聯合利華有限公司 1997 年行政股份期權計劃 2001 年 11 月 5 日倫敦阿爾德斯蓋特街 200 號克利福德機會 200 號 EC1A 4JJ 採用日期：1997 年 5 月 6 日目錄 1.定義和解釋 2 2.授出選項 3 3.限制 3 4.行使選項 4 5.現金等值 5 6.收購、重建和清盤 6 7.資本變化 7 8.修訂 7 9.雜項 8《PLC 計劃規則》2001 年 11 月 1 日
1.定義及解釋 (1) 在本計劃中，除非情況另有規定：-「歐洲交易所」指阿姆斯特丹歐洲交易所 N.V.；「董事會」指本公司董事會或該等董事會委任的委員會；「該公司」指聯合利華有限公司（在英格蘭和威爾士註冊號碼 41424）；「荷蘭公司」指 Unilever N.V. 註冊辦事處鹿特丹（註冊編號：51830）；「荷蘭計劃」指聯合利華新 V 行政股權計劃；「荷蘭計劃公司」指其董事和/或僱員有資格獲得荷蘭計劃下的期權；「荷蘭附屬公司」指根據荷蘭民法第 2:24a 條的荷蘭公司的附屬公司；與期權的「授出日期」指授予期權的日期；「集團公司」指公司或任何附屬公司或荷蘭公司或任何荷蘭計劃公司；「倫敦證券交易所」指倫敦證券交易所有限公司；「期權」指根據本計劃授予購買股份單位的期權，而為此，購買期權包括購買期權及認購期權；「參與者」指持有期權的人；「參與公司」指本公司或任何附屬公司；「計劃」指本所載的聯合利華國際 PLC 1997 行政購股權計劃，但根據下文第 8 條進行任何更改或補充；「股份單位」指組成的單位包括：(a) 董事會絕對決定之本公司之股份數目應決定；及 (b) 荷蘭公司董事會的股份數目絕對的決定權將決定。「附屬公司」指根據《1985 年公司法》第 736 條的意義，屬本公司的附屬公司。(2) 本計劃中對任何法例的任何參考，均包括有關該條例的引用，以延長或重新生效的該法例。《PLC 計劃規則》2001 年 11 月 2 日
二.授出期權 (1) 除下文第 (2) 款及下文第 3 條另有規定外，董事會可根據計劃所訂明的條款及董事會指明的其他條款授予參與公司的任何僱員（包括同時是董事的僱員）一項期權。(2) 只能在計劃成立日期開始的 6 週內授予期權：-(a) 本公司在股東大會或公司公佈任何期間之業績之後的下一個交易日，或在任何其他任何其他交易日獲公司批准和通過董事會認為有關情況足夠非凡，以證明授出該等情況；及 (b) 由上述計劃獲批准和採納之日開始的十年期間內。(3) 透過行使期權可購買股份的價格，須由董事會在授出期權之前決定，但不得低於下列情況：-(a) 在本公司股份：(i) 如果與這些股票同類別的股份在倫敦證券交易所每日官方名單上市，則中市在授出日期的該類別股份（衍生於該名單）報價；或 (ii) 除非通過認購以外購買股份的期權，該股份的名義價值；(b) 如果是荷蘭公司股份的股份：(i) 如同類別的股份在 Euronext 官方每日名單上市，該類別的平均報價（從該名單中得出）於截止日期在授出日期的業務；或 (ii) 除非通過認購以外的方式購買股份的期權，否則該等股份的名義價值。(4)授予任何人士的選擇權：-(a) 除下文第 4 (4) 條規定外，不得能被他轉讓；(b) 如果他被裁定破產，則會立即失效。3.限額 (1) 在授予時，根據本計劃或根據本公司採用的任何其他行政購股權計劃，根據該年度截至該年度截至該年度的 10 個曆年期間內發出或可能發行之選擇權，該公司的股份數目超過當時發行公司普通股本的 5% 數目。《PLC 計劃規則》2001 年 11 月 3 日 (2) 不得於 1997 年開始的 3 個曆年期內或任何連續 3 年期間授予購股權，而該股權在授予時，根據有關 3 年期內已獲發或可能發行的公司股份數目，不得授予購股權
根據該計劃或本公司採用的任何其他行政期權股份計劃，超過該公司當時發行普通股本的 3% 的數目。(3) 在 1997 年開始的 5 個曆年期間或任何連續 5 年期間不得授予購股權，該期權在發行時會導致本公司已發行或可能發行的股份數目在該期間授出的期權，或應在該期間以外的方式發行的期權根據本計劃或本公司採用的任何其他僱員股份計劃下的選擇權，超過該公司當時發行普通股本的百分之五的數目。(4) 在任何年度不得授予選擇權，而該股權在發行時會導致本公司股份數目在截至截至 10 個月曆年期內發行或可能發行的股份數目與該年度發行，或是在該期間以外的方式以外的方式根據該計劃發行，或根據本公司採用的任何其他僱員股份計劃，超過該公司當時發行的普通股本 10% 的數目。4.行使選擇權 (1) 行使任何選擇權須以董事會不時規定的形式和方式進行。(2) 除下文第 (3) 及 (4) 子規則以及下文第 6 條第 (1) 及 (3) 子規則外，選擇權不得在授予日期三周年前行使。(3) 如有任何參與者在行使其授予的選擇之前死亡。如果他是參與公司的董事或僱員，或者他根據下文第 (4) 子規則有權行使該期權，該期權可能（如果有）在去世後 12 個月內由其個人代表行使。(4) 如有任何參與者不再擔任集團公司的董事或僱員（除非因其死亡原因），對其授予的任何選擇適用下列條款：-(a) 如因受傷、殘疾、解僱（以 1996 年僱傭權利法案）或退休時停止（或除非他在授予日期後的 2 年內停止，除非他是其董事之公司的要求，否則除外，或僱員在達到) 根據僱傭合約的條款有約束退休的年齡前，或只是因為他的辦公室或工作位於已停止為集團公司的公司，或與轉讓給非集團公司的人的業務或部分業務有關，該選擇可以（如果有）在該期間內行使該選擇權（如果有規定）須於該批出日期後的 24 個月或在授予日期後 42 個月屆滿，以較晚者為準；(b) 如他停止任何其他理由，除非董事局允許，否則不得行使該選擇權。在此情況下，該選擇權可能（除上述第 (3) 款另有規定下）在董事局允許的範圍內在該選擇終止後 12 個月或授予日期後 42 個月內到期的期限內行使（如有）。《PLC 計劃規則》2001 年 11 月 4 日，如董事會認為參與者即將於任何日（a) 或 (b) 段所述的集團公司的董事或僱員，則在董事局允許的範圍內可於該日前 28 天內行使該選擇權。(5) 就上述第 (4) 款規則而言，參與者不得被視為停止集團公司的董事或員工，直到他不再是本集團任何一名董事或員工
公司，以及女性參與者，因懷孕或受孕或受孕而停止擔任該等董事或僱員，並在行使該計劃下的選擇權之前行使其根據 1996 年僱傭權法回工的權利，將視為該等目的視為沒有停止該等董事或僱員。(6) 儘管計劃的任何其他條文，9 年及 6 年期限屆滿後不得行使選擇權月份（或董事局之前可能決定的其他期限不超過 10 年授出) 由授出日期開始。(7) 在任何人行使期權後的 30 天內，董事會代表本公司向該公司（或其提名人）分配或根據適當的情況，委託轉讓予他（或為他的提名人）行使該期權的股份數量，但是：-(a) 董事會認為發行或其轉讓在所有相關司法管轄區均屬合法；以及 (b) 在集團公司有義務（在任何司法管轄區）負責繳納任何稅項的情況下有關人士根據行使該選擇權及/或對有關人士收取的任何社會保障供款（統稱為「稅務責任」）負責，該人已：-(i) 向集團公司支付相等於稅務責任的金額；或 (ii) 訂立安排以確保該等付款予有關集團公司（無論是通過授權公司採購代表他出售部分或全部股份，並授權向集團公司支付相關金額除出售或以其他方式所得款項之外). (8) 根據該計劃分配的公司所有股份均須與發行期間相同類別股份的所有方面均相等級別，除非根據分配日期前的記錄日期與該等股份相同類別的公司股份在倫敦股上市交易所官方名單，本公司應向倫敦證券交易所申請任何被分配的股份進入該名單，以及如荷蘭公司與本計劃分配的同類別的股份在歐洲交易所上市，該公司應申請任何如此分配的股份進入歐洲交易所。5.現金等值 (1) 如任何人士對任何數目的股份行使期權，而該股份尚未根據上述第 4 (7) 條分配或轉讓給他，董事會可決定，以代替他購買董事會決定數目的該股權（但完全和最終滿足其上述權利），PLC 計劃規則須於 2001 年 11 月 5 日繳付額外薪酬金額相等於該股數目的現金。(2) 就本規則而言，任何股份的現金等值是 (a) 董事局就行使期權之日前最後一天對該股份的市值作出意見的金額；或
(b) 如在相關時間，與這些股份同類別的股份在倫敦證券交易所日報名單上市，則該類別股份在該日前最後一個交易日得出的中盤報價；或 (c) 如在相關時間，該類別股份類別的股份在 Euronext 官方日刊登上市，則該類別股份的平均報價計算，從該名單中，於該日前最後一個交易日的營業日結束時，超過該股份可能的價格透過行使期權而獲得。(3) 除下文第 (4) 款另有規定外，根據上述第 (1) 款作出決定，該人須獲發一筆金額代替其購買任何數量股份的權利後，盡快獲得合理可行的情況下：-(a) 公司須支付該款項或以現金支付該款項給他，以及 (b) 如已為該公司支付該款項該等股份，該公司須向他退還其已繳付的金額。(4) 如董事會自行決定：-(a) 根據以下條款支付的全部或部分款項-上述第 (3) (a) 條，而不應以現金支付給該人，代表該人購買該公司及/或荷蘭公司的股份，以相等於市值（或視情況而定，歐洲交易所的中間市場報價或平均報價）以計算現金等價，該等價格可以通過購買或認購，或部分購買。以其他方式及部分方式，以及 (b) 公司應向他（或其提名人）分配或將轉讓給他（或其提名人）) 如此認購或購買的股份。(5) 根據本規則的任何付款，須根據法律要求或董事會合理認為必要或理想要求的扣除（因稅金或類似負債而作出）的扣除。6.收購、重建及清盤 (1) 如任何人透過一般發售購買本公司股份或獲得該控制權而獲得本公司的控制權（在 1988 年收入及公司稅法第 840 條所述），董事會須於知道後的七天內通知每位參與者，並根據規則第 (3)、(4) 及 (6) 小規則另有規定 4 上述，選擇權可於該通知後的一個月內（或董事局允許的較長期限）內行使。(2) 對於根據上述第 (1) 款規定的目的，一個人如果他和與他合作的其他人共同取得該公司的控制權，即被視為已獲得本公司的控制權。PLC 計劃規則 2001 年 11 月 6 日 (3) 如果任何人根據 1985 年公司法第 428 至 430F 條獲得公司股份的約束或有權獲得公司股份，或根據該法例第 425 條，法院就該公司重建計劃或與荷蘭公司以外的任何其他公司或公司合併而提出的協議或安排，或公司通過自願清盤決議，或者如果發出強制清盤本公司的命令，董事局應立即通知每位參與者，除上述第 4 條的第 (3)、(4) 及 (6) 子規則下，任何選擇可於該通知後的一個月內行使，但在範圍內行使任何選擇權
該計劃未在該期內行使，則在計劃有效期屆滿時（儘管該計劃有任何其他條文）失效。7.資本變動 (1) 如本公司股本有任何增加或變動（如有效），董事會可根據下文第 (2) 款認為適當的調整。(2) 根據本子規則進行的調整，應對以下一或多個項目進行的調整：-(a) 可行使任何期權的股份數目；(b) 可以購買股份的價格行使任何此類期權；(c) 如果任何該期權已行使，但沒有根據該等選擇權分配或轉讓股份行使可以如此分配或轉讓的股份數目以及購買價格。(3) 根據上述第 (2) 子規則進行調整，可能會導致透過行使期權而獲得本公司股份的價格降低至其名稱價格，但只有在董事會獲得授權從本公司儲備資本資本金額相等於該數額的情況下，而且只有在董事會得到授權從本公司儲備資本資本資本的金額。行使期權及將分配之股份的名義價值根據該行使，超過該股份可以認購的價格，並將該金額用於支付該等股份的金額；以便在行使任何有關該項減價的期權時，董事會應將該款額（如有）資本化，並應該按照上述數額支付上述金額。(4) 根據上述第 (2) 款進行任何調整後，盡快適當可行，董事會應以書面通知任何受影響的參與者。8.修訂 (1) 除以下第 (2) 及 (4) 款另有規定外，董事局可隨時更改或補充本計劃的全部或任何條文，或根據該計劃授予的任何選項的條款。(2) 除下文第 (3) 款規則另有規定外，不得根據上述第 (1) 款規則第 2 (1)、3、7 條作出任何修改或增加參與者的優勢 (1) 及 7 (2) 未經本公司成員在股東大會上通常決議事先批准。(3) 上述第 (2) 款規則不適用於：-(a) 任何以利益管理本計劃，以考慮法例的變更或為參與者或任何參與公司獲得或維持有利的稅務、外匯控制或監管待遇，或《PLC 計劃規則》2001 年 11 月 7 日 (b) 對於董事會指明的特別條款所有的任何修改或增加任何參與者不利，除非：-(a) 董事局須邀請每個參與者不利的情況下，否則不得根據以下規則 (1) 作出修改或補充：該參與者提供指示他是否批准修改或加入，以及
(b) 有關修改或增加已經由大部分提出該指示的參與者批准。(5) 根據上述第 (1) 款作出任何修改或補充後，董事會應在合理可行的情況下盡快向受影響的任何參與者發出書面通知。9.雜項 (1) 任何個人在任職或在任何參與公司工作條款下的權利和義務不受其參與計劃的參與或參與計劃的任何權利影響，而參與計劃的個人應放棄任何原因，因任何原因終止其職位或僱傭而獲得賠償或損害賠償或損害的權利，因任何原因而導致上述權利產生或可能源於他的權利行使下的任何選擇權該計劃因此終止而導致的計劃。(2) 如對本計劃的解釋，或對計劃產生或與該計劃有關的任何問題或權利有任何爭議或不同，董事會將保留最終決定權，並對所有人有約束力。(3) 公司、荷蘭公司及任何附屬公司可向任何信託人或任何其他人提供資金，讓他們或他獲得要持有的股份本計劃的目的，或在條款允許的範圍內作出任何擔保或賠償《1985 年公司法》第 153 (4) 條。(4) 如果參與者根據任何選擇權轉讓股份轉讓給參與者，參與者須在進行轉讓人要求，就該參與者在進行該轉讓時所作出的出售，就該人根據《1992 年應收利得稅法》第 165 條提出豁免申請。(5) 根據該計劃或有關的任何通知或其他通知，均可以如果是公司的註冊辦事處，則以個人送貨或郵寄方式送達，以及如果個人身處最後一個已知地址，或者如果他是參與公司的董事或僱員，則可以前往其最後一個已知地址或營業地點的地址，在該地址執行其辦公室或工作的全部或主要全部職責。《PLC 計劃規則》2001 年 11 月 8 日