0000914156 UFP TECHNOLOGIES INC 錯誤 --12-31 Q1 2023 0.01 0.01 1,000,000 1,000,000 0 0 0.01 0.01 20,000,000 20,000,000 7,642,529 7,612,970 7,611,244 7,581,685 29,559 29,559 19.0 20 10 0 1 1 1 1 1 18 0.25 爲了符合當前期間展示,2021年9月30日的三個月和九個月期間的某些金額在市場之間重新分類。 00009141562023-01-012023-03-31 xbrli:股份 00009141562023-05-02 iso4217:美元指數 00009141562023-03-31 00009141562022-12-31 iso4217:美元指數xbrli:股份 00009141562022-01-012022-03-31 0000914156ufpt: CommonStockOutstandingMember2022-12-31 00009141562024-04-272022-12-31 0000914156us-gaap:留存收益成員2022-12-31 0000914156us-gaap:其他綜合收益的累計成員2022-12-31 0000914156us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022-12-31 0000914156ufpt: CommonStockOutstandingMember2023-01-012023-03-31 00009141562024-04-272023-01-012023-03-31 0000914156us-gaap:留存收益成員2023-01-012023-03-31 0000914156us-gaap:其他綜合收益的累計成員2023-01-012023-03-31 0000914156us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-012023-03-31 0000914156ufpt: CommonStockOutstandingMember2023-03-31 00009141562024-04-272023-03-31 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美國證券交易所(SEC)

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標出一個)

根據證券交易法1934年第13或15(d)條,每季度報告書

截至季度結束日期的財務報告    2023年3月31日  

 

或者

 

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

過渡期從____到____。

 

委託文件編號:001-39866001-12648

UFP Technologies, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

特拉華州

04-2314970

(設立或組織的其他管轄區域)

(納稅人識別號碼)

 

100 Hale Street, Newburyport, 馬薩諸塞州 01950,美國

(總部地址)(郵政編碼)

 

(978) 352-2200

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

_________________________________________

(如果自上次報告以來有變化,請列出原名稱、原地址和原財政年度)

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:

 

每一類的名稱

交易標誌

普通股,每股面值$0.001
註冊的標的

普通股

UFPT

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克證券交易所

 

請在檢查標記處註明註冊人(1)是否已在證券交易法第13或15(d)條所規定的過去12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期間)內提交了所有必須提交的報告,並且(2)自過去90天以來一直受到此類提交要求的限制。

 

☒   不可以 ☐ 

 

在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內(或者爲註冊人需要提交這些文件的較短期間)根據S-T法規405規定,遞交了每個互動數據文件。

 

☒      不可以 ☐ 

 

在交易所法案第120億.2條中,勾選表示報告人爲大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司或新成長公司。請參閱「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型加速歸檔者 ☐ 

加速文件申報人

非加速歸檔者 ☐   

較小的報告公司 

 

新興成長公司   

 

如果是新興增長型企業,請在勾選標記中說明,如果註冊人選擇不使用根據交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。 ☐

 

請在複選標誌處註明公司是否爲殼公司(根據交易所法令第12b-2條的定義)。

 

是的        No ☒

 

7,614,197 shares of registrant’s Common Stock, $0.01 par value, were outstanding as of May 2, 2023.

 

 

 

 

UFP Technologies, Inc.

 

指數

 

本份代理聲明和附附的代理表,是爲了與我們的董事會(「董事會」)請求代理投票相關而提供的

第一部分 - 財務信息  
項目1。 基本報表 3
2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) 3
2023年3月31日和2022年3月31日三個月期間的簡明綜合收益表(未經審計) 4
2023年3月31日和2022年3月31日三個月期間股東權益簡明綜合表(未經審計) 5
2023年3月31日和2022年3月31日三個月期間現金流量簡明綜合表(未經審計) 6
基本報表附註 7
2。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 19
第3項。 有關市場風險的定量和定性披露 23
第4項。 控制和程序 23
第二部分-其他信息  
項目1。 法律訴訟 24
項目1A。 風險因素 24
事項二 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 24
第3項。 對高級證券的違約。 24
事項4。 礦山安全披露 24
項目5。 其他信息 24
項目6。 展示資料 25
簽名 25

 

 

 

 

第一部分:          財務信息

項目1:         基本報表

UFP Technologies, Inc.

壓縮合並資產負債表

 

(單位:千美元,以股份數據爲單位)

(未經審計)

 

  

3月31日
2023

  

截至12月31日公允價值

2022

 

資產

        

流動資產:

        

現金及現金等價物

 $6,503  $4,451 

應收款項,淨額

  60,142   55,117 

存貨

  56,649   53,536 

資產預付款和其他流動資產的變動

  3,622   3,242 

總流動資產

  126,916   116,346 

物業、廠房和設備,淨值

  59,027   58,072 

商譽

  113,159   113,028 

無形資產, 淨額

  67,346   68,361 

非合格遞延薪酬計劃

  4,706   4,148 

使用權資產

  14,514   13,153 

延遲所得稅

  1,547   1,448 

其他

  3,567   3,636 

總資產

 $390,782  $378,192 
         

負債和股東權益。股東權益

        

流動負債:

        

應付賬款

 $20,454  $19,961 

應計費用

  16,768   23,122 

遞延收入

  3,582   4,679 

租賃負債

  2,938   2,517 

應付所得稅

  4,450   1,682 

開多次數

  4,000   4,000 

流動負債合計

  52,192   55,961 

長期債務,不包括當前分期付款

  56,000   51,000 

延遲所得稅

  -   448 

非合格的遞延薪酬計劃

  4,750   4,167 

租賃負債

  11,873   10,851 

其他負債

  19,483   18,220 

負債合計

  144,298   140,647 

承諾和 contingencies

          

股東權益:

        

優先股,$.01每股面值,1,000,000 股票已發行

  -   - 

普通股,$.01每股面值,20,000,000 7,642,529和頁面。7,612,970 2023年3月31日分別發行和流通的股票數量爲; 7,611,244和頁面。7,581,685 2022年12月31日分別發行和流通的股票數量爲;

  76   76 

額外實收資本

  34,777   36,070 

保留盈餘

  212,335   202,596 

累計其他綜合損失

  (117)  (610)

成本法下的庫藏股,29,559 在2023年3月31日持有股票和 29,5592022年12月31日爲6,209,324股

  (587)  (587)

股東權益總額

  246,484   237,545 

負債和股東權益合計

 $390,782  $378,192 

 

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

 

3

 

 

UFP Technologies, Inc.

捷報速遞有限公司簡明合併報表

綜合收益

(以千爲單位,除每股數據外)

(未經審計)

 

   

三個月已結束

 
   

三月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

淨銷售額

  $ 97,753     $ 71,242  

銷售成本

    69,052       54,108  

毛利潤

    28,701       17,134  

銷售、一般和管理費用

    13,006       10,011  

收購成本

    -       775  

或有對價公允價值的變化

    2,853       -  

處置財產、廠房和設備的損失(收益)

    1       (12 )

營業收入

    12,841       6,360  

利息支出,淨額

    869       327  

其他費用(收入)

    77       (52 )

所得稅支出前的收入

    11,895       6,085  

所得稅支出

    2,156       1,227  

淨收入

  $ 9,739     $ 4,858  
                 

每股淨收益:

               

基本

  $ 1.28     $ 0.64  

稀釋

  $ 1.27     $ 0.64  

已發行普通股的加權平均值:

               

基本

    7,592       7,544  

稀釋

    7,681       7,630  
                 
                 

綜合收入

               

淨收入

  $ 9,739     $ 4,858  

其他綜合收益:

               

外幣折算收益

    493       381  

其他綜合收益

    493       381  

綜合收益

  $ 10,232     $ 5,239  

 

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

 

4

 

 

UFP TECHNOLOGIES, INC.

截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的股東權益(赤字)最簡報表股東權益

(以千爲單位)

(未經審計)

 

2023年3月31日止三個月

 
                                   

累積的

                         
                   

額外的

           

其他

                   

總費用

 
   

普通股

   

實收資本

   

留存收益

   

綜合損益

   

庫存股

   

股東權益

 
   

股份

   

數量

   

資本

   

收益

   

收入(虧損)

   

股份

   

數量

   

股權

 

2022年12月31日結存餘額

    7,582     $ 76     $ 36,070     $ 202,596     $ (610 )     30     $ (587 )   $ 237,545  

股權酬金

    48       -       1,056       -       -       -       -       1,056  

期權行使淨股份,減去用於行使的股份

    4       -       109       -       -       -       -       109  

RSU的淨股份結算

    (21 )     -       (2,522 )     -       -             -       (2,522 )

普通股發行

    -       -       64       -       -       -       -       64  

其他綜合收益

    -       -       -       -       493       -       -       493  

淨收入

    -       -       -       9,739       -       -       -       9,739  

2023年3月31日的餘額

    7,613     $ 76     $ 34,777     $ 212,335     $ (117 )     30     $ (587 )   $ 246,484  

 

截至2022年3月31日三個月結束的

 
                                   

累積的

                         
                   

額外的

           

其他

                   

總費用

 
   

普通股

   

實收資本

   

留存收益

   

綜合損益

   

庫存股

   

股東權益

 
   

股份

   

數量

   

資本

   

收益

   

收益

   

股份

   

數量

   

股權

 

截至2021年12月31日的餘額

    7,535     $ 75     $ 34,151     $ 160,807     $ -       30     $ (587 )   $ 194,446  

股權酬金

    46       1       691       -       -       -       -       692  

RSU股票的淨份額結算

    (20 )     -       (1,299 )     -       -       -       -       (1,299 )

其他綜合收益

    -       -       -       -       381       -       -       381  

淨收入

    -       -       -       4,858       -       -       -       4,858  

2022年3月31日餘額

    7,561     $ 76     $ 33,543     $ 165,665     $ 381       30     $ (587 )   $ 199,078  

 

附註是這些合併財務報表的一部分。

 

5

 

 

UFP Technologies, Inc.

簡明的綜合現金流量表

(以千爲單位)

(未經審計)

 

   

三個月之內結束

 
   

3月31日

 
   

2023

   

2022

 

經營活動現金流量:

               

淨收入

  $ 9,739     $ 4,858  

調整淨利潤以計入經營活動現金流量:

               

折舊和攤銷

    2,777       3,016  

處置固定資產的損益

    1       (12 )

股權酬金

    1,056       692  

應計可變對價公允價值變動

    2,853       -  

延遲所得稅

    (545 )     (440 )

經營性資產和負債變動:

               

應收款項,淨額

    (4,863 )     (4,467 )

存貨

    (3,054 )     (7,826 )

資產預付款和其他流動資產的變動

    (377 )     (1,712 )

其他

    (1,850 )     308  

應付賬款

    65       4,105  

應計費用

    (6,197 )     (3,365 )

遞延收入

    (1,098 )     793  

應付所得稅

    2,765       1,130  

非合格的遞延補償計劃和其他負債

    451       (296 )

經營活動產生的淨現金流量

    1,723       (3,216 )

投資活動現金流量:

               

物業、廠房和設備新增

    (2,179 )     (2,334 )

收購Advant,扣除取得現金淨額

    -       (20,768 )

收購DAS醫療,營運資本調整

    -       115  

固定資產出售收益

    2       12  

投資活動產生的淨現金流出

    (2,177 )     (22,975 )

籌集資金的現金流量:

               

循環信貸預付款收入

    6,000       28,000  

可循環授信額度的付款

    -       (7,000 )

長期債務的本金償還

    (1,000 )     (1,000 )

金融租賃義務的本金支付

    (16 )     (16 )

行使期權所得款項

    109       -  

支付給已解禁限制股份單位的法定預扣款項

    (2,522 )     (1,299 )

籌資活動產生的現金淨額

    2,571       18,685  

匯率變動對現金及現金等價物的影響

    (65 )     41  

現金及現金等價物的淨增加(減少)

    2,052       (7,465 )

期初現金及現金等價物餘額

    4,451       11,117  

期末現金及現金等價物

  $ 6,503     $ 3,652  

 

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

 

6

 

基本報表附註

 

 

(1)

報告範圍

 

UFP Technologies,Inc.(以下簡稱「公司」)的中期簡明合併財務報表已按照美國證券交易委員會關於季度報告Form -Q的規定編制10,不包括所有按照美國普通會計準則要求的信息和附註披露。這些報表應與截至年度的合併財務報表和附註一起閱讀, 沒有 下文中提到的年度報告Form -k的合併財務報表和附註。 2022年12月31日,公司的 2022 年度報告Form -k10作爲已提交給美國證券交易委員會的

 

截至日期的簡明合併資產負債表爲 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022年12月31日,簡明合併損益表及綜合收益表爲 月份結束時2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022, 基本報表中的股東權益簡明綜合陳述 月份結束時2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022, 和基本報表中的現金流量簡明綜合陳述 月份結束時2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 未經審計,但在管理層看來,包括了所有必要的調整(包括正常、經常性調整),以使這些中期期間的結果得到公正呈現。截至日期的簡明綜合資產負債表爲 可以選擇通過2024年12月31日之前的未來期來前瞻性地應用這些修正案。 已從公司經獨立註冊的上市會計師審計的年度基本報表中衍生,但沒有包括所有完整年度基本報表所需的信息和註腳。 沒有 包含了所有板塊和註腳

 

按照美國通用會計準則編制財務報表,需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額,以及財務報表日期和報告期間的收入和費用的報告金額。

 

截至2024年12月31日的一個月營運業績結果或其他任何時段。在準備簡明綜合財務報表時,管理層必須作出估計和假設,這些估計和假設會影響簡明綜合財務狀況報表日期的報告資產和負債金額以及報告期內收入和支出的金額。實際結果可能會與估計有所不同。在接近期限內可能會發生重大變化的重要估計與決定信用損失撥備、按揭服務權、金融工具公允價值和商譽及遞延稅相關聯。 結束於 - 個月的期間內2023年3月31日在損益表中確認。 沒有 必然不代表截至整個財政年度結束時可以預期的結果 31, 2023.

 

最近的會計聲明

 

沒有 新發布的會計準則預計對基本報表產生重大影響。

 

 

(2)

收購與剝離

 

成型纖維

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2022年7月26日,根據股份購買協議和相關協議,公司將其前全資子公司Moulded Fiber Technology, Inc.(以下簡稱MFT)及其相關的艾奧瓦州房地產賣給了CKF USA INCORPORATED(以下簡稱CKF)(一個特拉華州的公司),售價約爲$ 萬美元(包括約$ 萬美元的運營資本調整,淨售價下降)。所售資產的賬面價值約爲$ 萬美元,公司通過此次交易獲得了約$ 萬美元的淨盈利,在年度報告裏進行了記錄。 根據股份購買協議和相關協議,公司以約$ 萬美元(包括約$ 萬美元的運營資本調整,淨售價下降)的價格,將其以前完全擁有的子公司Moulded Fiber Technology, Inc.(以下簡稱 MFT)及其相關的愛荷華州房地產出售給CKF USA INCORPORATED(以下簡稱 CKF)(一家特拉華州的公司)。公司出售的資產淨賬面價值約爲$ 萬美元,並且錄得了約$ 萬美元的淨收益,這在截至年度的報告裏進行了記錄。31.5根據股份購買協議和相關協議,公司以約$ 萬美元(包括約$ 萬美元的運營資本調整,淨售價下降)的價格,將其前全資子公司Moulded Fiber Technology, Inc.(以下簡稱 MFT)及其相關的愛荷華州房地產出售給CKF USA INCORPORATED(以下簡稱 CKF)(一家特拉華州的公司)。出售的資產的賬面淨值約爲$ 萬美元,公司將在截止年度的報表中記錄下約$ 萬美元的淨收益。0.1 根據股份購買協議和相關協議,公司將其前全資子公司Moulded Fiber Technology, Inc.(下稱MFT)及其相關的愛荷華州房地產,以約$ 萬元(包括約$ 萬元的運營資本調整,總對價減少)的價格,出售給CKF USA INCORPORATED(下稱CKF)(一個特拉華州公司)。出售的資產的賬面價值約爲$ 萬元,公司錄得約$ 萬元的淨收益,這筆淨收益已記錄在截至當年報告內。15.4 在根據股份購買協議和相關協議之後,公司以約$ 萬元(包括約$ 萬元的運營資本調整,總對價降低了約$ 萬元)的價格,將其之前完全擁有的子公司Moulded Fiber Technology, Inc.(下簡稱MFT)及其相關的艾奧瓦州房地產賣給了美國CKF(CKF是特拉華州的一個公司)。公司出售的資產的賬面淨值爲約$ 萬元,公司在今年年報中記錄了約$ 萬元的淨收益。15.7 2022年7月26日,根據一份股份購買協議和相關協議,該公司以約$ 萬美元(包括約$ 萬美元的運營資本調整,總對價減少)的價格,將其之前完全擁有的子公司Moulded Fiber Technology, Inc.(下簡稱MFT)及其相關的愛荷華州房地產賣給了美國CKF(CKF是總部位於特拉華州的一家公司)。公司出售的資產的賬面價值約爲$ 萬元,今年的年度報告中記錄了約$ 萬元的淨收益。 2022年12月31日 $2.6 1000萬的購買價格中,會被扣留在第三方保管帳戶中,以便賠償CKF因某些索賠、損失和責任而產生的費用。證券購買協議中包含了與此類交易慣例一致的陳述、保證和契約。出售所得被用來償還公司的循環信貸額度上的債務以及相關利潤的所得稅義務。

 

Advant Medical

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2022年3月16日 公司回購了...股份。 100根據股票購買協議及相關協議,出資現金和結算時進行了一項運營資本調整,以總計金額 €19.0 百萬美元。總數爲美元,約21.2 百萬美元。購買價格受Advant結算時的運營資本的額外調整影響。購買價格的一部分已存放在託管帳戶中,用於對公司進行一定的賠償,以應對某些索賠、損失和責任。股票購買協議包括正常的該類交易所需的陳述、擔保和契約。

 

7

 

成立於 1993, Advant總部位於愛爾蘭加利韋, 在哥斯達黎加和墨西哥有業務,並與合作伙伴在墨西哥進行製造。 Advant是一家開發和製造I類、II類和III類醫療設備和包裝的公司,主要用於導管和導絲。

 

以下表格總結了根據管理層對公平價值的估計所支付的對收購日期公平價值的資產和負債的分配情況(以千爲單位):

 

考慮轉讓的公允價值

    

現金支付總額

 $23,608 

其他責任

  395 

Advant公司的現金

  (2,840)

總對價

 $21,163 
     

購買價格分配

    

應收賬款

 $2,299 

庫存

  2,410 

其他資產

  213 

房地產、廠房和設備

  5,704 

客戶合同與關係

  2,925 

知識產權

  2,127 

非競業協議

  259 

租賃資產

  289 

其他

  41 

商譽

  7,140 

總可辨認資產

 $23,407 

應付賬款

  (772)

應計費用

  (668)

所得稅

  (66)

遞延所得稅

  (449)

租賃負債

  (289)

已獲得淨資產

 $21,163 

 

與該交易相關的收購成本爲 第一第 季度可能發生融資交易,因此以相應地實際獲得的總額爲基礎在該模型中使用股票價格進行調整。2022約爲$669 美元,其中639 美元在截至 2022年3月31日的季度中計入費用。 和美元30 在截至年月日的年度中,費用中計入了千美元。 年月日截至,費用計入了千美元。 這些費用主要用於法律服務、估值服務和印花稅申報,並體現在簡明綜合收益表的面上。

 

Advant自收購日期起至2022年3月31日,營業收入和利潤分別爲X千美元,並列入了簡明合併利潤表和綜合收益表中。 第一第 季度可能發生融資交易,因此以相應地實際獲得的總額爲基礎在該模型中使用股票價格進行調整。2022286,905824截至2024年5月31日的經營中,公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千,而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。63 千美元,並列入了截至2022年3月31日的簡明合併利潤表和綜合收益表中。 2022年3月31日結束時的時間段內。

 

形式報表

 

下表是截至2022年3月31日的未經審計的合併利潤表,假設Advant收購從開年時起生效。 結束於 - 個月的期間內 2022年3月31日 如同Advant收購在年初發生 2022 (以千爲單位):

 

8

 

 

  

截至三個月結束日

 
  

2022年3月31日

 
  

(未經審計)

 

銷售

 $75,469 

營業利潤

 $7,023 

淨收入

 $5,346 

每股收益:

    

基本

 $0.71 

攤薄

 $0.70 

 

 

上述未經審計的假設信息僅供參考, 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。沒有 僅供參考,僅供參考,未經審計的假設信息 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。未來的結果可能與該假設信息反映的結果差異很大。

 

 

(3)

收入確認

 

公司在客戶獲得約定的商品或服務的控制權時確認收入。確認的收入金額反映了公司預計將獲得的交換約定商品或服務的對價。公司按照ASC的核心原則確認收入 606 其中包括(1)識別與客戶的合同,(2)識別合同中的單獨履約義務,(3)確定交易價格,(4)按照履約義務分配交易價格,以及(5)確認收入。公司在貨物發貨時確認除了微不足道的部分產品銷售收入。公司在客戶接受時確認模具與機械銷售收入。公司根據協議的實質在提供工程服務(主要是產品開發服務)時確認收入。公司在指定貨物完工並可供客戶使用時確認委託保管交易的收入。在業務的正常過程中,公司接受來自客戶的退貨,但退貨金額微不足道。儘管僅適用於少數交易,公司決定不包括銷售稅在交易價格中。公司已選擇根據銷售條款和條件對運輸和處理活動進行覈算 沒有 作爲業務履行成本而不是履行義務。這些活動是履行公司轉讓商品的承諾所必需的,並在確認收入時支出。

 

收入分解

 

下表按公司向客戶銷售的主要商品和服務類型展示了公司的營業收入(以千元爲單位):

 

  

三個月之內結束

 
  

3月31日

 

銷售額:

 

2023

  

2022

 

產品

 $94,692  $69,505 

工具和機械

  1,294   478 

工程服務

  1,767   1,259 

淨銷售額合計

 $97,753  $71,242 

 

合同餘額

 

營業收入確認的時間與向客戶開具發票的時間不同。當發票在營業收入確認之前開具時,公司在簡明合併資產負債表中包括合同負債,列爲「遞延收入」。 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。如果開具發票的時間早於營業收入確認,公司將在簡明合併資產負債表中計入合同負債,列爲「遞延收入」。

 

下表顯示了合同負債的期初餘額和期末餘額。 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 (以千爲單位):

 

9

 
  

合同負債

 
  

三個月之內結束
3月31日

 
  

2023

  

2022

 

期初的遞延收入

 $4,679  $4,247 

因客戶付款而增加的遞延收入

  999   1,116 

營業收入確認

  (2,096)  (323)

期末的遞延收入

 $3,582  $5,040 

 

在本期內從期初遞延收入中包括的金額中確認的營業收入約爲$ 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 時間段內從期初遞延收入中包含的金額約爲$1.9萬美元和273分別爲千。

 

當發票在收入確認之後出現時,公司在簡明合併資產負債表的"應收賬款淨額"中包括了合同資產。

 

下表顯示了合同資產的期初餘額和期末餘額。 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 (以千爲單位):

 

  

合同資產

 
  

三個月之內結束
3月31日

 
  

2023

  

2022

 

期初未開票的應收款項

 $270  $74 

因確認但未向客戶開票而增加的營業收入

  1,379   740 

因客戶開具發票而減少

  (1,326)  (412)

期末未開票的應收款項

 $323  $402 

 

 

(4)

補充現金流信息

 

補充現金流量信息如下(以千爲單位):

 

  

三個月之內結束

 
  

3月31日

 
  

2023

  

2022

 

支付的現金:

        

利息

 $832  $314 

所得稅,減去退款

  (50)  210 
         

非現金投資和籌資活動:

        

資本支出已計發但未支付

 $347  $185 

資產:租賃資產

  1,524   289 

經營租賃負債

  (1,560)  (289)

 

10

 

 

(5)

應收賬款和信用風險準備

 

應收賬款包括以下內容(單位:千美元):

 

  

3月31日

  

12月31日

 
  

2023

  

2022

 

應收賬款-交易

 $60,868  $55,850 

減:信貸損失準備

  (726)  (733)

應收款項,淨額

 $60,142  $55,117 

 

公司主要通過產品和服務銷售來承擔信用損失風險。公司對應收賬款的預期損失準備方法是利用歷史收款經驗、當前和未來經濟和市場狀況,以及審查客戶貿易賬款應收賬款的當前狀態進行開發的。由於這些應收賬款的短期性質,對應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的賬齡和客戶的財務狀況。此外,建立了特定的準備金金額來記錄具有更高違約概率的客戶的適當準備金。公司的監控活動包括及時的帳戶對賬、糾紛解決、付款確認、考慮客戶的財務狀況和宏觀經濟狀況。當確定爲無法收回時,餘額會被覈銷。基於對預期付款和所有其他歷史、當前和未來可合理獲得的信息評估的估計被用於確定預備金。 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。沒有 根據應收賬款餘額的賬齡和客戶的財務狀況,對可能收回的金額進行估計。此外,建立了特定準備金金額,記錄具有更高違約概率的客戶的適當準備金。公司的監控活動包括及時的帳戶對賬、糾紛解決、付款確認、考慮客戶的財務狀況和宏觀經濟狀況。一旦確定無法收回,餘額將被覈銷。基於對預期付款以及所有其他歷史、當前和未來可合理獲得的信息進行評估和估計,用於確定預備金。

 

下表提供了從應收賬款中扣除的信用損失準備金的滾動情況,以展示預計可收回的淨金額 月份結束時2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 (以千爲單位):

 

  

資信津貼
損失

 
  

三個月之內結束
3月31日

 
  

2023

  

2022

 

津貼 - 期初

 $733  $519 

預期信用損失調整

  (6)  (51)

計入津貼的核銷金額

  (1)  (23)

津貼 - 期末

 $726  $445 

 

 

(6)

金融工具的公允價值

 

在合併資產負債表中以公允價值計量的金融工具,或在註腳中以公允價值披露的金融工具,根據衡量其公允價值所使用的輸入的判斷級別進行分類。ASC定義的分層級別 820, 公允價值計量和披露,與這些資產和負債的公允價值輸入相關聯,並且直接與這些資產和負債公允價值估值所涉及的主觀性量相掛鉤,這些層次如下:

 

層次1

根據測量日期的未調整、標價的活躍市場上相同資產或負債的價格評估。資產或負債的活躍市場指的是資產或負債的交易頻率和成交量足以提供定價信息的市場。

 

層次2

根據資產或負債在測量日期和預期壽命期間與市場數據的相關性,以直接或間接可觀察到的價格進行估值。

 

層次3

根據管理層在計量日期的市場參與者定價所使用的最佳估計來確定價值。考慮估值技術的風險以及模型輸入的風險。

 

11

 

以下表格列出了以千元爲單位的金融資產的公允價值和層次級別,這些金融資產是按公允價值計量的。

 

  

3月31日
2023

  

2022年12月31日

 
         

三級

        

購買價格有條件支付(注2):

        

應計的有條件支付(盡款)

 $17,421  $14,568 

競爭禁止款項的現值

  7,903   10,043 

 

關於收購Contech Medical和DAS Medical,在該公司需要根據實體達到一定財務業績門檻來進行有條件的支付。 2021, 合併收購的有條件支付合計爲 2021 百萬美元尚待支付25RP Finance的合併20 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告 2022年12月31日 作爲購買會計期初資產負債表的一部分確認的待定對價支付的負債的公允價值總計約$million,是通過對預計將要支付的待定對價進行概率加權貼現估算得出的。此計算所使用的假設包括管理層的財務預測、折現率和各種概率因素。待定對價的最終結算可能會因這些財務指標的實際結果而偏離當前估計。此負債被認爲是一項$級金融負債,每個報告期重新計量。待定對價公允價值的變動計入摘要合併損益表中的待定對價公允價值變動中。9.7 每份報告中,預計:根據淨完全成本通過概率加權折現所預計待支付的待定支付, 來計算背書借款餘額傳來的結果。這些計算所使用的科目是管理財務預測和概率因素等等。 預定支付據電化產品所規模容量預刻, 形估期盼披洛可於到來因背書交易整全方 平新殖事故。 因標借貸餘額申請賦予新延。 3 併購的計入千錘百煉的財政預計未來國內心兒根據活動行爲計入變動用率結果方除聯繫條件報告。變動的公允價值應在收入和全面盈利申報期內計入待定對價的公允價值變動信息之內。

 

與DAS醫療收購相關,公司已與受益人簽訂了非競爭協議,同意向非競爭協議方支付額外酬勞,包括總計$百萬的支付,分散在DAS醫療收購結束後的年中用於特定關鍵股東的非競爭條款。非競爭協議的現值總計約爲$百萬。此負債被視爲一級金融負債,在每個報告期重新計價。收購對未確定的酬金計價變動,計入損益表和綜合收益表中的未確定酬金計價變動中。10.0 百萬支付在DAS醫療收購結束後的年中 票的投票權。 -年非競爭協定 10非競爭協定的現值總計約爲$百萬7.9 一級金融負債 3 收購對未確定的酬金計價變動,計入損益表和綜合收益表中的未確定酬金計價變動中。

 

公司持有財務工具,如應收賬款、應付賬款和預提費用,這些工具的賬面價值近似於公平價值,因爲這些工具期限較短。公司的長期債務的賬面價值近似於公平價值,因爲債務利率接近公司當前可獲得的預估借款利率。

 

 

(7)

股權獎勵

 

股權激勵根據授予日期的公允價值進行衡量,並在必要服務期內(一般爲股權授予的歸屬期)作爲費用確認。

 

公司通過幾個計劃發行股權獎勵,詳細描述見年度合併財務報表附註。 2022年12月31日 這些計劃導致的補償成本列入銷售、一般和行政費用中,金額如下(以千美金計):

 

  

三個月之內結束

 
  

3月31日

 

本政策適用於員工影響或控制的任何實體,包括任何法人、合夥企業或信託(統稱爲「受控實體」),對這些受控實體的交易應當根據本政策和適用證券法視爲員工自有交易。

 

2023

  

2022

 

普通股授予

 $100  $100 

期權授予

  94   53 

受限股票獎勵("RSUs")

  862   539 

總的股份報酬

 $1,056  $692 

 

12

 

股權補償方案在簡明合併利潤表和綜合利潤表中確認的總所得稅減免金額約爲$839截至2024年5月31日的經營中,公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千,而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。381 千股,分別對應於 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022,分別。

 

普通股授予

 

在(某年度)期間,對於授予的普通股的補償費用是基於授予日期的股票市價確定的。 結束於 - 個月的期間內截至2023年3月31日對於授予的普通股,補償費用是基於授予日期的股票市價確定的。

 

股票期權授予

 

以下是所有計劃下的股票期權活動摘要。 結束於 - 個月的期間內 2023年3月31日:

 

  

期權下的股份

  

加權平均值

行使價格

(每股)

  

加權平均值

合約剩餘期限

(年)

  

總計

內涵價值

(以千計)

 

截至2022年12月31日未解決的問題

  92,075  $39.98         

已行權

  7,935   111.54         

行使

  (3,780)  28.94         

到2023年3月31日未償還款項

  96,230  $46.31   5.68  $8,038 

可行權日期爲2023年3月31日

  78,419  $35.81   5.31  $7,374 

已歸屬並預計將在2023年3月31日實現歸屬

  96,230  $46.31  $5.68  $8,038 

 

截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022, 所有期權行使的總內在價值約爲$371截至2024年5月31日的經營中,公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千,而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。0分別,公司從行使期權所收到的總代償金額約爲$109截至2024年5月31日的經營中,公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千,而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。0公司酌情允許期權持有人以以先前擁有的普通股代替支付行權價格和代扣稅款的方式交付。 結束於 - 個月的期間內截至2023年3月31日861 在該期間,有股票被以平均市價$交付。127.05同期沒有股票被交付。 2022.

 

受限股票單位獎勵

 

以下表格總結了有關RSU活動的信息 結束於 - 個月的期間內 2023年3月31日:

 

  

限制性股票單位

  

加權平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

  102,048  $56.02 

已獲獎

  44,154   111.54 

既得股份

  (48,244)  53.39 

被沒收的股票

  (99)  97.61 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

  97,859  $67.83 

 

根據公司的決定,在歸屬後,獲得限制性股票單位(RSU)的持有人可以選擇淨份額支付以支付所需的最低預扣稅額,剩餘金額將被轉換爲相等數量的普通股併發給RSU持有人。在 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022, 20,457和頁面。19,376 股份被以平均市價$的價格出讓。117.95 和 $67.02,分別爲。

 

截至 截至2023年3月31日公司預計將在一段時間內確認的未計入的約爲$百萬的補償費用8.0 百萬補償費用預計將在一段時間內確認 3年。

 

13

 

 

(8)

存貨

 

存貨按成本法測算其成本(根據-方法確定)或淨現金價值(以千爲單位)按較低者計提,幷包括以下內容於所述日期: 第一先進先出法。第一-本法和淨現金價值兩者取較低者計提存貨,並在所述日期列示以下內容(以千爲單位):

 

  

3月31日

  

12月31日

 
  

2023

  

2022

 

原材料

 $41,106  $42,475 

在製品

  6,113   4,183 

成品

  9,430   6,878 

19,782

 $56,649  $53,536 

 

 

(9)

固定資產

 

固定資產包括以下內容(以千爲單位):

 

  

3月31日

  

12月31日

 
  

2023

  

2022

 

土地和改善

 $4,832  $4,811 

建築物和改善

  34,525   34,446 

租賃改良

  7,182   5,503 

機械和設備

  52,966   52,233 

傢俱、裝置、計算機和軟件

  6,416   6,401 

施工進度

  7,377   7,272 

資產:固定資產

 $113,298  $110,666 

累計折舊及攤銷費用

  (54,271)  (52,594)

淨固定資產

 $59,027  $58,072 

 

 

(10)

租約

 

公司租用辦公室、製造廠、車輛和某些辦公室和製造設備的經營和融資租賃。租賃期限初期爲所記錄在資產負債表上。 12少於12個月的租賃按照租賃期間的直線利潤來確認。這類租賃合同被記錄在資產負債表上。沒有 公司將合同的每個獨立租賃組件及其相關的非租賃組件視爲單一租賃組件,因此導致所有固定付款被資本化。無法確定在租賃開始時的變量租金金額,例如基於指數利率或使用量變化的租金增加,包含在租賃資產或租賃負債的使用權(「ROU」)資產中。這些費用在發生時支出,並記錄爲變量租賃費用。公司在合同成立時確定安排是否爲租賃。經營和融資租賃ROU資產和經營和融資租賃負債在簡明綜合資產負債表中分別列示。 沒有 這是支出負債,並將其記入可變租賃費用。公司在合同成立時確定安排是否爲租賃。經營和融資租賃ROU資產和經營和融資租賃負債在簡明綜合資產負債表中分別列示。

 

ROU資產代表公司在租賃期間使用底層資產的權利,租賃負債代表公司根據租約支付租金的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期間固定租金支付的現值在租賃開始日期確認。公司設定的租賃期間包括在實際合理確定將行使該選擇的情況下延長或終止租賃的期權。ROU資產還會根據延期或應計租金進行調整。由於公司的租賃通常不提供隱含利率,公司根據租賃開始時可獲得的信息使用其增量借款利率確定租金現值。 沒有 由於公司的租賃通常不提供隱含利率,公司根據租賃開始時可獲得的信息使用其增量借款利率確定租金現值。

 

14

 

ROU資產和租賃負債包括以下內容(以千元計):

 

 

  

3月31日

  

12月31日

 
  

2023

  

2022

 

經營租賃ROU資產

 $14,318  $12,942 

融資租賃的資產使用權總額

  196   211 

ROU資產合計

 $14,514  $13,153 
         

經營租賃負債 - 流動負債

 $2,879  $2,458 

當前金融租賃負債

  59   59 

租賃負債總計-流動

 $2,938  $2,517 
         

經營租賃負債-長期

 $11,732  $10,695 

金融租賃負債-長期

  141   156 

租賃負債總額 - 長期

 $11,873  $10,851 

 

 

  

三個月已結束

 
  

三月三十一日

 
  

(以千美元計)

 
  

2023

  

2022

 

租賃成本:

        

融資租賃成本:

        

使用權資產的攤銷

 $15  $15 

租賃負債的利息

  1   1 

運營租賃成本

  711   652 

可變租賃成本

  83   70 

短期租賃成本

  7   17 

總租賃成本

 $817  $755 

 

 

計入租約負債測量的支付現金:

        

經營租賃的經營現金流量

 $683  $540 

融資租賃的籌資活動現金流量

  16   16 

加權平均剩餘租賃期(年):

        

財務

  3.29   4.29 

操作

  5.06   3.62 

加權平均折扣率:

        

財務

  2.10%  2.10%

操作

  3.42%  2.53%

 

截至目前,租賃的未來累計租金支付 2023年3月31日如下(以千爲單位):

 

  

財務

  

正在運營

 

2023 年的剩餘時間

 $47  $2,192 

2024

  63   2,950 

2025

  63   2,779 

2026

  29   2,402 

2027

  6   2,031 

此後

  -   3,774 

租賃付款總額

  208   16,128 

減去:利息

  (8)  (1,517)

租賃負債的現值

 $200  $14,611 

 

15

 

 

(11)

每股收益

 

基本每股收益是基於普通股權重平均值。稀釋每股收益是基於每個期間普通股權重平均值和稀釋普通股等值股份的權重平均值。

 

用於計算每股基本和稀釋淨利潤的加權平均股票數量包括以下內容(以千爲單位):

 

  

三個月之內結束

 
  

3月31日

 
  

2023

  

2022

 

基本加權平均每股普通股股數

  7,592   7,544 

由於受限股票、期權和RSU而導致的加權平均普通股等效份額

  89   86 

稀釋後加權平均每股普通股股數

  7,681   7,630 

 

稀釋每股收益的計算不包括股票獎勵的潛在行使效果,包括期權,在期間內,普通股的平均市場價格低於相關期權的行使價格。這些未行使的股票獎勵是 沒有 作爲稀釋每股收益的計算的一部分,因爲其效果將具有抗稀釋性。對於兩者 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022, 35,075,122 股票獎勵不計入每股稀釋收益的計算原因。

 

 

(12)

《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》,(參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3)。

 

公司由一個營運和可報告的部分組成。 單一 公司由一個營運和可報告的部分組成。

 

公司發往美國以外地區的收入約佔公司合併收入的 16.6 12.0的百分之 月份結束時2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022,分別。

 

Ginkgo 客戶佔據了公司整體營收的大約 22%和15百分比 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022, 在2024年6月30日結束的三個月和2024年3月31日結束的年度期間,授予的PSU的總髮放日公允價值分別爲$ Ginkgo 該客戶約佔應收賬款的百分之 17%和10的總計 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022年12月31日,分別。大約百分之 18的所有長期資產位於美國以外。

 

公司的產品主要銷售給醫療、汽車、航空航天以及工業/其他市場的客戶。按市場分類的淨銷售額爲 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 運營租賃費用-固定金額

 

  

截至2021年3月31日的三個月

 
  

2023

  

2022

 

市場

 

淨銷售額

  

%

  

淨銷售額

  

%

 
                 

醫療

 $83,804   85.7% $52,554   73.8%

汽車

  4,347   4.4%  4,351   6.1%

航空航天和國防

  4,217   4.3%  3,755   5.3%

工業/其他

  5,385   5.6%  10,582   14.8%

淨銷售額

 $97,753   100.0% $71,242   100.0%

 

某些金額被重新分類到不同市場,以符合當前年度的呈現。 月份結束時 2022年3月31日的季度中計入費用。 以符合本年度的表述,某金額被重新分類到各市場。

 

16

 

 

(13)

商譽及其他無形資產

 

商譽的賬面價值變動情況爲 月份結束時2023年3月31日如下(以千爲單位):

 

  

商譽

 
     

2022年12月31日

 $113,028 

外幣翻譯

  131 

2023年3月31日

 $113,159 

 

截至xx年xx月xx日,公司確定應計的無形資產的賬面價值如下: 2023年3月31日如下(以千爲單位):

 

  

知識產權/商號和品牌

  

非公司治理股份
競爭

  

客戶
列表

  

總費用

 

加權平均攤銷期

 

11.9年

  

9.3年

  

20年

     

毛額

 $7,103  $5,502  $65,228  $77,833 

累計攤銷

  (879)  (1,125)  (8,483) $(10,487)

淨額

 $6,224  $4,377  $56,745  $67,346 

 

無形資產攤銷費用約爲$1.1萬美元和1.0百萬的與股票相關的補償,約截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022 。截至目前,預計剩餘的攤銷費用 2023年3月31日如下所示(以千爲單位):

 

2023年剩餘的

 $3,308 

2024

  4,401 

2025

  4,401 

2026

  4,399 

2027

  4,397 

2028

  4,350 

此後

  42,090 

總費用

 $67,346 

 

 

(14)

其他長期負債

 

其他長期負債如下(以千爲單位):

 

  

3月31日

  

12月31日

 
  

2023

  

2022

 

應計的有條件支付(盡款)

 $12,421  $9,568 

競爭禁止款項的現值

  6,097   8,155 

其他

  965   497 
  $19,483  $18,220 

 

 

(15)

所得稅

 

附帶的未經審計的簡明合併利潤表中的所得稅費用確定基於估計的年度有效稅率,調整了在發生的期間計入的任何離散項目的影響。公司記錄的所得稅費用約爲 18.1%和20.2所得稅費用前所得額的%。 截至 2023年3月31日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2022,分別。

 

17

 

 

(16)

負債

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2021年12月22日, 作爲借款人,公司與其子公司(擔保子公司)和美國銀行,N.A.簽署了一份擔保的第二修訂和重申的信貸協議(以下簡稱「第二修訂和重申的信貸協議」),美國銀行,N.A.作爲最初的貸款人、行政代理人、搖擺貸款人和L/C發行人,以及某些其他不時作爲當事方的貸款人共同簽署了該信貸協議。第二修訂和重申的信貸協議修訂和重申了公司先前於130 2018年2月1日簽署的信貸協議。

 

第二次修訂和重申的信貸協議下的信貸設施包括一筆給公司的$1000萬的有擔保定期貸款和一筆有擔保可循環授信額度,公司可以在其中借款高達$1000萬。第二次修訂和重申的信貸協議將於2026年12月21日到期。40 有擔保的定期貸款要求公司每季度支付$100萬的本金,從 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。10090 100 2026年12月21日 該有擔保的定期貸款要求公司每季度支付$100萬的本金,從1,000,000 開始 財年結束時間爲2022年3月31日。第二修訂和重新簽署的信貸協議的收益 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。用於一般企業用途,包括爲某些允許的收購提供資金。公司根據第二修訂和重新簽署的信貸協議承擔的義務由子公司擔保。

 

第二次修訂和重訂信貸協議規定利率由Bloomberg短期銀行收益率指數(「BSBY」)加上一個範圍從開空的利差來決定 1.25可以降低至0.75%每年2.0或者,根據公司的選擇,銀行的基準利率減去一範圍從開空的利差來決定 .25% 在這兩種情況下,適用的利差取決於公司的表現。根據第二次修訂和重訂信貸協議,公司還受到最小固定費用覆蓋財務契約以及最大總融資債務與EBITDA財務契約的限制。第二次修訂和重訂信貸協議包含了此類交易通常的其他契約,包括對某些支付、允許的債務和允許的投資的限制。 截至2023年3月31日公司預計將在一段時間內確認的未計入的約爲$百萬的補償費用60 第二次修訂和重訂信貸協議下的借款餘額高達開空百萬美元,這部分資金用作DAS Medical和Advant收購的部分交換,並且還有開空百萬美元的備用信用證餘額,可以作爲工人賠償保險政策的財務擔保。0.7 百萬美元的備用信用證餘額,可以作爲工人賠償保險政策的財務擔保。 截至2023年3月31日適用利率約爲% 6.1公司在修訂後的第二修訂信貸協議項下遵守所有契約條款。

 

長期負債包括以下款項(以千爲單位):

 

  

3月31號

2023

 

循環信貸額度

 $25,000 

期限貸款

  35,000 

所有長期債務

  60,000 

流動部分

  (4,000)

開多期長期負債

 $56,000 

 

未來的長期債務到期日在開多 2023年3月31日如下:(以千爲單位)):

 

  

定期貸款

  

循環信貸額度

  

總計

 

2023 年的剩餘時間

 $3,000  $-  $3,000 

2024

  4,000   -   4,000 

2025

  4,000   -   4,000 

2026

  24,000   25,000   49,000 
  $35,000  $25,000  $60,000 

 

18

 

項目2:         財務狀況和經營討論與分析 結果 OF 運營

 

前瞻性聲明

 

本報告中的某些陳述屬於「前瞻性陳述」,依據美國《證券法》第27A條修訂案和美國《證券交易法》第21E條修訂案的規定。這些陳述受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響,可能導致我們或我們所在行業的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大相徑庭。前瞻性陳述包括但不限於對公司前景的陳述;對新型冠狀病毒(COVID-19)疫情可能對公司業務、財務狀況和運營業績產生的進一步影響的陳述,包括關於公司參與的不同市場、對公司產品的需求、公司員工的安全與可用性、公司場所的持續運營、公司客戶的延遲付款和訂單減少或取消的可能性,公司應對疫情的努力,包括關於員工安全、設施維護和公司供應鏈、存貨、流動性和資本資源的充足性的陳述,包括因此類努力而增加的成本,該疫情對公司供應商和客戶業務的影響,以及該疫情可能對公司2023年財務結果的總體影響;對公司收購戰略和機會以及公司的增長潛力和增長策略的陳述;對客戶需求的預期;對公司流動性和資本資源的預期,包括現金儲備的充足性和融資能力用於運營和/或潛在未來收購的可用性;預期收入及其時間安排;對於將公司業務轉向更高利潤、長期機會的預期;在公司參與的不同市場(包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費品、電子產品和工業市場)中的預期趨勢和潛在優勢,以及公司在其某些市場上擴張的計劃;關於公司預計從其投資和資本支出中獲得的優勢的陳述;關於對公司現有工廠進行改進和變更的預期優勢的陳述;對公司的製造能力、運營效率和新生產設備的預期陳述;對新產品推出和項目啓動的陳述;對公司在多個市場中的參與和增長的陳述;對公司業務機會的陳述;以及表示公司可能能夠維持或增加其銷售額、收益或每股收益,或者其銷售額、收益或每股收益增長率的任何跡象。

 

投資者應注意,此類前瞻性聲明涉及可能對公司業務和前景產生不利影響的風險和不確定性,從而導致實際結果與此類前瞻性聲明預期不符,或者以其他方式造成實際結果與此類前瞻性聲明不符,包括但不限於:新冠疫情的持續影響及其對公司所參與市場的影響,包括對公司的客戶、供應商和員工,以及美國和全球經濟的影響;與新冠疫情的持續影響及其對公司業務、財務狀況和運營結果的影響有關的風險和不確定性,包括與公司產品需求減少(包括大幅減少)有關的風險;與公司設施可能關閉或關鍵人員或其他員工不可用有關的風險;與公司的庫存、現金儲備、流動性或資本資源可能不足有關的風險;與客戶延遲付款的風險以及訂單減少或取消的可能性有關的風險;與公司努力應對疫情而增加的成本有關的風險;與尋找合適的收購候選公司以及成功高效地進行收購交易、整合任何此類收購候選公司、這些收購對我們的客戶和股東的價值以及這些收購的融資有關的風險;與公司的債務和遵守包含在我們的融資安排中的契約的風險有關,以及任何可用融資是否足以滿足我們的需求的風險;與公司努力將業務轉向高毛利、長期機會有關的風險;與公司進入和增長某些市場有關的風險和不確定性;與尋求和實施製造效益和引進新生產設備有關的風險和不確定性;與公司業務增長、銷售額增加、收益和每股收益增加有關的風險和不確定性;以及與新產品和項目推出有關的風險。因此,實際結果可能有所不同。

 

在某些情況下,您可以通過諸如「可能」,「將」,「應該」,「可能」,「會」,「期望」,「計劃」,「預期」,「相信」,「估計」,「項目」,「預測」,「潛在」等表達來識別前瞻性聲明,旨在識別前瞻性說明。由於估計、預測和投影的固有不確定性,我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明中描述或預期的結果不同,並且可能會比預期的好轉或惡化。在面對這些不確定性時,您不應過分依賴這些前瞻性聲明。前瞻性聲明代表我們當前的信仰、估計和假設,且僅截至本報告日期。我們明確放棄提供前瞻性聲明的更新責任,以及與之相關的估計和假設,在本報告日期之後,以反映環境或期望的變化,或意外事件的發生,除非適用的證券法規定的範圍。所有前瞻性聲明均根據以上因素和我們年報第一部分第1A項形式10-k於2022年12月31日結束的財政年度的「風險因素」下所述,以及本報告其他地方討論的風險和不確定性進行限定。我們通過這些警示性陳述限定了我們所有的前瞻性聲明。我們警告您,這些風險並不窮盡。我們在不斷變化的商業環境中運營,而新的風險不時出現。

 

19

 

除非上下文另有要求,「我們」、「我們的」或「公司」指的是UFP Technologies, Inc.及其合併子公司。

 

概述

 

UFP技術是醫療器械、無菌包裝以及其他高度工程定製產品的綜合解決方案設計師和製造商。UFP是醫療器械供應鏈的重要環節,同時也是全球許多頂級醫療器械製造商的重要夥伴。該公司的一次性和單次使用的器械和元件用於廣泛的醫療器械和包裝中,包括微創手術、感染預防、傷口護理、可穿戴設備、運動軟裝以及骨科植入物。

 

公司當前的策略包括通過進一步的內部增長和戰略併購實現增長。

 

截止2023年3月31日,公司銷售額同比增長37.2%,從去年同期的7120萬美元增至9780萬美元,主要是由於有機銷售額增長了約35.8%。有機銷售額增長主要是由於醫療市場的有機增長達到了48.1%。2023年3月31日截止的三個月內,銷售收入的毛利率(「毛利率」)從去年同期的24.1%增至29.4%,主要是由於改進的運營效率和對輸入成本通脹的響應進行的價格調整。運營收入和淨利潤分別增長了101.9%和100.5%。

 

運營結果

 

銷售

 

截至2023年3月31日的三個月銷售額較2022年同期的銷售額7120萬美元增長了37.2%,達到9780萬美元。銷售增長主要是由於醫療市場銷售增長了59.5%,其中包括2022年3月16日收購的Advant Medical的銷售額600萬美元。所有其他市場的銷售額下降了25.4%,主要是由於公司於2022年7月處置了成型纖維業務(請參見我們的中期摘要合併財務報告「附註2.收併購和剝離」)。

 

毛利潤

 

毛利率從2022年同期的24.1%增長到2023年3月31日爲止的三個月期間的29.4%。作爲銷售額的一個百分比,材料和人工成本總體增加了0.9%,而間接費用減少了6.2%。毛利率的增加主要是由於有機銷售增長對經常性間接費用的槓桿作用,以及在應對輸入成本上漲時的改善運營效率和價格調整。

 

銷售、一般和管理費用

 

銷售、一般和行政費用(SG&A)在2023年3月31日結束的三個月期間增加了約29.9%,達到1300萬美元,相比2022年同期的1000萬美元增加,這主要是由於增加的薪酬、福利和工資稅費用以及Advant收購帶來的額外SG&A費用。作爲銷售額的比例,SG&A在2023年3月31日結束的三個月期間減少到13.3%,相比2022年同三個月期間的14.1%,主要是因爲有機銷售增長相對固定的SG&A的財務槓桿作用。

 

20

 

應計可變對價公允價值變動

 

2021年,公司收購了Contech Medical和DAS Medical,根據實體實現一定的財務業績門檻,公司需要進行應付非確定性支付。 DAS Medical和Contech Medical收購的潛在應付非確定性支付總額爲2500萬美元,截至2023年3月31日和2022年12月31日,其中仍有2000萬美元待支付。根據收購時確認的應付非確定性支付的負債公允價值,作爲採購會計開張資產負債表的一部分,約爲970萬美元,通過以概率加權的應支付非確定性支付貼現至現值進行估計。此計算中使用的假設爲管理層的財務預測、折現率和各種波動率因素。根據這些財務測量結果的實際結果,非確定性支付的最終結算可能會偏離當前的估計。該負債被視爲一級三金融負債,每個報告期都將重新計量。到2023年3月31日,確認的應付非確定性支付的負債公允價值總額約爲1740萬美元。2023年3月31日結束的三個月內,DAS Medical收購的非確定性支付的公允價值變動導致大約290萬美元的費用,並納入損益表和綜合收益表中的非確定性支付公允價值變動中。公司在2022年第四季度支付了500萬美元,以完全支付Contech Medical收購的非確定性支付。

 

利息費用,淨額

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日結束的三個月,淨利息支出分別約爲86.9萬美元和32.7萬美元。這一增加主要是由於爲公司最近的收購籌集資金所借款。

 

其他收益

 

其他費用約爲7.7萬美元,其他收益約爲5.2萬美元,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間。其他費用的增加主要是由外匯交易損失造成的。

 

所得稅

 

公司分別在2023年3月31日和2022年3月31日結束的每個三個月期間,記載了約18.1%和20.2%的所得稅費用相對於所得稅前利潤計提,當前期相對於上期有效稅率下降主要是由於股票報酬發行相關的離散稅收益增加,以及2023年外國應稅所得的較低法定稅率。

 

流動性和資本資源

 

公司通常通過內部產生的現金和銀行信貸工具來資助其營業費用、資本需求和增長計劃。

 

現金流量

 

截至2023年3月31日的三個月期間,經營活動提供的淨現金流約爲170萬美元,主要是由於大約970萬美元的淨利潤、大約280萬美元的折舊和攤銷、大約110萬美元的股權報酬、大約290萬美元的待定對價公允價值變動、大約280萬美元的所得稅負債增加以及大約50萬美元的其他負債的增加所致。

 

這些現金流入和收入調整減少了約50萬美元的遞延稅款,應收賬款增加了約490萬美元,原因是2023年第一季度最後兩個月銷售增加,與2022年第四季度相比,存貨增加了約310萬美元,原因是爲應對未來需求和恢復歷史水平而增加庫存,預付費用增加了約40萬美元,主要是由於支付當年的保險費用,其他資產增加了約190萬美元,主要是由於租賃資產的增加,應計費用減少了約620萬美元,主要是由於支付應計薪酬,遞延收入減少了約110萬美元,主要是因爲延遲工裝和開發收入的確認。

 

2023年3月31日結束的三個月期間,投資活動使用的淨現金約爲$220萬,主要是由於公司在製造業-半導體機械和設備以及各種建築改善方面的增加。

 

21

 

2023年3月31日結束的三個月期間, 融資活動產生的淨現金約爲260萬美元,其中包括我們信貸設施下的約600萬美元借款,部分抵消了約100萬美元的長期債務本金支付,以及約250萬美元的股票期權行權和限制性股票單位解鎖的預提款項。

 

未清償及可得到的債務

 

2021年12月22日,作爲借款人的公司與其某些子公司(「子公司擔保人」)和美國銀行股份有限公司(作爲初始放貸人、行政代理、應急貸款銀行和信用證發行人)以及其他不定期參與的某些放貸人簽訂了擔保13000萬美元的再度修訂的信貸協議(「再度修訂的信貸協議」)。再度修訂的信貸協議修訂並取代了公司先前於2018年2月1日簽訂的信貸協議。

 

第二次修改和重新規定的信貸協議下的貸款設施包括4000萬美元的公司擔保貸款和擔保的循環信貸設施,根據該協議,公司可以借款高達9000萬美元。第二次修改和重新規定的信貸協議在2026年12月21日到期。擔保貸款需要每個季度支付100萬美元的本金,最早從2022年3月31日開始。第二次修改和重新規定的信貸協議的款項可以用於一般公司用途,包括資助某些允許的收購交易。公司根據第二次修改和重新規定的信貸協議的義務由子公司擔保。

 

《第二次修訂和重新制定的信貸協議》規定利率由彭博短期銀行收益率指數(「BSBY」)加上1.25%至2.0%的浮動利差或者由公司自行決定的銀行的基本利率減去0.25%至零的浮動利差。在兩種情況下,適用利差取決於公司的表現。根據《第二次修訂和重新制定的信貸協議》,公司受到最低固定費用利息覆蓋率金融契約以及最高總資助債務至EBITDA金融契約的制約。《第二次修訂和重新制定的信貸協議》中還包括了此類交易中典型的其他約定,包括對某些款項、允許負債和允許投資的限制。截至2023年3月31日,公司根據《第二次修訂和重新制定的信貸協議》的借款餘額約爲6000萬美元,這部分借款用作DAS醫療和Advant收購的部分對價;此外,公司在2023年3月31日還有約70萬美元的備用信用證未決,可作爲勞工傷殘保險政策的財務擔保。截至2023年3月31日,適用利率約爲6.1%,公司在《第二次修訂和重新制定的信貸協議》下符合所有契約的要求。

 

長期負債包括以下款項(以千爲單位):

 

   

3月31號

2023

 

循環信貸額度

  $ 25,000  

期限貸款

    35,000  

所有長期債務

    60,000  

流動部分

    (4,000 )

開多期長期負債

  $ 56,000  

 

2023年3月31日以後的長期債務到期情況如下((以千爲單位)):

 

   

定期貸款

   

循環信貸額度

   

總計

 

2023 年的剩餘時間

  $ 3,000     $ -     $ 3,000  

2024

    4,000       -       4,000  

2025

    4,000       -       4,000  

2026

    24,000       25,000       49,000  
    $ 35,000     $ 25,000     $ 60,000  

 

22

 

未來流動性

 

公司需要現金來支付營業費用、購買資本設備並履行合同義務。公司的主要資金來源是其經營活動和修改後的信貸設施。公司在2023年3月31日結束的三個月內從經營活動中產生了大約170萬美元現金;公司不能保證未來期間其經營活動能產生現金。公司的長期流動性取決於未來的經營績效,並可能會動用循環信貸設施。此外,由通貨膨脹、烏克蘭戰爭和COVID-19大流行導致的持續經濟不確定性可能會影響公司長期獲取公開市場資金和獲得必要資金以適當資本化和繼續運營的能力。

 

在2023財年期間,公司計劃繼續增加生產能力,增強其製造工廠的運營效率。公司可能考慮對其業務有補充作用的公司、技術或產品進行額外收購。公司相信其現有資源,包括循環信貸設施以及預計從運營中產生的現金,將足以滿足現金流需求,包括資本資產收購,未來12個月內。

 

公司未來可能需要額外的資本來資助資本支出、收購或其他投資。這些資本需求可能是巨大的。公司預計未來業務的任何擴展都將通過現有資源、業務現金流、公司的循環信貸設施或其他新融資來融資。公司無法保證能夠按照現有的財務條款履行義務或獲得其他有利條款的新融資,如果有的話。公司的流動性將受到公司股票回購計劃下的額外回購的影響。

 

股票回購計劃

 

公司按照成本法覈算庫藏股,並使用先進先出流動假設,並將庫藏股作爲股東權益的組成部分。2015年6月16日,公司宣佈董事會授權回購多達1000萬美元的公司已發行普通股。根據該計劃,公司被授權通過10b5-1規則計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗交易或依據適用的聯邦證券法規進行股份回購,包括1934年證券交易法規100億.18號條款。股份回購計劃將在以下兩種情況中提前終止:董事會終止計劃或完成所有授權回購的日期。如有的話,股份回購的時間和數量將根據我們對市場情況和其他因素的評估確定。股份回購計劃可能隨時暫停、修改或終止,公司無義務在該計劃下回購任何金額的普通股。公司在2023年前三個月未回購任何股份,自2015年以來也未回購任何股份。截至2023年3月31日,公司有約940萬美元可用於未來回購公司普通股。

 

重要會計估計

 

公司重要會計估計沒有發生實質性變化,詳見我們於2022年12月31日結束的年度報告中披露的10-K表格。

 

承諾和合同義務

 

就合同義務和承諾而言,在2022年12月31日結束的年度報告(表格10-k)中披露的業務常規之外沒有實質性變化。

 

項目3:         市場風險的定量和定性披露

 

我們市場風險的實質性變化與我們2022年12月31日年度報告第10-k表格中披露的情況相同。

 

項目4:         控制和程序

 

23

 

截至本報告期末(「評估日」),公司管理層在公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)的監督和參與下,對公司的「信息披露控制與程序」(如《證券交易所法》第13a-15(e)條或15d-15(e)條規定)的設計和控制效果進行了評估。根據該評估,首席執行官和致富金融(臨時代碼)認爲,截至評估日,公司的信息披露控制和程序在確保公司按照證券交易委員會規定的時間段,記錄、處理、彙總和報告所需披露信息,並將該信息適時累積和傳達給公司管理層,包括首席執行官和致富金融(臨時代碼),以便及時做出相關披露決策方面是有效的。

 

在我們上個財年的最後一個季度期間,我們的管理層,包括公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員,監督並參與了對我們內部財務報告控制變化的評估。這個評估沒有發現任何在我們最新財季期間發生的、對公司內部財務報告控制產生實質性影響或有合理可能實質性影響的變化。

 

 

第二部分:         其他信息

 

項目1:         法律訴訟

 

公司不是任何重大訴訟或其他法律程序的一方。公司在業務的日常運營中可能會參與各種訴訟、索賠和投訴。在公司管理層的意見中,這些訴訟、索賠和投訴不應該導致最終的判決或和解,這些判決或和解在總體上將對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

項目1A:       風險因素

 

公司面臨許多難以預測並且許多是公司無法控制的不確定性風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論,請參閱我們2022財年年度報告10-k表的第I部分,第IA項「風險因素」以及第II部分,第1A項。與我們2022財年年度報告10-k表中包含的風險因素相比,沒有任何重大變化。

 

項目2:         非註冊股票的銷售和使用收益

 

無。

 

項目3:         高級證券違約

 

無。

 

項目4:         礦井安全披露

 

不適用。

 

項目5:         其他信息

 

無。

 

24

 

項目6:         展示

 

附件編號 描述

3.1

UFP Technologies, Inc.(以下簡稱「公司」)第二次修訂的和重申的章程(參照文件3.1附註公司當前報告表8-k,已於2023年4月24日向SEC提交(SEC文件號001-12648))公司第二次修訂和重申的章程(參照文件3.1附註公司當前報告表8-k,已於2023年4月24日向SEC提交(SEC文件號001-12648) 

31.1

致富金融(臨時代碼)首席執行官的13a-14(a)/15d-14(a)認證。

31.2

致富金融(臨時代碼)首席財務官的13a-14(a)/15d-14(a)認證。

32.1

根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條項下的18 U.S.C.第1350條的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔。*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展模式文檔。*

101.CAL

內聯XBRL分類學計算鏈接庫文檔。*

101.LAB

內聯XBRL稅務標籤鏈接基本文件。*

101.PRE

內聯XBRL分類演示鏈接基礎文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義鏈接文檔。*

104 封面互動數據文件(以內聯XBRL格式,其中包含在展示101中適用的分類擴展信息)。

_______________

*         隨函附上。

**         隨函附上。

 

 

簽名

 

根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。

 

UFP TECHNOLOGIES, INC.

 

日期: 2023年5月10日

 

作者:/s/ R. Jeffrey Bailly

   

R. Jeffrey Bailly

董事長、首席執行官、總裁和董事

簽名:/s/ Ian Lee

     

日期: 2023年5月10日

 

作者:/s/ Ronald J. Lataille

   

羅納德J.拉泰尓

致富金融(臨時代碼)官

(財務總監)

 

 

 

 

25