招股证明书
根据424(b)(3)条款提交
登记号码333-252670
genius brands international, inc.
39,740,500股普通股
本说明书涉及此说明书中所列之可转售公司股东对genius brands international, inc.（「我们」、「我们」或「公司」）公共股票总计3974.05万股的可能转售，该股票可行使某些由我们发行的优先普通股购买认股权证而发行。我们在此说明书下不会销售任何普通股，并且不会从此说明书所提供的股票出售中获得任何收益。
我们已同意承担与这些股份登记相关的所有费用。售卖股东将支付或承担出售我们普通股所产生的券商佣金和类似费用。
卖出股票的股东 可以按不同方式和不同价格出售本招股书中描述的普通股。我们在“股东卖出股票的方式及价格”一节中提供更多有关股东如何出售其普通股的信息。分销计划”在第10页。
我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为“GNUS”。截至2021年2月9日，我们的普通股最后报价为每股2.14美元。
Investing in our securities involves risks. See “风险因素在本招股说明书第3页开头。”
证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未审核此招股说明书的充分性或准确性。对此有任何相反声明属刑事犯罪。
本招股说明书日期 为2021年2月9日。
页面
| 简式招股书概要 | 1 |
| 风险因素 | 3 |
| 有关前瞻性陈述的特别提示 | 4 |
| 募集资金的用途 | 5 |
| 出售股票持有人 | 6 |
| 配售计划 | 10 |
| 法律问题 | 11 |
| 专家 | 11 |
| 更多资讯可于以下地方找到 | 12 |
| 透过参考文件纳入某些文件 | 12 |
| i |
本招股书内容
本招股书涉及特定认股权证（warrants）行使后可发行的最多39,740,500股普通股由此处所列的持股人（「认股权证持有人」）沽出，详见下文「出售股票的股东。我们并未在本招股书下沽出任何普通股，并且将不会从持股人出售的普通股中收取任何款项，仅就持股人行使现金认股权证而收到的款项除外。
您应该仅依赖此招股说明书中所含或参照的资讯。我们未授权，出售股票的股东们也未授权任何人向您提供额外或不同的资讯。这些证券并未在任何不允许提供发售的司法管辖区提供。您应该假设此招股说明书中的资讯仅截止至文件正面的日期为止，而我们所参照的任何资讯在参照文件的日期为止才算准确，无论此招股说明书何时提供或我们的普通股销售何时进行。除非上下文另有要求，在此招股说明书中“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”指的是Genius Brands International, Inc.及其子公司。
以下仅为摘要。我们建议您阅读整份招股说明书，包括更详细的合并基本报表、合并基本报表附注以及其他所载资料或我们在美国证券交易所（SEC）提交的其他申报文件中涵盖的资讯。投资我们的证券涉及风险。因此，请仔细考虑“”标题下提供的资讯，从第3页开始。风险因素从第3页开始查看。
概览
天才品牌国际股份有限公司 （「我们」、「我们」、「我们」或「公司」）是全球性内容和品牌 创建和授权多媒体内容的管理公司。由经验丰富的行业人员带领，我们分发我们的 各种格式的内容以及基于我们的角色的广泛消费性产品。在儿童媒体中 在这个领域，我们的产品组合为幼儿到青少年提供「具有目的内容」，这也提供丰富的功能 作为娱乐。我们的新知识产权标题包括学龄前财产彩虹游骑兵，哪 2018 年 11 月在尼克洛迪恩上映，并更新了第二季和学龄前物业 拉玛 拉玛，于 2018 年 1 月在 Netflix 上映，并被 Netflix 续期为第二季。我们的图书馆标题 包括获奖者 宝贝天才, 冒险喜剧 托马斯·爱迪生的秘密 实验室®和沃伦·巴菲特的秘密百万富翁俱乐部，与标志性投资者共同创建并主演 沃伦·巴菲特，该产品在康卡斯特的随选 Xfinity，AppleTV，Roku 上分布在我们的天才品牌网络上， 亚马逊消防、YouTube、亚马逊 Prime、考克斯、迪什、斯林和祖莫以及连线电视。我们也正在开发全新的 动画系列，李斯坦的超级英雄幼稚园与斯坦·李的战斗！娱乐, 橡树 制作和阿里巴巴。阿诺德·施瓦辛格担任主角的声音，也是该系列的执行制片人。 该节目将在美国在亚马逊 Prime 和该公司的全资分销网站上播放， 卡通频道！2020 年 7 月，本公司与 POW 有限公司（「POW!」）签订具有约束力的条款表在那里我们 同意与 POW 成立实体！利用李斯坦创建的某些知识产权，以及 斯坦·李的名字和形象。名为「斯坦李宇宙有限责任公司」和 POW 的实体！而该公司目前是 完成该项目的细节。
此外，我们作为授权代理商，代表青鸟儿童读物(Penguin Young Readers)这个企业部门，隶属Penguin Random House LLC，拥有或控制底层权利。Llama Llama借助我们现有的授权制造行业，将这个品牌拓展至新的产品类别、新零售商和新地区。
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近期发展
2021年2月收购
于2021年2月1日，我们完成了先前宣布的收购加拿大有限公司（“ChizComm加拿大”）及新泽西州的ChizComm corp.（“ChizComm USA”和“ChizComm加拿大”合称“ChizComm”）的交易 从持有ChizComm所有已发行和未发行股权的人士（“卖方”）取得了ChizComm所有已发行和未发行股权的100%。收购交割时，公司支付给卖方现金850万美元并向卖方发行350万美元的我们未注册普通股。
公司资料
我们于2006年1月在加利福尼亚成立，并于2011年10月在内华达州重新注册。我们在2006年1月开始运营，承担了当时首席执行官的所有权利和义务，根据我们与Genius Products, Inc.签订的资产购买协议，在其中我们获得了《Baby Genius》、《Kid Genius》、《123 Favorite Music》和《Wee Worship》品牌的所有权利、版权和商标，以及所有当时使用这些标题的作品。2011年10月，我们（i）从加利福尼亚州改变了我们的住所，（ii）从Pacific Entertainment Corporation更名为Genius Brands International, Inc.（“重新注册”）。与重新注册有关，我们将我们的交易标的从“PENT”更改为“GNUS”。
我们的主要行政办公室位于190 N Canon Drive, 4号。日楼，比佛利山庄，加利福尼亚90210。我们的电话号码是310-273-4222。我们在www.gnusbrands.com上设有一个互联网网站。我们网站上包含的、连接到的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
| 2 |
投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查和考虑所载在我们最近的年度报告10-k表格中标题为"风险"章节中的风险因素，该报告已提交给证券交易委员会（SEC），并已纳入本说明书中，以及在随后提交给SEC的文件中包含的任何更新，以及包含在本说明书中并被引用到说明书中的所有其他信息，再购买我们的证券之前。所述风险和不确定性并非我们公司所面临的唯一风险。我们不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的，也可能成为影响我们的重要因素。如果出现任何这些风险，我们的业务、财务状况或营运结果可能受到重大不利影响。在那种情况下，我们的普通股交易价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查和考虑所载在我们最近的年度报告10-k表格中标题为"风险"章节中的风险因素，该报告已提交给证券交易委员会（SEC），并已纳入本说明书中，以及在随后提交给SEC的文件中包含的任何更新，以及包含在本说明书中并被引用到说明书中的所有其他信息，再购买我们的证券之前。所述风险和不确定性并非我们公司所面临的唯一风险。我们不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的，也可能成为影响我们的重要因素。如果出现任何这些风险，我们的业务、财务状况或营运结果可能受到重大不利影响。在那种情况下，我们的普通股交易价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。
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本招股说明书包含根据1934年修订版《证券交易法》第27A条及第21E条的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。您可以通过这些声明不严格与历史或现况事实相关来辨识它们。它们使用「预期」、「可能」、「持续」、「考虑」、「估计」、「期待」、「将」、「可能」、「潜在」、「打算」、「计划」、「相信」等词语和意义类似的词语和术语。这些声明包括其他事项中的声明，如有关：
| · | 我们有能力产生营业收入或实现盈利能力； |
| · | 我们是否能够获得愿意接受的条件下的额外融资，如果可能的话； |
| · | 我们营运结果在不同时期之间波动。 |
| · | 一般经济和金融状况； |
| · | 我们有能力预测流行文化、媒体、电影、时尚和科技的变化； |
| · | 竞争压力来自内容其他分发商和零售市场内部； |
| · | 我们对第三方制作和动画工作室的依赖和合作关系； |
| · | 我们市场推广和广告产品的能力; |
| · | 我们依赖第三方来推广我们的产品； |
| · | 我们能够跟上科技进步的步伐； |
| · | 我们资讯科技和储存系统的表现； |
| · | 干扰或违反我们内部电脑系统； |
| · | 我们保留关键人员的能力； |
| · | 联邦、州或地方法规对我们或我们的供应商和许可证持有人的影响； |
| · | 我们在保护和防御诉讼，包括知识产权索赔方面的能力。 |
| · | 我们股票价格的波动性； |
| · | 我们股票的市场潜力； |
| · | 我们在投资或支出筹资所得款项的使用方面拥有很大的自由裁量权，这可能会与我们的股东意见不一致，并且他们影响有限；而股东的能力可能会受到限制。 |
| · | 其他风险和不确定性，包括在“风险因素”部分列出的风险。 |
| 4 |
这份招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述均有可能是错误的。它们可能受我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中订立的结果有显著不同。可能导致差异的不确定性包括但不限于：我们需要其他资金来资助我们的运营；我们过去的损失历史；预期持续损失和未来融资的不确定性；市场对我们服务的接受程度；我们现有资本资源的充分性；与其他公司的竞争；技术淘汰的风险；与我们为技术获得知识产权保护的能力相关的不确定性；以及对高级管理人员、董事和其他个人的依赖。
我们将不会更新前瞻性声明，除非根据法律要求因新资讯、未来事件或其他原因。建议您查阅我们在向SEC提交的报告中所做的任何进一步披露，包括我们在10-k、10-Q和8-k表格中的报告。我们的申报列出了可能导致实际结果与预期结果有重大差异的各种重要因素。在1995年的私人证券诉讼改革法允许下，我们提醒投资者注意这些因素。您应该了解无法预测或识别所有这些因素。因此，您不应认为任何此类清单是所有潜在风险或不确定性的完整集合。
我们在此次发行中不出售任何证券，我们也不会从普通股售出股份中收取任何款项。出售股东将获得所有因本次所售出我们的普通股股份而获得的款项。不过，我们将承担与本次所提供我们普通股股份的登记相关的费用，包括法律和会计费用。
我们将根据任何行使warrants的行使价，以现金基础行使warrants。根据warrants的条款，如果在行使warrant时，没有有效的登记声明注册，或其中包含的说明书不适用于warrant所衍生的股份的再销售，则warrant也可整个或部分通过"无现金行使"的方式行使。我们目前打算利用这些收益（如有）进行儿童和家庭知识产权的收购，以及/或进入儿童和家庭娱乐领域的公司。warrants持有人不受义务限制行使warrants，我们无法预测warrants持有人是否以及何时会选择整个或部分行使warrants。
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我们已编写本招股书，以允许出售股东或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时转售，最多共 39,740,500 股我们普通股，这些股份是出售股东根据其持有的认股权证目前持有的认股权证行使而发行的。
于2021年10月28日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向投资者直接发行和出售了共计37,400,000股普通股，以及购买高达37,400,000股普通股的认股权证。 每一份普通股和购买行使价为每股1.55美元的一份普通股认股权的固定组合的购买价格为1.55美元。此外，放置代理及其指定人收到了购买共计2,618,000股普通股的认股权证。
于2021年1月28日，我们与持股的出售股东签署了认购权证契约诱因函（“诱因函”），根据协议，这些持有者同意按其原始认购价格以现金行使其权证，以换取我们同意发行新的认购权证，以购买总共39740500股普通股。每张新的认购权证可按$2.37的价格行使，行使期为从首次发行日期起的五年。我们还同意在最晚诱因函日期后5天内提交一份登记声明，以涵盖认购权证行使后所发行或可发行的普通股份。
下表列出了售股东 以及关于每位售股东持有的普通股份的受益所有权（根据《交易所法》第13(d)条及其下属规定确定）等其他资讯。第二栏列出了每位售股东拥有的普通股份数目，该数目基于他们各自拥有的普通股份所有权，截至2021年1月30日，假设该日期每位售股东持有的认股权证均已行使，并且不考虑对认股权证的任何行使限制。在本次发行之前拥有受益股份数量的百分比是基于2021年1月30日我们的普通股共有298,204,014股。在“根据本招股说明书应出售的最大普通股份数量”栏中所列股份数量表示售股人在本招股说明书下可能提供的所有股份。售股人可在本次发行中全部、部分或不卖出他们的股份。详见“分销计划”。我们不知道售股人何时、以及以多少数量可能出售他们的股份。售股人可以全部、部分或不卖出本招股说明书所提供的股份。由于目前不知道售股人可以提供和出售的股份数量，并且目前还没有任何有关出售任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估算每位售股人在完成本次发行后将持有的股份数量。
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| 持有安防股票的出售人姓名 | 在发行前持有的普通股股份 发行前拥有的股份数 |
最大 在本招股说明书中要出售的普通股股份数 在本招股说明书中要出售的普通股股份数 |
在发行后拥有的普通股股份 (1) |
股份比例 有效拥有的普通股份 发行后（1） |
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| Empery Asset Master, LTD.（2） | 7,310,435 | 5,779,001 | 1,531,434 | * | ||||||||||||
| Empery Tax Efficient III, LP（3） | 3,478,441 | 2,749,755 | 728,686 | * | ||||||||||||
| Empery Tax Efficient, LP（4） | 1,861,124 | 1,471,244 | 389,880 | * | ||||||||||||
| Richard Molinsky（5） | 300,000 | 150,000 | 150,000 | * | ||||||||||||
| L1 Capital Global Opportunities Master Fund（6） | 600,000 | 300,000 | 300,000 | * | ||||||||||||
| Hudson Bay Master Fund Ltd.（7） | 900,000 | 650,000 | 250,000 | * | ||||||||||||
| Hana Resources（巴哈马）LTD（8） | 2,200,000 | 875,000 | 1,325,000 | * | ||||||||||||
| CVI Investments, Inc.（9） | 19,273,942 | 15,600,000 | 3,673,942 | 1.23% | ||||||||||||
| Brio Capital Master Fund Ltd.（10） | 997,300 | 650,000 | 347,300 | * | ||||||||||||
| Starword Limited（11） | 3,963,943 | 1,250,000 | 2,713,943 | * | ||||||||||||
| Anson Investments Master Fund LP（12） | 3,750,000 | 3,750,000 | 0 | * | ||||||||||||
| Anson East Master Fund LP（12） | 1,250,000 | 1,250,000 | 0 | * | ||||||||||||
| Andrew Arno（13） | 465,000 | 400,000 | 65,000 | * | ||||||||||||
| Linda Mackay（14） | 200,000 | 100,000 | 100,000 | * | ||||||||||||
| Jonathan Schechter（15） | 1,127,777 | 777,777 | 350,000 | * | ||||||||||||
| Joseph Reda（16） | 1,900,000 | 1,000,000 | 900,000 | * | ||||||||||||
| t. Timothy Berry（17） | 65,446 | 32,723 | 32,723 | * | ||||||||||||
| Gregory Castaldo（18） | 400,000 | 300,000 | 100,000 | * | ||||||||||||
| Leister Capital Limited（19） | 1,660,000 | 650,000 | 1,010,000 | * | ||||||||||||
| Intracoastal Capital, LLC（20） | 1,900,000 | 1,500,000 | 400,000 | * | ||||||||||||
| Bacan Investments, LLC（21） | 925,000 | 375,000 | 550,000 | * | ||||||||||||
| Michael Scrobe（22） | 60,000 | 30,000 | 30,000 | * | ||||||||||||
| Kerry Propper（23岁） | 200,000 | 100,000 | 100,000 | * | ||||||||||||
* 不到1%。
(1) 假设根据本招股说明书出售最大数量的普通股。所列股份数未考虑对认股权行使的任何限制。
(2) Empery Asset Management LP，Empery Asset Master Ltd（“EAM”）的授权代理人，有权自主投票和处置EAM持有的股份，可能被视为这些股份的受益所有人。马丁·霍（Martin Hoe）和莱恩·莱恩（Ryan Lane）作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对EAm持有的股份拥有投资裁量权和投票权。EAm、霍先生和莱恩先生均否认对这些股份拥有任何受益所有权。卖方股东的地址为Empery Asset Management, LP，1 Rockefeller Plaza，Suite 1205，纽约，NY 10020。
| 7 |
(3) Empery 资产管理 LP，作为 Empery 财务优化 III, LP（“ETE III”）的授权代理人，具有自主权来投票并处理 Empery 财务优化 III, LP 拥有的股份，并可能被视为这些股份的实益所有人。Martin Hoe 和 Ryan Lane，在其身为 Empery 资产管理 LP 投资经理的职位中，也可能被视为对 ETE III 拥有的股份拥有投资自由裁量权和表决权。ETE III，Hoe 先生和 Lane 先生均声明不对这些股份拥有任何实益所有权。出售股票持有人地址为 Empery Asset Management, LP, 纽约市洛克菲勒广场一号，1205套房，纽约，NY 10020。
(4) Empery Asset Management LP（董事Empery Tax Efficient, LP（“ETE”）的授权代理人）拥有对ETE持有的股份进行表决和处置的自主权，并可能被认定为这些股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被认定对ETE持有的股份拥有投资裁量权和表决权。ETE、Hoe先生和Lane先生均否认对这些股份拥有任何实益所有权。出售股东的地址为Empery Asset Management, LP, 1 Rockefeller Plaza, Suite 1205, New York, NY 10020。
(5) 卖方股东的地址为 51 Lords Hwy East, Weston, Ct 06883。
(6) David Feldman是自然人，对L1 Capital全球货币机会主基金持有的股份拥有投票和处置权。沽出股票的股东地址是纽约市东57街135号23楼，邮编10022。
(7) Hudson Bay Capital Management LP为Hudson Bay Master Fund Ltd. 的投资经理，对这些证券拥有表决权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的经理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均声明对这些证券不享有实益所有权。Hudson Bay Capital Management LP的主要业务地址为纽约州纽约市10017邮区777 Third Ave, 30楼。
(8) 这位受益所有者的地址为拿骚Winterbotham Place Marlborough和Queens Streets。 Hana Resources（巴哈马）有限公司对这些股份拥有独家的表决和处分权。
(9) Heights Capital Management, Inc.是CVI Investments, Inc.（「CVI」）的授权代理，具有对CVI持有的股份进行投票和处分的自主权，可能被视为这些股份的实益所有人。作为Heights Capital Management, Inc.的投资经理，Martin Kobinger也可能被视为对CVI持有的股份具有投资裁量权和表决权。Kobinger先生否认拥有这些股份的任何实益所有权。CVI与一个或多个FINRA成员机构相关联，目前预计不会参与根据本招股说明书出售股份。出售股东的地址为：c/o Heights Capital Management，101 California St.，Suite 3250，San Francisco，CA 94111。
(10) Shaye Hirsch是Brio Capital Master Fund Ltd.持有股份的自然人，拥有投票和处分权。卖方股东的地址为100 Merrick Road Suite 401W, Rockville Centre, NY 11570。
(11) Simon Chehebar是自然人，对由Starword Limited持有的股份拥有投票权和处置权。出售股份的股东地址为：c/o Simon Chehebar，20155 NE 38 Court Apt. 2004，Aventura，FL 33180。
(12) Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP，Anson Investments Master Fund LP（“Anson Investments”）和Anson East Master Fund LP（“Anson East”，以及与Anson Investments共同构成的“Anson”）的共同投资顾问，持有Anson所持有的证券的表决权和处分权。Bruce Winson是Anson Management GP LLC的管理成员，Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc的董事。Winson先生，Kassam先生和Nathoo先生均放弃对这些普通股的有利所有权，除非就其金钱利益而言。出售股票的股东地址为Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。
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(13) 卖方股票持有人是Bradley Woods & Co., Ltd.旗下Special Equities Group, LLC的员工，该公司是一家注册的经纪商，在过去六个月中，曾担任我们每次融资的安排代理。
(14) 卖股人是Special Equities Group, LLC的员工，这是Bradley Woods & Co., Ltd.的一个部门，该公司是一家注册经纪商，在过去六个月的每一笔融资中充当我们的认购代理商。
(15) 该出售股份的股东是Bradley Woods & Co., Ltd.的Special Equities Group, LLC部门的员工，该公司是一家注册经纪商，在过去六个月中为我们的融资活动担任配售代理。
(16) 卖出股票的持股人是Bradley Woods & Co., Ltd.下属的Special Equities Group, LLC员工，Bradley Woods & Co., Ltd.是一家注册券商，在过去六个月中曾作为我们融资活动中的承销人。
(17) 卖出股份的持股人是Bradley Woods & Co., Ltd.的一名员工，该公司是Special Equities Group, LLC的分部，是一家注册的经纪商，在过去六个月的每一次融资中都担任我们的配售代理人。
(18) 卖方股东的地址 位于3776 Steven James Drive, Garnet Valley, PA 19060。
(19) 这位受益所有人的地址是奥玛·霍奇大楼2号。未定 楼层，托托拉，BVI。 Leister Capital Limited拥有这些股份的独有投票和处置权。
(20) 米切尔·P. 高平电子（"高平电子先生"）和丹尼尔·B. 阿舍尔（"阿舍尔先生"），他们是 Intracoastal Capital LLC（"Intracoastal"）的经理之一，共同对 Intracoastal 持有的本文中所报告的证券具有共同的表决权和投资裁量权。因此，高平电子先生和阿舍尔先生均可能被视为对 Intracoastal 持有的本文中所报告的证券拥有有利权益（根据《交易所法》第 13(d) 条的规定）。Intracoastal Capital, LLC 的地址为 245 Palm Trail, Delray Beach, FL 33483。
(21) 卖方股东的地址 位于佛罗里达州迈阿密海滩33160号3323 NE 163rd St., PH 704。
(22) 卖方股东地址 位于46 Bartlett Drive, Manhasset, NY 11030。
(23) 出售股票的股东地址为纽约市W.23街515号，邮编10011。
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我们正在登记其现有认股权证所行使后可发行的普通股，以允许在本招股说明书日期后转售这些普通股的净股股东。我们将不会从股股东转售的普通股获得任何收益，除非涉及他们通过现金行使认股权证而付给我们的金额。
每位卖方股东（以下简称“卖方股东”）的证券及其任何质押人、受让人和受让人的继受者可能不时在主要交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易平台上或进行私人交易卖出此处覆盖的所有证券。这些交易可能以固定或协商价格进行。卖方股东在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：
| · | 券商普通买卖交易和券商招揽买方的交易； |
| · | 经纪商将试图以代理方式卖出证券的大宗交易，但可能会自行持有并再销售部分大宗证券作为首要方便交易； |
| · | 券商以本身身份作为买方购入证券，然后再转售给其账户； |
| · | 遵循适用交易所规则进行的交易； |
| · | 私下协商的交易方式； |
| · | 买入认股权通常会贷出股票以完成空头卖出担保的结算； |
| · | 通过与同意出售股票的证券经纪商进行交易，以每单位证券的约定价格出售指定数量的证券； |
| · | 通过期权交易或其他对冲交易的书面或结算，无论是通过期权交易所或其他方式; |
| · | 上述任何一种销售方式的组合；或 |
| · | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东 如适用，亦可根据144条例或证券法规定的其他豁免项下出售证券，而非根据本招股说明书。
被售股东委托的券商可能安排其他券商参与销售。 券商可能会收到来自售股东（或者，如果任何券商代表证券购买人行事，来自购买人）的佣金或折扣，金额可能需要协商，但在本招股书补充说明中除外，在代理交易情况下，不得超过符合FINRA规则2440的惯例券商佣金；在主要交易情况下，按照FINRA Im-2440的规定进行标价或折价。
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关于证券或其中权益的销售，卖方股东可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些经纪商可能反过来在进行套期保值的过程中进行卖空榜交易。卖方股东也可能进行证券卖空，并交付这些证券以平仓他们的空仓，或将这些证券借给或抵押给经纪商，而这些经纪商又可能出售这些证券。卖方股东也可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向此招股书所提供的证券的交付，而这些经纪商或其他金融机构可能根据这份招股书（经过补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。
卖方股东及参与出售证券的任何经纪经销商或代理商，在进行此类销售时，可能被视为「承销商」，根据证券法对此而言。在这样的情况下，任何由该等经纪经销商或代理商所收取的佣金，以及他们购买的证券再次销售所获利可能被视为根据证券法的承销佣金或折扣。每位卖方股东已告知公司，其没有与任何人达成书面或口头协议或理解，直接或间接地，以分发所述证券。
公司需支付公司因证券注册而产生的某些费用和支出。 公司已同意赔偿出售股东不承担损失、索赔、损害和负债，包括《证券法》下的负债。
我们同意保持此招股章程的有效性直到以下两者中较早的日期：(i)卖方股东可在未经登记且无需遵守144条、无需考虑任何成交量或销售方式限制的情况下转售证券，无需公司遵守144条下的当前公开资讯披露要求，以及证券法下的其他类似规定，或(ii)所有证券已根据本招股章程或证券法下的144条或其他类似效力规定出售。转售证券将仅通过根据适用州证券法需要的注册或持牌经纪商或经销商出售。此外，在某些州，此处涉及的转售证券可能不得出售，除非它们已在适用州注册或合格销售，或者有免除登记或合格要求的豁免并且已遵守。
根据交易法案下的适用规则和法规，参与转售证券分销的任何人不得同时参与与相关限制期内的普通股相关的做市活动，该限制期的定义见于Regulation m，在分销开始之前。此外，出售的持股人将受到交易法案及其下属的法规，包括Regulation m的规定约束，这可能会限制持股人或任何其他人对普通股的购买和出售 安排时间。我们将提供这份招股说明书的副本给出售的持股人，并已告知他们需要在销售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守证券法第172条的规定）。
关于我们所提供的证券的有效性，将由纽约州纽约市Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.律师事务所进行审查。
Baker Tilly US，LLP（原斯达米尔纳LLP），独立注册的上市会计师事务所，已经审核了我们截至2019年12月31日年度报告的基本报表（该报告表达了一个无保留意见，并包括一段关于本公司能否持续作为经营实体的说明段落，如其报告所载），该报告已被纳入本招股说明书及本登记申报书的其他部分。我们的基本报表已经纳入并依赖于Baker Tilly US，LLP（原斯达米尔纳LLP）的报告，其凭其作为会计和审计专家的权威授予。
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我们是一家上市公司，并定期将年度报告、季度报告、以及目前的报告、代理委托书和其他资讯提交给美国证券交易委员会（SEC）。我们的SEC文件可供公众查阅，位于SEC的网站http://www.sec.gov，以及我们的网站http://www.gnusbrands.com。我们网站上的资讯并不包含或纳入本招股说明书中。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场以“GNUS”标的上市交易。
此招股说明书仅为我们根据《证券法》向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分，因此省略了招股说明书中包含的某些信息。我们还向招股说明书提交了展品和进度表，这些资料未包含在本招股说明书中，您应参考相应的展品或进度表以获得对任何提及合同或其他文件的说明的完整描述。您可以：
| · | 经由支付SEC所规定的费用，可从SEC获得副本。 |
| · | 从美国证券交易委员会网站或我们的网站获取一份副本。 |
证券交易委员会允许我们“采用参考方式”引用我们向其提交的资讯。采用参考方式可以通过将您指向其他文件以向您披露重要资讯。通过参考引入的资讯是本招股章程的重要一部分，稍后我们向证券交易委员会提交的资讯将自动更新并取代这些资讯。本招股章程省略了注册声明中包含的某些资讯，这是经证券交易委员会许可的。您应参考注册声明，以及随后提交的任何招股章程补充资料，包括展示文件，以获取有关我们和根据本招股章程可能提供的证券的更多资讯。本招股章程中关于提交给注册声明等文件的条文的声明，不一定完整，并且每个声明均在各方面受到该引用的限制。可以在“您可以查找更多资讯的地方”上列出的证券交易委员会办公室以支付指定费率获得注册声明的所有或任何部分，包括参考或展示文件。我们正在引用的文件如下：
| · | 我们 对2019年12月31日结束的财政年度进行了年度报告 公司于2024年3月31日结束的季度期间提交给委员会的季度报告，即基本报表Form 10-Q，其中包含未经审核的中期财务报表； ，于2020年3月 30日提交。 |
| · | 我们 截至数据10-Q的季度报告为 2020年3月31日, 2020年6月30日, 2020年9月30日; |
| · | 我们目前在8-k表格上提交的报告（除了提供而非提交的资讯）已提交2020年5月7日, 2020年5月8日, 2020年5月15日, 2020年5月18日, 2020年5月28日, 2020年5月29日, 2020年6月18日, 2020年6月 23日, 2020年7月 27日, 2020年9月 2日, 2020年9月 8日, 2020年10月 8日, 2020年10月 30日, 2020年11月 5日, 2020年11月 17日, 2020年11月19日, 2020年12月11日, 2021年1月28日 和 2021年2月2日; |
| · | 我们 就我们于2020年4月14日提交的股东年度大会代理声明 14A附表 的补充档案DEFA14A于2020年5月12日提交的文件；和 |
| · | 我们普通股票的描述如下 我们在2020年3月30日提交的第10-K表格附录4.13中 。 |
本招股说明书或其他纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被认定为已修改或取代，因为本招股说明书中包含的声明或任何其后提交的文件，被视为纳入本招股说明书中的文件修改或取代了该声明。任何被修改或取代的声明除非被修改或取代，否则不被认定为本招股说明书的一部分。
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您可以口头或书面要求索取本文件所涵盖的所有文件的副本。您可以通过致电（310）373-4222或写信至以下地址的方式免费获得这些文件：
genius brands international, Inc.
190 N. Canon Drive, 4日 层
加利福尼亚州比佛利山90210
请注意：Robert Denton
您应仅依赖于本说明书或任何说明书补充中所含或参照之资讯。我们未授权任何人向您提供与本说明书所含或参照之资讯不同的资讯。我们并未在任何未获授权的司法管辖区向卖家提供证券的任何要约或征求，也未向任何未具备资格或违法对象提供任何此类要约或征求。
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39,740,500股普通股
招股证明书
2021年2月9日