东方 文化控股有限公司
2023年 2月9日
通过 EDGAR
美国证券交易所委员会
公司财务部
贸易及服务办公室
100 F街，东北
华盛顿， D.C. 20549-0405
| 注意： | 布莱恩 费特罗夫 |
詹妮弗 洛佩斯·莫利纳
| 回复： | Oriental Culture Holding LTD. |
修正案 第2号至F-3表格的注册声明 提交 2022年6月15日 文件 编号: 333-262398 |
亲爱的 Fetterolf先生和López Molina女士：
东方文化控股有限公司（“OCG”或“公司”，有时称为“我们”或“我们的”） 提交此信和以下信息，以回应2022年7月13日来自工作人员（“工作人员我们代表Cayman Islands法律下设立的外国私人发行人NIP Group Inc.向证券交易委员会（“SEC”）的工作人员提交本函，以回应工作人员于2023年4月12日对公司于2023年3月17日机密提交的Form F-1注册声明的评论。委员会”）关于公司在2022年1月28日提交的F-3表格（“登记声明”）的注册声明，该声明于2022年2月22日和2022年6月15日进行了修订。
与提交本信函同时， 公司正在通过EDGAR向委员会提交注册声明的修正案第3号（“修订注册声明”）。
员工的评论如下以粗体重复，并跟随公司的回应。除了根据员工的评论修订披露外， 公司还包括了其他信息和数据，以反映近期发展。
于2022年6月15日提交的修正案第2号，注册声明表格F-3封面
| 1. | 我们注意到您关于《保持外国公司问责法》的披露。请修改以同时讨论《加速保持外国公司问责法》并包括与封面第四段讨论相关的各个风险因素的交叉引用。. |
回复: 我们已修订我们的披露，以同时讨论《加速保持外国公司问责法》和最新的法律，该法律将不检查的年份数量从三年减少到两年，并包括与封面第四段讨论相关的各个风险因素的交叉引用。
| 2. | 我们注意到您对评论3的回应，以及您的修订披露。此外，请在此以及在招股说明书摘要和风险因素部分中修订您的披露，说明在中华人民共和国和/或香港或您的中华人民共和国和/或香港实体（包括HKDAEx、国际交易所、东方文化Hk、VIE以及WFOE）内，现金和/或业务资产可能不用于资金运营或其他用途，因为中华人民共和国政府对您或您的子公司转移现金和/或资产的能力实施了干预或限制及限制。在封面上，提供对这些其他讨论的交叉引用。 |
回应: We have revised our disclosure in the cover page, prospectus summary and risk factors to state that, to the extent cash and/or assets in the business are in the PRC and/or Hong Kong or our PRC and/or Hong Kong entities, including HKDAEx, International Exchange, Oriental Culture Hk, the VIE, and the WFOE, such funds and/or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC and/or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of us or our subsidiaries by the PRC government to transfer cash and/or assets. On the cover page, we also provided cross-references to these other discussions.
| 3. | We note your discussion on page 9 of the limitations on cash transfer and foreign exchange control. Briefly describe these restrictions on the cover page, and provide a cross-reference to your discussion of this issue in your prospectus summary and risk factors sections, as well. To the extent you have any cash management policies that dictate how funds are transferred between you, your subsidiaries, the consolidated VIEs or investors, summarize the policies on your cover page and in the prospectus summary, and disclose the source of such policies (e.g. whether they are contractual in nature, pursuant to regulations, etc.); alternatively, state on the cover page and in the prospectus summary that you have no such cash management policies that dictate how funds are transferred. Provide a cross-reference on the cover page to the discussion in the prospectus summary. |
回复: 我们已修订封面上的披露，简要描述现金转移和汇率控制的限制，并提供与我们在招股说明书摘要和风险因素部分讨论此问题的交叉引用。我们还修订了披露，说明在封面和招股说明书摘要中，我们没有现金管理政策和程序，规定如何通过我们的组织转移资金，并且资金可以根据本节讨论的适用的中国法律法规进行转移。我们还在封面提供了对招股说明书摘要中讨论的交叉引用。
一般情况
| 4. | 请将所有对 "我们的VIE" 的引用修订为 "该VIE" 或 "一个VIE"，因为您并不拥有或控制该VIE。请还修订 "PRC " 和 "中国 " 的定义，以确保它不排除香港和澳门。. |
回应：我们已将所有对 "我们的VIE" 的引用修订为 "该VIE" 或 "一个VIE"。我们还在封面上将 "PRC " 和 "中国 " 的定义修订为大陆中国。
| 5. | 我们注意到您对评论5的回复，以及您在第11页的修订披露。此外，请在封面上修订您的披露，说明您 "通过某些合同安排控制并获得我们VIE业务运营的经济利益"，并且您已经 "签订了一系列协议……通过这些协议，您有效地控制并获得了对江苏阳谷的所有经济利益"，以便将此声明限定于您为在美国通用会计原则下合并该VIE而满足的条件，并说明您在会计上的主要受益人。请在第1页删除您对 "以代替直接股权所有权" 的引用，因为这样的声明暗示您可能拥有间接所有权，而是修订您的披露，以类似地将该声明限定于前一句中提到的披露。在这方面，请确保所有对控制或因VIE而获得的利益的引用均限于您为根据美国通用会计原则合并VIE所满足的条件的清晰描述。 |
回复: 我们已经修订了披露内容，以使该声明符合我们已满足根据美国通用会计准则（GAAP）合并VIE的条件，并成为VIE的主要受益人的会计目的。我们还删除了“代替直接股权所有权”的声明，并相应地修订了我们的披露，使该声明与第1页前述句子中的披露相符合。我们还将所有关于由于VIE而控制或获得的利益的引用更改为对我们已满足的合并VIE的条件作出明确描述。
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如果您有任何进一步的意见或需要任何进一步的信息，或者在此提交中出现任何问题，请致电FisherBroyles, LLP的Jeffrey Li先生，电话为(703) 618-2503。
| 非常诚挚地， | |
| Oriental Culture Holding LTD. | |
| /s/ Yi Shao | |
| 易 少 | |
| 首席 执行官 |
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