EX-5.01 2 tm2322265d1_ex5-01.htm EXHIBIT 5.01

 

展示品5.01

 

 

 

差出人 : Sophie Lim   DID : 6890 7696
sophie.lim@allenandgledhill.com   ファックス : 6302 3022

 

私たちの言及 : SLLC/CYAOMQ/YTANXY/1023000586 8 2023年8月
Your reference : -  

 

フレックス株式会社

2 Changi South Lane

シンガポール 486123

 

拝啓

 

フレックス株式会社（以下「当社」という）のフォームS-8に関する登録声明書

 

1.お客様の要求に基づき、証券取引委員会に提出される予定である 全ての付属書を除くS-8フォームに関する登録書を調査しました（以下「"登録声明書"） 1933年の証券法の修正に基づいて、会社が2023年8月8日頃に提出する予定の 当該登録書に関連して、会社の通常株式を合計16,300,000株（以下"普通株式"）フレックス株式会社2017年の資本政策によって予約 変更され、2017年EIPの修正と改正（以下 "アミールと改称された2017年EIP"）の下で発行される予定ですアミールと改称された2017年EIP").

 

この意見は、登録申請書の提出に関連して、企業に対してのみ提供されています。

 

2.登録声明書に登録される普通株式は、合計で次の通りです：

 

(a)当社の普通株式のそのような数（以下、「オプション 株式」）は、修正されて再登録された2017年EIPの下で付与された未払いの株式オプションに基づく定款上発行可能株式数

 

(b)通常株数（「パフォーマンス株」）は、Amended and Restated 2017 EIPに基づいて付与されるパフォーマンスシェアオプションの基になる株式の発行であり、その発行は会社の報酬および人事委員会の承認により、パフォーマンス期間内に特定のパフォーマンス基準を満たした場合にのみ行われます（「報酬委員会」をAmended and Restated 2017 EIPに基づき、会社の取締役会の報酬および人事委員会の審承を経て実施されます。

 

アレン＆グレドヒルLLP

シンガポール018989のOne Marina Boulevard #28-00

電話番号：+65 6890 7188 | ファックス：+65 6327 3800

 

allenandgledhill.com

 

Allen & Gledhill LLP（UEN/登记号码 T07LL0925F）は、シンガポールの法律に基づき、有限責任で登録されています。パートナーのリストと彼らの専門的な資格については、上記の住所で確認することができます。

 

機密注意

このメッセージは、個人または団体が対象であり、機密情報です。もし、あなたが意図された受信者でない場合は、即座に電話でお知らせください。 そして、私たちに原本を送り返すのは私たちの負担とさせていただきます。また、ここに含まれる情報を広めたり、配布したり、コピーすることはしないでください。

 

 

 

 

(c)これは「Ordinary Shares」という名前の株数であり、これはAmended and Restated 2017 EIPに基づいて付与されるパフォーマンスユニットの株式です。発行は報酬委員会が定めたパフォーマンス期間内の特定のパフォーマンス基準の達成に拠っています。パフォーマンスこれはAmended and Restated 2017 EIPに基づく付与されたパフォーマンスユニットの株式であり、発行は報酬委員会が定めたパフォーマンス期間内の特定のパフォーマンス基準の達成に拠っています。

 

(d)通常株数（「制限された ユニットシェア") 修正された2017年EIPに基づいて付与された制限付き株式単位授与、その発行は報酬委員会が定める一定の基準の達成によって制限され、修正された2017年EIPに基づくもの；

 

(e)当社の普通株式のそのような数（以下、「SAR シェア")発行可能であり、報酬委員会の決定に基づき、修正された及び再表示された2017年のEIPに基づき付与された株価の上昇権賞の下で、会社が支払う支払いの満足のために

 

(f)当社の普通株式のそのような数（以下、「アワード シェア") の下にあるその他の株式報酬を、修正および改訂された2017 EIPに基づいて付与すること、発行は報酬委員会によって決定される条件に従うことができます。

 

（オプション株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット株式、制限付きユニット株式、SAR株式、およびアワード株式をまとめて「登録株式」と定義）登録株式").

 

3.シンガポールの顧問として、次の点を調査しました：

 

(a)2017年6月29日に開催された取締役会議の議事録の認定抜粋。<br>2017年取締役会決議書<br>会社の2017年定時株主総会議事録の認定抜粋。<br>2017年株主決議書<br>各ケースでフレックスの2017年株式報奨金制度の採択を承認する。2017年EIP");

 

(b)2020年6月3日に開催された報酬委員会の議事録の認定抜粋（以下、「2020年委員会の決議の認定抜粋2020年6月3日に開催された取締役会議事録の認定抜粋（以下、「2020年取締役会決議の認定抜粋2020年8月7日に開催された当社の定時株主総会議事録の認定抜粋（以下、「2020年株主総会決議の認定抜粋2017年EIPの最初の修正と再発行を承認したもの

 

(c)2023年6月14日に開催された報酬委員会の議事録の認定抜粋（以下、「2023年委員会決議」とも呼ぶ）2023年委員会決議2020年委員会決議と共に、「委員会決議」として総称されます委員会決議取締役会による2017年EIPの第二次修正と再改定（以下、「2023年修正および再改定」とも呼ぶ）の承認および取締役会による承認の推奨2023年修正および再改定2023年6月14日に開催された取締役会議事録の認定抜粋による2023年修正および再改定の承認（以下、「2023年取締役会決議」とも呼ぶ）2023年取締役会決議の承認を条件とする会社株主の承認を得るための2023年修正および再改定に関する取締役会議事録の認定抜粋（以下、「2023年取締役会決議」とも呼ぶ）「、2017年の理事会決議と2020年の理事会決議とともに、これらはまとめて定義されます」取締役会決議); そして

 

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(d)2023年8月2日に開催された会社の定時株主総会の議事録の認定抜粋（以下、「2023年株主総会の議事録」とも）2023年株主の決議（以下、「2023年株主の決議」とも）2017年株主の決議と2020年株主の決議と共に、「株主の決議」と総称される株主の決議2023年改正と再編の承認を行った）

 

4.その他、法律および事実の調査も実施しており、後述の意見の根拠を形成するために必要と考えています。

 

5.私たちは仮定しています:

 

(a)登録株式の発行時に、シンガポール会社法1967年第161条に基づき、会社の取締役会によって有効な権限が存在することが求められるでしょう。

 

(b)会社の取締役会 または、必要に応じて（会社の取締役会の承認を得た場合） 報酬委員会 次の発行の前に

 

(i)オプション株は、未行使の新株予約権に基づき、会社が株式オプションを行使することによって割り当てられ、発行されることを承認することが決議されました。

 

(ii)パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット シェア、制限付きユニットシェア、SARシェア、または当該場合における受賞シェアを承認し、 パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットシェア、制限付きユニットシェア 、SARシェアおよび受賞シェアは、すべて「修正および再表示2017年社内規程」の条項に従って、 会社によって割り当ておよび発行することを決議する

 

会社または「アッピア」によれば、52.8百万トン（Mt）の推定値で、下記の構成要素を含みます会社の配当手続き");

 

(c)取締役会の決議、委員会の決議、株主総会の決議の各一部は真実であり、完全かつ最新のコピーであり、さらに、前述の決議は取り消されたり変更されたりせず、全力で有効であり、この他に影響を及ぼす可能性がある決議や行動が行われていないことを保証すること。

 

(d)取締役会決議、委員会決議、および株主総会決議の各抜粋は、会社秘書によって証明されたとおりの真実で正確な抜粋である会社の取締役会決議、委員会決議、および株主総会決議の各抜粋です。

 

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6.前述の内容を基にし、開示されていない事項を考慮した上で、私たちは以下のような意見を持っています:

 

(a)会社が修正された2017年EIPの条件に従って付与された未決定の新株予約権に基づくシェアオプションの行使により（i）適用行使価格を全額支払うことにより、または（ii）会社の割当手続きに従い、および（iii）そのシェアオプションシェアに関して会社が発行する株式証明書によって、法的に発行され、完全に支払われ、非課税とされます。

 

(b)会社によって(i)修正された2017年EIPの条件に従い、各パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットシェア、制限ユニットシェア、SARシェア、または該当する場合はアワードシェアに対する完全な支払い（必要な場合がある）に応じて、会社の株式割り当て手順に従って、そして会社によって発行された株券によって表されるパフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットシェア、制限ユニットシェア、SARシェア、または該当する場合はアワードシェアは、法的に発行され、全部額が支払われ、無課税です。

 

7.この意見書の目的のために、私たちは、発行される登録株式に関して「非課税」という用語が、シンガポールの法律において、当該登録株式の発行価格に対してすべての金額を完全に支払った後、当該登録株式の保有者は、単に当該登録株式の保有者としての能力において、会社の資産または負債へのさらなる個人の責任を負わないことを意味しているものと仮定しています。

 

8.当社の意見は、ここに記載されている事柄に厳密に限定されており、暗示によって他の事柄にまで広げて読まれるものではなく、登録声明またはその他の関連事項についてのいかなる事柄にも広げられるものとは見なされません。また、当社の意見は、我々の事前の書面による同意なしに、他の者に伝達されるべきものではなく、いかなる公的書類に引用または掲載されるものでもなく、政府機関に提出されるものでもありません。上記のことに従うものとし、本意見書を登録声明の展示資料として使用することに同意し、登録声明およびその修正における弊社に関するすべての参照に対しても同意します。

 

敬具

 

アレン＆グレドヒル法律事務所

 

アレン＆グレドヒル法律事務所

 

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