作为 于2021年4月28日秘密提交给美国证券交易委员会. 本注册声明草案尚未公开或以其他方式提交给美国证券交易委员会 且此处包含的所有信息均严格保密。

登记 号333-__

联合 国

证券交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 S-1

登记 声明

根据1933年证券法

Nova Vision Acquisition Corp.

（确切的 其章程文件中规定的注册人姓名）

房间 602，6/F

168 皇后大道中

中部， 香港

电话： +852 9338 5690

（地址， 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

Coagency Global Lnc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约州10168

+1 800-221-0102

(Name, 服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

复本 致：

近似 开始向公众出售的日期： 在本注册声明生效日期后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法勾选以下方框。[ ]

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查 下面的方框并列出相同的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 祭. [ ]

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。[ ]

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。[ ]

指示 通过勾选注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司 或者一家新兴成长型公司。请参阅「大型加速文件夹」、「加速文件夹」、「较小」的定义 《交易法》第120条第2款中的「报告公司」和「新兴成长公司」。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]

计算 报名费

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据1933年证券法第8（a）条或直至登记声明于该日期生效 委员会根据上述第8（a）条行事可能确定。

的 本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在注册之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本招股说明书并非出售这些证券的要约， 不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

$50,000,000
新星视觉收购公司
5，000，000单位

Nova Vision Acquisition Corp.是一家空白支票公司，在英属维京群岛注册成立，是一家有限责任商业公司 旨在实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似行为 与一个或多个企业或实体的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有， 也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们 确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域，尽管我们目前 我们打算将精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理、 为这些或其他行业提供服务的电动汽车行业或技术公司。

这 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美金，由一股普通股和一股普通股组成 可赎回的逮捕令。每份可赎回的认购权使其持有人有权在收盘时购买一半（1/2）一股普通股 业务合并的情况。我们不会发行零碎股份。因此，您必须以两个凭证的倍数行使凭证， 以每股11.50美金的价格（可根据本招股说明书中所述进行调整）有效行使您的认购权。每份认股权证 将在完成初始业务合并和注册之日起一年（以较晚者为准）时开始行使 声明被宣布生效，并将在我们初始业务合并完成五年后或更早时到期 赎回或清算，如本招股说明书所述。

我们 已授予此次发行的主承销商Kingswood Capital Markets（「Kingswood」）45天的购买选择权 额外增加最多750，000个单位（超过上述5，000，000个单位），仅用于支付超额分配（如果有的话）。

我们 将为本次发行中出售的已发行普通股的持有者提供赎回其股份的机会 完成初始业务合并后，以每股价格支付，相当于当时总金额的现金支付 如下所述信托账户中的存款，包括利息（扣除应付税款），除以当时未偿普通股数量 本次发行中出售的股份，在本招股说明书中我们将其称为「公众股份」，但须遵守 本文描述的限制。

我们 有15个月（如果我们延长完成业务合并的时间，最多可达21个月，详情如下 在本招股说明书中）（「合并期」）从本次发行结束起完成我们的初始业务合并。 公众股东将不会有机会就任何此类延期进行投票或赎回其股份。如果我们 如果无法在上述合并期内完成我们的初始业务合并，我们将分配总额 然后通过赎回的方式存入信托账户，包括按比例向我们的公众股东支付的利息（扣除应付税款） 其股份，此后停止所有业务，除非为了清算我们的事务，详情如下。

我们 赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已承诺向我们购买总计236，500台（或最多250，000台，如果 承销商的超额配股选择权全额行使）或「私人单位」，每个私人单位10.00美金， 总购买价格为2，365，000美金（或2，500，000美金，如果承销商的超额配股选择权被全额行使）。这些购买 将在本次发行完成的同时以私募方式进行。每个私人单位应包括 一股普通股和一份私人认购证，可行使以每股11.50美金的价格购买一股普通股的一半（1/2） 份额

之前 在此次发行中，我们的单位、普通股或认购证尚未出现公开市场。我们已申请列出我们的单位 于本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为「[NOVVU]」。的 组成该单位的普通股和认购证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非 Kingswood通知我们，其决定允许提前单独交易，但前提是我们满足某些条件。一旦有价证券 组成这些单位开始单独交易，我们预计普通股和认购证将在纳斯达克以代码进行交易 分别为「[NOVV]」、「[NOVVW]」。

我们 根据适用的联邦证券法，是一家「新兴成长型公司」，并将减少上市公司报告 要求.投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第23页开始的「风险因素」 为 讨论与投资我们的证券有关的信息。投资者将无权 第419条空白支票发行通常向投资者提供的保护。

既不 美国证券交易委员会（「SEC」）或任何州证券委员会均已批准或不批准 这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有 可向英属维京群岛的公众提供或邀请认购单位。

的 我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位中收到的收益为50，000，000美金，或57，500，000美金 如果承销商的超额配股选择权被全额行使（两种情况下每单位10.00美金），将存入信托 由美国股票转让与信托公司担任受托人的美国账户。

的 承销商正在坚定承诺的基础上出售这些单位。这些单元将于2021年_

联合 帐簿管理人

_______, 2021

Nova Vision Acquisition Corp.

表 内容

招股说明书 摘要

这 摘要强调了本招股说明书其他地方出现的某些信息。为了更完整地了解此产品，您 应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和财务报表。除非本文另有说明 招股说明书，参考：

除了 如另有明确规定，本招股说明书中的信息假设承销商不会行使超额配股 选项.

所有 本招股说明书中提及的我们的内部股份被没收应作为不考虑此类股份的放弃而生效 作为英属维京群岛法律的问题。所有提及普通股转换的内容均应作为赎回生效 根据英属维京群岛法律，发行普通股并发行相应的普通股。

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

一般

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月18日在英属维京群岛注册成立，是一家有限责任商业公司（指 作为我们公司的股东，我们的公众股东对我们公司的负债不承担任何责任 为其股份支付的金额）。我们成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股份购买， 资本重组、重组或与一个或多个企业或实体的类似业务合并，我们称其为「目标 生意。」

我们 确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域，尽管我们目前 我们打算将精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理、 为这些或其他行业提供服务的电动汽车行业或技术公司。

我们 我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有（也没有代表我们的任何人）直接或间接， 联系任何潜在目标企业或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。 此外，我们尚未聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位任何合适的收购候选人， 直接或间接进行任何研究或采取任何措施来定位或联系目标企业。

能力 我们的管理团队

我们 管理团队由执行长、财务长兼董事Eric Pang Hang Wong先生和Wing Ho先生领导 颜，我们的主席。黄先生和颜先生各自拥有超过20年的投资经验，均在 并购以及在扩张性和衰退性市场周期中发展和成长业务。

先生。 彭航Wong自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官和董事。 Wong先生在企业融资、并购、整合和领导方面拥有超过25年的商业经验 公共和私营跨国公司的增长。Wong先生目前担任第三代资本的高级顾问 有限公司，一家专注于亚洲市场的中端市场企业融资咨询公司。在加入第三代资本之前 Wong先生于2020年成为生活时尚集团执行副总裁总裁，该集团前身为家居生活方式产品 该公司是全球领先的消费品和供应链公司Li冯氏有限公司的首席执行官。Wong先生也是 2008年至2020年，执行委员会在Li公司推动这一家居生活方式垂直领域的增长战略。他领导了 Li和冯氏的并购战略，完成并整合了多项战略收购，带头 创建北美市场首屈一指的家居供应商之一，业务遍及12个国家。 在领导并购的同时，Wong先生领导著LSG最大的工业品牌惠伦，扩大了 业务，并在2013至2018年的四年内收入翻一番。这种增长帮助达到了出售和私有化 LSG将于2018年出售给私募股权公司弘毅投资和冯氏集团。在加入Li之前，Wong先生于2005年至2008年期间 高级副总裁是RT Sourcing Asia Limited(一家领先的全球供应链公司)的股东，在那里他领导了 百货事业部和亚洲业务。2008年，Wong先生和他在RT Sourcing的合伙人将业务出售给Li& 冯。2008年至2011年，Wong先生是Li公司的高级副总裁，领导百货事业部和 为公司提供高质量的运营。Wong先生还曾在高增长的民营公司担任过高管和董事的职位 2001年至2007年在亚洲和美国。Wong先生为加拿大特许专业会计师协会会员 从1999年开始。他曾在德勤会计师事务所和安永会计师事务所从事公共会计和企业融资工作。 1996年至2000年，分别在加拿大多伦多金融有限责任公司任职，专注于技术、制造和房地产 扇区。Wong先生于1993年毕业于西部大学经济与商务专业，获文学学士学位。 1997年，他在多伦多大学罗特曼学院获得工商管理硕士学位。

先生。 永和银自2021年3月以来一直担任我们的主席。颜氏拥有超过20年的高级管理经验。 企业、投资银行和创业领域的职位。颜志强目前担任QFPay Japan Inc.董事长， 一家日本领先的数位支付公司。颜氏于1999年在全球投资银行开始了他的投资银行生涯。 包括荷兰银行、汇丰银行、华泰证券证券、雷曼兄弟和瑞银，他最后担任的职务是董事董事总经理、亚洲区主管 华泰证券证券的股权资本市场。在投行行业取得成功后，颜氏进入 2015年进入公司区域，并被任命为南京三胞集团全球副总裁总裁、哈姆雷斯董事会成员中国 他是香港交易所上市的正旗国际控股有限公司的首席财务官。在他任职期间 在公司领域，Patrick专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、公司融资和合并 和收购。2017年，从企业领域进军创业，颜建国与人共同创立了金融科技创办的两家初创企业QFP ay 他曾在安邦国际有限公司和艾尔化学全球支付解决方案有限公司任职，并在那里担任首席执行官和联合创始人。颜先生毕业于会计学硕士学位 1998年在英国南安普顿大学攻读金融专业。

先生。 田伦郑恩来自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。Mr.Cheng有20多年的从业经验 在亚洲从事房地产投资、物业开发和物业管理。Mr.Cheng目前担任桥资本管理董事总裁 连接物业顾问有限公司(“BCPC”)，一家提供战略规划、咨询、租赁的物业咨询公司 为业主提供服务和物业管理咨询。在2014年创立中国共产党之前，Mr.Cheng曾担任过总经理 自2007年起担任Bridge 8 Holdings Ltd.的董事。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屡获殊荣的房地产开发商，已完成几个大型 包括上海八号桥在内的重建专案。上海八桥是由原上海汽车厂改建而成的物业 一个现代的综合用途空间，并在上海建立样板。自2002年以来，Mr.Cheng一直是生活方式的副总裁 他在中央控股有限公司任职期间，专注于对政府实体、当地公司和跨国公司的租赁和业务发展。在此之前 搬到上海后，Mr.Cheng曾是安达信驻香港的高级会计师，主要从事金融领域的工作。Mr.Cheng有 我是皇家特许测量师学会(RICS)的认证专业成员和APC评估员-商业地产，自 2014年。Mr.Cheng拥有诺斯伍德大学银行/金融和管理双学士学位和硕士学位 香港理工大学国际房地产学士学位。

先生。 菲利普·理查德·赫伯特自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。赫伯特先生有30多年的 在亚洲拥有领先的跨国公司经验。他目前是埃德蒙顿国际机场(加拿大艾伯塔省)董事的一员 在北美领先的私人投资机场中，他领导著亚洲的业务发展。赫伯特先生的核心 客户专注于技术、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、赛马以及零售和酒店业 扇区。除了在埃德蒙顿国际机场担任职务外，赫伯特还兼任战略和监管事务董事主管 2014年至2018年在香港快递工作。香港快递是一家新兴的、高增长(当时)的廉价航空公司。从1992年到2013年，赫伯特先生 在太古集团工作，在那里他是该集团高级领导团队的一员，负责监督业务的各个部分，包括机组人员 国泰航空公司经理、太古冷库业务经理、亚洲里程(亚洲最大班次)发展经理 传单计划)。赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官(1987-1992)，晋升为上尉，包括团外 在埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员部队执行任务。赫伯特先生 是牛津大学(耶稣学院)的研究生，他在那里学习人文科学。他还曾在皇家军队学****德赫斯特学院和参谋学院少年部(均为英国陆军)以及位于法国枫丹白露的欧洲工商管理学院。

先生。 马俊峰自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。马先生拥有20多年的经验， 技术和消费部门的高级管理、审计、合规和财务。马云目前担任首席财务官。 他于2011年加入，带领公司在香港联交所成功上市。 2013年7月。马云也是明辉国际控股有限公司的独立非执行董事董事。在加入S。 文化控股(BVI)有限公司，马先生曾担任网路游戏公司Samvo Strategic Holdings Limited的集团财务总监 2009年至2010年在英国伦敦获得执照。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前，马云创立了Protiviti Hong Kong 2003年成立独立风险咨询公司。马云的核心客户集中在科技、电信和房地产行业。马先生 1993年开始在安达信香港接受正式的专业培训。他一直是注册会计师(执业) 自2003年起在香港会计师公会注册，为特许注册会计师公会会员 自2004年起担任会计师，自2005年起在内部审计师协会注册一名注册内部审计员，持有证书 自2006年以来，内部审计师协会的控制自我评估。马先生2004年获理学硕士学位，后获学士学位 香港中文大学工商管理学士(1993)及香港中文大学法律学士(2001) 伦敦的。

我们的顾问

波塞冬海洋公司是我们的顾问 董事会。波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生一直担任董事的高管 自2020年7月起在Silverbricks Asset Management Company Limited任职。他目前还担任董事长兼首席执行官。 HHG资本公司的。在此之前，他是精通阿尔法收购公司的首席执行官兼董事(Sequoia Capital) 2019年3月至2020年6月。PAAC是纳斯达克集团旗下的一家公司，于2001年完成了与狮子集团控股有限公司(Lion Group Holding Limited)的业务合并 2020年6月。在此之前，他曾在香港农业银行国际投资银行担任董事高管 农业银行的商业旗舰，从2017年12月到2018年12月。在此之前，他是中国的高级经理 光大是一家总部位于中国的金融集团，业务涉及银行、证券、保险、资产投资和直接管理。 2006年4月至2017年11月。施先生获得南澳大利亚大学工商管理硕士学位和学士学位 多伦多大学化学工程专业。施先生是特许金融分析师(“CFA”)特许持有人， 公共会计师协会和财务会计师协会会员。

行业 概述

而 我们可能会寻求收购机会，该机会可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络， 我们目前打算专注于PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链中的采购机会 为这些或其他行业提供服务的管理、电动汽车行业或技术公司。我们将专注于提供技术的企业 解决方案和创新，使企业和行业更容易获得、更实惠、更自治、互联、数据驱动、数位化、 动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们相信这些行业对 原因有很多，包括技术的加速渗透、巨大的可预见市场以及快速增长。

加快 技术渗透

我们 相信技术已经改变和推进了多个行业。特别是，这种趋势已经发生并因此加速 of：

的 房地产和金融服务以及消费者和零售业对技术和创新的采用最近达到了转折点 点不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动对更高效率和改善用户体验的需求 通过使用技术。在这种环境下，数据的力量以及操纵和分析数据以快速洞察的能力 已成为行业参与者的必需品。

几 创新技术趋势正在推动人工智慧和机器学习等许多领域的技术变革， 数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化 和机器人技术。数位化转型还催生了联合办公、灵活仓储和众筹等多种新商业模式。

一 影响公司和企业的最大趋势之一是在家工作的出现。企业、小企业 租户被迫采用统一的技术来利用效率、保护公司文化并提高绩效。的时代背景 我们的管理团队让我们深入了解满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素。 我们预计，由于COVID-19大流行，这一趋势将进一步加速。

采集 战略和投资标准

我们 投资策略是确定并完成我们与一家能够补充我们经验的公司的初步业务组合 管理团队和咨询委员会，这可以从我们的专业知识中受益。我们的选择过程将利用我们的管理团队的 广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及成熟的交易采购和执行能力。

另外， 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业，以优化价值链和其他过时的方面 业务流程。我们的管理团队将努力利用我们对专有交易流程、采购能力和网路的访问 建立行业人脉，创造商机。我们将利用我们管理团队建立的人脉网路，并 我们赞助商的关系，包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、技术和 软体行业，由上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资公司组成 资本投资者、顾问、律师和会计师，我们认为他们应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极的采购战略，并将重点放在我们认为将我们的运营经验与 关系、资本和资本市场专业知识可以成为目标公司转型的催化剂，并有助于加速目标公司的 增长和业绩。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本的合并目标， 将受益于成为一家上市公司，或需要回购债务，目标是战略收购，或需要营运资金。

我们 管理团队在以下方面拥有经验：

我们 已确定以下标准，我们认为这些标准很重要，并且打算在评估初始业务合并时使用这些标准 机会虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会，但我们预计没有任何个人 标准将完全决定追求特定机会的决定。此外，任何特定的初始业务合并 我们最终决定追求的机会可能不符合这些标准中的一个或多个。

这些 标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能是 在相关范围内，基于这些一般准则以及我们管理层的其他考虑因素、因素和标准 可能认为相关。如果我们决定与不符合 上述标准和准则，我们将在股东通讯中披露目标业务不符合上述标准 关于我们最初的业务合并。

我们 是否会(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东 可能寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并 按比例将当时存入信托账户的总金额按比例分配(扣除应缴税款)或(Ii)向我们的公众股东提供 有机会以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免了股东投票的需要) 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，分别在 受本文所述限制的情况下。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据书面 与我们达成书面协定，不将他们持有的任何公开股份转换为他们当时总金额的按比例份额 把钱存入信托账户。关于我们将寻求股东批准我们拟议的业务合并的决定，还是允许 股东在收购要约中向我们出售他们的股份将由我们提出，完全由我们酌情决定，并将基于各种 交易的时机以及交易条款是否会要求我们寻找股东等因素 批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们将拥有避免股东投票的灵活性，并允许我们的 股东可以根据美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的要约收购规则出售所持股份。在这种情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交投标报价档案，其中将包含基本上相同的关于 美国证券交易委员会委托代理规则要求的初始业务合并。我们只会完善我们最初的业务组合 如果我们在完成交易后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，我们才拥有多数 在表决的已发行和已发行普通股中，投票赞成企业合并。

我们 将在本次发售完成后15个月内完成我们的初始业务合并(这段时间可能 由本公司股东根据本公司经修订及重述的章程大纲及细则予以延长 协会)。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务组合， 我们可以，但没有义务，将合并期延长两次，每次再延长三个月(总计 最多21个月)。公众股东将不会有机会投票或赎回与以下专案相关的股份 任何此类延期。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及信托协定的条款 于本招股说明书日期由本公司与美国股票转让信托公司订立，以延长 合并期、我们的内部人或其关联公司或指定人，在适用的最后期限前五天提前通知， 每次延期三个月必须存入信托账户，125,000美元，如果承销商超额配售，则为143,750美元 于适用最后期限当日或之前全数行使购股权(每股0.025美元)，最高可达 250,000美元(如果承销商的超额配售意见得到充分行使，则为287,500美元)。内部人士将收到一份 无利息、无担保的本票，相当于任何此类存款的金额，如果发生下列情况，将不会偿还 我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可以这样做。这样的票据 将在完成我们最初的业务合并时支付，或在贷款人的酌情决定下，根据 完成我们的业务合并为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已经批准了 在该等票据转换时发行私人单位，但以持有人希望在 我们最初的业务合并完成的时间。如果我们在五天内收到内部人士的通知 在他们打算延期的适用最后期限之前，我们打算发布新闻稿宣布这一意图 在适用的截止日期前至少三天。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为 信托账户延长了我们完成初步业务合并的时间。在某种程度上，有些人，但不是所有人， 我们的内部人士，决定延长完成我们最初的业务组合的时间，这样的内部人士(或他们的附属公司 或指定人)可存入所需的全部金额。如果我们不能在这样的范围内完成我们最初的业务组合 在这段时间内，我们将尽快但不超过十(10)个工作日，赎回我们未赎回的 信托账户中按比例持有的部分资金的公开股份，包括按比例分配的任何赚取的利息 对于信托账户中持有的、以前没有释放给我们或需要支付税款的资金，然后寻求清算 然后溶解。然而，由于债权人的债权可能优先，我们可能无法分配这些金额。 对我们的公众股东的要求。如果我们的清算和随后的解散和公共认股权证 将到期，将一文不值。

如果 我们无法在合并期内完成我们最初的业务合并，我们将清算信托账户并进行分销 以赎回股份和解散的方式将持有的收益转给我们的公众股东。如果我们被迫清算，我们 预期我们将分配给我们的公众股东在信托账户中计算的金额，即 在分配日期之前的天数(包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估所有 我们的债权人可能就实际欠我们的金额向我们提出的索赔，并为这些金额做好准备， 因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们不能向你保证我们会的 适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对任何 债权人的债权，在我们进入破产清算的情况下，债权人收到的作为非法付款的分配。 在我们清算和随后解散的情况下，公共认股权证将到期，将一文不值。

根据 根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业的集体公平市场 价值至少等于信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及 信托账户所得收入的应付税款)在签署该企业合并的最终协定时， 尽管这可能需要同时收购几家目标企业。目标的公平市场价值将被确定。 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的 销售、收益、现金流和/或账面价值)。我们的董事会将有广泛的自由裁量权来选择用于建立 任何潜在目标企业的公平市场价值。我们收购的一个或多个目标企业可能会有一个集体交易会 市场价值大大超过信托账户余额的80%。我们不会被要求遵守80%的公平市场 如果我们从纳斯达克退市，价值要求。

我们 无需从无关联第三方获取意见，表明我们选择的目标企业具有公平的市场价值 超过信托账户余额的至少80%，除非我们的董事会无法自行做出此类决定。我们 也不需要从无关联第三方获取意见，表明我们支付的价格对我们的股东是公平的 从财务角度来看，除非目标与我们的高级官员、董事、初始股东或其关联公司有关联。

我们 目前预计将构建我们的初始业务组合，以获得目标业务的100%股权或资产 也不是生意。然而，我们可以在我们直接与目标业务合并的地方或在哪里构建我们的初始业务组合 为了达到目标管理层的某些目标，我们收购目标企业少于100%的此类权益或资产 团队或股东或其他原因，但我们只会在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 因为它不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资法》注册为投资公司 《公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们的股东 在企业合并之前，可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于所归属的估值 在企业合并交易中对目标和我们。例如，我们可以进行一笔交易，在该交易中，我们发行了一份实质性的 以新股换取目标公司所有已发行股本的数量。在这种情况下，我们可以获得100%的控股权 目标权益；然而，由于发行了大量新股，我们的股东紧随其后 对于我们最初的业务合并，在我们最初的业务之后，我们可能拥有不到我们已发行和流通股的大部分 组合。如果交易后拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 公司，只有拥有或收购的一项或多项业务的部分才是80%公允的价值所在 市场价值测试。

新兴 成长型公司状况和其他信息

我们 是19修订的《证券法》第2(A)节或修订后的《证券法》所界定的新兴成长型公司吗？ 根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)。因此，我们有资格利用 适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，没有被要求遵守第404节的审计师认证要求 2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告高管薪酬的义务 报告和委托书，以及免除就高管薪酬和 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者发现我们的证券吸引力下降 因此，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

在 此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）成立五周年后，（a） 本次发行完成，（b）我们的年总收入至少为10.7美金，或（c）我们被视为 成为大型加速备案人，这意味著非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美金 截至之前的6月30日，以及（2）我们在前三年发行超过10美金的不可转换债务的日期 年期间。

私人 配售

2021年3月，11万股内幕股票 向我们的赞助商发行了总计25,000美元的股票，并向波塞冬发行了100,000股内幕股票 我们的顾问海洋公司同意担任我们董事会的顾问。在四月份 2021年，保荐人将240,000股内幕股份转让给我们的高级管理人员、董事和顾问以及本公司进一步 向我们的保荐人配发合共187,500股内幕股，合共1,437,500股普通股 对于我们最初的股东来说，这是非常出色的。我们的初始股东持有的187,500股内幕股票可能会被没收 承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的程度，从而使我们的初始股东 于本次发售后将合共拥有本公司已发行及已发行股份的20.0%(未生效出售 并假设我们的初始股东在此次发行中不购买单位)。我们最初的股东中没有一个 已表示有意在此次发售中购买单位。

这个 内幕股票与本次发行中出售的单位所包括的普通股相同。然而，我们最初的股东 已同意，根据与我们的书面书面协定，(A)投票表决他们的内部股份(以及在 或在本次要约之后)支持任何拟议的业务合并，(B)不提出或投票赞成对我们经修订的 以及重述的组织章程大纲和章程细则，以阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给 我们与企业合并有关，或影响我们赎回100%公开股票义务的实质或时间 如果我们没有在关闭后15个月内完成业务合并(如果我们选择延长期限，则最长可达21个月) 除非我们向公众股东提供从信托账户赎回其公开股份的机会 通过任何此类投票，(C)不将任何内幕股份(以及在本次发行中或之后获得的任何其他股份)转换为权利 在股东投票批准我们拟议的初始业务合并时从信托账户获得现金(或 在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)或投票修改 本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中有关股东权利或营业前权益的规定 合并活动和(D)内部人股份不得在企业结束时参与任何清算分配 组合还不完善。此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何内部人士 股份(向某些获准受让人除外)，直至(1)填妥本表格日期后150个历日内的较早者 初始业务合并以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(调整后)的日期 股份分拆、股份资本化、重组及资本重组)任何30个交易日内的任何20个交易日 自我们首次业务合并后或(2)我们首次业务合并完成之日起一年后开始， 或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或 其他类似的交易，导致我们所有的股东都有权将他们的普通股换成现金、证券 或其他财产。

在……里面 此外，我们的赞助商承诺向我们购买总计236,500个私人单位，每个私人单位10美元(总计 购买价格为2,365,000美元)。这些收购将以私募方式进行，同时完成 献祭。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的赞助商也 同意如果承销商行使超额配售选择权，它将以每股10.00美元的价格向我们购买 额外数量的私人单位(最多13,500个私人单位)按比例超额配售的金额 行使选择权，使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售 全部或部分行使选择权。这些额外的私人单位将以私募方式购买，同时进行 因行使超额配售选择权而购买的单位。从私募中获得的收益 单位将被添加到此次发行的收益中，并存入美国股票转让公司在美国的一个账户 &信托公司，作为受托人。

这个 私人单位与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于私人认股权证将不可赎回并可行使 在无现金的基础上，在每种情况下，只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。另外，因为 私人单位将以私人交易方式发行，我们的保荐人及其获准受让人将被允许行使 私人认股权证以换取现金，即使一份涵盖可在行使该等认股权证后发行的普通股的登记声明并非 有效，并接受未登记的普通股。此外，我们的保荐人已同意(A)投票支持 私人单位，或“私人股份”，赞成任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成， 对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，将阻止我们的公众股东转换 或因业务合并而向我们出售其股份，或影响我们赎回义务的实质或时机 如果我们没有在15个月内完成业务合并(如果我们选择延长合并期限，则最长可达21个月)，我们将持有100%的公开股份 期间)，除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会 与任何这种投票有关的信托账户，(C)不将任何私人股份从与以下方面相关的信托账户转换为现金 通过股东投票批准我们提议的初始业务合并或投票修改我们修订和重述的条款 与股东权利或业务前合并活动有关的组织章程大纲和章程，以及(D)私人 企业合并未完成的，清盘时股票不得参与清算分配。我们的赞助商 亦已同意不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(但向同一获准受让人除外) 作为内部人的股份，只要受让人同意与内部人允许的受让人相同的条款和限制 股份必须同意，每一项如上所述)，直到我们的初始业务合并完成后30个日历天。

如果 公共单位或股票由我们的任何董事、高级管理人员或初始股东购买，他们将有权从 在我们清算时，信托账户的范围与任何公众股东相同，但不会拥有与此相关的赎回权。

公司 资讯

我们 主要行政办公室位于香港中环皇后大道中168号6楼602室，电话号码为 是+852 9338 5690。

这个 提供产品

在 在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑成员的背景 我们的管理团队，还有我们作为空白支票公司面临的特殊风险以及本次发行尚未进行的事实 符合《证券法》颁布的第419条。您将无权享受通常向投资者提供的保护 在规则419中空白支票提供。您应仔细考虑这些风险以及下文标题为「」的部分中列出的其他风险风险 因素」从本招股说明书第23页开始。

风险

我们 是一家空白支票公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前， 我们将没有任何业务，也不会产生任何营运收入。在决定是否投资我们的证券时，您 不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险， 以及本次发行不符合《证券法》颁布的第419条规则进行，因此， 您将无权享受第419条空白支票产品中通常向投资者提供的保护。有关其他信息 关于第419条空白支票产品与此产品的区别，请参阅「拟议业务-与产品的比较 受第419条规则约束的空白支票公司。」您应该仔细考虑这些风险以及本节中列出的其他风险 本招股说明书标题为「风险因素」。

总结 危险因素

一个 投资我们的证券涉及高度风险。中描述的一个或多个事件或情况的发生 标题为「风险因素」的部分单独或与其他事件或情况相结合可能会产生重大不利影响 我们的业务、财务状况和经营运绩。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，而您可以 失去全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

总结 财务数据

的 下表总结了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，其中包括 在本招股说明书中。迄今为止，我们还没有任何重大业务，因此仅列出资产负债表数据。

的 「经调整」信息使我们提供的单位的销售生效，包括相关的应用 总收益和该销售的估计剩余成本的支付以及应计负债和其他负债的偿还 需要偿还。

的 「调整后」的营运资金金额包括信托账户中持有的50，000，000美金，加上持有的1，045，000美金现金 信托账户外，加上2021年3月31日股东权益的公允价值3，808美金，减去延期承销 如果最多数量的股东赎回了他们的股份，将支付高达750，000美金的折扣和佣金 股份，除本招股说明书中描述的有限情况外，我们只有在完成我们的 在本招股说明书所述时间段内进行初步业务合并。

的 「调整后」总资产金额包括信托账户中持有的50，000，000美金，加上持有的1，045，000美金现金 信托账户外，加上2021年3月31日股东权益的净资产3，808美金。如果我们最初的生意 合并未完成，信托账户将减少本招股说明书中所述允许提取的金额 仅分发给我们的公众股东（但须遵守英属维京群岛法律规定债权人索赔的义务）。 任何额外的发行成本也将计入额外的实缴资本。

我们 只有当我们在完成时拥有至少5，000，001美金的净有形资产时，我们才会完成我们的初始业务合并，并且， 只有当我们寻求股东批准时，大多数已发行和已发行普通股才会投票支持该业务 组合.

风险 影响因素

一个 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下文描述的重大风险，其中 我们相信代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息， 决定投资我们的单位。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于特定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异， 包括下文描述的风险。

风险 与我们寻找、完善或无法完善业务合并相关

我们 是一家新成立的空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有评估我们能力的依据 以实现我们的业务目标。

我们 是一家没有经营运绩的空白支票公司，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们缺乏运营历史，因此您没有根据来评估我们实现完成业务目标的能力 我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有任何未来的计划、安排或理解 与我们的初始业务合并有关的目标业务，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们失败 为了完成我们最初的业务合并，我们永远不会产生任何营运收入。

我们 独立特许会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对以下内容表示重大怀疑 我们继续「持续经营」的能力。

作为 截至2021年3月31日，我们的现金为0美金，流动资金缺口为3，808美金。此外，我们已经发生并预计将继续发生 为追求我们的收购计划而付出了巨大的成本。管理层计划通过此次发行解决这一资本需求 在本招股说明书题为「管理层对财务状况和结果的讨论和分析」的部分中进行了讨论 行动。」我们筹集资本和完善初步业务合并的计划可能不会成功。这些因素， 除其他外，这对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。其他地方包含的财务报表 本招股说明书中不包括因我们无法完成本次发行或我们无法 继续作为持续经营企业。

的 纳斯达克要求我们收购的目标企业或企业必须共同具有至少等于 信托账户资金余额的80%（减去任何递延承保佣金和利息应付税款 减去释放给我们缴税的任何利息）在执行我们的最终协议时 初始业务合并可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司类型和数量。

根据 根据纳斯达克上市规则，我们收购的目标企业必须共同具有等于 信托账户资金余额至少80%（减去任何延期承保佣金和应付利息税款 在执行最终协议时赚取的，减去由此赚取的任何利息（释放给我们缴税） 用于我们最初的业务合并。此限制可能会限制我们可能完成初始业务的公司类型和数量 与。如果我们无法找到满足公平市场价值测试的目标企业或企业，我们可能会被迫 进行清算，您只能获得信托账户中按比例分配的资金。

我们 公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票，这意味著我们可能会完善我们的业务合并 尽管我们的大多数公众股东不支持此类合并，但仍进行初始业务合并。

如果 出于业务或其他法律原因，我们不决定在最初的业务合并过程中举行股东投票 (只要公司法或纳斯达克规则不要求获得股东批准)，我们将根据 遵守美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则。纳斯达克规则 目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，前提是我们不寻求发行更多 在任何业务合并中，将超过20%的流通股转让给目标业务作为对价)。此外，股东 如果我们最初的业务合并是以收购的形式进行的，根据公司法，就不需要批准了 购买目标公司的股票而不涉及与我们的合并，或将目标公司合并为我们的子公司 如果我们以其他方式与目标公司订立了合同安排以获得对该公司的控制权。因此， 我们可能会完成我们最初的业务合并，即使我们大多数公众股票的持有者不同意这项业务 组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们如何 公众股东投票。

我们最初的股东，高级职员 和董事，已同意投票他们的内部人股份，私人股份和在这次发行中或之后购买的任何公开股份 支持任何拟议的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们可能需要 只有140,126股，约占此次发行中出售的500万股公众股票的2.80%)，将投票赞成这笔交易 为了批准这样的交易(如果批准要求是多数股份投票，并假设只有法定人数 出席了会议，没有行使超额配售选择权，内部人士不在此购买任何单位 在售后市场发行或发行单位或股票)。我们的初始股东、高级管理人员和董事将拥有内幕股份和私人股份 紧随本次发售完成后，占本公司已发行普通股22.85%的股份。因此，如果 我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，由我们的初始股东、高级管理人员和董事同意 投票支持我们最初的业务合并将增加我们获得必要股东批准的可能性 对于这样的初始业务组合

你 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您的行使 从我们手中赎回您的股份以换取现金的权利。

在 在您投资我们时，您不会有机会评估一个或多个的具体优点或风险 目标企业。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完善我们最初的业务合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您唯一的机会 影响有关潜在业务合并的投资决策可能仅限于行使您的赎回权 邮寄给公众股东的要约收购文件中规定的期限（至少为20个工作日） 其中我们描述了我们最初的业务合并。

的 我们的公众股东赎回股份换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务没有吸引力 合并目标，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们 可能与预期目标达成交易协定，该交易协定要求作为成交条件，我们拥有最低净值 价值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们可能无法满足 这样的关闭条件，因此，将不能继续进行这样的业务合并。此外，我们只会 只要(在赎回后)我们的有形资产净值在完成时至少为5,000,001美元，就可以赎回我们的公开股票 我们最初的业务组合以及在支付承销商费用和佣金或任何更大的有形净额后 与我们最初的业务合并有关的协定中可能包含的资产或现金要求。我们修改后的 重述的公司章程大纲和章程要求我们为我们所有的公众股东提供机会 赎回与完成任何初始业务合并有关的所有股份。因此，如果接受 所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成后低于5,000,001美元 对于我们最初的业务组合，或者满足上述成交条件所需的更大金额，我们将 不进行这种赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿参与我们最初的业务合并交易 和我们在一起。

的 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成 最理想的业务组合或优化我们的资本结构.

在……里面 与成功完成我们最初的业务合并有关，我们只会在(之后)赎回我们的公开募股 这种赎回)我们的有形净资产将至少为5,000,001美元，无论是在紧接完成我们的初始 业务合并后支付承销商手续费和佣金(使我们不受制于美国证券交易委员会的“一分钱” 股票“规则)。如果我们最初的业务组合需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格， 赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务提供资金 合并，以防有比我们预期更多的股东行使赎回权。如果收购涉及 发行我们的股票作为对价，我们可能被要求向目标或其股东发行更高比例的股票 以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释 高出理想水准的股权融资或债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的目标的能力 可供我们使用的业务组合。

的 要求我们保持最低净值或保留一定数量的现金可能会增加我们的业务 合并将不成功，您必须等待清算才能赎回您的股份。

如果， 根据我们拟议的业务合并的条款，我们必须保持最低净值或保留一定金额 信托现金，以完善业务合并，无论我们是否根据招标进行赎回 或代理规则，我们业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的业务合并不成功， 在我们清算之前，您不会收到按比例分配的信托账户份额。如果您需要立即流动性，您可以 尝试在公开市场出售您的股票;但是，此时我们的股票可能会以每股按比例的价格进行折扣交易 在我们的信托账户中。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去预期的资金收益 与我们的赎回有关，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

的 要求我们在15个月内完成初始业务合并（如果我们选择延长期限，则最多21个月） 从此次发行结束起，可能会让潜在的目标企业在谈判我们的初始业务合并时对我们有影响力 并可能会限制我们在解散时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间 最后期限，这可能会削弱我们以为我们创造价值的条款完善初始业务合并的能力 股东

任何 与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到我们必须 在完成后15个月内（如果我们选择延长期限，最多21个月）完成我们的初始业务合并 这个报价。因此，此类目标企业可能会在谈判我们的初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道， 如果我们不完成与特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成初始业务合并 与任何目标企业的业务合并。随著我们接近上述时间表，这种风险将会增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会按照我们会拒绝的条款进行初始业务合并 经过更全面的调查。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下我们将停止所有业务 除非是为了清盘，我们会赎回我们的公众股份并清算。

我们 发起人、高级管理人员和董事同意我们必须在15个月内（或最多21个月）完成初步业务合并 如果我们选择延长该期限）从本次发行结束起。我们可能无法找到合适的目标企业并完善 我们在这样的时间内进行初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能是负面的 受一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的影响。

如果 我们无法在要求的时间内完成最初的业务合并，我们将尽快合理地完成 可能但不得超过五个工作日，将总额分配到信托账户中 (net应付税款，以及支付清算费用的高达50，000美金的利息），按比例向我们的公众股东支付 赎回的方式并停止所有业务，除非为了结束我们的事务，如本文进一步描述的那样。 公众股东从信托账户中赎回应按照我们修订后的职能的要求进行 在任何自愿清盘之前重述的组织备忘录和章程。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员或其附属机构可以选择购买 股东的股份，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不会进行与我们的业务合并相关的赎回 根据要约收购规则，我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司可以私下协商购买股份 在我们最初的业务合并完成之前或之后的交易或公开市场。这样的购买 将包括对该股东的合同承认，尽管我们股份的记录持有者仍然不再是受益人 其所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员或他们的 关联公司通过私下谈判交易从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份 权利，此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。

的 此类购买的目的是（1）增加获得股东批准业务合并的可能性或（2） 满足目标协议中的成交条件，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金 业务合并的完成，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致圆满 最初的业务合并可能是不可能的。

如果 本次发行的净收益未存入信托账户，不足以让我们至少在未来15年内运营 个月（如果我们选择延长该期限，最多可延长21个月），我们可能无法完成初始业务合并。

这个 我们在信托账户以外的资金，加上信托账户中可能存在的资金赚取的利息 向我们支付我们的纳税义务，可能不足以让我们至少在未来15个月内(或最多 21个月(如果我们选择延长该期限)，假设我们的初始业务组合在此期间没有完成。的 根据我们的可用资金，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找工作 对于目标企业而言。我们也可以用一部分资金作为头期款，或者为“无店”条款(一种条款)提供资金。 在意向书中，旨在防止目标企业与其他公司以条款进行交易 对这些目标企业更有利)，尽管我们目前没有任何 这样做的意向。如果我们无法支付这样的头期款款或“无店”条款，我们有能力关闭一个预期的 交易可能会受到损害。此外，如果我们签订了意向书，在意向书中我们支付了获得独家经营权的费用 并随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能会 没有足够的资金继续寻找或对目标企业进行尽职调查。如果我们不能 完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得每股10.00美元(无论承销商是否 超额配售选择权全部行使)或赎回时可能低于每股10.00美元，我们的认股权证将到期 一文不值。

如果 当清算人确定潜在债权人索赔的程度时，我们的清算、分配或其中的一部分可能会被推迟。

根据 在其他档案中，如果我们没有完成最初的 在本次发售结束后15个月内(或如果我们选择延长期限，则最多21个月)进行业务合并， 这将触发我们普通股的必要赎回，根据我们的 修订及重述组织章程大纲及细则，使本行偿还信托基金的可用资金 账户。在此之后，我们将开始进行自愿清算，从而正式解散公司。 对于这种自动清盘，清盘人会通知我们的债权人，请他们提交他们的 要求付款的申索，方法是通知尚未提交申索的已知债权人(如有的话)并刊登公开广告 在英属维尔京群岛报纸上发表的至少一份报纸上以及在该地点流通的至少一份报纸上 在公司有其主要营业地的地方，并采取他认为适当的任何其他步骤，在此之后，我们的其余 资产将被分配。

作为 一旦我们的事务完全结束，如果我们要清算，清算人必须完成他的帐目报表，然后 通知英属维京群岛公司事务登记官（「登记官」）清算已完成。 然而，清算人可能会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权（特别是如果 任何债权人索赔的有效性或范围的不确定性）。此外，债权人或股东可以向 英属维京群岛法院，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。 此类事件可能会推迟我们部分或全部剩余资产的分配。

在 根据英属维京群岛法律，公司的任何清算程式，我们信托账户中持有的资金可能会包含在我们的 遗产并受制于第三方的索赔，其优先于我们股东的索赔。在任何此类索赔耗尽的情况下 信托账户我们可能无法向公众股东返还应付给他们的赎回金额。

我们 董事可能决定不对我们的赞助商执行赔偿义务，导致资金金额减少 存放在信托账户中，可分发给我们的公众股东。

在 信托账户中的收益降至每股10.00美金以下（无论承销商是否超额配股 选择权已全部行使）且我们的赞助商声称其无法履行其义务或没有赔偿义务 与特定索赔相关，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的赞助商采取法律行动 履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动 如果我们的赞助商强制执行其对我们的赔偿义务，我们的独立董事可能会在行使其赔偿义务时 商业判断在任何特定情况下都可以选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿 代表我们承担的义务，信托账户中可分配给我们公众股东的资金金额可能会减少 每股低于10.00美金。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括限制 关于我们投资的性质和对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成 我们最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资 公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求 以及其他规章制度。

如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，可能会阻碍我们完善初始业务合并的能力。

如果 我们无法在15个月内完成初始业务合并（如果我们选择延长期限，则最多21个月） 从此次发行结束起，我们的公众股东可能被迫等待超过该期限才能从我们的公司赎回 信任 账户.

如果 我们无法在15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们选择延长，则最多21个月 期间)自本次发售结束后，我们将在合理可能的范围内尽快但不超过此后五个工作日， 分配当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，减去最高50,000美元的利息 支付清盘费用)，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止除 目的是通过自动清算的方式结束我们的事务，如本文进一步描述的那样。任何对公众的救赎 根据我们修订和重述的备忘录和细则的要求，股东应从信托账户中撤出 在我们开始任何自愿清盘之前。如果我们被要求在分配总量之前进行清算 当时存入信托账户的金额(扣除应缴税款，减去最多50,000美元用于支付清算费用的利息) 如果按比例分配给我们的公众股东，那么这种清盘、清算和分配必须遵守适用的条款 公司法的一部分。在这种情况下，投资者可能被迫等待15个月以上(如果我们选择延期，则最多等待21个月 在我们的信托账户的赎回收益可供他们使用之前)，他们收到他们的 按比例从我们的信托账户中提取收益。除非在此另有说明，否则我们没有义务退还 在任何赎回日期之前支付给投资者的资金，这是由于我们未能完成初始业务而导致的 在上述期限内合并或我们的清算，除非我们事先完成我们的初始业务合并 只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才会这样做。只有在任何这种公众救赎的情况下 如果我们不能，公众股东将有权获得分配吗？ 来完成我们最初的业务合并。

不像 其他空白支票公司，我们可能会在没有股东投票的情况下将完成业务合并的时间延长最多九个月 或您赎回股份的能力。

我们 将在本次发行结束后的15个月内完成初步业务合并。然而，与其他类似的 结构性空白支票公司，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务组合， 我们可以将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月(总计 完成一项业务合并最多需要21个月)。根据我们修订和重述的备忘录和章程细则的条款 本公司与美国股转信托公司将于本年 招股说明书，为了延长我们完善初始业务组合的时间，我们的保荐人或其关联公司 或被指定人必须在适用的截止日期前十天通知，向信托账户存入125,000美元，或至多143,750美元 如果承销商的超额配售选择权在以下两种情况下全部行使(每股0.025美元) 适用期限，每次延期三个月(或总计250,000美元(或如果承销商超额配售，则为287,500美元 购股权全部行使)，或每股0.05美元，如果我们延长全部六个月)。公众股东将不会有机会 投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果 我们被视为破产，在破产清算人确定破产程度时，分配或其中一部分可能会被推迟 潜在的债权人索赔。在这种情况下，公司先前支付的款项可能被视为「无效交易」。

如果 我们不会在15个月内（如果我们选择延长期限，最多21个月）完成初始业务合并 本次发行结束后，我们将被要求根据我们修订的 并重述了公司备忘录和章程。

然而， 如果在任何时候，根据破产法的目的，我们被视为破产(即：(I)我们未能遵守 未根据《破产法》第157条被撤销的法定要求偿债书；(2)执行判决或根据判决发出的其他程式， 英属维尔京群岛法院判公司债权人胜诉的判令或命令全部或部分未获清偿；或 (Iii)公司负债价值超过资产，或公司在债务下降时无力偿还债务 )，我们被要求立即进入破产清算程式。在这种情况下，将任命一名清盘人，他将 向我们的债权人发出通知，邀请他们提交他们的债权要求付款，方法是通知尚未提交的已知债权人(如有) 并在英属维尔京群岛报纸发表的至少一份报纸上刊登公开广告，至少在 一份在公司主要营业地点发行的报纸，并采取他认为的任何其他步骤 适当的，之后我们的资产将被分配。在破产清算过程之后，清算人将完成 委员会将审查其最后报告和账目，然后通知英属维尔京群岛公司事务书记官长(“书记官长”)。 清算人可以决定他需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在存在不确定性的情况下 关于任何债权人的债权的有效性或范围)。此外，债权人或股东也可以向英属维珍 如果胜诉，可能会导致我们的清盘工作受到该法院的监督。这样的事件可能会推迟 将部分或全部资产分配给我们的公众股东。在此类清算程式中，我们信托账户中持有的资金 可能包括在我们的遗产中，并受制于第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。在一定程度上 任何此类索赔都会耗尽信托账户，我们不能向您保证，否则我们将能够向公众股东返还金额 付给他们的。

如果 我们被视为破产，那么在有限的情况下，事先向股东或其他各方付款也可能是 就《破产法》而言，被视为「撤销交易」。对于这些人来说，一项voyal交易将是 目的、付款是「不公平的优惠」或「价值低估的交易」。付款存在风险 由于是无效交易，为破产公司任命的清算人可以向英属维京群岛法院申请 除其他外，将该交易全部或部分作为可撤销交易撤销的命令。

我们的 初始股东已放弃参与与初始股份有关的任何清算分配的权利。我们会 从信托账户以外的剩余资产中支付清算和分配信托账户的费用 我们可为此目的从信托账户中的资金赚取高达50,000美元的利息。此外, 我们的保荐人同意，如果我们不能获得执行的豁免，我们将对债权人的所有债权对我们负责。 以保护以信托形式持有的金额，但根据我们对以下保险人的赔偿要求除外 本次发行以某些债务为抵押，包括证券法下的债务。然而，我们不能向您保证，清算人 不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在存在不确定性的情况下 关于任何债权人的债权的有效性或范围)。我们也不能向您保证债权人或股东不会提交 向英属维尔京群岛法院提交的请愿书，如果成功，可能导致我们的清算受到 那个法庭。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。

如果 被视为破产，从我们的信托账户向公众股东或其中一部分股东进行的分配可能会被收回 在某些情况下。

如果 我们没有在15个月内(如果我们选择延长期限，则最多21个月)完成我们的初始业务合并 结束本次发行，转而将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税金和 少于50,000美元的利息来支付清算费用)，按比例向我们的公众股东赎回，这将是必要的 让我们的董事通过一项董事会决议，批准赎回这些普通股并将收益支付给公众 股东们。此类董事会决议需要确认我们满足《公司法》规定的偿付能力测试(即 我们的资产超过了我们的负债；我们有能力在债务到期时偿还债务)。如在赎回后所得款项为 支付给公众股东，结果表明，我们当时的财务状况无法满足偿付能力测试， 《公司法》提供了一种机制，可以通过该机制从公众股东手中追回这些收益。然而，《公司法》 还规定了此类收益不能追回的情况，即：(A)公众股东收到 善意地在不知道我们未能通过偿付能力测试的情况下获得的收益；(B)公众股东改变了立场 (C)要求全数偿还得益，或 完全没有。

因为 我们不限于任何特定业务或特定地理位置或任何特定目标业务 在我们最初的业务合并中，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

虽然 我们打算专注于Proptech、金融科技、Consumer Tech、供应链管理、电动汽车行业或科技公司的业务 为这些或其他部门服务，我们可能会在任何地理区域和任何商业行业寻求收购机会 也不是部门。除了以下限制之外，只要我们的证券在纳斯达克上市，目标企业就具有公平的市场价值 信托账户价值的至少80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款 减去我们从中赚取的任何利息用于纳税)，并且我们不被允许完成我们最初的业务合并 有了另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司，我们将几乎不受限制地灵活地识别 以及选择预期的收购候选者。因为我们尚未确定或接洽任何具体的目标企业 就我们最初的业务合并而言，没有任何基础来评估任何特定目标业务的可能优点或风险 经营、经营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。在一定程度上，我们完成了最初的业务 在合并过程中，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们结合 对于财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到风险的影响 财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的。虽然我们的官员和主管 将努力评估特定目标业务中固有的风险，我们可能无法正确确定或评估所有重要的 风险因素或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的。 使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。一项投资 如果有这样的机会，我们单位的投资最终可能不会被证明比直接投资更有利于投资者， 在收购目标中。

虽然 我们确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和指导方针，我们可能会输入 进入我们最初的业务合并，目标不符合此类标准和指导方针，因此，目标业务 我们进行初始业务合并的属性可能不完全符合我们的一般标准和指导方针。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，目标企业有可能 我们进入最初的业务组合时，不会拥有所有这些积极的属性。如果我们完成了最初的 与目标不符合部分或全部这些准则的业务合并，这种合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和指导方针的业务相结合。此外，如果我们宣布我们的首批业务 与不符合我们的一般标准和准则的目标相结合，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能使我们很难满足任何目标业务的关闭条件，要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律或规则要求股东批准交易 ，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们可能更难做到 如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，股东批准我们的初始业务合并。如果 我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元(无论是否 在我们赎回时，承销商的超额配售选择权将全部行使)或可能低于每股10.00美元，以及 我们的认股权证到期就一文不值了。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续的尝试产生重大不利影响 定位并收购或与另一家企业合并。

我们 预期对每个特定目标企业的调查以及相关协定的谈判、起草和执行， 披露档案和其他文书将需要会计师大量的管理时间和注意力以及大量费用， 律师和其他人。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为 拟议中的交易很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协定，我们 可能由于各种原因而未能完成我们最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件 将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后寻找和 收购或与另一家公司合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会 每股获得10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能低于 每股10.00美元，我们的认股权证到期就一文不值了。

我们 可能会因我们的初始业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致 对股东征收的税款。

我们 可以与我们的初始业务合并相关，在目标公司或企业所在的司法管辖区重新注册 位于或位于另一个司法管辖区。交易可能要求股东确认所在司法管辖区的应税收入 股东是课征居民，或者如果股东是税务透明实体，则其成员是其居民。我们不打算做出任何 向股东分配现金以支付此类税款。股东可能需要缴纳预扣税或其他税款 重新成立后他们对我们的所有权。

我们 可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成我们的初始业务合并，这可能 对我们的财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生不利影响。

虽然 截至本招股说明书日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致任何未偿还债务。 债务，我们可能会选择招致巨额债务来完成最初的业务合并。此外，我们可能会发布一份实质性的 额外普通股或优先股的数量，以完成我们最初的业务合并或在员工激励下 在完成我们最初的业务合并时或之后的计划(尽管我们修改和重述了备忘录和条款 将规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们的 初始业务合并前活动)。我们和我们的高级管理人员和董事已同意，我们不会产生任何债务 除非我们已从贷款人处获得放弃持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或申索。 信托账户。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，并出售私人单位，这将 导致我们完全依赖单一企业，该企业可能拥有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

的 此次发行和出售私人单位的净收益将为我们提供约50，000，000美金（或约5，750，000美金 如果承销商的超额配股选择权被全额行使）我们可能会使用该选项来完成我们的初始业务合并（ 如果超额配股选择权被完全行使，金额包括高达750，000美金的延期承销佣金 信托账户。

我们 可能实现我们与单个目标业务或同时进行的多个目标业务的初始业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，并要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表 展示几家目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。 通过只与一个实体完成最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、 竞争风险和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的蔓延中受益 风险或抵消损失，与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域。因此，我们成功的前景可能是：

这 缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何一项或全部风险可能会带来巨大的风险 对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生不利影响。

我们 可能会试图同时完善与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完善的能力 我们最初的业务合并会增加成本和风险，这可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们将需要为每个卖家 同意我们收购其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会导致 我们更难完成最初的业务合并，并且延迟了我们的能力。通过多种业务组合，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本 调查（如果有多个卖家）以及与后续业务同化相关的额外风险 和被收购公司的服务或产品在单一运营运务中。如果我们无法充分应对这些风险， 这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试与一家私人公司完善我们最初的业务合并，该公司的信息很少， 可能会导致我们与一家盈利能力不如我们想像的公司进行初步业务合并（如果有的话）。

在 为了实施我们的收购战略，我们可能会寻求与一家私营公司实现初步的业务合并。根据定义， 关于私营公司的公开信息很少，我们可能被要求决定是否追求潜力 根据有限的信息进行初步业务合并，这可能导致我们与公司进行初步业务合并 即使有的话，这也没有我们想像的那么有利可图。

我们 在我们最初的业务合并后，管理团队和我们的股东可能无法保持对目标业务的控制权。

我们 可能会将我们最初的业务组合安排为收购目标企业少于100%的股权或资产，但 只有在我们成为目标的大股东(或通过控制目标)的情况下，我们才会完善这种业务组合 出于法规遵从性目的的有限情况下的合同安排)或以其他方式不需要注册为 《投资公司法》规定的投资公司。尽管我们可能拥有目标的多数股权，但我们的股东优先 根据估值，企业合并可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 在企业合并交易中归属于目标和我们。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发布 以大量新股换取一个标的的全部已发行股本。在这种情况下，我们获得了100%的控制权 对目标的兴趣。然而，由于发行了大量新股，我们的股东紧随其后 于该等交易后，本公司持有的流通股可能少于本公司已发行股份的大部分。此外，其他少数民族 股东可以随后合并他们的持股，从而使一个人或一个团体获得公司更大的份额 比我们最初收购的股票要多。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标的控制 公事。

我们 没有指定的最高兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能会让我们更容易完善 我们最初的业务合并，其中绝大多数 我们的 股东不同意。

我们 在我们的修订和重述的备忘录和章程细则中没有规定的赎回百分比门槛 协会。因此，我们可能能够完善我们最初的业务组合，尽管绝大多数 我们的公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准 我们最初的业务组合，不会根据投标进行与我们的业务组合相关的赎回 要约规则，已达成私下谈判协定，将其股份出售给我们或我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或其附属公司。然而，我们只会赎回我们的公开股份，只要(在赎回之后)我们的净有形资产 在我们最初的业务合并完成之前或之后，资产将至少为5,000,001美元 支付承销商手续费和佣金(这样我们就不受制于美国证券交易委员会的“细价股” 规则)。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。 如果有太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值的要求 或任何净值或现金要求，我们不会继续赎回我们的公开股份和相关业务。 合并，而不是寻找替代的业务合并，我们不会继续赎回我们的公众 股票和相关业务组合，而代之以可以搜索替代业务组合。

持有人 如果我们无法在内部完成初始业务合并，我们将不会参与清算分配 所需的时间段。

如果 我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并清算信托中持有的资金 账户中，该认购证将到期，持有人将不会收到与该认购证相关的任何收益。在这种情况下，持有人 股票的处理方式与单位由股份和股票组成的空白支票公司的股票持有人相同， 因为这些公司的期权不参与清算分配。尽管如此，上述内容可能会提供财务 激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认购证都有权 持有人购买一半普通股，导致他们在我们公司的总体经济股份增加。如果 企业合并未获得批准，则该凭证将到期且毫无价值。

我们 如果目标业务要求我们在关闭时拥有一定数量的现金，则可能无法完成初始业务合并， 在这种情况下，公众股东可能必须继续是我们公司的股东，并等到我们赎回公众股份时， 按比例获得信托账户份额或试图在公开市场出售其股份。

一个 潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是我们有一定数量的现金过剩 根据我们在结算时提供的组织档案，我们必须拥有5,000,001美元的有形净资产。 如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量具有减少资金数额的效果 我们可以完成低于目标业务要求的最低金额的初始业务组合，而我们不是 能够找到替代资金来源，我们将无法完善这种初始业务组合，我们可能也不会 能够在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能不得不留下来 本公司股东及自本次招股结束起计整整21个月内等待，以便能够获得部分 信托账户，或试图在此之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们可能会收到比他们 在信托账户的清算过程中会发生什么。

因为 在我们的结构中，其他公司可能具有竞争优势，而我们可能无法完善有吸引力的业务合并。

我们 预计会遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括 私人股本集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及竞相收购的运营企业。其中许多 实体成立良好，在直接或通过关联公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，我们的财力将相对 与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，这是有限的。因此，我们在获得一定规模目标方面的竞争能力 企业可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种与生俱来的竞争限制使其他人在追求 收购某些目标企业。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟 一笔交易的完成。上述任何一种情况都可能使我们在成功谈判最初的产品时处于竞争劣势 业务合并。

这个 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关下列权利及义务的规定 我们的普通股，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，使每股金额 投资者将收到的任何赎回或清算是大幅减少或取消，可以修改之前 完成我们的初始业务合并，并获得65%的持有者的批准(或50%，如果是为了批准的目的， 或与完成我们的初始业务合并)我们的已发行普通股参加和 在相关会议上对这样的修改进行投票，这比许多空白支票公司的修改门槛要低。 因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以便利 完成我们最初的业务合并，这可能是我们的许多股东不支持的。

许多 空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括 未经公司一定比例的批准，涉及公司的营业前合并活动的 股东们。通常，修改这些条款需要90%到100%的公司公众批准 股东们。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，在完成之前 关于我们最初的企业合并，它的规定涉及企业合并前的活动和权利义务 附在普通股上，包括允许我们从信托账户提取资金，使每股金额 投资者将在任何赎回或清算后获得大幅减少或取消，如果获得批准，可能会进行修改 持有我们65%的已发行普通股(如果与我们最初的业务合并相关，则为50%) 并对这样的修正案进行投票。在我们最初的业务合并之前，如果我们寻求修改我们修改后的 和重述的与股东权利或企业合并前活动有关的章程大纲和章程， 我们将为公众股东提供机会，在与任何此类投票有关的情况下赎回他们的公众股票 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出的修正案。我们修改后的其他条款 在完成我们最初的业务合并之前，重述的组织章程大纲和章程可能会被修改 经出席表决的股东多数票或董事决议通过。 *随著我们初步业务合并的完成，我们普通股所附带的权利和义务 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他条款，如果获得 出席并表决该等修订或董事决议的股东的多数票。我们最初的股东， 于本次发售及私募完成后，将实益拥有我们约20%的普通股。 (假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位，则不会行使承销商的超额配售 选择权和因此而被我们的赞助商没收的187,500股方正股票)，将参与任何修改的投票 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以任何方式投票表决 选择吧。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定 哪些更容易规范我们的事前合并和普通股行为所附带的权利和义务 那么多的空白支票公司，这可能会增加我们完成与您的初始业务组合的能力 请不要这样认为。然而，我们和我们的董事和管理人员已同意不会对我们的修订和重述提出任何修改 组织章程大纲和章程细则(A)修改我们赎回100%公众的义务的实质或时间 如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们选择延长，则最多21个月)股票 期间)或(B)与股东权利有关的任何其他条款或 初始业务合并前的活动，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的公众的机会 批准任何此类修订后的股份，每股价格，以现金支付，相当于当时的存款总额 在信托账户中，包括利息(利息应为应缴税款净额)，除以当时未偿还的 公开的股份。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们最初的业务合并或为目标的运营和增长提供资金 业务，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始 业务合并，我们的公众股东只能获得每股10.00美金（无论承销商是否超额配股 期权已全部行使）或赎回时可能低于每股10.00美金，且该等期权到期时将一文不值。

虽然 我们认为，本次发行和出售私人单位的净收益，包括所持收益赚取的利息 在我们最初的业务组合中可能可用的信托账户中，将足以使我们完成我们的 初步业务合并，由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定资本需求 对于任何特定的交易。如果本次发售和出售私人单位的净收益证明不足， 由于我们最初业务合并的规模，为寻找目标业务而耗尽的可用净收益， 从选择赎回的股东手中以现金回购大量股票的义务与我们最初的 业务合并或与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。在可接受的情况下，可能无法获得融资 条件，如果有的话。在需要完善我们最初的业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的初始业务组合，寻求替代方案 目标企业候选人。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得10.00美元 每股(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能低于每股10.00美元 在我们的赎回，和权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的资金来完善我们的 在最初的业务合并中，我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能确保 额外的融资可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们没有一个人 高级管理人员、董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们 可能会寻求财务不稳定或处于早期发展阶段的企业的投资机会。

到 我们与财务不稳定或处于早期阶段的公司或企业的初步业务合并的程度 在发展或增长方面，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。这些风险包括收入波动 或收入以及获取和留住关键人员的困难。尽管我们的官员和董事将努力评估 特定目标业务固有的风险，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 而且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围并离开 我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们寻求业务合并，以及 我们最终与之完成业务合并的任何目标业务都可能受到最近冠状病毒的重大不利影响 （COVID-19）的爆发以及债务和股票市场的状况，以及我们目标市场的保护主义立法。

2019年12月，一部小说 据报道，武汉出现冠状病毒株中国，它已经并正在继续在中国等人中间传播。 世界部分地区，包括美国。2020年1月30日，世界卫生组织宣布暴发 冠状病毒病(新冠肺炎)是“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国健康 公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国的医疗保健 世界卫生组织于2020年3月11日将此次疫情定性为“大流行”。 这次新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，已经并可能继续对经济产生不利影响 和全球金融市场，以及我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务 可能会受到实质性的不利影响。此外，如果持续关注以下问题，我们可能无法完成业务合并 新冠肺炎限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。此外，国家/地区或 我们目标市场中的超国家组织可能制定和实施立法，使更难或不可能 在这些国家或目标市场以外的实体收购或以其他方式投资于被视为必要或不必要的公司或业务 至关重要。新冠肺炎对我们寻找和完善业务组合的能力有多大的影响将取决于未来 高度不确定和无法预测的事态发展，包括可能出现的关于严重程度的新资讯 新冠肺炎的影响，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎造成的破坏或 其他全球关注的问题持续了很长一段时间，导致了我们的保护主义情绪和立法 目标市场，我们完成业务组合的能力，或我们最终完成的目标业务的运营 企业合并，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎等事件的影响。

风险 与我们的证券有关

我们 发起人控制著我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能 以一种你不支持的方式。

vt.在.的基础上 本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始 股东在本次发行中不购买任何单位，并假设承销商不行使超额配售选择权。 以及我们的赞助商因此没收187,500股方正股票)。因此，它们可能会产生重大影响。 关于需要股东投票的行动，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订的 以及重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的保荐人购买了本次发售中的任何单位，或者我们或我们的保荐人 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的 控制力。据我们所知，我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买更多 证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括对当前交易的考虑。 我们普通股的价格。此外，我们的董事会现在和将来都将分为两类，每一类都将 任期一般为两年，每年只选举一级董事。不太可能有这样的情况 在完成我们最初的业务合并之前，将举行年度股东大会选举新董事， 在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。 如果有一个年度会议，作为我们“交错”董事会的结果，只有一半的董事会成员 将考虑选举董事，而我们的赞助商由于其所有权地位，将具有相当大的影响力 关于结果。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的 业务合并。

因为 每份期权只能行使一股普通股的一半，则该单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个 认股权证可以行使一股普通股的一半。认股权证只能对整数股普通股行使。不含分数 股票将在认股权证行使时发行。因此，如果您没有购买可被2整除的认股权证数量，则必须 卖出或买入认股权证，以从零碎权益中获得全部价值。这与其他类似的产品不同 向我们的单位包括一股普通股和一份认股权证，以购买一整股普通股。我们已经建立了元件 以此方式减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为 认股权证将可按普通股总数的一半行使，而每张普通股包含 因此，我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。不过， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

一 我们的担保协议的提供可能会使我们更难为初始业务合并融资和完善。

不像 大多数空白支票公司，如果：

的 认购权的行使价将调整（最接近的美分）至等于（i）市值与（ii）两者中较高者的115% 新发行价格和本文所述的每股16.50美金赎回触发价格将调整（至最接近的百分比）， 等于（i）市值和（ii）新发行价格中较高者的165%。

这 可能会使我们更难与目标企业进行初始业务合并。

购买 公开市场或我们的发起人、董事、高级职员或其附属公司私下谈判交易中的普通股 完善后可能难以维持普通股在全国性证券交易所上市 最初的业务合并。

如果 我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司在公开市场或私下谈判交易中购买普通股， 我们普通股的公开「流通量」和我们证券的受益持有人数量都可能减少 导致在完成后难以维持我们的证券在国家证券交易所的上市或交易 业务合并。

你 除非在某些有限情况下，否则不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。清算您的 因此，在投资方面，您可能会被迫出售您的公众股票，这可能会造成损失。

我们的 公众股东仅有权从信托账户获得资金(I)在赎回给公众的情况下 股东在任何清盘前，如果我们没有完成我们最初的业务合并或我们的清算(II) 如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股票，或(Iii)如果他们赎回 与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的股份(A) 如果我们没有完成最初的业务，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 在本次发售结束后15个月内(或如果我们选择延长期限，最多21个月内)合并，或(B) 关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定。在任何其他情况下 股东对信托账户中的资金是否有任何权利或利益？因此，为了清算你的投资， 你可能会被迫出售你的证券，可能会亏本。

你 将无权享受许多其他空白支票公司投资者通常提供的保护。

自.以来 本次发行的净收益旨在用于完成我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业拥有 如果我们的身分不明确，根据美国证券法，我们可能会被视为“空白支票”公司。然而，由于 本次发行成功完成后，我们将拥有超过500万美元的净有形资产，并将提交最新报告 在8-k表格，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会为保护投资者而颁布的规则的约束 在空白支票公司，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。其中 其他方面，这意味著我们的单位将立即可以交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务 合并比受规则419约束的公司更重要。此外，受规则419约束的要约将禁止释放任何利益 从信托账户中持有的资金向我们赚取的收益，除非和直到信托账户中的资金被释放给我们 我们完成了一项初步的业务合并。有关我们的产品与符合规则的产品的更详细比较 419，请参阅“建议业务-本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较.”

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不会根据要约收购规则进行赎回，并且如果 您或「股东群体」被视为持有超过15%的我们普通股，您将失去能力 赎回超过我们普通股15%的所有此类股份。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们不进行与我们的业务相关的赎回 合并根据要约收购规则，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提供 公众股东，单独或连同该股东的任何关联公司或与该股东有联系的任何其他人 股东是一致行动或作为“团体”(如交易法第13条所界定)，将受到限制 寻求对本次发售的总计超过15%的股份的赎回权。你的无能 赎回本次发行所售股份的15%以上将降低您对我们完成交易的能力的影响力 我们最初的业务合并，如果您出售这些多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失 在公开市场交易中。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置 对于这类股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

的 向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，并且 未来行使该等权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据 对于将于本招股说明书之日签订的协定，我们的初始股东及其获准受让人可要求 我们登记转售的方正股票共计1,250,000股(如果超额配售全部行使，则为1,437,500股)，236,500股 私人单位(或250,000个私人单位，如果超额配售全部行使)，236,500股(或250,000股 如果超额配售全部行使，私人单位的股份)，118,250股私人认股权证的股份 包括在私人单位内(或私人认股权证相关的125,000股股份，如超额配售全部行使)及 向Kingswood发行的20,000股代表股(或23,000股代表股，如果超额配售选择权被全部行使) 资本市场，本次发行的主承销商(或其指定人)和最多50,000个单位，以及可发行的标的证券 在周转资金贷款转换时。我们将承担注册这些证券的费用。的注册和可用性 如此大量的证券在公开市场上交易，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响 股份。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多。 现金对价以抵消当证券拥有时预期对我们普通股市场价格的负面影响 由我们的保荐人，我们私人单位的持有人或他们各自的许可受让人进行登记。

我们 可以发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股 或者在我们最初的业务合并完成后，这将稀释我们股东的利益，并可能带来其他 风险

我们 修订和重述的备忘录和章程授权发行最多500，000，000份 面值0.0001美金的股票。我们可能会发行大量额外的普通股来完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后或之后根据员工激励计划（尽管我们已修改和 重述的公司备忘录和章程将规定我们不得发行可与普通股投票的证券 股东就与我们初始前的业务合并活动相关的事宜）。

然而， 除其他事项外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在我们最初的 业务合并，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(I)从 信托账户或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的备忘录中的这些条款 和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，公司章程细则可以 经我们的股东批准后予以修改。然而，我们的执行官员和董事已经同意，根据一份书面声明 与我们达成协定，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 (A)如果我们没有完成首次公开募股，修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 在本次发售结束后15个月内(或如果我们选择延长期限，则最多21个月)进行业务合并 或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定， 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股份数目。

虽然 普通股（或优先股，如果正式设立）的发行不会影响每股可用金额 为从信托账户赎回，发行额外普通股或优先股：

如果 我们不保存与行使认购权后可发行的普通股相关的当前有效招股说明书，公开 持有人只能在「无现金基础」下行使此类期权，这将导致股份数量减少 如果持有人行使现金认购令，则向持有人发出。

如果 本公司并无备存一份现行有效的招股章程，该招股说明书涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股。 当持有人希望行使该等认股权证时，他们只能在提供的“无现金基础”下行使该等认股权证。 可以获得注册豁免。因此，持有者在行使权力时将获得的普通股数量 其公开认股权证的数量将少于如果持有者行使现金认股权证的话。此外，如果豁免 从登记开始，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的权证，只能 行使其现金认股权证时，如有一份与行使认股权证后可发行的普通股有关的现行有效招股章程 有搜查证可用。根据认股权证协定的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并 保存一份有效的招股说明书，该招股说明书与认股权证在行使时可发行的普通股有关，直至期满为止 搜查令的内容。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们不能做到这一点，潜在的“上行空间” 持股人在本公司的投资可能会减少或认股权证到期时可能会变得一文不值。尽管如上所述， 即使招股说明书与普通股有关，私募认股权证亦可以现金换取未登记普通股。 在行使认股权证时可发行的认股权证不是最新和有效的。

一个 投资者只有在行使时发行的普通股已登记或符合资格的情况下才能行使认购权 或根据认购证持有人居住地的证券法被视为豁免。

没有 公开招股说明书可以以现金行使，我们没有义务发行普通股，除非可发行的普通股 在此类行使时，已根据居住国证券法登记或符合资格或被视为豁免 逮捕令持有人。当认购证可行使时，我们预计我们的证券将在国家证券上市 交易所，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们无法向您保证这一事实。如果普通的 在持有人所在的司法管辖区，因行使认购权而发行的股份不符合资格或豁免资格 如果存在，则该证可能会被剥夺任何价值，该证的市场可能会受到限制，并且到期时可能一文不值 如果它们不能出售。

我们 管理层要求我们的认购权持有人在无现金基础上行使此类认购权的能力将导致持有人收到 行使认购权后收到的普通股数量少于行使认购权时收到的普通股数量 兑换现金。

如果 在符合本招股说明书其他地方描述的赎回标准后，我们将赎回公开招股说明书， 我们的管理层将有权选择要求任何希望行使其授权令的持有人（包括我们最初持有的任何授权令） 股东或其允许的转让人）在「无现金基础上」这样做。如果我们的管理层选择要求持有人 以无现金方式行使其认购权时，持有人在行使时收到的普通股数量将少于 如果该持有人行使了现金逮捕令，就会发生这种情况。这将产生减少潜在「上行空间」的效果 持有人对我公司的投资。

我们 经当时大多数持有人批准，可以以可能不利于持有人的方式修改认购证的条款 未执行的逮捕令。

我们 根据美国股票转让与信托公司之间的授权书协议，将以登记形式发行，作为授权书 代理人，还有我们。该授权书协议规定，无需任何持有人同意即可修改授权书的条款以进行补救 任何歧义或纠正任何有缺陷的条款。该授权协议需要获得当时多数持有人的批准 未完成的认购证（包括私人认购证），以做出对注册人的利益产生不利影响的任何变更 持有人

我们 逮捕令协议将指定纽约州法院或美国南区地区法院 纽约作为我们的授权书持有人可能发起的某些类型行动和程式的唯一和独家论坛， 这可能会限制授权持有人获得有利的司法论坛来解决与我们公司的纠纷的能力。

我们 授权协议将规定，在适用法律的情况下，（i）因以下原因而产生或相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔 以任何方式（包括根据《证券法》）对授权协议的规定）将在纽州法院提起并执行 约克或纽约南区美国地方法院，以及（ii）我们不可撤销地接受此类管辖权， 哪个司法管辖区应为任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。我们将放弃对此类独家报导的任何异议 管辖权，并且此类法院代表了一个不便的法庭。

尽管如此 如上所述，认股权证协定的这些条款将不适用于为强制执行任何责任或义务而提起的诉讼 《交易法》或美利坚合众国联盟地区法院是唯一和排他性索赔的任何其他索赔 论坛。购买我们任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应视为已知悉及 同意我们授权证协定中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在 授权证协定的法院条款，提交给纽约州法院或美国地区法院以外的法院 纽约南区法院(“外国诉讼”)，该持有人应以我们的权证持有人的名义 应视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联盟法院在以下方面的属人管辖权 向任何此类法院提起强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行行动”)，以及(Y)已送达 在任何该等强制执行诉讼中，藉向该手令持有人在外地的大律师送达而向该手令持有人作出的法律程序档案 作为该认股权证持有人的代理人而提出的诉讼。

这 法院选择条款可能会限制逮捕令持有人在其认为有利的司法法院提出索赔的能力 与我们公司发生纠纷，包括增加搜查令持有人的此类诉讼成本，这可能会阻止此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的搜查令协议的此条款不适用或无法执行一项或多项 对于指定类型的行动或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营运绩产生重大不利影响，并导致 我们管理层和董事会的时间和资源。

我们 没有义务以净现金结算认购证。

在 在任何情况下，我们都没有任何义务以净现金结算该认购证。此外，没有因未能遵守以下规定而受到合同处罚 在完成我们的初始业务合并或行使期权后，向期权持有人交付证券。 因此，该等凭证到期时可能一文不值。

我们 未行使的认购权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现 初始业务合并。

我们 将发行认股权证，发行最多2500,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分 以及私募认股权证，将导致额外发行118,250股普通股。发行大量新股的潜力 认股权证行使后的额外股份数量，可能会使我们在目标公司眼中的收购工具吸引力下降 公事。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低 为完成企业合并而发行的股份。因此，我们的认股权证可能会使交易更加困难。 合并或增加收购目标企业的成本。此外，股票的出售，甚至出售的可能性， 认股权证的基础可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

的 我们的公众股东行使赎回权的能力可能无法让我们实现最理想的业务合并 或者优化我们的资本结构。

如果 我们最初的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不会知道 有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要保留部分信托账户用于可能的付款 在此类赎回后，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务合并提供资金。的情况下 收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票， 弥补资金短缺。筹集额外资金来弥补任何缺口可能涉及稀释性股权融资或产生 负债高于理想水平。这可能会限制我们实现最有吸引力的业务组合的能力 对我们

我们 打算向每位公众股东提供投票支持拟议的业务合并并仍寻求赎回的选择权 此类股东的股份。

在……里面 与任何为批准初始业务合并而举行的会议有关，我们将向每位公众股东(但不是我们的初始股东)提供 股东、高级管理人员或董事)有权赎回其普通股以换取现金(受限制 在本招股说明书的其他地方描述)，无论该等股东投票赞成或反对该拟议的企业合并； 但股东必须对拟进行的企业合并投赞成票或反对票，才能使其普通股 赎回为现金的股票。如果股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，该股东将不会 能够如此赎回他的普通股。我们将完善我们最初的业务组合，只要我们的净有形资产 在我们最初的业务合并完成之前或完成后，以及在支付 承销商的手续费和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)和多数 在投票的已发行普通股中，投票赞成企业合并。这与其他类似的结构不同 空白支票公司，股东只有在投票反对拟议的业务时才有权赎回他们的股票 组合。这一门槛以及在投票支持拟议的企业合并时寻求赎回的能力可能会使其 很可能我们会完善我们最初的业务组合。

一 未能投票赞成或反对拟议的企业合并的公众股东将无法持有其股份 兑换成现金。

在 命令公众股东因任何拟议的业务合并而将其股份赎回以换取现金，该公众 股东必须投票赞成或反对拟议的业务合并。如果公众股东未能投票支持 或反对拟议的业务合并，无论该股东弃权或根本不投票，该股东 将无法将其普通股因该业务合并而赎回为现金。

我们 将要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守规定 对赎回有具体要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权 行使他们的权利。

我们 将要求我们的公众股东寻求行使他们的赎回权，无论他们是记录持有者还是持有 “街名”的股票，在设定的到期日之前向我们的转让代理提交证书 第四，在向这些持有人邮寄的投标报价档案中，或如果我们分发代理材料，最多两家公司 在对批准企业合并或以电子方式将其股票交付给转让代理的提案进行表决的前几天 根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统。按顺序 要获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要 采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间来获得 来自传输代理的物理证书。然而，因为我们对这一过程或经纪人没有任何控制权 或者DTC，获得实物股票证书的时间可能会比两周长得多。虽然我们已经被告知 通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的修订和重述 组织章程大纲和章程细则，我们被要求至少提前10天通知任何股东大会， 这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此， 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法 在行使赎回权的最后期限前，可能无法赎回其股份。如果发生了一个 股东未能遵守为使公开招股或赎回有效而必须遵守的各种程式 股票，其股票不得赎回。

此外， 尽管我们遵守代理规则或要约收购规则（如适用），股东可能没有意识到机会 赎回他们的股份。

赎回 如果拟议的业务合并未获批准，股东可能无法在愿意出售其证券时出售其证券。

我们 将要求希望因任何拟议的业务合并而赎回普通股的公众股东遵守规定 符合上述赎回的交付要求。如果拟议的业务合并未完成，我们将立即 将此类证书退回投标公众股东。因此，试图赎回此类股票的投资者 收购失败后，在我们将其证券返还给他们之前，情况将无法出售他们的证券。的 在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意出售您的证券，甚至 而其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

我们 发起人总共支付了25，000美金，即每股创始人股份约0.017美金（假设没有行使超额配股权），并且， 因此，您将因购买我们的普通股而立即经历大幅稀释。

的 每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给普通股，包括 单位中包含的认购证）以及本次发行后每股普通股的预计有形净价值构成稀释 致您和本次发行的其他投资者。我们的最初股东以名义价格收购了创始人股份，意义重大 导致了这种稀释。本次发行结束后，您和其他公众股东将立即遭受重大损失 稀释约75%，即每股7.47美金（每股预计有形净现值2.53美金与每股有形净现值之间的差额 每股普通股10.00美金的初始发行价）。

的 我们单位的发行价格和此次发行规模的确定比证券定价和规模更随意 特定行业的运营公司的产品。

之前 对于此次发行，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和条款 我们与承销商之间就认购证进行了谈判。在确定此次发行的规模时，管理层按照惯例进行组织化 在我们成立之前和之后，就资本市场状况与承销商代表举行会议， 一般而言，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。确定 此次发行的规模、单位的价格和条款（包括单位的普通股和凭证）包括：

虽然 考虑到这些因素后，我们发行价格的确定比运营商证券的定价更随意 特定行业的公司，因为我们没有历史运营或财务业绩。

那里 目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对流动性产生不利影响 以及我们证券的价格。

虽然 我们已申请将我们的证券在纳斯达克上市，截至本招股说明书日期，我们的证券目前没有市场。 因此，潜在股东无法获得有关以往市场历史的资讯，以此作为其投资决策的基础。 本次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务合并和一般情况而发生重大变化。 市场或经济状况。一旦在纳斯达克上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来， 这可能不会持续下去。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告中被引用 董事会，一个交易商之间的自动报价系统，为未在国家交易所上市的股权证券，流动性和价格 与在纳斯达克或其他全国性交易所上市相比，我们的证券可能更加有限。你可能无法出售你的证券 除非一个市场能够建立和持续。

一旦 我们的证券最初在纳斯达克上市，未来可能不会继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者的投资 能够对我们的证券进行交易，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计本次发行完成后，我们的证券将首次在纳斯达克上市。然而，我们无法向您保证 我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，关于我们的业务合并， 纳斯达克将要求我们提交新的首次上市申请并满足其首次上市要求，而不是更宽松的 持续的上市要求。我们无法向您保证我们届时能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中剔除，我们可能会面临重大重大不利后果，包括：

风险 与企业合并后公司相关

后续 为了完成最初的业务合并，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及可能对我们的财务状况、经营运绩和我们的财务状况产生重大负面影响的减损或其他费用 股价，这可能会导致您失去部分或全部投资。

连 如果我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种调查可能不会暴露出 可能存在于特定目标企业内部，可能会通过常规金额发现所有实质性问题 尽职调查，或目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些原因， 由于某些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他费用 可能会导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是 非现金专案并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会有助于 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们侵犯净资产或其他 我们可能因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得的债务而受到约束的契约 合并后债务融资。

变化 违反法律或法规，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的运营。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规约束。特别是，我们将被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能很困难， 耗时且昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营运绩产生重大不利影响。此外，未能 遵守适用的法律或法规（经解释和适用）可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的运营。

这个 英属维尔京群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起，最近提出了旨在 在处理欧洲联盟理事会对从事某些活动的近海结构提出的关切时， 在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，经济实体(公司和有限公司 2018年《伙伴关系法》(“欧空局”)在英属维尔京群岛生效，引入了某些经济实质 对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛税务居民公司的要求， 如属在2019年1月1日前成立为法团的公司，本条例将适用于6月30日开始的财政年度 2019年起。然而，预计公司本身在任何业务之前都不会受到任何此类要求的约束 合并之后，公司仍可能不在法律的范围内，或者受到更有限的实质内容的约束 要求。尽管目前预计欧空局对公司或其运营几乎不会产生实质性影响， 由于这项立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定 这些法律变化对公司的确切影响。

我们 不受英属维京群岛金融服务委员会的监督，因此我们的股东 不受英属维京群岛任何监管检查的保护。

我们 不是英属维京群岛金融服务委员会任何监管监督的实体。作为 因此，股东不受英国任何监管机构的任何监管监督或检查的保护 除本文件披露的情况外，维京群岛和该公司无需遵守任何行为限制 招股说明书或其章程大纲和章程。

我们 不需要从独立投资银行公司或独立公证事务所获得意见，因此， 独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东公平。 的观点

除非 我们完善了与附属实体的初始业务合并，我们不需要获得独立人士的意见 投资银行公司或独立公证事务所，我们支付的价格对我们的股东是公平的 的观点如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将 根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。我们的董事会将有 在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准时有很大的自由裁量权。这些标准 所使用的信息将在我们与我们初始业务相关的要约收购文件或委托书征集材料（如适用）中披露 组合.

我们 可能有资格成为被动外国投资公司（「PFIC」），这可能会导致美国联邦收入不利 对美国投资者的税收后果。

如果 我们被确定为包括在美国持有者持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC (如本招股说明书标题“税务-美国联盟所得税- 普通股或认股权证)，美国持有者可能要承担不利的美国联盟所得税后果 并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前纳税年度的实际PFIC状况可能取决于 我们有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国”的部分 联盟所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则“)。取决于具体情况 在适用启动例外的情况下，可能存在不确定性，不能保证 我们将有资格获得启动例外。因此，我们不能保证我们作为PFC的地位 本课税年度或未来任何课税年度。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将无法确定。 直至该课税年度完结后。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向 美国国税局(IRS)可能要求的资讯，包括PFIC年度资讯 声明，以使美国持有者能够进行并维持一次“合格的选举基金”选举，但 不能保证我们会及时提供这些所需的资讯，而且这样的选举很可能无法在 尊重我们的搜查令。

我们 敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询自己的税务顾问。为了更详细地 关于PFIC分类对美国持有人的税务后果的解释，请参阅本招股说明书中标题为「税收」的部分 - 美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则。」

后 在我们最初的业务合并中，我们的大多数董事和高管可能将居住在美国以外的地方 我们所有的资产都将位于美国境外;因此投资者可能无法执行联邦证券 法律或其其他合法权利。

它 在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管可能将居住在美国以外的地方 各州和我们的所有资产将位于美国境外。因此，这可能很困难，或者在某些情况下 美国的投资者不可能行使其合法权利，向我们所有董事送达诉讼程式 或官员或执行美国法院基于我们董事的民事责任和刑事处罚的判决 和美国法律规定的官员。

如果 直到我们最初的业务合并完成后，我们才会召开年度股东大会，股东们 在此之前，不会有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。

除非 根据法律或纳斯达克规则的要求，我们目前不打算召开年度股东大会，直到 我们完善了最初的业务合并。如果我们的股东希望我们在完成我们的计划之前召开会议 最初的企业合并，成员可以持有不少于百分之三十的投票权 要求召开会议的事项根据《章程》第82（2）条向董事提出书面请求 公司法。根据英属维京群岛法律，我们不得将召开会议所需的百分比提高到百分之三十以上。 在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事和 与管理层讨论公司事务。

风险 与我们的管理团队相关

过去 我们管理团队的表现可能并不表明对公司投资的未来表现。

信息 有关我们的管理团队及其附属公司或与他们相关的企业的绩效，供参考 仅用于目的。我们管理团队过去的表现也不能保证（i）我们将能够找到合适的 我们初始业务合并的候选人或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功候选人。 您不应依赖我们管理团队绩效的历史记录来指示我们未来的绩效 对公司的投资或公司未来将或可能产生的回报。我们的官员都没有 或董事过去有过任何空白支票公司的经验。

我们 可能会寻求我们管理层专业领域之外的投资机会，而我们的管理层可能无法充分 确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

那里 对于我们在考虑初始业务合并时可能考虑的行业或商业部门没有任何限制。我们可能 因此，我们将向我们的管理团队居间一名业务合并候选人，但确定 这样的候选人为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在外部进行投资 在我们管理层的专业知识中，我们管理层的经验可能不直接适用于目标业务或 他们对其运营的评估。

管理层的 灵活地识别和选择潜在收购候选人，以及我们管理层的财务利益 在完善我们最初的业务合并时，可能会导致管理层签订不属于 我们股东的最大利益。

主题 至于要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们最初的业务组合必须是一家或两家 更多的目标企业或资产，其总公平市场价值至少为信托账户价值的80%(以下 任何递延承销佣金和因赚取的利息而应付的税项，以及减去任何已发放的利息 向我们缴税)在达成该等初步业务合并的协定时，我们实际上将不受限制 在确定和选择预期收购候选者方面的灵活性。投资者将依赖于管理层的 能够识别业务合并，评估其优点，进行或监督尽职调查，并进行谈判。管理层的 灵活地确定和选择预期的收购候选者，以及管理层的财务利益 在完成我们最初的业务合并时，可能会导致管理层签订一项不在 我们股东的最大利益。

我们 成功实现初始业务合并以及此后取得成功的能力在很大程度上取决于 我们的高管、董事和关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。 我们的官员、董事或关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们认为 我们的成功取决于我们官员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的工作之前 业务合并。此外，我们的官员和董事不需要为我们的事务投入任何指定时间 因此，在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突，包括识别 潜在的业务合并并监控相关的尽职调查。我们没有与关键人物签订雇佣协议 为我们的任何董事或高级职员提供人寿保险。我们的一名或多名董事意外失去服务 否则官员可能会对我们产生不利影响。此外，在此之前，我们不打算雇用任何全职员工 我们最初的业务合并的完善。

的 然而，目前尚无法确定此类人员在目标企业中的角色。尽管其中一些人可能会留下来 在我们最初的业务合并后，目标业务处于高级管理层或咨询职位，很可能 目标业务的部分或全部管理将保留。虽然我们打算密切审查任何个人 在我们最初的业务合并后，我们对这些个人的评估可能不会被证明是正确的。这些人 可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间 以及帮助他们熟悉此类要求的资源。

我们 关键人员可以与特定企业相关的目标企业谈判就业或咨询协议 组合.这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后并作为 结果，可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的 在我们最初的业务合并完成后，关键人员只有在以下情况下才能留在公司 能够就与企业合并相关的雇佣或咨询协定进行谈判。这样的谈判将需要 与企业合并谈判同时进行，并可规定这些个人获得补偿 以现金和/或我们的证券的形式支付他们将在业务完成后向我们提供的服务 组合。这些人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择的动机 一家目标企业。然而，我们相信这些人在完成最初的 业务合并将不是我们决定是否继续开发任何潜在业务的决定性因素 业务合并。然而，不能确定我们的关键人员在完工后是否会留在我们这里 我们最初的业务组合。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。这个 我们将在最初的业务合并时决定是否有我们的关键人员留在我们这里。

我们 评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始 与目标企业的业务合并，其管理层可能不具备管理 上市公司。

当 评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性，我们评估的能力 目标企业的管理可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。我们对能力的评估 因此，目标的管理可能被证明是不正确的，并且这种管理可能缺乏技能、资格 或者我们怀疑的能力。目标管理层是否不具备必要的技能、资格或能力 为了管理上市公司，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

的 收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并完成后辞职。损失 收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后的运营和盈利能力产生负面影响 业务

的 无法确定收购候选人关键人员在我们初始业务合并完成时的角色 在这个时候尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将继续保持联系 随著我们最初的业务合并后的收购候选人，一些管理层成员可能会 收购候选人团队不希望留在原地。

某些 我们的高级官员和董事现在和未来都可能隶属于从事业务的实体 与我们打算开展的活动类似的活动，因此，在分配他们的活动时可能存在利益冲突 时间并确定应向哪个实体呈现特定商业机会。

以下 完成此次产品并在我们完善业务合并之前，我们打算从事识别业务 并与一个或多个企业结合。我们的官员和董事隶属于或未来可能隶属于实体 从事类似业务的人。

我们 官员还可能会意识到商业机会，这些机会可能适合向我们和其他实体展示 他们对此负有某些受托责任或合同义务。因此，他们在确定时可能存在利益冲突 特定的商业机会应该提供给哪个实体。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 潜在目标业务在向我们展示之前不会向另一个实体展示。

的 我们的高级职员和董事实际拥有的股份不得参与清算分配，因此，我们的高级职员 董事在确定特定目标业务是否适合我们的初始业务时可能存在利益冲突 业务合并。

我们的 高级管理人员和董事已经放弃了赎回他们的创始人股票、作为其私募认股权证基础的股票或任何 在本次发行中或之后获得的其他普通股，或获得与其创始人股票有关的分配 如果我们无法完成最初的业务组合，则在我们清算时或股票基础私募认股权证， 任何赎回股东和债权人的所有债权都得到了完全满足(然后仅来自信托以外持有的资金 账户)。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。任何搜查证 如果我们不完成最初的业务合并，它们就像公众持有的那些一样，也将一文不值。这个 董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时识别和选择的动机 一项目标业务和完成一项业务合并。因此，我们的董事和高级管理人员在 识别和选择合适的目标企业可能导致在确定条款是否， 特定业务合并的条件和时机是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。

我们 可以与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些企业与可能存在关系的实体 隶属于我们的赞助商、高级管理人员或董事，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们 没有采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司进行直接 或将由吾等收购或处置的任何投资中的间接金钱或财务权益，或在任何 我们要么是一方，要么是有利害关系。鉴于我们的赞助商、官员和董事与其他实体的参与，我们 可能决定收购一个或多个与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的业务。我们的董事还担任 其他实体的高级职员和董事会成员。我们的赞助商、管理人员和董事目前还不知道有任何具体的机会 对于我们来说，我们与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，并且没有 与任何一个或多个此类实体进行业务合并的讨论。尽管我们不会特别关注 在与任何关联实体的任何交易上或目标上，如果我们确定这样的交易，我们将寻求此类交易 关联实体符合我们的初始业务合并标准，如《建议业务实施》中所述 我们的初始业务组合--选择目标业务和构建初始业务组合。 这样的交易得到了我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意从 一家独立的投资银行公司或一家独立的会计公司，就金融机构对我们股东的公平性而言 与一家或多家与我们的高级管理人员、董事有关联的国内或国际业务合并的观点 或现有持有者，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，企业合并的条款可能 不会对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。我们的董事有一位受托人 为股东的最大利益行事的义务，无论是否存在利益冲突。此外，根据 根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

以来 如果我们最初的业务合并没有完成，我们的官员和官员将失去对我们的全部投资 董事在我们中拥有重大财务利益，在确定特定收购是否存在时可能会出现利益冲突 目标适合我们最初的业务合并。

2021年3月，1150,000人 向我们的保荐人发行了内幕股票，总购买价为25,000美元，并发行了100,000股内幕股票 致我们的顾问波塞冬海洋公司，作为其同意担任我们董事会顾问的考虑。 2021年4月，保荐人将24万股内幕股份转让给我们的高级管理人员、董事和顾问以及本公司 进一步向保荐人配发合共187,500股内幕股份，合共1,437,500股普通股 对于我们最初的股东来说，这是非常出色的。发行的内幕股票数量是基于这样的预期而确定的 内幕股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括配售股份)。《局内人》 如果我们不完成最初的业务合并，股票将一文不值。我们的赞助商已经同意购买236,500个私人 以每单位10.00美元的价格出售，购买总价为2365,000美元。如果超额配售选择权在 全额发售后，发售单位将达250,000个，购入总价为2500,000元。每个放置单元包括 一股普通股和一份认股权证。每份完整的认股权证可以购买一股普通股的一半。认股权证 必须以两个认股权证的倍数行使，每股全额价格为11.50美元。如果出现以下情况，这些证券也将一文不值 我们不会完成最初的业务合并。内幕股票持有人已同意(A)投票表决他们拥有的任何股份 赞成任何拟议的初始业务合并及(B)不赎回其持有的任何内幕股份或配售股份 与股东投票批准拟议的初始业务合并有关。此外，我们还可以从以下渠道获得贷款 我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或一名官员或董事。我们高级管理人员和董事的个人和经济利益 可能会影响他们识别和选择目标业务组合、完成初始业务组合 以及初始业务合并后对业务运营的影响。

风险 与在美国境外收购和经营企业有关

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到各种影响 可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到任何特殊情况的影响 与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的考虑因素或风险，包括以下任何 以下是：

因为 在管理跨境业务运营固有的成本和困难中，我们的运营结果可能是负面的 受到影响。

管理 在另一个国家的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理（是否 总部位于国外或美国）可能对跨境业务实践缺乏经验，并且不知道存在重大差异 会计规则、法律制度和劳工实践。即使拥有经验丰富、经验丰富的管理团队，成本和困难 管理跨境业务运营所固有的人员和资产可能非常重要（并且比纯粹的 国内业务）并可能对我们的财务和运营绩效产生负面影响。

如果 社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变更、政治动荡或政策变更或颁布 发生在我们进行初步业务合并后可能在其中开展业务的国家/地区，可能会造成负面影响 关于我们的生意。

政治 另一个国家发生的事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权 法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或颁布可能会对我们的业务产生负面影响 在特定的国家。

许多 国家的法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确且受约束 腐败和缺乏经验，这可能会对我们的运营运绩和财务状况产生不利影响。

我们 有能力寻求和执行法律保护，包括智慧财产权和其他产权方面的保护，或 在特定国家针对我们采取的法律行动中为自己辩护可能很困难或不可能，这可能是 对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

规则 许多国家的法规往往模棱两可，或容易受到负责任的个人和机构的不同解释 在市、州、地区和联邦层面。此类个人和机构的态度和行动往往很困难 预测且不一致。

延迟 关于执行特定规则和法规，包括与海关、税务、环境和 劳动力可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果 美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在目标企业或其商品 服务的吸引力将减弱。

这个 美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。为 例如，美国可能会宣布它打算对某些进口产品实施配额。这种进口配额可能会对 两国之间的政治关系，并导致外国政府在工业方面采取报复性对策 这可能会影响我们的最终目标业务。外国政治条件的变化和中国的状况变化 美国与这些国家的关系很难预测，可能会对我们的行动产生不利影响，或造成潜在目标 企业或他们的商品和服务变得不那么有吸引力。因为我们不局限于任何特定的行业，所以有 本次发行中的投资者没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度 在美国和外国之间关系紧张，在那里我们收购了目标企业或转移了主要制造业 或服务运营。

如果 如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会以美金征税，金额高于 您最终实际收到的美金金额。

如果 您是我们普通股的美国持有人，您将按当时股息（如果有）的美金价值课征 即使您实际收到的美金较少，而付款实际上已兑换成美金，您也会收到它们。 美金.具体来说，如果股息以外币宣布和支付，则为分配的股息金额 作为美国持有人，您的收入必须包括以外币支付的美金价值， 按股息分配计入您的收入之日外币兑美金的现货价位计算， 无论付款实际上是否兑换成美金。因此，如果外币价值下降 在您实际将货币兑换成美金之前，您将缴纳比美金更大金额的美金税 您最终实际将收到的金额。

如果 我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

以下 在我们最初的业务合并中，我们管理团队的某些成员可能会辞去高级官员的职务或 业务合并时公司董事和目标业务的管理层将继续留任。 目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉 我们的法律，他们可能必须花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能昂贵且耗时 并可能导致各种监管问题，这可能对我们的运营产生不利影响。

后 我们最初的业务合并，我们几乎所有的资产可能位于外国，并且几乎所有的资产都位于外国 我们的收入可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营运绩和前景将受到影响， 在很大程度上，我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件 操作。

的 我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策 可能会影响我们的业务。如果未来该国经济出现低迷或增长速度低于 预计某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求下降 可能会对我们找到有吸引力的目标业务来完善我们初始业务的能力产生重大不利影响 合并，以及如果我们实施初始业务合并，目标业务盈利的能力。

货币 政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

在 如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币（相当于美金）获得 我们的净资产和分配（如果有的话）可能会受到当地货币贬值的不利影响。的 我们目标地区的货币价值波动并受到政治和经济变化等因素的影响 条件该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能会影响 任何目标业务，或者在完成初始业务合并后，我们的财务状况和运营结果。 此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前兑美金升值， 以美金衡量的目标企业的成本将会增加，这可能会使我们无法完成 这样的交易。

因为 外国法律可以管辖我们几乎所有的实质协议，但我们可能无法在这样的管辖范围内执行我们的权利 或其他地方，这可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。

外国 法律可以管辖我们几乎所有的物质协议。目标企业可能无法执行其任何重大协议 或者可以在此类外国司法管辖区的法律体系之外提供补救措施。法律体系和执行 该司法管辖区现有法律和合同的实施和解释可能不像美国那样确定 States.无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务的重大损失 和商业机会。

一般 危险因素

我们 是一家「新兴成长型公司」，我们无法确定降低的披露要求是否适用于新兴公司 成长型公司将降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是《证券法》所指的、经《就业法案》修改的“新兴增长”，我们可能会利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免 成长型公司，包括但不限于，不需要遵守第节的核数师认证要求 萨班斯-奥克斯利法案的404条，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 声明，以及免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落伞付款。因此，我们的股东可能无法访问某些 他们可能认为重要的资讯。我们可能会成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管情况可能是这样 导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过700美元 在此之前的任何6月30日，我们将不再是一家新兴成长型公司 12月31日。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的 证券价格可能会低于其他情况，我们的证券和交易市场可能不那么活跃。 我们证券的价格可能会更不稳定。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务规则 直到私营公司(即尚未申报证券法登记声明的公司)的会计准则 有效或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的 财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期和 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们 选择不退出这种延长的过渡期，这意味著当一项标准发布或修订时，它已经 上市公司或非上市公司的申请日期不同，作为新兴的成长型公司，我们可以采用新的或修订的标准 当时，私营公司采用了新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一个财务报表进行比较。 既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司选择不使用扩展的 由于所用会计准则的潜在差异，过渡期是困难或不可能的。

因为 我们必须向股东提供目标业务财务报表，否则我们可能会失去完成原本有利的业务的能力 与一些潜在目标的初步业务合并 商家

这个 美国联盟委托书规则要求关于企业合并会议投票的委托书 财务重要性测试包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括 与我们的投标要约档案有关的相同财务报表披露，无论它们是否根据 收购要约是规则。这些财务报表必须按照或符合会计原则编制。 在美国被普遍接受，或GAAP，或由国际发布的国际财务报告准则 会计准则委员会，或IFRS，以及历史财务报表必须根据准则进行审计 上市公司会计监督委员会(美国)，或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制 我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法为我们及时提供此类报表 根据联盟委托书规则披露此类声明，并完善我们在 21个月的时间框架。

合规 萨班斯-奥克斯利法案规定的义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要 大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

部分 萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 截至2021年12月31日的年度Form 10-k报告。仅在我们被认为是大型加速档案伺服器或 加速申请者我们将被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求 关于我们财务报告的内部控制。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会 要求遵守独立注册会计师事务所关于以下事项的内部控制认证要求 财务报告。我们是一家空白支票公司，这一事实使我们符合萨班斯-奥克斯利法案的要求 与其他上市公司相比，我们的负担尤其沉重，因为我们寻求与之合作的目标公司 企业合并可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部充分性的规定 控制装置。发展任何此类实体的内部控制，以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加 完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们 可以重新定居或继续离开英属维京群岛进入与我们初始业务相关的另一个司法管辖区 结合，并且该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的实质协议，并且我们可能无法执行 我们的合法权利。

在 与我们最初的业务合并有关，我们可能会搬迁业务的所在地司法管辖区或重新定居或继续 从英属维京群岛前往另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该管辖区的法律将 可能管辖我们所有的物质协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可以 在实施和解释上不像美国那样确定。无法执行或获得补救 我们未来的任何协议都可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。任何此类重新合并 而且我们业务的国际性质可能会使我们受到外国监管。

你 可能会在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会 受到限制，因为我们是根据英属维京群岛法律注册成立的。

我们 是一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，我们的所有高级职员和董事都是居民 美国以外的司法管辖区。因此，投资者可能难以执行在 美国法院起诉我们的董事或高管。

我们的 公司事务将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理 和英属维尔京群岛的普通法。股东对董事提起诉讼的权利，由 根据英属维尔京群岛法律，少数股东和我们董事对我们的受托责任受 根据《公司法》和英属维尔京群岛的普通法。英属维尔京群岛的普通法源于 来自英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们对 英属维尔京群岛法院。我们股东的权利和我们董事的受托责任 英属维尔京群岛的法律可能不会像某些司法管辖区的成文法或司法先例那样明确确立 在美国。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系与 美国和一些州，如特拉华州，拥有更完善和司法解释的公司法机构。 此外，尽管英属维尔京群岛法律中确实有关于衍生诉讼的法定规定，但某些 在这种情况下，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在联盟法院提起股东派生诉讼 美国的。可提起任何此类诉讼的情况，以及可采用的程式和抗辩理由 对于任何此类行动，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比股东的权利受到更大的限制 一家在美国成立的公司。因此，如果股东相信，他们可能会有更少的选择 这种企业的不当行为已经发生。

的 英属维京群岛法院也不太可能：

那里 英属维京群岛没有法定承认在美国做出的判决，尽管英属维京群岛的法院 英属维京群岛在某些情况下将承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼原因 该债务可以作为普通法中的债务被起诉，因此无需重审这些问题，前提是美国判决：

在 在适当的情况下，英属维京群岛法院可以在英属维京群岛对其他类型的终局生效 外国判决，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

作为 由于上述原因，公众股东在面对行为时可能会更难保护自己的利益 我们的董事会、管理层或控股股东所接受的比他们作为美国公司的公众股东所接受的。 讨论《公司法》条款之间的某些差异、股东可用的补救措施和 适用于在美国注册的公司及其股东的法律，请参阅「英属维京群岛公司 考虑因素。」

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程允许董事会通过决议修改我们的修订 以及重述的组织章程大纲和章程，包括创建额外类别的证券，包括股票 具有权利、偏好、指定和限制，因为它们确定哪些可能具有反收购效果。

我们的 修改和重述的组织章程大纲和章程细则允许董事会通过决议修改某些 组织章程大纲和章程细则的规定，包括指定权利、优先权、指定和限制 按其酌情决定权附加于优先股，而无需股东就条款或 此次发行。如果发行，优先股的权利、优先股、指定和限制将由董事会设定。 通过修改组织章程大纲和公司章程细则的相关规定，并可能对董事不利 已发行普通股，其持有人对此类优先股发行不享有任何优先购买权 股份。除其他外，此类条款可包括关于清算时的股息和分配的优惠，或可用于 以防止可能的企业收购。我们可能会发行与我们最初的业务相关的部分或全部优先股。 组合。尽管如上所述，我们和我们的董事和高级管理人员已同意不对我们修改后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们赎回100%的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成我们的初始业务合并，我们的公开股票将被出售 或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定， 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股份数目。

警示 关于前瞻性陈述的注释

的 本招股说明书中包含的并非纯粹历史性陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们管理层的期望、希望、信念、意图或 关于未来的策略。此外，任何提及预测、预测或其他描述的陈述 未来事件或情况，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。「预期」这个词， 「相信」、「继续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」， 「可能」、「可能」、「计划」、「可能」、「潜力」、「预测」 「项目」、「应该」、「会」和类似表达可能识别前瞻性陈述， 但没有这些词语并不意味著一项声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 例如，可能包括有关我们的声明：

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的期望和信念。 以及它们对我们的潜在影响。我们不能保证影响我们的未来发展会是我们已有的发展 已经预料到了。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他可能导致实际结果或绩效与 这些前瞻性声明。这些风险和不确定因素包括但不限于下述因素 标题为“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设 事实证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们承诺 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新资讯、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法另有要求。

注意 关于我们对英属维京群岛的选择和公民责任的执行

原因 供我们选择在英属维京群岛度假

我们 在英属维京群岛注册成立，因为我们认为那里有以下好处：

然而， 与美国相比，英属维京群岛的证券法体系欠发达，并提供了大量 对投资者的保护较少，英属维京群岛公司可能没有资格向联邦法院提起诉讼 美国的

我们 相信在英属维京群岛注册的缺点大于对我们和我们的投资者的好处 这样的合并。

执行性 民事责任

我们 是一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，因此位于和管理的公司 美国的我们从此次发行中收到的收益将以美金持有并存入 由美国股票转让与信托公司作为受托人维护美国。信托账户将由以下机构管理 我们与美国股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议。我们的美国服务代理 流程是National Corp.然而，投资者可能很难向我们或我们的官员或官员提供流程服务 美国境内的董事，以允许美国法院对我们拥有管辖权。

我们的 公司事务将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(作为 或英属维尔京群岛习惯法。股东的权利 对董事、小股东的诉讼和董事的受托责任采取行动，以 根据英属维尔京群岛法律，美国在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。 英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例。 虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们是 对英属维尔京群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们的信托责任 英属维尔京群岛法律下的董事与美国某些司法管辖区的成文法或司法判例不同 各州。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达， 一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外, 虽然英属维尔京群岛法律中确实有关于在某些情况下提起派生诉讼的法定规定， 英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在联盟法院提起股东派生诉讼 美国最高法院。可提起任何此类诉讼的情况，以及可 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利 比在美国组织的公司的股东的权利更有限。因此，股东可能会拥有更少的股份 如果他们认为公司发生了不当行为，他们可以选择其他选择。

下 根据英属维京群岛法律，董事根据普通法和法规负有受托责任，包括法定责任 诚实、真诚地行事，并著眼于董事认为我们的最大利益。当行使权力或 履行董事职责时，董事必须表现出一个理性董事所具备的谨慎、勤奋和技能 将在考虑（但不限于）公司性质、决定性质的情况下行使 以及董事的职位及其所承担职责的性质。在行使董事权力时， 董事必须出于正当目的行使权力，不得以以下方式行事或同意公司行事 违反我们修订和重述的组织备忘录和章程或《公司法》。

在……里面 在某些有限的情况下，股东有权在董事发生的情况下向公司寻求各种补救措施 违反了《公司法》规定的义务。根据公司法第1840亿条，如果一家公司或董事 公司从事、提议从事或已经从事违反《公司法》规定的行为 或公司的组织章程大纲或章程细则，则英属维尔京群岛法院可应 公司股东或董事，作出命令，指示公司或董事遵守，或限制公司 或董事不得从事违反公司法或备忘录或章程细则的行为。此外，根据 《公司法》第184I(1)条公司的股东认为公司的事务已经、正在进行 或相当可能会以不公平的方式进行，或公司的任何行为已经或相当可能会是不公平的压迫 歧视或不公平地损害他的身分，可向英属维尔京群岛法院申请 除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿的命令。

如果 就破产法而言，我们被视为破产(即(I)未能遵守法定的 未根据《破产法》第157条被撤销的要求；(2)就判决发出的执行或其他程式， 英属维尔京群岛法院判该公司债权人胜诉的判令或命令全部或部分未获清偿； 或者(三)公司负债额超过资产，或者公司无力偿还债务的 他们到期)，在非常有限的情况下，可以被视为预先向股东或其他方付款 根据破产法的规定，这是一项“可撤销的交易”。对于这些，可撤销的交易将包括 目的，作为“不公平的优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。委任一名清盘人 破产公司认为某项交易或付款根据破产管理条例属可废止的交易 ACT可向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。

我们 我们的英属维京群岛法律顾问建议英属维京群岛法院不太可能：

这个 英属维尔京群岛法院不一定会在这些法院提出的原告诉讼中输入判决。 美国联盟或州证券法。此外，英属维尔京群岛法律顾问告诉我们，没有 英属维尔京群岛对在美国获得的判决的法定执行，然而，英国法院 维尔京群岛将在某些情况下承认这种外国判决，并将其本身视为一种诉因，即 可作为普通法上的债项被起诉，因此无需重审这些问题，但条件是：(I)美国法院 发布判决对该事项具有司法管辖权，而该公司要么服从该司法管辖权，要么是居民或携带 在该司法管辖区内处理事务，并已妥为送达法律程序档案；(2)美国的判决为最终判决，判决金额为违约金； (3)美国法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 (Iv)在取得判决方面，获判胜诉的人或获胜者并无欺诈行为 法院的部分；(5)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策 (6)获得判决所依据的程式并不违反自然正义。

在 在适当的情况下，英属维京群岛法院可以在英属维京群岛对其他类型的终局生效 外国判决，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

作为 由于上述原因，公众股东在面对行为时可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东所采取的措施比他们作为公众股东所采取的措施 美国公司

在 此外，我们的许多董事和官员都是加拿大、中国大陆、 香港、新加坡、英国及其全部或大部分资产均位于上述地点。

使用 收益的比例

我们 估计这次发行的净收益，除了我们将从出售私人单位中获得的资金（全部 其中将存入信托账户），如下表所示：

我们 赞助商已同意以每个私人单位10.00美金的价格购买总计236，500个私人单位（按2，365，000美金） 总计）将与本次发行结束同时进行的私募。我们的赞助商进一步同意 如果承销商行使超额配股权，它将以每股私募10.00美金的价格向我们购买 单位额外数量的私人单位（最多13，500个私人单位） 按比例 随著超额配股的金额 行使期权，以便在本次发行中向公众出售的每股至少10.00美金的股票由信托持有，无论是否 超额配股选择权被全部或部分行使。这些额外的私人单位将通过私募方式购买 这将与因行使超额配股选择权而购买单位同时发生。所有 我们从这些购买中收到的收益将存入下面描述的信托账户。

50,000,000美元， 或57,500,000美元，如超额配售选择权获悉数行使，则为是次发售及出售私人 这些单位将被存入美国的一个账户，该账户由纽约的美国股票转让与信托公司维护， 纽约，作为受托人。根据将管理这类基金投资的投资管理信托协定， 受托人将根据我们的书面指示将该等书面指示中规定的资金进行投资并保管该资金。 在投资期间以及在根据投资管理信托协定另有指示之前。持有的资金 信托将只投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据， 或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金 而且只投资于美国政府国债，这样我们就不会被视为 《投资公司法》。但信托账户中的资金所赚取的利息除外，该款项可发放给 美国支付我们的收入或其他纳税义务，收益将不会从信托账户中释放，直到 完成企业合并或我们的清算。信托账户中持有的收益可以作为代价 向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付不用于支付转换股东的费用。 未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。

这个 向Nova Pulsar Holdings Limited支付每月10,000美元的费用用于一般和行政事务，包括办公室 空间、公用事业和秘书支助。然而，根据该协定的条款，我们可以推迟支付此类月度付款。 根据我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付实际或预期的费用 与我们最初的业务合并相关的费用。任何该等未付款项将无息应计，并须予支付 付款日期不迟于我们最初业务合并完成之日。这一安排得到了 新星脉冲星控股有限公司为我们的利益。我们相信，Nova Pulsar Holdings Limited收取的费用至少也同样优惠 我们可以从一个无关的人那里得到。这项安排将在我们最初的业务完成后终止。 合并或将信托账户分配给我们的公众股东。除了每月10,000美元的费用外，没有补偿 任何形式的费用(包括寻找者费用、咨询费或其他类似费用)将支付给我们的任何现有高级管理人员、董事、 股东或其任何关联公司在完成以下事项之前或为完成以下事项而提供的任何服务 业务组合(与交易类型无关)。然而，这些个人将获得补偿 对于他们因代表我们的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及出差 并从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。因为这个角色 在企业合并后，我们没有能力确定报酬是多少，如果有的话， 在企业合并后支付给这些人。

无论 关于超额配股选择权是否得到充分行使，本次发行的净收益可供我们使用 我们寻求业务合并的运营资金需求约为1，045，000美金。我们打算使用 多余的运营资金可用于杂项费用，例如向顾问支付费用以协助我们寻找 目标业务以及董事和高级职员责任保险保费，余额作为储备金以备不时之需 结构和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超出了我们的估计， 以及报销我们的初始股东、高级管理人员和董事因以下原因发生的任何自付费用 代表我们进行上述活动。我们还有权从信托中持有的资金中获得利息 释放给我们的账户以支付我们可能欠下的任何税务义务。

这个 我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及从所持资金赚取的利息 在我们可用的信托账户中(不包括信托账户上赚取的利息的应付税款)，代表了我们最好的 估计这些资金的预期用途。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会重新分配一些 这类收益属于上述类别。如果我们对进行深入尽职调查和 谈判我们最初的业务组合少于这样做所需的实际金额，或可获得的利息金额 由于目前的低利率环境，来自信托账户的资金不足，我们可能需要额外筹集 资本，其数量、可获得性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以寻求这样的额外 资金来自我们管理团队成员的贷款或额外投资，但我们管理团队的这些成员 没有任何义务将资金预支给我们，或投资于我们。

我们 可能会将此次发行的净收益的很大一部分，包括信托账户中持有的资金，用于 收购目标企业，向希望转换或出售股票给我们的持有者支付部分持有的资金 信托账户，并支付与此相关的费用。如果支付我们的债务，包括延期承保 支付给承保人的折扣和佣金最高可达750,000美元，这将减少我们在 向所有希望转换或出售股票给我们的持有者支付信托中所持资金的一部分所需的信托 账户，我们将不能完成这样的交易。在一定程度上我们的股本全部或部分使用 作为实施企业合并的对价，信托账户中持有的不用于完成业务的收益 组合，以支付希望将其股票转换为信托账户中持有的部分资金的持有人，或支付我们的 与此有关的费用将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起支付， 作为营运资金，为目标企业的运营提供资金。这样的周转资金可用于多种用途 包括继续或扩大目标企业的运营、战略收购和营销， 研究和开发现有的或新的产品。

到 如果我们无法完成业务合并，我们将从剩余资金中支付清算信托账户的费用 信托账户之外的资产。如果资金不足，我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意预付 美国提供完成此类清算所需的资金（目前预计不超过18，500美金），并同意不寻求 偿还此类费用。

作为 2021年3月31日，Nova Pulsar Holdings Limited向我们贷款总计21，500美金，用于支付组建和部分费用 此次产品的费用。该贷款在我们完成首次公开募股之日无息支付。 如果我们决定不继续进行发行，则不会偿还这些金额。

在 为了满足我们在完成此次发行后直到完成初始业务合并之前的运营资金需求， 我们的初始股东、高级管理人员和董事或其附属公司可以（但没有义务）向我们提供资金，不时 随时或任何时间，他们自行决定认为合理的任何金额。票据要么在完成时支付 我们最初的业务合并，不计利息，或者根据贷方的决定，最高可达50万美金的票据 在我们的业务合并完成后，以每单位10.00美金的价格转换为私人单位（例如， 将导致持有人被发行购买50，000股普通股的单位和购买25，000股普通股的期权 如果500，000美金的纸币如此兑换）。如果我们不完成最初的业务合并，贷款将被偿还 信托账户中未持有的资金，并且仅在可用的范围内。

一 公众股东将有权从信托账户获得资金（包括其部分赚取的利息 仅在（i）赎回的情况下，信托账户之前未释放给我们以支付我们的税务义务） 如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股份或（ii）如果 该公众股东在与业务相关的每种情况下转换此类公众股份或在要约收购中将其出售给我们 我们完善的组合或（iii）与我们修订和重述的备忘录和章程的修订有关 在完成初始业务合并之前建立关联。在其他情况下，公众股东都不会 对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

分红 政策

我们 迄今并未就本公司普通股派发任何现金股利，亦不打算于完成前派发现金股利 最初的业务合并。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益， 如有，企业合并完成后的资本要求和一般财务状况。支付的款项 业务合并后的任何股息将在此时由我们的董事会酌情决定。它是 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此， 我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。另外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票资本化，除非 我们根据证券法下的规则462(B)增加发行规模，在这种情况下，我们将实现股票资本化 在紧接完成发售之前，发行金额足以维持我们最初股东的所有权 本次发行完成后，按我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私人的所有权) 单位)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到限制性契约的限制，我们可能 同意与此有关的。

稀释

的 每股公开发行价格之间的差异，假设包含的可赎回凭证没有价值 我们通过本招股说明书提供并包含在私人单位中的单位，以及每年的预计有形净资产 此次发行后的股份构成了对此次发行投资者的稀释。此类计算并不反映任何稀释 与认购权（包括私人认购权）的销售和行使相关。确定每股有形净帐面价值 通过将我们的有形净资产（即我们的有形资产总额减去总负债）除以发行和发行数量 已发行普通股。

在… 2021年3月31日，我们的有形账面净值为26,192美元，约合每股0.02美元。使……生效后 出售5,000,000(或5,750,000，如果承销商全面行使其超额配售选择权)普通股，包括在 我们通过本招股说明书提供的单位，扣除承销折扣和本次发行的预计费用， 发行代表股和出售私人单位，我们预计2021年3月31日的有形账面净值 将是每股5,000,008美元或2.53美元(或2.29美元，如果承销商全面行使超额配售选择权)，相当于 立即增加有形账面净值2.55美元(或2.31美元，如果承销商行使其超额配售选择权 每股全部)，立即稀释75%(或如果承销商行使超额配售选择权，则为77% 每股7.47美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为7.71美元)给没有行使超额配售选择权的新投资者 他们的赎回权。出于演示的目的，本次发售后我们的预计有形账面净值为45,298,800美元 (或57,298,800美元，如果承销商完全行使其超额配售选择权)比否则会少，因为 如果我们实施最初的业务合并，可能会导致公众股东(但不是我们的内部人)的赎回权。 转换或投标最多4,529,880股(如承销商全面行使其超额配售选择权，则为5,729,880股) 在此次发行中出售的股票。

的 下表说明了每股对新投资者的稀释，假设可赎回没有价值 逮捕令，包括私人逮捕令：

的 下表列出了我们的初始股东和新投资者的信息：

的 发行后的预计有形净现值计算如下：

（1） 假设超额配股权尚未行使，且我们的初始股东持有总计187，500股普通股 已因此被没收。

(2) 延期承保折扣和佣金高达750，000美金

资本化

的 下表列出了我们于2021年3月31日的资本总额，并已进行调整以使我们的单位和 私人单位以及出售此类证券的估计净收益的应用：

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月18日在英属维京群岛注册成立，有限责任（指我们的公众 作为公司股东，股东对公司超出已付金额的负债不承担任何责任 为其股份）作为实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组的工具， 与一个或多个目标企业进行重组或类似业务合并。我们打算利用来自 本次发行的收益、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，以实现业务合并。 发行额外普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

流动性 和资本资源

作为 随附财务报表显示，截至2021年3月31日，我们的现金为0美金，流动资金为3，808美金。期间 2021年3月18日（成立之日）至2021年3月31日期间，公司净亏损21，192美金，为负 经营活动产生的现金16，500美金。此外，我们已经并预计将继续产生重大成本 以追求我们的融资和收购计划。管理层计划通过此次发行解决这一不确定性 上面讨论过。我们筹集资本或完成初步业务合并的计划可能不会成功。这些 除其他因素外，人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们的 到目前为止，流动资金需求已经通过2021年3月从出售内幕股份和一笔 来自我们赞助商的贷款，总金额约为21,500美元，下文将进行更全面的描述。我们估计， (1)出售本次发售的单位的净收益，扣除约420,000美元的发售费用，以及 承保折扣和佣金900,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为1,035,000美元)(不包括 递延承销折扣和佣金)及(2)以最高2,365,000美元的收购价出售私人单位 (或2,500,000美元，如果超额配售选择权全部行使)，将为51,045,000美元(或58,545,000美元，如果超额配售选择权 全部行使)(包括递延承保折扣和佣金)。其中，50,000,000美元(或57,500,000美元 如果超额配售选择权全部行使)将在信托账户中持有。余下的1,045,000元(不论是否 超额配售选择权全部行使)将不会在信托账户中持有。

我们 打算将本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购 一项或多专案标业务，并支付与此相关的费用，包括递延承保折扣和佣金 向承保人支付的金额最高可达750,000美元。在一定程度上我们的股本全部或部分用作对价 为了完成我们最初的业务合并，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他净收益 未支出的资金将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。这样的营运资金可以 用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 以及现有或新产品的营销、研究和开发。这些资金也可以用来偿还任何运营资金 我们在完成最初的业务合并之前发生的费用或寻找人费用，如果资金 我们在信托账户之外可获得的资金不足以支付此类费用。

超过 在接下来的21个月里，我们将使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购 候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、工厂或类似机构 潜在目标企业的地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议， 选择收购的目标业务并进行结构化、谈判和完善业务合并。资金耗尽 在信托账户之外可用，我们预计将发生大约：

如果 我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额，或我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期 由于目前的利率环境，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 我们最初的业务组合。此外，我们可能需要获得额外的资金，以完成我们的初始业务 合并或因为我们有义务在完成首次公开募股后赎回相当数量的公开发行股票 业务合并，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。 在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善的同时完善此类融资。 我们最初的业务组合。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外的资金以履行我们的义务。

相关 方交易

在 2021年3月，向我们的发起人发行了1，150，000股内部股票，总购买价格为25，000美金，以及100，000美金 内部股票已向我们的顾问Poseidon Ocean Corporation发行，作为其同意担任我们的顾问的对价 董事会的2021年4月，发起人向我们的高级职员、董事和员工转让了240，000股内部股票 顾问和公司进一步向我们的发起人配发了总计187，500股内部股份，导致总计 向我们的初始股东发行的1，437，500股普通股中。

作为 2021年3月31日，我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited向我们提供了总计21，500美金的无息贷款 代表我们支付与本次发行相关的组建费用和发行费用的基础。贷款将会偿还 从本次发行的收益中提取未存入信托账户。

我们 自2021年4月1日起，有义务向Nova Pulsar Holdings Limited每月支付10，000美金的一般和行政费用 服务然而，根据该协议的条款，我们可以根据我们的决定推迟支付该月费 审计委员会认为，我们在信托之外缺乏足够的资金来支付与以下事项相关的实际或预期费用 我们最初的业务合并。任何此类未付金额将不计利息地累积，并不迟于 我们初步业务合并完成的日期。

我们 赞助商已承诺以每个私人单位10.00美金的价格从我们购买总计236，500个私人单位（购买总额 价格2，365，000美金）。我们的发起人也同意，如果承销商行使超额配股权，它将 以每个私人单位10.00美金的价格向我们购买额外数量的私人单位（最多13，500个私人单位 单位） 按比例 行使超额配股权的金额，以便向公众出售每股至少10.00美金 无论超额配股选择权是否全部或部分行使，此次发行均以信托形式持有。这些额外 私人单位将通过私募方式购买，该私募将与购买以下单位同时发生 超额配股选择权的行使。

如果 需要为搜索目标业务或完成预期初始业务相关的交易成本提供资金 合并后，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以，但没有义务，将资金借给我们 可能是必需的。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用一部分营运资金 在信托账户以外持有，以偿还该等贷款金额，但我们的信托账户所得款项不会用于偿还该等款项。 这类贷款将由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付， 不计利息，或由贷款人酌情决定，最多500,000美元的票据可在完成我们的 以每单位10.00美元的价格将业务合并为私人单位(例如，这将导致发行持有者 单位购买50,000股普通股，以及认股权证购买25,000股普通股，如果500,000美元的票据如此转换)。 我们相信，这些单位的收购价将与该等单位发行时的公允价值相若。然而，如果确定的话， 在发行时，如果此类单位的公允价值超过收购价，我们将记录以下补偿费用 按照会计准则，单位发行当日的公允价值超过收购价 编纂(“ASC”)718--补偿--股票补偿。

控制 和程式

我们 目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条定义的有效内部控制系统 法我们将被要求在结束的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求 2022年12月31日。截至本招股说明书之日，我们尚未完成评估，我们的审计师也未测试我们的系统， 内部控制。我们希望在完成之前评估目标业务的内部控制 我们的初步业务合并，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施 以表明我们保持有效的内部控制体系。目标企业可能不符合 萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制充分性的条款。我们可能会考虑的初始目标企业 业务合并可能在以下领域存在需要改进的内部控制：

因为 需要时间、管理层的参与，也许还有外部资源来确定需要哪些内部控制改进 为了满足目标业务运营的监管要求和市场预期，我们可能会承担重大费用 履行公共报告责任的费用，特别是在设计、增强或补救内部报告领域 和披露控制。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈的风险 或错误的融资报告。

一旦 我们的管理层关于内部控制的报告已经完整，我们将聘请独立审计师进行审计并提供 当或如果第404条要求时，对此类报告提出意见。独立审计师可能会发现有关的其他问题 目标企业的内部控制，同时对财务报告的内部控制进行审计。

定量 市场风险的定性披露

的 此次发行的净收益（包括信托账户中的金额）将投资于美国政府国库券， 期限为180天或以下的债券或票据，或符合规则2a-7下适用条件的货币市场基金 根据1940年《投资公司法》颁布，仅投资于美国国债。由于短期性 我们相信这些投资不会面临相关的重大利率风险。

外 表格安排;承诺和合同义务;季度业绩

作为 截至本招股说明书日期，我们没有任何法规第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排 S-k并且没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度经营数据 因为到目前为止我们还没有进行任何行动。

工作 法

对 2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含放宽某些报告的条款 对合格上市公司的要求。我们将有资格成为「新兴增长公司」并根据《JOBS法案》 将被允许遵守基于私人（非公开）生效日期的新的或修订的会计公告 交易）公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此我们可能不会遵守 在非新兴企业需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司有效规定的公司进行比较 日期.

另外， 我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。 在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供独立注册会计师事务所的 根据第404条关于我们的财务报告内部控制制度的认证报告，(Ii)提供所有 根据多德-弗兰克华尔街改革法案，非新兴成长型上市公司可能需要披露薪酬 消费者保护法，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求 或提供关于审计和财务报表的补充资讯的审计师报告(审计师 讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的专案，如高管之间的相关性 薪酬和绩效以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免 将在本次发行完成后的五年内申请，或直至我们不再是“新兴增长型” 公司，“以较早者为准。

提出 业务

居间

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月18日在英属维京群岛注册成立，是一家有限责任商业公司 （这意味著我们的公众股东作为我们公司的股东，对我们公司的责任不承担任何责任 并高于为其股份支付的金额）。我们成立的目的是实现合并、股票交换、资产收购， 与一个或多个企业或实体进行股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并， 我们称之为「目标企业」。

我们 管理团队由我们的执行长、财务长兼董事Eric Wong先生和Patrick Ngan先生领导， 我们的主席。黄先生和颜先生各自拥有超过20年的投资经验，均在 并购以及在扩张性和衰退性市场周期中发展和成长业务。

先生 Eric Wong在企业融资、并购、整合和领导方面拥有超过25年的商业经验 公共和私营跨国公司的增长。他曾在多个高增长公司担任高级管理人员和董事职务 亚洲和美国的私营公司。他在领导和完成并购方面也拥有丰富的经验。 例如，他带头创建了北美市场首屈一指的家居用品供应商之一 遍布12个国家。

先生 Patrick Ngan在企业界、投资银行和 创业他专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资、并购。 2017年，颜先生从企业界转向创业，共同创立了两家金融科技初创公司，即QFPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited，他曾担任执行长兼联合创始人。

我们 确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域，尽管我们目前 我们打算将精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理、 为这些或其他行业提供服务的电动汽车行业或技术公司。

我们 我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有（也没有代表我们的任何人）直接或 间接地联系了任何潜在目标企业或就以下方面进行了任何实质性讨论，无论是正式的还是其他的 这样的交易。此外，我们没有聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位任何 合适的收购候选人，直接或间接进行任何研究或采取任何措施来定位或联系目标 业务

行业 概述

而 我们可能会寻求收购机会，该机会可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络， 我们目前打算专注于PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链中的采购机会 为这些或其他行业提供服务的管理、电动汽车行业或技术公司。我们将专注于提供服务的企业 技术解决方案和创新使企业和行业更容易获得、更实惠、更自治、更互联、更数据驱动， 数位化、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们相信这些行业 具有吸引力的原因有多种，包括技术的加速渗透、庞大的可达市场 以及它们的快速增长。

加快 技术渗透

我们 相信技术已经改变和推进了多个行业。特别是这一趋势已经发生并加速 由于：

的 房地产和金融服务以及消费品和零售业中的技术和创新最近达到了 一个拐点。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动对更高效率的需求， 通过使用技术改善用户体验。在这种环境下，数据的力量和操纵能力 并对其进行分析以获取快速见解已成为行业参与者的必需品。

几 创新技术趋势正在推动人工智慧和机器等许多领域的技术变革 学习、数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术， 5G、自动化和机器人技术。数位化转型还实现了联合办公、灵活仓储等多样化的新业务模式 和众筹。

一 影响公司和企业的最大趋势之一是在家工作的出现。企业、小企业 租户被迫采用统一的技术来利用效率、保护公司文化并提高绩效。的 我们管理团队的背景使我们对公司的识别、运营和成功因素有深入的见解 满足这种需求。我们预计，由于COVID-19大流行，这一趋势将进一步加速。

采集 战略和投资标准

我们 投资策略是确定并完成我们与一家补充经验的公司的初步业务组合 我们的管理团队和咨询委员会的成员，这可以从我们的专业知识中受益。我们的选择过程将利用我们的管理层 团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及成熟的交易采购和执行能力。

另外， 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业，以优化价值链的各个方面和其他 过时的业务流程。我们的管理团队将努力利用我们对专有交易流程、采购能力的访问 和行业人脉网路，创造商机。我们将利用由我们的 管理团队和赞助商的管理团队，包括金融服务、房地产、全球供应链、 医疗保健、技术和软体行业，由上市公司和私营公司的管理团队、投资银行家、 我们认为应该为我们提供的私募股权赞助商、风险资本投资者、顾问、律师和会计师 无数的商业合并机会。我们打算部署一种积极的采购策略，并专注于以下公司 我们相信，我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的结合可以成为催化剂 帮助目标公司转型，有助于加速目标公司的成长和业绩。我们的管理团队将会 确定需要战略增长资本的合并目标，将从上市公司中受益 或者需要回购债务，瞄准战略收购，或者需要营运资金。

我们 管理团队在以下方面拥有经验：

我们 已确定以下标准，我们认为这些标准很重要，并且打算在评估初始业务时使用这些标准 组合机会。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会，但我们预计 没有任何单独的标准可以完全决定追求特定机会的决定。此外，任何特定的初始字母 我们最终决定寻求的业务合并机会可能不符合其中一项或多项标准。