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作为 于2021年4月28日秘密提交给美国证券交易委员会. 本注册声明草案尚未公开或以其他方式提交给美国证券交易委员会 且此处包含的所有信息均严格保密。

 

登记 号333-__

 

 

 

联合 国

证券交易委员会

华盛顿, 特区20549

 

形式 S-1

 

登记 声明

根据1933年证券法

 

Nova Vision Acquisition Corp.

(确切的 其章程文件中规定的注册人姓名)

 

英国 维京群岛   6770   n/a
(国家 或其他管辖权
成立或组织)
  (小学 标准工业
分类代码号)
  (国税局 雇主
识别号)

 

房间 602,6/F

168 皇后大道中

中部, 香港

电话: +852 9338 5690

(地址, 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码(包括地区代码)

 

Coagency Global Lnc.

东42街122号,18楼

纽约州纽约州10168

+1 800-221-0102

 

(Name, 服务代理人的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括地区代码)

 

复本 致:

 

劳伦斯 维尼克

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

新 纽约州约克10154

(212) 407-4000

(212) 407-4990 -传真

 

巴里·格罗斯曼

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号
纽约州纽约州10105
(212) 370-1300
(212)370-7889 -传真

 

近似 开始向公众出售的日期: 在本注册声明生效日期后尽快。

 

如果 根据第415条,在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法勾选以下方框。[ ]

 

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条登记发行的额外证券,请检查 下面的方框并列出相同的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 祭. [ ]

 

如果 本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。[ ]

 

如果 本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案,勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。[ ]

 

指示 通过勾选注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司 或者一家新兴成长型公司。请参阅「大型加速文件夹」、「加速文件夹」、「较小」的定义 《交易法》第120条第2款中的「报告公司」和「新兴成长公司」。

 

大 加速编报公司 [  ] 加速 filer [  ]
非加速 filer [X] 较小 报告公司 [X]
    新兴 成长型公司 [X]

 

如果 新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定,请通过勾选标记表示 根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]

 

计算 报名费

 

正在注册的每类证券的所有权 
成为
注册
   提出
最大
提供
价格每
分享(1)
   提出
最大
骨料
提供
价格 (1)
  
登记
 
单位,每个单位包括一股每股面值0.0001美金的普通股和一份可赎回令,使持有人有权购买一半普通股 (2)   5,750,000   $10.00   $57,500,000.00   $6,273.25 
作为单位一部分的普通股(3)   5,750,000            (4)
作为单位一部分的可赎回令(3)   5,750,000            (4)
代表普通股   23,000   $10.00   $230,000.00   $25.09 
            $57,730,000.00   $6,298.34 

 

(1) 估计 仅用于根据规则457(o)计算注册费。
   
(2) 包括 单位和普通股和该单位的相关凭证,可能因行使授予承销商的45天期权而发行 以支付超额拨款(如果有的话)。
   
(3) 根据 根据第416条,还登记了可能发行的不可确定数量的额外证券,以防止稀释 因股份分割、股份资本化或类似交易而产生。
   
(4) 没有 根据《证券法》第457(g)条规定的费用。

 

的 注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后生效 根据1933年证券法第8(a)条或直至登记声明于该日期生效 委员会根据上述第8(a)条行事可能确定。

 

 

 

 

 

 

的 本初步招股说明书中的信息并不完整,可能会更改。在注册之前,我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本招股说明书并非出售这些证券的要约, 不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

初步准备 招股说明书 主题 至完成,日期[*], 2021

 

$50,000,000
新星视觉收购公司
5,000,000单位

 

Nova Vision Acquisition Corp.是一家空白支票公司,在英属维京群岛注册成立,是一家有限责任商业公司 旨在实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似行为 与一个或多个企业或实体的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标,我们也没有, 也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们 确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域,尽管我们目前 我们打算将精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理、 为这些或其他行业提供服务的电动汽车行业或技术公司。

 

这 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美金,由一股普通股和一股普通股组成 可赎回的逮捕令。每份可赎回的认购权使其持有人有权在收盘时购买一半(1/2)一股普通股 业务合并的情况。我们不会发行零碎股份。因此,您必须以两个凭证的倍数行使凭证, 以每股11.50美金的价格(可根据本招股说明书中所述进行调整)有效行使您的认购权。每份认股权证 将在完成初始业务合并和注册之日起一年(以较晚者为准)时开始行使 声明被宣布生效,并将在我们初始业务合并完成五年后或更早时到期 赎回或清算,如本招股说明书所述。

 

我们 已授予此次发行的主承销商Kingswood Capital Markets(「Kingswood」)45天的购买选择权 额外增加最多750,000个单位(超过上述5,000,000个单位),仅用于支付超额分配(如果有的话)。

 

我们 将为本次发行中出售的已发行普通股的持有者提供赎回其股份的机会 完成初始业务合并后,以每股价格支付,相当于当时总金额的现金支付 如下所述信托账户中的存款,包括利息(扣除应付税款),除以当时未偿普通股数量 本次发行中出售的股份,在本招股说明书中我们将其称为「公众股份」,但须遵守 本文描述的限制。

 

我们 有15个月(如果我们延长完成业务合并的时间,最多可达21个月,详情如下 在本招股说明书中)(「合并期」)从本次发行结束起完成我们的初始业务合并。 公众股东将不会有机会就任何此类延期进行投票或赎回其股份。如果我们 如果无法在上述合并期内完成我们的初始业务合并,我们将分配总额 然后通过赎回的方式存入信托账户,包括按比例向我们的公众股东支付的利息(扣除应付税款) 其股份,此后停止所有业务,除非为了清算我们的事务,详情如下。

 

我们 赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已承诺向我们购买总计236,500台(或最多250,000台,如果 承销商的超额配股选择权全额行使)或「私人单位」,每个私人单位10.00美金, 总购买价格为2,365,000美金(或2,500,000美金,如果承销商的超额配股选择权被全额行使)。这些购买 将在本次发行完成的同时以私募方式进行。每个私人单位应包括 一股普通股和一份私人认购证,可行使以每股11.50美金的价格购买一股普通股的一半(1/2) 份额

 

之前 在此次发行中,我们的单位、普通股或认购证尚未出现公开市场。我们已申请列出我们的单位 于本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为「[NOVVU]」。的 组成该单位的普通股和认购证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易,除非 Kingswood通知我们,其决定允许提前单独交易,但前提是我们满足某些条件。一旦有价证券 组成这些单位开始单独交易,我们预计普通股和认购证将在纳斯达克以代码进行交易 分别为「[NOVV]」、「[NOVVW]」。

 

我们 根据适用的联邦证券法,是一家「新兴成长型公司」,并将减少上市公司报告 要求.投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第23页开始的「风险因素」 为 讨论与投资我们的证券有关的信息。投资者将无权 第419条空白支票发行通常向投资者提供的保护。

 

既不 美国证券交易委员会(「SEC」)或任何州证券委员会均已批准或不批准 这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

没有 可向英属维京群岛的公众提供或邀请认购单位。

 

   公开价格   承销
折扣和
委员会(1)
   收益,之前
费用,对我们来说
 
每单位  $10.00   $0.33   $9.67 
  $50,000,000   $1,650,000   $48,350,000 

 

(1) 包括 每售出单位最多0.15美金(或0.13美金,如果承销商的超额配股选择权被全额行使),或总计750,000美金, 支付给承销商的延期承销佣金将存入位于美国的信托账户 详情请参阅本招股说明书。此外,我们将任命Kingswood为承销商代表和/或 其指定人20,000股普通股(如果超额配股选择权被完全行使,则为23,000股),我们在此将其称为 「代表股」作为承销商在连接此次发行时的补偿。请参阅标题为「承保」的部分 描述应支付给承保人的赔偿和其他有价值项目。

 

的 我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位中收到的收益为50,000,000美金,或57,500,000美金 如果承销商的超额配股选择权被全额行使(两种情况下每单位10.00美金),将存入信托 由美国股票转让与信托公司担任受托人的美国账户。

 

的 承销商正在坚定承诺的基础上出售这些单位。这些单元将于2021年_

 

联合 帐簿管理人

 

Kingswood 资本市场

司 基准投资公司

 

布鲁克莱恩 资本市场

一 阿卡迪亚证券有限责任公司部门

 

_______, 2021

 

 

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

表 内容

 

  页面
募集说明书摘要 1
   
财务数据摘要 22
   
危险因素 23
   
关于前瞻性陈述的预防性说明 53
   
所得款项用途 56
   
股利政策 59
   
稀释 59
   
资本化 61
   
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 62
   
拟议业务 67
   
管理 83
   
主要股东 90
   
某些交易 93
   
资产描述 95
   
未来有资格出售的股份 109
   
税务 110
   
承销 121
   
法律事项 126
   
专家 126
   
您可以在哪里找到其他信息 126
   
财务报表索引 F-1

 

i

 

 

招股说明书 摘要

 

这 摘要强调了本招股说明书其他地方出现的某些信息。为了更完整地了解此产品,您 应仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素和财务报表。除非本文另有说明 招股说明书,参考:

 

  “我们,” “我们”或“我们的公司”指的是Nova Vision收购公司;
     
  “经修订” 及重述的组织章程大纲及细则“是指本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则;
     
  「英属维京群岛」 前往英属维京群岛;
     
  “公司 《破产法》和《破产法》分别适用于英国2004年的英属维尔京群岛商业公司法和2003年的破产法。 分别适用于维尔京群岛,在每一种情况下均可不时加以修正和补充;
     
  “首字母 股东“是指紧接本招股说明书日期前我们的所有股东,包括我们的所有高级管理人员 以及董事持有该等股份的程度;
     
  “内幕消息” 股份“是指我们的首次股东在本次发行前持有的1,437,500股普通股(包括最多 合计187,500股可予没收的普通股,但承销商的超额配售选择权 全部或部分行使);
     
  “信 协定“是指我们、承销商、我们的高级职员、董事和其他初始股东之间签订的协定。 在登记声明被宣布生效之日;
     
  “私人 单位“是指在本次发行结束时以私募方式发行的单位;
     
  “私人 认股权证“是指私人单位的认股权证;
     
  “手令” 或“公开认股权证”是指作为本次发行单位的一部分出售的权证;
     
  “公共的 股份“是指作为本次发售单位的一部分出售的普通股(无论他们是在 公开市场发行或此后发行)股东;
     
  “公共的 股东“是指作为本次公开发行单位一部分出售的普通股的持有者,或 “公开发行股票”,无论它们是在公开发行中购买的,还是在售后市场购买的,包括我们的任何初始 购买此类公开发行股票的股东(除了我们的初始股东将不会有转换或 关于其拥有的任何公众股份的投标权);
     
  「代表」 指基准投资公司旗下的Kingswood Capital Markets,谁是本次承销商的代表 提供;
     
  “代表” 股份“是指作为补偿发行的20,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使,则为23,000股) 致代表人和/或其指定人;
     
  “赞助商” 指Nova Pulsar Holdings Limited;以及
     
  “美国 “美元”和“美元”是指美国的法定货币;

 

1

 

 

除了 如另有明确规定,本招股说明书中的信息假设承销商不会行使超额配股 选项.

 

所有 本招股说明书中提及的我们的内部股份被没收应作为不考虑此类股份的放弃而生效 作为英属维京群岛法律的问题。所有提及普通股转换的内容均应作为赎回生效 根据英属维京群岛法律,发行普通股并发行相应的普通股。

 

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

 

一般

 

我们 是一家空白支票公司,于2021年3月18日在英属维京群岛注册成立,是一家有限责任商业公司(指 作为我们公司的股东,我们的公众股东对我们公司的负债不承担任何责任 为其股份支付的金额)。我们成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股份购买, 资本重组、重组或与一个或多个企业或实体的类似业务合并,我们称其为「目标 生意。」

 

我们 确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域,尽管我们目前 我们打算将精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理、 为这些或其他行业提供服务的电动汽车行业或技术公司。

 

我们 我们没有考虑任何具体的业务合并,我们也没有(也没有代表我们的任何人)直接或间接, 联系任何潜在目标企业或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。 此外,我们尚未聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位任何合适的收购候选人, 直接或间接进行任何研究或采取任何措施来定位或联系目标企业。

 

能力 我们的管理团队

 

我们 管理团队由执行长、财务长兼董事Eric Pang Hang Wong先生和Wing Ho先生领导 颜,我们的主席。黄先生和颜先生各自拥有超过20年的投资经验,均在 并购以及在扩张性和衰退性市场周期中发展和成长业务。

 

先生。 彭航Wong自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官和董事。 Wong先生在企业融资、并购、整合和领导方面拥有超过25年的商业经验 公共和私营跨国公司的增长。Wong先生目前担任第三代资本的高级顾问 有限公司,一家专注于亚洲市场的中端市场企业融资咨询公司。在加入第三代资本之前 Wong先生于2020年成为生活时尚集团执行副总裁总裁,该集团前身为家居生活方式产品 该公司是全球领先的消费品和供应链公司Li冯氏有限公司的首席执行官。Wong先生也是 2008年至2020年,执行委员会在Li公司推动这一家居生活方式垂直领域的增长战略。他领导了 Li和冯氏的并购战略,完成并整合了多项战略收购,带头 创建北美市场首屈一指的家居供应商之一,业务遍及12个国家。 在领导并购的同时,Wong先生领导著LSG最大的工业品牌惠伦,扩大了 业务,并在2013至2018年的四年内收入翻一番。这种增长帮助达到了出售和私有化 LSG将于2018年出售给私募股权公司弘毅投资和冯氏集团。在加入Li之前,Wong先生于2005年至2008年期间 高级副总裁是RT Sourcing Asia Limited(一家领先的全球供应链公司)的股东,在那里他领导了 百货事业部和亚洲业务。2008年,Wong先生和他在RT Sourcing的合伙人将业务出售给Li& 冯。2008年至2011年,Wong先生是Li公司的高级副总裁,领导百货事业部和 为公司提供高质量的运营。Wong先生还曾在高增长的民营公司担任过高管和董事的职位 2001年至2007年在亚洲和美国。Wong先生为加拿大特许专业会计师协会会员 从1999年开始。他曾在德勤会计师事务所和安永会计师事务所从事公共会计和企业融资工作。 1996年至2000年,分别在加拿大多伦多金融有限责任公司任职,专注于技术、制造和房地产 扇区。Wong先生于1993年毕业于西部大学经济与商务专业,获文学学士学位。 1997年,他在多伦多大学罗特曼学院获得工商管理硕士学位。

 

2

 

 

先生。 永和银自2021年3月以来一直担任我们的主席。颜氏拥有超过20年的高级管理经验。 企业、投资银行和创业领域的职位。颜志强目前担任QFPay Japan Inc.董事长, 一家日本领先的数位支付公司。颜氏于1999年在全球投资银行开始了他的投资银行生涯。 包括荷兰银行、汇丰银行、华泰证券证券、雷曼兄弟和瑞银,他最后担任的职务是董事董事总经理、亚洲区主管 华泰证券证券的股权资本市场。在投行行业取得成功后,颜氏进入 2015年进入公司区域,并被任命为南京三胞集团全球副总裁总裁、哈姆雷斯董事会成员中国 他是香港交易所上市的正旗国际控股有限公司的首席财务官。在他任职期间 在公司领域,Patrick专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、公司融资和合并 和收购。2017年,从企业领域进军创业,颜建国与人共同创立了金融科技创办的两家初创企业QFP ay 他曾在安邦国际有限公司和艾尔化学全球支付解决方案有限公司任职,并在那里担任首席执行官和联合创始人。颜先生毕业于会计学硕士学位 1998年在英国南安普顿大学攻读金融专业。

 

先生。 田伦郑恩来自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。Mr.Cheng有20多年的从业经验 在亚洲从事房地产投资、物业开发和物业管理。Mr.Cheng目前担任桥资本管理董事总裁 连接物业顾问有限公司(“BCPC”),一家提供战略规划、咨询、租赁的物业咨询公司 为业主提供服务和物业管理咨询。在2014年创立中国共产党之前,Mr.Cheng曾担任过总经理 自2007年起担任Bridge 8 Holdings Ltd.的董事。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屡获殊荣的房地产开发商,已完成几个大型 包括上海八号桥在内的重建专案。上海八桥是由原上海汽车厂改建而成的物业 一个现代的综合用途空间,并在上海建立样板。自2002年以来,Mr.Cheng一直是生活方式的副总裁 他在中央控股有限公司任职期间,专注于对政府实体、当地公司和跨国公司的租赁和业务发展。在此之前 搬到上海后,Mr.Cheng曾是安达信驻香港的高级会计师,主要从事金融领域的工作。Mr.Cheng有 我是皇家特许测量师学会(RICS)的认证专业成员和APC评估员-商业地产,自 2014年。Mr.Cheng拥有诺斯伍德大学银行/金融和管理双学士学位和硕士学位 香港理工大学国际房地产学士学位。

 

先生。 菲利普·理查德·赫伯特自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。赫伯特先生有30多年的 在亚洲拥有领先的跨国公司经验。他目前是埃德蒙顿国际机场(加拿大艾伯塔省)董事的一员 在北美领先的私人投资机场中,他领导著亚洲的业务发展。赫伯特先生的核心 客户专注于技术、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、赛马以及零售和酒店业 扇区。除了在埃德蒙顿国际机场担任职务外,赫伯特还兼任战略和监管事务董事主管 2014年至2018年在香港快递工作。香港快递是一家新兴的、高增长(当时)的廉价航空公司。从1992年到2013年,赫伯特先生 在太古集团工作,在那里他是该集团高级领导团队的一员,负责监督业务的各个部分,包括机组人员 国泰航空公司经理、太古冷库业务经理、亚洲里程(亚洲最大班次)发展经理 传单计划)。赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官(1987-1992),晋升为上尉,包括团外 在埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员部队执行任务。赫伯特先生 是牛津大学(耶稣学院)的研究生,他在那里学习人文科学。他还曾在皇家军队学****德赫斯特学院和参谋学院少年部(均为英国陆军)以及位于法国枫丹白露的欧洲工商管理学院。

 

先生。 马俊峰自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。马先生拥有20多年的经验, 技术和消费部门的高级管理、审计、合规和财务。马云目前担任首席财务官。 他于2011年加入,带领公司在香港联交所成功上市。 2013年7月。马云也是明辉国际控股有限公司的独立非执行董事董事。在加入S。 文化控股(BVI)有限公司,马先生曾担任网路游戏公司Samvo Strategic Holdings Limited的集团财务总监 2009年至2010年在英国伦敦获得执照。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前,马云创立了Protiviti Hong Kong 2003年成立独立风险咨询公司。马云的核心客户集中在科技、电信和房地产行业。马先生 1993年开始在安达信香港接受正式的专业培训。他一直是注册会计师(执业) 自2003年起在香港会计师公会注册,为特许注册会计师公会会员 自2004年起担任会计师,自2005年起在内部审计师协会注册一名注册内部审计员,持有证书 自2006年以来,内部审计师协会的控制自我评估。马先生2004年获理学硕士学位,后获学士学位 香港中文大学工商管理学士(1993)及香港中文大学法律学士(2001) 伦敦的。

 

我们的顾问

 

波塞冬海洋公司是我们的顾问 董事会。波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生一直担任董事的高管 自2020年7月起在Silverbricks Asset Management Company Limited任职。他目前还担任董事长兼首席执行官。 HHG资本公司的。在此之前,他是精通阿尔法收购公司的首席执行官兼董事(Sequoia Capital) 2019年3月至2020年6月。PAAC是纳斯达克集团旗下的一家公司,于2001年完成了与狮子集团控股有限公司(Lion Group Holding Limited)的业务合并 2020年6月。在此之前,他曾在香港农业银行国际投资银行担任董事高管 农业银行的商业旗舰,从2017年12月到2018年12月。在此之前,他是中国的高级经理 光大是一家总部位于中国的金融集团,业务涉及银行、证券、保险、资产投资和直接管理。 2006年4月至2017年11月。施先生获得南澳大利亚大学工商管理硕士学位和学士学位 多伦多大学化学工程专业。施先生是特许金融分析师(“CFA”)特许持有人, 公共会计师协会和财务会计师协会会员。

 

3

 

 

行业 概述

 

而 我们可能会寻求收购机会,该机会可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络, 我们目前打算专注于PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链中的采购机会 为这些或其他行业提供服务的管理、电动汽车行业或技术公司。我们将专注于提供技术的企业 解决方案和创新,使企业和行业更容易获得、更实惠、更自治、互联、数据驱动、数位化、 动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们相信这些行业对 原因有很多,包括技术的加速渗透、巨大的可预见市场以及快速增长。

 

加快 技术渗透

 

我们 相信技术已经改变和推进了多个行业。特别是,这种趋势已经发生并因此加速 of:

 

  的 需要强大的技术来更有效地管理业务并推动增长;
  增加 B2C和B20通过移动和云实现连接;
  上升 所有行业的数位化以及消费者对数字和技术体验的期望;以及
  新 技术在成熟行业内扩展用例。

 

的 房地产和金融服务以及消费者和零售业对技术和创新的采用最近达到了转折点 点不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动对更高效率和改善用户体验的需求 通过使用技术。在这种环境下,数据的力量以及操纵和分析数据以快速洞察的能力 已成为行业参与者的必需品。

 

几 创新技术趋势正在推动人工智慧和机器学习等许多领域的技术变革, 数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化 和机器人技术。数位化转型还催生了联合办公、灵活仓储和众筹等多种新商业模式。

 

一 影响公司和企业的最大趋势之一是在家工作的出现。企业、小企业 租户被迫采用统一的技术来利用效率、保护公司文化并提高绩效。的时代背景 我们的管理团队让我们深入了解满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素。 我们预计,由于COVID-19大流行,这一趋势将进一步加速。

 

采集 战略和投资标准

 

我们 投资策略是确定并完成我们与一家能够补充我们经验的公司的初步业务组合 管理团队和咨询委员会,这可以从我们的专业知识中受益。我们的选择过程将利用我们的管理团队的 广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及成熟的交易采购和执行能力。

 

4

 

 

另外, 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业,以优化价值链和其他过时的方面 业务流程。我们的管理团队将努力利用我们对专有交易流程、采购能力和网路的访问 建立行业人脉,创造商机。我们将利用我们管理团队建立的人脉网路,并 我们赞助商的关系,包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、技术和 软体行业,由上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资公司组成 资本投资者、顾问、律师和会计师,我们认为他们应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极的采购战略,并将重点放在我们认为将我们的运营经验与 关系、资本和资本市场专业知识可以成为目标公司转型的催化剂,并有助于加速目标公司的 增长和业绩。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本的合并目标, 将受益于成为一家上市公司,或需要回购债务,目标是战略收购,或需要营运资金。

 

我们 管理团队在以下方面拥有经验:

 

  采购, 构建、收购和出售业务;
  促进 与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系;
  谈判 对投资者有利的交易;
  执行 多个地区以及不同经济和金融市场条件下的交易;
  访问 资本市场,包括为企业融资和帮助公司转型为公有制;
  操作 公司,制定和改变战略,并识别、监控和招聘世界一流人才;
  获取 以及整合公司;以及
  发展中 和成长型公司,无论是通过有机方式还是通过收购和战略交易以及扩大产品范围和地域 目标企业的足迹。

 

我们 已确定以下标准,我们认为这些标准很重要,并且打算在评估初始业务合并时使用这些标准 机会虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会,但我们预计没有任何个人 标准将完全决定追求特定机会的决定。此外,任何特定的初始业务合并 我们最终决定追求的机会可能不符合这些标准中的一个或多个。

 

  中端市场 业务:我们打算寻找企业价值约为10000美元的万到10美元的亿的候选人,确定在 我们的高级管理人员和董事有权根据合理的公认估值标准和方法自行决定。我们相信 中端市场提供了最多的投资机会,我们相信这是我们拥有 发现机会的最强大的网路。
     
  高 质量管理团队:我们将寻找一家管理团队在收入增长方面记录强劲的企业 以及以有机和/或非有机方式扩展业务的能力。我们还将评估“公众准备情况”,包括 尊重组织结构、公司治理、控制和文化。
     
  秀克必利尔 商业模式与极具竞争力的单位经济学:我们将寻求收购一家财务表现强劲的企业 以及一种可扩展的方法,以进入其运营的市场。我们正在寻找一家能产生有吸引力的单位经济效益的企业。 而且可以在规模上提供超大的贡献利润率。
     
  大型 具有增长潜力的潜在市场:我们将寻找在大型潜在市场运营的企业,并立即 在其当前市场以及邻近市场内进一步增长的机会。我们将寻找一家有辩护能力的企业 有机增长动力和战略性、无机增长机会,无论是通过扩展到新产品或解决方案、垂直市场 或者并购。
     
  价值 创造潜力:我们计划投资于一项将受益于我们管理团队广泛的行业网路的业务 和专业知识。

 

5

 

 

  有吸引力 我们股东的风险调整后回报:我们寻求收购一项我们认为将提供诱人增长前景的业务, 受益于公开市场资本结构,并为我们的股东提供诱人的风险调整后回报。我们将权衡潜在的可能性 被收购业务的增长机会以及运营和财务改善,以应对任何已确定的下行风险。
     
  效益 从进入公共市场:我们将瞄准一家将从上市交易中受益并能够利用访问许可权的公司 以公共资本市场加速增长。
     
  目标 这可以从我们管理团队的关系和经验中受益:虽然我们可能会寻求初步的业务合并 在任何行业或部门的机会,我们打算利用我们的管理团队的能力,以确定,收购和运营 一家或多家能够从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的企业。 我们相信,我们管理层重要的运营和交易经验和关系将给我们带来许多具有竞争力的 并将为我们提供大量潜在的业务合并目标。

 

这些 标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能是 在相关范围内,基于这些一般准则以及我们管理层的其他考虑因素、因素和标准 可能认为相关。如果我们决定与不符合 上述标准和准则,我们将在股东通讯中披露目标业务不符合上述标准 关于我们最初的业务合并。

 

我们 是否会(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并,在该会议上,公众股东 可能寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并 按比例将当时存入信托账户的总金额按比例分配(扣除应缴税款)或(Ii)向我们的公众股东提供 有机会以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免了股东投票的需要) 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款),分别在 受本文所述限制的情况下。尽管如此,我们的初始股东已同意,根据书面 与我们达成书面协定,不将他们持有的任何公开股份转换为他们当时总金额的按比例份额 把钱存入信托账户。关于我们将寻求股东批准我们拟议的业务合并的决定,还是允许 股东在收购要约中向我们出售他们的股份将由我们提出,完全由我们酌情决定,并将基于各种 交易的时机以及交易条款是否会要求我们寻找股东等因素 批准。如果我们选择这样做,并且法律允许我们这样做,我们将拥有避免股东投票的灵活性,并允许我们的 股东可以根据美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的要约收购规则出售所持股份。在这种情况下, 我们将向美国证券交易委员会提交投标报价档案,其中将包含基本上相同的关于 美国证券交易委员会委托代理规则要求的初始业务合并。我们只会完善我们最初的业务组合 如果我们在完成交易后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,并且仅在我们寻求股东批准的情况下,我们才拥有多数 在表决的已发行和已发行普通股中,投票赞成企业合并。

 

我们 将在本次发售完成后15个月内完成我们的初始业务合并(这段时间可能 由本公司股东根据本公司经修订及重述的章程大纲及细则予以延长 协会)。然而,如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务组合, 我们可以,但没有义务,将合并期延长两次,每次再延长三个月(总计 最多21个月)。公众股东将不会有机会投票或赎回与以下专案相关的股份 任何此类延期。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及信托协定的条款 于本招股说明书日期由本公司与美国股票转让信托公司订立,以延长 合并期、我们的内部人或其关联公司或指定人,在适用的最后期限前五天提前通知, 每次延期三个月必须存入信托账户,125,000美元,如果承销商超额配售,则为143,750美元 于适用最后期限当日或之前全数行使购股权(每股0.025美元),最高可达 250,000美元(如果承销商的超额配售意见得到充分行使,则为287,500美元)。内部人士将收到一份 无利息、无担保的本票,相当于任何此类存款的金额,如果发生下列情况,将不会偿还 我们无法关闭企业合并,除非信托账户外有资金可以这样做。这样的票据 将在完成我们最初的业务合并时支付,或在贷款人的酌情决定下,根据 完成我们的业务合并为额外的私人单位,价格为每单位10.00美元。我们的股东已经批准了 在该等票据转换时发行私人单位,但以持有人希望在 我们最初的业务合并完成的时间。如果我们在五天内收到内部人士的通知 在他们打算延期的适用最后期限之前,我们打算发布新闻稿宣布这一意图 在适用的截止日期前至少三天。我们的内部人员及其附属公司或指定人员没有义务为 信托账户延长了我们完成初步业务合并的时间。在某种程度上,有些人,但不是所有人, 我们的内部人士,决定延长完成我们最初的业务组合的时间,这样的内部人士(或他们的附属公司 或指定人)可存入所需的全部金额。如果我们不能在这样的范围内完成我们最初的业务组合 在这段时间内,我们将尽快但不超过十(10)个工作日,赎回我们未赎回的 信托账户中按比例持有的部分资金的公开股份,包括按比例分配的任何赚取的利息 对于信托账户中持有的、以前没有释放给我们或需要支付税款的资金,然后寻求清算 然后溶解。然而,由于债权人的债权可能优先,我们可能无法分配这些金额。 对我们的公众股东的要求。如果我们的清算和随后的解散和公共认股权证 将到期,将一文不值。

 

6

 

 

如果 我们无法在合并期内完成我们最初的业务合并,我们将清算信托账户并进行分销 以赎回股份和解散的方式将持有的收益转给我们的公众股东。如果我们被迫清算,我们 预期我们将分配给我们的公众股东在信托账户中计算的金额,即 在分配日期之前的天数(包括任何应计利息)。在这种分配之前,我们将被要求评估所有 我们的债权人可能就实际欠我们的金额向我们提出的索赔,并为这些金额做好准备, 因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们不能向你保证我们会的 适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此,我们的股东可能对任何 债权人的债权,在我们进入破产清算的情况下,债权人收到的作为非法付款的分配。 在我们清算和随后解散的情况下,公共认股权证将到期,将一文不值。

 

根据 根据纳斯达克上市规则,我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业的集体公平市场 价值至少等于信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及 信托账户所得收入的应付税款)在签署该企业合并的最终协定时, 尽管这可能需要同时收购几家目标企业。目标的公平市场价值将被确定。 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的 销售、收益、现金流和/或账面价值)。我们的董事会将有广泛的自由裁量权来选择用于建立 任何潜在目标企业的公平市场价值。我们收购的一个或多个目标企业可能会有一个集体交易会 市场价值大大超过信托账户余额的80%。我们不会被要求遵守80%的公平市场 如果我们从纳斯达克退市,价值要求。

 

我们 无需从无关联第三方获取意见,表明我们选择的目标企业具有公平的市场价值 超过信托账户余额的至少80%,除非我们的董事会无法自行做出此类决定。我们 也不需要从无关联第三方获取意见,表明我们支付的价格对我们的股东是公平的 从财务角度来看,除非目标与我们的高级官员、董事、初始股东或其关联公司有关联。

 

我们 目前预计将构建我们的初始业务组合,以获得目标业务的100%股权或资产 也不是生意。然而,我们可以在我们直接与目标业务合并的地方或在哪里构建我们的初始业务组合 为了达到目标管理层的某些目标,我们收购目标企业少于100%的此类权益或资产 团队或股东或其他原因,但我们只会在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 因为它不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资法》注册为投资公司 《公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券,我们的股东 在企业合并之前,可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于所归属的估值 在企业合并交易中对目标和我们。例如,我们可以进行一笔交易,在该交易中,我们发行了一份实质性的 以新股换取目标公司所有已发行股本的数量。在这种情况下,我们可以获得100%的控股权 目标权益;然而,由于发行了大量新股,我们的股东紧随其后 对于我们最初的业务合并,在我们最初的业务之后,我们可能拥有不到我们已发行和流通股的大部分 组合。如果交易后拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 公司,只有拥有或收购的一项或多项业务的部分才是80%公允的价值所在 市场价值测试。

 

7

 

 

新兴 成长型公司状况和其他信息

 

我们 是19修订的《证券法》第2(A)节或修订后的《证券法》所界定的新兴成长型公司吗? 根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)。因此,我们有资格利用 适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司,包括但不限于,没有被要求遵守第404节的审计师认证要求 2002年的萨班斯-奥克斯利法案,或萨班斯-奥克斯利法案,减少了我们定期报告高管薪酬的义务 报告和委托书,以及免除就高管薪酬和 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者发现我们的证券吸引力下降 因此,我们的证券交易市场可能不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。

 

在 此外,《就业法》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 《证券法》第7(a)(2)(B)条规定遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

我们 将继续是一家新兴成长型公司,直到(1)本财年最后一天(a)成立五周年后,(a) 本次发行完成,(b)我们的年总收入至少为10.7美金,或(c)我们被视为 成为大型加速备案人,这意味著非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美金 截至之前的6月30日,以及(2)我们在前三年发行超过10美金的不可转换债务的日期 年期间。

 

私人 配售

 

2021年3月,11万股内幕股票 向我们的赞助商发行了总计25,000美元的股票,并向波塞冬发行了100,000股内幕股票 我们的顾问海洋公司同意担任我们董事会的顾问。在四月份 2021年,保荐人将240,000股内幕股份转让给我们的高级管理人员、董事和顾问以及本公司进一步 向我们的保荐人配发合共187,500股内幕股,合共1,437,500股普通股 对于我们最初的股东来说,这是非常出色的。我们的初始股东持有的187,500股内幕股票可能会被没收 承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的程度,从而使我们的初始股东 于本次发售后将合共拥有本公司已发行及已发行股份的20.0%(未生效出售 并假设我们的初始股东在此次发行中不购买单位)。我们最初的股东中没有一个 已表示有意在此次发售中购买单位。

 

这个 内幕股票与本次发行中出售的单位所包括的普通股相同。然而,我们最初的股东 已同意,根据与我们的书面书面协定,(A)投票表决他们的内部股份(以及在 或在本次要约之后)支持任何拟议的业务合并,(B)不提出或投票赞成对我们经修订的 以及重述的组织章程大纲和章程细则,以阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给 我们与企业合并有关,或影响我们赎回100%公开股票义务的实质或时间 如果我们没有在关闭后15个月内完成业务合并(如果我们选择延长期限,则最长可达21个月) 除非我们向公众股东提供从信托账户赎回其公开股份的机会 通过任何此类投票,(C)不将任何内幕股份(以及在本次发行中或之后获得的任何其他股份)转换为权利 在股东投票批准我们拟议的初始业务合并时从信托账户获得现金(或 在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)或投票修改 本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中有关股东权利或营业前权益的规定 合并活动和(D)内部人股份不得在企业结束时参与任何清算分配 组合还不完善。此外,我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何内部人士 股份(向某些获准受让人除外),直至(1)填妥本表格日期后150个历日内的较早者 初始业务合并以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(调整后)的日期 股份分拆、股份资本化、重组及资本重组)任何30个交易日内的任何20个交易日 自我们首次业务合并后或(2)我们首次业务合并完成之日起一年后开始, 或者在任何一种情况下,如果在我们最初的业务合并之后,我们完成了清算、合并、股票交换或 其他类似的交易,导致我们所有的股东都有权将他们的普通股换成现金、证券 或其他财产。

 

8

 

 

在……里面 此外,我们的赞助商承诺向我们购买总计236,500个私人单位,每个私人单位10美元(总计 购买价格为2,365,000美元)。这些收购将以私募方式进行,同时完成 献祭。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的赞助商也 同意如果承销商行使超额配售选择权,它将以每股10.00美元的价格向我们购买 额外数量的私人单位(最多13,500个私人单位)按比例超额配售的金额 行使选择权,使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有,无论超额配售 全部或部分行使选择权。这些额外的私人单位将以私募方式购买,同时进行 因行使超额配售选择权而购买的单位。从私募中获得的收益 单位将被添加到此次发行的收益中,并存入美国股票转让公司在美国的一个账户 &信托公司,作为受托人。

 

这个 私人单位与本次发售中出售的单位相同,不同之处在于私人认股权证将不可赎回并可行使 在无现金的基础上,在每种情况下,只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。另外,因为 私人单位将以私人交易方式发行,我们的保荐人及其获准受让人将被允许行使 私人认股权证以换取现金,即使一份涵盖可在行使该等认股权证后发行的普通股的登记声明并非 有效,并接受未登记的普通股。此外,我们的保荐人已同意(A)投票支持 私人单位,或“私人股份”,赞成任何拟议的企业合并,(B)不提议或投票赞成, 对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案,将阻止我们的公众股东转换 或因业务合并而向我们出售其股份,或影响我们赎回义务的实质或时机 如果我们没有在15个月内完成业务合并(如果我们选择延长合并期限,则最长可达21个月),我们将持有100%的公开股份 期间),除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会 与任何这种投票有关的信托账户,(C)不将任何私人股份从与以下方面相关的信托账户转换为现金 通过股东投票批准我们提议的初始业务合并或投票修改我们修订和重述的条款 与股东权利或业务前合并活动有关的组织章程大纲和章程,以及(D)私人 企业合并未完成的,清盘时股票不得参与清算分配。我们的赞助商 亦已同意不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(但向同一获准受让人除外) 作为内部人的股份,只要受让人同意与内部人允许的受让人相同的条款和限制 股份必须同意,每一项如上所述),直到我们的初始业务合并完成后30个日历天。

 

如果 公共单位或股票由我们的任何董事、高级管理人员或初始股东购买,他们将有权从 在我们清算时,信托账户的范围与任何公众股东相同,但不会拥有与此相关的赎回权。

 

公司 资讯

 

我们 主要行政办公室位于香港中环皇后大道中168号6楼602室,电话号码为 是+852 9338 5690。

 

9

 

 

这个 提供产品

 

在 在决定是否投资我们的证券时,您不仅应该考虑成员的背景 我们的管理团队,还有我们作为空白支票公司面临的特殊风险以及本次发行尚未进行的事实 符合《证券法》颁布的第419条。您将无权享受通常向投资者提供的保护 在规则419中空白支票提供。您应仔细考虑这些风险以及下文标题为「」的部分中列出的其他风险风险 因素」从本招股说明书第23页开始。

 

证券 提供   500万 单位,每单位10.00美元,每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。每份可赎回认股权证有权 持股人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)。
     
上市 我们的证券和建议的符号   我们 预计这些单位以及普通股和期权一旦开始单独交易,将在纳斯达克上市 符号分别为「[NOVVU]、」、「[NOVV]」和「[NOVVW]」。
     
    每个 普通股及认股权证可于本招股说明书日期后第52天分开交易,除非承销商 确定一个较早的日期是可以接受的(除其他外,基于其对证券的相对实力的评估 市场和小盘股和空白支票公司的一般情况,以及我们证券的交易模式和需求 尤其是)。在任何情况下,承销商都不会允许普通股和认股权证分开交易,直到我们提交经审计的 反映我们收到本次发行总收益的资产负债表。
     
    一次 普通股和认股权证开始分开交易,持有人将可以选择继续持有单位或分离其 将这些部件组装成部件。持有者将需要让他们的经纪人联系我们的转会代理,以便将单元分开 分别交易普通股、普通股和认股权证。
     
    我们 将在本次发行完成后立即向美国证券交易委员会提交最新的8-k表格报告,包括经审计的资产负债表, 预计将在各单位开始交易之日起三个工作日内进行。经审计的资产负债表将反映 如超额配售选择权于当日行使,吾等将收到行使超额配售选择权所得款项 这份招股说明书。如超额配售选择权于本招股说明书日期后行使,本行将提交 表格8-k或新表格8-k,提供最新的财务资料,以反映行使超额配售选择权的情况。我们会 在表格8-k或其修正案中或在随后的表格8-k中也包括表明承销商是否已允许 于本招股说明书日期后第52天前分别买卖普通股及认股权证。

 

普通 股票:    
     
Number 在本次发行和私募之前发行和发行   1,437,500 股份(1)
     
Number 将在此次私人单位发行和出售后发行和发行   6,506,500 股份(2)(3)(4)

 

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(1) 这 该数字包括我们的初始股东持有的总计最多187,500股普通股,如果出现以下情况,这些普通股将被没收 承销商并未完全行使超额配股权。
   
(2) 假定 超额配股权尚未行使,我们的初始股东持有的总计187,500股普通股已行使 已被没收。如果超额配股权被全额行使,将发行总计7,460,500股普通股, 杰出的。
   
(3) 组成 本次发行中将出售的单位中包含的5,000,000股普通股、可向Kingswood发行的20,000股普通股和/或 其指定对象、236,500股私募股和1,250,000股内幕股。

 

可赎回 令:    
     
Number 在本次发行和私募之前发行和发行   0 权证
     
Number 将在此次私人单位发行和出售后发行和发行   5,236,500 逮捕令(4)
     
可运动性   每个 可赎回认购权使其持有人有权以每股11.50美金的价格购买一半(1/2)一股普通股, 可根据本招股说明书所述进行调整。根据认购证协议,认购证持有人可以行使其认购证 对于整个数量的股票。

 

(4) 假定 超额配股选择权尚未行使。如果超额配股选择权全额行使,总计将有6,000,000 认购证,其中包括总计250,000份私募认购证。

 

锻炼 价格  

11.5美元 经本招股说明书所述调整后的每股全额股份。任何公共认股权证将不能用于现金,除非我们 有一份有效和有效的登记说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股和一份流动的 与该等普通股有关的招股说明书。我们目前的意图是拥有一份有效和最新的注册声明 涵盖在行使认股权证时可发行的普通股,以及与该等普通股有关的现行招股章程 在初始业务合并完成后立即生效。尽管有上述规定,如果登记声明 涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股,在完成后60天内不生效 在我们最初的业务合并中,公共认股权证持有人可以在有有效的登记声明之前 在我们未能保持有效登记声明的任何期间,对无现金的 根据《证券法》可获得的注册豁免,在此基础上进行注册。在这种情况下,每个持有者将支付演练费用。 通过放弃该数量的普通股的认股权证来定价,该数量的普通股等于通过除以(X)乘积获得的商 认股权证的普通股数目,乘以认股权证的行使价差额 和(Y)公平市场价值的“公平市场价值”(定义见下文)。“公平市价”指的是 截至行权日前一天的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。 例如,如果一名持有人持有300份认股权证以购买150股,而在行使权证前一天的公平市值为15.00美元, 该股东将获得35股,无需支付任何额外的现金对价。如果豁免注册是 不可用,持有人将不能在无现金的基础上行使认股权证。

 

在……里面 此外,如果(X)我们发行额外的普通股或股权挂钩证券,用于与以下相关的融资目的 以低于每股9.35美元的发行价或实际发行价完成我们最初的业务合并(包括 发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定),(Y)总收益 来自这类发行的资金占总股本收益及其利息的60%以上,可用于 初始业务组合,以及(Z)本公司普通股在20个交易日内的成交量加权平均价格 自我们完成初始业务合并之日的前一个交易日(该价格,“市场”)开始 价格“)低于每股9.35美元时,认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于 市价的115%,以及下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分) 相当于市场价的165%。

 

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行使 期间   的 期权将在初始业务合并完成和生效后一年(以较晚者为准)时开始行使 本注册声明的日期。逮捕令将于下午5:00到期,纽约市时间,竣工五周年之际 初始业务合并或赎回时更早。
     
赎回   我们 可以以每份认购证0.01美金的价格全部而非部分赎回未偿认购证(不包括私人认购证):

 

  ● 在可行使的任何时候,
   
  ● 在至少提前30天发出书面赎回通知后,

 

  ● 如果且仅当我们普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元,经股票拆分调整后,股票 资本化、权利、发行、拆分、重组、资本重组等,任何20个交易日内 在我们发出赎回通知之前的30个交易日内,截止三个工作日,以及
   
  ● 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股有效的现行登记声明 在赎回时,以及在上述的整个30天交易期内,并在其后每天持续,直至 赎回日期。
   
  如果 上述条件均已满足,本行发出赎回通知,各认股权证持有人均可行使其认股权证 在预定的兑换日之前。然而,普通股的价格也可能跌破16.50美元的触发价格 由于11.50美元的认股权证在赎回通知发出后每股行使价格,并不限制我们完成赎回的能力。
   
  这个 我们认股权证的赎回准则是以一个旨在向权证持有人提供合理溢价的价格订立的。 并在当时的股价与认股权证的行使之间提供足够的差额 这样,如果我们的赎回要求导致股价下跌,赎回不会导致股价下跌。 低于认股权证的行使价。
   
  如果 我们要求赎回权证如上所述,我们的管理层将有权要求所有希望行使赎回权证的持有人 在“无现金的基础上”这样做的授权。在这种情况下,每个持有者将通过交出 该数量的普通股的整体认股权证等于将(X)普通股数量的乘积除以(X)所得的商数 认股权证相关股份,乘以认股权证行使价格与“公平市场”之间的差额 价值“(定义见下文)由(Y)公平市场价值计算。“公平市场价值”是指最新报告的平均值。 发出通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的售价 赎回被发送给权证的持有者。我们是否会行使我们的选择权,要求所有持有人行使其认股权证 “无现金基础”将取决于多种因素,包括我们当时的普通股价格。 认股权证需要赎回,我们此时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

 

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局内人 股票  

在……里面 2021年3月,向我们的保荐人发行了1,150,000股内幕股票,用于总计购买 价格为25,000美元,并向波塞冬海洋公司发行了10万股内幕股票, 我们的顾问,作为其同意担任我们董事会顾问的考虑。 2021年4月,保荐人向我们的官员转移了24万股内幕股票, 董事及顾问及本公司进一步配售合共187,500名内幕人士 向我们的保荐人出售股份,产生总计1,437,500股已发行普通股 给我们最初的股东。我们最初的股东持有的内幕股份包括 最多可被没收的187,500股股票,条件是承销商的 超额配售选择权没有全部或部分行使,因此我们的初始股东 本次发行后,我们将共同拥有我们已发行和流通股的20.0% (不包括出售私人单位,并假设我们的初始股东不 在此产品中购买单位)。我们最初的股东中没有一人表示 有意在此次发售中购买单位。

 

这个 内幕股票与本次发行中出售的单位所包括的普通股相同。然而,我们最初的股东 已同意,根据与我们的书面书面协定,(A)投票表决他们的内部股份(以及获得的任何公开股份 在本次发售中或之后)赞成任何拟议的业务合并,(B)不提出或投票赞成对 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则,将阻止我们的公众股东赎回或出售 他们向我们提供与业务合并有关的股份,或影响我们赎回100% 如果我们没有在15个月内完成业务合并(如果我们选择延长期限,则最多21个月),我们的公开股票 除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会 与任何此类投票有关的信托账户,(C)不转换任何内幕股份(以及在或 在本次发行后)有权从信托账户获得现金,这与股东投票批准我们的提议有关 初始业务合并(或将他们在与拟议的初始业务相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们 合并)或投票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关股东的规定 权利或业务前合并活动以及(D)内部人股票不得参与任何清算分配 如果企业合并没有完成,则在清盘时。此外,我们最初的股东已经同意不会转让, 转让或出售任何内幕股份(向某些获准受让人除外),直至(1)后150个历日中的较早者 我们初始业务合并完成的日期和我们普通股收盘价相等的日期 或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后) 在我们最初的业务合并后的任何30个交易日内的20个交易日内或(2)自合并之日起一年内 在我们最初的业务合并完成后,或在这两种情况下,如果在我们最初的业务合并之后, 我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东 以普通股换取现金、证券或其他财产的权利。

 

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私 发售时的配售  

我们的 赞助商已承诺以每个私人单位10.00元的价格向我们购买总计236,500个私人单位(总计购买 售价2,365,000美元)。这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。 我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的赞助商也同意 如果承销商行使超额配售选择权,它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买 额外数目的私人单位(最多13500个私人单位)按比例 超额配售的金额 行使选择权,以便在此次发行中向公众出售的每股至少10.00美元以信托形式持有,无论 超额配售选择权全部或部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买, 将与因行使超额配售选择权而产生的单位购买同时发生。所得的收益 私人单位的私募将添加到此次发行的收益中,并存入美国的一个账户 由美国股票转让信托公司作为受托人维持的州。

 

这个 私人单位与本次发售的单位相同,不同之处在于私人认股权证将不可赎回,并可能 在无现金的基础上行使,在每一种情况下,只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。另外, 由于私人单位将以私人交易方式发行,我们的保荐人及其获准受让人将被允许行使 私人认股权证要求现金,即使在认股权证行使后可发行的普通股的登记声明也是如此 未生效,并获得未登记的普通股。此外,我们的保荐人已同意(A)投票标的普通股 私人单位,或“私人股份”,赞成任何拟议的企业合并,(B)不提出或投票赞成 赞成,对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案,这将阻止我们的公众股东 因业务合并而将其股份转换或出售给我们,或影响我们 如果我们没有在15个月内(或最多21个月)完成业务合并,有义务赎回100%的公开发行的股票 如果我们选择延长期限),除非我们向公众股东提供机会 从信托账户赎回与任何此类投票有关的公开股份,(C)不将任何私人股份转换为 信托账户中的现金与股东投票有关,以批准我们拟议的初始业务合并或投票 修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利的条文 或业务前合并活动以及(D)私募股权不得参与清盘时的任何清算分配 如果业务合并未完成,则为UP。我们的赞助商也同意不会转让、转让或出售任何私人单位。 或相关证券(除非受让人与内幕股份相同,且受让人同意 与允许内幕股份受让人必须同意的条款和限制相同,每项条款和限制如上所述)至30日 在我们最初的业务合并完成后的几天。

 

提供产品 收益须以信托形式持有   47,635,000美元 本次发售的净收益(或55,000,000美元,如果超额配售选择权被全部行使),加上2,365,000美元,我们将 从出售私人单位中获得(或如果超额配售选择权全部行使,则为2500,000美元),总额为 50,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使,则总计57,500,000美元),或向公众出售的每个单位10.00美元 在本次发售中(不论超额配售选择权是否全部或部分行使)将被置于信托中 在美国的账户,由美国股票转让和信托公司管理,根据协定作为受托人 于本招股说明书日期签署。这一金额包括作为递延承保向承销商支付的高达750,000美元 折扣和佣金。根据将管理这类基金投资的投资管理信托协定, 受托人将根据我们的书面指示将该等书面指示中规定的资金进行投资并保管该资金。 在投资期间以及在根据投资管理信托协定另有指示之前。余下的1,045,000元 本次发行的净收益的10%将不会存入信托账户。

 

14

 

 

    除了 如下所述,信托账户中的收益直到初始业务完成(以较早者为准)才会释放 如果我们尚未完成业务合并,则在所需期限内进行合并,否则我们将进入清算阶段 所需的时间段。因此,除非并直到初步业务合并完成,信托中持有的收益 账户将不可供我们使用与此产品相关的任何费用或我们可能发生的与 调查和选择目标企业以及谈判收购目标企业的协议。

 

    尽管如此 如上所述,我们将从信托账户中扣除我们从信托账户中的资金赚取的任何利息 需要支付我们的收入或其他纳税义务。除这些例外情况外,我们所发生的费用可以在企业合并之前支付。 仅来自不在信托账户中持有的此次发行的净收益(最初估计为1,045,000美元);然而,前提是, 为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求,如果资金不在信托账户中 如果我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司资金不足,我们可以,但没有义务借给我们资金, 不时或在任何时间,只要他们认为合理的数额在他们的唯一酌情决定权。每笔贷款都将被证明 凭一张期票。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付,不计利息,或者, 在完成我们的业务合并后,贷款人可酌情将高达500,000美元的票据转换为 私人单位以每单位10.00美元的价格出售(例如,这将导致持有者获得50,000个单位 普通股和认股权证,如果500,000美元的票据如此转换,则购买25,000股普通股。如果我们没有完成一项业务 合并后,贷款将从信托账户以外的资金中偿还,而且只在可用范围内偿还。

 

有限 向内部人士付款   之前 在完成业务合并时,不会向我们的初始股东支付任何费用、报销或其他现金付款, 高级职员、董事或其附属机构在完成业务之前或为完成业务而提供的任何服务 组合(无论交易类型如何)除:

 

  ● 在本次发行结束时偿还Nova Pulsar Holdings Limited提供的总计约21,500美元的贷款;
   
  ● 每月向Nova Pulsar Holdings Limited支付10,000美元的办公空间和相关服务费用,但须按所述延期支付 自2021年4月1日起,为期15个月;
   
  ● 本公司内部人士、高级管理人员、董事或其任何一位董事或其任何一位董事在本次贷款结束时偿还贷款 附属公司为尚未确定条款的初始业务合并的交易费用提供资金; 和
   
  ● 报销他们因代表我们进行某些活动而产生的自付费用,例如识别 以及调查可能的业务目标和业务组合。
   
 

那里 对我们可报销的自付费用的金额没有限制;但前提是此类费用超过 未存入信托账户的可用款项,我们将不会报销这些费用,除非我们完成初步的 业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东支付的所有补偿和付款 或我们管理团队的成员,或他们各自的附属公司,以及向我们审计成员支付的任何报销和付款 委员会将由我们的董事会审查和批准,任何对董事感兴趣的人都不会参与这种审查和批准。

 

条件 完成我们最初的业务合并 我们的 最初的业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行,这些目标业务的总公平市值为 信托账户价值的至少80%(不包括任何递延的承销商费用和为所得收入支付的税款 在达成协定时(在信托账户上)进行初始业务合并。如果我们不再列在 纳斯达克,我们不会被要求满足80%的测试。

 

15

 

 

    如果 我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值,我们可能会征求意见 一家独立的投资银行或会计师事务所就目标企业的公平市场价值进行了评估。我们将完成我们的 只有在我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购的情况下,才能进行初始业务合并 目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控制权益 因为它不需要根据投资公司法注册为投资公司。即使交易后的公司 拥有目标公司50%或以上有投票权的证券,我们的股东在企业合并之前可以集体拥有 在邮政业务合并公司中的少数权益,取决于目标公司和我们在业务中的估值 合并交易记录。如果拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将被估值 80%测试的目的,如果企业合并涉及一个以上的目标企业,则80% 测试将基于所有目标企业的合计价值。
     
潜力 修订与内部人士的协定   我们 可以在未经股东批准的情况下,寻求修改本招股说明书中披露的我们管理团队达成的某些协定, 虽然我们无意这样做。例如,对我们的高管有关投票拥有的证券的限制 他们同意我们的管理团队留在我们身边,直到一家企业合并结束,我们的管理层有义务 团队不得对我们的组织档案提出某些更改,或管理团队及其附属公司有义务 未获得任何与业务合并有关的补偿可以在没有获得股东批准的情况下进行修改。 尽管股东将不会有机会赎回与这些变化有关的股份,但在任何情况下都不会 我们能够修改我们股东的赎回或清算权,而不允许我们的股东赎回 与任何该等变更有关的股份。我们不会同意任何此类变化,除非我们认为此类变化是 为了我们股东的最大利益(例如,如果完成业务合并需要进行这样的修改)。

 

16

 

 

股东 批准初始业务合并或与初始业务合并相关的要约   在……里面 与任何拟议的初始业务合并有关,我们将(1)寻求股东批准此类初始业务 在为此目的而召开的会议上进行的合并,公众股东可在该会议上寻求转换其公开发行的股票,而不管 他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并,计入他们在总金额中的按比例份额 信托账户存款(扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供出售其公众股份的机会 以收购要约的方式向我们出售股份(从而避免了股东投票的需要),金额等于其按比例分配 当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款),在每种情况下均受限制 在此描述的。尽管如上所述,我们的初始股东已同意,根据与 美国,不将他们持有的任何公开股份按比例转换为他们当时存放在信托中的总金额的比例份额 账户。如果我们决定参与收购要约,该收购要约的结构将使每个公众股东都可以 任何或全部他/她或其公众股份,而不是他/她或其股份中按比例分配的部分。如果有足够多的股东竞标 因此,我们无法满足最终协定中规定的与我们的 最初的业务合并,或者我们无法维持至少5,000,001美元的有形资产净值,我们不会完成这样的合并 最初的业务合并。关于我们将寻求股东批准拟议的业务合并的决定,还是 将允许股东在收购要约中向我们出售他们的股票,我们将根据各种因素提出收购要约,例如 交易的时间,或者交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们 所以选择,而且我们在法律上允许这样做,我们将拥有避免股东投票的灵活性,并允许我们的股东 根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13E-4条和第14E条出售股份, 对发行人要约进行监管。在这种情况下,我们将向美国证券交易委员会提交投标报价档案,其中将包含大量 美国证券交易委员会委托书规则要求的有关初始业务合并的相同财务和其他资讯。 我们将完成我们最初的业务合并,前提是我们在完成合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 而且,只有在我们寻求股东批准的情况下,大多数已发行和已发行的普通股投票赞成 业务合并。

 

    我们 已决定不完成任何业务合并,除非完成合并后我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 以避免受制于根据《证券法》颁布的第419条规则。5,000,001美元的有形资产净值将为 一旦确定了目标业务,我们就可以评估合并后公司的所有资产和负债。
     
    然而, 如果我们寻求完成与目标企业的业务合并,并强加任何类型的营运资金关闭条件 或要求我们在完成此类业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金, 有形资产净值要求可能会限制我们完成这种业务组合的能力,并可能迫使我们寻求第三方 我们可能无法接受或根本无法接受的一方融资条款。因此,我们可能无法完善这样的 业务合并,我们可能无法在适用的时间内找到另一个合适的目标,如果有的话。

 

17

 

 

    我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意(I)投票表决他们的内幕股份、非公开股份和任何公开股份 在本次发行中或之后购买,以任何拟议的业务合并为受益人,以及(Ii)不转换任何股份(包括 内幕股票)与股东投票批准或在任何与以下相关的收购要约中向我们出售其股票有关, 拟议的初始业务合并。因此,如果我们寻求股东批准拟议中的交易,我们可能需要 只有140,126股我们的公众股(或大约2.80%的我们的公众股)将投票赞成 为使此类交易获得批准而进行的交易(如果批准要求是多数股份投票并假定 只有法定人数出席会议,超额配售选择权没有行使,以及 内部人士不会在本次发行中购买任何单位,也不会在后市购买任何单位或股份)。我们的官员,主管, 初始股东或其关联公司已表示有意购买本次发行中的单位或任何单位或普通股 公开市场或非公开交易(私人单位除外)的股份。然而,如果有相当数量的股东 投票或表示有意投票反对拟议的业务合并,我们的高级管理人员、董事、初始股东或 他们的附属公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买,以影响投票。的确有 对内部人可以购买的股份数量没有限制。任何购买都将符合联盟证券的规定 法律,包括所有重要资讯将在购买之前公开,不会进行购买 如果此类购买将违反交易法第9(A)(2)条或第100亿5条,这些规则旨在阻止潜在的操纵 一家公司的股票。
     
救赎 权利  

在……里面 与企业合并关联,公众股东将有权转换 他们的股份被转换为相当于(1)由该公司转换的公开股份的数量 公众持股者除以公众股份总数乘以(2)当时的数额 在信托账户中(最初为每股10.00美元),包括递延承销 折扣和佣金外加所持基金所赚取利息的按比例分配 在信托账户中减去缴纳税款所需的任何金额。在召开的任何会议上 批准初始业务合并,公众股东可以选择转换他们的股票 无论他们是否投票批准企业合并。

 

    是否 我们选择通过股东投票或要约收购来完成我们的初始业务合并,我们可能需要公众股东 希望行使赎回权的人,无论他们是纪录保持者或以“街道名称”持有其股份, 将他们寻求转换的证书提交给我们的转让代理或交付他们寻求转换为的股票 转让代理以电子方式使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统,地址为 持有者的选择权,在对企业合并进行投票时或之前的任何时间。存在与此相关的象征性成本 投标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为。转移代理通常将 向招标经纪人收取45美元,这将取决于经纪人是否将这一成本转嫁给转换持有人。这个 上述程式不同于传统的空白支票公司使用的程式。为了完善赎回权的关联 通过业务合并,许多传统的空白支票公司会为股东分发代理材料 对最初的业务合并进行投票,持有者可以简单地投票反对拟议的业务合并并选中复选框 表明该持有人正在寻求行使其赎回权的代理卡。在企业合并获得批准后, 该公司将联系该股东,安排其交付证书以核实所有权。因此,股东 然后在业务合并完成后有一个“选项窗口”,在此期间它可以监控价格 该公司在市场上的股票。如果价格高于转换价格,它可以在公开市场上出售其股票。 在实际将他的股票交付给公司注销之前。因此,股东对其赎回权 意识到他们需要在股东大会之前作出承诺,将成为一项在完成后继续存在的“选择权” 直到转换持有人交付其证书为止。对实物或电子交付的要求 在股东大会闭幕前,确保一旦业务发生,持有人的转换选择不可撤销 组合完成。

 

18

 

 

    根据 对于我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则,我们必须至少提前十天发出通知。 每一次股东大会。因此,如果我们要求希望将其普通股转换为权利的公众股东 要获得一个按比例信托账户中的部分资金要符合上述交割要求,持有者 可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。因此,投资者可能无法 行使他们的赎回权,并可能被迫保留我们的证券,否则他们不想这样做。
     
    如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守转换的具体交付要求 如果上述业务组合不完善,我们将立即将这些证书退回投标方 公众股东。
     
    请 见标题为“与任何召开股东大会以批准提议的初始业务合并有关的风险因素, 我们可能会要求希望转换与拟议企业合并相关的股份的股东遵守特定的 转换要求,可能使他们更难在截止日期之前行使赎回权 如果我们要求希望转换普通股的公众股东遵守 转换的交割要求,这类转换股东可能无法在他们希望进入 提议的业务合并未获批准的情况。
     
    一次 股份由持有人转换,并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回,转让代理将 然后更新我们的会员名册,以反映所有的皈依。

 

救赎 与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则拟议修订有关的权利  

我们的 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,其任何规定,包括与营业前有关的规定 合并活动(包括要求将本次发行和私募的收益存入信托账户 除非在特定情况下,否则不会发放该等款项,并向公众股东提供上述赎回权 在此及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中,但不包括有关下列条款的规定 董事的委任),如获持有本公司至少过半数普通股的持有人通过决议批准,则可予修订 哪些人有资格参加股东大会表决,以及信托协定的相应规定 如果获得我们大多数普通股持有者的批准,从我们的信托账户释放资金的规则可能会被修改。 我们可能不会发行可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票的额外证券。 或在我们最初的业务合并中。我们的保荐人,在本次交易结束后将实益拥有我们普通股的20%。 发行(假设其不购买本次发行的单位,不包括定向增发股票),将参与任何 投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协定,并将拥有酌情权 以它选择的任何方式投票。根据与我们的书面协定,我们的保荐人、高级职员和董事同意 他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订,以(I)修改 如果我们没有完成最初的业务合并,我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 15个月内(或最多21个月,如果我们延长完成业务合并的全部时间) 自本次发行结束或(Ii)关于股东权利或营业前的其他规定 合并活动,除非我们向我们的公众股东提供在获得批准后赎回其普通股的机会 以现金支付的每股价格,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的赞助商, 高级职员及董事已与本公司订立书面协定,根据协定,他们同意放弃赎回。 与完成我们的初始业务合并相关的其内部股份和公开股份的权利。

 

19

 

 

自动 如果没有业务合并,则进行清算  

AS 如上所述,如果我们未能在15个月内完成业务合并(或如果我们选择延长,则最多21个月 期间)自本次发售完成后,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)尽快 在合理可能的情况下,但不超过十个工作日后,赎回100%赎回已发行的公开发行的股票 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算的权利 分派(如有),但须受适用法律规限;及(Iii)在赎回后,应在合理范围内尽快作出 在我们剩余的普通股持有者和我们的董事会的批准下,开始自动清算 并因此正式解散公司,但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们的义务 债权人的债权和准据法的要求。

 

    在……里面 与我们赎回100%我们的流通股以换取信托账户中持有的部分资金有关, 公众股东将获得信托账户(包括延期承销)中按比例支付的全部金额 补偿)。权证持有人将不会获得与该等权利或权证的清算有关的任何收益, 到期日将一文不值。
     
    我们 可能没有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。尽管我们将寻求让所有第三方 (包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业签订有效和 与我们达成的可强制执行的协定,放弃对信托账户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔, 不能保证他们会执行这样的协定。也不能保证第三方不会挑战 这些豁免的可执行性,并就其所欠款项向信托账户提出索赔。
     
    这个 内幕股票持有人和私人单位不得参与此类证券的清算分配。

 

    我们的 保荐人已根据与吾等的书面协定订立合约,如吾等在完成交易前清算信托账户, 对于企业合并,它有责任确保信托账户中的收益不会因塔吉特的债权而减少 供应商或其他实体因我们提供或签约提供的服务或销售的产品而欠我们钱的业务或索赔 敬我们。因此,如果目标企业或供应商提出的索赔不超过我们在境外可获得的资金金额 对于信托账户,我们的保荐人将没有任何义务赔偿这些索赔,因为它们将从可用的 资金。然而,如果索赔金额超过了上述金额,我们保荐人支付此类索赔义务的唯一例外是 如果一方签署了一项协定,放弃了它对或对持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔 信托账户。我们不能向您保证,如果我们的赞助人被要求履行这些义务,他将能够这样做。因此, 我们不能向您保证,如果我们清算信托账户,每股从信托账户赎回的价格,因为我们有 未在合并期内完成企业合并,并假设我们的寿命不超过15个月 在企业合并之前,不会低于10.00美元。
     
    我们 将从信托账户以外的剩余资产中支付清算信托账户的费用。如果这样的资金不足, 我们的赞助商已签约同意向我们预付完成清算所需的资金(目前预计为 不超过约18,500美元),并在合同上同意不要求偿还此类费用。
     
   

这个 承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销折扣和佣金的权利 如果我们没有在15个月内完成业务合并(如果我们选择延长期限,则最多21个月) 在本次发行结束时,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,该信托账户将 可以为赎回我们的公开股票提供资金。

 

弥偿   我们的 赞助商已同意,如果第三方就所提供的服务或产品提出任何索赔,并在一定程度上对我方负责。 出售给我们,或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协定的潜在目标企业 协定或企业合并协定,将信托账户中的资金数额减少到以下较低者:(I)每笔10美元 公众份额和(2)截至信托清算之日信托账户中持有的每股公共份额的实际金额 账户,如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元,减去应缴税款,前提是 责任不适用于签署放弃任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔 适用于信托账户内的款项(不论该豁免是否可强制执行),亦不适用于本公司弥偿项下的任何索偿 本次发行的承销商承担某些债务,包括证券法下的债务。然而,我们有 没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留,我们也没有独立核实我们的保荐人是否已经 足够的资金来履行其赔偿义务,并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的官员或董事都不会 赔偿我们第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

 

20

 

 

风险

 

我们 是一家空白支票公司,没有开展任何业务,也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前, 我们将没有任何业务,也不会产生任何营运收入。在决定是否投资我们的证券时,您 不仅要考虑我们管理团队的背景,还要考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险, 以及本次发行不符合《证券法》颁布的第419条规则进行,因此, 您将无权享受第419条空白支票产品中通常向投资者提供的保护。有关其他信息 关于第419条空白支票产品与此产品的区别,请参阅「拟议业务-与产品的比较 受第419条规则约束的空白支票公司。」您应该仔细考虑这些风险以及本节中列出的其他风险 本招股说明书标题为「风险因素」。

 

总结 危险因素

 

一个 投资我们的证券涉及高度风险。中描述的一个或多个事件或情况的发生 标题为「风险因素」的部分单独或与其他事件或情况相结合可能会产生重大不利影响 我们的业务、财务状况和经营运绩。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下降,而您可以 失去全部或部分投资。此类风险包括但不限于:

 

  我们 是一家新成立的公司,没有运营历史,没有收入,您没有任何基础来评估我们实现目标的能力 我们的业务目标。
     
  我们的 公众股东可能没有机会对我们拟议的初始业务合并进行投票,这意味著我们可能完成 我们最初的业务合并,尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
     
  你的 影响您关於潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于 您有权从我们手中赎回您的股票以换取现金。
     
  如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投赞成票 这样的初始业务合并,无论我们的公众股东如何投票。
     
  这个 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不允许我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
     
  这个 要求我们在本次发行结束后的规定时间内完成我们的初始业务合并 可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响,并可能限制我们在 对潜在的业务合并目标进行尽职调查,特别是在我们接近解散截止日期的时候, 可能会削弱我们在为股东创造价值的条款下完成初始业务合并的能力。
     
  如果 我们寻求股东对我们最初的业务合并、我们的赞助商、董事、管理人员、顾问或他们的关联公司的批准 可能选择从公众股东手中购买股票,这可能会影响对拟议的企业合并的投票,并减少 公开“浮动”我们的证券。
     
  如果 A股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知, 或者未按规定办理认购、认购手续的,不得赎回。
     
  你 不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益,除非在某些有限的情况下。因此,要 清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或权利,可能会亏损。
     
  纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 并使我们受到额外的贸易限制。
     
  你 将无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。
     
  因为 由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,这对我们来说可能会更加困难 完成我们最初的业务合并。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并 在此期间,我们的公众股东在赎回时只能获得每股约10.00美金,或在某些情况下更少 他们的股份,我们的权利到期后就会一文不值。
     
  如果 是次发售所得款项净额及出售不在信托户口内的私募单位并不足够。 为了允许我们在本次发行结束后至少在规定的时间框架内运营,它可能会限制 可用于资助我们寻找一个或多个目标企业并完成我们最初的业务组合的现金,我们将 依靠我们赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索,并完成我们最初的业务合并。
     
  过去时 我们的管理团队、我们的顾问及其各自的附属公司的业绩,包括以下专案的投资和交易 他们所参与的企业和他们所关联的企业可能并不代表投资的未来表现。 在公司里。

 

21

 

 

总结 财务数据

 

的 下表总结了我们业务的相关财务数据,应与我们的财务报表一起阅读,其中包括 在本招股说明书中。迄今为止,我们还没有任何重大业务,因此仅列出资产负债表数据。

 

    实际    做过调整(1)
    (已审核)    (未经审计) 
资产负债表数据:        
营运资金  $3,808   $50,298,808 
总资产  $30,000   $51,048,808 
总负债  $26,192   $750,000(2)
可能赎回/投标的普通股价值  $-   $45,298,800 
股东权益  $3,808   $5,000,008 

 

(1) 包括 我们将从出售私人公寓中获得2,365,000美金。
   
(2) 的 「经调整」总负债代表高达750,000美金的延期承保折扣和佣金, 如果最多股东赎回其股份,则应支付。3月份实际负债26,192美金 2021年31日包括Nova Pulsar Holdings Limited提供的21,500美金关联方贷款和4,692美金应计费用, 该款项将在发行完成之日使用发行收到的收益偿还。延期的75万美金 承保折扣要到初步业务合并完成后才会到期,我们有15个月(或更长时间) 如果我们选择延长该期限,则为21个月)从本次发行结束到完成。

 

的 「经调整」信息使我们提供的单位的销售生效,包括相关的应用 总收益和该销售的估计剩余成本的支付以及应计负债和其他负债的偿还 需要偿还。

 

的 「调整后」的营运资金金额包括信托账户中持有的50,000,000美金,加上持有的1,045,000美金现金 信托账户外,加上2021年3月31日股东权益的公允价值3,808美金,减去延期承销 如果最多数量的股东赎回了他们的股份,将支付高达750,000美金的折扣和佣金 股份,除本招股说明书中描述的有限情况外,我们只有在完成我们的 在本招股说明书所述时间段内进行初步业务合并。

 

的 「调整后」总资产金额包括信托账户中持有的50,000,000美金,加上持有的1,045,000美金现金 信托账户外,加上2021年3月31日股东权益的净资产3,808美金。如果我们最初的生意 合并未完成,信托账户将减少本招股说明书中所述允许提取的金额 仅分发给我们的公众股东(但须遵守英属维京群岛法律规定债权人索赔的义务)。 任何额外的发行成本也将计入额外的实缴资本。

 

我们 只有当我们在完成时拥有至少5,000,001美金的净有形资产时,我们才会完成我们的初始业务合并,并且, 只有当我们寻求股东批准时,大多数已发行和已发行普通股才会投票支持该业务 组合.

 

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风险 影响因素

 

一个 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下文描述的重大风险,其中 我们相信代表了与此次发行相关的重大风险,以及本招股说明书中包含的其他信息, 决定投资我们的单位。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于特定因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异, 包括下文描述的风险。

 

风险 与我们寻找、完善或无法完善业务合并相关

 

我们 是一家新成立的空白支票公司,没有运营历史,也没有收入,您没有评估我们能力的依据 以实现我们的业务目标。

 

我们 是一家没有经营运绩的空白支票公司,在通过此次发行获得资金之前,我们不会开始运营。 由于我们缺乏运营历史,因此您没有根据来评估我们实现完成业务目标的能力 我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有任何未来的计划、安排或理解 与我们的初始业务合并有关的目标业务,并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们失败 为了完成我们最初的业务合并,我们永远不会产生任何营运收入。

 

我们 独立特许会计师事务所的报告包含一个解释性段落,对以下内容表示重大怀疑 我们继续「持续经营」的能力。

 

作为 截至2021年3月31日,我们的现金为0美金,流动资金缺口为3,808美金。此外,我们已经发生并预计将继续发生 为追求我们的收购计划而付出了巨大的成本。管理层计划通过此次发行解决这一资本需求 在本招股说明书题为「管理层对财务状况和结果的讨论和分析」的部分中进行了讨论 行动。」我们筹集资本和完善初步业务合并的计划可能不会成功。这些因素, 除其他外,这对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。其他地方包含的财务报表 本招股说明书中不包括因我们无法完成本次发行或我们无法 继续作为持续经营企业。

 

的 纳斯达克要求我们收购的目标企业或企业必须共同具有至少等于 信托账户资金余额的80%(减去任何递延承保佣金和利息应付税款 减去释放给我们缴税的任何利息)在执行我们的最终协议时 初始业务合并可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司类型和数量。

 

根据 根据纳斯达克上市规则,我们收购的目标企业必须共同具有等于 信托账户资金余额至少80%(减去任何延期承保佣金和应付利息税款 在执行最终协议时赚取的,减去由此赚取的任何利息(释放给我们缴税) 用于我们最初的业务合并。此限制可能会限制我们可能完成初始业务的公司类型和数量 与。如果我们无法找到满足公平市场价值测试的目标企业或企业,我们可能会被迫 进行清算,您只能获得信托账户中按比例分配的资金。

 

我们 公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票,这意味著我们可能会完善我们的业务合并 尽管我们的大多数公众股东不支持此类合并,但仍进行初始业务合并。

 

如果 出于业务或其他法律原因,我们不决定在最初的业务合并过程中举行股东投票 (只要公司法或纳斯达克规则不要求获得股东批准),我们将根据 遵守美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则。纳斯达克规则 目前允许我们进行要约收购,以代替股东大会,前提是我们不寻求发行更多 在任何业务合并中,将超过20%的流通股转让给目标业务作为对价)。此外,股东 如果我们最初的业务合并是以收购的形式进行的,根据公司法,就不需要批准了 购买目标公司的股票而不涉及与我们的合并,或将目标公司合并为我们的子公司 如果我们以其他方式与目标公司订立了合同安排以获得对该公司的控制权。因此, 我们可能会完成我们最初的业务合并,即使我们大多数公众股票的持有者不同意这项业务 组合。

 

23

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并,我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并,无论我们如何 公众股东投票。

 

我们最初的股东,高级职员 和董事,已同意投票他们的内部人股份,私人股份和在这次发行中或之后购买的任何公开股份 支持任何拟议的业务合并。因此,如果我们寻求股东批准拟议的交易,我们可能需要 只有140,126股,约占此次发行中出售的500万股公众股票的2.80%),将投票赞成这笔交易 为了批准这样的交易(如果批准要求是多数股份投票,并假设只有法定人数 出席了会议,没有行使超额配售选择权,内部人士不在此购买任何单位 在售后市场发行或发行单位或股票)。我们的初始股东、高级管理人员和董事将拥有内幕股份和私人股份 紧随本次发售完成后,占本公司已发行普通股22.85%的股份。因此,如果 我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准,由我们的初始股东、高级管理人员和董事同意 投票支持我们最初的业务合并将增加我们获得必要股东批准的可能性 对于这样的初始业务组合

 

你 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您的行使 从我们手中赎回您的股份以换取现金的权利。

 

在 在您投资我们时,您不会有机会评估一个或多个的具体优点或风险 目标企业。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完善我们最初的业务合并, 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此,您唯一的机会 影响有关潜在业务合并的投资决策可能仅限于行使您的赎回权 邮寄给公众股东的要约收购文件中规定的期限(至少为20个工作日) 其中我们描述了我们最初的业务合并。

 

的 我们的公众股东赎回股份换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务没有吸引力 合并目标,这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

 

我们 可能与预期目标达成交易协定,该交易协定要求作为成交条件,我们拥有最低净值 价值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权,我们可能无法满足 这样的关闭条件,因此,将不能继续进行这样的业务合并。此外,我们只会 只要(在赎回后)我们的有形资产净值在完成时至少为5,000,001美元,就可以赎回我们的公开股票 我们最初的业务组合以及在支付承销商费用和佣金或任何更大的有形净额后 与我们最初的业务合并有关的协定中可能包含的资产或现金要求。我们修改后的 重述的公司章程大纲和章程要求我们为我们所有的公众股东提供机会 赎回与完成任何初始业务合并有关的所有股份。因此,如果接受 所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成后低于5,000,001美元 对于我们最初的业务组合,或者满足上述成交条件所需的更大金额,我们将 不进行这种赎回和相关的业务合并,而可能会寻找替代的业务合并。 潜在目标将意识到这些风险,因此可能不愿参与我们最初的业务合并交易 和我们在一起。

 

的 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成 最理想的业务组合或优化我们的资本结构.

 

在……里面 与成功完成我们最初的业务合并有关,我们只会在(之后)赎回我们的公开募股 这种赎回)我们的有形净资产将至少为5,000,001美元,无论是在紧接完成我们的初始 业务合并后支付承销商手续费和佣金(使我们不受制于美国证券交易委员会的“一分钱” 股票“规则)。如果我们最初的业务组合需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格, 赎回门槛可能会进一步受到限制。或者,我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务提供资金 合并,以防有比我们预期更多的股东行使赎回权。如果收购涉及 发行我们的股票作为对价,我们可能被要求向目标或其股东发行更高比例的股票 以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释 高出理想水准的股权融资或债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的目标的能力 可供我们使用的业务组合。

 

的 要求我们保持最低净值或保留一定数量的现金可能会增加我们的业务 合并将不成功,您必须等待清算才能赎回您的股份。

 

如果, 根据我们拟议的业务合并的条款,我们必须保持最低净值或保留一定金额 信托现金,以完善业务合并,无论我们是否根据招标进行赎回 或代理规则,我们业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的业务合并不成功, 在我们清算之前,您不会收到按比例分配的信托账户份额。如果您需要立即流动性,您可以 尝试在公开市场出售您的股票;但是,此时我们的股票可能会以每股按比例的价格进行折扣交易 在我们的信托账户中。在任何一种情况下,您的投资都可能遭受重大损失或失去预期的资金收益 与我们的赎回有关,直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

 

24

 

 

的 要求我们在15个月内完成初始业务合并(如果我们选择延长期限,则最多21个月) 从此次发行结束起,可能会让潜在的目标企业在谈判我们的初始业务合并时对我们有影响力 并可能会限制我们在解散时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间 最后期限,这可能会削弱我们以为我们创造价值的条款完善初始业务合并的能力 股东

 

任何 与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到我们必须 在完成后15个月内(如果我们选择延长期限,最多21个月)完成我们的初始业务合并 这个报价。因此,此类目标企业可能会在谈判我们的初始业务合并时获得对我们的影响力,因为我们知道, 如果我们不完成与特定目标业务的初始业务合并,我们可能无法完成初始业务合并 与任何目标企业的业务合并。随著我们接近上述时间表,这种风险将会增加。此外, 我们进行尽职调查的时间可能有限,并且可能会按照我们会拒绝的条款进行初始业务合并 经过更全面的调查。

 

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并,在这种情况下我们将停止所有业务 除非是为了清盘,我们会赎回我们的公众股份并清算。

 

我们 发起人、高级管理人员和董事同意我们必须在15个月内(或最多21个月)完成初步业务合并 如果我们选择延长该期限)从本次发行结束起。我们可能无法找到合适的目标企业并完善 我们在这样的时间内进行初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能是负面的 受一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的影响。

 

如果 我们无法在要求的时间内完成最初的业务合并,我们将尽快合理地完成 可能但不得超过五个工作日,将总额分配到信托账户中 (net应付税款,以及支付清算费用的高达50,000美金的利息),按比例向我们的公众股东支付 赎回的方式并停止所有业务,除非为了结束我们的事务,如本文进一步描述的那样。 公众股东从信托账户中赎回应按照我们修订后的职能的要求进行 在任何自愿清盘之前重述的组织备忘录和章程。

 

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并,我们的发起人、董事、高级管理人员或其附属机构可以选择购买 股东的股份,在这种情况下,他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

 

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并,并且我们不会进行与我们的业务合并相关的赎回 根据要约收购规则,我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司可以私下协商购买股份 在我们最初的业务合并完成之前或之后的交易或公开市场。这样的购买 将包括对该股东的合同承认,尽管我们股份的记录持有者仍然不再是受益人 其所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员或他们的 关联公司通过私下谈判交易从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份 权利,此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。

 

的 此类购买的目的是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性或(2) 满足目标协议中的成交条件,要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金 业务合并的完成,否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致圆满 最初的业务合并可能是不可能的。

 

25

 

 

如果 本次发行的净收益未存入信托账户,不足以让我们至少在未来15年内运营 个月(如果我们选择延长该期限,最多可延长21个月),我们可能无法完成初始业务合并。

 

这个 我们在信托账户以外的资金,加上信托账户中可能存在的资金赚取的利息 向我们支付我们的纳税义务,可能不足以让我们至少在未来15个月内(或最多 21个月(如果我们选择延长该期限),假设我们的初始业务组合在此期间没有完成。的 根据我们的可用资金,我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用,以帮助我们寻找工作 对于目标企业而言。我们也可以用一部分资金作为头期款,或者为“无店”条款(一种条款)提供资金。 在意向书中,旨在防止目标企业与其他公司以条款进行交易 对这些目标企业更有利),尽管我们目前没有任何 这样做的意向。如果我们无法支付这样的头期款款或“无店”条款,我们有能力关闭一个预期的 交易可能会受到损害。此外,如果我们签订了意向书,在意向书中我们支付了获得独家经营权的费用 并随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因),我们可能会 没有足够的资金继续寻找或对目标企业进行尽职调查。如果我们不能 完成我们最初的业务合并,我们的公众股东可能只会获得每股10.00美元(无论承销商是否 超额配售选择权全部行使)或赎回时可能低于每股10.00美元,我们的认股权证将到期 一文不值。

 

如果 当清算人确定潜在债权人索赔的程度时,我们的清算、分配或其中的一部分可能会被推迟。

 

根据 在其他档案中,如果我们没有完成最初的 在本次发售结束后15个月内(或如果我们选择延长期限,则最多21个月)进行业务合并, 这将触发我们普通股的必要赎回,根据我们的 修订及重述组织章程大纲及细则,使本行偿还信托基金的可用资金 账户。在此之后,我们将开始进行自愿清算,从而正式解散公司。 对于这种自动清盘,清盘人会通知我们的债权人,请他们提交他们的 要求付款的申索,方法是通知尚未提交申索的已知债权人(如有的话)并刊登公开广告 在英属维尔京群岛报纸上发表的至少一份报纸上以及在该地点流通的至少一份报纸上 在公司有其主要营业地的地方,并采取他认为适当的任何其他步骤,在此之后,我们的其余 资产将被分配。

 

作为 一旦我们的事务完全结束,如果我们要清算,清算人必须完成他的帐目报表,然后 通知英属维京群岛公司事务登记官(「登记官」)清算已完成。 然而,清算人可能会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果 任何债权人索赔的有效性或范围的不确定性)。此外,债权人或股东可以向 英属维京群岛法院,如果成功,可能会导致我们的清算受到该法院的监督。 此类事件可能会推迟我们部分或全部剩余资产的分配。

 

在 根据英属维京群岛法律,公司的任何清算程式,我们信托账户中持有的资金可能会包含在我们的 遗产并受制于第三方的索赔,其优先于我们股东的索赔。在任何此类索赔耗尽的情况下 信托账户我们可能无法向公众股东返还应付给他们的赎回金额。

 

我们 董事可能决定不对我们的赞助商执行赔偿义务,导致资金金额减少 存放在信托账户中,可分发给我们的公众股东。

 

在 信托账户中的收益降至每股10.00美金以下(无论承销商是否超额配股 选择权已全部行使)且我们的赞助商声称其无法履行其义务或没有赔偿义务 与特定索赔相关,我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的赞助商采取法律行动 履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动 如果我们的赞助商强制执行其对我们的赔偿义务,我们的独立董事可能会在行使其赔偿义务时 商业判断在任何特定情况下都可以选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿 代表我们承担的义务,信托账户中可分配给我们公众股东的资金金额可能会减少 每股低于10.00美金。

 

26

 

 

如果 根据《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,我们可能需要制定繁琐的合规要求 并且我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

 

如果 根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动可能会受到限制,包括限制 关于我们投资的性质和对证券发行的限制,每一项都可能使我们难以完成 我们最初的业务合并。此外,我们可能对我们施加了繁重的要求,包括注册为投资 公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求 以及其他规章制度。

 

如果 我们被视为受《投资公司法》约束,遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用,可能会阻碍我们完善初始业务合并的能力。

 

如果 我们无法在15个月内完成初始业务合并(如果我们选择延长期限,则最多21个月) 从此次发行结束起,我们的公众股东可能被迫等待超过该期限才能从我们的公司赎回 信任 账户.

 

如果 我们无法在15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们选择延长,则最多21个月 期间)自本次发售结束后,我们将在合理可能的范围内尽快但不超过此后五个工作日, 分配当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款,减去最高50,000美元的利息 支付清盘费用),以赎回方式按比例向我们的公众股东支付,并停止除 目的是通过自动清算的方式结束我们的事务,如本文进一步描述的那样。任何对公众的救赎 根据我们修订和重述的备忘录和细则的要求,股东应从信托账户中撤出 在我们开始任何自愿清盘之前。如果我们被要求在分配总量之前进行清算 当时存入信托账户的金额(扣除应缴税款,减去最多50,000美元用于支付清算费用的利息) 如果按比例分配给我们的公众股东,那么这种清盘、清算和分配必须遵守适用的条款 公司法的一部分。在这种情况下,投资者可能被迫等待15个月以上(如果我们选择延期,则最多等待21个月 在我们的信托账户的赎回收益可供他们使用之前),他们收到他们的 按比例从我们的信托账户中提取收益。除非在此另有说明,否则我们没有义务退还 在任何赎回日期之前支付给投资者的资金,这是由于我们未能完成初始业务而导致的 在上述期限内合并或我们的清算,除非我们事先完成我们的初始业务合并 只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才会这样做。只有在任何这种公众救赎的情况下 如果我们不能,公众股东将有权获得分配吗? 来完成我们最初的业务合并。

 

不像 其他空白支票公司,我们可能会在没有股东投票的情况下将完成业务合并的时间延长最多九个月 或您赎回股份的能力。

 

我们 将在本次发行结束后的15个月内完成初步业务合并。然而,与其他类似的 结构性空白支票公司,如果我们预计我们可能无法在15个月内完成最初的业务组合, 我们可以将完成业务合并的时间延长至多两次,每次再延长三个月(总计 完成一项业务合并最多需要21个月)。根据我们修订和重述的备忘录和章程细则的条款 本公司与美国股转信托公司将于本年 招股说明书,为了延长我们完善初始业务组合的时间,我们的保荐人或其关联公司 或被指定人必须在适用的截止日期前十天通知,向信托账户存入125,000美元,或至多143,750美元 如果承销商的超额配售选择权在以下两种情况下全部行使(每股0.025美元) 适用期限,每次延期三个月(或总计250,000美元(或如果承销商超额配售,则为287,500美元 购股权全部行使),或每股0.05美元,如果我们延长全部六个月)。公众股东将不会有机会 投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

 

27

 

 

如果 我们被视为破产,在破产清算人确定破产程度时,分配或其中一部分可能会被推迟 潜在的债权人索赔。在这种情况下,公司先前支付的款项可能被视为「无效交易」。

 

如果 我们不会在15个月内(如果我们选择延长期限,最多21个月)完成初始业务合并 本次发行结束后,我们将被要求根据我们修订的 并重述了公司备忘录和章程。

 

然而, 如果在任何时候,根据破产法的目的,我们被视为破产(即:(I)我们未能遵守 未根据《破产法》第157条被撤销的法定要求偿债书;(2)执行判决或根据判决发出的其他程式, 英属维尔京群岛法院判公司债权人胜诉的判令或命令全部或部分未获清偿;或 (Iii)公司负债价值超过资产,或公司在债务下降时无力偿还债务 ),我们被要求立即进入破产清算程式。在这种情况下,将任命一名清盘人,他将 向我们的债权人发出通知,邀请他们提交他们的债权要求付款,方法是通知尚未提交的已知债权人(如有) 并在英属维尔京群岛报纸发表的至少一份报纸上刊登公开广告,至少在 一份在公司主要营业地点发行的报纸,并采取他认为的任何其他步骤 适当的,之后我们的资产将被分配。在破产清算过程之后,清算人将完成 委员会将审查其最后报告和账目,然后通知英属维尔京群岛公司事务书记官长(“书记官长”)。 清算人可以决定他需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在存在不确定性的情况下 关于任何债权人的债权的有效性或范围)。此外,债权人或股东也可以向英属维珍 如果胜诉,可能会导致我们的清盘工作受到该法院的监督。这样的事件可能会推迟 将部分或全部资产分配给我们的公众股东。在此类清算程式中,我们信托账户中持有的资金 可能包括在我们的遗产中,并受制于第三方的索赔,优先于我们股东的索赔。在一定程度上 任何此类索赔都会耗尽信托账户,我们不能向您保证,否则我们将能够向公众股东返还金额 付给他们的。

 

如果 我们被视为破产,那么在有限的情况下,事先向股东或其他各方付款也可能是 就《破产法》而言,被视为「撤销交易」。对于这些人来说,一项voyal交易将是 目的、付款是「不公平的优惠」或「价值低估的交易」。付款存在风险 由于是无效交易,为破产公司任命的清算人可以向英属维京群岛法院申请 除其他外,将该交易全部或部分作为可撤销交易撤销的命令。

 

我们的 初始股东已放弃参与与初始股份有关的任何清算分配的权利。我们会 从信托账户以外的剩余资产中支付清算和分配信托账户的费用 我们可为此目的从信托账户中的资金赚取高达50,000美元的利息。此外, 我们的保荐人同意,如果我们不能获得执行的豁免,我们将对债权人的所有债权对我们负责。 以保护以信托形式持有的金额,但根据我们对以下保险人的赔偿要求除外 本次发行以某些债务为抵押,包括证券法下的债务。然而,我们不能向您保证,清算人 不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在存在不确定性的情况下 关于任何债权人的债权的有效性或范围)。我们也不能向您保证债权人或股东不会提交 向英属维尔京群岛法院提交的请愿书,如果成功,可能导致我们的清算受到 那个法庭。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。

 

28

 

 

如果 被视为破产,从我们的信托账户向公众股东或其中一部分股东进行的分配可能会被收回 在某些情况下。

 

如果 我们没有在15个月内(如果我们选择延长期限,则最多21个月)完成我们的初始业务合并 结束本次发行,转而将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税金和 少于50,000美元的利息来支付清算费用),按比例向我们的公众股东赎回,这将是必要的 让我们的董事通过一项董事会决议,批准赎回这些普通股并将收益支付给公众 股东们。此类董事会决议需要确认我们满足《公司法》规定的偿付能力测试(即 我们的资产超过了我们的负债;我们有能力在债务到期时偿还债务)。如在赎回后所得款项为 支付给公众股东,结果表明,我们当时的财务状况无法满足偿付能力测试, 《公司法》提供了一种机制,可以通过该机制从公众股东手中追回这些收益。然而,《公司法》 还规定了此类收益不能追回的情况,即:(A)公众股东收到 善意地在不知道我们未能通过偿付能力测试的情况下获得的收益;(B)公众股东改变了立场 (C)要求全数偿还得益,或 完全没有。

 

因为 我们不限于任何特定业务或特定地理位置或任何特定目标业务 在我们最初的业务合并中,您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

 

虽然 我们打算专注于Proptech、金融科技、Consumer Tech、供应链管理、电动汽车行业或科技公司的业务 为这些或其他部门服务,我们可能会在任何地理区域和任何商业行业寻求收购机会 也不是部门。除了以下限制之外,只要我们的证券在纳斯达克上市,目标企业就具有公平的市场价值 信托账户价值的至少80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款 减去我们从中赚取的任何利息用于纳税),并且我们不被允许完成我们最初的业务合并 有了另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司,我们将几乎不受限制地灵活地识别 以及选择预期的收购候选者。因为我们尚未确定或接洽任何具体的目标企业 就我们最初的业务合并而言,没有任何基础来评估任何特定目标业务的可能优点或风险 经营、经营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。在一定程度上,我们完成了最初的业务 在合并过程中,我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如,如果我们结合 对于财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体,我们可能会受到风险的影响 财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的。虽然我们的官员和主管 将努力评估特定目标业务中固有的风险,我们可能无法正确确定或评估所有重要的 风险因素或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能是我们无法控制的。 使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。一项投资 如果有这样的机会,我们单位的投资最终可能不会被证明比直接投资更有利于投资者, 在收购目标中。

 

虽然 我们确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和指导方针,我们可能会输入 进入我们最初的业务合并,目标不符合此类标准和指导方针,因此,目标业务 我们进行初始业务合并的属性可能不完全符合我们的一般标准和指导方针。

 

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针,目标企业有可能 我们进入最初的业务组合时,不会拥有所有这些积极的属性。如果我们完成了最初的 与目标不符合部分或全部这些准则的业务合并,这种合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和指导方针的业务相结合。此外,如果我们宣布我们的首批业务 与不符合我们的一般标准和准则的目标相结合,更多的股东可能会行使他们的 赎回权,这可能使我们很难满足任何目标业务的关闭条件,要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。此外,如果法律或规则要求股东批准交易 ,或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准,我们可能更难做到 如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针,股东批准我们的初始业务合并。如果 我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东可能只获得每股10.00美元(无论是否 在我们赎回时,承销商的超额配售选择权将全部行使)或可能低于每股10.00美元,以及 我们的认股权证到期就一文不值了。

 

29

 

 

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上,这可能会对后续的尝试产生重大不利影响 定位并收购或与另一家企业合并。

 

我们 预期对每个特定目标企业的调查以及相关协定的谈判、起草和执行, 披露档案和其他文书将需要会计师大量的管理时间和注意力以及大量费用, 律师和其他人。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,则在此之前为 拟议中的交易很可能无法收回。此外,如果我们就特定的目标业务达成协定,我们 可能由于各种原因而未能完成我们最初的业务合并,包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件 将导致我们损失所产生的相关费用,这可能会对随后寻找和 收购或与另一家公司合并。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东可能只会 每股获得10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能低于 每股10.00美元,我们的认股权证到期就一文不值了。

 

我们 可能会因我们的初始业务合并而在另一个司法管辖区重新注册,此类重新注册可能会导致 对股东征收的税款。

 

我们 可以与我们的初始业务合并相关,在目标公司或企业所在的司法管辖区重新注册 位于或位于另一个司法管辖区。交易可能要求股东确认所在司法管辖区的应税收入 股东是课征居民,或者如果股东是税务透明实体,则其成员是其居民。我们不打算做出任何 向股东分配现金以支付此类税款。股东可能需要缴纳预扣税或其他税款 重新成立后他们对我们的所有权。

 

我们 可以发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生巨额债务,以完成我们的初始业务合并,这可能 对我们的财务状况产生不利影响,从而对股东对我们的投资价值产生不利影响。

 

虽然 截至本招股说明书日期,我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券,或以其他方式招致任何未偿还债务。 债务,我们可能会选择招致巨额债务来完成最初的业务合并。此外,我们可能会发布一份实质性的 额外普通股或优先股的数量,以完成我们最初的业务合并或在员工激励下 在完成我们最初的业务合并时或之后的计划(尽管我们修改和重述了备忘录和条款 将规定,我们不能发行可以与普通股东就与我们的 初始业务合并前活动)。我们和我们的高级管理人员和董事已同意,我们不会产生任何债务 除非我们已从贷款人处获得放弃持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或申索。 信托账户。因此,任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:

 

  默认设置 如果我们最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产将被取消抵押品赎回权 义务;
     
  加速 如果我们违反了某些契约,我们有义务偿还债务,即使我们在到期时支付了所有本金和利息 要求在不放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金;
     
  我们的 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话),如果债务担保是即期支付的;
     
  我们的 如果债务担保包含限制我们获得这种融资能力的契诺,则无法获得必要的额外融资 在债务担保未偿还的情况下融资;
     
  我们的 不能支付普通股的股息;
     
  使用 我们的很大一部分现金流用于支付债务的本金和利息,这将减少可用于分红的资金 关于我们的普通股,如果申报,费用,资本支出,收购和其他一般公司用途;
     
  限制 关于我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;
     
  增额 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响; 和
     
  限制 关于我们为开支、资本支出、收购、偿债要求、执行而借入额外金额的能力 与负债较少的竞争对手相比,我们的战略和其他目的以及其他劣势。

 

30

 

 

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并,并出售私人单位,这将 导致我们完全依赖单一企业,该企业可能拥有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

的 此次发行和出售私人单位的净收益将为我们提供约50,000,000美金(或约5,750,000美金 如果承销商的超额配股选择权被全额行使)我们可能会使用该选项来完成我们的初始业务合并( 如果超额配股选择权被完全行使,金额包括高达750,000美金的延期承销佣金 信托账户。

 

我们 可能实现我们与单个目标业务或同时进行的多个目标业务的初始业务合并。然而, 由于各种因素,我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并,包括 存在复杂的会计问题,并要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表 展示几家目标企业的经营业绩和财务状况,就像它们是在合并的基础上运营的一样。 通过只与一个实体完成最初的业务组合,我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、 竞争风险和监管风险。此外,我们将无法使我们的业务多样化,也无法从可能的蔓延中受益 风险或抵消损失,与其他实体不同,其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域。因此,我们成功的前景可能是:

 

  仅 取决於单一业务、财产或资产的绩效,或
     
  依赖 单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受。

 

这 缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险,其中任何一项或全部风险可能会带来巨大的风险 对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生不利影响。

 

我们 可能会试图同时完善与多个潜在目标的业务合并,这可能会阻碍我们完善的能力 我们最初的业务合并会增加成本和风险,这可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业,我们将需要为每个卖家 同意我们收购其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会导致 我们更难完成最初的业务合并,并且延迟了我们的能力。通过多种业务组合,我们 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本 调查(如果有多个卖家)以及与后续业务同化相关的额外风险 和被收购公司的服务或产品在单一运营运务中。如果我们无法充分应对这些风险, 这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

 

我们 可能会尝试与一家私人公司完善我们最初的业务合并,该公司的信息很少, 可能会导致我们与一家盈利能力不如我们想像的公司进行初步业务合并(如果有的话)。

 

在 为了实施我们的收购战略,我们可能会寻求与一家私营公司实现初步的业务合并。根据定义, 关于私营公司的公开信息很少,我们可能被要求决定是否追求潜力 根据有限的信息进行初步业务合并,这可能导致我们与公司进行初步业务合并 即使有的话,这也没有我们想像的那么有利可图。

 

31

 

 

我们 在我们最初的业务合并后,管理团队和我们的股东可能无法保持对目标业务的控制权。

 

我们 可能会将我们最初的业务组合安排为收购目标企业少于100%的股权或资产,但 只有在我们成为目标的大股东(或通过控制目标)的情况下,我们才会完善这种业务组合 出于法规遵从性目的的有限情况下的合同安排)或以其他方式不需要注册为 《投资公司法》规定的投资公司。尽管我们可能拥有目标的多数股权,但我们的股东优先 根据估值,企业合并可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 在企业合并交易中归属于目标和我们。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发布 以大量新股换取一个标的的全部已发行股本。在这种情况下,我们获得了100%的控制权 对目标的兴趣。然而,由于发行了大量新股,我们的股东紧随其后 于该等交易后,本公司持有的流通股可能少于本公司已发行股份的大部分。此外,其他少数民族 股东可以随后合并他们的持股,从而使一个人或一个团体获得公司更大的份额 比我们最初收购的股票要多。因此,这可能会使我们更有可能无法保持对目标的控制 公事。

 

我们 没有指定的最高兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能会让我们更容易完善 我们最初的业务合并,其中绝大多数 我们的 股东不同意。

 

我们 在我们的修订和重述的备忘录和章程细则中没有规定的赎回百分比门槛 协会。因此,我们可能能够完善我们最初的业务组合,尽管绝大多数 我们的公众股东不同意交易并已赎回他们的股票,或者,如果我们寻求股东批准 我们最初的业务组合,不会根据投标进行与我们的业务组合相关的赎回 要约规则,已达成私下谈判协定,将其股份出售给我们或我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或其附属公司。然而,我们只会赎回我们的公开股份,只要(在赎回之后)我们的净有形资产 在我们最初的业务合并完成之前或之后,资产将至少为5,000,001美元 支付承销商手续费和佣金(这样我们就不受制于美国证券交易委员会的“细价股” 规则)。此外,赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。 如果有太多公众股东行使赎回权,以致我们无法满足有形资产净值的要求 或任何净值或现金要求,我们不会继续赎回我们的公开股份和相关业务。 合并,而不是寻找替代的业务合并,我们不会继续赎回我们的公众 股票和相关业务组合,而代之以可以搜索替代业务组合。

 

持有人 如果我们无法在内部完成初始业务合并,我们将不会参与清算分配 所需的时间段。

 

如果 我们无法在规定的时间内完成初始业务合并,并清算信托中持有的资金 账户中,该认购证将到期,持有人将不会收到与该认购证相关的任何收益。在这种情况下,持有人 股票的处理方式与单位由股份和股票组成的空白支票公司的股票持有人相同, 因为这些公司的期权不参与清算分配。尽管如此,上述内容可能会提供财务 激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并,因为他们的每份认购证都有权 持有人购买一半普通股,导致他们在我们公司的总体经济股份增加。如果 企业合并未获得批准,则该凭证将到期且毫无价值。

 

32

 

 

我们 如果目标业务要求我们在关闭时拥有一定数量的现金,则可能无法完成初始业务合并, 在这种情况下,公众股东可能必须继续是我们公司的股东,并等到我们赎回公众股份时, 按比例获得信托账户份额或试图在公开市场出售其股份。

 

一个 潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是我们有一定数量的现金过剩 根据我们在结算时提供的组织档案,我们必须拥有5,000,001美元的有形净资产。 如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量具有减少资金数额的效果 我们可以完成低于目标业务要求的最低金额的初始业务组合,而我们不是 能够找到替代资金来源,我们将无法完善这种初始业务组合,我们可能也不会 能够在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下,公众股东可能不得不留下来 本公司股东及自本次招股结束起计整整21个月内等待,以便能够获得部分 信托账户,或试图在此之前在公开市场出售其股票,在这种情况下,他们可能会收到比他们 在信托账户的清算过程中会发生什么。

 

因为 在我们的结构中,其他公司可能具有竞争优势,而我们可能无法完善有吸引力的业务合并。

 

我们 预计会遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争,这些公司的业务目标与我们相似,包括 私人股本集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及竞相收购的运营企业。其中许多 实体成立良好,在直接或通过关联公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源,我们的财力将相对 与这些竞争对手中的许多竞争对手相比,这是有限的。因此,我们在获得一定规模目标方面的竞争能力 企业可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种与生俱来的竞争限制使其他人在追求 收购某些目标企业。此外,寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟 一笔交易的完成。上述任何一种情况都可能使我们在成功谈判最初的产品时处于竞争劣势 业务合并。

 

这个 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关下列权利及义务的规定 我们的普通股,包括一项修正案,允许我们从信托账户提取资金,使每股金额 投资者将收到的任何赎回或清算是大幅减少或取消,可以修改之前 完成我们的初始业务合并,并获得65%的持有者的批准(或50%,如果是为了批准的目的, 或与完成我们的初始业务合并)我们的已发行普通股参加和 在相关会议上对这样的修改进行投票,这比许多空白支票公司的修改门槛要低。 因此,我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以便利 完成我们最初的业务合并,这可能是我们的许多股东不支持的。

 

许多 空白支票公司在其章程中有一项条款,禁止修改其中的某些条款,包括 未经公司一定比例的批准,涉及公司的营业前合并活动的 股东们。通常,修改这些条款需要90%到100%的公司公众批准 股东们。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定,在完成之前 关于我们最初的企业合并,它的规定涉及企业合并前的活动和权利义务 附在普通股上,包括允许我们从信托账户提取资金,使每股金额 投资者将在任何赎回或清算后获得大幅减少或取消,如果获得批准,可能会进行修改 持有我们65%的已发行普通股(如果与我们最初的业务合并相关,则为50%) 并对这样的修正案进行投票。在我们最初的业务合并之前,如果我们寻求修改我们修改后的 和重述的与股东权利或企业合并前活动有关的章程大纲和章程, 我们将为公众股东提供机会,在与任何此类投票有关的情况下赎回他们的公众股票 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出的修正案。我们修改后的其他条款 在完成我们最初的业务合并之前,重述的组织章程大纲和章程可能会被修改 经出席表决的股东多数票或董事决议通过。 *随著我们初步业务合并的完成,我们普通股所附带的权利和义务 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他条款,如果获得 出席并表决该等修订或董事决议的股东的多数票。我们最初的股东, 于本次发售及私募完成后,将实益拥有我们约20%的普通股。 (假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位,则不会行使承销商的超额配售 选择权和因此而被我们的赞助商没收的187,500股方正股票),将参与任何修改的投票 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则,并将有权以任何方式投票表决 选择吧。因此,我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定 哪些更容易规范我们的事前合并和普通股行为所附带的权利和义务 那么多的空白支票公司,这可能会增加我们完成与您的初始业务组合的能力 请不要这样认为。然而,我们和我们的董事和管理人员已同意不会对我们的修订和重述提出任何修改 组织章程大纲和章程细则(A)修改我们赎回100%公众的义务的实质或时间 如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们选择延长,则最多21个月)股票 期间)或(B)与股东权利有关的任何其他条款或 初始业务合并前的活动,除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的公众的机会 批准任何此类修订后的股份,每股价格,以现金支付,相当于当时的存款总额 在信托账户中,包括利息(利息应为应缴税款净额),除以当时未偿还的 公开的股份。

 

33

 

 

我们 可能无法获得额外融资来完成我们最初的业务合并或为目标的运营和增长提供资金 业务,这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始 业务合并,我们的公众股东只能获得每股10.00美金(无论承销商是否超额配股 期权已全部行使)或赎回时可能低于每股10.00美金,且该等期权到期时将一文不值。

 

虽然 我们认为,本次发行和出售私人单位的净收益,包括所持收益赚取的利息 在我们最初的业务组合中可能可用的信托账户中,将足以使我们完成我们的 初步业务合并,由于我们尚未确定任何潜在目标业务,因此无法确定资本需求 对于任何特定的交易。如果本次发售和出售私人单位的净收益证明不足, 由于我们最初业务合并的规模,为寻找目标业务而耗尽的可用净收益, 从选择赎回的股东手中以现金回购大量股票的义务与我们最初的 业务合并或与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款, 我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。在可接受的情况下,可能无法获得融资 条件,如果有的话。在需要完善我们最初的业务组合时无法获得额外融资的情况下, 我们将被迫要么重组交易,要么放弃特定的初始业务组合,寻求替代方案 目标企业候选人。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东可能只会获得10.00美元 每股(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能低于每股10.00美元 在我们的赎回,和权证到期将一文不值。此外,即使我们不需要额外的资金来完善我们的 在最初的业务合并中,我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能确保 额外的融资可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们没有一个人 高级管理人员、董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

 

我们 可能会寻求财务不稳定或处于早期发展阶段的企业的投资机会。

 

到 我们与财务不稳定或处于早期阶段的公司或企业的初步业务合并的程度 在发展或增长方面,我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。这些风险包括收入波动 或收入以及获取和留住关键人员的困难。尽管我们的官员和董事将努力评估 特定目标业务固有的风险,我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 而且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出了我们的控制范围并离开 我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

 

我们寻求业务合并,以及 我们最终与之完成业务合并的任何目标业务都可能受到最近冠状病毒的重大不利影响 (COVID-19)的爆发以及债务和股票市场的状况,以及我们目标市场的保护主义立法。

 

2019年12月,一部小说 据报道,武汉出现冠状病毒株中国,它已经并正在继续在中国等人中间传播。 世界部分地区,包括美国。2020年1月30日,世界卫生组织宣布暴发 冠状病毒病(新冠肺炎)是“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日,美国健康 公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态,以帮助美国的医疗保健 世界卫生组织于2020年3月11日将此次疫情定性为“大流行”。 这次新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机,已经并可能继续对经济产生不利影响 和全球金融市场,以及我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务 可能会受到实质性的不利影响。此外,如果持续关注以下问题,我们可能无法完成业务合并 新冠肺炎限制旅行,限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力, 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。此外,国家/地区或 我们目标市场中的超国家组织可能制定和实施立法,使更难或不可能 在这些国家或目标市场以外的实体收购或以其他方式投资于被视为必要或不必要的公司或业务 至关重要。新冠肺炎对我们寻找和完善业务组合的能力有多大的影响将取决于未来 高度不确定和无法预测的事态发展,包括可能出现的关于严重程度的新资讯 新冠肺炎的影响,以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎造成的破坏或 其他全球关注的问题持续了很长一段时间,导致了我们的保护主义情绪和立法 目标市场,我们完成业务组合的能力,或我们最终完成的目标业务的运营 企业合并,可能会受到实质性的不利影响。此外,我们完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到新冠肺炎等事件的影响。

 

风险 与我们的证券有关

 

我们 发起人控制著我们的重大利益,因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能 以一种你不支持的方式。

 

vt.在.的基础上 本次发行完成后,我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始 股东在本次发行中不购买任何单位,并假设承销商不行使超额配售选择权。 以及我们的赞助商因此没收187,500股方正股票)。因此,它们可能会产生重大影响。 关于需要股东投票的行动,可能是以您不支持的方式,包括对我们修订的 以及重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的保荐人购买了本次发售中的任何单位,或者我们或我们的保荐人 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股,这将增加他们的 控制力。据我们所知,我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买更多 证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括对当前交易的考虑。 我们普通股的价格。此外,我们的董事会现在和将来都将分为两类,每一类都将 任期一般为两年,每年只选举一级董事。不太可能有这样的情况 在完成我们最初的业务合并之前,将举行年度股东大会选举新董事, 在这种情况下,所有现任董事将继续任职,至少直到业务合并完成。 如果有一个年度会议,作为我们“交错”董事会的结果,只有一半的董事会成员 将考虑选举董事,而我们的赞助商由于其所有权地位,将具有相当大的影响力 关于结果。因此,我们的赞助商将继续施加控制,至少在我们最初的 业务合并。

 

34

 

 

因为 每份期权只能行使一股普通股的一半,则该单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

 

每个 认股权证可以行使一股普通股的一半。认股权证只能对整数股普通股行使。不含分数 股票将在认股权证行使时发行。因此,如果您没有购买可被2整除的认股权证数量,则必须 卖出或买入认股权证,以从零碎权益中获得全部价值。这与其他类似的产品不同 向我们的单位包括一股普通股和一份认股权证,以购买一整股普通股。我们已经建立了元件 以此方式减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应,因为 认股权证将可按普通股总数的一半行使,而每张普通股包含 因此,我们相信,对于目标企业来说,我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。不过, 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

 

一 我们的担保协议的提供可能会使我们更难为初始业务合并融资和完善。

 

不像 大多数空白支票公司,如果:

 

  我们 发行额外股份或与股权挂钩的证券,以筹集与本公司初始业务结束相关的资金 以低于每股9.35美元的发行价或实际发行价进行合并(经拆分、股息、配股、 分拆、重组、资本重组等)(发行价格或实际发行价格待定 我们董事会的诚意,如果是向我们的保荐人、初始股东或他们的关联公司进行任何此类发行, 不计入发行前持有的方正股份)(“新发行价格”),
     
  这个 这类发行的总收益总额占可用股本收益及其利息总额的60%以上。 为我们最初的业务合并提供资金(扣除赎回),以及
     
  这个 本公司普通股自前一交易日起20个交易日内的成交量加权平均成交价 我们完成初始业务合并的那一天(这样的价格,“市值”)低于每股9.35美元,

 

的 认购权的行使价将调整(最接近的美分)至等于(i)市值与(ii)两者中较高者的115% 新发行价格和本文所述的每股16.50美金赎回触发价格将调整(至最接近的百分比), 等于(i)市值和(ii)新发行价格中较高者的165%。

 

这 可能会使我们更难与目标企业进行初始业务合并。

 

35

 

 

购买 公开市场或我们的发起人、董事、高级职员或其附属公司私下谈判交易中的普通股 完善后可能难以维持普通股在全国性证券交易所上市 最初的业务合并。

 

如果 我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司在公开市场或私下谈判交易中购买普通股, 我们普通股的公开「流通量」和我们证券的受益持有人数量都可能减少 导致在完成后难以维持我们的证券在国家证券交易所的上市或交易 业务合并。

 

你 除非在某些有限情况下,否则不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。清算您的 因此,在投资方面,您可能会被迫出售您的公众股票,这可能会造成损失。

 

我们的 公众股东仅有权从信托账户获得资金(I)在赎回给公众的情况下 股东在任何清盘前,如果我们没有完成我们最初的业务合并或我们的清算(II) 如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股票,或(Iii)如果他们赎回 与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的股份(A) 如果我们没有完成最初的业务,修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 在本次发售结束后15个月内(或如果我们选择延长期限,最多21个月内)合并,或(B) 关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定。在任何其他情况下 股东对信托账户中的资金是否有任何权利或利益?因此,为了清算你的投资, 你可能会被迫出售你的证券,可能会亏本。

 

你 将无权享受许多其他空白支票公司投资者通常提供的保护。

 

自.以来 本次发行的净收益旨在用于完成我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业拥有 如果我们的身分不明确,根据美国证券法,我们可能会被视为“空白支票”公司。然而,由于 本次发行成功完成后,我们将拥有超过500万美元的净有形资产,并将提交最新报告 在8-k表格,包括证明这一事实的经审计的资产负债表,我们不受美国证券交易委员会为保护投资者而颁布的规则的约束 在空白支票公司,如规则419。因此,投资者将得不到这些规则的好处或保护。其中 其他方面,这意味著我们的单位将立即可以交易,我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务 合并比受规则419约束的公司更重要。此外,受规则419约束的要约将禁止释放任何利益 从信托账户中持有的资金向我们赚取的收益,除非和直到信托账户中的资金被释放给我们 我们完成了一项初步的业务合并。有关我们的产品与符合规则的产品的更详细比较 419,请参阅“建议业务-本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较.”

 

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并,并且我们不会根据要约收购规则进行赎回,并且如果 您或「股东群体」被视为持有超过15%的我们普通股,您将失去能力 赎回超过我们普通股15%的所有此类股份。

 

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们不进行与我们的业务相关的赎回 合并根据要约收购规则,我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提供 公众股东,单独或连同该股东的任何关联公司或与该股东有联系的任何其他人 股东是一致行动或作为“团体”(如交易法第13条所界定),将受到限制 寻求对本次发售的总计超过15%的股份的赎回权。你的无能 赎回本次发行所售股份的15%以上将降低您对我们完成交易的能力的影响力 我们最初的业务合并,如果您出售这些多余的股份,您在我们的投资可能会遭受重大损失 在公开市场交易中。因此,您将继续持有超过15%的股份,并且为了处置 对于这类股票,你将被要求在公开市场交易中出售你的股票,可能会亏损。

 

36

 

 

的 向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难,并且 未来行使该等权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据 对于将于本招股说明书之日签订的协定,我们的初始股东及其获准受让人可要求 我们登记转售的方正股票共计1,250,000股(如果超额配售全部行使,则为1,437,500股),236,500股 私人单位(或250,000个私人单位,如果超额配售全部行使),236,500股(或250,000股 如果超额配售全部行使,私人单位的股份),118,250股私人认股权证的股份 包括在私人单位内(或私人认股权证相关的125,000股股份,如超额配售全部行使)及 向Kingswood发行的20,000股代表股(或23,000股代表股,如果超额配售选择权被全部行使) 资本市场,本次发行的主承销商(或其指定人)和最多50,000个单位,以及可发行的标的证券 在周转资金贷款转换时。我们将承担注册这些证券的费用。的注册和可用性 如此大量的证券在公开市场上交易,可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响 股份。此外,注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或者要求更多。 现金对价以抵消当证券拥有时预期对我们普通股市场价格的负面影响 由我们的保荐人,我们私人单位的持有人或他们各自的许可受让人进行登记。

 

我们 可以发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股 或者在我们最初的业务合并完成后,这将稀释我们股东的利益,并可能带来其他 风险

 

我们 修订和重述的备忘录和章程授权发行最多500,000,000份 面值0.0001美金的股票。我们可能会发行大量额外的普通股来完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后或之后根据员工激励计划(尽管我们已修改和 重述的公司备忘录和章程将规定我们不得发行可与普通股投票的证券 股东就与我们初始前的业务合并活动相关的事宜)。

 

然而, 除其他事项外,我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在我们最初的 业务合并,我们可能不会发行额外的股份,使其持有人有权(I)从 信托账户或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的备忘录中的这些条款 和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样,公司章程细则可以 经我们的股东批准后予以修改。然而,我们的执行官员和董事已经同意,根据一份书面声明 与我们达成协定,他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 (A)如果我们没有完成首次公开募股,修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 在本次发售结束后15个月内(或如果我们选择延长期限,则最多21个月)进行业务合并 或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定, 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 每股价格,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (利息为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股份数目。

 

虽然 普通股(或优先股,如果正式设立)的发行不会影响每股可用金额 为从信托账户赎回,发行额外普通股或优先股:

 

  可以 大幅稀释投资者在此次发行中的股权,他们将不会对此类产品拥有优先购买权 发行;
     
  可以 如果优先股的发行带有我们的修订案所产生的权利,则普通股持有人的权利处于次要地位 通过比其级别更高的董事决议修改和重述的组织章程大纲和章程 我们的普通股;
     
  可以 如果发行大量普通股,会导致控制权发生变化,这可能会影响我们的能力等 使用我们的净营运亏损结转(如果有的话),并可能导致我们现任官员辞职或免职, 董事;和
     
  可以 对我们的单位、普通股和/或认购证的现行市场价格产生不利影响。

 

37

 

 

如果 我们不保存与行使认购权后可发行的普通股相关的当前有效招股说明书,公开 持有人只能在「无现金基础」下行使此类期权,这将导致股份数量减少 如果持有人行使现金认购令,则向持有人发出。

 

如果 本公司并无备存一份现行有效的招股章程,该招股说明书涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股。 当持有人希望行使该等认股权证时,他们只能在提供的“无现金基础”下行使该等认股权证。 可以获得注册豁免。因此,持有者在行使权力时将获得的普通股数量 其公开认股权证的数量将少于如果持有者行使现金认股权证的话。此外,如果豁免 从登记开始,持有人将不能在无现金的基础上行使他们的权证,只能 行使其现金认股权证时,如有一份与行使认股权证后可发行的普通股有关的现行有效招股章程 有搜查证可用。根据认股权证协定的条款,我们已同意尽最大努力满足这些条件,并 保存一份有效的招股说明书,该招股说明书与认股权证在行使时可发行的普通股有关,直至期满为止 搜查令的内容。然而,我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们不能做到这一点,潜在的“上行空间” 持股人在本公司的投资可能会减少或认股权证到期时可能会变得一文不值。尽管如上所述, 即使招股说明书与普通股有关,私募认股权证亦可以现金换取未登记普通股。 在行使认股权证时可发行的认股权证不是最新和有效的。

 

一个 投资者只有在行使时发行的普通股已登记或符合资格的情况下才能行使认购权 或根据认购证持有人居住地的证券法被视为豁免。

 

没有 公开招股说明书可以以现金行使,我们没有义务发行普通股,除非可发行的普通股 在此类行使时,已根据居住国证券法登记或符合资格或被视为豁免 逮捕令持有人。当认购证可行使时,我们预计我们的证券将在国家证券上市 交易所,这将提供每个州的注册豁免。然而,我们无法向您保证这一事实。如果普通的 在持有人所在的司法管辖区,因行使认购权而发行的股份不符合资格或豁免资格 如果存在,则该证可能会被剥夺任何价值,该证的市场可能会受到限制,并且到期时可能一文不值 如果它们不能出售。

 

我们 管理层要求我们的认购权持有人在无现金基础上行使此类认购权的能力将导致持有人收到 行使认购权后收到的普通股数量少于行使认购权时收到的普通股数量 兑换现金。

 

如果 在符合本招股说明书其他地方描述的赎回标准后,我们将赎回公开招股说明书, 我们的管理层将有权选择要求任何希望行使其授权令的持有人(包括我们最初持有的任何授权令) 股东或其允许的转让人)在「无现金基础上」这样做。如果我们的管理层选择要求持有人 以无现金方式行使其认购权时,持有人在行使时收到的普通股数量将少于 如果该持有人行使了现金逮捕令,就会发生这种情况。这将产生减少潜在「上行空间」的效果 持有人对我公司的投资。

 

我们 经当时大多数持有人批准,可以以可能不利于持有人的方式修改认购证的条款 未执行的逮捕令。

 

我们 根据美国股票转让与信托公司之间的授权书协议,将以登记形式发行,作为授权书 代理人,还有我们。该授权书协议规定,无需任何持有人同意即可修改授权书的条款以进行补救 任何歧义或纠正任何有缺陷的条款。该授权协议需要获得当时多数持有人的批准 未完成的认购证(包括私人认购证),以做出对注册人的利益产生不利影响的任何变更 持有人

 

38

 

 

我们 逮捕令协议将指定纽约州法院或美国南区地区法院 纽约作为我们的授权书持有人可能发起的某些类型行动和程式的唯一和独家论坛, 这可能会限制授权持有人获得有利的司法论坛来解决与我们公司的纠纷的能力。

 

我们 授权协议将规定,在适用法律的情况下,(i)因以下原因而产生或相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔 以任何方式(包括根据《证券法》)对授权协议的规定)将在纽州法院提起并执行 约克或纽约南区美国地方法院,以及(ii)我们不可撤销地接受此类管辖权, 哪个司法管辖区应为任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。我们将放弃对此类独家报导的任何异议 管辖权,并且此类法院代表了一个不便的法庭。

 

尽管如此 如上所述,认股权证协定的这些条款将不适用于为强制执行任何责任或义务而提起的诉讼 《交易法》或美利坚合众国联盟地区法院是唯一和排他性索赔的任何其他索赔 论坛。购买我们任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体,应视为已知悉及 同意我们授权证协定中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在 授权证协定的法院条款,提交给纽约州法院或美国地区法院以外的法院 纽约南区法院(“外国诉讼”),该持有人应以我们的权证持有人的名义 应视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联盟法院在以下方面的属人管辖权 向任何此类法院提起强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行行动”),以及(Y)已送达 在任何该等强制执行诉讼中,藉向该手令持有人在外地的大律师送达而向该手令持有人作出的法律程序档案 作为该认股权证持有人的代理人而提出的诉讼。

 

这 法院选择条款可能会限制逮捕令持有人在其认为有利的司法法院提出索赔的能力 与我们公司发生纠纷,包括增加搜查令持有人的此类诉讼成本,这可能会阻止此类诉讼。 或者,如果法院发现我们的搜查令协议的此条款不适用或无法执行一项或多项 对于指定类型的行动或诉讼,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营运绩产生重大不利影响,并导致 我们管理层和董事会的时间和资源。

 

我们 没有义务以净现金结算认购证。

 

在 在任何情况下,我们都没有任何义务以净现金结算该认购证。此外,没有因未能遵守以下规定而受到合同处罚 在完成我们的初始业务合并或行使期权后,向期权持有人交付证券。 因此,该等凭证到期时可能一文不值。

 

我们 未行使的认购权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难实现 初始业务合并。

 

我们 将发行认股权证,发行最多2500,000股普通股,作为本招股说明书提供的单位的一部分 以及私募认股权证,将导致额外发行118,250股普通股。发行大量新股的潜力 认股权证行使后的额外股份数量,可能会使我们在目标公司眼中的收购工具吸引力下降 公事。此类证券转换后,将增加已发行和已发行普通股的数量,并降低 为完成企业合并而发行的股份。因此,我们的认股权证可能会使交易更加困难。 合并或增加收购目标企业的成本。此外,股票的出售,甚至出售的可能性, 认股权证的基础可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果并在一定程度上行使这些认股权证,您所持股份可能会被稀释。

 

的 我们的公众股东行使赎回权的能力可能无法让我们实现最理想的业务合并 或者优化我们的资本结构。

 

如果 我们最初的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格,因为我们不会知道 有多少公众股东可以行使赎回权,我们可能需要保留部分信托账户用于可能的付款 在此类赎回后,或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务合并提供资金。的情况下 收购涉及发行我们的股票作为对价,我们可能需要发行更高比例的股票, 弥补资金短缺。筹集额外资金来弥补任何缺口可能涉及稀释性股权融资或产生 负债高于理想水平。这可能会限制我们实现最有吸引力的业务组合的能力 对我们

 

39

 

 

我们 打算向每位公众股东提供投票支持拟议的业务合并并仍寻求赎回的选择权 此类股东的股份。

 

在……里面 与任何为批准初始业务合并而举行的会议有关,我们将向每位公众股东(但不是我们的初始股东)提供 股东、高级管理人员或董事)有权赎回其普通股以换取现金(受限制 在本招股说明书的其他地方描述),无论该等股东投票赞成或反对该拟议的企业合并; 但股东必须对拟进行的企业合并投赞成票或反对票,才能使其普通股 赎回为现金的股票。如果股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并,该股东将不会 能够如此赎回他的普通股。我们将完善我们最初的业务组合,只要我们的净有形资产 在我们最初的业务合并完成之前或完成后,以及在支付 承销商的手续费和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)和多数 在投票的已发行普通股中,投票赞成企业合并。这与其他类似的结构不同 空白支票公司,股东只有在投票反对拟议的业务时才有权赎回他们的股票 组合。这一门槛以及在投票支持拟议的企业合并时寻求赎回的能力可能会使其 很可能我们会完善我们最初的业务组合。

 

一 未能投票赞成或反对拟议的企业合并的公众股东将无法持有其股份 兑换成现金。

 

在 命令公众股东因任何拟议的业务合并而将其股份赎回以换取现金,该公众 股东必须投票赞成或反对拟议的业务合并。如果公众股东未能投票支持 或反对拟议的业务合并,无论该股东弃权或根本不投票,该股东 将无法将其普通股因该业务合并而赎回为现金。

 

我们 将要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守规定 对赎回有具体要求,这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权 行使他们的权利。

 

我们 将要求我们的公众股东寻求行使他们的赎回权,无论他们是记录持有者还是持有 “街名”的股票,在设定的到期日之前向我们的转让代理提交证书 第四,在向这些持有人邮寄的投标报价档案中,或如果我们分发代理材料,最多两家公司 在对批准企业合并或以电子方式将其股票交付给转让代理的提案进行表决的前几天 根据持有人的选择,使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统。按顺序 要获得实物股票证书,股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要 采取行动促进这一请求。我们的理解是,股东一般应至少分配两周时间来获得 来自传输代理的物理证书。然而,因为我们对这一过程或经纪人没有任何控制权 或者DTC,获得实物股票证书的时间可能会比两周长得多。虽然我们已经被告知 通过DWAC系统交付共享只需很短的时间,但情况可能并非如此。根据我们的修订和重述 组织章程大纲和章程细则,我们被要求至少提前10天通知任何股东大会, 这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此, 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长,希望赎回股票的股东可能无法 在行使赎回权的最后期限前,可能无法赎回其股份。如果发生了一个 股东未能遵守为使公开招股或赎回有效而必须遵守的各种程式 股票,其股票不得赎回。

 

此外, 尽管我们遵守代理规则或要约收购规则(如适用),股东可能没有意识到机会 赎回他们的股份。

 

40

 

 

赎回 如果拟议的业务合并未获批准,股东可能无法在愿意出售其证券时出售其证券。

 

我们 将要求希望因任何拟议的业务合并而赎回普通股的公众股东遵守规定 符合上述赎回的交付要求。如果拟议的业务合并未完成,我们将立即 将此类证书退回投标公众股东。因此,试图赎回此类股票的投资者 收购失败后,在我们将其证券返还给他们之前,情况将无法出售他们的证券。的 在此期间,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能无法在您愿意出售您的证券,甚至 而其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

 

我们 发起人总共支付了25,000美金,即每股创始人股份约0.017美金(假设没有行使超额配股权),并且, 因此,您将因购买我们的普通股而立即经历大幅稀释。

 

的 每股公开发行价格(将所有单位购买价格分配给普通股,包括 单位中包含的认购证)以及本次发行后每股普通股的预计有形净价值构成稀释 致您和本次发行的其他投资者。我们的最初股东以名义价格收购了创始人股份,意义重大 导致了这种稀释。本次发行结束后,您和其他公众股东将立即遭受重大损失 稀释约75%,即每股7.47美金(每股预计有形净现值2.53美金与每股有形净现值之间的差额 每股普通股10.00美金的初始发行价)。

 

的 我们单位的发行价格和此次发行规模的确定比证券定价和规模更随意 特定行业的运营公司的产品。

 

之前 对于此次发行,我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和条款 我们与承销商之间就认购证进行了谈判。在确定此次发行的规模时,管理层按照惯例进行组织化 在我们成立之前和之后,就资本市场状况与承销商代表举行会议, 一般而言,以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。确定 此次发行的规模、单位的价格和条款(包括单位的普通股和凭证)包括:

 

  的 主要业务是收购其他公司的公司的历史和前景;
     
  之前 这些公司的产品;
     
  我们 以有吸引力的价值收购运营运务的前景;
     
  一 审查杠杆交易中的债务与权益比率;
     
  我们 资本结构;
     
  一个 评估我们的管理层及其识别运营公司的经验;
     
  一般 本次发行时证券市场的状况;和
     
  其他 被认为相关的因素。

 

虽然 考虑到这些因素后,我们发行价格的确定比运营商证券的定价更随意 特定行业的公司,因为我们没有历史运营或财务业绩。

 

41

 

 

那里 目前我们的证券没有市场,我们的证券市场可能不会发展,这将对流动性产生不利影响 以及我们证券的价格。

 

虽然 我们已申请将我们的证券在纳斯达克上市,截至本招股说明书日期,我们的证券目前没有市场。 因此,潜在股东无法获得有关以往市场历史的资讯,以此作为其投资决策的基础。 本次发行后,我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务合并和一般情况而发生重大变化。 市场或经济状况。一旦在纳斯达克上市,活跃的证券交易市场可能永远不会发展,或者,如果发展起来, 这可能不会持续下去。此外,如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市,并在场外交易公告中被引用 董事会,一个交易商之间的自动报价系统,为未在国家交易所上市的股权证券,流动性和价格 与在纳斯达克或其他全国性交易所上市相比,我们的证券可能更加有限。你可能无法出售你的证券 除非一个市场能够建立和持续。

 

一旦 我们的证券最初在纳斯达克上市,未来可能不会继续在纳斯达克上市,这可能会限制投资者的投资 能够对我们的证券进行交易,并使我们受到额外的交易限制。

 

我们 预计本次发行完成后,我们的证券将首次在纳斯达克上市。然而,我们无法向您保证 我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外,关于我们的业务合并, 纳斯达克将要求我们提交新的首次上市申请并满足其首次上市要求,而不是更宽松的 持续的上市要求。我们无法向您保证我们届时能够满足这些初始上市要求。

 

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中剔除,我们可能会面临重大重大不利后果,包括:

 

  一 我们证券的市场报价有限;
     
  一 我们证券的流动性减少;
     
  一 确定我们的普通股是「细股」,这将需要行纪商交易我们的普通股 遵守更严格的规则,可能导致二级交易市场交易活动水平下降 我们的普通股;
     
  一 我们公司的新闻和分析师报导量有限;以及
     
  一 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

风险 与企业合并后公司相关

 

后续 为了完成最初的业务合并,我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及可能对我们的财务状况、经营运绩和我们的财务状况产生重大负面影响的减损或其他费用 股价,这可能会导致您失去部分或全部投资。

 

连 如果我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查,这种调查可能不会暴露出 可能存在于特定目标企业内部,可能会通过常规金额发现所有实质性问题 尽职调查,或目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些原因, 由于某些因素,我们可能被迫在以后减记或注销资产,重组我们的业务,或招致减值或其他费用 可能会导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是 非现金专案并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,我们报告这种性质的费用可能会有助于 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致我们侵犯净资产或其他 我们可能因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得的债务而受到约束的契约 合并后债务融资。

 

变化 违反法律或法规,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的运营。

 

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规约束。特别是,我们将被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能很困难, 耗时且昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化, 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营运绩产生重大不利影响。此外,未能 遵守适用的法律或法规(经解释和适用)可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的运营。

 

42

 

 

这个 英属维尔京群岛与其他几个非欧盟司法管辖区一起,最近提出了旨在 在处理欧洲联盟理事会对从事某些活动的近海结构提出的关切时, 在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起,经济实体(公司和有限公司 2018年《伙伴关系法》(“欧空局”)在英属维尔京群岛生效,引入了某些经济实质 对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛税务居民公司的要求, 如属在2019年1月1日前成立为法团的公司,本条例将适用于6月30日开始的财政年度 2019年起。然而,预计公司本身在任何业务之前都不会受到任何此类要求的约束 合并之后,公司仍可能不在法律的范围内,或者受到更有限的实质内容的约束 要求。尽管目前预计欧空局对公司或其运营几乎不会产生实质性影响, 由于这项立法是新的,仍有待进一步澄清和解释,目前无法确定 这些法律变化对公司的确切影响。

 

我们 不受英属维京群岛金融服务委员会的监督,因此我们的股东 不受英属维京群岛任何监管检查的保护。

 

我们 不是英属维京群岛金融服务委员会任何监管监督的实体。作为 因此,股东不受英国任何监管机构的任何监管监督或检查的保护 除本文件披露的情况外,维京群岛和该公司无需遵守任何行为限制 招股说明书或其章程大纲和章程。

 

我们 不需要从独立投资银行公司或独立公证事务所获得意见,因此, 独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东公平。 的观点

 

除非 我们完善了与附属实体的初始业务合并,我们不需要获得独立人士的意见 投资银行公司或独立公证事务所,我们支付的价格对我们的股东是公平的 的观点如果没有获得任何意见,我们的股东将依赖董事会的判断,董事会将 根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。我们的董事会将有 在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准时有很大的自由裁量权。这些标准 所使用的信息将在我们与我们初始业务相关的要约收购文件或委托书征集材料(如适用)中披露 组合.

 

我们 可能有资格成为被动外国投资公司(「PFIC」),这可能会导致美国联邦收入不利 对美国投资者的税收后果。

 

如果 我们被确定为包括在美国持有者持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC (如本招股说明书标题“税务-美国联盟所得税- 普通股或认股权证),美国持有者可能要承担不利的美国联盟所得税后果 并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前纳税年度的实际PFIC状况可能取决于 我们有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国”的部分 联盟所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则“)。取决于具体情况 在适用启动例外的情况下,可能存在不确定性,不能保证 我们将有资格获得启动例外。因此,我们不能保证我们作为PFC的地位 本课税年度或未来任何课税年度。然而,我们在任何课税年度的实际PFIC地位将无法确定。 直至该课税年度完结后。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC,我们将努力向 美国国税局(IRS)可能要求的资讯,包括PFIC年度资讯 声明,以使美国持有者能够进行并维持一次“合格的选举基金”选举,但 不能保证我们会及时提供这些所需的资讯,而且这样的选举很可能无法在 尊重我们的搜查令。

 

我们 敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询自己的税务顾问。为了更详细地 关于PFIC分类对美国持有人的税务后果的解释,请参阅本招股说明书中标题为「税收」的部分 - 美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则。」

 

43

 

 

后 在我们最初的业务合并中,我们的大多数董事和高管可能将居住在美国以外的地方 我们所有的资产都将位于美国境外;因此投资者可能无法执行联邦证券 法律或其其他合法权利。

 

它 在我们最初的业务合并后,我们的大多数董事和高管可能将居住在美国以外的地方 各州和我们的所有资产将位于美国境外。因此,这可能很困难,或者在某些情况下 美国的投资者不可能行使其合法权利,向我们所有董事送达诉讼程式 或官员或执行美国法院基于我们董事的民事责任和刑事处罚的判决 和美国法律规定的官员。

 

如果 直到我们最初的业务合并完成后,我们才会召开年度股东大会,股东们 在此之前,不会有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。

 

除非 根据法律或纳斯达克规则的要求,我们目前不打算召开年度股东大会,直到 我们完善了最初的业务合并。如果我们的股东希望我们在完成我们的计划之前召开会议 最初的企业合并,成员可以持有不少于百分之三十的投票权 要求召开会议的事项根据《章程》第82(2)条向董事提出书面请求 公司法。根据英属维京群岛法律,我们不得将召开会议所需的百分比提高到百分之三十以上。 在我们召开年度股东大会之前,公众股东可能没有机会选举董事和 与管理层讨论公司事务。

 

风险 与我们的管理团队相关

 

过去 我们管理团队的表现可能并不表明对公司投资的未来表现。

 

信息 有关我们的管理团队及其附属公司或与他们相关的企业的绩效,供参考 仅用于目的。我们管理团队过去的表现也不能保证(i)我们将能够找到合适的 我们初始业务合并的候选人或(ii)我们可能完成的任何业务合并的成功候选人。 您不应依赖我们管理团队绩效的历史记录来指示我们未来的绩效 对公司的投资或公司未来将或可能产生的回报。我们的官员都没有 或董事过去有过任何空白支票公司的经验。

 

我们 可能会寻求我们管理层专业领域之外的投资机会,而我们的管理层可能无法充分 确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

 

那里 对于我们在考虑初始业务合并时可能考虑的行业或商业部门没有任何限制。我们可能 因此,我们将向我们的管理团队居间一名业务合并候选人,但确定 这样的候选人为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在外部进行投资 在我们管理层的专业知识中,我们管理层的经验可能不直接适用于目标业务或 他们对其运营的评估。

 

管理层的 灵活地识别和选择潜在收购候选人,以及我们管理层的财务利益 在完善我们最初的业务合并时,可能会导致管理层签订不属于 我们股东的最大利益。

 

主题 至于要求,只要我们的证券在纳斯达克上市,我们最初的业务组合必须是一家或两家 更多的目标企业或资产,其总公平市场价值至少为信托账户价值的80%(以下 任何递延承销佣金和因赚取的利息而应付的税项,以及减去任何已发放的利息 向我们缴税)在达成该等初步业务合并的协定时,我们实际上将不受限制 在确定和选择预期收购候选者方面的灵活性。投资者将依赖于管理层的 能够识别业务合并,评估其优点,进行或监督尽职调查,并进行谈判。管理层的 灵活地确定和选择预期的收购候选者,以及管理层的财务利益 在完成我们最初的业务合并时,可能会导致管理层签订一项不在 我们股东的最大利益。

 

44

 

 

我们 成功实现初始业务合并以及此后取得成功的能力在很大程度上取决于 我们的高管、董事和关键人员的努力,其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。 我们的官员、董事或关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们 运营依赖于相对较小的个人群体,特别是我们的官员和董事。我们认为 我们的成功取决于我们官员和董事的持续服务,至少在我们完成最初的工作之前 业务合并。此外,我们的官员和董事不需要为我们的事务投入任何指定时间 因此,在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突,包括识别 潜在的业务合并并监控相关的尽职调查。我们没有与关键人物签订雇佣协议 为我们的任何董事或高级职员提供人寿保险。我们的一名或多名董事意外失去服务 否则官员可能会对我们产生不利影响。此外,在此之前,我们不打算雇用任何全职员工 我们最初的业务合并的完善。

 

的 然而,目前尚无法确定此类人员在目标企业中的角色。尽管其中一些人可能会留下来 在我们最初的业务合并后,目标业务处于高级管理层或咨询职位,很可能 目标业务的部分或全部管理将保留。虽然我们打算密切审查任何个人 在我们最初的业务合并后,我们对这些个人的评估可能不会被证明是正确的。这些人 可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求,这可能导致我们不得不花费时间 以及帮助他们熟悉此类要求的资源。

 

我们 关键人员可以与特定企业相关的目标企业谈判就业或咨询协议 组合.这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后并作为 结果,可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

 

我们的 在我们最初的业务合并完成后,关键人员只有在以下情况下才能留在公司 能够就与企业合并相关的雇佣或咨询协定进行谈判。这样的谈判将需要 与企业合并谈判同时进行,并可规定这些个人获得补偿 以现金和/或我们的证券的形式支付他们将在业务完成后向我们提供的服务 组合。这些人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择的动机 一家目标企业。然而,我们相信这些人在完成最初的 业务合并将不是我们决定是否继续开发任何潜在业务的决定性因素 业务合并。然而,不能确定我们的关键人员在完工后是否会留在我们这里 我们最初的业务组合。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。这个 我们将在最初的业务合并时决定是否有我们的关键人员留在我们这里。

 

我们 评估潜在目标业务管理的能力可能有限,因此可能会影响我们的初始 与目标企业的业务合并,其管理层可能不具备管理 上市公司。

 

当 评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性,我们评估的能力 目标企业的管理可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。我们对能力的评估 因此,目标的管理可能被证明是不正确的,并且这种管理可能缺乏技能、资格 或者我们怀疑的能力。目标管理层是否不具备必要的技能、资格或能力 为了管理上市公司,合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

 

45

 

 

的 收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并完成后辞职。损失 收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后的运营和盈利能力产生负面影响 业务

 

的 无法确定收购候选人关键人员在我们初始业务合并完成时的角色 在这个时候尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将继续保持联系 随著我们最初的业务合并后的收购候选人,一些管理层成员可能会 收购候选人团队不希望留在原地。

 

某些 我们的高级官员和董事现在和未来都可能隶属于从事业务的实体 与我们打算开展的活动类似的活动,因此,在分配他们的活动时可能存在利益冲突 时间并确定应向哪个实体呈现特定商业机会。

 

以下 完成此次产品并在我们完善业务合并之前,我们打算从事识别业务 并与一个或多个企业结合。我们的官员和董事隶属于或未来可能隶属于实体 从事类似业务的人。

 

我们 官员还可能会意识到商业机会,这些机会可能适合向我们和其他实体展示 他们对此负有某些受托责任或合同义务。因此,他们在确定时可能存在利益冲突 特定的商业机会应该提供给哪个实体。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 潜在目标业务在向我们展示之前不会向另一个实体展示。

 

的 我们的高级职员和董事实际拥有的股份不得参与清算分配,因此,我们的高级职员 董事在确定特定目标业务是否适合我们的初始业务时可能存在利益冲突 业务合并。

 

我们的 高级管理人员和董事已经放弃了赎回他们的创始人股票、作为其私募认股权证基础的股票或任何 在本次发行中或之后获得的其他普通股,或获得与其创始人股票有关的分配 如果我们无法完成最初的业务组合,则在我们清算时或股票基础私募认股权证, 任何赎回股东和债权人的所有债权都得到了完全满足(然后仅来自信托以外持有的资金 账户)。因此,如果我们不完善最初的业务组合,这些证券将一文不值。任何搜查证 如果我们不完成最初的业务合并,它们就像公众持有的那些一样,也将一文不值。这个 董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时识别和选择的动机 一项目标业务和完成一项业务合并。因此,我们的董事和高级管理人员在 识别和选择合适的目标企业可能导致在确定条款是否, 特定业务合并的条件和时机是适当的,并且符合我们股东的最佳利益。

 

我们 可以与一个或多个目标企业进行初始业务合并,这些企业与可能存在关系的实体 隶属于我们的赞助商、高级管理人员或董事,这可能会引发潜在的利益冲突。

 

我们 没有采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司进行直接 或将由吾等收购或处置的任何投资中的间接金钱或财务权益,或在任何 我们要么是一方,要么是有利害关系。鉴于我们的赞助商、官员和董事与其他实体的参与,我们 可能决定收购一个或多个与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的业务。我们的董事还担任 其他实体的高级职员和董事会成员。我们的赞助商、管理人员和董事目前还不知道有任何具体的机会 对于我们来说,我们与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并,并且没有 与任何一个或多个此类实体进行业务合并的讨论。尽管我们不会特别关注 在与任何关联实体的任何交易上或目标上,如果我们确定这样的交易,我们将寻求此类交易 关联实体符合我们的初始业务合并标准,如《建议业务实施》中所述 我们的初始业务组合--选择目标业务和构建初始业务组合。 这样的交易得到了我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意从 一家独立的投资银行公司或一家独立的会计公司,就金融机构对我们股东的公平性而言 与一家或多家与我们的高级管理人员、董事有关联的国内或国际业务合并的观点 或现有持有者,可能仍然存在潜在的利益冲突,因此,企业合并的条款可能 不会对我们的公众股东有利,因为他们不会有任何利益冲突。我们的董事有一位受托人 为股东的最大利益行事的义务,无论是否存在利益冲突。此外,根据 根据纳斯达克的规定,任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

 

46

 

 

以来 如果我们最初的业务合并没有完成,我们的官员和官员将失去对我们的全部投资 董事在我们中拥有重大财务利益,在确定特定收购是否存在时可能会出现利益冲突 目标适合我们最初的业务合并。

 

2021年3月,1150,000人 向我们的保荐人发行了内幕股票,总购买价为25,000美元,并发行了100,000股内幕股票 致我们的顾问波塞冬海洋公司,作为其同意担任我们董事会顾问的考虑。 2021年4月,保荐人将24万股内幕股份转让给我们的高级管理人员、董事和顾问以及本公司 进一步向保荐人配发合共187,500股内幕股份,合共1,437,500股普通股 对于我们最初的股东来说,这是非常出色的。发行的内幕股票数量是基于这样的预期而确定的 内幕股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括配售股份)。《局内人》 如果我们不完成最初的业务合并,股票将一文不值。我们的赞助商已经同意购买236,500个私人 以每单位10.00美元的价格出售,购买总价为2365,000美元。如果超额配售选择权在 全额发售后,发售单位将达250,000个,购入总价为2500,000元。每个放置单元包括 一股普通股和一份认股权证。每份完整的认股权证可以购买一股普通股的一半。认股权证 必须以两个认股权证的倍数行使,每股全额价格为11.50美元。如果出现以下情况,这些证券也将一文不值 我们不会完成最初的业务合并。内幕股票持有人已同意(A)投票表决他们拥有的任何股份 赞成任何拟议的初始业务合并及(B)不赎回其持有的任何内幕股份或配售股份 与股东投票批准拟议的初始业务合并有关。此外,我们还可以从以下渠道获得贷款 我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或一名官员或董事。我们高级管理人员和董事的个人和经济利益 可能会影响他们识别和选择目标业务组合、完成初始业务组合 以及初始业务合并后对业务运营的影响。

 

风险 与在美国境外收购和经营企业有关

 

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并,我们将受到各种影响 可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

 

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并,我们将受到任何特殊情况的影响 与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的考虑因素或风险,包括以下任何 以下是:

 

  规则 法规或货币赎回或个人企业预扣税;
     
  法律 管理未来业务合并的实施方式;
     
  交换 上市和/或退市要求;
     
  关税 和贸易壁垒;
     
  条例 与海关和进出口事务有关;
     
  长 付款周期;
     
  税 问题,例如税法变化和税法与美国相比的变化;
     
  货币 波动和外汇管制;
     
  率 通货膨胀;

 

47

 

 

  挑战 收取应收帐款;
     
  文化 和语言差异;
     
  就业 法规;
     
  犯罪, 罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争;以及
     
  恶化 与美国的政治关系。我们可能无法充分解决这些额外风险。如果我们 如果无法做到这一点,我们的运营可能会受到影响。

 

因为 在管理跨境业务运营固有的成本和困难中,我们的运营结果可能是负面的 受到影响。

 

管理 在另一个国家的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理(是否 总部位于国外或美国)可能对跨境业务实践缺乏经验,并且不知道存在重大差异 会计规则、法律制度和劳工实践。即使拥有经验丰富、经验丰富的管理团队,成本和困难 管理跨境业务运营所固有的人员和资产可能非常重要(并且比纯粹的 国内业务)并可能对我们的财务和运营绩效产生负面影响。

 

如果 社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变更、政治动荡或政策变更或颁布 发生在我们进行初步业务合并后可能在其中开展业务的国家/地区,可能会造成负面影响 关于我们的生意。

 

政治 另一个国家发生的事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权 法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或颁布可能会对我们的业务产生负面影响 在特定的国家。

 

许多 国家的法律体系困难且不可预测,法律法规不发达,不明确且受约束 腐败和缺乏经验,这可能会对我们的运营运绩和财务状况产生不利影响。

 

我们 有能力寻求和执行法律保护,包括智慧财产权和其他产权方面的保护,或 在特定国家针对我们采取的法律行动中为自己辩护可能很困难或不可能,这可能是 对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

 

规则 许多国家的法规往往模棱两可,或容易受到负责任的个人和机构的不同解释 在市、州、地区和联邦层面。此类个人和机构的态度和行动往往很困难 预测且不一致。

 

延迟 关于执行特定规则和法规,包括与海关、税务、环境和 劳动力可能会对海外业务造成严重干扰,并对我们的业绩产生负面影响。

 

如果 美国与外国政府之间的关系恶化,可能会导致潜在目标企业或其商品 服务的吸引力将减弱。

 

这个 美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。为 例如,美国可能会宣布它打算对某些进口产品实施配额。这种进口配额可能会对 两国之间的政治关系,并导致外国政府在工业方面采取报复性对策 这可能会影响我们的最终目标业务。外国政治条件的变化和中国的状况变化 美国与这些国家的关系很难预测,可能会对我们的行动产生不利影响,或造成潜在目标 企业或他们的商品和服务变得不那么有吸引力。因为我们不局限于任何特定的行业,所以有 本次发行中的投资者没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度 在美国和外国之间关系紧张,在那里我们收购了目标企业或转移了主要制造业 或服务运营。

 

48

 

 

如果 如果未来宣布任何股息并以外币支付,您可能会以美金征税,金额高于 您最终实际收到的美金金额。

 

如果 您是我们普通股的美国持有人,您将按当时股息(如果有)的美金价值课征 即使您实际收到的美金较少,而付款实际上已兑换成美金,您也会收到它们。 美金.具体来说,如果股息以外币宣布和支付,则为分配的股息金额 作为美国持有人,您的收入必须包括以外币支付的美金价值, 按股息分配计入您的收入之日外币兑美金的现货价位计算, 无论付款实际上是否兑换成美金。因此,如果外币价值下降 在您实际将货币兑换成美金之前,您将缴纳比美金更大金额的美金税 您最终实际将收到的金额。

 

如果 我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法,他们可能不得不花费 时间和资源熟悉此类法律,这可能会导致各种监管问题。

 

以下 在我们最初的业务合并中,我们管理团队的某些成员可能会辞去高级官员的职务或 业务合并时公司董事和目标业务的管理层将继续留任。 目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉 我们的法律,他们可能必须花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能昂贵且耗时 并可能导致各种监管问题,这可能对我们的运营产生不利影响。

 

后 我们最初的业务合并,我们几乎所有的资产可能位于外国,并且几乎所有的资产都位于外国 我们的收入可能来自我们在该国家的业务。因此,我们的运营运绩和前景将受到影响, 在很大程度上,我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件 操作。

 

的 我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策 可能会影响我们的业务。如果未来该国经济出现低迷或增长速度低于 预计某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求下降 可能会对我们找到有吸引力的目标业务来完善我们初始业务的能力产生重大不利影响 合并,以及如果我们实施初始业务合并,目标业务盈利的能力。

 

货币 政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

 

在 如果我们收购非美国目标,所有收入和收入都可能以外币(相当于美金)获得 我们的净资产和分配(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。的 我们目标地区的货币价值波动并受到政治和经济变化等因素的影响 条件该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能会影响 任何目标业务,或者在完成初始业务合并后,我们的财务状况和运营结果。 此外,如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前兑美金升值, 以美金衡量的目标企业的成本将会增加,这可能会使我们无法完成 这样的交易。

 

因为 外国法律可以管辖我们几乎所有的实质协议,但我们可能无法在这样的管辖范围内执行我们的权利 或其他地方,这可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。

 

外国 法律可以管辖我们几乎所有的物质协议。目标企业可能无法执行其任何重大协议 或者可以在此类外国司法管辖区的法律体系之外提供补救措施。法律体系和执行 该司法管辖区现有法律和合同的实施和解释可能不像美国那样确定 States.无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务的重大损失 和商业机会。

 

49

 

 

一般 危险因素

 

我们 是一家「新兴成长型公司」,我们无法确定降低的披露要求是否适用于新兴公司 成长型公司将降低我们的证券对投资者的吸引力。

 

我们 是《证券法》所指的、经《就业法案》修改的“新兴增长”,我们可能会利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免 成长型公司,包括但不限于,不需要遵守第节的核数师认证要求 萨班斯-奥克斯利法案的404条,减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 声明,以及免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落伞付款。因此,我们的股东可能无法访问某些 他们可能认为重要的资讯。我们可能会成为一家新兴的成长型公司长达五年,尽管情况可能是这样 导致我们更早失去这一地位,包括如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过700美元 在此之前的任何6月30日,我们将不再是一家新兴成长型公司 12月31日。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降,我们的 证券价格可能会低于其他情况,我们的证券和交易市场可能不那么活跃。 我们证券的价格可能会更不稳定。

 

此外, 《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务规则 直到私营公司(即尚未申报证券法登记声明的公司)的会计准则 有效或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的 财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期和 遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们 选择不退出这种延长的过渡期,这意味著当一项标准发布或修订时,它已经 上市公司或非上市公司的申请日期不同,作为新兴的成长型公司,我们可以采用新的或修订的标准 当时,私营公司采用了新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一个财务报表进行比较。 既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司选择不使用扩展的 由于所用会计准则的潜在差异,过渡期是困难或不可能的。

 

因为 我们必须向股东提供目标业务财务报表,否则我们可能会失去完成原本有利的业务的能力 与一些潜在目标的初步业务合并 商家

 

这个 美国联盟委托书规则要求关于企业合并会议投票的委托书 财务重要性测试包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括 与我们的投标要约档案有关的相同财务报表披露,无论它们是否根据 收购要约是规则。这些财务报表必须按照或符合会计原则编制。 在美国被普遍接受,或GAAP,或由国际发布的国际财务报告准则 会计准则委员会,或IFRS,以及历史财务报表必须根据准则进行审计 上市公司会计监督委员会(美国),或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制 我们可能收购的潜在目标业务池,因为某些目标可能无法为我们及时提供此类报表 根据联盟委托书规则披露此类声明,并完善我们在 21个月的时间框架。

 

合规 萨班斯-奥克斯利法案规定的义务可能会使我们更难实现初始业务合并,需要 大量的财务和管理资源,并增加完成业务合并的时间和成本。

 

部分 萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 截至2021年12月31日的年度Form 10-k报告。仅在我们被认为是大型加速档案伺服器或 加速申请者我们将被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求 关于我们财务报告的内部控制。此外,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就不会 要求遵守独立注册会计师事务所关于以下事项的内部控制认证要求 财务报告。我们是一家空白支票公司,这一事实使我们符合萨班斯-奥克斯利法案的要求 与其他上市公司相比,我们的负担尤其沉重,因为我们寻求与之合作的目标公司 企业合并可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部充分性的规定 控制装置。发展任何此类实体的内部控制,以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案,可能会增加 完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

 

50

 

 

我们 可以重新定居或继续离开英属维京群岛进入与我们初始业务相关的另一个司法管辖区 结合,并且该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的实质协议,并且我们可能无法执行 我们的合法权利。

 

在 与我们最初的业务合并有关,我们可能会搬迁业务的所在地司法管辖区或重新定居或继续 从英属维京群岛前往另一个司法管辖区。如果我们决定这样做,该管辖区的法律将 可能管辖我们所有的物质协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可以 在实施和解释上不像美国那样确定。无法执行或获得补救 我们未来的任何协议都可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。任何此类重新合并 而且我们业务的国际性质可能会使我们受到外国监管。

 

你 可能会在保护您的利益方面面临困难,并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会 受到限制,因为我们是根据英属维京群岛法律注册成立的。

 

我们 是一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司,我们的所有高级职员和董事都是居民 美国以外的司法管辖区。因此,投资者可能难以执行在 美国法院起诉我们的董事或高管。

 

我们的 公司事务将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理 和英属维尔京群岛的普通法。股东对董事提起诉讼的权利,由 根据英属维尔京群岛法律,少数股东和我们董事对我们的受托责任受 根据《公司法》和英属维尔京群岛的普通法。英属维尔京群岛的普通法源于 来自英国普通法,虽然英国法院的裁决具有说服力,但它们对 英属维尔京群岛法院。我们股东的权利和我们董事的受托责任 英属维尔京群岛的法律可能不会像某些司法管辖区的成文法或司法先例那样明确确立 在美国。特别是,英属维尔京群岛的证券法体系与 美国和一些州,如特拉华州,拥有更完善和司法解释的公司法机构。 此外,尽管英属维尔京群岛法律中确实有关于衍生诉讼的法定规定,但某些 在这种情况下,英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在联盟法院提起股东派生诉讼 美国的。可提起任何此类诉讼的情况,以及可采用的程式和抗辩理由 对于任何此类行动,可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比股东的权利受到更大的限制 一家在美国成立的公司。因此,如果股东相信,他们可能会有更少的选择 这种企业的不当行为已经发生。

 

的 英属维京群岛法院也不太可能:

 

  到 承认或执行美国法院基于美国某些民事责任条款对我们做出的判决 证券法,其中该责任与罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务有关 公司;以及
     
  到 在英属维京群岛提起的原始诉讼中,根据某些民事责任对我们施加责任 美国证券法中具有刑事性质的条款。

 

51

 

 

那里 英属维京群岛没有法定承认在美国做出的判决,尽管英属维京群岛的法院 英属维京群岛在某些情况下将承认此类外国判决,并将其本身视为诉讼原因 该债务可以作为普通法中的债务被起诉,因此无需重审这些问题,前提是美国判决:

 

  的 做出判决的美国法院对此事拥有管辖权,该公司要么接受此类管辖权,要么被 在该司法管辖区内居住或开展业务,并已正式送达文件;
     
  是 最终和清算金额;
     
  的 美国法院做出的判决不涉及罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务 公司;
     
  在 获得判决,判决胜诉者或法院不存在欺诈行为;
     
  识别 或执行判决不会违反英属维京群岛的公共政策;和
     
  的 获得判决所依据的程式并不违反自然正义。

 

在 在适当的情况下,英属维京群岛法院可以在英属维京群岛对其他类型的终局生效 外国判决,例如宣告令、履行合同命令和禁令。

 

作为 由于上述原因,公众股东在面对行为时可能会更难保护自己的利益 我们的董事会、管理层或控股股东所接受的比他们作为美国公司的公众股东所接受的。 讨论《公司法》条款之间的某些差异、股东可用的补救措施和 适用于在美国注册的公司及其股东的法律,请参阅「英属维京群岛公司 考虑因素。」

 

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程允许董事会通过决议修改我们的修订 以及重述的组织章程大纲和章程,包括创建额外类别的证券,包括股票 具有权利、偏好、指定和限制,因为它们确定哪些可能具有反收购效果。

 

我们的 修改和重述的组织章程大纲和章程细则允许董事会通过决议修改某些 组织章程大纲和章程细则的规定,包括指定权利、优先权、指定和限制 按其酌情决定权附加于优先股,而无需股东就条款或 此次发行。如果发行,优先股的权利、优先股、指定和限制将由董事会设定。 通过修改组织章程大纲和公司章程细则的相关规定,并可能对董事不利 已发行普通股,其持有人对此类优先股发行不享有任何优先购买权 股份。除其他外,此类条款可包括关于清算时的股息和分配的优惠,或可用于 以防止可能的企业收购。我们可能会发行与我们最初的业务相关的部分或全部优先股。 组合。尽管如上所述,我们和我们的董事和高级管理人员已同意不对我们修改后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们赎回100%的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成我们的初始业务合并,我们的公开股票将被出售 或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定, 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 每股价格,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (利息为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股份数目。

 

52

 

 

警示 关于前瞻性陈述的注释

 

的 本招股说明书中包含的并非纯粹历史性陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们管理层的期望、希望、信念、意图或 关于未来的策略。此外,任何提及预测、预测或其他描述的陈述 未来事件或情况,包括任何基本假设,都是前瞻性陈述。「预期」这个词, 「相信」、「继续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」, 「可能」、「可能」、「计划」、「可能」、「潜力」、「预测」 「项目」、「应该」、「会」和类似表达可能识别前瞻性陈述, 但没有这些词语并不意味著一项声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 例如,可能包括有关我们的声明:

 

  能力 确定或完成初始业务合并;
     
  有限 运营历史;
     
  成功 在我们初始业务后保留或招聘我们的官员、关键员工或董事,或对他们进行必要的变更 组合;
     
  潜在 能够获得额外融资以完成业务合并;
     
  池 潜在目标企业;
     
  的 我们的官员和董事创造潜在投资机会的能力;
     
  潜在 如果我们收购一个或多个目标企业股份,则控制权发生变化;
     
  我们 公共证券的潜在流动性和交易;
     
  监管 或与收购目标业务相关的运营风险;
     
  使用 信托账户中未持有的收益;
     
  金融 本次报价后的表现;或
     
  上市 或将我们的证券从纳斯达克退市或在我们最初业务后使我们的证券在纳斯达克上市的能力 组合.

 

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的期望和信念。 以及它们对我们的潜在影响。我们不能保证影响我们的未来发展会是我们已有的发展 已经预料到了。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他可能导致实际结果或绩效与 这些前瞻性声明。这些风险和不确定因素包括但不限于下述因素 标题为“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设 事实证明是错误的,实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们承诺 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新资讯、未来事件或其他原因, 除非适用的证券法另有要求。

 

注意 关于我们对英属维京群岛的选择和公民责任的执行

 

原因 供我们选择在英属维京群岛度假

 

我们 在英属维京群岛注册成立,因为我们认为那里有以下好处:

 

  政治 经济稳定;
     
  一个 有效而复杂的司法系统,拥有专门的商事法院;
     
  税 中立待遇,当地税务当局不对在英属维京群岛注册成立的公司征税;
     
  的 缺乏外汇管制或货币限制;

 

53

 

 

  的 专业和支持服务的可用性;
     
  承诺 英属维京群岛实施最佳国际实践并遵守本组织的要求 经济合作与发展组织(经合组织)和金融行动特别工作组(FATF);
     
  的 采用英国法的公司分立概念,以降低股东资产被使用的风险 履行公司的负债;和
     
  保密 对于股东。

 

然而, 与美国相比,英属维京群岛的证券法体系欠发达,并提供了大量 对投资者的保护较少,英属维京群岛公司可能没有资格向联邦法院提起诉讼 美国的

 

我们 相信在英属维京群岛注册的缺点大于对我们和我们的投资者的好处 这样的合并。

 

执行性 民事责任

 

我们 是一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司,因此位于和管理的公司 美国的我们从此次发行中收到的收益将以美金持有并存入 由美国股票转让与信托公司作为受托人维护美国。信托账户将由以下机构管理 我们与美国股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议。我们的美国服务代理 流程是National Corp.然而,投资者可能很难向我们或我们的官员或官员提供流程服务 美国境内的董事,以允许美国法院对我们拥有管辖权。

 

我们的 公司事务将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(作为 或英属维尔京群岛习惯法。股东的权利 对董事、小股东的诉讼和董事的受托责任采取行动,以 根据英属维尔京群岛法律,美国在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。 英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例。 虽然英国法院的裁决具有说服力,但它们是 对英属维尔京群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们的信托责任 英属维尔京群岛法律下的董事与美国某些司法管辖区的成文法或司法判例不同 各州。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达, 一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外, 虽然英属维尔京群岛法律中确实有关于在某些情况下提起派生诉讼的法定规定, 英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在联盟法院提起股东派生诉讼 美国最高法院。可提起任何此类诉讼的情况,以及可 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利 比在美国组织的公司的股东的权利更有限。因此,股东可能会拥有更少的股份 如果他们认为公司发生了不当行为,他们可以选择其他选择。

 

下 根据英属维京群岛法律,董事根据普通法和法规负有受托责任,包括法定责任 诚实、真诚地行事,并著眼于董事认为我们的最大利益。当行使权力或 履行董事职责时,董事必须表现出一个理性董事所具备的谨慎、勤奋和技能 将在考虑(但不限于)公司性质、决定性质的情况下行使 以及董事的职位及其所承担职责的性质。在行使董事权力时, 董事必须出于正当目的行使权力,不得以以下方式行事或同意公司行事 违反我们修订和重述的组织备忘录和章程或《公司法》。

 

54

 

 

在……里面 在某些有限的情况下,股东有权在董事发生的情况下向公司寻求各种补救措施 违反了《公司法》规定的义务。根据公司法第1840亿条,如果一家公司或董事 公司从事、提议从事或已经从事违反《公司法》规定的行为 或公司的组织章程大纲或章程细则,则英属维尔京群岛法院可应 公司股东或董事,作出命令,指示公司或董事遵守,或限制公司 或董事不得从事违反公司法或备忘录或章程细则的行为。此外,根据 《公司法》第184I(1)条公司的股东认为公司的事务已经、正在进行 或相当可能会以不公平的方式进行,或公司的任何行为已经或相当可能会是不公平的压迫 歧视或不公平地损害他的身分,可向英属维尔京群岛法院申请 除其他外,可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿的命令。

 

如果 就破产法而言,我们被视为破产(即(I)未能遵守法定的 未根据《破产法》第157条被撤销的要求;(2)就判决发出的执行或其他程式, 英属维尔京群岛法院判该公司债权人胜诉的判令或命令全部或部分未获清偿; 或者(三)公司负债额超过资产,或者公司无力偿还债务的 他们到期),在非常有限的情况下,可以被视为预先向股东或其他方付款 根据破产法的规定,这是一项“可撤销的交易”。对于这些,可撤销的交易将包括 目的,作为“不公平的优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。委任一名清盘人 破产公司认为某项交易或付款根据破产管理条例属可废止的交易 ACT可向英属维尔京群岛法院申请命令,全部或部分撤销该项付款或交易。

 

我们 我们的英属维京群岛法律顾问建议英属维京群岛法院不太可能:

 

  到 承认或执行美国法院基于美国某些民事责任条款对我们做出的判决 证券法,其中该责任与罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务有关 公司;以及
     
  到 在英属维京群岛提起的原始诉讼中,根据某些民事责任对我们施加责任 美国证券法中具有刑事性质的条款。

 

这个 英属维尔京群岛法院不一定会在这些法院提出的原告诉讼中输入判决。 美国联盟或州证券法。此外,英属维尔京群岛法律顾问告诉我们,没有 英属维尔京群岛对在美国获得的判决的法定执行,然而,英国法院 维尔京群岛将在某些情况下承认这种外国判决,并将其本身视为一种诉因,即 可作为普通法上的债项被起诉,因此无需重审这些问题,但条件是:(I)美国法院 发布判决对该事项具有司法管辖权,而该公司要么服从该司法管辖权,要么是居民或携带 在该司法管辖区内处理事务,并已妥为送达法律程序档案;(2)美国的判决为最终判决,判决金额为违约金; (3)美国法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 (Iv)在取得判决方面,获判胜诉的人或获胜者并无欺诈行为 法院的部分;(5)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策 (6)获得判决所依据的程式并不违反自然正义。

 

在 在适当的情况下,英属维京群岛法院可以在英属维京群岛对其他类型的终局生效 外国判决,例如宣告令、履行合同命令和禁令。

 

作为 由于上述原因,公众股东在面对行为时可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东所采取的措施比他们作为公众股东所采取的措施 美国公司

 

在 此外,我们的许多董事和官员都是加拿大、中国大陆、 香港、新加坡、英国及其全部或大部分资产均位于上述地点。

 

55

 

 

使用 收益的比例

 

我们 估计这次发行的净收益,除了我们将从出售私人单位中获得的资金(全部 其中将存入信托账户),如下表所示:

 

  

没有

超过-

配发

选项

  

超额配售

选项

行使

 
         
所得款项总额          
从提供  $50,000,000   $57,500,000 
从私人 放置   2,365,000    2,500,000 
所得款项总额  $52,365,000   $60,000,000 
           
提供费用 (1)          
非或有承保折扣 (1.8发行总收益的百分比,不包括高达750,000美金的延期承保折扣和佣金 来自提供)  $900,000(2)  $1,035,000(2)
初始受托人费用   8,000    8,000 
法律费用和开支   250,000    250,000 
纳斯达克上市费   50,000    50,000 
印刷和雕刻费用   15,000    15,000 
会计费用和费用   40,000    40,000 
FINRA备案费   9,160    9,160 
SEC注册费   6,298    6,298 
杂项 费用   41,542    41,542 
占发售股份总数 费用(不包括延期承保折扣和佣金)  $1,320,000   $1,455,000 
           
发行和私募净收益 放置          
以信托形式持有  $50,000,000(3)  $57,500,000(3)
不受信托持有   1,045,000    1,045,000 
净收益总额 (包括延期承保折扣和佣金)  $51,045,000   $58,545,000 
           
所得款项净额用途 不受信托持有 (4)(5)          
法律、会计和其他第三方 寻找目标企业以及尽职调查、结构化和谈判的费用 业务合并  $365,000    34.93%
潜在目标的尽职调查 高管、董事和初始股东的业务   70,000    6.70%
与以下相关的法律和会计费用 SEC报告义务   40,000    3.83%
向Nova Pulsar支付管理费 Holdings Limited(每月10,000美金,最多15个月),但如本文所述可延期   150,000    14.35%
营运资金 支付杂项费用、D & O保险、一般企业用途、清算义务和准备金   420,000    40.19%
  $1,045,000    100.00%

 

(1) 一 部分发行费用,包括SEC注册费、FINRA备案费、不可退还部分 纳斯达克上市费以及一部分法律和审计费已从我们向赞助商借入的资金中支付, 如下所述这些资金将从我们可用的此次发行收益中偿还。如果我们决定不继续 通过发行,这些金额将不会被偿还。

 

56

 

 

(2) 不是 购买私人单位会有折扣或佣金。
   
(3) 这个 信托账户中的资金可以但不一定用于支付与完成初始业务相关的费用。 合并,包括递延承保折扣和支付给承销商的佣金,金额最高可达750,000美元 在下文所述的发行中筹集的总收益中。
   
(4) 这个 即使行使超额配售,非信托形式的收益金额仍将保持不变,为1,045,000美元。
   
(5) 这些 这只是估计。我们在这些专案中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。 例如,我们与谈判有关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更多。 并根据业务组合的复杂程度构建我们的初始业务组合。我们没有 预计收益的预期用途有任何变化,但当前已分配费用类别之间的波动除外, 如果波动超过任何特定费用类别的当前估计数,将从哪些波动中扣除 我们过剩的营运资金。

 

我们 赞助商已同意以每个私人单位10.00美金的价格购买总计236,500个私人单位(按2,365,000美金) 总计)将与本次发行结束同时进行的私募。我们的赞助商进一步同意 如果承销商行使超额配股权,它将以每股私募10.00美金的价格向我们购买 单位额外数量的私人单位(最多13,500个私人单位) 按比例 随著超额配股的金额 行使期权,以便在本次发行中向公众出售的每股至少10.00美金的股票由信托持有,无论是否 超额配股选择权被全部或部分行使。这些额外的私人单位将通过私募方式购买 这将与因行使超额配股选择权而购买单位同时发生。所有 我们从这些购买中收到的收益将存入下面描述的信托账户。

 

50,000,000美元, 或57,500,000美元,如超额配售选择权获悉数行使,则为是次发售及出售私人 这些单位将被存入美国的一个账户,该账户由纽约的美国股票转让与信托公司维护, 纽约,作为受托人。根据将管理这类基金投资的投资管理信托协定, 受托人将根据我们的书面指示将该等书面指示中规定的资金进行投资并保管该资金。 在投资期间以及在根据投资管理信托协定另有指示之前。持有的资金 信托将只投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据, 或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金 而且只投资于美国政府国债,这样我们就不会被视为 《投资公司法》。但信托账户中的资金所赚取的利息除外,该款项可发放给 美国支付我们的收入或其他纳税义务,收益将不会从信托账户中释放,直到 完成企业合并或我们的清算。信托账户中持有的收益可以作为代价 向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付不用于支付转换股东的费用。 未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。

 

这个 向Nova Pulsar Holdings Limited支付每月10,000美元的费用用于一般和行政事务,包括办公室 空间、公用事业和秘书支助。然而,根据该协定的条款,我们可以推迟支付此类月度付款。 根据我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付实际或预期的费用 与我们最初的业务合并相关的费用。任何该等未付款项将无息应计,并须予支付 付款日期不迟于我们最初业务合并完成之日。这一安排得到了 新星脉冲星控股有限公司为我们的利益。我们相信,Nova Pulsar Holdings Limited收取的费用至少也同样优惠 我们可以从一个无关的人那里得到。这项安排将在我们最初的业务完成后终止。 合并或将信托账户分配给我们的公众股东。除了每月10,000美元的费用外,没有补偿 任何形式的费用(包括寻找者费用、咨询费或其他类似费用)将支付给我们的任何现有高级管理人员、董事、 股东或其任何关联公司在完成以下事项之前或为完成以下事项而提供的任何服务 业务组合(与交易类型无关)。然而,这些个人将获得补偿 对于他们因代表我们的活动而产生的任何自付费用,例如确定潜在目标 业务,对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查,以及出差 并从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。因为这个角色 在企业合并后,我们没有能力确定报酬是多少,如果有的话, 在企业合并后支付给这些人。

 

57

 

 

无论 关于超额配股选择权是否得到充分行使,本次发行的净收益可供我们使用 我们寻求业务合并的运营资金需求约为1,045,000美金。我们打算使用 多余的运营资金可用于杂项费用,例如向顾问支付费用以协助我们寻找 目标业务以及董事和高级职员责任保险保费,余额作为储备金以备不时之需 结构和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超出了我们的估计, 以及报销我们的初始股东、高级管理人员和董事因以下原因发生的任何自付费用 代表我们进行上述活动。我们还有权从信托中持有的资金中获得利息 释放给我们的账户以支付我们可能欠下的任何税务义务。

 

这个 我们在信托账户之外可获得的净收益的分配,以及从所持资金赚取的利息 在我们可用的信托账户中(不包括信托账户上赚取的利息的应付税款),代表了我们最好的 估计这些资金的预期用途。如果我们的假设被证明是不准确的,我们可能会重新分配一些 这类收益属于上述类别。如果我们对进行深入尽职调查和 谈判我们最初的业务组合少于这样做所需的实际金额,或可获得的利息金额 由于目前的低利率环境,来自信托账户的资金不足,我们可能需要额外筹集 资本,其数量、可获得性和成本目前无法确定。在这种情况下,我们可以寻求这样的额外 资金来自我们管理团队成员的贷款或额外投资,但我们管理团队的这些成员 没有任何义务将资金预支给我们,或投资于我们。

 

我们 可能会将此次发行的净收益的很大一部分,包括信托账户中持有的资金,用于 收购目标企业,向希望转换或出售股票给我们的持有者支付部分持有的资金 信托账户,并支付与此相关的费用。如果支付我们的债务,包括延期承保 支付给承保人的折扣和佣金最高可达750,000美元,这将减少我们在 向所有希望转换或出售股票给我们的持有者支付信托中所持资金的一部分所需的信托 账户,我们将不能完成这样的交易。在一定程度上我们的股本全部或部分使用 作为实施企业合并的对价,信托账户中持有的不用于完成业务的收益 组合,以支付希望将其股票转换为信托账户中持有的部分资金的持有人,或支付我们的 与此有关的费用将支付给合并后的公司,并将与任何其他未支出的净收益一起支付, 作为营运资金,为目标企业的运营提供资金。这样的周转资金可用于多种用途 包括继续或扩大目标企业的运营、战略收购和营销, 研究和开发现有的或新的产品。

 

到 如果我们无法完成业务合并,我们将从剩余资金中支付清算信托账户的费用 信托账户之外的资产。如果资金不足,我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意预付 美国提供完成此类清算所需的资金(目前预计不超过18,500美金),并同意不寻求 偿还此类费用。

 

作为 2021年3月31日,Nova Pulsar Holdings Limited向我们贷款总计21,500美金,用于支付组建和部分费用 此次产品的费用。该贷款在我们完成首次公开募股之日无息支付。 如果我们决定不继续进行发行,则不会偿还这些金额。

 

58

 

 

在 为了满足我们在完成此次发行后直到完成初始业务合并之前的运营资金需求, 我们的初始股东、高级管理人员和董事或其附属公司可以(但没有义务)向我们提供资金,不时 随时或任何时间,他们自行决定认为合理的任何金额。票据要么在完成时支付 我们最初的业务合并,不计利息,或者根据贷方的决定,最高可达50万美金的票据 在我们的业务合并完成后,以每单位10.00美金的价格转换为私人单位(例如, 将导致持有人被发行购买50,000股普通股的单位和购买25,000股普通股的期权 如果500,000美金的纸币如此兑换)。如果我们不完成最初的业务合并,贷款将被偿还 信托账户中未持有的资金,并且仅在可用的范围内。

 

一 公众股东将有权从信托账户获得资金(包括其部分赚取的利息 仅在(i)赎回的情况下,信托账户之前未释放给我们以支付我们的税务义务) 如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并,则我们的公众股份或(ii)如果 该公众股东在与业务相关的每种情况下转换此类公众股份或在要约收购中将其出售给我们 我们完善的组合或(iii)与我们修订和重述的备忘录和章程的修订有关 在完成初始业务合并之前建立关联。在其他情况下,公众股东都不会 对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

 

分红 政策

 

我们 迄今并未就本公司普通股派发任何现金股利,亦不打算于完成前派发现金股利 最初的业务合并。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益, 如有,企业合并完成后的资本要求和一般财务状况。支付的款项 业务合并后的任何股息将在此时由我们的董事会酌情决定。它是 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此, 我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。另外,我们的董事会 目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票资本化,除非 我们根据证券法下的规则462(B)增加发行规模,在这种情况下,我们将实现股票资本化 在紧接完成发售之前,发行金额足以维持我们最初股东的所有权 本次发行完成后,按我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私人的所有权) 单位)。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布分红的能力可能会受到限制性契约的限制,我们可能 同意与此有关的。

 

稀释

 

的 每股公开发行价格之间的差异,假设包含的可赎回凭证没有价值 我们通过本招股说明书提供并包含在私人单位中的单位,以及每年的预计有形净资产 此次发行后的股份构成了对此次发行投资者的稀释。此类计算并不反映任何稀释 与认购权(包括私人认购权)的销售和行使相关。确定每股有形净帐面价值 通过将我们的有形净资产(即我们的有形资产总额减去总负债)除以发行和发行数量 已发行普通股。

 

在… 2021年3月31日,我们的有形账面净值为26,192美元,约合每股0.02美元。使……生效后 出售5,000,000(或5,750,000,如果承销商全面行使其超额配售选择权)普通股,包括在 我们通过本招股说明书提供的单位,扣除承销折扣和本次发行的预计费用, 发行代表股和出售私人单位,我们预计2021年3月31日的有形账面净值 将是每股5,000,008美元或2.53美元(或2.29美元,如果承销商全面行使超额配售选择权),相当于 立即增加有形账面净值2.55美元(或2.31美元,如果承销商行使其超额配售选择权 每股全部),立即稀释75%(或如果承销商行使超额配售选择权,则为77% 每股7.47美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为7.71美元)给没有行使超额配售选择权的新投资者 他们的赎回权。出于演示的目的,本次发售后我们的预计有形账面净值为45,298,800美元 (或57,298,800美元,如果承销商完全行使其超额配售选择权)比否则会少,因为 如果我们实施最初的业务合并,可能会导致公众股东(但不是我们的内部人)的赎回权。 转换或投标最多4,529,880股(如承销商全面行使其超额配售选择权,则为5,729,880股) 在此次发行中出售的股票。

 

59

 

 

的 下表说明了每股对新投资者的稀释,假设可赎回没有价值 逮捕令,包括私人逮捕令:

 

 

公共 发行价           $ 10.00  
净 本次发行前的有形帐面价值   $ (0.02 )        
增加 归因于新投资者和私人销售   $ 2.55          
Pro 此次发行后的有形净帐面价值           $ 2.53  
稀释 向新投资者           $ 7.47  
百分比 对新投资者的稀释             75 %

 

的 下表列出了我们的初始股东和新投资者的信息:

 

   股份 购买   总 审议  

平均

价格

 
   Number   百分比      百分比   人均 分享 
初始 股东 (1)   1,250,000    19.21%  $25,000    0.05%  $0.02 
股票相关私人单位   236,500    3.63%  $2,365,000    4.51%  $10.00 
代表股(2)   20,000    0.31%   -    0.00%  $- 
新投资者   5,000,000    76.85%  $50,000,000    95.44%  $10.00 
    6,506,500    100.00%  $52,390,000    100.00%     

 

(1) 假定 超额配股权尚未行使,我们的初始股东总共持有187,500股普通股 已因此被没收。
(2)

假定 向代表发行20,000股股票。

 

的 发行后的预计有形净现值计算如下:

 

分子:(1)     
有形净资产 本次发行前  $(26,192)
此次发行的净收益和 私募单位私募   51,045,000 
加:应计的发行成本和 预付款,不包括在本次发行前的有形净帐面价值中   30,000 
减:延期承保折扣 和佣金   (750,000)(2)
减:收益 以信托形式持有,但需赎回/投标   (45,298,800)
   $5,000,008 
      
分母:     
此前已发行和发行的普通股 至此产品(1)(2)   1,250,000 
本次发行中将出售的普通股   5,000,000 
包含在私募中的普通股 单位   236,500 
代表股   20,000 
减:股份 须赎回/投标   (4,529,880)
    1,976,620 

 

(1) 假设超额配股权尚未行使,且我们的初始股东持有总计187,500股普通股 已因此被没收。

(2) 延期承保折扣和佣金高达750,000美金

 

60

 

 

资本化

 

的 下表列出了我们于2021年3月31日的资本总额,并已进行调整以使我们的单位和 私人单位以及出售此类证券的估计净收益的应用:

 

   作为 2021年3月31日 
   实际   作为 调整(1) 
承兑 注-关联方(2)  $21,500   $- 
延期承保折扣和 应付佣金   -    750,000 
普通股,面值0.0001美金, 和4,529,880股股票可能会被赎回/投标   -    45,298,800(3)
普通股,0.0001美金,500,000,000美金 已授权股份,截至2021年3月31日已发行和发行的1,250,000股;已发行和发行的1,976,620股(不包括 4,529,880股可能会被赎回/投标),经调整   125    198 
借记资本公积   24,875    5,021,002 
积累 赤字   (21,192)   (21,192)
总股东 股权   3,808    5,000,008 
总资本  $25,308   $51,048,808(4)

 

(1) 包括 我们将从出售私人公寓中获得2,365,000美金。
(2) 作为 截至2021年3月31日,Nova Pulsar Holdings Limited向我们贷款总计21,500美金,用于支付组建费用和 本次产品的一部分费用。贷款在我们完成初始贷款之日无息支付 公开募股。
(3) 假定 超额配股权尚未行使,2021年4月共发行187,500股普通股[*] 并因此被没收。包括236,500股 我们的赞助商在本次优惠同时购买的私人单位。
(4) 衍生 通过持有4,529,880股可赎回的股份,代表在维持时可转换的最大股份数量 发行后净有形资产至少为5,000,001美金,乘以10.00美金。

 

61

 

 

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

 

我们 是一家空白支票公司,于2021年3月18日在英属维京群岛注册成立,有限责任(指我们的公众 作为公司股东,股东对公司超出已付金额的负债不承担任何责任 为其股份)作为实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组的工具, 与一个或多个目标企业进行重组或类似业务合并。我们打算利用来自 本次发行的收益、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合,以实现业务合并。 发行额外普通股或优先股:

 

  可以 大幅减少股东的股权;
     
  可以 如果我们发行的优先股的权利优先于普通股持有人的权利,那么普通股持有人的权利就处于次要地位 我们的普通股;
     
  将 如果我们发行大量普通股,可能会导致控制权变更,这可能会影响 事情,我们有能力使用净营运亏损结转(如果有的话),而且很可能也会导致辞职 或罢免我们现任的官员和董事;
     
  可以 通过稀释公司的股份所有权或投票权,具有推迟或阻止我们控制权变更的效果 寻求控制我们的人;以及
     
  可以 对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

 

同样, 如果我们发行债务证券,可能会导致:

 

  默认设置 如果我们的业务合并后的营业收入不足以支付债务,我们的资产将被取消抵押品赎回权;
     
  加速 我们偿还债务的义务,即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息,如果债务 安全包含要求维持某些财务比率或准备金的公约,而我们违反了任何此类公约 不放弃或重新谈判该公约;
     
  我们的 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话),如果债务担保是即期支付的;
     
  我们的 如果债务担保包含限制我们能力的契诺,则无法在必要时获得额外融资 在这种担保尚未履行的情况下获得额外融资;
     
  我们的 不能支付普通股的股息;
     
  使用 我们的很大一部分现金流用于支付债务的本金和利息,这将减少可用于 我们普通股的股息(如已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;
     
  限制 关于我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;
     
  增加了 易受总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府不利变化的影响 监管;以及
     
  限制 关于我们为开支、资本支出、收购、偿债要求、执行而借入额外金额的能力 与债务较少的竞争对手相比,我们的战略和其他目的以及其他劣势

 

62

 

 

流动性 和资本资源

 

作为 随附财务报表显示,截至2021年3月31日,我们的现金为0美金,流动资金为3,808美金。期间 2021年3月18日(成立之日)至2021年3月31日期间,公司净亏损21,192美金,为负 经营活动产生的现金16,500美金。此外,我们已经并预计将继续产生重大成本 以追求我们的融资和收购计划。管理层计划通过此次发行解决这一不确定性 上面讨论过。我们筹集资本或完成初步业务合并的计划可能不会成功。这些 除其他因素外,人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

 

我们的 到目前为止,流动资金需求已经通过2021年3月从出售内幕股份和一笔 来自我们赞助商的贷款,总金额约为21,500美元,下文将进行更全面的描述。我们估计, (1)出售本次发售的单位的净收益,扣除约420,000美元的发售费用,以及 承保折扣和佣金900,000美元(或如果超额配售选择权全部行使,则为1,035,000美元)(不包括 递延承销折扣和佣金)及(2)以最高2,365,000美元的收购价出售私人单位 (或2,500,000美元,如果超额配售选择权全部行使),将为51,045,000美元(或58,545,000美元,如果超额配售选择权 全部行使)(包括递延承保折扣和佣金)。其中,50,000,000美元(或57,500,000美元 如果超额配售选择权全部行使)将在信托账户中持有。余下的1,045,000元(不论是否 超额配售选择权全部行使)将不会在信托账户中持有。

 

我们 打算将本次发行的几乎所有净收益,包括信托账户中持有的资金,用于收购 一项或多专案标业务,并支付与此相关的费用,包括递延承保折扣和佣金 向承保人支付的金额最高可达750,000美元。在一定程度上我们的股本全部或部分用作对价 为了完成我们最初的业务合并,信托账户中持有的剩余收益以及任何其他净收益 未支出的资金将用作营运资金,为目标企业的运营提供资金。这样的营运资金可以 用于各种方式,包括继续或扩大目标企业的运营,用于战略收购 以及现有或新产品的营销、研究和开发。这些资金也可以用来偿还任何运营资金 我们在完成最初的业务合并之前发生的费用或寻找人费用,如果资金 我们在信托账户之外可获得的资金不足以支付此类费用。

 

超过 在接下来的21个月里,我们将使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购 候选人,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返办公室、工厂或类似机构 潜在目标企业的地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议, 选择收购的目标业务并进行结构化、谈判和完善业务合并。资金耗尽 在信托账户之外可用,我们预计将发生大约:

 

  365,000美金 寻找目标企业的费用以及随之而来的法律、会计和其他第三方费用 业务合并的尽职调查、结构和谈判;
     
  70,000美金 我们的高管、董事和初始股东对目标业务进行尽职调查和调查的费用;
     
  40,000美金 与我们的SEC报告义务相关的法律和会计费用费用;以及
     
  15万美金 用于向Nova Pulsar Holdings Limited支付行政费(每月10,000美金,从15个月开始 2021年4月1日),但须按本文所述推迟;和
     
  42万美金 用于用于杂项费用的一般运营资金,包括董事和高级官员责任保险 保费

 

63

 

 

如果 我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额,或我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期 由于目前的利率环境,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 我们最初的业务组合。此外,我们可能需要获得额外的资金,以完成我们的初始业务 合并或因为我们有义务在完成首次公开募股后赎回相当数量的公开发行股票 业务合并,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。 在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完善的同时完善此类融资。 我们最初的业务组合。在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要 获得额外的资金以履行我们的义务。

 

相关 方交易

 

在 2021年3月,向我们的发起人发行了1,150,000股内部股票,总购买价格为25,000美金,以及100,000美金 内部股票已向我们的顾问Poseidon Ocean Corporation发行,作为其同意担任我们的顾问的对价 董事会的2021年4月,发起人向我们的高级职员、董事和员工转让了240,000股内部股票 顾问和公司进一步向我们的发起人配发了总计187,500股内部股份,导致总计 向我们的初始股东发行的1,437,500股普通股中。

 

作为 2021年3月31日,我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited向我们提供了总计21,500美金的无息贷款 代表我们支付与本次发行相关的组建费用和发行费用的基础。贷款将会偿还 从本次发行的收益中提取未存入信托账户。

 

我们 自2021年4月1日起,有义务向Nova Pulsar Holdings Limited每月支付10,000美金的一般和行政费用 服务然而,根据该协议的条款,我们可以根据我们的决定推迟支付该月费 审计委员会认为,我们在信托之外缺乏足够的资金来支付与以下事项相关的实际或预期费用 我们最初的业务合并。任何此类未付金额将不计利息地累积,并不迟于 我们初步业务合并完成的日期。

 

我们 赞助商已承诺以每个私人单位10.00美金的价格从我们购买总计236,500个私人单位(购买总额 价格2,365,000美金)。我们的发起人也同意,如果承销商行使超额配股权,它将 以每个私人单位10.00美金的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多13,500个私人单位 单位) 按比例 行使超额配股权的金额,以便向公众出售每股至少10.00美金 无论超额配股选择权是否全部或部分行使,此次发行均以信托形式持有。这些额外 私人单位将通过私募方式购买,该私募将与购买以下单位同时发生 超额配股选择权的行使。

 

如果 需要为搜索目标业务或完成预期初始业务相关的交易成本提供资金 合并后,我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以,但没有义务,将资金借给我们 可能是必需的。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用一部分营运资金 在信托账户以外持有,以偿还该等贷款金额,但我们的信托账户所得款项不会用于偿还该等款项。 这类贷款将由本票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付, 不计利息,或由贷款人酌情决定,最多500,000美元的票据可在完成我们的 以每单位10.00美元的价格将业务合并为私人单位(例如,这将导致发行持有者 单位购买50,000股普通股,以及认股权证购买25,000股普通股,如果500,000美元的票据如此转换)。 我们相信,这些单位的收购价将与该等单位发行时的公允价值相若。然而,如果确定的话, 在发行时,如果此类单位的公允价值超过收购价,我们将记录以下补偿费用 按照会计准则,单位发行当日的公允价值超过收购价 编纂(“ASC”)718--补偿--股票补偿。

 

64

 

 

控制 和程式

 

我们 目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条定义的有效内部控制系统 法我们将被要求在结束的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求 2022年12月31日。截至本招股说明书之日,我们尚未完成评估,我们的审计师也未测试我们的系统, 内部控制。我们希望在完成之前评估目标业务的内部控制 我们的初步业务合并,并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施 以表明我们保持有效的内部控制体系。目标企业可能不符合 萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制充分性的条款。我们可能会考虑的初始目标企业 业务合并可能在以下领域存在需要改进的内部控制:

 

  人员配置 财务、会计和外部报告领域,包括职责分离;
     
  和解 账户;
     
  适当 记录相关期间的费用和负债;
     
  证据 会计交易的内部审查和批准;
     
  文件 重大估计背后的过程、假设和结论;以及
     
  文件 会计政策和程式。

 

因为 需要时间、管理层的参与,也许还有外部资源来确定需要哪些内部控制改进 为了满足目标业务运营的监管要求和市场预期,我们可能会承担重大费用 履行公共报告责任的费用,特别是在设计、增强或补救内部报告领域 和披露控制。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间,从而增加我们面临财务欺诈的风险 或错误的融资报告。

 

一旦 我们的管理层关于内部控制的报告已经完整,我们将聘请独立审计师进行审计并提供 当或如果第404条要求时,对此类报告提出意见。独立审计师可能会发现有关的其他问题 目标企业的内部控制,同时对财务报告的内部控制进行审计。

 

定量 市场风险的定性披露

 

的 此次发行的净收益(包括信托账户中的金额)将投资于美国政府国库券, 期限为180天或以下的债券或票据,或符合规则2a-7下适用条件的货币市场基金 根据1940年《投资公司法》颁布,仅投资于美国国债。由于短期性 我们相信这些投资不会面临相关的重大利率风险。

 

外 表格安排;承诺和合同义务;季度业绩

 

作为 截至本招股说明书日期,我们没有任何法规第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排 S-k并且没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度经营数据 因为到目前为止我们还没有进行任何行动。

 

65

 

 

工作 法

 

对 2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含放宽某些报告的条款 对合格上市公司的要求。我们将有资格成为「新兴增长公司」并根据《JOBS法案》 将被允许遵守基于私人(非公开)生效日期的新的或修订的会计公告 交易)公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此我们可能不会遵守 在非新兴企业需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 成长型公司。因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司有效规定的公司进行比较 日期.

 

另外, 我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。 在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖 除其他事项外,我们可能不会被要求(I)提供独立注册会计师事务所的 根据第404条关于我们的财务报告内部控制制度的认证报告,(Ii)提供所有 根据多德-弗兰克华尔街改革法案,非新兴成长型上市公司可能需要披露薪酬 消费者保护法,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求 或提供关于审计和财务报表的补充资讯的审计师报告(审计师 讨论和分析),以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的专案,如高管之间的相关性 薪酬和绩效以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免 将在本次发行完成后的五年内申请,或直至我们不再是“新兴增长型” 公司,“以较早者为准。

 

66

 

 

提出 业务

 

居间

 

我们 是一家空白支票公司,于2021年3月18日在英属维京群岛注册成立,是一家有限责任商业公司 (这意味著我们的公众股东作为我们公司的股东,对我们公司的责任不承担任何责任 并高于为其股份支付的金额)。我们成立的目的是实现合并、股票交换、资产收购, 与一个或多个企业或实体进行股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并, 我们称之为「目标企业」。

 

我们 管理团队由我们的执行长、财务长兼董事Eric Wong先生和Patrick Ngan先生领导, 我们的主席。黄先生和颜先生各自拥有超过20年的投资经验,均在 并购以及在扩张性和衰退性市场周期中发展和成长业务。

 

先生 Eric Wong在企业融资、并购、整合和领导方面拥有超过25年的商业经验 公共和私营跨国公司的增长。他曾在多个高增长公司担任高级管理人员和董事职务 亚洲和美国的私营公司。他在领导和完成并购方面也拥有丰富的经验。 例如,他带头创建了北美市场首屈一指的家居用品供应商之一 遍布12个国家。

 

先生 Patrick Ngan在企业界、投资银行和 创业他专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资、并购。 2017年,颜先生从企业界转向创业,共同创立了两家金融科技初创公司,即QFPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited,他曾担任执行长兼联合创始人。

 

我们 确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域,尽管我们目前 我们打算将精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链管理、 为这些或其他行业提供服务的电动汽车行业或技术公司。

 

我们 我们没有考虑任何具体的业务合并,我们也没有(也没有代表我们的任何人)直接或 间接地联系了任何潜在目标企业或就以下方面进行了任何实质性讨论,无论是正式的还是其他的 这样的交易。此外,我们没有聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位任何 合适的收购候选人,直接或间接进行任何研究或采取任何措施来定位或联系目标 业务

 

行业 概述

 

而 我们可能会寻求收购机会,该机会可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络, 我们目前打算专注于PropTech、FinTech、ConsumerTech、供应链中的采购机会 为这些或其他行业提供服务的管理、电动汽车行业或技术公司。我们将专注于提供服务的企业 技术解决方案和创新使企业和行业更容易获得、更实惠、更自治、更互联、更数据驱动, 数位化、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们相信这些行业 具有吸引力的原因有多种,包括技术的加速渗透、庞大的可达市场 以及它们的快速增长。

 

加快 技术渗透

 

我们 相信技术已经改变和推进了多个行业。特别是这一趋势已经发生并加速 由于:

 

  的 需要强大的技术来更有效地管理业务并推动增长;
     
  增加 B2C和B20通过移动和云实现连接;
     
  上升 所有行业的数位化以及消费者对数字和技术体验的期望;以及
     
  新 技术在成熟行业内扩展用例。

 

67

 

 

的 房地产和金融服务以及消费品和零售业中的技术和创新最近达到了 一个拐点。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动对更高效率的需求, 通过使用技术改善用户体验。在这种环境下,数据的力量和操纵能力 并对其进行分析以获取快速见解已成为行业参与者的必需品。

 

几 创新技术趋势正在推动人工智慧和机器等许多领域的技术变革 学习、数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术, 5G、自动化和机器人技术。数位化转型还实现了联合办公、灵活仓储等多样化的新业务模式 和众筹。

 

一 影响公司和企业的最大趋势之一是在家工作的出现。企业、小企业 租户被迫采用统一的技术来利用效率、保护公司文化并提高绩效。的 我们管理团队的背景使我们对公司的识别、运营和成功因素有深入的见解 满足这种需求。我们预计,由于COVID-19大流行,这一趋势将进一步加速。

 

采集 战略和投资标准

 

我们 投资策略是确定并完成我们与一家补充经验的公司的初步业务组合 我们的管理团队和咨询委员会的成员,这可以从我们的专业知识中受益。我们的选择过程将利用我们的管理层 团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及成熟的交易采购和执行能力。

 

另外, 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业,以优化价值链的各个方面和其他 过时的业务流程。我们的管理团队将努力利用我们对专有交易流程、采购能力的访问 和行业人脉网路,创造商机。我们将利用由我们的 管理团队和赞助商的管理团队,包括金融服务、房地产、全球供应链、 医疗保健、技术和软体行业,由上市公司和私营公司的管理团队、投资银行家、 我们认为应该为我们提供的私募股权赞助商、风险资本投资者、顾问、律师和会计师 无数的商业合并机会。我们打算部署一种积极的采购策略,并专注于以下公司 我们相信,我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的结合可以成为催化剂 帮助目标公司转型,有助于加速目标公司的成长和业绩。我们的管理团队将会 确定需要战略增长资本的合并目标,将从上市公司中受益 或者需要回购债务,瞄准战略收购,或者需要营运资金。

 

我们 管理团队在以下方面拥有经验:

 

  采购, 构建、收购和出售业务;
     
  促进 与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系;
     
  谈判 对投资者有利的交易;
     
  执行 多个地区以及不同经济和金融市场条件下的交易;
     
  访问 资本市场,包括为企业融资和帮助公司转型为公有制;
     
  操作 公司,制定和改变战略,并识别、监控和招聘世界一流人才;
     
  获取 以及整合公司;以及
     
  发展中 和成长型公司,无论是通过有机方式还是通过收购和战略交易以及扩大产品范围 以及目标企业的地理足迹。

 

68

 

 

我们 已确定以下标准,我们认为这些标准很重要,并且打算在评估初始业务时使用这些标准 组合机会。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会,但我们预计 没有任何单独的标准可以完全决定追求特定机会的决定。此外,任何特定的初始字母 我们最终决定寻求的业务合并机会可能不符合其中一项或多项标准。

 

  中端市场 业务:我们打算寻找企业价值约为10000美元的候选人万到10美元的亿,确定 由我们的高级管理人员和董事根据合理的公认估值标准和方法自行决定。 我们相信,中端市场提供了最多的投资机会,这也是我们 相信我们拥有最强大的网路来识别机会。
     
  高 质量管理团队:我们将寻找一家拥有强大收入记录的管理团队的企业 增长以及以有机和/或非有机方式扩展业务的能力。我们还将评估“公众准备情况”。 在组织结构、公司治理、控制和文化方面。
     
  秀克必利尔 商业模式与极具竞争力的单位经济学:我们将寻求收购一家财务表现强劲的企业 以及一种可扩展的方法,以进入其运营的市场。我们正在寻找一家能产生有吸引力的单位的企业 经济,并能提供超大的规模贡献利润率。
     
  大型 具有增长潜力的潜在市场:我们将寻找在大型潜在市场运营的企业, 在其当前市场和邻近市场内有进一步增长的直接机会。我们将寻找一家企业 具有可防御的有机增长动力和战略性、无机增长机会,无论是通过扩展到新产品 或解决方案、垂直市场或并购。
     
  价值 创造潜力:我们计划投资于一项将受益于我们管理团队广泛行业的业务 网路和专业知识。
     
  有吸引力 我们股东的风险调整后回报:我们寻求收购一项我们认为将提供有吸引力增长的业务 未来,我们将受益于公开市场资本结构,并为我们的股东提供诱人的风险调整回报。 我们将权衡收购业务的潜在增长机会以及运营和财务改善与任何 确定了下行风险。
     
  效益 从进入公共市场: 我们将瞄准一家将受益于上市并能够资本化的公司 关于进入公共资本市场以加速增长。
     
  目标 这可以从我们管理团队的关系和经验中受益: 虽然我们可能会追求最初的业务 在任何行业或部门的组合机会,我们打算利用我们管理团队的能力来识别, 收购和运营一家或多家可以从我们管理团队建立的全球关系中受益的企业 和运营经验。我们相信我们的管理层拥有丰富的运营和交易经验和关系 将为我们带来许多竞争优势,并为我们提供大量潜在的业务合并 目标的

 

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 在相关程度上,可以基于这些一般准则以及我们的其他考虑因素、因素和标准 管理层可能认为相关。如果我们决定与目标企业进行初步业务合并, 不符合上述标准和准则,我们将在 我们的股东关于我们最初业务合并的沟通。

 

一致 通过这一业务战略,我们确定了以下我们认为重要的一般标准和指导方针 评估潜在的目标企业。我们打算使用这些标准和指南来评估收购机会, 但我们可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行初始业务合并, 指南

 

69

 

 

影响 业务合并

 

一般

 

我们 目前没有,我们也不会无限期地从事任何实质性的商业业务 在此供品之后。我们打算利用此次发行和私募私募所得的现金 单位、我们的股本、债务或它们的组合,以实现企业合并。尽管基本上所有的 本次发售的净收益和私人单位的私募一般用于实现 作为本招股说明书中描述的企业合并,所得款项不会以其他方式指定用于任何更具体的 目的。因此,此次发行的投资者在没有机会评估具体优点的情况下进行了投资 或任何一项或多项业务合并的风险。企业合并可能涉及对一家公司的收购或合并。 不需要大量额外资本,但希望为其股票建立公开交易市场的,而 避免它可能认为的进行公开募股本身的不利后果。这些包括时间延迟,严重的 费用、丧失投票控制权以及遵守各种美国联盟和州证券法。或者,我们可以 寻求与一家可能处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能 寻求与多个目标企业同时进行业务合并,我们可能会有能力,作为 由于我们有限的资源,只能实现单一的业务合并。

 

我们 尚未确定目标企业

 

到 迄今为止,我们尚未选择任何目标业务来集中寻找业务合并。我们的军官都没有, 董事、初始股东和其他关联公司已代表我们与其他公司的代表进行讨论 关於潜在合并、股份交换、资产收购或其他类似业务合并的可能性 任何候选人(或任何候选人的代表)也没有接触过我们或我们的任何代理人或附属公司 关于与我们公司可能的业务合并。

 

主题 对于目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括 任何递延承保折扣、佣金和信托账户收入的应付税款) 执行我们最初业务合并的最终协定,如下所述,我们将拥有 在识别和选择潜在收购候选者方面几乎不受限制的灵活性。我们还没有建立任何 潜在目标企业的其他特定属性或标准(财务或其他)。因此,没有任何依据 对于此次发行的投资者来说,评估我们最终可能完成的目标业务的可能优点或风险 一家企业的合并。在某种程度上,我们与处于早期发展阶段的公司或实体进行业务合并 或增长,包括未建立销售或收益记录的实体,我们可能会受到许多固有风险的影响 在早期或潜在的成长型公司的业务和运营中。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险,我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有 重大风险因素。

 

来源 目标企业

 

我们 预计目标业务候选人将从各种无关来源(包括投资)引起我们的注意 银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他成员 金融界。目标企业可能会因为被邀请而被这些无关的来源引起我们的注意 由我们通过电话或邮寄方式进行,直到本次发售完成后才会开始。这些消息来源还可能介绍 我们的目标是他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的业务,因为这些来源中的许多人都已经阅读了 这份招股说明书,并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事,以及他们各自的附属机构, 可能还会使我们注意到他们通过业务联系人了解到的目标业务候选人 他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论,以及参加贸易展会或会议。而我们却没有 目前预计将聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务 在任何正式的基础上,我们可能会在未来聘用这些公司或其他个人,在这种情况下,我们可能会向发现者支付 费用、咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。 然而,在任何情况下,我们的任何现有管理人员、董事、特别顾问或初始股东,或任何具有 他们所属的,在任何服务之前或任何服务之前,向他们支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿 它们是为了完成业务合并(无论交易类型如何)而提出的。如果我们 决定与与我们的高级管理人员、董事或初始员工有关联的目标企业进行业务合并 股东,我们只有在获得独立投资银行公司的意见后才会这样做。 从财务角度来看,合并对我们的非关联股东是公平的。然而,截至本招股说明书发布之日, 没有我们认为是业务合并目标的附属实体。

 

70

 

 

选择 目标业务和业务合并的结构

 

主题 目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括 信托账户赚取的收入的任何延期承保折扣以及应付的佣金和税款) 我们的管理层为我们的初始业务合并执行最终协议,如下更详细描述 在识别和选择潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。没有赏赐 潜在目标企业的任何其他特定属性或标准(财务或其他)。在评估潜在客户时 目标业务时,我们的管理层可能会考虑多种因素,包括以下一项或多项:

 

  金融 运营情况和结果;
     
  增长 潜力;
     
  经验 以及管理技能和额外人员的可用性;
     
  资本 要求;
     
  竞争 位置;
     
  壁垒 进入;
     
  阶段 其产品、流程或服务的开发;
     
  程度 产品、流程或服务的当前或潜在市场接受度;
     
  专有 其产品、流程或服务的智慧财产权或其他保护的特征和程度;
     
  监管 行业环境;以及
     
  成本 与影响业务合并相关。

 

我们 相信这些因素在评估潜在目标企业时都很重要,无论其所在地或行业如何 此类目标企业运营哪家。然而,此列表并不旨在详尽无遗。此外,我们可能会决定进入 与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。

 

任何 与特定业务合并的优点相关的评估将在相关程度上基于上述因素 以及我们管理层认为在实现与我们业务一致的业务合并时相关的其他考虑因素 objective.在评估潜在目标业务时,我们将进行广泛的尽职调查审查,其中包括: 除其他外,与现任管理层举行会议并检查设施,以及审查财务和其他 向我们提供的信息。这项尽职调查审查将由我们的管理层或非附属机构进行 我们可能聘请的第三方,尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

 

的 选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本不能 目前可以以任何程度的确定性确定。与识别和评估有关的任何费用 最终未完成业务合并的潜在目标企业将导致我们的损失并减少 可用于完成业务合并的资本金额。

 

71

 

 

公平 目标业务的市场价值

 

根据 根据纳斯达克上市规则,我们收购的一项或多专案标业务的公平市值合计必须等于 信托账户资金余额的至少80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及 信托账户所得收入的应付税款)在签署我们最初的最终协定时 企业合并,尽管我们可能会收购公平市场价值大大超过信托80%的目标企业 账户余额。我们目前预计将构建一项业务合并,以获得100%的股权或资产 一个或多个目标企业的名称。然而,我们可以构建一个业务组合,其中我们直接与目标合并 业务或我们为达到某些目标而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况 目标管理团队或股东或其他原因,但我们只有在以下情况下才会完成此类业务合并 交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购 目标公司的控股权足以使其无须根据投资专案注册为投资公司 《公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券,我们的股东 在企业合并之前,可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于估值 在企业合并交易中归属于目标和我们。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中我们 发行大量新股,以换取目标公司的全部流通股。在这种情况下,我们可以获得 拥有目标公司100%的控股权。然而,由于发行了大量新股,我们的股东 在我们最初的业务合并之前,我们可能拥有不到我们已发行和随后发行的流通股的大部分 我们最初的业务组合。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购,只有该等业务中被拥有或收购的部分 假设我们获得并维持证券的上市,在80%的净资产测试中,我们的价值是什么 在纳斯达克上。为了完成这样的收购,我们可能会将大量的债务或股权证券发行给 此类业务的卖方和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。自.以来 我们没有考虑具体的业务合并,我们还没有达成任何这样的筹资安排,我们已经 目前没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据以下因素确定 金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或 账面价值)。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值, 我们将从独立的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见,这些实体通常 就我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见,包括 标准。我们不会被要求从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见 这通常会对我们寻求收购的目标企业的类型提出估值意见,如公平市场价值 如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛。

 

我们 如果我们从纳斯达克退市,则不需要遵守80%公平市值的要求。如果纳斯达克退市 本次发行后在其交易所交易的证券,我们将不需要满足公平市场价值要求 如上所述,并可以与具有远低于公平市场价值的目标企业完成业务合并 信托账户余额的80%。

 

缺乏 业务多元化

 

我们 企业合并必须与目标企业或企业共同满足最低估值标准 如上所述,此类收购的时间,尽管该过程可能需要同时收购几个运营商 企业同时。因此,至少在最初,我们成功的前景可能完全取决于未来 单一业务的业绩。与其他可能有资源完成多项业务合并的实体不同 对于在多个行业或单个行业的多个领域运营的实体来说,我们很可能不会有 使我们的业务多元化或从可能的风险分散或损失抵消中受益的资源。通过完善 只有一个实体的业务合并,我们缺乏多元化可能会:

 

  主题 许多经济、竞争和监管动态都可能产生重大不利影响 业务合并后我们可能经营的特定行业,以及
     
  结果 我们依赖於单一运营运务的业绩或单一运营运务的开发或市场接受度 或有限数量的产品、流程或服务。

 

72

 

 

如果 我们决定同时收购几家企业,并且这些企业由不同的卖家拥有,我们将需要 每个此类卖家都同意我们对其业务的收购取决于其他收购的同时完成, 这可能会使我们更难完成业务合并,并推迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购, 我们还可能面临额外的风险,包括可能进行多次谈判的额外负担和成本, 尽职调查(如果有多个卖家)以及与后续同化相关的额外风险 被收购公司在单一运营运务中的运营和服务或产品。

 

有限 评估目标企业管理的能力

 

虽然 在评估实现业务的可取性时,我们打算仔细检查预期目标企业的管理 综合起来,我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外, 我们不能向你保证,未来的管理层将拥有管理公众的必要技能、资格或能力 公司。此外,在业务合并后,我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前还不能肯定地说。虽然我们的一些关键人员可能会继续与高级官员保持联系 在业务合并后,他们不太可能将他们的全职工作 努力将我们的事务合并后的业务。此外,他们只有在以下情况下才能留在公司 如果他们能够就与以下事项相关的雇佣或咨询协定进行谈判,企业合并即告完成 业务合并。此类谈判将与企业合并谈判同时进行,并 可以为他们提供的服务提供现金支付和/或我们的证券形式的补偿 至公司完成业务合并后。虽然我们关键人员的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机,以及他们在工作后继续留在公司的能力 业务合并的完成将不是我们决定是否继续进行的决定因素 任何潜在的业务合并。此外,我们的高级管理人员和董事可能没有丰富的经验或知识 与特定目标企业的运营有关。

 

以下 在业务合并中,我们可能会寻求招聘额外的经理来补充目标业务的现任管理层。 我们无法向您保证我们将有能力招聘额外的经理,或者我们所招聘的任何此类额外经理 招聘人员将拥有加强现任管理所需的技能、知识或经验。

 

股东 可能没有能力批准初始业务合并

 

在……里面 对于任何拟议的业务合并,我们将(1)寻求股东批准我们的初始业务合并 在一次为此目的而召开的会议上,公众股东可以寻求转换他们的公众股票,无论 他们投票赞成或反对拟议的业务合并,进入他们的按比例当时存款总额的份额 在信托账户中(扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供出售其公开股份的机会 以收购要约的方式向我们出售(从而避免了股东投票的需要),金额等于其按比例 当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款),在每种情况下均受限制 在此描述的。尽管如上所述,我们的初始股东已同意,根据与 美国,不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入的总额的份额 信托账户。如果我们决定参与收购要约,这种收购要约的结构将使每个股东 可以出售其任何或全部公开发行的股票,而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。这个 关于我们将寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东出售的决定 他们在收购要约中向我们提供的股份将由我们根据各种因素提出,例如交易的时间,或 交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做,而且我们是合法的 允许这样做,我们可以灵活地避免股东投票,并允许我们的股东根据 适用于规范发行人要约的交易法规则13E-4和条例14E。那样的话,我们将提交投标报价。 与美国证券交易委员会的档案,其中将包含关于初始业务合并的基本相同的财务和其他资讯 这是美国证券交易委员会委托书规则要求的。只有在我们有净有形的情况下,我们才能完成我们最初的业务组合 完成后至少5,000,001美元的资产,仅在我们寻求股东批准的情况下,大多数已发行和 投票的流通股普通股投票赞成企业合并。

 

73

 

 

我们 我们选择5,000,001美元的有形资产净值门槛,以确保我们不会受到根据 证券法。然而,如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并, 营运资金结清条件的类型或要求我们在以下情况下从信托账户获得最低可用资金 完成这种初始业务组合,我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成这种初始业务的能力 业务合并(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少),并可能迫使我们寻求 第三方融资可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本不能。因此,我们可能无法完善 这样的初始业务组合,我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标, 如果真的有的话。因此,公众股东可能需要等待15个月(因为在选举时,这一期限可能延长至21个月 在满足某些条件的情况下),以便能够从本次发售结束时获得 信托账户的按比例份额。

 

我们 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持他们拥有的任何普通股 拟议的企业合并,(2)不因股东投票批准拟议的企业合并而转换任何普通股 初始业务合并和(3)不在与拟议初始业务相关的任何投标中出售任何普通股 组合.因此,如果我们寻求股东批准拟议交易,我们可能只需要140,126 我们的公众股份(或约占我们公众股份的2.80%)将投票支持该交易,以便 此类交易是否已获得批准(如果批准要求是多数股份投票并假设只有 出席会议法定人数,超额配股权未行使,内部人士 不购买本次发行中的任何单位或盘后市场中的单位或股份)。

 

没有一 我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司已表示有意购买单位或普通股 本次发行中的股份或来自公开市场或私人交易(私人单位除外)中的人员的股份。然而, 如果我们召开会议批准拟议的业务合并并且有大量股东投票,或者表明 我们的高级官员、董事、初始股东或其附属公司有意投票反对此类拟议的业务合并 可以在公开市场或私人交易中进行此类购买以影响投票。尽管有上述规定, 如果购买,我们的高级职员、董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股 将违反《交易法》第9(a)(2)条或第100条第5条规则,这些规则旨在阻止潜在操纵 公司的股票。

 

能力 延长完成业务合并的时间

 

如果 我们预计我们可能不能在15个月内完成最初的业务合并,我们可能会,但没有义务 将完成业务合并的时间延长两次,每次再延长三个月(总计 完成一项业务合并最多需要21个月)。在这种情况下,公众股东将没有机会 投票或赎回他们的股票,如果我们选择这样的延期。根据我们修订和重述的备忘录的条款 以及我们和我们的信托代理人将于本招股说明书之日签订的公司章程和信托协定, 为了延长我们完成最初业务合并的时间,我们的内部人士或他们的附属公司 或被指定人必须在适用的截止日期前五天通知,每三人必须存入信托账户。 每月延期125,000美元,或143,750美元,如果承销商的超额配售选择权已全部行使(每股0.025美元 在任何一种情况下),在适用的最后期限之日或之前。内部人士将获得无担保的非计息 本票,等同于任何此类保证金的金额,在我们无法关闭业务的情况下不会偿还 组合,除非信托账户之外有资金可以这样做。这些票据要么在完成时支付,要么在完成时支付 我们最初的业务组合,或在贷款人的判断下,在完成我们的业务组合时转换 以每单位10.00美元的价格购买额外的私人单位。我们的股东已经批准发行私人单位 在兑换该等票据时,只要持票人希望在完成我们的 最初的业务合并。我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿,宣布是否 这些资金已及时存入银行。我们的内部人士及其附属公司或指定人士没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初步业务合并的时间。在某种程度上,我们的一些内部人士,但不是所有人, 决定延长完成我们最初的业务合并的时间段,这样的内部人士(或他们的关联公司或指定人员) 可存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据下列条款发行的任何票据的补充 向我们提供营运资金贷款。

 

74

 

 

赎回/投标 权利

 

在 任何批准初始业务合并的会议,公众股东都可以寻求赎回其公众股份,无论 他们是否投票支持或反对拟议的业务合并,进入他们的 按比例 占总额的份额 然后存入信托账户,减去当时到期但尚未缴纳的税款。尽管如此,我们的初始股东 根据与我们的书面协议,已同意不将其持有的任何公众股份赎回为他们的 按比例 然后存入信托账户的总金额的份额。赎回权将根据我们修订的规定生效 并重述公司备忘录和章程以及英属维京群岛法律作为赎回。如果我们召开会议批准 在初始的业务合并中,持有人始终有权投票反对拟议的业务合并,而不是 寻求转换他的股份。

 

或者, 如果我们进行要约收购,每个公众股东都将有机会将其公众股份出售给我们 要约。要约收购规则要求我们将要约收购持续至少20个工作日。因此,这 是我们需要为持有人提供的最低时间来确定他们是否愿意将其公开股票出售给我们 在要约收购中或继续成为我们公司的投资者。

 

我们 初始股东、高级管理人员和董事对其拥有的任何普通股没有赎回权, 直接或间接,无论是在本次发行之前收购,还是在本次发行或售后市场中购买。

 

我们 也可能要求公众股东,无论他们是记录保持者还是以“街道名称”持有的股票,都必须 将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理,或使用以下电子方式将他们的股票交付给转让代理 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统,由持有人选择,在任何时间或 在对企业合并进行投票之前。一旦股份由持有人转换,并有效地由我们根据 根据英属维尔京群岛法律,转让代理随后将更新我们的会员登记册,以反映所有的皈依。委托书 我们将向股东提供与任何拟议的企业合并投票相关的征集材料 将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此,股东将拥有 从我们的委托书通过对企业合并的投票寄出的时间起,如果他愿意的话,就可以交付他的股票 寻求行使他的赎回权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程,我们需要 在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知,这是股东的最短时间 将不得不决定是否行使赎回权。因此,如果我们要求希望转换为 将其普通股转换为有权获得按比例 信托账户中的部分资金必须符合 根据上述交付要求,持股人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。 因此,投资者可能无法行使他们的赎回权,并可能被迫保留我们的证券 否则就不会想要了。

 

那里 是与此招标过程以及通过 DWAC系统。转会代理通常会向投标掮客收取45美金,是否收取由掮客决定 将此成本转嫁给转换持有人。然而,无论我们是否要求持有人,这笔费用都会产生 寻求行使赎回权。无论如何,交付股份的需要是行使赎回权的要求 必须完成此类交付的时间。然而,如果我们要求寻求赎回的股东 在拟议企业合并和拟议企业合并完成之前交付股份的权利 没有完善,这可能会导致股东成本增加。

 

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出,可随时撤回,直至对拟议业务合并进行投票 或要约收购到期。此外,如果公众股票持有人提交了与 选择其转换或投标,并随后在对企业合并或到期进行投票之前做出决定 对于要约要约不选择行使该权利的,他可以简单地要求转让代理归还证书 (物理或电子)。

 

75

 

 

如果 最初的业务合并因任何原因未获得批准或完成,那么我们选择行使的公众股东 其转换权或投标权无权将其股份转换为适用的 按比例 份额 信托账户。在这种情况下,我们将立即返还公众股东交付的任何股份。

 

自动 如果没有业务合并,信托账户的清算

 

如果 我们不会在完成后15个月内(如果我们选择延长期限,最多21个月)完成业务合并 在本次发行中,我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回100%的未偿款项 信托账户中持有的资金按比例部分公开股票,包括按比例部分赚取的任何利息 对信托账户中持有且无需缴课征款的资金,然后寻求清算和解散。我们可能 由于债权人的索赔可能优先于公众的索赔,因此无法分配此类金额 股东如果我们清算并随后解散,公开招股说明书将到期并且毫无价值。

 

这个 信托账户中的金额将被视为根据《公司法》可分配的资金,前提是紧随其后 在建议作出分派的日期,我们有能力偿还到期的普通债务。 生意上的事。如果我们被迫清算信托账户,我们预计我们将分配给我们的公众股东 截至分发日期前两天的日期计算的信托账户中的金额(包括任何应计 扣除应付税款后的利息净额)。在这种分配之前,我们将被要求评估所有可能是 我们的债权人就他们实际欠我们的金额向我们提起诉讼,并为债权人收取的金额作准备 就欠我们公众股东的金额而言,优先于我们的公众股东。我们不能向您保证我们将适当地 评估可能对我们提出的所有索赔。因此,我们的股东可能对任何索赔负责 在我们进入破产清算的情况下,债权人收到的作为非法付款的分配的范围。 此外,虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们参与的任何第三方 以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业执行协定 我们放弃他们可能对信托账户中持有的任何款项拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔, 并不能保证他们会执行这样的协定。也不能保证,即使这些实体执行此类协定 对于我们,他们不会寻求对信托账户的追索权,或者法院会得出这样的协定是合法的结论 可执行性。

 

每个 我们的初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃参与任何清算的权利 我们的信托账户或有关内幕股和私募单位的其他资产,并对其内幕股、私募进行投票 支持我们提交股东投票的任何解散和分配计划的股份。不会有分发 从信托账户中提取有关我们的授权令,该授权令到期时将毫无价值。

 

如果 我们无法完成初始业务合并并花费此次发行的所有净收益(除 存入信托账户的收益,不考虑信托账户赚取的利息(如果有),初始 信托账户的每股赎回价格为10.00美金。

 

这个 然而,存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约,这些债权将先于 我们公众股东的主张。尽管我们将寻求让所有供应商,包括借款的贷款人,预期 我们雇用的目标企业或其他实体与我们签订协定,放弃任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔 在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金,不能保证他们会 执行此类协定,或即使他们执行了此类协定,他们将被阻止向 信托账户,包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔, 以及质疑放弃的可执行性的索赔,在每一种情况下,以便通过针对 我们的资产,包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃此类债权的协定 对于信托账户中持有的资金,如果我们选择不参与,我们将对可用的替代方案进行分析 并评估如果该第三方拒绝,这样的约定是否符合我们股东的最佳利益 放弃这样的要求。我们可能与拒绝执行免责声明的第三方接触的情况包括 聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著的第三方顾问 优于同意执行豁免或在管理层无法找到供应商的情况下的其他顾问 愿意提供豁免的所需服务。在任何情况下,我们的管理层都会对替代方案进行分析 只有在管理层认为不执行豁免的情况下,才会与第三方达成协定 这种第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利。此外,还有 不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因或引起的任何索赔: 任何与我们的谈判、合同或协定,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

 

76

 

 

诺瓦 Pulsar Holdings Limited已同意,如果我们在完成业务合并之前清算信托账户, 它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务,这些企业或供应商或其他实体是我们欠下的 为我们提供或签约提供的服务或向我们出售的产品超过本次发行的净收益,而不是在信托中持有 账户,但仅限于确保这种债务或义务不会减少信托账户中的数额所必需的范围 而且只有在这些缔约方尚未签署放弃协定的情况下。然而,我们不能向您保证它将能够满足这些要求 义务,如果它需要这样做的话。因此,由于索赔,实际每股赎回价格可能低于10.00美元 债权人的责任。此外,如果我们被迫提起破产案件或非自愿破产案件针对我们提出的 不被驳回,信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束,并可能包括在 我们的破产财产和受制于第三方的债权优先于我们股东的债权。在一定程度上 任何破产索赔都会耗尽信托账户,我们不能向您保证我们将能够在以下时间返还给我们的公众股东 每股至少10.00美元。

 

竞争

 

在 识别、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自其他拥有业务的实体的激烈竞争 目标与我们相似。其中许多实体都已建立良好,并拥有丰富的识别和影响经验 直接或通过附属公司进行业务合并。许多竞争对手拥有更多的技术、人力和其他资源 与我们相比,我们的财务资源与许多竞争对手相比将相对有限。而 我们相信,我们可能可以用此次发行的净收益收购众多潜在目标企业, 收购某些规模可观目标企业的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。

 

的 以下内容也可能不会受到某些目标企业的青睐:

 

  我们的 寻求股东对企业合并的批准或获取必要的财务资讯的义务 与该企业合并有关的股东可能延迟或阻止交易的完成;
     
  我们的 赎回公众股东持有的公众股票的义务可能会减少我们可用于业务的资源 组合;
     
  纳斯达克 可能需要我们提交新的上市申请,并满足其初始上市要求,以维持我们的 企业合并后的证券;
     
  我们的 未清偿认股权证及其所代表的未来潜在摊薄;
     
  我们的 在完成首期保单后向承保人支付递延承保折扣和佣金的义务 企业合并;
     
  我们的 在向我们提供的最高500,000美元的周转资金贷款转换后偿还或发行单位的义务 由我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司;
     
  我们的 登记转售内幕股份、私人单位(及标的证券)及任何 在营运资金转换时向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行的证券 贷款;以及
     
  这个 因证券法下的未知负债或其他原因对目标企业资产的影响 在完成业务合并之前涉及我们的发展情况。

 

77

 

 

任何 这些因素可能会使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。我们的管理 然而,我们认为,我们作为公共实体的地位和进入美国公共股权市场的潜在机会可能会给 在收购目标业务方面,我们相对于与我们业务目标相似的私营实体具有竞争优势 在有利的条件下具有巨大的增长潜力。

 

如果 我们成功实现业务合并,很可能会面临来自竞争对手的激烈竞争 目标业务。我们无法向您保证,在业务合并后,我们将拥有竞争的资源或能力 有效地

 

设施

 

我们 我们的主要行政办公室位于香港中环皇后大道中168号6楼602室。这个的成本 Nova Pulsar Holdings Limited向我们提供空间,作为我们每月向其支付的10,000美金办公空间付款的一部分 以及相关服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

 

员工

 

我们 我们有一位高管,首席执行官兼首席财务官埃里克·Wong先生。他没有义务致力于 在我们的事务上花费任何具体的时间,并打算只花他认为必要的时间来处理我们的事务。这笔钱 他将在任何时间段投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务而有所不同 以及公司所处的业务合并过程所处的阶段。因此,一旦管理层找到了合适的目标企业 为了收购,他会花更多的时间调查这样的目标业务,并谈判和处理业务合并 (因此,在我们的事务上花费更多的时间)比他在找到合适的目标企业之前会花更多的时间。我们目前预计 我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间(可能范围 从我们试图寻找潜在目标企业时每周只有几个小时到我们移动过程中他们的大部分时间 与目标企业就企业合并进行认真的谈判)。我们不打算有任何全职员工 在企业合并完成之前。

 

定期 报告和审计财务报表

 

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认购证,并负有报告义务,包括 要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。按照交易所要求 根据规定,我们的年度报告将包含由我们的独立特许会计师审计和报告的财务报表。

 

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表,作为任何委托书征集的一部分 发送给股东,协助他们评估目标业务。很有可能,包含在 委托书征集材料将需要根据美国公认会计准则或国际财务报告准则编制,具体取决于具体情况。 历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。金融界 也可能需要根据美国公认会计原则为8-k表格准备报表,该表格宣布初始 业务合并,需要在之后的四个工作日内提交。我们不能向您保证有任何特殊情况 被我们确定为潜在收购候选者的目标企业将拥有必要的财务资讯。在一定程度上 如果不能满足这一要求,我们可能无法收购拟议的目标业务。

 

我们 从结束的财年开始,将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求 2021年12月31日。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案有关充分性的条款 他们的内部控制。制定任何此类实体的内部控制,以遵守萨班斯-奥克斯利法案 该法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

78

 

 

我们 指经《就业法案》修订的《证券法》第2(A)节中所界定的新兴成长型公司。因此,我们是 有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是“新兴成长型公司”,包括但不限于,不被要求遵守独立的 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对注册会计师事务所的认证要求,减少了披露义务 关于我们定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除持有 对高管薪酬和股东批准任何金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票 批准了。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的交易市场可能会变得不那么活跃 证券和我们证券的价格可能会更加不稳定。我们将在长达五年的时间里保持这种状态。然而,如果我们的不可兑换 在三年内发行的债务或我们的总收入超过10.7亿美元亿或我们普通股的市值 在任何给定财年第二财季的最后一天,非关联公司持有的万超过70000美元,我们将 自下一财年起停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司,我们选择了 就业法案第107(B)条,以利用证券第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 遵守新的或修订的会计准则的行为。

 

法律 诉讼

 

那里 目前是否没有针对我们或我们的任何高级官员或董事的重大诉讼、公断或政府诉讼悬而未决 我们以及我们的高级职员和董事在12个月内没有受到任何此类诉讼的影响 在本招股说明书日期之前。

 

比较 向受第419条约束的空白支票公司提供

 

的 下表比较和对比了我们的发行条款和规则下空白支票公司的发行条款 美国证券交易委员会颁布的419假设第419条规则的总收益、承保折扣和承保费用 发行与本次发行相同,承销商不会行使超额配股选择权。这些术语均不 第419条规则的发行将适用于这次发行,因为我们将在国家证券交易所上市,我们将拥有净资产 成功完成此次发行后,有形资产超过5,000,001美金,并将提交当前表格报告 8-k,包括证明这一事实的经过审计的资产负债表。

 

    条款 所提供的产品   条款 根据规则419要约
第三方托管 提供收益   50,000,000美元 (或57,500,000美元,如承销商的超额配售选择权已全部行使)净发售所得款项及所得款项 出售私人单位的收益将存入美国的一个信托账户,由American Stock维护 转让信托公司,作为受托人。   43,065,000美元 的发行收益将被要求存入保险托管机构的托管账户 或存入经纪交易商设立的独立银行户口,而该经纪交易商在该银行户口内担任下列人士的受托人 账户中的实益权益。
         
投资 净收益的   这个 净发行收益的50,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为57,500,000美元 出售信托持有的私人单位的收益将只投资于美国政府国库券, 期限为180天或以下的债券或票据,或货币市场基金持有的符合规则第2a-7条规定的适用条件的债券或票据 根据1940年《投资公司法》颁布,仅投资于美国政府国库。   收益 只能投资于特定的证券,如符合《投资公司法》条件的货币市场基金 ,或属联合王国的直接债务或由联合王国担保的本金或利息的债务的证券 各州。

 

79

 

 

限制 目标业务的公允价值或净资产   的 我们收购的初始目标业务必须具有至少等于我们信托账户余额的80%的公平市场价值 (不包括信托账户收入的任何延期承保折扣以及应付的佣金和税款) 在为我们的初始业务合并签署最终协议时。我们不会被要求遵守 如果我们从纳斯达克退市,则有80%的公平市场价值要求。   我们 将被限制收购目标业务,除非该业务或待收购的净资产的公允价值代表 至少为最高发行收益的80%。

 

交易 已发行证券的   这个 单位可以在本招股说明书之日或之后立即开始交易。普通股及认股权证组成 各单位将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易,除非承销商通知我们 允许早前独立交易的决定(基于对证券市场相对实力的评估 和一般的小市值和空白支票公司,以及我们证券的交易模式和需求 特别是),只要我们已向美国证券交易委员会提交了最新的8-k表格报告,其中包括经审计的资产负债表 反映我们收到了此次发行的收益。   不是 在企业合并完成之前,这些单位或标的证券的交易将被允许。在.期间 在此期间,证券将存放在托管或信托账户中。
         
锻炼 认股权证的   这个 认股权证在企业合并完成前不能行使,因此,只有在以下情况下才能行使 该信任账户已终止并已分发。   这个 认股权证可以在企业合并完成之前行使,但收到的证券和支付的现金 这笔款项将存入第三方托管或信托账户。

 

80

 

 

选 继续做投资者  

我们 是(1)让我们的股东有机会对企业合并进行投票,还是(2)让我们的公众股东 有机会以相当于他们的现金的收购要约将他们的公开股票出售给我们按比例所占份额 然后存入信托账户的总金额减去应缴税款。如果我们召开会议批准一项拟议的业务 合并后,我们将向每位股东发送一份委托书,其中包含美国证券交易委员会所需的资讯。根据我们的修订和 如需重述公司章程大纲及章程细则,我们必须在召开股东大会前至少10天发出通知。 因此,这是我们需要为持有者确定是否行使其权利所需的最少时间。 在这样的会议上将他们的股票转换为现金或继续作为我们公司的投资者。或者,如果我们不坚持 ,而不是进行要约收购,我们将根据要约收购规则进行要约收购。 美国证券交易委员会和向美国证券交易委员会提交投标报价档案,其中将包含基本相同的财务和其他资讯 我们将在委托书中包括的初始业务组合。要约收购规则要求我们持有 投标报价有效期至少为20个工作日。因此,这是我们需要为持有者提供的最低时间 以确定他们是否想在要约收购中将他们的股份出售给我们,还是继续作为我们公司的投资者。

 

  一个 包含美国证券交易委员会要求的资讯的招股说明书将发送给每个投资者。每个投资者都有机会 在不少于20个工作日和不超过45个工作日的期限内书面通知公司 生效后修正案的生效日期,以决定他或她是否选择继续作为公司股东 或者要求返还他或她的投资。如果公司在第45个业务结束时仍未收到通知 当天,信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者,否则托管账户中的所有存款必须是 退还给所有投资者,任何证券都不会发行。
业务 合并截止日期   根据 如果我们没有完成最初的业务合并,我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则 在本次发售完成后的15个月内(或如果我们选择延长期限,最多21个月),我们将: 在合理的可能范围内尽快,但不超过10个工作日后,分配当时的存款总额 在信托账户中,包括利息(扣除应缴税款),以赎回的方式按比例向我们的公众股东支付 出售他们的股份,并停止一切业务,除非是为了结束我们的事务。公众股东的赎回 应根据我们修订和重述的备忘录和章程细则的要求,从信托账户中提取 在任何自动清盘之前。   如果 初始注册声明生效日期后15个月内尚未完成收购,资金 信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。

 

81

 

 

利息 从信托账户的资金中赚取的收益   那里 可以随时发放给我们,我们可能需要支付信托账户资金所赚取的任何利息 纳税义务。信托账户的资金所赚取的剩余利息将在下列较早者之前不会发放 企业合并完成后,因未能在以下时间内完成企业合并而进入清算程式 分配的时间。   全 信托账户的资金所赚取的利息将以信托形式持有,以使公众股东受益,直到较早的 企业合并完成,未在规定的期限内完成企业合并,我公司进行清算 时间到了。
         
发布 资金的数量   除 对于信托账户中的资金所赚取的利息,可能会释放给我们来支付我们的纳税义务,所得收益 在信托账户中持有的资金直到业务合并完成的较早者才会被释放(在这种情况下, 释放给我们的收益将扣除用于支付转换或要约股东的资金,受托人将这样做。 直接将以信托形式持有的金额的适当部分发送给当时的转换或要约股东 业务合并),以及在以下情况下未能完成业务合并时我们的信托账户的清算 分配的时间。   这个 保留在托管账户中的收益不会被释放,直到业务合并或 未在规定的期限内实施企业合并。

 

82

 

 

管理

 

董事 和执行干事

 

我们 现任董事和执行人员、年龄和职位如下:

 

名称   年龄   位置
埃里克 彭航黄  

49

  导演, 执行长兼财务长
翼 何颜   46   主席
锡 郑伦  

44

  独立 主任
菲利普 理察·赫伯特   56   独立 主任
春 马冯·霍勒斯   50   独立 主任

 

下面 是我们每位高管和董事业务经验的总结:

 

先生。 彭航Wong自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官和董事。 Wong先生在企业融资、并购、整合和领导方面拥有超过25年的商业经验 公共和私营跨国公司的增长。Wong先生目前担任第三代资本的高级顾问 有限公司,一家专注于亚洲市场的中端市场企业融资咨询公司。在加入第三代资本之前 Wong先生于2020年成为生活时尚集团执行副总裁总裁,该集团前身为家居生活方式产品 该公司是全球领先的消费品和供应链公司Li冯氏有限公司的首席执行官。Wong先生也是 2008年至2020年,执行委员会在Li公司推动这一家居生活方式垂直领域的增长战略。他领导了 Li和冯氏的并购战略,完成并整合了多项战略收购,带头 创建北美市场首屈一指的家居供应商之一,业务遍及12个国家。 在领导并购的同时,Wong先生领导著LSG最大的工业品牌惠伦,扩大了 业务,并在2013至2018年的四年内收入翻一番。这种增长帮助达到了出售和私有化 LSG将于2018年出售给私募股权公司弘毅投资和冯氏集团。在加入Li之前,Wong先生于2005年至2008年期间 高级副总裁是RT Sourcing Asia Limited(一家领先的全球供应链公司)的股东,在那里他领导了 百货事业部和亚洲业务。2008年,Wong先生和他在RT Sourcing的合伙人将业务出售给Li& 冯。2008年至2011年,Wong先生是Li公司的高级副总裁,领导百货事业部和 为公司提供高质量的运营。Wong先生还曾在高增长的民营公司担任过高管和董事的职位 2001年至2007年在亚洲和美国。Wong先生为加拿大特许专业会计师协会会员 从1999年开始。他曾在德勤会计师事务所和安永会计师事务所从事公共会计和企业融资工作。 1996年至2000年,分别在加拿大多伦多金融有限责任公司任职,专注于技术、制造和房地产 扇区。Wong先生于1993年毕业于西部大学经济与商务专业,获文学学士学位。 1997年,他在多伦多大学罗特曼学院获得工商管理硕士学位。

 

我们 鉴于黄先生的经验、关系和人脉,他相信黄先生完全有资格担任我们的董事会成员。

 

先生。 永和银自2021年3月以来一直担任我们的主席。颜氏拥有超过20年的高级管理经验。 企业、投资银行和创业领域的职位。颜志强目前担任QFPay Japan Inc.董事长, 一家日本领先的数位支付公司。颜氏于1999年在全球投资银行开始了他的投资银行生涯。 包括荷兰银行、汇丰银行、华泰证券证券、雷曼兄弟和瑞银,他最后担任的职务是董事董事总经理、亚洲区主管 华泰证券证券的股权资本市场。在投行行业取得成功后,颜氏进入 2015年进入公司区域,并被任命为南京三胞集团全球副总裁总裁、哈姆雷斯董事会成员中国 他是香港交易所上市的正旗国际控股有限公司的首席财务官。在他任职期间 在公司领域,Patrick专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、公司融资和合并 和收购。2017年,从企业领域进军创业,颜建国与人共同创立了金融科技创办的两家初创企业QFP ay 他曾在安邦国际有限公司和艾尔化学全球支付解决方案有限公司任职,并在那里担任首席执行官和联合创始人。颜先生毕业于会计学硕士学位 1998年在英国南安普顿大学攻读金融专业。

 

83

 

 

我们 鉴于颜先生的经验、关系和人脉,相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

先生。 田伦郑恩来自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。Mr.Cheng有20多年的经验, 亚洲房地产投资、物业开发和物业管理。Mr.Cheng目前担任桥资本管理董事总裁 连接物业顾问有限公司(“BCPC”),一家提供战略规划、咨询、租赁的物业咨询公司 为业主提供服务和物业管理咨询。在2014年创立中国共产党之前,Mr.Cheng曾担任过总经理 自2007年起担任Bridge 8 Holdings Ltd.的董事。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屡获殊荣的房地产开发商,已完成几个大型 包括上海八号桥在内的重建专案。上海八桥是由原上海汽车厂改建而成的物业 一个现代的综合用途空间,并在上海建立样板。自2002年以来,Mr.Cheng一直是生活方式的副总裁 他在中央控股有限公司任职期间,专注于对政府实体、当地公司和跨国公司的租赁和业务发展。在此之前 搬到上海后,Mr.Cheng曾是安达信驻香港的高级会计师,主要从事金融领域的工作。Mr.Cheng有 我是皇家特许测量师学会(RICS)的认证专业成员和APC评估员-商业地产,自 2014年。Mr.Cheng拥有诺斯伍德大学银行/金融和管理双学士学位和硕士学位 香港理工大学国际房地产学士学位。

 

我们 鉴于郑先生的经验、关系和人脉,相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

先生。 菲利普·理查德·赫伯特自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。Herbet先生有30多年的经验 亚洲领先的跨国公司。他目前是埃德蒙顿国际机场(加拿大艾伯塔省)董事的领军人物之一 在北美的私人投资机场,他领导亚洲的业务发展。赫伯特先生的核心客户专注于 在科技、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、赛马以及零售和酒店行业。 除了在埃德蒙顿国际机场担任职务外,赫伯特先生还担任香港快递的策略及监管事务董事主管。 从2014年到2018年。香港快递是一家新兴的、高增长(当时)的廉价航空公司。从1992年到2013年,赫伯特先生在太古集团工作 他是集团高级领导团队的一员,负责监督业务的各个部分,包括国泰航空的机组经理 太平洋航空公司,太古冷藏的业务经理,亚洲里程(亚洲最大的飞行常客计划)的开发经理。 赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官(1987-1992),晋升为上尉,包括执行团外任务 与埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员一起工作。赫伯特先生是 毕业于牛津大学(耶稣学院),主修人文科学。他还曾在皇家军事学院学****德赫斯特和参谋学院初级师(均为英国陆军)以及位于法国枫丹白露的欧洲工商管理学院。

 

我们 鉴于赫伯特先生的经验、关系和人脉,相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

先生。 马俊峰自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。马先生有20多年的资深工作经验 技术和消费部门的管理、审计、合规和财务。马云目前担任阿里巴巴集团首席财务官。 他于2011年加入美国文化控股(BVI)有限公司,领导该公司在香港联合交易所成功上市。 2013年7月。马云也是明辉国际控股有限公司的独立非执行董事董事。在加入S。 文化控股(BVI)有限公司,马先生曾担任网路游戏公司Samvo Strategic Holdings Limited的集团财务总监 2009年至2010年在英国伦敦获得执照。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前,马云创立了Protiviti Hong Kong 2003年成立独立风险咨询公司。马云的核心客户集中在科技、电信和房地产行业。马先生 1993年开始在安达信香港接受正式的专业培训。他一直是注册会计师(执业) 自2003年起在香港会计师公会注册,为特许注册会计师公会会员 自2004年起担任会计师,自2005年起在内部审计师协会注册一名注册内部审计员,持有证书 自2006年以来,内部审计师协会的控制自我评估。马先生2004年获理学硕士学位,后获学士学位 香港中文大学工商管理学士(1993)及香港中文大学法律学士(2001) 伦敦的。

 

84

 

 

我们 鉴于马先生的经验、关系和人脉,相信马先生完全有资格担任我们的董事会成员。

 

执行 官员和董事薪酬

 

我们 将付出 每月向赞助商支付10,000美金的行政费 长达15个月。没有支付任何其他形式的补偿,包括寻找者、咨询或其他类似费用 或将在以下日期之前支付给我们的任何现有股东,包括我们的董事或他们各自的任何附属公司, 或他们为实现业务合并而提供的任何服务。然而,这样的人 将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如识别潜在的 目标企业并对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付金额没有限制 费用,除了我们的董事会和审计之外,不会由任何人审查费用的合理性 委员会,其中包括可能寻求报销的人,或者如果报销受到质疑,则由具有管辖权的法院审理。

 

后 完成初步业务合并后,留在我们的董事或管理团队成员可能会获得报酬 合并后公司的咨询、管理或其他费用。所有这些费用将向股东、 据当时所知,在向我们的股东提供的与以下事项有关的要约收购材料或委托书征集材料中 拟议的业务合并。当时不太可能知道此类补偿的金额,因为董事们 合并后业务的负责人将负责确定执行官和董事的薪酬。任何补偿 支付给我们高管的薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

 

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成后维持他们在我们的职位 我们最初的业务合并,尽管我们的部分或所有执行官和董事可能会进行谈判 初步业务合并后仍留在我们身边的雇佣或咨询安排。任何的存在或条款 此类保留他们在我们的职位的雇用或咨询安排可能会影响我们管理层的动机 确定或选择目标业务,但我们不相信我们的管理层有能力留在我们身边 我们最初的业务合并的完成将是我们决定继续开展任何潜在业务的决定性因素 组合.我们不是与执行官和董事签订的任何在终止时提供福利的协议的一方 就业。

 

主任 独立

 

纳斯达克 要求我们董事会的大多数成员必须由「独立董事」组成。目前,Brian Cheng、Philip 根据纳斯达克上市规则,赫伯特和霍勒斯·马将各自被视为「独立董事」,即 一般定义为公司或其子公司的高级官员或雇员或任何其他具有以下行为的个人以外的人 公司董事会认为这种关系将干扰董事的行使 履行董事职责时的独立判断。我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。

 

我们 只有在得到大多数独立董事批准的情况下,才会进行业务合并。此外,我们将 仅与我们的高级官员和董事及其各自的附属公司进行条款不低于优惠的交易 对我们来说比从独立政党那里获得的要多。任何关联方交易也必须得到我们的审计委员会的批准 以及大多数公正的独立董事。

 

85

 

 

我们的顾问

 

波塞冬海洋公司是我们董事会的顾问。波塞冬海洋公司 由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生一直在银砖资产管理有限公司担任董事高管。 自2020年7月以来。他目前还担任HHG Capital Corporation的董事长兼首席执行官。在此之前,他是 2019年3月至2020年6月,精通阿尔法收购公司(PAAC)首席执行官兼董事首席执行官。太平洋航空公司是一家纳斯达克公司 SPAC于2020年6月完成与Lion Group Holding Limited(LGHL)的业务合并。在此之前,他是一名高管 董事在香港农业银行国际,农业银行的投资银行业务旗舰, 2017年12月至2018年12月。在此之前,他是总部位于中国的金融集团中国光大的高级经理, 银行、证券、保险、资产投资和直接管理业务,2006年4月至2017年11月。施先生接见 拥有南澳大利亚大学工商管理硕士学位和多伦多大学化学工程学士学位。 施先生为特许金融分析师(CFA)特许持有人、公共会计师学会会员及学会会员。 财务会计师协会。

 

审计 委员会

 

下 根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则,我们需要审计委员会的三名成员全部 必须独立。自本招股说明书发布之日起,我们已成立董事会审计委员会, 该委员会将由郑天伦先生、Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生组成,他们均为独立人士 根据纳斯达克上市标准担任董事。Chun Fung Horace Ma先生是审计委员会主席。的 审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定,包括但不限于:

 

  回顾 与管理层和独立核数师讨论年度经审计财务报表,并向 董事会是否应将经审计的财务报表包括在我们的10-K表格中;
     
  商榷 与管理层和独立审计师有关的重大财务报告问题和判断 编制我们的财务报表;
     
  商榷 具备管理重大风险评估和风险管理政策;
     
  监控 独立审计师的独立性;
     
  正在验证 对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和审计伙伴轮换 依法负责审核审核工作;
     
  回顾 批准所有关联方交易;
     
  问询 并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况;
     
  前置审批 所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务,包括费用和条款 将提供哪些服务;
     
  任命 或更换独立审计师;
     
  确定 对独立审计员工作的补偿和监督(包括解决管理层之间的分歧 以及有关财务报告的独立核数师)以编制或发布审计报告或有关 工作;
     
  建立 接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计的投诉的程式 对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的控制或报告;以及
     
  批准 报销我们的管理团队在识别潜在目标企业时发生的费用。

 

金融 审计委员会专家

 

的 审计委员会将始终完全由「具有财务知识」的独立董事组成 根据纳斯达克上市标准的定义。纳斯达克上市标准将「金融素养」定义为能够 阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、利润表和现金流 声明

 

在 此外,我们必须向纳斯达克证明,委员会至少有一名具有过去工作经验的成员,并且将继续有一名具有过去工作经验的成员 财务或会计方面,会计方面所需的专业认证,或其他类似的经验或背景 个人的财务复杂程度。董事会已确定马振峰先生符合资格 根据美国证券交易委员会规则和法规的定义,作为「审计委员会财务专家」。

 

提名 委员会

 

有效 截至本招股说明书日期,我们已成立董事会提名委员会,其成员包括 先生郑天伦、Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生,他们均为独立董事 纳斯达克的上市标准。马振峰先生为提名委员会主席。提名委员会 负责监督董事会成员的提名。提名委员会 考虑由其成员、管理层、股东、投资银行业者和其他人确定的人员。

 

86

 

 

准则 用于选择导演提名人

 

的 《提名委员会章程》中规定的选择提名人的准则通常规定, 被提名:

 

  应该 在商业、教育或公共服务方面取得了显著或重大成就;
     
  应该 拥有为董事会做出重大贡献所需的智力、教育和经验 并为其审议带来一系列技能、多元化的观点和背景;以及
     
  应该 具有最高的道德标准、强烈的专业精神和为人民利益服务的强烈奉献精神 股东

 

这个 提名委员会将考虑一些与管理和领导经验、背景和 在评估一个人的董事会成员资格时的诚信和专业性。提名 委员会可能需要某些技能或属性,如财务或会计经验,以满足特定的董事会需求, 时不时地出现,也会考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样的 董事会成员的组合。董事会还将考虑由股东推荐的董事候选人提名 在他们寻求提名候选人参加下一届年度股东大会选举期间(或, 如适用,可召开股东特别大会)。希望提名董事进入董事会的股东 应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程式。提名 委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

 

补偿 委员会

 

有效 截至本招股说明书发布之日,我们将成立董事会薪酬委员会,其成员包括 先生郑天伦、Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生,他们均为独立董事 纳斯达克的上市标准。Chun Fung Horace Ma先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的 我们的薪酬委员会章程中规定的职责包括但不限于:

 

  回顾 并每年批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的, 根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩,并确定和批准 我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)是基于这样的评估;
     
  回顾 并批准我们所有其他高管的薪酬;
     
  回顾 我们的高管薪酬政策和计划;
     
  实施 管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划;
     
  协助 管理层遵守委托书和年报披露要求的情况;
     
  批准中 高级管理人员的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 和员工;
     
  如果 要求,提供一份高管薪酬报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
     
  审阅, 如有需要,评估并建议改变董事的薪酬。

 

没有任何其他形式的补偿,包括 寻找者、咨询或其他类似费用将支付给我们的任何现有股东,包括我们的董事或任何 其各自的附属公司,在完成业务之前或为其提供任何服务而提供 组合.因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能 仅负责审查和建议与以下事项相关的任何补偿安排 这种最初的业务合并。

 

87

 

 

代码 道德

 

后 完成此次产品后,我们将采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则。 道德准则将管理我们业务各个方面的业务和道德原则编入法典。

 

冲突 感兴趣

 

潜在 投资者应注意以下潜在的利益冲突:

 

  无 我们的高级管理人员和董事需要全职从事我们的事务,因此,他们可能会发生冲突 有兴趣在各种商业活动中分配他们的时间。
     
  在……里面 在其他业务活动的过程中,我们的高级职员和董事可能会意识到投资和商业机会 它们可能适合提交给我们的公司以及它们所属的其他实体。我们的 管理层有预先存在的受托责任和合同义务,在确定 特定的商业机会应该呈现给哪个实体。
     
  我们的 高级管理人员和董事未来可能与从事以下活动的实体有关联,包括其他空白支票公司 与我公司拟开展的经营活动类似的经营活动。
     
  这个 只有在业务合并成功的情况下,我们的高级管理人员和董事拥有的内幕股票才会被解除托管 已完成,并受某些其他限制。此外,我们的高级管理人员和董事将不会收到 如果我们不完成业务合并,他们的任何内部股份将从信托账户中扣除。此外, 我们最初的股东已经同意,在我们完成之前,他们不会出售或转让私人单位 我们最初的业务组合。此外,我们的高级管理人员和董事可以在此次发行后向我们借出资金,并可以 代表我们的某些活动所发生的费用应得到偿还,这些费用只会得到偿还 如果我们完成一项初步的业务合并。基于上述原因,我们董事的个人和财务利益 高管人员可能会影响他们在确定和选择目标企业、完成企业 及时合并,并确保其股份的释放。

 

下 根据英属维京群岛法律,董事负有以下受托责任:

 

  (i) 占空 本著董事认为符合公司整体最大利益的诚信行事;
     
  (ii) 占空 为授予这些权力的目的而不是为附带目的而行使权力;
     
  (iii) 董事 不应不当地束缚未来自由裁量权的行使;
     
  (iv) 占空 不要将自己置于对公司的义务与个人利益发生冲突的境地; 和
     
  (v) 占空 进行独立判断。

 

在 除上述外,董事还负有非受托性质的注意义务。这项义务已被定义为一项要求 作为一个相当勤奋的人,拥有合理预期的常识、技能和经验 执行与该董事就公司和常识所执行的相同职能的人 导演所拥有的技能和经验。

 

88

 

 

作为 如上所述,董事有义务不将自己置于冲突境地,这包括有义务不参与 自我交易,或因其地位而获利。然而,在某些情况下,原本会构成违规行为 只要董事充分披露,股东可以免除和/或提前授权这一义务。 这可以通过修订和重述的组织备忘录和章程中授予的许可来完成,或者其他方式 由股东在股东大会上批准。

 

因此, 由于有多个业务关系,我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务,与提交 向多个实体提供符合上述条件的商机。此外,在下列情况下可能会出现利益冲突 我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会。我们不能向您保证任何 上述冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外,我们的大多数高级管理人员和董事都有 对其担任高级管理人员或董事的其他企业的受托义务。在一定程度上,他们发现了商机 这可能适用于他们对其负有先前存在的信托义务的实体,我们的高级职员和董事将履行 那些受托责任。因此,他们可能不会向我们提供本来可能具有吸引力的机会 除非它们对其负有先前存在的信托义务的实体以及此类实体的任何继承者已拒绝 接受这样的机会。

 

在 为了最大限度地减少多个公司附属关系可能产生的潜在利益冲突,我们的每位官员和 根据与我们达成的书面协议,董事已通过合同同意,直到业务合并的最早日期,我们的 清算或他不再担任高级官员或董事时,在 向任何其他实体展示可能合理要求向我们展示的任何合适的商业机会,前提是 他可能承担的任何先前存在的信托或合同义务。

 

的 下表总结了我们的高级职员和董事的其他相关先前存在的信托或合同义务:

 

名称 的

个人

  名称 附属公司   隶属关系  

优先级/偏好 相对于

的 公司

派屈克 颜   QFPay Japan Inc.   主席   QFPay Japan Inc.
布莱恩 程   桥 连接物业顾问有限公司   管理 主任   桥 连接物业顾问有限公司
霍勒斯 马   S. 文化控股(BVI)有限公司   首席 财务官   S. 文化控股(BVI)有限公司

 

在 与任何业务合并所需的投票有关,我们所有现有股东,包括我们所有的高管 和董事同意投票支持各自的内部股份和私募股份支持任何拟议的业务合并。 此外,他们还同意放弃各自参与任何清算分配的权利 他们在此次发行之前收购的普通股。如果他们在本次发行或公开场合购买普通股 然而,在市场上,他们将有权参与有关该股份的任何清算分配,但已同意 不得因完成我们的初始业务而转换此类股份(或在任何要约收购中出售其股份) 合并或对我们与业务前合并相关的修订和重述的组织备忘录和章程的修订 活动

 

所有 我们与我们的任何高级职员和董事或其各自的附属公司之间正在进行的和未来的交易将按条款进行 我们相信对我们的有利性丝毫不亚于从无附属第三方获得的。此类交易将需要 经我们的审计委员会和大多数不感兴趣的「独立」董事或成员的事先批准 我们的董事会在交易中没有利益,无论是哪种情况,他们都可以通过我们的费用接触我们的律师或独立人士 法律顾问。除非我们的审计委员会和我们大多数公正的「独立人士」,否则我们不会进行任何此类交易 董事确定该交易的条款对我们的有利程度并不低于我们可以获得的条款 关于来自无关联第三方的此类交易。

 

到 为了进一步最大限度地减少利益冲突,我们同意不与以下实体完成初始业务合并 隶属于我们的任何高级管理人员、董事或初始股东,除非我们获得(i)独立人士的意见 投资银行公司认为,从财务角度来看,业务合并对我们的无关联股东公平 和(ii)我们大多数无利害关系的独立董事(如果我们当时有)的批准。此外, 在任何情况下,我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的附属公司都不会获得报酬 在实施之前或为实施而提供的任何服务的任何寻找者费、咨询费或其他类似补偿, 我们最初业务合并的完善。

 

89

 

 

限制 关于高级职员和董事的责任和赔偿。

 

我们的 修改和重述的公司章程大纲和章程规定,在某些限制的情况下,公司应 赔偿其董事和高级职员的所有费用,包括律师费,以及所有判决、罚款和金额 以和解方式支付,并在与法律、行政或调查程式有关的情况下合理产生。这样的赔偿 仅适用于该人诚实和真诚地行事,以期该人认为最符合 在刑事诉讼的情况下,该人没有合理理由相信他们的行为是非法的。 董事对此人是否诚实、真诚地行事并著眼于最大利益的决定 以及该人是否没有合理因由相信其行为是违法的,以及在没有合理因由的情况下是否违法 欺诈,就组织章程大纲和章程细则而言已足够,除非涉及法律问题。这个 以任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书的方式终止任何法律程序, 它本身创造了一种推定,即该人没有诚实和真诚地行事,并著眼于 或该人有合理理由相信其行为是违法的。

 

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协定,在赔偿的基础上提供合同赔偿 在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有所规定。我们的修订和重述备忘录 组织章程也将允许我们代表任何人员或董事购买和维护保险,这些人员或人员在 本公司的请求是或曾经是董事或另一家公司的高管,或以任何其他身分正在或曾经为另一家公司行事 公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业就针对该人而主张的任何法律责任承担责任 由以该身分行事的人作出,不论该公司是否有权或本会有权弥偿该人 公司章程大纲和章程细则规定的责任。我们将购买董事和高级管理人员的保单 责任保险,为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决的费用 在某些情况下,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

 

这些 条款可能会阻止股东对我们的董事违反受托责任提起诉讼。这些 条款还可能具有减少针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性的效果,尽管 这样的行动如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,股东的投资 可能会受到不利影响,因为我们根据 这些赔偿条款。

 

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住人才和经验丰富的必要条件 官员和董事。

 

只要 由于可能允许董事、高级官员或控制者就证券法产生的责任进行赔偿 根据上述规定,我们获悉,SEC认为此类赔偿是针对的 《证券法》中表达的公共政策因此无法执行。

 

主要 股东

 

的 下表列出了截至本招股说明书日期有关我们普通股实际所有权的信息 并经过调整以反映本招股说明书提供的单位中包含的我们普通股的出售(假设没有 本次产品中列出购买单位的个人),通过:

 

  每个 我们所知道的是我们已发行和发行普通股5%以上的受益所有者的人;
     
  每个 我们的官员和董事;以及
     
  所有 我们的官员和董事作为一个整体。

 

90

 

 

除非 除此之外,我们相信表中列出的所有人员对所有普通人都拥有唯一的投票权和投资权 他们实际拥有的股份。下表不反映任何可发行普通股的实际所有权记录 由于本招股说明书日期起60天内不可行使,因此在行使认购证或转换权利时 且该权利在本招股说明书日期起六十天内不得转换。截至本招股说明书日期,已有 已发行的1,437,500股普通股,其中包括如果超额配股权未行使,将被没收的187,500股普通股。

 

   提供之前   提供后 
名称 受益所有人和地址(1)  数量和性质 实益拥有权   概约百分比 已发行普通股的数量   量 和  性质  有益  所有权(2)   概约百分比 已发行普通股的数量 
Nova Pulsar Holdings Limited(3)(7)   1,097,500    76.35%   1,146,500    17.62%
海神海洋公司(4)   200,000    

13.91

%   

200,000

    

3.07

%
黄彭恒   

100,000

    

6.96

%   

100,000

    1.54%
颜永昊(3)   1,097,500    

76.35

%   1,146,500    

17.62

%
郑天伦   10,000    *%   10,000    *%
菲利普·理察·赫伯特   10,000    *%   10,000    *%
马骏峰   20,000    1.39%   20,000    *%
所有董事和执行官(五人)作为一个整体   1,237,500    

86.09

%   1,486,500    

19.77

%

 

* 不到1%。

(1) 除非另有说明,否则每个个人或实体的营运地址均由Nova Vision Acquisition Corp.转交, 香港中环皇后大道中168号6楼602室。

(2) 假设没有行使超额配股权,并在私募中纳入236,500股普通股,因此, 我们的初始股东持有的总计187,500股普通股被没收。

(3)我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited是 本文报告的内幕股票记录保持者。我们的主席颜永浩先生凭借对我们的赞助商的控制权,可能 被视为受益拥有我们的发起人持有的股份。

(4)我们的顾问海神海洋公司是 由Kin(Stephen)Sze先生控制。

 

立即 此次发行后,我们的初始股东将受益拥有当时已发行和发行的普通股约22.85% 股票(假设他们中没有人购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的最初股东、高管和董事 已向我们表示,他打算在此次发行中购买证券。由于我们最初持有的所有权区块 股东,此类个人可能能够有效地控制所有需要我们股东批准的事项, 包括选举董事和批准除批准我们的初始业务之外的重大公司交易 组合.

 

如果 承销商不行使全部或部分超额配股选择权,我们的初始股东将拥有高达总数 根据英属维京群岛法律的要求,187,500股普通股将被没收。需要我们的初始股东 我们仅赎回了维持其在我们普通股中集体20%所有权权益所需的一些股份 (不包括私募单位)发行和承销商超额配股的行使(如有)生效后 选项.

 

全 在本招股说明书日期前发行和发行的内幕股票中,将由美国证券托管 转让与信托公司,作为托管代理,直至(1)完成的日期后150个历日中的较早者 我们最初的业务合并以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 (经股份分拆、股份资本化、重组及资本重组调整后)于任何 自我们最初的业务合并后开始的30个交易日或(2)自完成交易之日起一年 我们最初的业务合并,或更早的情况下,如果在我们最初的业务合并之后,我们完成了 清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权 以普通股换取现金、证券或其他财产。至多187,500股内部人士股票也可能被释放 如果超额配售选择权没有如上所述全部行使,在此日期之前的第三方托管将被没收和取消 上面。

 

91

 

 

 

在.期间 在托管期内,这些股份的持有者将不能出售或转让其证券,除非(I)转让 给我们的高级职员、董事或他们各自的关联公司(包括在实体清算时转移给其成员), (Ii)为遗产规划的目的而给予亲属及信托;。(Iii)凭借继承法及去世后的分配法,。 (Iv)依据有限制家庭关系令;。(V)作出某些承诺,以保证与以下事宜有关而招致的义务 购买我们的证券,(Vi)在企业合并完成时或之前私下出售,价格为 高于最初购买股份的价格或(Vii)出售给我们,而没有任何注销的价值 在完成我们最初的业务合并后,在受让人同意的每一种情况下(第(Vii)款除外) 遵守托管协定的条款,但将保留作为我们股东的所有其他权利,包括但不限于 对普通股的投票权,以及在宣布时获得现金股利的权利。如果宣布并支付股息 在普通股中,这样的股息也将被托管。如果我们不能进行业务合并和清算 信托账户,我们的初始股东将不会收到任何部分的清算收益与其 内幕消息人士。

 

我们的 赞助商已承诺以每个私人单位10.00元的价格向我们购买总计236,500个私人单位(总计购买 售价2,365,000美元)。这些收购将以私募方式进行,同时完成 献祭。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的赞助商 还同意,如果承销商行使超额配售选择权,他们将以10.00美元的价格向我们购买 每个私人单位有额外数目的私人单位(最多13500个私人单位)按比例用这笔钱 行使超额配售选择权,以便在本次发行中向公众出售的每股至少10.00美元以信托形式持有 无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将被购买 与购买因行使超额配售而产生的单位同时进行的私募 选择。除私人认股权证不可赎回外,私人认股权证与本次发售的单位相同。 并可在无现金的基础上行使,在每一种情况下,只要它们继续由初始购买者或其 允许受让人。此外,由于私人单位将在私人交易中发行,私人单位的持有者 认股权证及其受让人将被允许行使此类认股权证以换取现金,即使登记声明涵盖 行使该等认股权证而发行的普通股无效,并收取未登记的普通股。此外, 我们的保荐人已同意(A)投票赞成以私人单位为基础的普通股,或“私人股” 任何拟议的企业合并,(B)不提出或投票赞成对我们修订和重述的备忘录的修正案 以及禁止我们的公众股东将他们的股份转换或出售给我们的公司章程 与企业合并或影响我们义务的实质或时间,如果我们不这样做的话 在15个月内完成业务合并(如果我们选择延长期限,则最多21个月)。 除非我们向公众股东提供从信托账户赎回其公开股份的机会 对于任何此类投票,(C)不将任何私人股份转换为与股东投票有关的信托账户中的现金 批准我们提出的初始业务合并或投票修改我们修订和重述的备忘录的条款 和与股东权利或企业合并前活动有关的公司章程,以及(D)私人 企业合并未完成的,清盘时股票不得参与清算分配。这个 私人单位的买家亦已同意不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券。 (与内幕股份相同的获准受让人除外),直至本公司初始业务完成后30个历日为止 组合。

 

在……里面 为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求,我们的初始股东、高级管理人员和董事 或其附属公司可以,但没有义务,不时或在任何时间借给我们资金,金额以他们认为的金额为准。 在他们唯一的自由裁量权上是合理的。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据要么在交易完成时支付,要么 在我们最初的业务组合中,不含利息,或根据贷款人的判断,最高可达500,000美元的票据 完成我们的业务合并后,以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如, 将导致持有人被发行单位购买50,000股普通股和认股权证购买25,000股普通股 如果500,000美元的钞票被如此转换)。我们的股东已批准发行单位和标的证券 此类票据的转换,只要持票人希望在完成我们的初始业务时转换它们 组合。如果我们不完成业务合并,贷款将不会得到偿还。

 

92

 

 

这个 于本招股说明书日期已发行及发行之本公司内部人士股份持有人,以及私人单位持有人 (和标的证券),以及在以下时间向我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何证券 支付流动资金贷款给我们,将有权根据事先签署的协定获得注册权 至本次发售的生效日期或在该日。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求 我们登记了这样的证券。持有多数内部人股份的人可以选择行使这些登记权。 在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间。持有者 私营单位(和标的证券)和为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券 证券)可以在完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外, 持有人对随后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权 为我们完成业务合并干杯。我们将承担与提交任何此类注册相关的费用 发言。

 

我们 发起人以及我们的执行官和董事被视为我们的「发起人」,该术语的定义见 联邦证券法。

 

某些 交易

 

在 2021年3月,向我们的发起人发行了1,150,000股内部股票,总购买价格为25,000美金,以及100,000美金 内部股票已向我们的顾问Poseidon Ocean Corporation发行,作为其同意担任我们的顾问的对价 董事会的2021年4月,发起人向我们的高级职员、董事和员工转让了240,000股内部股票 顾问和公司进一步向我们的发起人配发了总计187,500股内部股份,导致总计 向我们的初始股东发行的1,437,500股普通股中。 如果承销商没有行使全部或部分 在超额配股选择权中,我们的初始股东已同意按比例总计不超过187,500股普通股 未行使的超额配股权部分将被没收并立即取消。

 

如果 承销商确定应增加发行规模(包括根据证券规则462(b) 法案)或减少,将实现股本或资本回缴(如适用),以维持 我们的初始股东的所有权占本次发行中将出售的股份数量的一定百分比。

 

我们的 赞助商已承诺以每个私人单位10.00元的价格向我们购买总计236,500个私人单位(总计购买 售价2,365,000美元)。这些收购将以私募方式进行,同时完成 献祭。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的赞助商 还同意,如果承销商行使超额配售选择权,他们将以10.00美元的价格向我们购买 每个私人单位有额外数目的私人单位(最多13500个私人单位)按比例 金额 行使超额配股权,以便在本次发行中向公众出售的每股至少10.00美金以信托方式持有 无论超额配股选择权是否全部或部分行使。这些额外的私人单位将被购买 在与购买因行使超额配股而产生的单位同时进行的私募中 选项.除本招股说明书另有说明外,私人单位与本次发行中出售的单位相同。 买家同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除 与内部股份相同的允许转让人)直至我们初始业务合并完成后30个日历日。

 

在……里面 为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求,我们的初始股东、高级管理人员和董事 和他们各自的关联公司可以,但没有义务,不时或在任何时间借给我们任何数额的资金 他们认为自己的自由裁量权是合理的。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据要么付清 在完成我们最初的业务合并后,不计利息,或由贷款人自行决定最高500,000美元 在完成我们的业务合并后,可以每单位10.00美元的价格将票据转换为私人单位( 例如,将导致持有人获得50,000股普通股和25,000股认股权证 普通股,如果500,000美元的票据如此转换)。我们的股东已批准发行单位和标的 该等票据转换时的证券,但以持有人在该等票据成交时希望如此转换为限。 我们最初的业务组合。如果我们不完成业务合并,贷款将从未持有的资金中偿还 在信托账户中,并且只在可用范围内。

 

93

 

 

这个 于本招股说明书日期已发行及发行之本公司内部人士股份持有人,以及私人单位持有人 (以及所有标的证券),将有权根据在签署之前或之后签署的协定获得注册权 本次发售的生效日期。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求 我们登记这类证券。持有多数内部人股份的人可以选择行使这些登记权。 在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间。持有者 对大多数民营单位或发行的有价证券在支付流动资金贷款时可以选择行使这些登记 在我们完成业务合并后的任何时间。此外,持有者还有一定的“搭便车” 在我们完成业务合并后提交的登记声明的登记权。我们 将承担与提交任何此类注册说明书有关的费用。

 

作为 截至2021年3月31日,我们的赞助商已借给我们总计21,500美金,用于支付组建费用和一部分 本次报价的费用。该贷款在我们完成首次公开募股之日无息支付。 我们打算用未存入信托账户的本次发行收益偿还这笔贷款。如果我们决定不 如果继续发行,这些金额将不会偿还。

 

诺瓦 我们的保荐人Pulsar Holdings Limited已同意,自本招股说明书的日期起至完成本招股说明书的较早日期 在我们最初的业务合并或清算中,它将为我们提供某些一般和行政服务, 包括办公空间、公用事业和行政支助,这是我们可能不时需要的。我们同意支付10,000美元 每月支付这些服务的费用。然而,根据该协定的条款,我们可以在下列情况下延迟支付该月费 我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金支付实际或预期的费用 与我们最初的业务合并有关。任何该等未付款项将不计利息应计,并属到期及应付。 不迟于我们最初业务合并完成之日。我们认为,新星脉冲星收取的费用 控股有限公司至少是我们从一个非关联人士那里获得的最有利的条件。

 

其他 除上述费用外,没有任何形式的补偿或费用,包括寻找者费、咨询费或其他类似费用 赔偿,将支付给我们在此之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级官员或董事 在业务合并之前或与业务合并相关的情况下,向其各自的任何附属公司提供产品(无论类型 它是交易)。

 

我们 将报销我们的高级职员和董事因以下事项而发生的任何合理的自付业务费用 代表我们进行的某些活动,例如识别和调查可能的目标企业和企业合并。那里 我们可报销的自付费用金额没有限制;但是,前提是此类费用超过 可用收益未存入信托账户,除非我们完成 初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始付款的所有报销和付款 我们的管理团队或我们或其各自的附属公司的股东或成员,以及任何报销和付款 我们的审计委员会成员将由我们的董事会审查和批准,任何感兴趣的董事弃权 来自这样的审查和批准。

 

所有 我们与我们的任何高级职员和董事或其各自的附属公司之间正在进行的和未来的交易将按条款进行 我们相信对我们的有利性丝毫不亚于从无附属第三方获得的。此类交易,包括 支付任何赔偿都需要得到我们大多数无利害关系的「独立」董事的事先批准 (to我们拥有的范围)或我们的董事会成员在交易中没有利益,无论是哪种情况,他们都有 费用由我们聘请我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易,除非我们 无私的「独立」董事(或者,如果没有「独立」董事,我们的无私 董事)确定该交易的条款对我们的有利程度并不低于我们可以获得的条款 关于来自无关联第三方的此类交易。

 

94

 

 

相关 党政策

 

我们的 道德准则,我们将在此产品完成后采用,将要求我们尽可能避免与 可能导致实际或潜在利益冲突的当事人交易,除非根据董事会批准的指导方针 董事(或审计委员会)。关联方交易被定义为以下交易:(1)总金额 (2)本公司或本公司任何附属公司均为参与者, 以及(3)任何(A)首席执行官、董事或被提名为董事的候选人,(B)超过我们 (A)及(B)条所指人士的普通股,或(C)直系亲属,已有或将有直系亲属 或间接实质权益(但不包括纯粹因为身为董事或持有另一间公司少于10%的实益拥有者) 实体)。当一个人采取行动或有利益使其难以 客观、有效地开展工作。如果一个人或他或她的成员 家庭成员因其职务而收受不正当的个人利益。

 

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写董事和高管调查问卷 从而获取有关关联方交易的信息。

 

我们的 审计委员会根据其书面章程,将负责审查和批准关联方交易,以 我们进行此类交易的程度。我们与我们的任何高级管理人员和董事之间正在进行的和未来的所有交易 或他们各自的联营公司将以我们认为不低于非联营公司提供的条件对我们有利。 第三方。这类交易需要事先得到我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立人士”的批准。 董事,或在交易中没有利害关系的董事会成员,在任何情况下,他们都可以访问,费用由我们承担, 我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何这样的交易,除非我们的审计委员会和大多数人 我们公正的“独立”董事决定,此类交易的条款对 与我们从非关联第三方获得的此类交易相比,我们可以获得的资讯更多。另外, 我们要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷, 引出有关关联方交易的资讯。

 

这些 程式旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或呈现 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

 

到 为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突,我们同意不与以下实体完成业务合并 与我们的任何初始股东有关联,除非我们从独立投资银行公司获得意见, 从财务角度来看,业务合并对我们的无关联股东是公平的。此外,无论如何 我们的任何现有高管、董事或初始股东,或他们附属的任何实体,均可获得任何发现者的报酬 在完成之前或为实现完成而提供的任何服务的费用、咨询费或其他补偿 业务合并。

 

描述 证券市场的

 

一般

 

我们是一家在英国注册的公司 维京群岛原名Lighthouse Acquisition Corporation,是一家BVI商业公司(公司编号2057531)。在 四月,我们更名为Nova Vision Acquisition Corp.我们的事务由我们修改和重述的备忘录管理, 公司章程、公司法和英属维京群岛普通法。我们目前有权发布 单个类别最多500,000,000股,每股面值为0.0001美金。截至本招股说明书日,1,437,500 普通股由我们的初始股东持有已发行和发行。没有发行或发行优先股。的 以下描述总结了我们股份的某些条款,具体在我们的修订和重述中列出 章程大纲和章程。由于它只是摘要,因此可能不包含所有重要的信息 你

 

单位

 

每个 单位由一股普通股和一股可赎回的认购证组成。每份可赎回的认购证均赋予其持有人购买的权利 一股普通股的一半(1/2)。该认购权的行使价为每股11.50美金,该认购权将到期 值此首次业务合并完成五周年之际。

 

95

 

 

的 普通股和认购证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易,除非承销商 确定较早的日期是可以接受的(除其他外,基于其对相对优势的评估 证券市场和一般小市值公司,以及我们证券的交易模式和需求 特别)。在我们提交经审计的报告之前,承销商在任何情况下都不会允许普通股和配股分开交易 反映我们收到此次发行总收益的资产负债表。

 

我们 本次发行完成后,将立即提交8-k表格的当前报告,其中包括经过审计的资产负债表。 经审计的资产负债表将反映我们从行使超额配股选择权中收到的收益,如果超额配股 期权于本招股说明书日期行使。如果超额配股权在本招股说明书日期之后行使, 我们将提交对表格8-k的修正案或新的表格8-k,以提供最新的财务信息来反映该演习 超额配股选择权。我们还将在该表格8-k、其修正案或随后的表格8-k信息中包含 表明普通股和认购证的单独交易何时开始。

 

普通 股份

 

我们 记录在案的股东有权就股东投票的所有事项对持有的每股股份投一票。有关 只要投票批准我们的初始业务合并,我们所有的初始股东以及我们所有的高管 和董事已同意投票表决其在本次发行前拥有的各自普通股和任何股份 在此次发行中或在此次发行之后在公开市场上购买,以支持拟议的业务合并。

 

我们 只有当我们在完成合并后拥有至少5,000,001美金的净有形资产时,我们才会继续进行业务合并 企业合并且大多数普通股投票支持企业合并。至少十 每次股东大会必须提前几天发出通知(尽管我们将提供所需的最低天数 根据联邦证券法)。股东可以亲自或委托代理在会议上投票。

 

我们的董事会现在和将来会分裂 分为两类,每一类董事任期一般为两年,仅选举产生一类董事 每年.在完成之前不太可能召开年度股东大会来选举新董事 在我们最初的业务合并中,在这种情况下,所有现任董事将继续任职,至少直到合并完成 业务合并的情况。董事选举不进行累积投票,结果是 拥有50%以上有资格投票选举董事的股份持有人可以选举所有董事。

 

根据 如果我们没有在15个月前完成一项业务合并,我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (或最多21个月,如果我们选择延长这一期限),自本次发售完成后,我们将在合理的情况下尽快 在可能但不超过十个工作日之后,将当时存入信托账户的总金额分配给信托账户, 包括利息(扣除应缴税款),按比例以赎回股份的方式向公众股东支付,并停止 除为结束我们的事务的目的以外的所有行动。从信托账户赎回公众股东 应按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的职能以及之前的 开始任何自愿清盘。我们的初始股东已同意放弃他们在任何分配中的分配权 在我们清盘、清算和随后解散时,从信托账户中提取他们的内幕股份。

 

我们 股东没有转换权、优先认购权或其他认购权,也没有偿债基金或赎回条款 适用于普通股,但公众股东有权将其公众股转换为现金 等于其 按比例 如果他们对拟议的业务合并和业务合并进行投票,则信托账户份额 完成了。将其公众股份转换为其信托账户份额的公众股东仍然有权 行使他们作为部队一部分收到的可赎回令。

 

寄存器 成员

 

在……下面 根据《公司法》,当股东的姓名登记在我们的登记册上时,普通股被视为已发行。 会员。我们的会员名册将由我们的转让代理美国股票转让与信托公司保存,该公司将 在本次发行结束时,将CEDE&Co的名称作为各自 公众股东。如(A)须记入会员登记册的资料从登记册中遗漏 或不准确地记入登记册内,或(B)在登记册内登记资料时出现不合理的延误,该股东 或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人士,可向英属维尔京群岛法院提出申请 命令更正注册纪录册,而法院可拒绝申请或命令更正注册纪录册 登记,并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

 

96

 

 

可赎回 权证

 

不是 目前,认股权证尚未结清。每份可赎回认股权证使登记持有人有权购买一份普通股的一半(1/2) 股票价格为每股11.50美元,可按以下讨论的调整,于以下较后时间开始 自本登记声明生效之日起一(1)年内完成初始业务合并。根据 根据认股权证协定,权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味著只有 权证持有人可以在任何给定时间行使偶数个权证。然而,除下文所述外,没有任何授权 将可以现金行使,除非我们有一份有效和有效的登记声明,包括可发行的普通股 于该等认股权证及有关该等普通股的现行招股说明书获行使时。尽管有上述规定,如果注册 有关认股权证行使时可发行普通股的声明,在完成后90天内无效。 在我们最初的业务合并中,权证持有人可以,直到有有效的登记声明和 在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内,以无现金方式行使认股权证 根据《证券法》第3(A)(9)条规定的注册豁免,但这种豁免是 可用。如果没有注册豁免,持有者将不能在无现金的 基础。认股权证将于本招股说明书所构成的登记声明生效日期起计五年届满。 东部标准时间下午5点的一部分。

 

我们 可以以每份0.01美金的价格赎回全部而非部分认购证(不包括私人认购证):

 

  在 在该等认购令可行使期间,

 

  后 提前不少于30天向每位凭证持有人发出书面赎回通知,

 

  如果, 且仅当报告的普通股最后售价等于或超过每股16.50美金(经股份调整)时 拆分、股本、权利、发行、细分、重组、资本重组等,对于任何 截至赎回认购凭证通知前第三个营运日的30个交易日期间内的20个交易日 持有人(「强制召唤条款」),以及

 

  如果, 且仅在该等认购证相关普通股存在有效的当前登记声明的情况下 在赎回时和上述整个30天交易期内,并在此后每天持续,直到 赎回日期。

 

的 除非在赎回通知中指定的日期之前行使,否则行使权将被没收。 在赎回日期及之后,除了收到赎回价格外,认购凭证的记录持有人将没有进一步的权利 在交出该逮捕令后,该持有人的逮捕令。

 

的 我们的认购证的赎回标准是以旨在为认购证持有人提供合理的价格制定的 相对于初始行使价溢价,并在当时的股价与认购证之间提供足够的差价 行使价格,以便如果股价因我们的赎回要求而下跌,赎回不会导致股份 价格降至低于该认购证的行使价。

 

如果 如上所述,我们要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望赎回的持有者 在“无现金的基础上”行使认股权证。在这种情况下,每个持有者将通过交出支付行权价格 整个认股权证的普通股数量等于该数位的乘积除以(X)所得的商数 认股权证的普通股,乘以认股权证的行使价与公允价值之间的差额 市场价值“(定义见下文)由(Y)公平市场价值决定。“公平市价”指的是加权成交量。 在通知日期前的第三个交易日结束的20个交易日内普通股的平均价格 赎回权被发送给权证持有人。我们是否会行使我们的选择权,要求所有持有人行使其 基于“无现金基础”的认股权证将取决于多种因素,包括我们的普通股在 认股权证被要求赎回的时间,我们在这个时候的现金需求,以及对稀释股票发行的担忧。

 

97

 

 

的 根据美国股票转让与信托公司之间的授权书协议,将以登记形式发行,作为授权书 代理人,还有我们。认购证协议规定,认购证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 纠正任何歧义或纠正任何有缺陷的条款,但需要持有人书面同意或投票批准 大部分当时未执行的认购权,以便做出任何对注册人的利益产生不利影响的变更 持有人

 

的 在某些情况下可能会调整因行使认购权而发行的普通股的行使价格和数量,包括 如果出现股本、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合。 然而,该等认购证不会因以低于其各自行使价的价格发行普通股而进行调整。

 

的 在到期日或之前在逮捕令办公室交出逮捕令证书后,即可行使逮捕令 代理人,在授权证书背面填写并按照指示执行的行使表,并随附 通过支付给我们的认证或官方银行支票全额支付行使价,以支付所行使的认购权数量。 在行使之前,认购权持有人不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 他们的股票并获得普通股。在行使认购权后发行普通股后,每位持有人将 在股东投票的所有事项上,每一股有记录的股份有权投一票。

 

除 如上所述,任何认股权证将不会被行使,我们将没有义务发行普通股,除非在当时 持有人寻求行使该认股权证,则有关行使该认股权证后可发行的普通股的招股章程为 根据国家证券法,流通股和普通股已登记或符合条件或被视为豁免 认股权证持有人的居住地。根据认股权证协定的条款,我们已同意尽最大努力 符合此等条件,并维持一份与行使认股权证后可发行的普通股有关的现行招股章程 直至认股权证到期为止。然而,我们不能向您保证我们将能够做到这一点,如果我们不保持 现行招股说明书有关认股权证行使时可发行的普通股,持有人将无法行使 他们的认股权证,我们将不会被要求结算任何此类认股权证的行使。如与普通股有关的招股说明书 可于认股权证行使时发行,或普通股不具资格或获豁免资格 在认股权证持有人所居住的司法管辖区,我们将不会被要求以现金净额结算或现金结算 在权证行使时,权证可能没有价值,权证的市场可能有限,权证到期时可能一文不值。

 

令 持有人可以选择对其行使的授权书进行限制,以便选举授权书持有人(及其, 她或其附属公司)将无法行使其认购权,除非在行使该行使后, 该持有人(及其附属公司)将实际拥有超过9.9%的已发行和发行普通股。 尽管有上述规定,任何人以改变或影响控制权为目的或效果而获得授权 或与具有此类目的或影响的任何交易有关或作为参与者的任何交易,立即 收购将被视为相关普通股的受益所有者,并且无法利用这一点 款规定而

 

没有 将在行使认购权时发行零碎股份。如果,在行使该授权令时,持有人将有权 收取股份的部分权益(由于后续以普通股支付的股本,或 通过普通股分拆或其他类似事件),我们将在行使时向上或向下舍入至最接近的整数 将发行给认购人的普通股数量。

 

合同 有关私人令状的安排

 

我们 已同意,只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有,我们就不会赎回 我们将允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证(即使登记声明涵盖 行使该等认股权证而可发行的普通股无效)。然而,一旦上述任何认股权证 从最初的购买者或其关联公司转移的,这些安排将不再适用。此外,该代表 的承销商已同意,将不允许其行使任何与将发行的购买选择权相关的认股权证 在注册生效之日起五年后完成本次发售时向其和/或其指定人 声明,本招股说明书是其中的一部分。此外,由于私下认股权证将在私下交易中发行, 持有人及其受让人将被允许行使私人认股权证以换取现金,即使登记声明包括 行使该等认股权证而可发行的普通股无效,并收取未登记的普通股。

 

98

 

 

红利

 

我们 迄今为止尚未对我们的普通股支付任何现金股息,并且不打算在完成前支付现金股息 业务合并的情况。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利(如果有的话), 完成业务合并后的资本要求和一般财务状况。派付任何股息 业务合并后的决定将由我们当时的董事会自行决定。这是现在的意图 我们的董事会保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会确实这样做 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

 

我们 转让代理和令状代理

 

的 我们普通股的转让代理和我们的认购证的转让代理是美国股票转让和信托公司,6201 纽约州布鲁克林第15大道11219。

 

上市 我国证券

 

目前我们的单位还没有公开市场, 普通股或认购证。我们已申请将这些单位、普通股和认购证一旦开始单独交易, 分别以「[NOVVU]」、「[NOVV]」和「[NOVVW]」在纳斯达克上市。 尽管,在本次发行生效后,我们在形式上达到了纳斯达克的最低初始上市标准,该标准通常 仅要求我们满足与股东权益、市值、总市值相关的某些要求 由于公开持有股份和分销要求,我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上市 因为我们可能不符合某些持续上市标准。

 

英国 维京群岛公司考虑

 

我们 公司事务受我们修订和重述的组织备忘录和章程以及适用条款管辖 英属维京群岛法律,包括《公司法》。《公司法》与适用于美国公司的法律不同 以及他们的股东。下文概述了《公司法》条款之间的一些重大差异 适用于我们以及适用于在美国注册的公司及其股东的法律。略论 以下还居间了英属维京群岛的合并程式和类似安排。

 

我们 无法预测英属维京群岛法院是否会根据特定事实得出与美国相同的结论 法院预计将到达。因此,面对行为,您可能会更难保护自己的利益 与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比,由管理层、董事或控股股东承担, 它已经制定了大量的判例法。下表提供了法定条款之间的比较 《公司法》以及我们修订和重述的组织备忘录和章程的条款,以及 德拉瓦州总公司法有关股东权利。

 

英国 维京群岛   德拉瓦
     
股东 会议
 
举行 在公司章程规定的时间和地点进行。我们修订和重述的公司章程规定 我们的董事会可以指定这样的时间和地点。   举行 在公司章程大纲、章程或章程中指定的时间或地点,或如果没有指定, 由董事会决定
         
可以 在英属维京群岛境内或境外举行   可以 在德拉瓦州境内或境外举行
         
注意:     注意:
           
  每当 股东必须在会议上采取行动,书面通知应注明会议的地点、日期和时间 并表明它是由召开会议的人发出的或按照召开会议的人的指示发出的。     每当 股东必须在会议上采取任何行动,应发出书面会议通知,其中应说明 地点(如果有)、会议日期和时间,以及远程通信方式(如果有)。
             
  一 任何会议通知的复本均应亲自提交或通过我们修订后的 并重述公司章程。     书面 通知应在会议召开前不少于10天且不多于60天发出。
             
  通知 会议前不少于10天        
             
股东 投票权
         
任何 如果以书面形式同意并签署,则可以在不召开会议的情况下采取要求股东大会采取的行动 如果公司章程允许,由有权投票的多数股东提出。我们修改和重述的文章 协会以书面形式提供此类同意。   任何 如果以书面形式同意并签署,则可以在不召开会议的情况下采取要求股东大会采取的行动 由所有有权投票的股东

 

任何 如果章程允许,有权投票的人可以授权另一人或多人通过代理人代表他行事 协会我们修改和重述的公司章程允许此类代理。   任何 被授权投票的人可以授权另一人或多人通过代理人代表他行事。
         
法定人数 如公司章程中指定的那样。我们修订和重述的公司章程中的法定人数是股东 代表不少于有权对待审议的成员决议进行投票的股份的一半票数 在会上   为 股份公司、组织章程大纲和章程或章程可以规定构成法定人数的人数,但在 任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此类规范的情况下, 有权投票的多数股份构成法定人数。

 

99

 

 

这个 组织章程大纲和章程细则可以规定在董事选举中进行累积投票。我们的修订和重述 组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。   这个 组织章程大纲和章程细则可规定累积投票。
         
在……下面 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,在任何股份附带的任何权利或限制的规限下, 在任何股东大会上以举手方式表决时,亲自出席的每名股东(或如股东是 公司,由其正式授权的代表)或由受托代表投一票,投票表决时,出席的所有股东均可投一票。 亲自(或如股东为法团,则由其妥为委任的代表)或由受委代表 以该股东为持有人的每股股份投一票。在任何股东大会上表决均以举手方式进行。 除非要求进行投票。股东如有争议,可由亲自出席的股东或委托人要求投票表决。 对一项拟议决议的表决结果和主席应安排进行投票。      
         
变化 在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的股东权利方面,需要批准 至少50%的股东。      
         
董事
         
冲浪板 必须至少包含一个董事。我们的公司章程规定,董事不得少于两人。   冲浪板 必须至少由一个成员组成。
         
极大值 通过修改公司章程,可以改变董事的人数。我们修改和重述的公司章程 不要规定最大数量。   数 董事会成员的人数应由章程细则确定,除非公司章程大纲和章程细则规定了董事的人数, 在此情况下,更改号码只可借修订证明书而作出。
         
如果 董事会有权更改实际任命的董事人数,前提是实际任命的董事人数仍在 公司章程规定的最高和最低董事人数,只要符合条件,就可以这样做 符合公司章程规定的程式。我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会 任命额外的董事。      

 

信托 职责
           
在 总结,董事和高级管理人员负有以下受托责任:   董事 高级管理人员必须真诚行事,在谨慎的人的照顾下,并符合公司整体的最佳利益。
           
  占空 诚实、真诚地以董事认为符合公司整体最大利益的方式行事;   董事 官员必须避免自我交易、篡夺企业机会和接受不当个人利益。
           
  占空 为授予这些权力的适当目的而行使权力,而不是为附带目的和董事 不得在违反《公司法》或公司章程大纲和章程的事项上行事或同意行事;   决定 由董事和高级管理人员在知情的基础上、真诚地并诚实地相信该行动是在 公司的最佳利益将受到「商业判断规则」的保护。

 

100

 

 

  占空 在考虑到的情况下行使理性的董事所应有的谨慎、勤奋和技巧, 没有限制:      

 

   

(A) 公司的性质;

(B) 决定的性质;以及

(C) 董事的地位和他所承担的责任性质。

       
           
  董事 不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;        
             
  职责 在不同的股东群体之间公平行使权力;        
             
  职责 不把自己置于他们对公司的责任和他们的个人利益之间的冲突的境地;以及        
             
  职责 行使独立判断能力。        
             
这个 公司法规定,公司的董事应在知道他有利害关系的事实后立即 在由该公司订立或将会订立的交易中,向该公司的董事会披露该权益。然而, 董事未披露该权益不影响董事订立的交易的有效性 或公司之间的交易,只要交易不需要披露,因为交易是公司之间的 和董事本人,并在正常的业务过程中,按通常的条款和条件。此外,这一失败 董事在下列情况下披露权益并不影响该公司订立的交易的有效性: 股东知悉董事在交易中的利害关系的重大事实,交易获得批准 或由有权在股东大会上投票的股东决议批准,或(B)公司获得公平 交易记录的值。        
           

根据 《公司法》和公司的组织章程大纲和章程细则, 只要董事已披露在订立或向其订立的交易中的任何权益 由公司进入董事会,他/她可以:

 

(A) 对与交易有关的事项进行表决;

 

(B) 出席与交易有关的事项的董事会议,并被列入董事之列 出席会议以达到法定人数;及

 

(C) 代表公司签署与交易有关的档案,或以董事的身分做任何其他事情。

       
             
AS 如上所述,董事有义务不把自己置于冲突的境地,这包括不参与的义务 在自我交易中,或以其他方式受益于他的地位。然而,在某些情况下,违反这一义务可能 在董事充分披露的情况下,得到股东的原谅和/或事先授权。这 可通过组织章程中授予的许可或通过股东一般批准的方式来完成 开会。        

 

101

 

 

股东的 派生诉讼
 
一般 可以说,在任何诉讼中,该公司都是适当的原告。股东经英属处女地允许,可以 在某些情况下,以该公司的名义提起诉讼或干预某一事项。这样的行为 被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼 下列情况适用:   在……里面 公司股东提起的任何派生诉讼,应当在起诉书中主张原告 在他所投诉的交易发生时是该公司的股东,或该股东的 此后通过法律的实施转授给该股东的股票。
         
  这个 公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止法律程序;以及   投诉 应详细列出原告为获得董事会的诉讼所作的努力或不提出诉讼的理由 这样的努力。
           
  它 法律程序的进行不应交由董事或裁定决定是否符合公司的利益? 作为一个整体的股东。   是这样的 未经衡平法院批准,不得驳回或妥协诉讼。
           
什么时候 在考虑是否给予许可时,英属维尔京群岛法院还必须考虑以下事项:      
         
   

(A) 股东是否诚实守信;

 

(B) 衍生诉讼是否符合公司利益,并考虑董事对商业行为的意见 事项;

 

(C) 行动是否有可能成功;

 

(D) 与相当可能获得的济助有关的诉讼费用;及

 

(E) 是否有衍生诉讼的另一种替代补救办法。

  股东 德拉瓦州公司赎回其股份或其股份因解散而被注销的,将 股份被赎回或注销后,不能对公司提起衍生诉讼。

 

102

 

 

材料 英属维京群岛和德拉瓦州法律的差异

 

某些 公司法的差异

 

我们 公司事务受我们修订和重述的组织备忘录和章程以及适用条款管辖 英属维京群岛法律,包括《公司法》。《公司法》与适用于美国公司的法律不同 以及他们的股东。下文概述了适用公司法条款之间的重大差异 适用于我们以及适用于在美国注册的公司及其股东的法律。

 

兼并 和类似安排。《公司法》规定了合并,这一表述在美国公司中得到了理解 法律。根据《公司法》,两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家(“幸存公司” 公司“)或合并,两个现有的公司不再存在,并组成一个新的公司(”合并 公司“)。一家公司与另一家公司(不一定是英国公司)合并或合并的程式 维尔京群岛公司,该公司可以是公司的母公司或子公司,但不必是)在公司中列明 行动起来。英属维尔京群岛公司或拟合并的英属维尔京群岛公司的董事 必须批准一份书面的合并或合并计划,但母公司和其子公司之间的合并除外 子公司,还必须由有权投票和实际投票的多数股东的决议批准 在法定人数的股东大会上或通过英属维尔京群岛公司或英国的股东的书面决议 即将合并的维尔京群岛公司。根据其外国司法管辖区的法律能够参与的外国公司 在合并或合并中,根据《公司法》的要求,必须遵守该外国司法管辖区的相关法律 合并或合并。然后,公司必须签署合并或合并条款,其中包含某些规定 细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给英国公司事务注册处 维尔京群岛。然后,注册官登记合并或合并章程细则以及对章程大纲和章程细则的任何修订 合并中尚存的公司或合并中的新合并公司的组织章程大纲和章程细则 并签发合并或合并证书(这是符合公司所有要求的确凿证据 就该项合并或合并采取行动)。合并自合并章程登记之日起生效 或在合并或合并章程规定的不超过30天的较后日期向书记官长提出。

 

AS 合并生效后立即:(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合其备忘录) 以及由合并或合并章程修订或设立的组织章程)享有所有权利、特权、 每间组成公司的豁免权、权力、宗旨及宗旨;。(B)如属合并,则章程大纲及 任何幸存公司的公司章程将自动修改,如果有的话,修改后的公司章程 组织章程大纲和章程细则载于合并章程细则,或在合并的情况下,载于章程大纲。 与合并章程一并备案的公司章程为被合并公司的章程大纲和章程; (C)各类资产,包括据法权产和各组成公司的业务 归属尚存公司或合并公司;。(D)尚存公司或合并公司须对所有索偿负责, 各组成公司的债项、法律责任及义务;。(E)没有定罪、判决、裁定、命令、申索、债项, 对组成公司或任何成员董事负有或将要承担的责任或义务,且没有任何理由存在, 其高级人员或代理人因合并或合并而被释放或受损;及。(F)没有民事或刑事法律程式, 在由组成公司合并或针对组成公司合并,或针对组成公司的任何成员、董事高级人员或代理人合并时待决, 因合并或合并而减少或终止;但:(I)诉讼可被强制执行、起诉、和解或妥协 由尚存的公司或合并后的公司,或针对其成员、董事、高级职员或代理人; 视属何情况而定;或。(Ii)在法律程序中可由尚存的公司或合并公司取代组成公司。 处长须将并非该个案中尚存公司的每一间组成公司的公司登记册注销。 在合并的情况下,合并和所有组成公司的名称。

 

如果 董事认为合并符合公司的最佳利益,合并也有可能获得法院批准 根据公司法批准的安排计划或安排计划。然而,我们预计不会 使用此类法定条款是因为我们预计初始业务合并的所需条款将能够 通过其他方式实现,例如合并或合并(如上所述)、股份交换、资产收购或控制, 通过合同安排,经营运务。

 

103

 

 

毒药 药丸防御。 根据《公司法》,没有专门阻止发行优先股的条款 或任何其他此类「毒丸」措施。经修订和重述的公司章程大纲和章程 也不包含任何明确禁止发行任何优先股的规定。因此,未经董事批准 普通股持有人的可以发行优先股(如果此类股份是由 公司)具有可能被视为反收购特征的公司。此外,还可以使用这种股份指定 与毒丸计划有关。然而,如上所述,根据《公司法》,参与该活动的董事 在行使权力和履行职责时,必须诚实、真诚地按照董事所认为的行事 公司的最大利益。

 

董事。 我们的董事由股东任命。然而,董事可以通过决议任命替代董事, 填补因董事辞职、取消资格或死亡而产生的临时空缺。届时,替代导演将 任职至下一次年度股东大会,他所取代的董事将轮流退休。 根据我们修订和重述的组织备忘录和章程,董事不得通过决议被免职 在我们的业务合并完成之前,我们的股东。英属维京群岛的法律没有任何规定 岛屿,其中明确禁止或限制为选举我们的董事创建累积投票权。 我们修订和重述的备忘录和章程没有规定此类选举的累积投票。

 

那里 董事没有持股资格。我们的董事会会议可由任何人随时召开 我们的董事。

 

一 如果至少有过半数董事出席,我们的董事会会议即为法定人数。在我们的任何董事会议上, 每位董事出席后有权获得一票。需要在董事会会议上提出的问题 由出席会议或出席会议的董事的简单多数票决定。在票数平等的情况下, 会议主席应有第二票或决定性票。我们的董事会也可以不召开会议通过决议 经一致书面同意。

 

剂. 我们的董事会有权任命任何人(无论是否是公司的董事或其他高级官员) 成为公司的代理人,但如我们修订和重述的组织备忘录和章程以及公司中所述 根据该法案,任何代理人不得被授予任何权力或授权代替董事修改章程大纲或章程细则 或成员;指定董事委员会;将权力下放给董事委员会;任命董事;任命 代理人;批准合并、合并或安排计划;或发表偿付能力声明或批准清算 计划董事任命代理人的决议可以授权代理人任命一名或多名替代者或代表 行使赋予代理人的部分或全部权力。我们的董事可以罢免代理人,并可以撤销或更改权力 授予代理人。

 

赔偿 董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定,在某些限制的情况下, 公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用,包括律师费和所有判决, 为达成和解而支付的罚款和与法律、行政或调查程式有关的合理费用。 只有在该人诚实和真诚地行事,以期达到该人所认为的 公司的最大利益,而在刑事诉讼的情况下,该人没有合理理由相信其 这种行为是违法的。董事对该人是否诚实、真诚和有远见地行事的决定 为了公司的最佳利益,以及该人是否没有合理理由相信他的行为是非法的 在没有欺诈的情况下,就组织章程大纲和章程细则而言是足够的,除非是法律问题 牵涉其中。借任何判决、命令、和解、定罪或登录中止检控而终止任何法律程序 本身并不能推定该人没有诚实、真诚地行事并著眼于最大利益 或该人有合理因由相信其行为是违法的。

 

董事 和利益冲突.如上表所示,根据《公司法》和公司修订后的 重述的公司备忘录和章程,在交易中拥有权益并已声明的公司董事 其他董事的此类利益可以:

 

  (a) 投票 与交易有关的事项;

 

104

 

 

  (b) 出席 董事会议,会上出现与交易相关的事项并被包括在出席的董事中 为确定法定人数而举行的会议;以及

 

  (c) 签署 代表公司提供与交易有关的文件,或以董事身份进行任何其他事情。

 

股东 服 我们的英属维京群岛律师不知道有任何报导称英属维京群岛提起集体诉讼 岛屿法庭。公司权利的执行通常由其董事负责。

 

在……里面 在某些有限的情况下,股东有权在董事发生的情况下向公司寻求各种补救措施 违反了《公司法》规定的义务。根据公司法第1840亿条,如果一家公司或董事 从事、拟从事或已经从事违反公司规定的行为的公司 法案或公司的组织章程大纲或章程细则,英属维尔京群岛法院可应股东的申请 或公司的董事,作出命令,指示该公司或董事遵守,或限制该公司或董事 从事违反《公司法》或公司章程大纲或章程细则的行为。此外,依据第184I(1)条 在《公司法》中,指公司的股东认为公司的事务已经、正在或可能会发生 以以下方式进行,或该公司的任何行为已经或可能是压迫的、不公平的歧视, 或不公平地损害该人的身分,可向英属维尔京群岛法院申请命令,除其他外, 可以要求公司或其他任何人向股东支付赔偿金。

 

的 《公司法》为股东提供了一系列补救措施。如果根据公司法注册成立的公司 进行一些违反该法案或法院可以发布的公司备忘录和章程的活动 限制令或合规令。根据《公司法》,公司股东可以对公司提起诉讼 因公司违反其作为成员对他所承担的义务。股东还可以在获得英属维京群岛许可的情况下 在某些情况下,群岛法院以公司名义提起诉讼或干预事宜。这种行动 称为衍生诉讼。如上所述,英属维京群岛法院只能授予提出衍生品的许可 适用以下情况的行动:

 

  的 公司无意提起、努力继续、辩护或停止诉讼;以及

 

  它 法律程序的进行不应交由董事或裁定决定是否符合公司的利益? 作为一个整体的股东。

 

  当 英属维京群岛法院在考虑是否给予许可时,还需要考虑以下事项:

 

  - 是否 股东诚信行事;
  - 是否 考虑到董事对商业的看法,衍生诉讼符合公司的最佳利益 事情;
  - 是否 该行动可能会继续进行;
  - 的 诉讼费用;和
  - 是否 还有替代补救措施。

 

任何 公司成员可根据《破产法》向英属维京群岛法院申请任命清算人 清算公司,如果法院认为公正公平,可以为公司指定清算人 这样做.

 

这个 《公司法》规定,公司的任何股东在持不同意见时,都有权获得支付其股份的公允价值。 (A)如该公司是一间组成公司,则该项合并,除非该公司是尚存的公司,而 该成员继续持有相同或类似股份;。(B)如该公司是组成公司,则合并;。(C)任何 出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置价值超过50%的公司资产或业务 如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中作出的,但不包括:(I)根据 根据对该事宜具有司法管辖权的法院作出的命令,(Ii)按规定全部或实质上 所有净收益将在日期后一年内按照成员各自的利益分配给成员 或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让; 强制赎回90%持股者要求的公司已发行股份的10%或更少,或 根据该法案的条款获得更多的公司股份;以及(E)如果英国允许,安排计划 维尔京群岛法院。

 

105

 

 

一般 股东对公司提出的任何其他索赔必须以适用于 英属维尔京群岛或其作为股东的个人权利,如公司的备忘录和章程细则所确立 协会的成员。保护股东的普通法权利可以援引,主要源自英语 普通法。根据英国一般公司法中的规则福斯诉哈博特案,法院通常会驳回 在少数表示不满的股东的坚持下干预公司的管理 以过半数或者董事会的方式处理公司事务。然而,每个股东都有权 寻求根据法律和公司的组织档案妥善处理公司的事务。 因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或 公司的组织章程大纲和章程细则,则法院可以给予救济。一般说来,法院在哪些领域 将采取的干预措施如下:

 

  一 公司正在或提议采取非法行为或超出其职权范围的行为;

 

  的 被投诉的行为,尽管不超出当局的范围,但只有在得到超过一个人的正式授权的情况下才能实施 实际获得的票数;

 

  的 原告股东的个人权利已被侵犯或即将被侵犯;或

 

  那些 控制该公司的人正在实施「对少数人的欺诈」。

 

下 根据德拉瓦州法律,少数股东的权利与适用于股东的权利类似 公司

 

义务 采集 根据《公司法》,在公司备忘录或章程的任何限制的情况下,持有 拥有投票权的流通股90%投票权,以及持有流通股90%投票权的成员 每一类有权投票的股份,可以向公司发出书面指示,指示公司赎回股份 由其余成员持有。收到该书面指示后,公司应赎回 书面指示,无论股份是否根据其条款可赎回。公司应书面通知 向每名股份将被赎回的股东说明赎回价格和赎回的方式。 股份将被如此赎回的股东有权对该赎回提出异议,并获得其公允价值的报酬 股份,如上文「股东诉讼」所述。

 

分享 回购和赎回.根据《公司法》以及我们修订和重述的组织备忘录和章程的允许, 我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况, 我们的董事可能需要确定在赎回或回购后我们是否能够偿还债务 因为它们到期并且我们的资产价值超过了我们的负债。我们的董事只能代表我们行使此权力, 受《公司法》、我们修订和重述的组织备忘录和章程以及任何适用要求的约束 美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何其他证券交易所不时实施。

 

红利. 根据《公司法》以及我们修订和重述的组织备忘录和章程,我们的董事可以宣布股息 如果他们有合理理由确信,在分配后立即 股息,我们的资产价值将超过我们的负债,我们将能够偿还到期的债务。没有分红 会对我们产生兴趣。

 

权利 非居民或外国股东的情况以及大量持股的披露。 我们的没有任何限制 修订和重述关于非居民或外国股东持有或行使权利的组织章程大纲和章程 我们股票的投票权。此外,我们修订和重述的备忘录和章程中没有任何条款 规定所有权门槛,超过该门槛必须披露股东所有权。

 

106

 

 

无法追踪 股东们。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们有权出售以下任何股份 无法追查到的股东,只要:(A)所有应付金额的支票,总数不少于三张 (B)在该期间或之前,我们并没有向该等股份的持有人提供现金; 以下(C)项所指的三个月期限届满时,已收到股东或个人存在的任何迹象。 因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份;及。(C)在12年期限届满时,我们已促使 在报纸上刊登广告,通知我们打算出售这些股票,期限为三个月 或该较短的期间自该广告的日期起计已过。任何此类出售的净收益应归我们所有, 当我们收到这些净收益时,我们将欠前股东相当于该净收益的金额。

 

转移 股份.须遵守我们修订和重述的备忘录和章程中规定的任何适用限制 或根据合同约定,我们的任何股东均可通过转让文书转让其所有或任何股份 就上市股份而言,以相关公司规则允许的任何方式采用通常或通用形式 交换,或以我们董事可能批准的任何其他形式。

 

检查 帐册和记录.根据《公司法》,公众只需支付象征性费用即可获得复本 注册处办公室提供的公司公开记录的数量,其中包括公司的证书 成立、其章程大纲和章程(有任何修订)以及迄今为止支付的许可费记录 如果公司选择,还将披露任何解散条款、合并条款和指控登记册 归档这样的登记册。公司成员有权在向公司发出书面通知后检查:(a)备忘录 和章程;(b)股东名册;(c)董事名册;(d)会议记录和股东决议 以及他所属类别的成员;以及复制或摘录该等文件及记录 上述(a)至(d)中提到的。

 

主题 对于经修订和重述的组织章程大纲和章程,如果董事确信这将是 允许成员检查(b)中指定的任何文件或文件的部分,违反公司利益, (c)或(d)以上,拒绝允许成员检查文件或限制对文件的检查,包括限制 制作复本或摘录记录。

 

哪里 公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件, 该成员可向英属维京群岛法院申请命令,允许他检查该文件或 无限制地检查文件。

 

溶解; 结束。 根据《公司法》以及我们修订和重述的章程大纲和章程的允许,我们可以 如果我们,则根据公司法第十二部分通过董事决议和股东决议自愿清算 没有负债或者我们能够偿还到期的债务。

 

我们 根据《破产法》的条款,在我们破产的情况下也可能被清盘。

 

备忘录 及章程细则

 

作为 在我们修订和重述的组织备忘录中,我们成立的目标是不受限制的, 我们将拥有充分的权力和权力来实现公司法或可能修订的公司法未禁止的任何目标 不时或英属维京群岛的任何其他法律。

 

107

 

 

我们的 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有旨在为以下方面提供某些权利和保护的规定 我们之前的普通股东完成了我们最初的业务合并。这些规定不能在没有 批准我们50%的已发行普通股出席并就该修订进行投票。我们的初始股东,他们将受益于 在本次发行结束时拥有我们22.85%的普通股(假设他们在本次发行中没有购买任何单位), 将参与任何修改和重述的组织章程大纲和章程细则的投票,并将有权酌情 以他们选择的任何方式投票。在我们最初的业务合并之前,如果我们试图修改我们修改和重述的任何条款 关于股东权利或业务前合并活动的章程大纲和章程,我们将向公众提供 股东有机会赎回与任何此类投票有关的公开股票,投票对我们修订的 以及重述的组织章程大纲和章程细则。我们和我们的董事和高级管理人员已同意不对我们的 修改和重述组织章程大纲和章程细则,这将影响我们赎回我们的义务的实质和时间 如果我们不能在15个月内完成我们的初始业务合并(因为这样的期限可能延长到 自本次发售结束起计21个月(在若干条件获满足的情况下)。我们最初的 股东已同意放弃对他们可能持有的任何内部股份和任何公开股份的任何赎回权利。 在我们最初的业务合并之前,有权投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

 

具体来说, 我们修订和重述的备忘录和章程规定,除其他外,包括:

 

  如果 我们无法在15个月内完成初始业务合并(因为该期限可能会延长至21个月 在满足某些条件的情况下,公司选择)自本次发行结束以来,我们将, 尽可能迅速地分配总额,但此后不得超过十个工作日 信托账户中的存款,包括利息(扣除应付税款),按比例以赎回的方式向我们的公众股东支付 并停止所有业务,但为了结束我们的事务除外。这种对公众股东的赎回 信托账户应根据我们修订和重述的章程大纲和章程的要求实施 并在开始任何自愿清算之前;和

 

  除了 在完成我们的初始业务合并之前,我们可以 不发行使持有人有权(i)从信托账户接收资金或(ii)投票的额外股份 任何初始业务合并;以及

 

  我们 必须(1)在根据 符合《交易法》第14 A条要求的委托声明,或(2)向我们的公众股东提供 有机会通过要约收购的方式向我们出售其公众股份,其文件将包含大量内容 有关初始企业合并的相同财务和其他信息与第14 A条要求的相同信息 《交易法》;和

 

  虽然 我们无意与隶属于我们赞助商的目标企业进行初始业务合并, 我们的董事或高级职员,我们不被禁止这样做。如果我们达成此类交易,我们或委员会 独立董事将从FINRA成员的独立投资银行公司获得意见, 从财务角度来看,我们最初的业务合并对我们的股东是公平的;以及

 

  我们 不会实现我们与另一家空白支票公司或名义运营的类似公司的初始业务合并。

 

在 此外,我们修订和重述的备忘录和章程规定,在任何情况下我们都不会赎回我们的 公开股票的金额将导致我们的净有形资产低于5,000,001美金。

 

反洗钱 洗钱-英属维京群岛

 

在 为了遵守我们必须采用和维护的旨在防止洗钱的立法或法规 反洗钱程式,并可能要求订阅者提供证据来验证其身份。在允许的情况下,以及 在某些条件下,我们还可以委托维护我们的反洗钱程式(包括收购 尽职调查信息)提供给合适的人。

 

我们 保留索取验证订户身份所需信息的权利。如果出现延误或 如果订阅者未能提供验证所需的任何信息,我们可能会拒绝接受 申请,在这种情况下,收到的任何资金都将无息返还到原来的账户 借记。

 

如果 任何居住在英属维京群岛的人都知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖分子 融资和有关该知识或怀疑的信息在他们的业务过程中引起了他们的注意 将被要求向英属维京群岛金融调查局报告他的信念或怀疑, 1997年《犯罪行为收益法》(经修订)。此类报告不应被视为违反保密或 任何法规或其他规定对信息披露施加的任何限制。

 

108

 

 

股份 有资格未来销售

 

立即 此次发行后,我们将发行并发行6,506,500股普通股,如果超额配股,则为7,460,500股 期权已全部行使。其中,本次发行中售出的5,000,000股,超额配股则售出5,750,000股 期权已完全行使,将可自由交易,不受限制或根据《证券法》进一步登记,除非 适用于我们的一家附属公司购买的《证券法》第144条规定的任何股份。所有剩余的 根据规则144,股票是受限制的证券,因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的。 除本招股说明书其他地方描述的有限情况外,所有这些股份均不得转让。

 

规则 144

 

根据 根据第144条,实际拥有限制性普通股或认购证至少六个月的人将有权 出售其证券,前提是(i)该人在当时或在当时不被视为我们的关联公司之一 销售前三个月内的任何时候,以及(ii)我们遵守《交易法》定期报告要求 在出售前至少三个月。实际拥有限制性普通股至少六个月的人员 但在销售时或前三个月内的任何时间是我们的附属公司,将受到额外的影响 限制,该人有权在任何三个月内出售数量不超过的股份 其中较大者:

 

  1% 当时发行和发行的普通股数量,等于 65,065 本次发行后立即的股票(或74,605 如果超额配股选择权已全部行使);和

 

  的 在表格上提交通知前四个日历周内普通股的平均周交易量 144关于销售。

 

销售 根据第144条,还受到销售条款和通知要求的方式以及当前公众的可用性的限制 关于我们的信息。

 

限制 关于壳牌公司或前壳牌公司对第144条规则的使用

 

从历史上看, SEC工作人员的立场是,第144条规则不适用于公司最初发行的证券的转售 这些公司现在是或以前是空白支票公司,就像我们一样。美国证券交易委员会已在修正案中将这一立场编入法典并扩大 上面讨论了禁止使用规则144转售任何空壳公司(企业除外)发行的证券 与合并相关的壳公司)或任何以前曾是壳公司的发行人。

 

的 然而,如果满足以下条件,SEC为该禁令提供了一个重要例外:

 

  的 以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司;

 

  的 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(d)条的报告要求;

 

  的 证券发行人已提交之前期间要求提交的所有《交易法》报告和材料(如适用) 12个月(或发行人必须提交此类报告和材料的较短期限),8-k表格报告除外; 和

 

  在 自发行人向SEC提交当前Form 10类型信息(反映其 作为非空壳公司实体的地位。

 

作为 因此,根据规则144,我们的初始股东很可能能够自由出售其内部股份,而无需 假设他们不是我们的附属公司,我们完成初始业务合并一年后注册 时间

 

登记 权利

 

这个 于本招股说明书日期已发行及发行之本公司内部人士股份持有人,以及私人单位持有人 (及标的证券)及于年内发行予我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券 支付流动资金贷款给我们,将有权根据事先签署的协定获得注册权 至本次发售的生效日期或在该日。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求 我们登记了这样的证券。持有多数内部人股份的人可以选择行使这些登记权。 在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间。持有者 大多数私人单位(和标的证券)和为支付营运资金贷款(或 标的证券)可在完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。 此外,持有人对所提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权。 在我们完成业务合并之后。我们将承担与提交申请有关的费用。 任何此类注册声明。

 

109

 

 

税务

 

的 总结了对我们单位投资的英属维京群岛和美国联邦所得税重大后果后, 普通股和收购我们普通股的期权,有时在本摘要中单独或集体提及 作为我们的「证券」,是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释, 所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资有关的所有可能的税务后果 我们的证券,例如州、地方和其他税法下的税收后果。

 

英国 维京群岛税收

 

的 根据现有立法,英属维京群岛政府不征收任何所得税、公司税或资本利得税, 对我们公司或我们的证券持有人征收的遗产税、遗产税、赠送税或预扣税(非税务居民) 英属维京群岛。

 

我们 公司以及我们公司向非英国课征居民的人支付的所有分配、利息和其他款项 维京群岛将不缴纳英属维京群岛的任何所得税、预扣税或资本利得税, 他们拥有的我们公司股份以及从该股份收到的股息,他们也不会受到任何遗产或继承的影响 英属维京群岛的税收。

 

没有 遗产税、继承税、继承税或赠送税、税率、关税、征费或其他费用由非课征居民的人缴纳 就本公司的任何股份、债务义务或其他证券向英属维京群岛披露。

 

除了 如果我们在英属维京群岛的不动产中拥有任何权益,与交易相关的所有工具 关于我们公司的股份、债务义务或其他证券以及与其他交易相关的所有工具 与我们公司业务相关的商品在英属维京群岛免征印花税。

 

那里 目前英属维京群岛没有适用于我们公司的预扣税或外汇管制法规,或 我们的证券持有人。

 

联合 各州联邦所得税

 

一般

 

这 部分是与收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大规定的一般摘要 我们的证券(每股由一股普通股和一份购买一股普通股一半的可赎回认购凭证组成) 由美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)根据本次发行发行。本条并 不涉及美国联邦捐赠税或遗产税、医疗保险缴款税法或州、地方或非美国税收的任何方面 投资我们证券的后果,也没有提供任何有关以下任何税务后果的实际陈述 我们证券的收购、所有权或处置。

 

因为 持有人可以在本招股说明书日期后的短时间内选择将单位的组成部分分开, 就美国联邦所得税而言,单位持有人通常应被视为基础普通资产的所有者 根据具体情况,共享和担保该单位的组成部分。因此,下面对美国联邦所得税的讨论 对普通股和配股实际持有人的后果也应适用於单位持有人(视为 构成该单位的相关普通股和认购证的所有者)。

 

的 下文关于美国联邦所得税对「美国持有人」的影响的讨论将适用于 我们用于美国联邦所得税目的的证券:

 

  一个 为美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民个人;

 

110

 

 

  一 成立或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体) 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律;

 

  一个 出于美国联邦所得税目的,其收入计入总收入的遗产,无论其来源如何;或

 

  一 信托,如果(i)美国法院可以对信托的管理和一名或多名美国人行使主要监督 被授权控制信托的所有实质性决定,或(ii)根据适用规定拥有有效的选择 美国财政部规定将被视为美国人。

 

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人,也不是被视为合伙企业或其他实体的实体 出于美国联邦所得税目的,该所有者将被视为「非美国持有人」。材料 美国收购所有权和处置我们证券的联邦所得税后果专门适用于 非美国持有者在「非美国持有者」标题下描述。

 

这 讨论基于修订后的1986年《国内税收法》(「《法》」)、其立法历史、财政部 根据该规定颁布的法规、发布的裁决和法院判决及其行政和司法解释, 所有这些都与目前有效。这些当局可能会发生变化或有不同的解释,可能是在追溯的基础上。

 

这 讨论假设普通股和期权将单独交易,并且不涉及美国联邦的所有方面 根据任何特定持有人的个人情况,可能与该持有人相关的所得税。特别是, 本讨论仅考虑根据本次发行购买单位并拥有并持有我们证券作为资本的持有人 该准则第1221条含义内的资产,并且没有解决替代最低限度的潜在应用 税此外,本讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊影响的持有人的后果 规则,包括:

 

  金融 机构或金融服务实体;

 

  行纪交易商;

 

  课征人 受《准则》第475条规定的按市值计价会计规则约束的;

 

  免税 实体;

 

  政府 或其机构或工具;

 

  保险 公司;

 

  调节 投资公司;

 

  房 房地产投资信托;
     
  人 承担替代最低税的责任;

 

  侨民 或前美国长期居民;

 

  人 实际上或建设性地拥有我们5%或更多投票权股份;

 

  人 该公司根据与员工股份激励相关的员工股票期权的行使而收购了我们的证券 计划或其他方式作为补偿;

 

  人 作为交叉、推定出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们的证券;

 

  人 其功能货币不是美金;

 

111

 

 

  控制 外国公司;或

 

  被动 外国投资公司。

 

这 讨论不涉及美国联盟非所得税法的任何方面,如赠与法或遗产税法、医疗保险缴费 税法、州税法、地方税法或非美国税法,或我们证券持有人的任何纳税申报义务。 此外,本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或个人的税收待遇 通过这样的实体持有我们的证券。如果合伙企业(或其他被归类为合伙企业的美国联盟收入实体 税收目的)是我们证券的实益所有人,美国联盟所得税在合伙企业中的合伙人待遇 一般将取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动。本讨论还假设任何 我们就证券股份作出(或视为作出)的分派,以及持有人收到(或视为收到)的任何代价 出售或以其他方式处置我们的证券的对价将以美元计算。此外,本讨论假定 持有人将拥有足够数量的认股权证,从而在认股权证转换为普通股时,持有人 将只收购完整数量的普通股,不会没收任何零碎的证券。

 

我们 没有也不会寻求国税局就任何美国联邦所得税后果提出律师意见的裁决 本文所述国税局可能不同意本文的描述,法院可能维持其决定。此外, 无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会产生不利影响 这次讨论中陈述的准确性。

 

这 讨论仅是收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大后果的总结 我们的资产。它没有就收购、所有权和 我们的资产处置,并且我们尚未就此类税收后果获得任何咨询意见。作为一个不起眼的人, 我们敦促我们证券中的每个潜在投资者根据特定税收后果咨询自己的税务顾问 向此类投资者通报我们资产的收购、所有权和处置,包括任何 州、州和非美国税法,以及美国联邦税法(包括任何非收入税法)和任何适用税收 条约并

 

分配 购买价格和单位特征

 

那里 没有任何权力机构来解决出于美国联邦所得税目的对条款基本相同的证券的处理问题 作为单位,因此,这种处理方式并不完全清楚。每个单位都应考虑美国联邦所得税的目的 作为由一股普通股组成的投资单位,一份收购一股普通股一半的认购权。著获得美国联邦 为了所得税目的,单位的每个持有人通常必须将单位的购买价格分配到普通股和一股 基于发行时每份的相对公平市场价值。分配给每股普通股的价格和 根据具体情况,凭证通常是持有人在该股份或凭证中的税基。

 

的 上述对我们普通股、期权和持有人购买价格分配的处理方式对国税局不具约束力 或者法院。由于没有当局直接处理与单位类似的工具,因此无法保证 可以认为国税局或法院将同意上述描述或以下讨论。因此, 建议每位持有人就与单位投资相关的风险咨询自己的税务顾问(包括替代方案 单元或其部件的特征)以及关于购买价格在部件之间的分配 一个单位的。本讨论的平衡假设单元(及其组件)的特征和任何 出于美国联邦所得税目的,上述单位购买价格的分配受到尊重。

 

112

 

 

美国 持有人

 

税 报告财产转移

 

某些 美国持有人可能需要提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)才能报告 向我们转让财产(包括现金)。未遵守的美国持有人可能会受到巨额处罚 这一报告要求以及美国联邦所得税评估和征收的限制期将 如果不遵守规定,则延长期限。敦促每位美国持有人就此咨询自己的税务顾问 报告义务。

 

税务 对普通股支付的分配

 

主题 对于下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则,通常需要美国持有人 将现金或其他财产的任何分配(某些分配除外)的数额计入总收入作为股息 本公司股份或收购本公司股份的权利)就本公司普通股支付的分派 从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联盟所得税原则确定)中支付。分配 超过此类收益和利润一般将被用来抵销和减少美国持有者在其普通股的基础上 股份(但不低于零),在超过该基准的范围内,将被视为从出售或交换该等股份获得的收益 普通股。我们支付的股息将按固定税率向美国公司持有人征税,将没有资格 一般允许国内公司就从其他国内公司收取的股息扣除股息 公司。对于非公司美国股东,股息可能受到较低的适用长期资本利得的限制 如果我们的普通股可以随时交易,税率(见下文“证券处置税”) 在美国一个成熟的证券市场上,我们在支付股息时或之前 年,并满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解是否有可用的 相对于我们的普通股支付的任何现金股息的较低比率。

 

可能 建设性分配

 

这个 每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的股份数量或行使认股权证的调整 在某些情况下权证的价格。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而, 权证的美国持有者将被视为从我们那里获得建设性的分配,例如,如果调整 增加权证持有人在我们资产或盈利和利润中的比例权益(例如,通过增加 行使时将获得的普通股数量),因为现金分配给了我们的 对持有下列条款所述普通股的美国持有者征税的普通股:分配税 按普通股支付“,见上文。这种推定分配将按该节所述征税,并且 视为认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配相当于该增发股票的公平市场价值 利息。出于某些资讯报告的目的,我们需要确定任何此类建设性的日期和金额 分配。最近提出的财政部法规,我们在发布最终法规之前可以依赖这些法规,具体说明 如何确定推定分配的日期和金额。

 

税务 关于证券处置

 

后 出售或其他应税处置我们的证券(通常包括赎回普通股,正如所讨论的那样 下面,以及如果我们没有完成初始业务合并,我们的清算和随后的解散 所需时间),并且根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人通常会承认资本收益或损失 金额等于(i)现金变现金额与任何财产公平市场价值之和之间的差额 在此类处置中收到的(或者,如果普通证券或凭证在处置时作为单位的一部分持有, 该处置变现的金额根据当时分配给普通股或认购权的部分 构成单位的普通股和认购证的公平市值)和(ii)美国持有人的调整税基 在如此处置的证券中。

 

一 美国持有人对其证券的调整后税基通常等于美国持有人的收购成本(即, 分配给持有人普通股和/或期权的单位购买价格部分,如上所述 「-购买价格分配和单位特征」),如果是普通股,则减少 任何先前的分配都被视为资本回报。

 

113

 

 

的 美国持有人确认的资本收益的美国联邦常规所得税率通常与美国联邦常规所得税率相同 普通收入的所得税税率,但现行税法规定的非公司确认的长期资本收益除外 美国持有者通常需按较低税率缴纳美国联邦所得税。资本损益将构成长期 如果美国持有人持有证券的期限超过一年,则意味著资本收益或损失。然而,目前尚不清楚是否 本招股说明书中描述的某些赎回权可能会暂停普通股的适用持有期的运行 为此目的分享。资本损失的扣除受到各种限制。承认损失的美国持有人 对于我们的证券处置,应就此类损失的税务处理咨询自己的税务顾问。

 

赎回 普通股

 

主题 根据下文所述的PFIC规则,如果美国持有者根据赎回将普通股转换为获得现金的权利 交易或根据要约收购或其他公开市场交易向我们出售其普通股,以获得美国联盟收入 出于税务目的,如赎回或出售,一般将被视为赎回,并将遵守以下规则。 如果赎回或出售符合守则第302条规定的普通股出售资格,则对该等普通股的税务处理 赎回将如上文“证券处置税项”所述。如果赎回 或根据守则第302条,出售不符合出售普通股的资格,美国持股人将被视为收到 具有上文“普通股已支付分配税”中所述税收后果的分配。 我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们处理的普通股总数。 由上述美国持有者持有(包括因拥有认股权证而由美国持有者建设性拥有的任何股份) 在赎回或出售之前和之后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般会 如果在赎回时收到现金,应视为普通股的出售或交换(而不是分派) (I)与美国持股人“极不相称”,(Ii)导致“完全终止” 该持有人在吾等的权益,或(Iii)就该等权益而言,“实质上并不等同于股息” 霍尔德。下面将对这些测试进行更详细的解释。

 

在……里面 要确定是否满足上述任何一项测试,美国持股人不仅必须考虑我们的普通股 实际由该持有人拥有,但也包括由该持有人建设性拥有的我们的普通股。美国持有者可能会建设性地 拥有,除了我们直接拥有的普通股,由相关个人和实体拥有的普通股,其中 持有者在该持有人中拥有权益,以及该持有人有权获得的任何普通股 通过行使期权,该期权一般包括可根据认股权证的行使而获得的普通股。 为了满足实质上不成比例的测试,我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比实际上 并且在我们普通股赎回后立即由美国持有者建设性地拥有,除其他要求外, 少于我们已发行和已发行投票权以及实际和建设性拥有的普通股的80% 在紧接赎回前由该持有人持有。在我们最初的业务合并之前,普通股可能不会被视为 作为有表决权的股份,因此,这一极不相称的标准可能不适用。会有的 如果(I)我们的所有普通股实际上和建设性地 赎回或(Ii)赎回由该美国持有人实际拥有的所有我们的普通股,并且 根据特定规则,该持有人有资格放弃,并且实际上放弃了对 某些家族成员和该持有人不具有建设性地拥有任何其他股份。普通股的赎回将 不等同于股息,如果这种赎回导致美国持有者的“有意义的减少” 对我们按比例分配权益。赎回是否会导致美国持有者比例的显著下降 对我们的兴趣将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示, 即使是对行使以下权利的上市公司的小少数股东的比例利益的小幅减少 对公司事务的任何控制可能都不会构成这样的“有意义的削减”。美国持有者应咨询他们的 关于任何普通股的赎回或出售的税务后果的税务顾问。

 

如果 上述测试均未满足,则赎回可视为分配,税收影响将视为 上文「-普通股分配的征税」中描述。应用这些后 规则,美国持有人在赎回普通股中的任何剩余税基将添加到此类调整后的税基中 持有人剩余普通股。如果没有剩余普通股,美国持有者应咨询自己的税务 就任何剩余基础的分配提供顾问。

 

某些 美国实际或建设性拥有5%的持有者(或者如果我们的普通股当时尚未公开交易,则为1%) 我们的或更多股份(通过投票或价值)可能会遵守有关赎回普通股的特殊报告要求 股份,此类持有人应就其报告要求咨询自己的税务顾问。

 

114

 

 

行使 或逮捕令失效

 

主题 根据下面讨论的PFIC规则,除非下面讨论的关于无现金行使认股权证的规则,美国持有人 一般不会确认因行使两个现金认股权证而获得普通股的收益或损失。 根据两个现金认股权证的行使而获得的普通股,通常将具有与美国相同的税基。 持有者在权证中的初始投资(即美国持有者购买单位的价格部分 分配给权证的资金,如上文“购买价格的分配和单位的特性”中所述), 增加权证的行权价。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期 将在权证行使之日或权证行使之日的翌日开始; 在这种情况下,持有期将不包括美国持有人持有权证的时间。如果搜查令被允许 在未行使的情况下,美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

 

这个 根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金锻炼可能是免税的, 要么是因为练习不是变现事件(即,不是实现了收益或损失的交易),要么是因为 出于美国联盟所得税的目的,这一行动被视为资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有者的 所收到普通股的基准将等同于认股权证持有人的基准。如果无现金锻炼得到治疗 由于不是变现事件,尚不清楚美国持有者对收到的普通股的持有期 将被视为自该认股权证行使之日或该认股权证行使之日翌日起计。 如果无现金行使被视为资本重组,收到的普通股的持有期将包括 权证的持有期。也有可能将无现金交易视为应税交易,在这种交易中 收益或损失将被确认。在这种情况下,美国持有人可能被视为已交出多份认股权证 公平市价等于认股权证数目被视为已行使的行使价。为此,认股权证的数量 被视为已行使的普通股将等于行使时所需收取的根据 无现金锻炼。在这种情况下,美国持有者将确认与差额相等的资本收益或损失 就被视为已交出以支付行权的认股权证而收到的普通股的公平市值之间 价格和美国持股权证持有人的纳税基础被视为已交出。这种收益或损失可能是长期的或短期的 这取决于美国持股人在权证中的持有期。在这种情况下,美国持有者的纳税基础在普通 收到的股份将等于就被视为认股权证而收到的普通股的公平市值之和。 交出和美国持有人在认股权证中被视为已行使的纳税基础。目前尚不清楚美国持有者是否 普通股的持有期自认股权证行使之日或#日的次日开始。 行使认股权证,在任何一种情况下,持有期将不包括美国持有人持有 搜查令。还可能存在导致类似税收后果的任何这种应税交换的可选特征, 不过,美国持有者的收益或损失都是短期的。由于对美国联盟收入缺乏权威 对无现金行使的税收处理,包括美国持有者的持有期将开始相对于普通 收到的股份,不能保证如果有的话,上述替代税收后果和持有期 将被美国国税局或法院采纳。因此,美国持有者应该就税收后果咨询他们的税务顾问 以无现金方式行使认股权证。

 

不劳而获 医疗保险所得税

 

下 现行税法规定,美国个人、遗产或信托持有人且收入超过某些门槛通常将 对非劳动收入(包括股息和收益)缴纳3.8%的医疗保险缴费税 出售或以其他方式处置我们的证券,但须遵守某些限制和例外。根据现行法规,在 如果没有特别选举,此类非劳动收入通常不包括合格选举项下的收入 基金(「QEF」)规则将在下文「被动外国投资公司规则」中讨论,但将包括 QEF的收益和利润分配。如果存在以下情况,美国持有人应就其影响咨询自己的税务顾问 对其所有权和处置或我们的证券征收任何此类税。

 

115

 

 

被动 外国投资公司规则

 

一 外国(即,非美国)如果公司的总收入至少有75%,则就美国联邦所得税而言,该公司将成为PFIC 此类外国公司的应税年度,包括其 按比例 占任何公司总收入的份额 按价值计算,它被认为拥有至少25%的股份,属于被动收入。或者,外国公司将成为 PFIC如果在外国公司的应税年度至少占其资产的50%,通常根据公平市场价值确定 全年平均季度,包括其 按比例 被考虑的任何公司的资产份额 持有至少25%的股份,是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般 包括股息、利息、租金和特许权使用费(源自 积极进行贸易或业务)以及处置资产的收益,从而产生被动收入。

 

因为 我们是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,我们相信我们很可能会满足PFIC资产或 本课税年度的收入测试。然而,根据启动例外情况,公司将不会成为 第一个课税年度,如果(1)该公司的前身不是PFIC;(2)该公司有总收入 令美国国税局信纳在开业年度后首两个课税年度的任何一年内,该公司均不会成为个人私募股权投资公司;及 事实上,在这两年中的任何一年,公司都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的。之后 收购一家公司或企业合并中的资产,我们仍可能满足PFIC测试之一,具体取决于时机 收购的金额和我们的被动收入和资产,以及被收购企业的被动收入和资产。 如果我们在企业合并中收购的公司是一家PFIC,那么我们很可能没有资格获得启动例外 并将是我们本课税年度的PFIC。本课税年度或以后任何课税年度的实际PFIC状况 然而,在该课税年度结束之前,年度将无法确定(并且,在启动例外的情况下 我们当前的纳税年度,可能直到我们开始年度后的两个纳税年度结束之后)。因此,在那里 不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

 

如果 我们被确定为美国持有人持有期内的任何应税年度(或其部分)的PFIC 我们的证券,就我们的普通股而言,美国持有者没有及时为我们的第一个应税资产进行QEF选举 作为美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股的PFIC一年,QEF选举以及被视为 出售(或清除)选举或「按市值计价」选举,每种情况如下所述,此类持有人通常将 受美国联邦所得税常规特殊规则的约束,涉及:

 

  任何 美国持有人在出售或其他处置我们的证券时承认的收益;以及

 

  任何 向美国持有人做出的「超额分配」(通常,在应税期间向该美国持有人做出的任何分配 美国持有人的年份超过该美国持有人收到的平均年度分配的125% 该美国持有人或(如果较短)该美国持有人持有的证券在前三个应税年度内持有的证券 我们的证券的期限)。

 

下 这些规则,

 

  的 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的持有期内按比例分配 我们的证券;

 

  的 分配给美国持有人应税年度的金额,美国持有人在该年度确认收益或收到超出部分 分配,或分配至美国持有人持有期内的第一个课征年度第一天之前的时期 我们是PFIC,将作为普通收入征税;

 

  的 分配给美国持有人其他应税年度(或其部分)并包含在其持有期内的金额将为 按当年有效且适用于美国持有人的最高税率征税;以及

 

  的 一般适用于少缴税款的利息费用将对每项此类税款征收 美国持有人的其他应税年度。

 

116

 

 

在 一般来说,如果我们被确定为PFIC,美国持有人可以避免上述有关我们的PFIC税收后果 通过及时进行QEF选举(或QEF选举加上清洗选举)来获得普通股。根据QEF选举, 美国持有者通常需要将其 按比例 我们净资本收益的份额(作为长期 资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入),在当前基础上,无论是否分配, 如果我们被视为应税PFIC,则在我们应税年度结束的美国持有人的应税年度内 年美国持有人可以单独选择推迟缴纳QEF下未分配收入的税款 规则,但如果延期,任何此类税款都将收取利息。

 

它 目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而,美国持有者可能不会参加QEF选举 关于它的搜查证。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使时除外 ),任何普遍确认的收益将受到处理收益的特别税收和利息收费规则的约束。 如上所述,如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC,则作为超额分配。 如果适当行使这种认股权证的美国持有者就新获得的普通股进行QEF选举 (或先前已就我们的普通股进行优质教育基金选举),优质教育基金选举将适用于新收购的 普通股,但与PFIC股票相关的不利税收后果,考虑到当前的收入纳入而进行调整 因优质教育基金选举而产生的,将继续适用于该等新收购的普通股(一般会 就PFIC规则而言,被视为有一个持有期,包括美国持有人持有认股权证的期限), 除非美国持有者根据PFIC规则进行清洗选举。清洗选举产生了对此类股票的推定出售 以其公平的市场价值计算。被清洗选举确认的收益将被征收特别税费和利息 如上所述,将增益视为过剩分布的规则。由于清洗选举,美国持有者将 在行使认股权证时取得的普通股有新的基础,并将有新的持有期 就PFIC规则而言,该等普通股。

 

的 QEF选举是在逐个股东的基础上进行的,一旦进行,只有在国税局同意的情况下才能撤销。一 美国持有人通常通过附上填写好的IRS表格8621(被动股东的信息申报表)来进行QEF选举 外国投资公司或合格选举基金),包括PFIC年度信息报表中提供的信息, 及时提交的选举相关课征年度的美国联邦所得税申报表。一般来说,追溯性的QEF选举 只有在满足某些其他条件或征得同意的情况下,才能与此类申报一起提交保护声明 国税局的。美国持有人应就追溯的可用性和税务后果咨询自己的税务顾问 在他们的特殊情况下选举QEF。

 

在 为了遵守QEF选举的要求,美国持有者必须收到我们的PFIC年度信息声明。 如果我们确定自己是任何应税年度的PFIC,我们将努力向美国持有人提供国税局可能提供的信息 要求(包括PFIC年度信息声明),以使美国持有人能够进行并维持QEF选举, 但无法保证我们会及时提供此类所需信息。此外,无法保证我们会 及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

 

如果 一位美国持有者已经就我们的普通股选择了QEF,而特别税收和利息收费规则不 适用于此类股票(因为我们作为美国持有者持有的PFIC的第一个课税年度适时地进行了QEF选举(或 被视为持有)这种股份或根据如上所述的清洗选举清洗PFIC污点),任何确认的收益 在出售我们的普通股时,一般将作为资本利得征税,不征收利息费用。正如所讨论的那样 上图,出于美国联盟所得税的目的,优质教育基金的美国持有者目前通常要缴纳以下税款按比例股票 它的收益和利润,无论是否分配。在这种情况下,这种收益和利润的后续分配 以前计入收入的部分通常不应作为股息向此类美国持有者征税。调整后的计税基础 美国持有者在QEF中的份额将增加包括在收入中的金额,并减少分配的金额 但根据上述规则,不作为股息征税。类似的基数调整适用于因持有此类财产而产生的财产 根据适用的归属规则,美国持有者被视为拥有QEF的股份。

 

117

 

 

虽然 关于我们的PFIC地位的决定将每年做出,初步确定我们是PFIC通常适用于随后的 对于一个在我们还是PFIC时持有我们证券的美国持有者来说,无论我们是否符合PFIC地位的测试 随后的几年。一位美国持有者参加了上文讨论的QEF选举,这是我们作为PFIC的第一个纳税年度。 然而,持有者持有(或被视为持有)我们的普通股,将不受pfic税金和利息收费规则的约束。 以上所讨论的关于该等股份。此外,这些美国持有者将不受优质教育基金的包容制度的约束 在我们的任何课税年度内或在美国持有者的课税年度结束且我们 都不是PFIC。另一方面,如果优质教育基金的选举不适用于我们是PFIC的每一个课税年度,以及 美国持有者持有(或被视为持有)我们的普通股,上述PFIC规则将继续适用于 除非持有者及时提交美国联盟所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗 选择根据《法典》第1291条的规则承认美国持有者本来会承认的任何收益,如果 美国持有者在“资格日”以公平市价出售了我们的股票。资格日期为 纳税年度的第一天,对于这些美国持有人,我们有资格获得QEF资格。清洗选举只能是 如果该美国持有者在资格日持有我们的股票。被清洗选举承认的收益将以 适用于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则,如上所述。作为结果, 清除选举,美国持有者将增加我们股票的调整后的税基,增加确认的收益和 就PFIC规则而言,还将有一个新的股票持有期。

 

或者, 如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售的PFIC股票 美国持有者可就该课税年度的该等股份作出按市价计算的选择。如果美国持有者 为美国持有人所持有(或被视为)的美国持有人的第一个应纳税年度作出有效的按市值计价的选择 持有)我们的普通股,并且我们被确定为PFIC,这些持有人一般不受PFIC的约束 关于其普通股的上述规则,只要该等股票继续被视为流通股。相反, 一般来说,美国持有者将包括我们被视为PFIC的每一年的正常收入,如果有的话, 其普通股在其应课税年度末的公允市值在其普通股的调整基础上。这些 普通收入数额不符合适用于合格股息收入或长期股息收入的优惠税率 资本利得。美国持有者还将被允许就调整后的超额部分(如果有)承担普通损失 在其课税年度结束时,其普通股的基准高于其普通股的公平市值(但仅限于 按市值计价选举产生的以前列入的收入净额的范围)。美国持有者调整了 其普通股的计税基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,以及任何进一步确认的收益 在我们被视为PFIC的课税年度出售普通股或进行其他应税处置时,将被视为 作为普通收入。如果美国持有者在下一纳税年度进行按市值计价的选择,则特殊税收规则也可能适用 美国持有者持有(或被视为持有)其普通股的第一个课税年度,我们因此而受到对待 作为一个PFIC。目前,我们的权证可能不会进行按市值计价的选举。

 

的 按市值计价选举仅适用于在注册的国家证券交易所定期交易的股票 与美国证券交易委员会(包括纳斯达克资本市场)或在外汇交易所或市场上进行交易 国税局确定有足够的规则来确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值。如果制成, 按市值计算的选择将在做出选择的应税年度和所有随后的应税年度有效 年,除非普通股不再符合PFIC规则或IRS的「有价股票」的资格 同意撤销选举。美国持有人应咨询自己的税务顾问有关可用性和 在特定情况下,对我们的普通股进行按市值计价选择的税收后果。

 

如果 我们是一家PFIC,而且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司,我们股票的美国持有者通常会 被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份,通常可能会招致递延税项和 如果我们从较低级别的公司获得分配,或出售我们在较低级别的全部或部分权益,则会收取上述利息费用 PFIC或美国持有人在其他方面被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。我们将努力使 任何较低级别的PFIC向美国持有人提供在以下方面进行或维持QEF选举所需的资讯 至较低级别的PFIC。然而,不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的公司的状况 PFIC。此外,我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权,因此不能保证我们会 能够促使较低级别的PFIC提供所需的资讯。按市值计价的选举通常是不可能的 关于这种较低级别的PFIC。敦促美国持有者就所提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问 由较低级别的PFIC提供。

 

118

 

 

一 美国在美国任何应税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的持有人可能必须向IRS提交文件 8621表格(无论是否进行了QEF或按市值计算的选举),包含此类美国持有人的美国联邦收入 课征申报表并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,未能这样做, 将延长诉讼时效,直到向国税局提供所需信息为止。

 

的 处理PFIC、QEF和按市值计算选举的规则非常复杂,并受到各种因素的影响 除了上述内容之外。因此,我们证券的美国持有人应咨询自己的税务顾问,以了解 PFIC规则在特定情况下对我们的证券的适用。

 

非美国 持有人

 

这 如果您是「非美国持有者」,则部分适用于您。如本文所用,术语「非美国持有人」是指 我们的单位、A类普通股或用于美国联邦所得税目的的认购权所有者」

 

  一 非居民外国个人(不包括某些须缴纳美国税的前公民和美国居民, 外籍人士)
  一 外国公司;或
  一个 非美国持有人的遗产或信托;

 

但 通常不包括在处置应税年度在美国居住183天或以上的个人。 如果您是这样的人,您应该就美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问 我们证券的出售或其他处置。

 

红利 就我们的证券支付或视为支付给非美国持有人(包括推定股息)通常不会 须缴纳美国联邦所得税,除非股息与非美国持有人的行为有效相关 美国境内的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,则归属于永久 该持有人在美国维持或维持的机构或固定基地)。

 

在 此外,非美国持有人通常不会因出售或其他收益缴纳美国联邦所得税 处置我们的证券,除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关 国家(并且,如果适用的所得税条约要求,可归因于永久机构或固定基地 持有人在美国维护或维护)或非美国持有人是在美国的个人 在销售或其他处置应税年度内持续183天或以上,并且满足某些其他条件(在这种情况下, 来自美国来源的收益通常须按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

 

红利 (包括建设性分配)和与非美国持有人的行为有效相关的收益 在美国的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,则属于永久机构 或该持有人在美国维护或维护的固定基地)通常将受到美国联邦常规 所得税税率与适用于可比美国持有人的美国联邦常规所得税税率相同,非美国持有人则适用于 就美国联邦所得税而言,持有人是一家公司,也可能需要缴纳额外的分支机构利润税 30%的税率或较低的适用税收条约税率。

 

备份 预扣税和信息报告

 

在 出于美国联邦所得税目的的一般信息报告应适用于对我们普通股进行的分配 在美国境内向美国持有人(豁免收款人除外)以及销售和其他处置的收益 美国持有人(豁免收款人除外)向或通过行纪商的美国办事处持有我们的证券。付款(和 在美国境外的办事处进行的销售和其他处置)将受到有限的信息报告的约束 情节此外,有关美国持有人在其证券中调整后税基的某些信息以及是否 此类证券的任何长期或短期损益可能需要向国税局报告,并且某些 持有人可能需要提交IRS表格8938(指定外国金融资产声明),以报告他们对以下资产的兴趣 我们的证券。

 

119

 

 

美国 个人和某些实体的持有者将被要求报告有关此类美国持有者的资讯 投资于国税表38(指定外国金融资产表)中的“指定外国金融资产”, 受某些例外情况的限制。指定的外国金融资产通常包括在美国以外地区开立的任何金融账户 金融机构,并应包括普通股和认股权证,如果它们不是在 一家美国金融机构。被要求报告特定外国金融资产而没有报告的人可能会受到 对美国联盟所得税的评估和征收的限制期可 在未能遵守的情况下予以延长。潜在投资者被敦促咨询他们的税务顾问关于外国 金融资产和其他报告义务及其在我们普通股和认股权证投资中的应用。

 

此外, 美国联邦所得税的后备预扣税(目前税率为24%)通常适用于我们证券支付的股息 向美国持有人(豁免收件人除外)以及美国持有人出售和其他处置我们证券的收益 持有人(豁免受益人除外),在每种情况下:

 

  失败 提供准确的课征人识别号;

 

  是 国税局通知需要后备预扣税;或

 

  失败 遵守适用的认证要求。

 

一 非美国持有人通常可以通过提供认证来消除信息报告和备份扣留的要求 在正式签署的适用国税局表格W-8上或通过其他方式建立其外国身份,如作伪证,将受到处罚 豁免。

 

我们 将从本应支付给我们证券任何持有人的任何款项中扣除法律要求预扣的所有税款,包括 备用预扣税规则要求的预扣税。后备预扣税不是附加税。相反,任何数量 将允许对美国持有人或非美国持有人的美国联邦收入进行备用预扣税 课征义务,并有权获得退款,前提是及时向国税局提供必要的信息。 敦促持有人就备用预扣税的适用以及可用性咨询自己的税务顾问 在其特定情况下获得备用预扣税豁免的程式。

 

120

 

 

承销

 

主题 根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件,以下列出的每个承销商已 各自同意购买,并且我们已同意向该承销商出售与承销商相反的单位数量 名字

 

承销商 

Number 的

单位

 
Kingswood Capital Markets,基准投资的一个部门    
布鲁克莱恩资本 市场,阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门     
   5,000,000 

 

的 承销协议规定,承销商购买本次发行中包含的单位的义务受 律师对法律事务的批准和其他条件。承销商有义务购买所有单位(其他 如果他们购买任何单位,则比下文描述的超额配股选择所涵盖的单位。

 

的 承销商提供的单位须经收到和接受,并须遵守承销商的权利 拒绝全部或部分订单。

 

单位 由承销商向公众出售的股票,最初将按 这份招股书。承销商向证券交易商出售的任何单位,可以低于首次公开发行股票的价格出售。 价格不得超过每件$1。如果所有单位不是以初始发行价出售,承销商可以更改 发行价和其他销售条款。如果承销商销售的数量超过上表所列的总数, 我们已授予承销商从本招股说明书之日起45天内可以购买最多750,000股股票的选择权。 增发单位以公开发行价格减去承销折扣。承销商可以单独行使这一选择权。 用于支付与本次发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内, 每个承销商必须购买与该承销商最初购买的数量大致成比例的额外单位 承诺。根据该选项发行或出售的任何单位,将按与其他单位相同的条款及条件发行及出售。 这些都是此次发行的主题。

 

我们的 保荐人、董事和高级管理人员已同意在一年内不转让、转让或出售内幕股票, 完成我们的初始业务合并的日期,或在任何一种情况下,如果是在我们的初始业务之后 合并我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易,从而导致我们所有的 公众股东有权用其股票换取现金、证券或其他财产(允许的除外 受让人,如本招股说明书题为“主要股东”一节)。尽管如上所述, 如果(1)我们普通股的最后一次报告销售价格等于或 超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似因素进行调整 交易)在我们最初交易后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 合并,(2)如果我们在最初的业务合并后完成了一笔交易,导致我们的所有股东 有权以其股份换取现金、证券或其他财产。私营单位(含普通股 可在行使私人认股权证时发行)不得转让、转让或出售,直至下列日期后30天 完成我们的初始业务合并(不包括本部分中所述的允许受让方 本招股说明书的标题为“主要股东”)。

 

之前 对于此次发行,我们的证券还没有公开市场。因此,首次公开发行价格 单位是通过我们和承销商之间的谈判确定的。确定初始公开时考虑的因素包括 发行价格是主要业务是收购其他公司的公司的历史和前景,之前 这些公司的发行、我们的管理层、我们的资本结构以及当前股票证券的一般状况 市场,包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。我们无法保证 然而,您知道此次发行后,单位、普通股或认购证将在公开市场上出售的价格 不会低于首次公开发行价或我们的单位、普通股或认购证的活跃交易市场 将在此次发行后发展并继续下去。

 

121

 

 

我们 已申请将我们的单位以「[NOVVU]」在纳斯达克上市。我们预计我们的普通股和认购证 一旦普通股和期权,将分别以「[NOVV]」和「[NOVVW]」符号上市 开始单独交易。

 

的 下表显示了我们为此向承销商支付的承保折扣和佣金 祭.这些金额是在假设承销商的超额配股选择权未行使和完全行使的情况下显示的。

 

   应付 美国 
   没有 行使   充分 行使 
每单位(1)  $0.33   $0.31 
(1)  $1,650,000   $1,785,000 

 

(1) 包括 每售出单位最高0.15美金(或0.13美金,如果承销商的超额配股选择权被全额行使),或750,000美金 应支付给承销商的延期承保佣金总额,该佣金将存入位于 如本招股说明书中更详细描述的那样在美国。具体来说,承销商将有权获得 延期费用在500,000美金至750,000美金之间。延期承保佣金应等于(x)中的较大者 500,000美金或信托剩余现金的3%(或1.5%,如果此类资金是由我们的发起人或管理层引入的) 账户加上公司完成初始业务合并后从信托账户赎回的1%现金, 最高金额为750,000美金。延期佣金仅在完成后才会发放给承销商 如本招股说明书所述,是初步业务合并的。

 

如果 我们没有完成初始业务合并并随后清算,承销商已同意(i)他们将 放弃对其延期承保折扣和佣金的任何权利或索赔,包括任何应计利息, 然后在清算时存入信托账户,并且(ii)将分配延期承保折扣和佣金 按比例计算,包括信托账户中持有且之前未交给我们支付的资金所赚取的利息 我们的税收,向公众股东。

 

我们 已同意支付或报销承保人的旅行、住宿和其他「路演」费用、 承销商的法律顾问以及某些尽职调查和其他费用,包括准备、装订和交付装订 形式和风格令Kingswood相当满意的卷、交易Lucite立方体或类似风格的纪念品 根据Kingswood的合理要求,并报销对我们的董事、董事提名人和高管的背景调查 官员,此类费用和支出的总额上限为100,000美金。我们已向Kingswood预付款25,000美金, 将适用于此上限。

 

没有 出售私人单位时将支付折扣或佣金。

 

代表 股份

 

我们 已同意向Kingswood和/或其指定人发行20,000股普通股(如果承销商行使其权利,则发行23,000股 全额超额配股选择权)在本次发行完成后。Kingswood已同意不转让、转让或出售任何 此类普通股直至我们初始业务合并完成为止。此外,Kingswood已同意(i)放弃 与完成初始业务合并相关的该等普通股的赎回权 以及(ii)如果我们未能履行,放弃其从信托账户中清算有关该普通股的分配的权利 在15个月内完成我们的初步业务合并(选举时该期限可能会延长至21个月 自本次发行结束之日起,公司须在满足某些条件的情况下进行。

 

122

 

 

这个 普通股已被FINRA视为补偿,因此立即被禁售期为180天 在根据第5110(G)(1)条本招股章程构成其一部分的登记说明书开始出售后 FINRA的行为规则。根据FINRA规则5110(G)(1),这些证券不得出售、转让、转让、 质押或质押,或任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的,而该等交易会导致 任何人在紧接生效日期后180天内对证券进行经济处置 构成本招股说明书一部分的登记声明,不得出售、转让、转让、质押或质押 在紧接本次发售开始销售后的180天内,但向任何承销商和选定的 参与发售的交易商及其真诚的高级职员或合伙人、注册人或关联公司或以其他方式 规则5110(G)(2)所允许的。

 

监管 购买证券的限制

 

在 与发行相关,承销商可以在公开市场购买和出售单位。承销商已建议我们 根据经修订的1934年证券交易法第m条,他们可以从事卖空交易, 购买以弥补空头头寸,其中可能包括根据超额配股选择权购买,稳定交易, 涵盖与此次发行相关的交易或实施罚款出价的辛迪加。这些活动可能有 将我们单位的市场价格稳定或维持在高于其他情况下可能盛行的水平的效果 开放市场。

 

  短的 销售涉及承销商在二级市场销售的单位数量超过其在 献祭。
  “被遮盖” 卖空是指以承销商超额配售为代表的单位数量的销售。 选择。
  《裸体》 卖空是指超过承销商超额配售的单位数量的单位销售。 选择。
  覆盖 交易涉及根据超额配售选择权或在分派后在公开市场购买单位。 已经完成,以回补空头头寸。
  至 结清裸空头头寸,承销商必须在分配完成后在公开市场购买单位。 如果承销商担心可能存在下行压力,则更有可能建立裸空头头寸 公开市场上的单位定价后的价格,可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。
  至 平仓回补空头,承销商必须在分配完成后在公开市场购买单位 或者必须行使超额配售选择权。在确定平仓的单位来源时,承销商 除其他事项外,会考虑公开市场上可供购买的单位的价格与 他们可以通过超额配售选择权购买单位。
  正在稳定化 只要稳定出价不超过规定的最高出价,交易就涉及对购买单位的出价。

 

购买 为了弥补空头头寸和稳定购买,以及承销商为其自己的账户进行的其他购买,可以 具有防止或减缓单位市场价格下跌的作用。它们也可能导致单位价格上涨 高于在没有这些交易的情况下公开市场上存在的价格。承销商 可以在场外市场或其他市场进行这些交易。我们和任何承销商都没有做出任何陈述 或预测上述交易可能对我们的价格产生的任何影响的方向或幅度 普通股。承销商没有义务从事这些活动,并且如果开始,任何活动都可以 随时停止。

 

我们 估计我们在本次发行总费用中应承担的部分将为420,000美金,不包括承保折扣 和佣金。

 

我们 已同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向承销商赔偿,或出资 承保人可能因任何这些负债而被要求支付的付款。

 

我们 没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务, 而且目前也没有这样做的意图。然而,任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务或提供帮助。 美国在未来筹集更多资本方面的投资。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务,我们可能 向保险人支付公平合理的费用,这些费用将在当时的公平谈判中确定; 不会与任何承销商达成任何协定,也不会向任何承销商支付此类服务的费用 在本招股说明书日期后90天之前,除非FINRA确定这笔付款不会被视为 承销商与本次发行相关的赔偿,我们可能会向此次发行的承销商或任何实体支付 他们与之有关联的发现者费用或其他补偿,以补偿我们为完成工作而提供的服务 最初的业务合并。

 

123

 

 

电子 分布

 

一 电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站或通过一个人维护的在线服务提供 或更多的承销商或其附属公司。在这些情况下,潜在投资者可能会在线查看发行条款,并可能 被允许在线下订单。承销商可能会同意我们分配特定数量的普通股进行出售 对在线行纪账户持有人。任何此类在线分销分配都将由承销商在同一 作为其他分配的基础。除电子版招股说明书外,承销商网站上的信息 且任何承销商维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分, 未经我们或承销商批准和/或认可,投资者不应依赖。

 

其他 活动和关系

 

的 承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能 包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究 本金投资、对冲。融资和行纪活动。某些承销商及其各自的附属公司 不时提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务 对我们来说,他们因此收到或将收到惯例费用和开支。

 

在 此外,在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其各自的附属公司可以做出 或持有广泛的投资并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融证券 为其自己账户及其客户账户提供的工具(包括银行贷款),并且可以随时持有长期 以及此类证券和工具的空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及证券和/或 我们或我们附属公司的工具。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资建议 和/或发布或表达有关此类证券或金融工具的独立研究观点,并且可以随时 持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的好仓和/或空头头寸。

 

销售 限制

 

其他 与美国相比,我们或承销商还没有采取任何行动来允许证券公开发行 在需要为此采取行动的任何司法管辖区,由本招股说明书提供。本招股说明书所提供的证券 不得直接或间接提供或出售,本招股说明书或任何其他发售材料或广告也不得 除特殊情况外,不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的要约和销售有关的资讯 这将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。管有本文件的人 建议招股说明书通知自己,并遵守与发行和分发有关的任何限制。 这份招股说明书。本招股说明书不构成出售要约或邀请买入任何已提供证券的要约。 根据本招股说明书,在任何司法管辖区,此类要约或邀约是非法的。

 

通知 致欧洲经济区的潜在投资者

 

在 招股说明书法规针对欧洲经济区的每个成员国规定了起草要求, 当证券向公众发售或允许在 位于成员国或在成员国境内运营的受监管市场。不得提出本招股说明书中描述的单位要约 在就已批准的单位发布招股说明书之前向该成员国的公众发布 相关成员国的主管当局,或在适当的情况下,在另一相关成员国的批准并通知 向相关成员国的主管当局提交,所有这些都符合招股说明书法规,但要约除外 我们的单位可以随时向相关成员国的公众发布:

 

  到 招股说明书法规中定义的合格投资者的任何法律实体;

 

124

 

 

  到 在允许的情况下,少于150名自然人或法人(招股说明书法规中定义的合格投资者除外) 根据招股说明书法规,须事先获得由董事会提名的相关交易商或多名交易商的同意 任何此类要约的发行人;或
  在 根据招股说明书第1(4)条不需要我们发布招股说明书的任何其他情况 调控

 

提供 上述要点中提及的此类单位要约均不要求我们或任何承销商发布招股说明书 根据招股说明书法规第3条补充招股说明书或根据招股说明书法规第23条补充招股说明书。

 

每个 本招股说明书中描述的位于相关成员国境内的单位的购买者将被视为代表、承认 并同意其是招股说明书法规第2(e)条含义内的「合格投资者」。

 

为 本规定的目的,任何成员国中的「向公众提供单位」一词均指的是沟通 以任何形式和方式提供有关要约条款和拟要约单位的足够信息,以便能够 投资者决定购买或认购该单位,「招股说明书监管」一词指监管 (EU)2017/1129。

 

我们 没有授权也不会授权通过任何金融中介代表他们提出任何单位要约, 除承销商为本招股说明书中预期的最终配售而提出的要约外。 因此,除承销商外,任何单位购买者均无权代表其进一步报价 我们或承销商的。

 

通知 致英国的潜在投资者

 

这 招股说明书只分发给英国境内符合以下条件的人: 招股章程规例第2(E)条的涵义,亦指(I)第19(5)条所指的投资专业人士 “2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(下称“该命令”)或(Ii)高净值 属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的实体和其他可合法传达的人(各自 该人被称为“有关人士”)。这些单位只提供给任何邀请,要约 或购买或以其他方式收购此类单位的协定将仅与相关人士进行。本招股说明书及其 内容是保密的,收件人不应分发、出版或复制(全部或部分)或披露 在联合王国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人士不应采取行动或依赖 在本文件或其任何内容上。

 

通知 致加拿大的潜在投资者

 

的 单位只能在加拿大出售给作为认可投资者委托人购买或被视为购买的买家, 如国家文书45-106所定义 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省), 并且是国家工具31-103中定义的允许客户 注册要求、豁免和持续注册人 义务.单位的任何转售必须根据豁免或在不受以下约束的交易中进行 适用证券法的招股说明书要求。

 

证券 如果出现以下情况,加拿大某些省份或地区的立法可能会为买家提供撤销或损害赔偿的补救措施 招股说明书(包括其任何修订)包含虚假陈述,前提是撤销或损害赔偿的补救措施 由购买者在购买者所在省份证券立法规定的期限内行使 或领土。购买者应参考购买者所在省份证券立法的任何适用条款 或地区了解这些权利的详细信息,或咨询法律顾问。

 

125

 

 

根据 国家文书33-105第3A.3节 承保冲突 (NI 33-105),承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

法律 事项

 

Loeb & Loeb LLP担任美国法律顾问,负责根据《证券法》登记我们的证券, 将传递招股说明书中提供的认购证的有效性。有关英属维京群岛法律的法律问题,以及 本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由Ogier代我们传递。埃伦诺夫·格罗斯曼 Schole LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

 

专家

 

的 本招股说明书中的Nova Vision Acquisition Corp.截至2021年3月31日的财务报表已由Friedman审计 LLP是独立特许会计师事务所,正如其报告中所述(其中包含解释性段落 与对Nova Vision Acquisition Corp.继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑有关,如中所述 财务报表注1),出现在本招股说明书其他地方,并包含在对该报告的依赖中 该公司作为审计和会计专家的权威。

 

哪里 您可以找到其他信息

 

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明,其中包括证物、附表和修正案 行动,关于此次发行我们的证券。尽管这份招股说明书是注册说明书的一部分, 包含登记声明中包含的所有材料资讯,部分登记声明已被省略 在美国证券交易委员会的规章制度允许的情况下。欲了解更多资讯,请参阅注册声明及其附件 关于我们,我们的证券和这次发行。登记声明及其证物,以及我们提交的其他报告 美国证券交易委员会,可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制,地址为华盛顿特区20549,东北大街100号。这个 公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。此外, 美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站,其中包含S-1表格和其他报告、代理和资讯声明 以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人资讯。

 

126

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

指数 财务报表

 

  页面
   
独立特许会计师事务所报告 F-2
   
资产负债表 F-3
   
的交易活动情况 F-4
   
股东权益变动表 F-5
   
现金流量表 F-6
   
财务报表附注 F-7

 

F-1

 

 

报告 独立特许会计师事务所

 

到 董事会和

股东 新星视觉收购公司

 

意见 对财务报表

 

我们 已审计Nova Vision Acquisition Corp.(该公司)截至2021年3月31日的随附资产负债表以及相关 2021年3月18日(成立日期)期间的经营报表、股东权益变动和现金流量 至2021年3月31日,以及相关附注(统称为财务报表)。在我们看来,财务 报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年3月31日的财务状况以及业绩 2021年3月18日(成立日期)至2021年3月31日期间的运营和现金流符合 会计原则在美国得到普遍接受。

 

解释性 段落-持续关注

 

的 假设公司将继续持续经营,已编制随附的财务报表。如注释中所讨论 1.财务报表中,公司的业务计划取决于融资及其现金的完成和 截至2021年3月31日,流动资金不足以完成其计划活动。这些条件带来了巨大的影响 对公司继续经营的能力表示怀疑。管理层有关这些事项的计划如下 也在注释1和3中进行了描述。财务报表不包括可能因以下结果而产生的任何调整 这种不确定性。

 

基础 意见的

 

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是就以下问题发表意见 根据我们的审计编制的公司财务报表。我们是一家在公众公司注册的公证事务所 美国会计监督委员会(PCAOB),并根据《会计监督委员会》要求对公司保持独立性 符合美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOb。

 

我们 根据PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 对财务报表是否不存在重大错误陈述(无论是由于错误)获得合理保证 或者欺诈。公司无需对其财务内部控制进行审计,我们也没有聘请其进行审计 报告.作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但 并非为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。

 

我们 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程式,无论是由于 错误或欺诈,并执行应对这些风险的程式。此类程式包括在测试的基础上检查证据 关于财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估会计原则 管理层所使用的重大估计,以及评估财务报表的整体列报方式。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ 弗里德曼律师事务所

 

我们 自2021年起担任公司审计师。

 

新 纽约州纽约市

 

四月 2021年28日

 

F-2

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

平衡 片

(货币 以美金(「美金」)表示,股份数量除外)

 

   三月 2021年31日 
资产     
递延 发行成本   30,000 
      
总 资产  $30,000 
      
负债及股东 股权     
流动负债:     
应计费用   4,692 
量 应付一名关联方   21,500 
      
总电流 负债   26,192 
      
总 负债   26,192 
      
承诺和意外情况     
      
股东权益:     
普通股,面值0.0001美金;授权股500,000,000股; 已发行和发行1,250,000股   125 
借记资本公积   24,875 
累计赤字   (21,192)
      
总股东 股权   3,808 
      
总 负债及股东权益  $30,000 

 

看到 财务报表随附注释。

 

F-3

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

声明 行动

(货币 以美金(「美金」)表示,股份数量除外)

 

   期间 2021年3月18日(成立)至2021年3月31日 
     
形成 和运营成本  $(21,192)
      
净 损失  $(21,192)
      
基本和稀释加权平均值 流通股   189,286 
      
基本及摊薄 每股净亏损  $(0.11)

 

看到 财务报表随附注释。

 

F-4

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

声明 股东权益变动

(货币 以美金(「美金」)表示,股份数量除外)

 

   普通 股份   额外        
   号 股份      实收 资本   积累 赤字   股东 股权 
                     
截至2021年3月18日余额 (开始)   100,000   $10   $-   $-   $10 
                          
发行普通 给创始人的股份   1,150,000    115    24,875    -    24,990 
                          
净 期内亏损   -    -    -    (21,192)   (21,192)
                          
余额截至 2021年3月31   1,250,000   $125   $24,875   $(21,192)  $3,808 

 

看到 财务报表随附注释。

 

F-5

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

声明 现金流量

(货币 以美金(「US$」)表示)

 

   期间 2021年3月18日(成立)至2021年3月31日 
经营活动产生的现金流量:     
净亏损  $(21,192)
      
经营资产和负债变化:     
增加 计入应计   4,692 
用现金净额 经营运务所   (16,500)
融资活动产生的现金流量:     
从发行普通股开始   25,000 
从关联方开始   21,500 
延期付款 发行成本   (30,000)
提供的净现金 融资活动   16,500 
      
现金无变动   - 
      
现金,开始 转型时期   - 
      
现金,结束 期间  $- 

 

看到 财务报表随附注释。

 

F-6

 

 

Nova Vision Acquisition Corp.

注意到 财务报表

(货币 以美金(「美金」)表示,股份数量除外)

 

注意 1 -组织和业务背景

 

Nova Vision Acquisition Corp.(「公司」或「我们」、「我们」和「我们的」)是一家新成立的公司 空白支票公司于2021年3月18日根据英属维京群岛法律成立,旨在收购, 从事股份交换、股份重组和合并,购买所有或几乎所有资产,进入 签订合同安排,或与一个或多个企业或实体(「企业」)进行任何其他类似的企业合并 组合」)。目前,公司不限于特定行业或地理区域以完善 业务合并。

 

作为 截至2021年3月31日,公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动均与公司的 组建和拟议公开募股如下所述。该公司已选择3月31日作为其财年结束。

 

这个 公司开始运营的能力取决于通过拟议的公众获得足够的财务资源 发售5,000,000个单位(“单位”)(或5,750,000个单位,如行使承销商的超额配售选择权 全数),以每单位10.00元出售,详情载于附注3(“建议公开发售”)及出售236,500 以每单位10.00元的价格私募予Nova Pulsar Holdings Limited(“保荐人”)(或250,000 在超额配售全部行使的情况下,向赞助商(“私人单位”)出售私人单位。该公司打算上市 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的单位。公司管理层在以下方面拥有广泛的自由裁量权 适用于建议的公开发售和私人单位的净收益的具体应用,尽管相当大 所有净收益一般用于完成企业合并。纳斯达克规则提供了 企业合并必须与一家或多家目标企业合并,这些目标企业的公平市场价值至少等于 信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和发放给 在签署与企业合并有关的最终协定时)支付应缴税款。该公司将 只有在企业合并后的公司拥有或收购50%或以上的未偿还股份的情况下,才能完成企业合并 目标的有表决权的证券或以其他方式获得目标的控制权益,足以使其不被需要 根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。 不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。在拟议的 公开发售,管理层已同意每单位至少10.00美元,或总计50,000,000美元(或总计57,500,000美元 若承销商的超额配售选择权已全部行使)拟公开发售所得款项 私人单位将在信托账户(“信托账户”)中持有,并投资于美国政府证券,在 《投资公司法》第2(A)(16)节所述的含义,期限为180天或以下,或任何不限成员名额的 符合《投资公司》第2a-7条条件的货币市场基金的投资公司 行为,由公司决定,直至(I)完成企业合并或(Ii)分配,两者中较早者 将信托账户中的资金转给公司股东,如下所述。

 

F-7

 

 

这个 公司将向其股东提供在完成赎回时赎回全部或部分公开发行股票的机会 企业合并(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii) 通过要约收购的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或 收购要约将由本公司自行决定。股东将有权赎回其 按比例支付当时存入信托账户的金额的公开股份(最初为每股10.00美元,外加任何 从信托账户中持有的资金赚取的按比例计算的利息,以前并未发放给公司以支付其纳税义务)。 向赎回股份的股东分配的每股金额不会因延期承销而减少。 本公司将向承销商支付佣金(如附注6所述)。完成后将不会有赎回权。 与公司认股权证有关的业务合并。需要赎回的普通股将被记录 按赎回价值计算,并于建议公开发售完成后分类为临时权益,根据 会计准则编纂(“ASC”)主题480区分负债与股权.”

 

的 如果公司在完成业务合并后净有形资产至少为5,000,001美金,则公司将继续进行业务合并 业务合并,如果公司寻求股东批准,则大多数已投票的流通股将进行投票 支持业务合并。如果不需要股东投票且公司不决定持有股东 出于商业或其他法律原因投票,公司将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程, 根据美国证券交易委员会(「SEC」)的要约收购规则提供此类赎回,并提交 要约收购文件包含与之前向SEC提交的委托声明中包含的信息基本相同的信息 完成业务合并。

 

这个 公司的初始股东(“初始股东”)已经同意(A)投票表决他们的创始人股票, 包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)以及在期间或之后购买的任何公开股份 支持企业合并的建议公开发售,(B)不提出或投票赞成对 公司修改和重新修订的组织章程大纲和章程细则,将阻止公众股东转换 或因企业合并而向本公司出售其股份,或影响本公司合并的实质或时机 如果公司没有在合并内完成业务合并,有义务赎回100%的公开发行的股票 期限(定义见下文),除非公司向持不同意见的公众股东提供转换其公众 (C)不转换任何创办人的股份; 股份及私人单位(包括标的证券)(以及在建议期间或之后购买的任何公众股份 公开发行)与股东投票批准企业相关的从信托账户获得现金的权利 合并(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份)或对修订条款的投票 修改和重新修订的关于企业合并前股东权利的备忘录和章程 活动和(D)创始人股份和私人单位(包括标的证券)不得参与任何清算 如果企业合并没有完成,在清盘时的分配。然而,初始股东将有权 清算信托账户中关于在建议公开募股期间或之后购买的任何公开股份的分配 如果公司未能完成其业务合并,则提供。本公司自关闭之日起计15个月内 如本公司认为满意,建议公开招股的期限可延展至21个月 或由本公司股东根据其组织章程大纲及组织章程细则) 完成业务合并(“合并期”)。

 

如果 本公司无法在合并期内完成业务合并的,本公司将(一)停止所有业务 除为清盘的目的外,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但其后不超过十个营业日 100%的已发行公众股票,按每股价格,以现金支付,相当于当时存放在 信托账户,包括赚取的利息(扣除应缴税款),赎回将完全消灭公众股东的 作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有的话),但须受适用法律的限制; 及(Iii)在获得其余股东批准的情况下,于赎回后在合理可能范围内尽快 和公司董事会,开始进行自愿清算,从而正式解散 在每一种情况下,公司都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。这个 承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,如果 公司未在合并期内完成企业合并,在这种情况下,此类金额将包括在内 信托账户中的资金将可用于赎回公开募集的股份。在发生这种情况时 在分配之前,剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于10.00美元。

 

F-8

 

 

这个 赞助商已同意,如果供应商就所提供的服务或 出售给本公司的产品,或本公司与之洽谈交易的潜在目标企业 协定,将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下(无论承销商是否超额配售 完全行使选择权),除非第三方签署放弃寻求访问的任何和所有权利的任何主张 信托账户及根据本公司对拟上市公司承销商的弥偿而提出的任何申索除外 针对某些债务的要约,包括根据经修订的19《证券法》(以下简称《证券》)规定的债务 行动“)。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不会 对此类第三方索赔承担任何责任。该公司将寻求降低 由于债权人的债权,赞助商必须通过努力使所有供应商、服务提供商、 与公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体,与公司签订协定,放弃 信托账户所持有款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的申索。

 

去 关注考虑

 

在… 2021年3月31日,公司现金为零,营运资金为3,808美元。自2021年3月18日(成立日期)起计 截至2021年3月31日,公司净亏损21,192美元,经营活动中使用的现金为负16,500美元。这个 该公司在追求其融资和收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些 目前的状况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。管理层的计划 通过附注3中讨论的拟议公开发行来解决这种不确定性。不能保证 公司筹集资金或完成业务合并的计划将会成功。赞助商已同意贷款 本公司将部分用于与建议的公开发行相关的交易成本(下称“承诺书” 注“).财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

注意 2 -重要的会计政策

 

陈述的基础

 

这些 随附财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 美利坚合众国(「美国公认会计原则」)并根据美国证券交易委员会的规则和法规 (「SEC」)。

 

新兴成长型公司

 

的 公司是一家「新兴成长型公司」,如《证券法》第2(a)条所定义,经《证券法》修改 《2012年创业法案》(「JOBS法案」),它可能会利用某些豁免 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求,包括, 但不限于,无需遵守独立特许会计师事务所认证要求 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务 和委托书,并豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求, 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款。

 

F-9

 

 

此外, 《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务规则 直到私营公司(即尚未申报证券法登记声明的公司)的会计准则 有效或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的 财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期和 遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。这个 公司已选择不退出延长的过渡期,这意味著当发布或修订标准和 上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为一家新兴的成长型公司,可以采用 新的或修订的标准在私人公司采用新的或修订的标准时。这可能会将公司的 与另一家上市公司的财务报表,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司 由于会计上的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难的或不可能的 使用的标准。

 

预算的使用

 

在 管理层根据美国公认会计原则编制这些财务报表,并做出影响 财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的费用。

 

使 估计需要管理层做出重大判断。至少合理地有可能对影响的估计 管理层考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况 在制定估计时,可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果 可能与这些估计不同。

 

延期发行成本

 

递延 发行成本包括截至资产负债表日发生的承保、法律、会计和其他费用, 与拟议公开发行直接相关,并将在完成后计入股东权益 提议的公开发行。如果拟议公开发行被证明不成功,这些递延成本以及额外 所产生的费用将由运营部门承担。

 

所得税

 

收入 税收根据ASC主题740的规定确定,」所得税」(「ASC 740」)。 根据该方法,递延所得税资产和负债就差额可归因的未来税收后果确认 现有资产和负债的财务报表公允价值与其各自的税基之间。递延税项 资产和负债采用预期适用于应课征收入的已颁布所得税率计量 暂时性差异预计将被收回或解决。变更对递延所得税资产和负债的任何影响 税率在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

F-10

 

 

ASC 740规定了公司如何在财务报表中识别、衡量、呈现和披露的全面模型 课征申报表上采取或预计将采取的不确定税务立场。根据ASC 740,税收状况必须首先得到认可 当税务机关审查后,该头寸很有可能维持时,在财务报表中披露。 公司管理层确定英属维京群岛是公司的主要税务管辖区。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。没有未被认可的 截至2021年3月31日,税收优惠,无应计利息和罚款金额。公司目前尚不了解任何情况 正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其头寸发生重大偏差。

 

的 公司可能会接受外国税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查 可能包括质疑扣除的时间和金额、各个税务管辖区之间的收入关系和合规性 外国税法。

 

的 2021年3月18日(成立)至2021年3月31日期间,公司的税收拨备为零。

 

的 公司被认为是一家获豁免的英属维京群岛公司,目前无需缴纳所得税或收入 英属维京群岛或美国的课征申报要求。

 

每股净亏损

 

净 每股亏损的计算方法是将净亏损除以本期已发行普通股的加权平均股数。 截至2021年3月31日,公司不存在任何可能被行使的稀释性证券和其他合同 或转换为普通股,然后分享公司的盈利。因此,每股稀释亏损相同 作为所列期间的每股基本亏损。

 

关联方

 

派对, 如果公司有能力直接或间接地,则被视为有关联, 在财务和运营决策方面控制对方或对对方施加重大影响。 如果公司受到共同控制或共同重大影响,则也被视为关联公司。

 

集中信贷风险

 

金融 可能使公司面临信贷风险集中的工具包括金融机构的现金账户。 该公司尚未因此遭受损失,管理层认为该公司并未面临重大风险 在这样的账户上。

 

金融工具公允价值

 

的 公司资产和负债的公允价值,符合ASC主题820下的金融工具的资格,」公平 值计量,」接近随附资产负债表中表示的公允价值,主要是到期的 其短期性质。

 

令 会计

 

该公司将将认购证作为股权工具进行核算 或根据ASC 408的负债, 区分负债与股权 (「ASC 480」),取决于 搜查令协议的具体条款。

 

最近的会计声明

 

管理 不认为任何最近发布但尚未生效的会计公告,如果目前采用,会产生 对公司财务报表产生重大影响。

 

F-11

 

 

注意 3 -提议的公开发行

 

的 拟议公开发行要求公司以拟议发行价出售最多5,000,000个普通单位 每个单位10.00美金(加上最多750,000个单位以弥补超额分配(如果有的话)。每个单位将由一个普通单位组成 份额和一份可赎回的令状(「公共令状」)。每份公共许可证将使持有人有权购买一半 以每股11.50美金的行使价发行一股普通股。公共逮捕令只能对整个人行使 股份。

 

注意 4 -私人安置

 

这个 保荐人承诺购买总计236,500个私人单位(如果承销商超额配售,则购买250,000个私人单位 全数行使),每个私人单位10.00元(购买总价2,365,000元或总计2,500,000元,如 承销商的超额配售全部行使),在每一种情况下,私募都将同时进行 随著建议的公开发售的结束)。每个私人单位由一个私人股份和一个可赎回的认股权证组成 (每份均为“私人授权书”)。每份私募认股权证可行使,以价格购买一股普通股的一半 每股11.50美元。私募认股权证只能对整数股行使,这意味著私募认股权证 必须以二的倍数来演练。出售私人单位所得款项将计入 建议的公开发行在信托账户中持有。如果公司没有在合并中完成业务合并 期间,出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受 适用法律的要求)和私募认股权证到期将一文不值。

 

注意 5 -关联方交易

 

创始人 股份

 

在 2021年3月18日,公司向初始股东发行总计100,000股创始人股票进行总计购买 价格10美金。

 

对 2021年3月31日,公司向初始股东追加发行总计1,150,000股创始人股份 购买价格为24,990美金。

 

作为 截至2021年3月31日,公司已发行和发行总数为1,250,000股普通股。

 

进展 向关系人

 

作为 截至2021年3月31日,公司从关联方获得临时预付款21,500美金,用于支付与 提议公开发行。余额无担保、无息且无固定还款期限。

 

行政 服务协议

 

的 自2021年4月1日起,公司有义务向Nova Pulsar Holdings Limited每月支付10,000美金的一般费用 和行政服务。本协议将在公司业务合并或 清算公众股东的信托账户。

 

F-12

 

 

注意 6 -股东股票

 

普通 股份

 

的 公司被授权发行500,000,000股普通股,面值0.0001美金。公司普通股持有人 有权对每股拥有一票。截至2021年3月31日,已发行并发行并发行1,250,000股普通股。

 

权证

 

这个 公共认股权证将在(A)企业合并完成或(B)自 本次公开募股计划的截止日期。除非公司拥有有效的授权,否则不得为现金行使任何公共认股权证 及现行招股说明书,内容包括在行使公开认股权证时可发行的普通股 与该等普通股有关的。尽管有上述规定,如果一份涵盖可发行普通股的登记说明书 自企业合并完成之日起52个工作日内,认股权证的行使未生效, 在有有效的登记说明书之前和在本公司应 未能保存有效的注册声明,则根据 《证券法》第3(A)(9)条规定的登记豁免,前提是可以获得这种豁免。如果一个 如果没有注册豁免,持有者将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。 公开认股权证将在业务合并完成五年后到期,于纽约市时间下午5点, 或在赎回或清算时更早。

 

的 公司可以以每股0.01美金的价格赎回全部而非部分认购凭证(不包括私人认购凭证) 逮捕令:

 

在 任何时候,只要公共授权令可以行使,

 

后 提前不少于30天向每位公开募股持有人发出书面赎回通知,

 

如果, 且仅在任何20个交易日内报告的普通股最后售价等于或超过每股16.5美金的情况下 在向公开募股持有人发出赎回通知前第三个交易日结束的30个交易日期间内, 和

 

如果, 且仅当存在有关发行相关普通股的当前有效登记声明时 该等凭证在赎回时以及上述并每天持续的整个30天交易期内 此后直至赎回之日。

 

的 私募股权证书将与建议公开发售中出售的单位的公开股权证书相同,但 私人认购证和行使私人认购证时可发行的普通股将不得转让, 在业务合并完成之前可转让或可出售,但某些有限例外情况除外。此外, 私人认购证将可在无现金基础上行使,并且只要由初始持有者持有,就不可赎回 购买者或其允许的转让人。如果私募股权由初始购买者或其持有者以外的人持有 允许的转让人,私人认购证将由公司赎回并由该持有人在相同的基础上行使 作为公共授权令。

 

F-13

 

 

如果 本公司要求公开认股权证赎回,管理层将有权要求所有希望行使 公共认股权证按照认股权证协定的规定,在“无现金的基础上”这样做。行权价格和 可于行使认股权证时发行的普通股数目在某些情况下可予调整,包括在 指股份股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,这些搜查证 将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。此外,在任何情况下, 公司被要求以现金净额结算权证。如果公司不能在合并内完成业务合并 在此期间,公司清算信托账户中的资金,权证持有人将不会收到任何此类资金 对于他们的认股权证,他们也不会从信托以外持有的公司资产中获得任何分配 与该等认股权证有关的账目。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。

 

注意 7 -承诺和连续性

 

风险 和不确定性

 

管理 目前正在评估COVID-19大流行对该行业的影响,并得出结论,虽然这是合理可能的 该病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索产生负面影响 对于目标公司来说,截至这些财务报表之日,具体影响尚不容易确定。金融 声明不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

登记 权利

 

这个 于本招股说明书日期已发行及已发行之方正股份持有人,以及私人单位持有人 (以及所有标的证券)以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能发行的任何证券 在支付向我们提供的营运资金贷款时,将有权根据将签署的协定获得注册权 于本建议公开发售生效日期之前或当日。方正股份的多数持有者可以选择 在该等普通股发行日期前三个月开始的任何时间行使此等登记权 从第三方托管中释放。持有大部分私人单位(及相关证券)及于 支付营运资金贷款(或标的证券)或贷款以延长我们的寿命可选择行使这些登记 在公司完成企业合并后的任何时间。此外,持有者还有一定的“搭便车” 在我们完成企业合并后提交的登记声明的登记权。我们 将承担与提交任何此类注册说明书有关的费用。

 

承销 协议

 

的 公司将授予承销商45天的选择权,购买最多750,000个单位(指超过5,000,000个单位) 以上)仅用于支付建议发行价格的超额分配,减去承销折扣和佣金。

 

的 承销商将有权获得拟议公开发行总收益1.8%的现金承销折扣,或 900,000美金(如果承销商的超额配股已全部行使,最高可达1,035,000美金)。此外,承销商将 有权获得500,000美金至750,000美金之间的延期费用。延期费用应等于1)500,000美金中的较大者; 和2)剩余现金的3%(或对于发起人或公司管理层推出的发行投资者的1%) 在信托基金中加上公司完成业务合并后从信托基金赎回的现金的1%, 最高金额为750,000美金。延期费用可以现金支付。

 

F-14

 

 

代表 股份

 

的 公司已同意向Kingswood和/或其指定人发行20,000股普通股(如果承销商行使,则发行23,000股 在本次发行完成后,他们的全部超额配股选择权)。Kingswood已同意不转让、转让或出售 任何此类普通股,直至初始业务合并完成。此外,Kingswood已同意(i)放弃 与完成初始业务合并相关的该等普通股的赎回权 及(ii)如果公司 未能在15个月内完成初始业务合并(选举时该期限可能会延长至21个月 在满足某些条件的情况下,或由公司股东根据其 备忘录和章程)自本次发行结束之日起。

 

这个 普通股已被FINRA视为补偿,因此立即被禁售期为180天 在根据第5110(G)(1)条本招股章程构成其一部分的登记说明书开始出售后 FINRA的NASD行为规则。根据FINRA规则5110(G)(1),这些证券不得出售、转让、转让、 质押或质押,或任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的,而该等交易会导致 任何人在紧接生效日期后180天内对证券进行经济处置 构成本招股说明书一部分的登记声明,不得出售、转让、转让、质押或质押 在紧接本次发售开始销售后的180天内,但向任何承销商和选定的 参与发售的交易商及其真诚的高级职员或合伙人、注册人或关联公司或以其他方式 规则5110(G)(2)所允许的。

 

注意 8 -后续事件

 

2021年4月, 发起人向我们的管理人员转让了240,000股内幕股票, 董事和顾问以及 公司向发起人配发额外187,500股普通股,如果超额配股选择权,这些普通股将被没收 不由承销商行使。

 

的 公司评估了截至2021年4月28日资产负债表日后发生的后续事件和交易, 财务报表可供发布的日期。除这些财务报表中所述外, 公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

F-15

 

 

直到 _,2021年,可能需要所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行, 提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时提交招股说明书的义务之外 以及其未出售的分配或订阅。

 

没有 经销商、销售人员或任何其他人有权提供与此相关的任何信息或做出任何陈述 本招股说明书中所载内容以外的要约,并且,如果提供或做出,则不得依赖该信息或陈述 经我们授权后。本招股说明书不构成出售要约或要约购买要约的招揽 除本招股说明书提供的证券之外的任何证券,或出售要约或要约购买任何证券 要约或招揽未经授权或非法的任何司法管辖区的任何人的证券。

 

$50,000,000

 

Nova 视觉收购公司

 

5,000,000 单位

 

招股书

 

Kingswood 资本市场

司 基准投资公司

 

布鲁克莱恩 资本市场

一 阿卡迪亚证券有限责任公司部门

 

 

____________, 2021

 

 

 

 

部分 II

 

信息 前景中不需要

 

专案 (十三)其他发行、发行费用。

 

的 我们就本注册声明中描述的发行支付的估计费用(承保除外 折扣和佣金)将如下:

 

初始受托人 费  $8,000(1)
SEC注册费   6,298 
FINRA备案费   9,160 
会计费用和费用   40,000 
纳斯达克上市费用   50,000 
印刷和雕刻费用   15,000 
法律费用和开支   250,000 
杂项   41,542(2)
  $420,000 

 

(1) 除了美国股票转让与信托公司收取的初始认可费外,注册人作为受托人 作为受托人和转让代理人,需要向美国股票转让与信托公司支付21,000美金 登记人的普通股、作为登记人的认购书代理人以及作为托管代理人。

 

(2) 该金额代表公司可能因以上发行而产生的额外费用 上面具体列出的费用,包括分发和邮寄费用。

 

专案 14.董事及高级人员的弥偿

 

英国 维京群岛法律不限制公司备忘录和章程规定的范围 高级职员和董事的赔偿,英属维京群岛法院可能做出的任何此类规定除外 违反公共政策,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 我们修订和重述的章程大纲和章程将为我们的高级职员和董事提供赔偿 在法律允许的最大范围内,包括因其身份而产生的任何责任,但通过其 自己实际欺诈、故意违约或故意疏忽。

 

只要 由于可能允许董事、高级官员或控制者就证券法产生的责任进行赔偿 根据上述规定,我们获悉,SEC认为此类赔偿是针对的 《证券法》中表达的公共政策因此无法执行。

 

专案 15.近期出售未注册证券。

 

期间 过去三年,我们未经《证券法》登记出售了以下普通股:

 

 

在……里面 2021年3月,向我们的保荐人发行了1,150,000股内幕股票,用于总计购买 价格为25,000美元,并向波塞冬海洋公司发行了10万股内幕股票, 我们的顾问,作为其同意担任我们董事会顾问的考虑。 2021年4月,保荐人向我们的官员转移了24万股内幕股票, 董事及顾问及本公司进一步配售合共187,500名内幕人士 向我们的保荐人出售股份,产生总计1,437,500股已发行普通股 给我们最初的股东。该等证券的发行与 根据下列豁免注册的公司组织 证券法第4(A)(2)条。

     
  在 此外,我们的赞助商已承诺购买总计236,500件 私营单位 在完成本次发售的同时,以私募方式从本公司获得。我们的赞助商也 同意如果承销商全部或部分行使超额配售选择权,他们将从公司购买 以每个私人单位10.00元的价格计算,最高可达13,500 私人单位。这些 发行将根据《证券法》第4(a)(2)条所载的登记豁免进行。

 

 II-1 

 

 

没有 就此类销售支付承保折扣或佣金。

 

项目 16.展品和财务报表附表。

 

(a) 以下证据作为本注册声明的一部分提交:

 

表现出
  描述
1.1   表格 承销协定。*
3.1   备忘录 和公司章程。*
3.2   表格 经修订和重新修订的组织备忘录和章程细则。*
4.1   标本 单位证书。*
4.2   标本 普通股股票。*
4.3   标本 授权证。*
4.4   表格 美国股票转让与信托公司与注册人之间的认股权证协定。
5.1   意见 奥吉尔的名字。*
5.2   意见 Loeb&Loeb LLP.*
10.1   表格 注册人、承销商和公司高级管理人员、董事和股东之间的函件协定。*
10.2   表格 美国股票转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协定。*
10.3   表格 注册人、美国股票转让信托公司和初始股东之间的托管协定。*
10.4   表格 注册人与初始股东和承销商之间的登记权协定。*
10.5   表格 注册人、初始股东、承销商之间的认购协定。*
14   表格 《道德准则》。*
23.1   同意书 弗里德曼律师事务所。*
23.2   同意书 Ogier(见附件5.1)。*
23.3   同意 Loeb & Loeb LLP(包括在图表5.2中)。*
24   功率 律师(包含在签名页上)*
99.1   形式 审计委员会章程。*
99.2   形式 提名委员会章程。*
99.3   形式 薪酬委员会章程。*

 

* 到 通过修正案提交。

 

项目 17.事业的

 

  (a) 的 以下签署的注册人特此承诺:

 

  (1) 到 在要约或销售的任何期间,提交对本注册声明的生效后修改:

 

  i. 至 包括19证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;

 

  ii. 到 在招股说明书中反映登记声明生效日期后发生的任何事实或事件(或最多 最近生效后的修订),单独或总体上代表信息的根本变化 在注册声明中列出。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少 (if所提供证券的美金总价值不会超过登记的金额)以及与低点的任何偏离 或估计最高发行范围的高端可通过向委员会提交的招股说明书的形式反映出来 如果总量和价格的变化总计不超过最大变化的20%,则根据规则424(b) 有效登记中「登记费计算」表中列出的总发行价格 声明;

 

 II-2 

 

 

  iii. 到 包括之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重要信息 或注册声明中此类信息的任何重大变更。

 

  (2) 那个, 为了确定1933年证券法下的任何责任,每项此类生效后修正案均应 被视为与其中要约的证券以及此类证券的要约有关的新登记声明 届时应被视为其首次善意要约。

 

  (3) 到 通过生效后的修订将任何尚未售出的已登记证券从登记中删除 在发行终止时。

 

  (4) 的 为了确定1933年《证券法》规定的以下签署人首次发行证券的任何责任 根据本登记声明,无论向 购买者,如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券,则以下签署人 注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

 

  i. 任何 以下签署的注册人的初步招股说明书或招股说明书要求提交的与发行有关的招股说明书 第424条;

 

  ii. 任何 由以下签名的注册人或代表以下签名的注册人编制或使用或参考的与发行有关的免费撰写招股说明书 由以下签署的登记人提交;

 

  iii. 的 与发行相关的任何其他免费撰写招股说明书的部分包含有关以下签署人的重要信息 注册人或由以下签名的注册人或代表其提供的证券;和

 

  iv. 任何 以下签名的注册人向购买者发出的要约中的要约的其他通信。

 

  (5) 那 为了根据19证券法确定对任何购买者的责任,如果注册人受 规则430C,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的登记声明的一部分,其他 除根据规则4300亿提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为 自注册声明生效后首次使用之日起成为注册声明的一部分幷包括在注册声明中。然而,前提是 注册说明书或招股说明书中作出的任何陈述,如该陈述是注册说明书的一部分或在档案中作出的 借引用注册说明书或招股章程成立为法团或当作为注册的一部分的注册声明或招股章程 对于首次使用之前有销售合同时间的购买者,声明将取代或修改任何声明 是在属注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内作出的,或在任何该等注册说明书或招股章程内作出的 紧接该首次使用日期之前的档案。

 

 II-3 

 

 

  (b) 的 以下签署人特此承诺在承销协议规定的截止时向承销商提供证书 以承销商要求的面额和名称登记,以允许迅速交付给每个购买者。

 

  (c) 就目前而言 因为根据19证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员和控制人员 根据前述规定或其他规定登记人的人,登记人已被告知在 证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策 因此,是不可强制执行的。如果就此类债务(付款除外)提出的赔偿要求 由登记人董事登记人、登记人的高级职员或控制人在成功的 任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩)由该董事、官员或控制人就以下事项主张 在证券登记后,除非注册人的律师认为该事项已由 控制先例,向具有适当管辖权的法院提交由其作出的这种赔偿是否违反 该法案所表达的公共政策,将以这类问题的最终裁决为准。

 

  (d) 的 以下签名的注册人特此承诺:

 

  (1) 为 为了确定1933年证券法下的任何责任,招股说明书形式中省略了信息 依据第430 A条作为本注册声明的一部分提交,并包含在由 根据《证券法》第424(b)(1)或(4)或497(h)条的登记人应被视为本次登记的一部分 声明自宣布生效时起。

 

  (2) 为 确定1933年《证券法》下任何责任的目的,每份生效后的修正案均包含一份表格 招股说明书应被视为与其中要约的证券有关的新登记声明,以及要约 届时该等证券的首次善意发行应被视为其首次善意发行。

 

 II-4 

 

 

签名

 

根据 根据1933年证券法的要求,登记人已正式签署本登记声明 于2021年[*]月[*]日,由以下签署人并经正式授权在纽约市代表其签署。

 

  Nova Vision Acquisition Corp.
     
  作者: /s/
  姓名: 埃里克 彭航黄
  标题: 首席 执行官

 

权力 委托书

 

知道 所有男士谨此表示,以下签名的每位人士均构成并任命Eric Pang Hang Wong 真实合法的事实律师,拥有以其名义、地点替代和重新替代他或她的完全权力 并以任何和所有身份签署任何和所有修正案,包括本登记生效后的修正案 声明,并将其连同所有证据以及与此相关的其他文件提交给证券, 交易委员会特此批准并确认上述事实律师或其替代者各自单独行事,可以 因此合法地做或导致做。

 

根据 根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员在 容量和所示日期。

 

名称   位置   日期
         
/s/   行政长官 官员(校长   [*], 2021
黄彭恒   执行官)、财务长    
    官员(主要财务和    
    会计官)和总监    
         
/s/   董事会主席   [*], 2021
颜永昊        
         
/s/   独立董事   [*], 2021
郑天伦        
         
/s/   独立董事   [*], 2021
菲利普·理察·赫伯特        
         
/s/   独立董事   [*], 2021
马骏峰        

 

 II-5 

 

 

授权 美国代表

 

根据 根据经修订的1933年证券法,以下签署人、Nova Vision在美国的正式授权代表 Acquisition Corp.已于2021年[*]在纽约市签署本登记声明。

 

  授权 美国众议员
     
  说服力 Global Inc.
   
  作者: /s/
  姓名: 科琳 A. De Vries
  标题: Sr. Cogency副总裁

 

 II-6