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EX-10.3 2 ex103-firstamendmenttoloan.htm EX-10.3 Document

执行版本

贷款和担保协议的首次修改

此次贷款和安全协议的第一次修正案日期为2023年5月2日（本“修正案“），由MARKETWISE，LLC（特拉华州一家有限责任公司）（“借款人“）和汇丰银行美国国家协会，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（以该身份，”座席”).

鉴于借款人和代理人等此前已于2021年10月29日签订了日期为2021年10月29日的某些贷款和担保协议（“现有贷款协议“，经本修正案修订，并且可能不时进一步修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，”贷款协议”），根据该规定，贷方已向借款人提供了某些贷款和金融便利;

鉴于，根据第3.8(B)条根据现有信贷协议，借款人和代理人已同意修改现有信贷协议，以取代美元LIBOR（定义见现有信贷协议）第3.8条具有一个或多个基于SOFR的利率的现有信贷协议;以及

鉴于，本修正案和本文中设想的交易已发布给贷方，并且所需贷方在现有信贷协议中规定的“提前选择生效日期”定义中规定的期限内并未反对拟议修正案。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一节。定义的术语;参考文献.

(a)除非本文另有明确定义，否则本文使用的、贷款协议中定义的每个术语具有贷款协议中赋予该术语的含义。中规定的构造规则和其他解释规定第1.1节, 1.3 和 1.4 贷款协议的条款应适用于本修正案，包括序言和引言中定义的术语。

第二节。贷款协议修正案. 须满足中规定的先决条件第3节本协议自第一修正案生效日期起生效（定义如下）：

(a)现有贷款协议特此修订，内容如下附件A 随附于此，以便所有新插入的双加线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式指示：带双下划线的文本）以及本文所附的任何格式变更应被视为已插入和所有删除文本（在以下示例中以相同的方式以文本方式指示：被删除的文本）应视为已从中删除。

(b)附件E 现有贷款协议应通过将该附件替换为附件E 附为本合同附件B.

(c)附件F 现有贷款协议应通过将该附件替换为附件F 附为本合同附件C.

第三节。有效性. 在以下先决条件均得到满足并使代理人满意（并以合理满意的形式和实质）之前，本修订案方始生效（该日期，“第一修正案生效日期”):

(a)修正案. 借款人和代理人已正式签署并交付本修正案，代理人应收到完整签署的本修正案副本。

(b)费用及开支. 代理人应已在第一次修订生效日期或之前收到根据贷款协议和费用项下应付给代理人的所有费用


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信函以及代理人在第一修正案生效日期或之前产生的所有其他费用和开支。

(c)所需贷款人没有异议. 截至2023年5月9日下午5：00（纽约市时间）（即本修正案发布给贷方之日后的第五个工作日），代理人尚未收到由所需贷方组成的贷方对本修正案的书面反对通知。

第四节。修订的效力。除本协议或贷款协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在贷款协议或任何贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款协议或贷款协议或任何贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。自第一修正案生效之日起，贷款协议中对“本协议”、“本协议”和“本协议”的每一次提及，以及在任何贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”的提及，以及在任何贷款文件中对“本协议”、“本协议

第五节。申述及保证. 截至第一修正案生效日期，借款人特此向代理人陈述并保证：

(a)借款人有完全的权力、授权和法律权利订立本修正案并履行其在本修正案和贷款协议项下的所有义务，并且本修正案的执行、交付和履行在借款人有限责任公司权力范围内，经正式授权，不违反适用法律或借款人的经营协议和成立证书的条款，或与借款人的组成或借款人业务的进行有关的其他适用文件，或借款人作为一方或借款人受其约束的任何协议或承诺的任何适用文件，及(Ii)不会抵触或导致违反任何留置权的任何条文，或构成任何留置权下的失责，或导致产生留置权，但根据借款人或其财产为当事一方或可能受其约束的任何协议、租约文件、附例、营运协议或其他文书的规定，对借款人的任何资产的准许产权负担除外；

(b)本修订案和贷款协议构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，除非此类可转让性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或一般与或限制债权人权利相关的类似法律或与可转让性相关的公平原则的限制;

(c)在本修正案生效后，借款人在贷款协议及其所属的其他贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述或保证在该日期及截至该日期均属真实及正确)，除非该等陈述或保证因其条款而限于某一特定日期(在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制)；和

(d)本修正案所设想的交易并未发生且持续的违约或违约事件。

第六节。治国理政法. 本修正案受纽约州法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。


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第7条。对应者.远程复制签名。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第3节根据本修正案的规定，本修正案应由代理人签署，并在代理人收到本修正案的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本或根据本修正案交付的任何证书，应与手动交付本修正案副本一样有效。或这样的证书。在不限制前述规定的情况下，在本修正案的条款下不特别要求交付人工签署的副本的情况下，在任何一方提出请求时，此类人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

第8条。现有贷款协议下未偿还的欧洲美元利率贷款. 截至第一修正案生效日期，可能有一项或多项未偿欧洲美元利率贷款（“现有欧洲美元利率贷款”）根据现有贷款协议。在偿还或预付之前，现有欧洲美元利率贷款应根据适用于其的现有贷款协议的条款和条件承担利息，借款人应支付利息。该等条款和条件仅适用于现有的欧洲美元利率贷款，如果没有现有的欧洲美元利率贷款未偿，则应停止适用或具有任何进一步的效力。尽管本文有任何相反规定，从第一修正案生效日期起和之后，将不会根据贷款协议提供进一步的欧洲美元利率贷款，并且任何未偿还的欧洲美元利率贷款将在适用利息期结束时转换为SOFR贷款。

第9条。杂类. 本修正案构成贷款文件。

[签名页如下]


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兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

MARKETWISE，LLC，作为借款人

发信人： /s/ Amber Mason_
姓名：安布尔·梅森
头衔：首席执行官

汇丰银行美国全国协会,
作为代理

发信人： /s/塞巴斯蒂安·拉米雷斯_
姓名：塞巴斯蒂安·拉米雷斯
职务：副总裁


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附件A

[See附。]


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执行版本

贷款和担保协议

日期为

2021年10月29日

经2023年5月2日贷款和担保协议第一修正案修订

其中

MARKETWISE，LLC,
作为借款人，

不时成为本协议当事人的担保人，

不时成为本协议当事人的贷方，

汇丰银行美国全国协会,

作为行政代理人和担保代理人，

和

汇丰银行美国全国协会，以及 BMO资本市场公司,

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

页面

I. 定义. 1

1.1. 会计术语。 1

1.2. 一般条款。 1

1.3. UCC条款。 4142

1.4. 某些建筑问题。 4243

1.5. 分裂。 4243

二. 预付款、付款。 4344

2.1. 循环预付款和摇摆线贷款。 4344

2.2. 借用程序。 4445

2.3. 预付款的支付。 46

2.4. 增量贷款。 4647

2.5. 最高预付款和信用证。 49

2.6. 偿还预付款。 4950

2.7. 强制预付款。 4950

2.8. 账目对账单。 5051

2.9. 信用证。 5051

2.10. 信用证的签发。 5051

2.11. 签发信用证的要求。 5152

2.12. 额外付款。 5253

2.13. 借款和付款方式。 5253

2.14. 强制预付款。 5455

2.15. 收益的使用。 5556

2.16. 默认收件箱。 5556

三. 利息和费用。 5657

3.1. 兴趣 5657

3.2. 信用证费用;现金抵押品。 5657

3.3. 未使用的承诺费。 5758

3.4. 费用信。 5758

3.5. 利息和费用的计算。 5758

3.6. 最高费用。 5758

3.7. 成本增加。 5859

3.8. 利率确定依据不充分或不公平; 基准替换设置. 5859


			–i–

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(续)

3.9. 资本特权。 6061

3.10. 税 61

四. 附属机构：一般条款。 6465

4.1. 抵押品中的担保权益。 6465

4.2. 担保权益的完善。 6465

4.3. [保留]。 66

4.4. 抵押品的保存。 66

4.5. 抵押品的所有权。 66

4.6. 捍卫代理人和贷方的利益。 6667

4.7. 书籍和记录。 67

4.8. [保留]。 67

4.9. 遵守法律。 67

4.10. 检查场地。 6768

4.11. 保险 6768

4.12. [保留]。 6869

4.13. 缴纳税款。 6869

4.14. 租赁义务的支付。 6869

4.15. [保留]。 69

4.16. [保留]。 69

4.17. [保留]。 69

4.18. 免责。 69

4.19. [保留]。 69

4.20. 财务报表。 69

4.21. [保留]。 6970

4.22. 代理人作为抵押代理人。 6970

诉陈述和保证。 7172

5.1. 权威 7172

5.2. 组建和资格。 72

5.3. [保留]。 7273

5.4. 纳税申报表。 7273

5.5. 财务报表。 7273


			–ii–

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(续)

5.6. [保留]。 73

5.7. OSC HA和环境合规性。 73

5.8. 偿付能力;无诉讼、违规、债务或违约。 7374

5.9. 专利、商标、版权和许可证。 7475

5.10. 许可证和许可证。 75

5.11. 没有警告。 75

5.12. 没有繁琐的限制。 7576

5.13. 无劳资纠纷。 7576

5.14. 保证金规定。 7576

5.15. 投资公司法。 76

5.16. 管理公开 76

5.17. 交换。 76

5.18. 冲突 7677

5.19. [保留]。 7677

5.20. 贷款方的业务和财产。 7677

5.21. 材料合同。. 77

5.22. 于对俄制裁 77

5.23. 反腐败和反贿赂法。 77

5.24. 联邦证券法。 7778

5.25. 受益所有权认证。 7778

六. 附属公约。 7778

6.1. 费用的支付。 78

6.2. 开展业务以及维持生存和资产。 78

6.3. 违规 . 78

6.4. 所得款项用途 78

6.5. 补充工具的执行。. 78

6.6. 偿还债务。. 7879

6.7. 财务报表标准.. 7879

6.8. 金融服装。 79

6.9. 维好 79

6.10. 子公司的指定 7980

6.11. 账户 80

6.12. [保留] 80


			–iii–

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(续)

6.13. 收盘后义务 80

七. 负约。 8081

7.1. 资产的合并、合并和出售。 8081

7.2. 设立优先权;消极承诺。 81

7.3. 担保 81

7.4. 投资. 8182

7.5. [保留]。 82

7.6. 限制付款。 82

7.7. 负债累累。 83

7.8. 业务性质。 83

7.9. 与附属机构的交易。 83

7.10. [保留]。 83

7.11. 子公司. 83

7.12. 财年和会计变更。 8384

7.13. 符合ERISA。 8384

7.14. 文件和材料合同的修改。 84

7.15. 组织状况。 8485

7.16. 制裁;反贿赂法。 8485

八. 条件优先。 85

8.1. 截止日期的条件。 85

8.2. 每次预付的条件。 87

九. 有关贷款方的信息。 88

9.1. 重大事项的披露。 88

9.2. [保留]。 8889

9.3. [保留]。 8889

9.4. 诉讼。 8889

9.5. 材料发生。 8889

9.6. [保留]。 89

9.7. 年度审计财务报表。 89

9.8. 季度财务报表。 8990

9.9. [保留]。 90

9.10. 其他报告。 90


			–iv–

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(续)

9.11. 其他信息。 90

9.12. 预计运营预算。 90

9.13. [保留]。 9091

9.14. 诉讼通知、不良事件。 9091

9.15. ERISA通知和请求。 9091

9.16. [保留]。 91

9.17. 调试。 91

9.18. 受益所有权文件。 9192

9.19. [保留]。 92

9.20. 其他文件。. 92

X. 失败事件。 92

Xi. 贷款人的权利和违约后的补救措施。 95

11.1. 权利和补救措施。 95

11.2. 收益的应用。 9596

11.3. 特工的自由裁量权。 96

11.4. 替补。 96

11.5. 权利和补救措施并非独家。 96

十二. 豁免和司法程序。 9697

12.1. 放弃通知。 9697

12.2. 延迟 97

12.3. 陪审团豁免。 97

十三. 有效日期和解释。 97

13.1. Term. 97

13.2. 终止。 9798

十四. 关于代理。 98

14.1. 预约 98

14.2. 职责性质。 9899

14.3. 缺乏对代理商和零售商的依赖。 100

14.4. 代理人的某些权利。 101

14.5. 靠山 101

14.6. 违约通知。 102

14.7. 赔偿。 102


			–v–

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(续)

14.8. 以个人身份的代理人。 102

14.9. 文件的交付。 102103

14.10. 贷款方对代理人的承诺。 102103

14.11. 破产程序。 103

14.12. 不承担清理危险材料的责任。 103

14.13. 某些ERISA很重要。 103104

14.14. 免责声明差饷。. 104

14.15. 付款错误。 105

14.16. 联合首席编辑员和联合图书管理员 107

十五. 其他的。 108

15.1. 管辖法律。 108

15.2. 完全理解;修正案。 108

15.3. 继任者和转让;贷款人;新贷款人。 110

15.4. 付款的应用。 112

15.5. 赔偿;资金损失。 112

15.6. 通知 113

15.7. 生存 114

15.8. 可分割性 114

15.9. 费用 114

15.10. 强制救济。 115

15.11. 后果损害赔偿。 115

15.12. 说明。 115

15.13. 对应方;签名。 115

15.14. 建设 116

15.15. 保密 116

15.16. 宣传 117

15.17. 发票和某些贷款文件的电子执行 117

15.18. 洪水政策和程序的确认 117

15.19. 爱国者法案通知。 117

15.20. 有关任何支持的QFC的确认。 118117

15.21. 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。 118

15.22. 货币转换。 119118


			–vi–

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(续)

15.23. 删除代表。 119


			–vii–

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展品和时间表清单

陈列品

附件A [保留]

附件B 合规证书格式

附件C 循环信用票据的形式

附件D 摇摆线贷款的期票形式

附件E 借用通知书格式

附件F 转换通知格式

附件G 期限票据形式

展品H-1 到 H-4 美国税务合规证书格式

证物一承诺转移补充表

附表

附表1.1 承诺

附表1.2（a）商业侵权索赔

附表1.2（b）附属担保人

附表1.3 不受限制的子公司

附表4.6 位置

附表5.2 子公司和股权持有人

附表5.7 环境

附表5.8（b）诉讼

附表5.8（d）计划

附表5.9 知识产权

附表5.10 执照和许可证

附表6.13 收盘后义务

附表7.2 现有优先权

附表7.3 现有保障

附表7.4 现有投资

附表7.7 现有债务

附表7.9 现有的关联交易


			–viii–

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贷款和担保协议

MarketWise，LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，日期为2021年10月29日（“以下简称“特拉华州”）借款人“）、现在或以后成为本协议一方的担保人（定义如下）汇丰银行美国国家协会（“汇丰银行“）以及现在或以后成为本协议一方的其他金融机构（各一个”出借人总体而言，出借人“）、汇丰银行，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（以该身份，“座席”），以及汇丰银行和BMO资本市场公司，作为联合首席协调员（以这种身份，“联合首席排队员”）和联席簿记管理人（以该身份，“联合簿记管理人”).

鉴于，借款人已要求贷方提供本金总额高达150，000，000美元的循环信贷融资，以支付与交易相关的费用和开支（定义如下）以及出于持续运营资金和一般企业目的，贷方已同意提供此类循环信贷融资，发行人（定义如下）已表示愿意在每种情况下提供信用证融资（作为该循环信贷融资的子融资），但须遵守本协议的条款和条件;和

因此，贷方已表示愿意贷款，发行人也已表示愿意按照本文规定的条款和条件签发信用证。

考虑到此处包含的相互契约和承诺，各贷款方（定义如下）、贷方和代理人特此同意以下内容：

I. 定义.

1.1. 会计术语.

如本协议中所使用的，票据、任何贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件，会计术语未定义第1.2节或本协议其他地方以及部分定义的会计术语第1.2节在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义; 提供, 然而，，每当此类会计术语用于确定是否遵守本协议中的财务契约时，此类会计术语均应根据编制母公司截至2021年12月31日财年已审计财务报表时适用的GAAP定义。

1.2. 一般术语.

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“会计师“应具有下列定义：第9.7节.

就任何计算而言，“调整后期限SOFR”是指每年的利率，等于（a）用于该计算的SOFR期限加上（b）SOFR期限调整;前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR小于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的LIBO利率“对于任何利息期的任何欧洲美元利率贷款，意味着等于：

(a) 有关利息期内伦敦银行间市场美元存款的利率，显示于彭博专页BBAM1(或显示主要银行在伦敦银行间市场提供美元存款利率的彭博其他替代专页)(“伦敦银行同业拆借利率“)截至上午11：00(伦敦时间)在该利息期第一天之前两(2)个营业日，期限与该利息期相当；提供, 然而，如果出于任何原因，伦敦银行间同业拆借利率没有由洲际交易所基准管理局(或任何后续机构)公布，或在彭博页面BBAM1(或显示主要银行在伦敦银行间市场提供美元存款利率的其他替代彭博页面)上提供，伦敦银行间同业拆借利率应等于平均利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(0.125%)的平均利率)，代理确定在上午11：00左右向主要银行提供的美元金额相当于适用预付款金额的美元。(伦敦时间)在该利息期第一天的前两(2)个营业日，其期限与该利息期相当，由代理人选定的伦敦银行间市场的主要银行以即期可用资金结算；除以

(b) 等于1.0的数字减号总额（但不重复）费率该利息期开始前两（2）个工作日生效的准备金要求（以小数表示）（包括但不限于美联储理事会或其他对此有管辖权的政府机构的任何法规下的基本、补充、边际和紧急储备，目前和不时生效）要求由美联储成员银行（“美联储”）维持的欧洲货币融资（目前在该委员会的法规D中称为“欧洲货币负债”）欧元利率准备金百分比”）;该比率（如果大于零）向上四舍五入至百分之一的十六分之一的下一个整倍（0.0625%）。

尽管有上述规定，如果如上所述确定的调整后LIBO利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整日期”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“预付款“指并包括循环贷款、摇摆线贷款、任何增量定期贷款和信用证。

“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.

“附属公司“任何人的任何人是指（a）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人，或（b）（i）该人的董事、高级职员、经理、管理成员或合伙人的任何人，（ii）该人的任何子公司或（iii）中所描述的任何人 (A)条以上就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接指导或导致该人管理和政策方向的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。

“座席“应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其允许的继承人和转让人。

“代理方“应具有下列定义：第15.23节.

“协议“指本贷款和担保协议，该协议可能会不时修订、重述、修改和/或补充。

“预期治疗截止日期“具有中指定的含义第10.15条.

“适用法律“指适用于有关个人、行为、交易、契约、贷款文件或合同的所有法律、规则和法规，包括所有适用的普通法和衡平原则;所有适用的州、联邦和外国宪法的所有条款、任何政府机构的法规、规则、法规和命令，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金“指截至截止日期，以下规定的适用百分比：


国内利率贷款的适用保证金			适用的保证金欧元汇率软性贷款
0.50%			1.50%

此后，自收到后的第一个工作日起生效出借人座席截至2021年9月30日的季度借款人财务报表和合规证书第9.8节，此后在收到根据规定的借款人财务报表后第9.7节和 9.8，如果适用，对于此后结束的每个财政季度或财年（此类交付的每一天，一个“调整日期“），如有必要，适用保证金应调整至下文定价表中规定的适用每年百分比，对应于适用调整日期之前最近完成的财政季度最后一天结束的过去十二个月期间的净杠杆率（每个此类期间，a '计算期”):


净杠杆率	国内利率贷款的适用保证金	适用利润欧元汇率软性贷款
小于0.50：1.00	0.50%	1.50%
大于或等于0.50：1.00但小于1.00：1.00	0.75%	1.75%
大于或等于1.00：1.00但小于1.50：1.00	1.00%	2.00%
大于或等于1.50：1.00	1.25%	2.25%

如果借款人未能提交财务报表、证书和/或以下要求的其他信息第9.7节和 9.8（如适用），在该等章节要求的日期之前，应最终推定每项适用保证金等于上述定价表中指定的最高适用保证金，直至提交该等财务报表、证书和/或其他信息之日，届时利率将根据该等报表中反映的净杠杆率进行调整。

如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，代理人在与借款人协商后，在其合理的酌情决定权下确定：(A)先前在任何适用日期计算的净杠杆率不准确，并且(B)对净杠杆率的正确计算将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算净杠杆率将导致该期间的定价更高，则应应贷款人的要求，自动并追溯要求借款人立即向贷款人支付，相当于该期间本应支付的利息数额超过该期间实际支付的利息数额的数额；(2)如果对净杠杆率的适当计算会导致该期间的较低定价，贷款人没有义务向借款人偿还利息；提供如果由于任何重述或其他事件，对净杠杆率的适当计算将导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低(由于收入或费用从一个时期转移到另一个时期或任何类似的原因)，则借款人根据第(I)条上述数额应等于所有适用期间本应支付的利息金额与这些期间实际支付的利息金额之间的差额。

“核准基金“指由（a）分包商、（b）分包商的附属公司或（c）管理或管理分包商的实体或实体的附属公司提供建议或管理的任何基金。

“权威“应具有下列定义：第4.19（c）节.

“获授权人员“对于任何贷款方来说，指首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、高级会计师、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书、财务主管、审计长或具有与贷款方或借款人以书面形式指定的其他官员同等头衔或角色的任何其他人员，但在任何情况下，就财务问题而言，首席财务官、高级会计师、财务主管、助理财务主管、财务主管或任何其他具有借款人同等头衔或角色的人。

“可用男高音” 应指手段，自任何确定日期起并相对于当时的基准（如适用），（x）如果当时的海流这样的基准是期限利率，任何期限基准 (or其成分）用于或可能用于确定利息期的长度 (or任何类似或类似的定义）或（y）否则，参考该基准计算的任何利息支付期，视乎情况而定， (or其组成部分）用于或可能用于确定参考该基准计算的利息支付的任何频率根据本协议，在每种情况下，截止该日期为免生疑问，不包括根据第3.8条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何主旨.

“自救行动“指适用的欧洲经济区决议机构就欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，指该欧洲经济区成员国不时制定的实施法律，该法律在欧盟救助立法附表中有所描述。

“银行产品债务“指代理人、贷方或其任何各自关联公司向任何贷款方提供的以下服务或设施：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，EFt或任何其他电子资金转账，和（f）现金管理，包括受控支付账户或服务。

“破产法“指《美国法典》第11条第1章（《美国法典》第11条第202条，以及以下内容）并不时修订。

“破产程序“应具有下列定义：第14.11条.

“基本费率“指在任何日期，每年的可变利率等于以下最高者：（a）“最优惠利率”、“参考利率”、“”“基本费率”或代理人确定的其他类似费率汇丰银行不时宣布的（或代理人的任何继任者）（或汇丰银行的任何继任者）（须了解，任何此类费率可能只是参考费率，不一定代表实际收取的最低或最佳费率该银行的客户），（b）联邦基金利率加上1%的½，以及（c）这个调整后的伦敦央行利率术语较软该日为期一个月的付息期（或者，如果该日不是工作日，则为前一个工作日）加每年百分之一（1.00%）;本协议规定的基于基本利率的任何利率的每次变更均应在基本利率变更时生效。

“基准“最初的意思是，美元LIBOR术语SOFR参考速率; 提供那, 如果更换基准转换事件已经发生根据第3.8(B)条标题为“基准更换设置”关于SOFR长期参考利率或当时的基准，那么“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已取代该先前的基准利率. 对“基准”的任何提及均应包括（如适用）计算中使用的已发布成分根据第3.8节.

“基准替换“对于任何可用男高音来说，意味着：

(1) 为了第3.8（b）（i）节“基准更换”是指任何基准过渡事件，提出了第一个替代方案的顺序以下可由代理人确定适用的基准更换日期:

（a）的总和: (i) 术语每日简单 SOFR和（ii）0.11448% （11.448个基点）对于为期一个月的可用期限，0.26161%（26.161个基点）对于为期三个月的可用期限，0.42826%（42.826个基点）对于为期六个月的可用期限，或或

(b) 总和：（i）每日简单SOFR和（ii）相关政府机构选择或建议的利差调整，以基于SOFR的利率取代美元LIBOR期限，该利率与中规定的利息支付期大致相同第3.8（b）（i）节及

(2) 为了第3.8条(b)(ii), 的总和: (ai）替代基准利率和（b）调整（可以是正值或负值或零），在每种情况下，已由这个剂和这个借款人作为该基准的可用期限的替代者适当考虑 (A)相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议或（B）任何不断发展或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构针对美元计价的任何适用建议用于确定基准汇率，以替代当时的美元计价基准银团信贷设施此时;及（ii）相关的基准更换调整。

提供如果如果根据条款（1a) 或 (2b) 上面会比地板少，基准替换那么这样的比率将被视为等于就本协议和其他贷款文件而言，楼层。

“基准替换调整“指的是，就任何替代而言伦敦银行同业拆借利率当时的基准带有未经调整的基准替换对于每个适用的利息期、由代理选择的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法（可以是正值、负值或零）这个借款人适当考虑（ia）对价差调整或计算或确定此类价差调整的方法的任何选择或推荐，以替代伦敦银行同业拆借利率这样的基准由相关政府机构进行适用的未调整基准替换或（iib）用于确定价差调整的任何不断发展或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类价差调整的方法，以取代伦敦银行同业拆借利率这样的基准此时使用适用的未调整基准替代以美元计价的银团信贷设施。

“基准更换符合性变更对于任何基准替换，指代理人决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)，该变更可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果代理人认定不存在管理该基准替代的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(a) 在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b) 对于“基准过渡事件”定义的第（c）条，指该基准的第一个日期（或计算中使用的已发布成分）已确定并已公布该基准管理人的监管主管（或其该组成部分）不具有代表性;前提是此类非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准的任何可用期限（或其该组成部分）在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(a) 由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

“基准过渡事件“指的是，对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时现行基准，发生 (b) 公开声明或发布信息或代表当时现行基准的管理员这个此类基准管理者的监管主管、理事会 (or计算中使用的已发布成分），美联储系统冲浪板，纽约联邦储备银行，一名破产官员，对此类基准的管理人拥有管辖权 (or此类组件），对此类基准的管理员拥有管辖权的解决机构 (or此类组件）或对该基准的管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体，宣布或说明（a）这样 (or此类组件），其中规定管理员此类基准（或此类组件）已经停止或将停止在指明日期提供该基准的所有可用男高音, (or其此类组件）永久或无限期,; 前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限 (或其此类成分）;或

(b)c) 监管主管为该基准（或计算中使用的已发布组件）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用男高音现在是或将不再是(or其此类组件）不是，或截至指定未来日期将不是，代表该基准旨在衡量的潜在市场和经济现实，并且代表性不会恢复。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“受益所有权认证“是指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 CFR秒1010.230.

“福利计划”是指以下任何一项：（a）受ERISA第一章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受《守则》第4975条约束的“计划”或（c）任何人

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就ERISA第3(42)条而言，或就ERISA第一标题或守则第4975条而言)。

“《BHC法案》附属机构“个人的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释）1841（k））的。

“借款人“应具有本协议序言中所述的含义，并应扩展至本协议明确允许的所有继承人和转让人。

“借款人合并财务交付期“指借款人根据《合并年度财务报告》或《合并季度财务报告》的期间第9.7节或 9.8 此处（如适用）。

“借款人账户“应具有下列定义：第2.8条.

“工作日“应指，就欧洲美元利率贷款而言，商业银行在英格兰伦敦和纽约开放国内和国际业务（包括美元存款交易）的任何一天，以及就所有其他事项而言，除纽约州商业银行依法授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“计算期”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“资本租赁“指任何财产（无论是不动产、个人财产还是混合财产）的任何租赁，根据GAAP，应计入资本租赁。

“资本租赁义务“具有子条款（c） “债务”的定义。

“现金等价物“应指：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并得到美国完全信用和信用支持的可交易的直接债券；(B)自发行之日起一(1)年内到期的商业票据；(B)自发行之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时具有标准普尔评级服务公司至少A-1的评级或穆迪投资者服务公司至少P-1的评级；(C)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行的存单或银行承兑汇票，或根据美国法律组织的隔夜逆回购协议，存单或银行承兑汇票自发行之日起一(1)年内到期，其资本和盈余合计不少于$500,000，且其短期债务被穆迪投资者服务公司评为至少P-1级，或被标准普尔评级服务评为至少A-1级；(D)每家机构最多100,000美元，总计最多1,000,000美元：(I)由借款人开展业务的地区的任何本地商业银行或信托公司发行的短期债务，其存款由联邦存款保险公司承保；或(Ii)商业银行承保的货币市场基金，或下列投资的任何组合第(I)条和 (ii)；(E)对穆迪投资者服务公司的短期存款评级至少为P-1或标准普尔评级服务公司的短期存款评级至少为A-1的这类金融机构的隔夜投资；及(F)仅投资于下述投资的货币市场共同基金条款 (a)穿过(e)上面。

“CERCLA“指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（经修订），42 U.S.C§§9601 ET SEQ序列.

“氟化碳”是指借款人的子公司，该子公司是《守则》第957条含义内的“受控外国公司”。

“控制权的变更“指以下任何一项：

(A)除一个或多个许可持有人外，任何“个人”或“团体”(按《交易法》第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益所有权”，不论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间后行使的(该权利，即选择权“))直接或间接持有母公司有权在母公司董事会(或同等管理机构)成员选举中投票的母公司超过35%(35%)的股权，且如此持有的此类股权的百分比大于允许持有人直接或间接持有的在母公司董事会(或同等管理机构)成员选举中有权投票的母公司股权的百分比；

（b）许可持有人和母公司不得集体受益并记录在案地拥有代表借款人100%经济利益的借款人股权;

（c）母公司应停止控制借款人的所有业务和事务;

（d）借款人未能直接或间接拥有和控制其他贷款方每类未偿股权的百分之一百（100%），但与本协议允许的交易有关的除外;或

（e）任何“控制权变更”（或等效概念）应发生在任何重大债务下。

“截止日期“指的是第8.1条代理人以及（如适用）贷方或所需贷方（日期为2021年10月29日）满足或放弃。

“代码“指1986年《国内税收法》（该法典可不时修订或补充）以及任何类似进口的后续法规，以及不时有效的法规及其规定和法规。

“抵押品“就每个贷款方而言，应指并包括：

（a）全部;

（b）所有设备;

（c）所有一般无形资产（包括但不限于所有知识产权）;

（d）所有动产票据;

（e）所有库存;

（f）所有仪器;

（g）所有商品;

（h）所有投资财产，包括但不限于所有子公司股票;

（i）股权;

（j）所有金钱、现金和现金等值物;

（k）所有信用证、信用证权利和支持义务;

（l）任何银行或其他金融机构或证券中介机构的所有存款账户和证券账户（包括所有现金、现金等值物、金融资产、可转让票据和其他付款证据，以及其他存款或贷方资金）;

（m）所有商业侵权索赔，包括附表1.2（a）及

(N)收购上述任何项目的所有收益和产品，不论是有形的还是无形的，包括涵盖或与上述任何或全部有关的保险或商业侵权索赔的收益，以及任何和所有应收款、账簿和记录、动产、存款账户、设备、文书、货物、固定装置、一般无形资产、库存、投资财产、知识产权、证券账户、股权、信用证、信用证权利、支持义务、金钱、现金、现金等价物或其他有形或无形财产，这些财产由销售、租赁、许可、交换、收集、或以其他方式处置上述任何事项，任何与上述任何事项有关的裁决的收益，任何退税或退款，以及任何该等收益的所有收益，或其中任何部分或其中的利息，其收益，以及上述各项的任何损失、损坏或毁坏的所有收益，不论是否投保，如未包括在其他范围内，则包括因上述任何项目的损失或损坏或其他原因而须支付的任何赔偿、保证或担保(“收益“)。在不限制前述一般性的原则下，术语“收益“包括在出售、交换、收取或以其他方式处置投资财产或收益时收到的任何应收款项，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，并包括不时就任何投资财产向任何贷款方或代理人支付的任何赔偿或担保的收益。

尽管本协议中有任何其他规定，本协议不应构成对抵押品“不得包括：(A)担保权益的授予被任何适用法律禁止，或构成任何合同、租赁、许可、许可或许可协议项下的违约或违约，或导致终止或要求未根据任何合同、租赁、许可、许可或许可协议获得任何同意的任何财产，但上述适用法律或此类合同、租赁、许可、许可或许可协议中的条款根据第9-406、9-407条无效的情况除外。UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则；提供, 然而，该担保权益应在该适用法律不再有效或适用，或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加，并在可分割的范围内，应立即附加于不会造成该等后果的抵押品的任何部分；和提供, 进一步上述规定不应被视为限制、损害或以其他方式影响任何贷款方在以下方面的任何权利或权益的留置权：(I)根据任何上述合同、租赁、许可、许可或许可协议(包括但不限于任何应收款或库存收益)或与任何上述合同、租赁、许可、许可或许可协议(包括但不限于任何应收款或库存收益)而到期或即将到期的款项，或(Ii)任何此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的出售、许可、租赁或其他处置的任何收益；(B)房地产的权益；(C)须受业权证书规限的汽车及其他资产；。(D)附属股本超过任何FSHCO或CFCs有表决权权益的65%，但借款人真诚地判断，该等行动会导致

对借款人或其任何直接或间接受益所有人的不利税收后果；(E)任何资产，其完善成本应超过提供给代理人的抵押品证券的利益，由代理人以其合理的酌情决定权确定；(F)受资本租赁和购买货币融资约束的任何资产，只要本协议允许此类资本租赁和购买货币融资，并禁止授予留置权；(G)以使用意向为基础向美国专利商标局提出的任何商标注册申请，直至美国专利商标局接受使用说明书或对声称使用的修正(如果有)，届时该商标应自动成为抵押品的一部分，并受担保权益的约束；(H)除外账户；(I)作为任何FSHCO或CFC的直接或间接子公司的任何子公司的股权；以及(J)为免生疑问，借款人的股权(第(A)条穿过(J)以上，总而言之，“排除的财产”); 提供该“除外财产”不包括(A)除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非此类收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产)。

“抵押品代理“指汇丰银行，其作为代理人、发行人和贷方及其允许的继任者和转让人的抵押代理人。

“承诺费百分比“指截至最近调整日期，下文定价表中列出的对应计算期净杠杆率的适用年百分比：


净杠杆率			承诺费用百分比
小于0.50：1.00			0.25%
大于或等于0.50：1.00但小于1.00：1.00			0.30%
大于或等于1.00：1.00但小于1.50：1.00			0.30%
大于1.50：1.00			0.35%

但前提是从截止日期到截止日期后的第一个调整日期（包括该日期）期间，承诺费百分比应为0.25%。

“承诺百分比“任何数量的百分比应指以下适用标题下列出的每个百分比附表1.1 本协议，因为招标人根据第15.3条或根据以下规定提供增量定期贷款或增量循环承诺时第2.4条.

“承诺转移补充“指形式的文件证物一、妥善填写，并以代理人满意的形式和实质内容购买方购买并承担一部分未偿预付款以及贷方根据本协议提供预付款的义务。

“承付款“对于任何贷方来说，指其提供预付款（包括参与信用证）的义务，总金额在任何时候都不得超过该贷方名称下适用标题下列出的金额附表1.1 本协议“承诺金额”标题下的内容，因为招标人根据第15.3条或根据以下规定提供增量定期贷款或增量循环承诺时第2.4条.

“商品交易法“指《商品交易法》（7 U.S.C§1及以下），经不时修订，以及任何后续法规。

“合规证书“指借款人授权官员以以下形式发出的证书附件B在这里。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.8节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由代理人决定可能是适当的，以反映采用和实施任何该等费率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税“指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意“指开展任何贷款方业务所需或必要的政府机构和其他国内或国外第三方的所有文件以及所有许可证、许可证、同意、批准、授权、资格和命令（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证、许可证或其他授权下的冲突或违约）执行、交付或履行本协议，其他贷款文件，包括所有适用联邦、州或其他适用法律所需的任何同意。

“合并EBITDA“对于任何个人及其子公司（任何不受限制的子公司除外）来说，指在任何财政期间等于以下金额总和的金额：

a）该期间的合并净利润，加

b）仅限于在确定该期间合并净利润时扣除的金额，且不得重复，

I. 合并利息表，

二. 根据GAAP在综合基础上确定的收入或利润或资本对母公司及其子公司征收的税收拨备，包括，

但不限于，在该期间支付或应计的联邦、州、地方、外国、特许经营权、消费税、增值税和类似税收和外国预扣税，包括与此类税收相关的或因任何税务检查和与上述相关的任何税收分配而产生的罚款和利息或本协议下允许的其他方式，以及

三. 根据GAAP在合并基础上确定的折旧和摊销（包括递延融资费用的摊销），加

c）在确定该期间合并净利润时扣除的金额（如果适用）（除第(Iv)条和 (vi) 本 (C)条在这种情况下，无论何时都应允许此类添加，但须遵守以下但书），并且不得重复，

I. 根据GAAP被视为性质异常或不经常发生的费用、损失、费用或减记，

二. 非现金费用、费用或损失，包括但不限于任何非现金补偿、非现金兑换（收益）损失和与归属期权相关的非现金费用（除非该非现金费用代表未来现金费用的应计），

三. 与SPAC交易结束的财政季度内发生的借款人b类普通股相关的基于现金股票的补偿，但仅限于此类费用在SPAC交易后是非经常性的或被视为非经常性的，

四. 重组成本、整合成本、业务优化费用或成本、业务线整合、非经常性保留、招聘、搬迁和签约奖金和费用、股票期权和其他基于股权的补偿费用、遣散费和交易费以及本文预期交易的费用，

诉与贷款文件和SPAC交易预期的交易相关的合理记录费用，

六. 借款人善意合理预计可在截止日期后十八（18）个月内实现的“运行率”成本节省、运营节省、运营费用减少和成本协同效应（按形式计算，就好像此类节省、减少和协同效应已在该期间的第一天实现，扣除实际节省的总额，实现的削减和协同效应），只要此类节省、削减和协同效应可以合理识别、事实支持并在该时期的适用合规证书中合理详细列出; 提供关于这一点第(Vi)条，如果借款人无法合理预计此类节省、减少或协同效应将在截止日期后十八（18）个月内实现，则此类节省、减少和协同效应不应包括在此后任何时期的“合并EBITDA”定义中，

七. 与业务中断有关的费用或损失，或者只要借款人已确定存在赔偿或报销的合理依据，并且仅限于该金额在该确定后365天内实际上可报销或报销（并在适用的未来期间扣除任何如此添加的金额，但在该365天内不可报销或报销），

费用、损失、利润损失费用（包括诉讼费用、费用和收费）或由第三方承担的核销，

八. （i）截至该期间最后一天的递延收入（““确定日期“）超过（ii）截至确定日期前12个月的日期的递延收入，

九. （i）截至确定日期的客户信用负债超过（ii）截至确定日期前12个月的客户信用负债的净额（如果有），

X. （i）截至确定日期前12个月的日期的递延合同收购成本超过（ii）截至确定日期的递延合同收购成本的净额（如果有），

Xi. 应缴费用第3.2节, 减号

i）与中提及的项目相对应的收入和收益项目的总和条款（c）（i）和（c）（ii）上图，

ii）任何非凡、一次性或非经常性收益，

iii）向归属于非全资子公司的少数股权或非控股权益做出的任何分配（但为避免疑问，不是归属于借款人b类普通股股东的分配），

iv）本定义第（c）（VIII）（ii）条超出本定义第（c）（VIII）（i）条的净金额（如果有的话），

v）本定义第（c）（ix）（ii）条超出本定义第（c）（ix）（i）条的净金额（如果有的话），以及

vi）本定义第（c）（x）（ii）条超出本定义第（c）（x）（i）条的净金额（如果有的话）;

提供尽管有上述规定，（1）在根据以下规定编制的合理文件支持的范围内，将总额加回合并净利润（不包括非现金金额）第（c）（iv）条和（c）（vi）在实施此类加回和此处设想的所有其他加回之前，在任何情况下均不得超过合并EBITDA的7.5%，并且（2）对于在代理商合理满意的文件支持的范围内添加到合并净利润的非现金金额不适用上限或限制。

尽管本文中包含任何相反规定，如果在任何适用期间，任何贷款方完成了许可收购，或对任何个人、企业、财产或资产的任何出售、转让或其他处置，则应就如此收购或处置的此类个人、企业、财产或资产按形式计算合并EBITDA。

“合并融资债务“指的是，截至任何确定日期，任何个人及其子公司（任何无限制子公司除外）的所有债务，不得重复

描述第(A)条, (b), (c), (e), (f) (only关于其下未报销的金额），以及 (h) （与中所述类型的债务有关的范围除外条款（d）债务的定义）债务的定义以及借款人及其子公司对上述类型债务的所有担保，在每种情况下均按截至该日期的综合基础衡量。

“合并利息支出“指在任何会计期间，任何人及其附属公司(非限制性附属公司除外)在综合基础上就该人及其附属公司的所有未偿债务支付的利息支出，包括就信用证和掉期义务项下的净成本而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费，但不包括(1)非现金支付的任何金额，(2)在截止日期或之前应支付的利息支出中反映的任何非现金金额，包括：(I)与完成本协议成交有关而支付的任何承销费或原始发行折扣，以及(Iii)与任何获准收购或其他投资有关或与任何修订或豁免有关的任何费用及/或开支，以及(Iii)与任何债务有关的任何费用及/或开支，或与任何债务有关的任何开支及预付费用(包括任何原始发行折扣)，而该等债务的所得款项将用于为任何准许收购或其他投资提供资金，及(Iv)任何与任何掉期责任相关的应付开支。

“合并净收入“就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间内按综合基础计算的该人在该期间的净收益(或亏损)的总和，但不包括任何非常、一次性或非经常性收益，但在扣除所有应在计算该期间的净收益(或亏损)前应扣除的费用后，包括按照公认会计原则厘定的该期间的税项拨备，在考虑(X)非全资子公司的少数股权或非控股权益或(Y)借款人B类普通股股东的少数股权或非控股权益应占的任何净收益或亏损之前；提供(A)任何人如不是附属公司或按权益会计方法入账，其净收益只计入支付或应付给该人或其持有多数股权的附属公司的股息或分派数额；(B)不包括该人或其附属公司在该日期后所采用(或适用)的会计原则的任何改变的影响(包括因购买会计原则的改变而产生的任何累积影响)；(C)任何控股附属公司的净收益(如为正数)，以该控股附属公司向该人或该人的任何其他控股附属公司宣布或支付股息或类似分配为限，但当时该附属公司的章程条款或适用于该控股附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规例并不准许；及(D)任何人士在(I)该人士成为借款人或其任何合并附属公司的附属公司之日，或(Ii)该人士与借款人或其任何合并附属公司合并或合并之日，或(Iii)借款人或其任何合并附属公司收购该人士资产之日(以较早者为准)，其应累算的净收益(或亏损)均应计入，犹如该项准许收购发生于上述期间的首日一样。就本定义而言，净收入不包括出售或以其他方式处置该人士或其附属公司的任何资产或该人士或其附属公司的任何股权以外的任何资产所产生的任何收益连同任何有关的税项拨备。

“合并总资产“指的是，截至任何确定日期，根据GAAP，将在任何个人及其子公司（任何无限制子公司除外）在该日期的综合资产负债表上“总资产”标题（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合并年度财务“具有中指定的含义第9.7节.

“整合季度财务“具有中指定的含义第9.8节.

“合同率“具有中指定的含义第3.1节如果你想采取哪些可能发生

“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 “控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“受控集团“在任何时候都是指贷款方和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否成立）以及与任何贷款方一起被视为本准则第414条规定的单一雇主的所有其他实体。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“被保险方“具有中指定的含义第15.20节如果你想采取哪些可能发生

“交叉默认“指(I)借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)在任何重大债务的本金、利息或任何其他应付款项到期时，未能在所规定的宽限期(如有的话)后支付；或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)就任何其他条款(A)任何重大债务或(B)任何与该等重大债务有关的贷款协议、按揭、契据或其他协议而违反或失责，而该等贷款协议、按揭、契诺或与该等重大债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期(如有的话)之后，如该项违反或失责的后果是导致或容许该等重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，该等重大债务在其所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日之前被宣布为到期或须予支付(或受强制回购或可赎回的规限)。

“固化量“具有中指定的含义第10.15条.

“治愈股权“具有中指定的含义第10.15条.

“治愈权“具有中指定的含义第10.15条.

“日常简单的软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例（包括回顾）由代理人根据相关政府机构建议的该利率惯例制定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”; 但前提是如果代理商认为任何此类公约对代理商来说在行政上不可行，则代理商可以合理酌情制定另一项公约。

“默认“指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率“应具有下列定义：第3.1节.

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人“应指，在符合以下条件下第2.16(E)条任何贷款人：(A)未能(I)在本合同要求为任何垫款提供资金之日起两个工作日内为任何垫款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定尚未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向代理人、出票人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期日期的两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、代理人或发行人或Swingline贷款人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，(C)在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(提供则该贷款人须据此停止作为违约贷款人(C)条在收到代理人和借款人的书面确认后)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，已(I)成为根据美利坚合众国破产法进行的程序的标的，或任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国或其他适用司法管辖区不时生效的债务人救济法的标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供贷款人不应仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据下列任何一项或多项裁定贷款人为违约贷款人的任何决定第(A)条穿过(d)在没有明显错误的情况下，上述应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(E)条)在向借款人、发行方、每一家Swingline贷款人和每一家贷款人发出书面通知后。

“确定日期”应具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“被取消资格的机构“应指(A)借款人在截止日期前以书面向代理商指定的任何人(及其任何关联公司，仅根据其名称的相似性可清楚地识别为关联公司)，(B)任何在任何时间被借款人书面指定为或成为竞争对手的人(以及仅根据其名称的相似性可明确识别为关联公司的任何关联公司)，(C)借款人在任何时间以书面指定的其他竞争对手(及其仅根据其名称的相似而可明确识别为其关联公司的任何关联公司)，及(D)下列人士的任何已知附属公司第(A)条和 (b)以上标识由借款人随时以书面形式向代理商提出；提供任何指定对本协议或贷款文件允许的任何贷款人的任何先前转让均不具有追溯力(但应禁止进一步的转让和参与)；以及提供进一步按照本段对被取消资格的机构所作的任何增加，应在第3条生效之前生效研发代理商收到添加的书面通知后的营业日。为免生疑问，代理人不应

负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监控或强制遵守与被取消资格机构相关的贷款文件中的规定。

“美元“和标志”$“指美利坚合众国的合法资金。

“国内利率贷款“指根据基本利率付息的任何预付款。

“国内子公司“任何人的”是指该人在美国或其任何州或地区组织或注册成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期“就任何提前选择加入选举而言，是指第六（6这是）向贷方提供提前选择加入选举通知之日后的工作日，只要代理人在向贷方提供提前选择加入选举通知之日后第五（第5）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未收到由所需贷方组成的贷方提出的反对提前选择加入选举的书面通知。

“提前选择加入选举“意味着发生：

(i)代理人通知（或借款人要求代理人通知）其他各方目前至少有五项当前未偿还的以美元计价的银团信贷融资包含（由于修正案或最初执行）基于SOFR的费率（包括SOFR，期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（此类银团信贷设施已在此类通知中确定，并可公开供审查），以及

(ii)代理人和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的回落，以及代理人向贷方提供有关此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“选举期间“应具有下列定义：第2.4(C)条.

“符合条件的受让人“应具有下列定义：第15.3（c）节.

“符合资格的缔约方”是指就《商品交易法》第1a（18）条、据此颁布的法规以及商品期货交易委员会颁布的具有约束力的指导而言的“合格合同参与者”。

“环境法“指与保护有关的所有联邦、州和地方环境、土地利用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、法令和准则

环境和/或管理危险物质的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置，以及联邦、州和地方政府机构和当局与此相关的规则、法规、政策、指南、解释、决定、命令和指令。

“装备“应指并包括每个贷款方的所有货物（库存除外），无论是现在拥有还是以后获得的，以及位于何处，包括但不限于所有设备、机械、仪器、机动车辆、配件、家具、固定装置、零件、配件及其所有替换和替代品或附加品。

“股权“任何人的”指的是任何和所有股份、购买权、期权、认购权、普通、有限或有限责任合伙企业权益、成员权益、参与或其他同等权益或权益（无论如何指定）该人的股权，无论有投票权或无投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权证券”（该术语的定义见SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a 11 -1条）。

“ERISA“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规则和法规。

“错误的付款“具有赋予它的含义第14.15（a）节.

“错误的付款不足分配“具有赋予它的含义第14.15（d）（i）节.

“错误付款影响班级” 具有赋予它的含义第14.15（d）（i）节.

“错误的付款退货不足“具有赋予它的含义第14.15（d）（i）节.

“误付代位权“具有赋予它的含义第14.15（e）节.

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。

“欧元利率准备金百分比“应具有调整后伦敦银行间拆借利率定义中规定的含义。

“欧洲美元汇率“对于当时相关利息期的任何欧洲美元利率贷款来说，其年利率（该欧洲美元利率将调整至百分之一（0.01%）的下一个较高的1/100）等于调整后的LIBO利率。

“欧洲美元利率贷款“指任何根据调整后的伦敦银行间拆借利率付息的循环贷款或增量定期贷款。

“违约事件“指发生第十条.

“《交易所法案》“指1934年《证券交易法》，以及该法规定或相关的所有规则、法规和解释。

“排除的帐户“统称工资账户、托管账户、外国账户、信托账户、零余额账户和独家持有的其他账户

为无关联第三方的利益提供服务，包括在正常业务过程中维护的税务托管账户和员工福利账户。

“排除的财产“具有“抵押品”定义中赋予的含义。

“被排除的子公司“指借款人的任何附属公司，即(A)外国附属公司，(B)非限制性附属公司，(C)FSHCO，(D)借款人收购的任何附属公司，而在有关收购时，该附属公司是根据第7.7条且在考虑此类收购时并未发生或修改，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但已收到此类同意、批准、许可或授权)，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但没有义务寻求)，否则，此类承担债务的文件禁止此类子公司提供本协议项下的担保，(E)适用法律、规则、法规禁止担保本协议项下的设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权在每种情况下提供担保，(F)(X)在截止日期或(Y)在截止日期后收购该附属公司时已存在的任何合同义务禁止担保义务(如果该项禁止不是在考虑该项收购时订立的)，(G)非营利性附属公司，(H)任何特殊目的证券化附属公司，(I)作为FSHCO或CFC的直接或间接附属公司的任何国内附属公司，(J)任何作为保险公司或任何其他专属自保附属公司监管的附属公司，(K)任何非实质性附属公司(包括但不限于，任何非全资子公司)和(L)根据代理人和借款人的合理判断，担保债务的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)鉴于贷款人将从该等子公司获得的利益而过高的任何其他子公司；提供尽管有上述规定，如果子公司以“担保人”的身份履行担保，则该子公司不应构成“被排除的子公司”(除非根据本协议及其条款解除其作为“担保人”的义务)。

“被排除的互换债务“就任何担保人而言，指任何掉期债务，如果且在此范围内，该人对该掉期债务的全部或部分担保，或该人为该掉期债务授予担保权益（或其任何保证）根据《商品交易法》或任何规则是非法或不可执行的，由于该人因任何原因未能构成合格方，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何应用或官方解释）。

“不含税“指对收款人或就收款人征收的下列任何税项，或须在向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入或净利润(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分部)的管辖区，或(Ii)属其他关连税项，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，是根据在(I)该贷款人以垫款或承诺方式(不是依据借款人根据本条例提出的转让请求)取得该权益之日起生效的法律，就一项适用的垫款或承诺款征收的，或(Ii)该贷款人改变其放款办事处，但在每一种情况下，依据第3.10节与该等税款有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；。(C)可归因于该收款人没有遵守的税项。第3.10（g）节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“非常收据“指非正常业务过程中的任何人收到或支付给或为其账户的任何现金，包括退税、养老金计划逆转、

保险（业务中断保险的收益除外，前提是此类收益构成收入损失的赔偿）、报废赔偿金（以及替代赔偿金）、赔偿金、任何购买价格调整和售后回租收益。

“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订版或后续版本）任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据准则第1471（b）（1）条达成的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及根据任何政府间协议通过的任何美国或非美国财政或监管立法、规则、指南、注释或实践，政府机构之间与执行《守则》的此类部分或非美国法律的类似条款有关而签订的条约或公约。

“《反海外腐败法》“应具有下列定义：第5.23节.

“联邦基金利率“指任何时期的波动利率每年等于该期间每天发布的与美联储体系成员隔夜联邦资金交易利率的加权平均值（或如果该日不是工作日，则为前一个工作日）由纽约联邦储备银行发布，或如果该利率未在任何工作日发布，代理人从代理人选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当天此类交易的平均报价。

“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“费用信“指借款人与汇丰银行之间日期为本协议之日的费用函。

“地板“意思是本协议中最初（自本协议签署、本协议的修改、修订或更新或其他方式起）针对美元LIBOR规定的基准利率下限（如果有）。利率等于0.00%。

“外国贷款人“是指不是本规范第7701（a）（30）条含义内的美国人的申请人。

“外国子公司“任何贷款方的任何子公司，指该贷款方的任何非国内子公司的子公司。

“正面曝光“是指，任何时候都存在违约通知，（a）就发行人而言，此类违约贷款人的承诺与此类发行人签发的信用证有关的未偿信用证风险的百分比，但此类违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行的现金抵押的信用证风险除外，以及（b）对于任何Swingline贷方，该违约贷方的承诺是该Swingline贷方提供的未偿Swingline贷款的百分比（Swingline Loans除外），该违约贷方的参与义务已重新分配给其他贷方。

“FSHCO“指除一个或多个CFCs外国子公司的股权或股权和债务外，不拥有任何重大资产的境内子公司。

“基金“指在其正常业务过程中正在（或将）从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷延期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则“指美利坚合众国不时有效、一致适用的公认会计原则。

“一般无形资产“对于每个贷款方来说，应指并包括贷款方的所有一般无形资产，无论是现在拥有还是以后获得，包括但不限于所有付款无形资产、诉讼选择、商业侵权索赔、诉讼原因、公司或其他商业记录、发明、设计、专利、专利申请、设备配方、制造程序、质量控制程序、商标、商标申请、服务商标、商业秘密、善意、版权、设计权、软件、计算机信息、源代码、代码、记录和更新、注册、许可证、特许经营权、客户名单、退税、退税索赔、计算机程序和计算机软件、担保下的所有索赔，由贷款方持有或授予的担保权益或其他担保，以确保客户支付任何应收账款、所有赔偿权以及各种类型和性质的所有其他无形财产（应收账款除外）。

“政府机构“指任何国家或其任何政治部门的政府，无论是国家、州、领土、省、市还是任何其他级别，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与之有关的政府（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行）。

“担保人“指（i）在截止日期，借款人的受限制子公司附表1.2（b）和（ii）截止日期后，（x）借款人的每个其他受限制子公司（非除外子公司），和（y）此后可以担保全部或任何部分义务的支付或履行的任何其他人，和”担保人“统称所有此类人员。为免生疑问，任何排除子公司均不得成为担保人。

“担保“指担保人为代理人的利益和贷方的应纳税利益而为代理人执行的任何义务担保，该担保可以随时进行修改、重述、修改和/或补充。

“有害物质“应指但不限于任何易燃爆炸物、氡气、放射性材料、石棉、尿甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或CERSLA《危险材料运输法》修订版（49 USC第1801条及以下条款），《资源保护和恢复法案》，42 U.S.C.§§ 6901 ET SEQ序列., 或任何其他适用的环境法以及根据其通过的法规。

“套期协议“指借款人或其任何子公司为向借款人或其任何子公司提供保护或最大限度地减少对借款人或其任何子公司的影响而达成的任何利率交换、衣领、上限、互换、可调整罢工上限、可调整罢工走廊或类似协议，以防止利率波动，借款人或该子公司正常业务过程中的货币汇率或商品价格，不得出于投机目的。

“汇丰银行“具有本协议序言中所述的含义，并包括其继承人和转让人。

“非实质附属公司“指借款人的任何受限制子公司，截至任何相关确定日期，（a）该受限制子公司及其子公司的合并总资产（在综合基础上并使公司间抵消生效）和截至该日期的所有其他非重大子公司（及其各自的子公司（在合并基础上并使公司间抵消生效）），不超过等于合并的5.0%的金额

借款人及其子公司在最近结束的财政季度的最后一天的总资产(实施公司间抵销)，(B)该受限子公司及其子公司(在合并基础上并实施公司间抵销)在该会计季度的认购账单以及截至该日期的所有其他非实质性子公司(在综合基础上并实施公司间抵销)在该会计季度的认购账单不超过借款人及其子公司该季度的综合认购账单(实施公司间抵销)的5.0%，除非在任何一种情况下，借款人应已指定该受限制子公司不应是非实质性子公司，并且(C)当时不拥有任何实质性知识产权；提供如在截止日期后的任何时间，非重大附属公司合共占母公司及其附属公司综合认购帐单总额的10.0%或综合总资产的10.0%以上(或仅在借款人合并财务交付期间，借款人及其受限制附属公司)，则借款人应向代理人书面指定其中一家或多家该等附属公司不再是非重大附属公司，以致上述条件不再适用。截至截止日期，圆桌会议研究公司、KOC出版公司、Signal to Noise、LLC和Chaikin Investments LLC是仅有的非实质性子公司。

“增加生效日期“应具有下列定义：第2.4(D)条.

“增量循环承付款项“应具有下列定义：第2.4(B)条.

“增量定期贷款“应具有下列定义：第2.4(A)条.

“负债在不重复的情况下，指：(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务；(C)该人就财产或服务的递延购买价格或就认股权证(在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)所承担的所有义务，但在符合(A)条(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)就其所取得的财产承担的所有义务；(E)资本租赁方面按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务(“资本租赁义务“)该人；。(F)该人就信用证、承兑汇票或类似的信贷扩展而承担的所有或有或有的义务；。(G)对该人所述类型的债务的所有担保。第(A)条穿过(f)上文第(H)项所述的第三方的所有债务第(A)条穿过(f) 以上由该人拥有的财产的任何留置权担保，无论该人是否承担了这种债务；提供本协议项下的任何此类债务的金额条款（h）应被视为(A)由该留置权担保的第三方债务总额和(B)受该留置权约束的财产的公平市场价值、(I)该人就不符合资格的股本所承担的所有义务及(J)该人根据任何对冲协议所欠的对冲终止价值，两者中较小者。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该负债的条款规定该人无须对该等负债负法律责任，则属例外。“

尽管有上述规定，债务不应包括（a）该人员在收益方面的义务、其他或有收购代价，并保证，直到根据GAAP，此类义务成为该人员资产负债表上的负债（除非该人资产负债表上属于负债的此类义务仅以股本支付）和（b）由于GAAP的任何变化而产生的债务，该变化将将根据GAAP（GAAP于2018年12月15日生效）如此定性的任何经营租赁归类为资本租赁义务（或同等义务），需要根据GAAP反映在母公司的合并资产负债表上。

“保证税“应指（a）对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的任何付款征收的税款（除外税除外）和（b）在未另行描述的范围内条例草案第(A)条、其他税种。

“受偿人“应具有下列定义：第15.5（a）节.

“知识产权“指根据任何适用法律构成专利、专利申请、版权、商标、服务标记、商品名称、口罩作品或商业秘密的财产。

“知识产权协定“指贷款方和代理人根据本协议条款签订的、形式和实质令代理人满意的任何知识产权担保协议，以及其他各项知识产权担保协议及其补充。

“利息覆盖率“指的是，就任何财政期的最后一天而言，截至该财政期或之前的连续四个财政季度的合并EBITDA与截至该财政期或之前的连续四个财政季度的合并利息摊销比的比率。

“利息支出“对于任何人来说，根据GAAP确定的任何时期内，该人的总利息支出（包括该时期资本租赁的利息部分和该时期的资本化利息），无论是在该时期内支付还是应计，但不得重复，不包括以现金以外的财产支付的利息。

“利息支付日期”指（a）对于任何国内利率贷款，指每年三月、六月、九月和十二月的最后一个营业日以及终止日期;（b）对于任何SOFR贷款，指每个利息期的最后一天，如果任何利息期超过三个月，该利息期最后一天之前的每一天（该利息期第一天后每隔三个月发生一次）以及终止日期。

“利息期” 是指，恕我直言手段给任何人欧洲美元利率贷款预付款，从该日期开始的期间的这样的贷款按欧洲美元利率贷款发放、续签或转换为欧元利率贷款预付款并在借款人按照下列规定选择的期间的最后一天结束此后，借款人按照下列规定选择的每个后续期间，由紧接的前一个利息期间的最后一天开始，至该期间的最后一天结束(在每种情况下，视其可用性而定)，如附件E中所述的适用借款通知或附件F中所述的转换通知所规定；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过终止日期及(Iv)根据第3.8节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款通知或转换通知中指明。就本协议而言，预付款的日期最初应为预付款的日期，此后应为该预付款最近一次转换或延续的生效日期。。每个利息期的期限欧洲美元汇率软性贷款期限由借款人根据第#款中规定的通知选择第2.2(B)条); 提供即：.

(i) 每当任何利息期的最后一天发生在营业日以外的某个日子时，该利息期的最后一天应发生在下一个营业日; 但前提是如果该时间延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应发生在该利息期最后一天之前的最后一个营业日;和

(ii) 如果借款人在额外的利息期内续签任何欧洲美元利率贷款，则新利息期的第一天应为前一利息期的最后一天;但是，该日仅应按适用于新利息期欧洲美元利率贷款的利率收取一次利息。

“利率对冲“指任何贷款方签订的利率交换、衣领、上限、互换、可调整罢工上限、可调整罢工走廊、期权或类似协议，旨在为该贷款方提供保护或最大限度地减少适用于债务的浮动利率对该贷款方的影响。

“库存“指并包括每个贷款方现在拥有或以后获得的所有货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，将根据任何寄售安排、服务合同提供或持有出售或租赁、所有原材料、在制品、成品和材料以及任何类型的供应品，在贷款方的业务中或可能使用或消费的性质或描述，或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产，每个贷款方的所有其他库存，以及所有所有权文件或代表它们的其他文件。

“投资“是任何人的任何实际所有权权益（包括任何股权），以及任何人的任何贷款、预付款或出资。

“投资性物业“如UCC中的定义，应包括每个贷款方现在拥有或以后获得的所有证券（无论是有证书的还是无证书的）、证券权利、证券账户、商品合同、商品账户、股票、共同基金股份、货币市场股份和美国政府证券。

“发行人“指根据信用证条款开出信用证和/或接受票据的任何人（双方同意，只要汇丰银行是代理人或贷方，那么发行人就是汇丰银行）; 提供, 然而，，如果汇丰银行既不是代理人也不是贷方，则所有随后签发的信用证的“贷方”应为借款人选择并同意成为贷方的贷方。

“联合簿记管理人“应具有序言中赋予该术语的含义。

“联合首席排队员“应具有序言中赋予该术语的含义。

“次级留置权债务“是指贷款方的任何债务，该债务由抵押品上的优先权担保，该抵押品在合同上低于担保债务的优先权，并使代理人和所需贷款人书面满意。

“出借人“和”出借人“应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何转让人的转让人、继承人或转让人的每个人。

“贷方提供的树篱“指由任何分销商或任何分销商的任何直接或间接子公司或附属公司（或任何

在签订该利率对冲时是贷款人或贷款人的子公司或附属公司的人），该利率对冲是为了对冲（而不是投机）目的而签订的。

“信用证和担保费“应具有下列定义：第3.2节.

“信用证申请书“应具有下列定义：第2.10节.

“信用证费用百分比“指截至最近调整日期，下文定价表中列出的对应计算期净杠杆率的适用年百分比：


净杠杆率			信用证费用百分比
小于0.50：1.00			1.50%
大于或等于0.50：1.00但小于1.00：1.00			1.75%
大于或等于1.00：1.00但小于1.50：1.00			2.00%
大于或等于1.50：1.00			2.25%

但前提是从截止日期到截止日期后的第一个调整日期（包括该日期）期间，信用证费用百分比应为1.50%。

“信用证准备金“指（a）所有未偿信用证的最高未提款金额的总和; 加，（b）代理人、任何贷方或发行人已支付或提供的所有金额，但不被视为根据第2.9条或由借款人以其他方式偿还; 加 (c)与此相关的所有未付利息、费用和费用。

“信用证“应具有下列定义：第2.9条.

“杠杆率上升“应具有下列定义：第6.8节.

“伦敦银行同业拆借利率“应具有下列定义：(A)条 “调整后伦敦银行间拆借利率”的定义。

“留置权“指任何抵押、信托契约、质押、质押、转让、担保权益、保留权（无论是法定还是其他）、押记、索赔或担保，或就任何种类或性质的任何资产持有或主张的优先权、优先权或其他担保协议或优先安排，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，与上述任何条款具有基本相同经济效果的任何租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资声明。

“有限责任公司协议“是指日期为2021年7月21日的第三份修订和重述的有限责任公司协议，于截止日期生效，并且该协议可以根据其条款和本协议进行修订。

“贷款文件“统称本协议、票据、保证书、完善证书、费用函、知识产权协议、股票质押协议以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括但不限于保证书、质押、授权书、同意书和迄今为止的所有其他著作，现在或以后由任何贷款方或任何人（经贷款方授权）或任何成为债务担保人和/或就本协议预期的交易交付给代理人或任何分包商的人执行。

“贷款方“单独指借款人和每个担保人，并且”贷款方“统称借款人和担保人。

“材料采购“指购买或以其他方式收购任何人或该人的企业或部门的全部或几乎全部资产（无论是根据合并或其他交易），或一个人在一项或一系列交易中的全部或大多数股权（“收购实体”），其公平市值超过借款人合并总资产的15%。

“实质性不良影响“是指对（a）业务、资产、运营、运营结果或状况的重大不利影响借款人或受限制子公司整体的（财务或其他），（b）贷款方根据本协议条款支付义务的任何能力，（c）抵押品的价值，或代理人对抵押品的优先权或任何此类优先权或（d）代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和救济的实际实现。

“材料合同“应指（a）应收税款协议，（b）任何贷款方的任何书面或口头合同或其他协议，涉及任何人在任何财政年度对或对任何人的货币责任超过10，000，000美元，但任何贷款方在其正常业务过程中发出的采购订单除外，以及（c）任何其他合同或其他协议，无论是书面还是口头，任何贷款方都是其中一方，任何一方的违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响。

“物质债务“指借款人或任何受限制子公司未偿还本金总额为10，000，000美元或以上（或以美元以外的任何货币计算的等值货币）的债务。为了随时确定重大债务金额，应包括（a）未提取的承诺金额和（b）任何银团信贷安排下欠所有债权人的所有金额。

“最高循环预付金额“指的是150，000，000美元，因为该金额可能会根据本协议条款不时更改（包括与本协议允许的转让有关，包括根据第2.4节).

“最高摇摆线贷款金额“意味着5，000，000美元。

“最高未提款金额“对于任何未偿信用证来说，指的是该信用证中可以或可能可以提取的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论任何自动增加是否已经生效。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）条和第4001（a）（3）条定义的“多雇主计划”。

“多雇主计划“指拥有两个或多个出资赞助商（包括任何贷款方或受控集团的任何成员）的计划，其中至少两个出资赞助商不受共同控制，如ERISA第4064条所述。

“现金净收益“就某人出售或处置任何资产而言，指该人因该项出售或处置而收取的现金及现金等价物的总和较少(I)与该项出售或处置有关并须由该人支付的合理费用、佣金及开支，较少(Ii)与该出售或处置有关而已缴付或合理估计须缴付的所有税款，但范围仅限于在收到该等现金时，经如此扣除的款额是实际付给或须付给并非任何贷款方或其任何附属公司的联属公司的人的，并可恰当地归因于该项交易，较少(Iii)以下各项的任何调整准备金：x)作为按照公认会计原则确定的出售或处置标的的财产的销售价格，以及(y)在出售或处置后由该人保留的与该财产或资产有关的任何负债，在每一种情况下，上述在本第(Iii)条(X)存入第三方托管代理的托管，以及(Y)作为适用义务的预付款支付给代理第2.14节在此类数额不再需要作为此类准备金予以拨备的时候，较少(Iv)用于偿还或退还因出售或处置而须偿还或退还的任何客户按金的任何款额。

“净杠杆率“指的是，对于任何财政期的最后一天，（a）截至该日期的合并融资债务，减号截至该日期，贷款方最多25，000，000美元的不受限制国内现金和现金等值物，至（b）截至该财政期或之前的连续四个财政季度的合并EBITDA。

“未经同意的贷款人“是指不批准任何同意、豁免或修正案的任何分包商，这些同意、豁免或修正案（a）需要所有或所有受影响贷方根据条款批准第15.2条及（b）已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人“应具有下列定义：第2.16(B)条.

“非担保人收购”应具有“许可收购”定义中规定的含义。

“非全资附属公司“指并非由借款人或借款人的一个或多个全资拥有的限制性子公司全资拥有的借款人的任何子公司。

“注意“或”备注“单独或集体指循环信用票据和摇摆线票据。

“借款通知书“指借款人向代理人提供的借款通知，其格式基本上符合本协议所附的格式，附件E.

“改装通知书“指借款人向代理人提供的转换通知，格式基本上符合本协议所附的格式，附件F.

“义务“指并包括本协议或其他贷款文件项下每个贷款方对代理人、贷方、发行人或代理人的任何及所有债务和/或负债、任何贷方提供的对冲或任何银行产品义务

债权人或发行人，各种类型、性质和描述，直接或间接、有担保或无担保、共同、共同和个别、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生、合同性或侵权性、清算或未清算，无论此类债务或负债是如何产生的，也无论它们可以通过什么协议或文书证明，也无论是否通过任何协议或文书证明（包括任何破产或类似程序开始后应计的所有利息、费用和其他金额，无论在该程序中是否可强制执行）包括根据本协议条款或任何贷款文件向任何贷款方收取的所有利息、费用、费用、律师费或其他金额，包括任何贷款方对代理人的所有义务，贷方或发行人采取行为或不采取任何行动; 提供任何担保人的义务不应包括任何排除互换义务。

“其他关联税“就任何应收账款而言，是指因该应收账款与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（除非因此类应收账款已执行、交付、成为其一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款、收到或完善其项下的担保权益而产生的联系，根据或执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何预付款或本协议或任何其他贷款文件的权益）。

“其他税种“指任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、归档的、抵押或抵押记录的税或任何其他消费税或财产因根据本协议支付的任何付款或因执行、交付或执行或登记而产生的税、费用或类似税，从收到或完善下或以其他方式与以下的担保权益本协议或任何其他贷款文件。

“父级“指MarketWise，Inc.，一家特拉华州公司，也是借款人的直系母公司。

“参与者“是指被任何招标人授予参与任何预付款权利的每个金融机构，并且已以令招标人满意的形式和实质内容签订了参与协议。

“支付处“最初是指452 Fifth Avenue，New York，New York 10018;此后，代理人可以通过通知贷款方和每位贷方指定的其他代理人办事处（如果有的话）作为付款办事处。

“付款收件人“具有赋予它的含义第14.11（a）节.

“PBGC“指养老金福利担保公司或任何继任者。

“养老金福利计划“指任何时候任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），受ERISA第IV条涵盖或受《准则》第412条规定的最低融资标准约束，并且（i）由受控集团的任何成员为受控集团的任何成员的员工维护;或（ii）在过去五年内的任何时间由当时为受控集团成员公司的任何实体为当时为受控集团成员公司的任何实体的雇员维持。

“完美证书“指贷款方提供并交付给代理人的完善证书和对其的答复。

“完美收件箱“意味着贷款方不得被要求（并且代理人不得被授权）（i）就任何优先权达成控制协议，或以其他方式完善任何优先权

对任何资产(认证证券和工具除外)的“控制”(或类似安排)，包括商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与借款人及其受限制附属公司的清算、支付处理和类似业务有关的账户，(Ii)完善以下各项的担保权益(在每种情况下，除提交一般UCC融资声明外)：(1)信用证权利(UCC定义)，(2)商业侵权索赔(UCC定义)，(3)固定装置(如UCC所界定)，但如该等固定装置为设备(如UCC所界定)或与贷款文件所涵盖或拟由按揭涵盖的不动产有关者除外，及(4)任何贷款方与一名或多名其他当事人之间的所有合约及协议；及(Iii)向债务人或其他合约第三方发出通知，除非违约事件尚未治愈或放弃且仍在继续，而代理人已根据第十一条根据本协议，(Iv)订立受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外任何司法管辖区法律管辖的任何证券文件，或在该等司法管辖区内作出任何备案；(V)交付业主豁免、禁止反言或抵押品进入函件，或(Vi)交付有关任何非重大附属公司或非全资附属公司(仅在该非全资附属公司为被排除附属公司的情况下)的股权的任何股票或股票权力(或同等权力)。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的收购“指借款人或其任何受限制子公司收购任何人或该人的业务或部门的全部或绝大部分资产（无论是根据合并或其他交易），或收购一个人在一项或一系列交易中的全部或大部分股权; 提供即：

（a）在该收购生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因此产生;

（b）此类收购生效后，按形式计算，净杠杆率不超过低于0.50：1.00的金额此时所需的净杠杆率第6.8（b）节（包括如果已选择增加杠杆率）截至此类收购之日，并以其他方式重新计算截至最近结束的财政季度最后一天的此类契约，该财政季度的财务报表应已提交，就好像此类收购已经发生一样，并且与此相关的任何债务已在测试合规性相关期间的第一天发生;

（c）被收购的个人或资产属于借款人及其受限制子公司在截止日期开展的同一类型业务，或与之合理相关、辅助或补充的任何其他业务或其合理扩展的业务;

（d）借款人或适用的受限制子公司符合第7.11（b）节;和

（e）借款人及其受限制子公司不得对未成为担保人的个人进行许可收购，也不得通过购买非担保人的子公司直接收购的资产进行许可收购（均为“非担保人收购“）总代价，连同所进行的任何投资（在每种情况下均于进行任何此类投资之日确定），超过20，000，000美元。

“允许的处置“应具有下列定义：第7.1(B)条.

“准许的产权负担“应指：

（a）为代理人、贷方和/或发行人的利益而授予代理人或以代理人为受益人的优先权，在每种情况下，这些优先权都保证了义务;

（b）税收、评估或其他政府指控的优先权（1）未拖欠或（2）真诚地通过适当的程序提出争议，并就其适当的

准备金已由适用贷款方提取; 提供尚未根据《守则》和根据该守则通过的《财政部条例》或任何其他适用法律提交或记录任何此类扣押通知;

（c）为确保工人赔偿、社会保障或类似法律或失业保险下的义务而进行的存款或承诺;

（d）为保证投标、投标、合同（付款合同除外）、租赁、法定义务、保证书、上诉保证书、海关保证书和贷款方正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而提供的押金或承诺;

（e）判决已被中止或担保或其他不会导致违约事件的优先权以及贷款方正常业务过程中产生的机械师、工人、材料人员或其他类似优先权，涉及未到期或正在通过适当程序善意地提出争议的义务;

（f）购买资金义务和资本租赁的保留权，提供（i）以任何此类优先权为担保的债务是允许的第7.7条，并且（ii）此类优先权仅保留如此购买的资产;

（g）在任何贷款方正常业务过程中授予的不动产租赁或分包（或者，如果指的是另一个人，在该人的正常业务过程中），以及在任何贷款方的正常业务过程中授予的个人财产的租赁、分包、非排他性许可或分许可（或者，如果指的是另一个人，则在该人的正常业务过程中），如果租赁、分包、许可和再许可不禁止授予代理人担保权益;

（h）在正常业务过程中授予第三方的知识产权非排他性许可，以及无法导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可，这些许可在领土以外的方面可能是排他性的，并且可能仅在领土上是排他性的，仅在美国以外的离散地理区域;

（i）替代许可担保的优先权，前提是原始债务是许可债务的主体，并且只要替代优先权仅以担保原始债务的资产为抵押;

（j）以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵消权或银行优先权，仅限于与正常业务过程中维持存款账户有关的范围;

（k）在正常业务过程中对保险费未赚部分授予的优先权，以确保保险费的融资，但在许可债务定义允许的范围内;

（l）为确保支付与货物进口相关的关税而依法产生的对海关和税务当局的优先权;

（m）截止日期存在并披露的优先权附表7.2;

（n）以允许债务为担保的其他优先权，由此担保的债务总额不超过（i）5，000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期综合EBITDA的2.5%（以较高者为准），在任何时间未偿总额中;

（o）调查例外、担保、地面租赁、许可证、通行权、服务权、下水道、电线、排水沟、电报和电话和有线电视线路、天然气和石油管道和其他类似目的、权利保留、或其他限制（包括但不限于，所有权和类似担保的轻微缺陷或违规行为）关于因该人开展业务或其不属于的财产的所有权而附带的不动产或优先权的使用该合计对该人员的正常业务行为造成重大不利干扰;

（p）为借款人或担保人欠借款人或另一名担保人的债务或其他义务提供担保的优先权第7.7节;

（q）因借款人或受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售而产生或因《统一商法典》融资声明备案而产生的优先权;

（r）在正常业务过程中为确保对保险公司的责任或根据有关此类义务的自我保险安排而进行的存款或提供的其他担保;

（s）（i）根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定产生的代收银行对代收过程中物品的优先权;（ii）附属于池、商品交易账户或正常业务过程中发生的其他商品经纪账户;和（iii）有利于银行或其他金融机构或实体，或电子支付服务提供商，因法律而产生的保证存款（包括抵消权），并且符合银行或金融业惯例的一般参数;

（t）属于合同抵消权的优先权（i）与银行或其他与发行债务无关的人建立存款关系有关;（ii）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或支票账户有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务;或（iii）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关;

（u）与任何合资企业股权或根据任何合资企业或类似协议的类似安排有关的任何担保或限制（包括看跌和看涨安排）;

（v）在正常业务过程中授予的借款人或任何受限制子公司车辆的优先权;

（w）仅因与银行优先权、抵消权或类似权利相关的任何法定或普通法条款或习惯商业条款而产生的优先权;

（x）构成现金等值物的回购协议主题的证券（抵押品除外）的优先权;

（y）在正常业务过程中发生的、非出于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户上附带合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的优先权;

（z）影响不动产用途的限制性契约; 提供该等契约已得到遵守;

（aa）当公用事业或任何市政府或政府机构要求与该人在正常业务过程中的运营有关时，向该公用事业或任何市政府或政府机构提供的担保;

（bb）分区章程以及其他活动和土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议、合同分区协议以及根据环境法为确保补救义务而施加的限制;以及

（cc） (i)证券化资产和相关资产的优先权，或就仅将证券化资产的收款出售、转让、转让或以其他方式转让或声称出售、转让、转让或以其他方式转让的银行账户而设立的与许可的证券化融资有关的优先权和（ii）担保任何特殊目的证券化子公司的债务或其他义务的优先权;

提供除中提及的内容外，任何不动产都不应受任何允许的担保第(A)条, (b), (e), (f), (g), (o), (z), (Aa) 和 (Bb)上面。

“认可持有人“对于母公司、Ascendant Sponsor LP、一家开曼群岛豁免有限合伙企业、截至截止日期借款人的普通股权持有人以及LLC协议下的此类股权持有人许可的转让人，以及在每种情况下，其继任者和许可的转让人。

“准许负债“应指：

（a）义务;

（b）截止日期存在并显示在附表7.7;

（c）在正常业务过程中对贸易债权人产生的无担保债务;

（d）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务，（ii）任何受限制子公司（不是贷款方）对任何其他受限制子公司（不是贷款方）的债务，（iii）任何子公司（不是贷款方）对任何贷款方的债务，（iv）任何贷款方对任何子公司（不是担保人）的债务; 提供所有在此下的债务第(Iv)条以代理人合理满意的方式服从该贷款方在本协议和其他贷款文件下的义务;和提供, 进一步，该债务的未偿还本金总额第(Iv)条不超过20，000，000美元，和（v）任何无关联人士的任何受限制子公司（不是贷款方）; 提供，该债务的未偿还本金总额第(V)条不超过5，000，000美元;

（e）因背书正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务;

（f）由购买款抵押的债务、优先权和资本租赁义务（在每种情况下发生在资产收购、租赁或完成建设、维修或更换、改进或安装之前或之后365天内）不超过（i）5，000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期合并EBITDA的2.5%，任何时候未偿总额;

（g） [保留];

（h）与允许的证券化融资有关的债务;

（i）无担保债务第7.7条在任何时间未偿还总额中，不超过（i）15，000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期合并EBITDA的7.5%中的较大者;

（j）仅限于其构成债务、客户押金和在正常业务过程中从客户收取的在正常业务过程中购买的商品或服务的预付款;

（k）与上诉、投标、履行或担保或类似保证金、工人赔偿索赔、自我保险义务和为借款人或其任何子公司开立的银行背书有关的债务，每项都是在正常业务过程中产生的，包括任何借款人或其任何子公司就支持此类投标、履行或担保保证金的信用证的担保或义务，工人的赔偿索赔、自我保险义务和银行接受（在每种情况下，借款义务除外）;

（l）借款人或其任何受限制子公司产生的债务构成了与信用证或银行担保或在正常业务过程中发行的类似工具有关的偿还义务，包括但不限于（i）与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利有关的信用证或履行或保证金（无论是当前的还是以前的）或财产、伤亡保险或责任保险或自我保险，或与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利有关的报销型义务的其他债务（无论是当前的还是以前的）或财产，伤亡或责任保险和（ii）客户在正常过程中因购买或以其他方式获取设备或用品而产生的债务担保生意;

（m）无担保债务包括公司间债务的实物支付利息（而不是现金或现金等值）;

（n）在日常业务过程中与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或现金管理服务有关的债务;

（o）允许的担保第7.3条;

（p）不允许的债务第7.7条在任何时间未偿还总额中，不超过（i）5，000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期合并EBITDA的2.5%中的较大者;

（q）因净结算服务、透支保护或银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中针对不足资金开立的支票、票据或类似票据而产生的债务;

（r）合资企业对借款人或受限制子公司以及其他股权持有人或该合资企业参与者的债务，只要该合资企业欠其股权持有人或该合资企业参与者的债务总额的百分比不超过持有的该合资企业股权未偿总额的百分比该持有人或该参与者参与该合资企业;

（s）借款人或受限制子公司因银行背书、贴现票据、仓库收据或类似设施或出于信贷管理目的而对应收账款进行贴现或代理而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或承担，或与过去的做法一致;

（t）借款人或受限制子公司因借款人或该受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁而产生的债务;

（u）无资金来源的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源;和

（w）任何允许债务项目的延期、再融资、修改、修订和重述 (a)穿过(u)上图，提供不会增加其本金或修改其条款以对任何贷款方或其子公司（视情况而定）施加更繁重的条款。

“允许的投资“应指：

（a）投资（包括但不限于子公司）于截止日期存在并显示于附表7.4;

（b）由现金和现金等值组成的投资;

（c）由背书可转让票据以供存款或收款或正常业务过程中的类似交易组成的投资;

（d）由代理人拥有完善担保权益的存款账户组成的投资;

（e）接受与允许的转移有关的投资第7.1(B)条;

（f） [保留];

（g）由差旅费和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和预付款组成的投资，在任何财年总计不超过1，000，000美元;

（h）与客户或供应商破产或重组有关并结算中收到的投资（包括债务义务、股权或其他证券）

在正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠义务以及与客户或供应商的其他纠纷;

（i）在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期组成的投资; 提供这第（i）段不适用于借款人对任何子公司的投资;

（j） Lender提供的树篱;

（k）允许的收购;

（l）（i）任何其他贷款方对任何贷款方的任何投资，（ii）任何其他限制子公司（不是贷款方）对任何限制子公司（不是贷款方）的任何投资，（iii）任何贷款方对任何子公司（不是贷款方）的任何投资; 提供该项下的此类投资总额第(Iii)条任何时候未偿金额不超过20，000，000美元和（iv）任何受限制子公司（不是贷款方）的任何贷款方;

（m）允许的担保第7.3条;

（n）其他不允许的投资第7.4节，只要（i）不存在或因该投资而导致违约或违约事件，以及（ii）截至应提交财务报表的最近结束的财年季度，按形式计算，就好像该投资是在相关测试期的第一天进行的，净杠杆率不大于1.00：1.00;

（o）包括知识产权租赁、许可、再许可或根据与其他人的联合营销安排进行的投资，每种情况都是在正常业务过程中进行的;

（p）投资，包括购买或收购库存、供应品、材料和设备，或购买、收购、许可、再许可或租赁知识产权或其他权利或资产，在每种情况下都是在正常业务过程中;

（q）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中延长贸易信贷;

（r）由正常业务过程中购买服务组成的投资;

（s）正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的习惯贸易安排;

（t）在正常业务过程中发生的与借款人及其子公司的现金管理业务相关的欠非限制子公司或合资企业的公司间流动负债;

（u）由被许可保留的质押和存款产生的投资;

（v）与税务规划和重组活动有关的非现金投资;

（w）在正常业务过程中进行的与获得、维护或续签客户和客户合同以及在正常业务过程中向分销商、供应商、许可商和被许可人提供的贷款或预付款以及有关其义务的担保有关的投资;以及

（x）与许可证券化融资相关的特殊目的证券化子公司的任何投资。

“允许的证券化融资“指一项或多项交易，根据该等交易，(I)证券化资产或其中的权益被出售或转让予一间或多间特殊目的证券化附属公司或由该等附属公司融资，以及(Ii)该等特殊目的证券化附属公司透过出售或借贷证券化资产(包括管道和仓库融资)或与该等证券化资产有关的任何对冲协议，为其收购该等证券化资产或其中的权益或其融资提供资金(或再融资)；提供(X)与该等交易有关而产生的任何债务对借款人或其任何附属公司(特别目的证券化附属公司除外)及其各自的资产并无追索权；及(Y)除对任何该等特别目的证券化附属公司的初始投资外，任何贷款方或其任何附属公司均无须对该特别目的证券化附属公司作出额外投资。

“人“指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构（无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门）。

“平面图“指ERISA第3（3）条含义内的任何员工福利计划，为任何贷款方或受控集团任何成员的员工维持，或任何贷款方或受控集团任何成员被要求代表其任何员工缴款的任何此类计划。

“站台“具有在中指定的含义第6.11节.

“质押担保品指对以下各项的统称：该借款方在(A)(I)该借款方拥有的股本和其他股权的股份，包括在完善证书中与该借款方名称相对的部分中所列的所有权利、所有权和权益；(Ii)该借款方将来获得的任何其他股权，以及(Iii)代表所有该等股权的证书和其他文书(如有)(统称为质押股权”); 提供所质押的股权不应包括任何除外财产，(B)(I)借款方拥有的债务证券，包括在完善证书中与借款方名称相对列出的债务证券，(Ii)将来向贷款方发行或以其他方式获得的任何债务证券，以及(Iii)证明所有此类债务证券的本票和任何其他票据(统称为抵押债务证券”); 提供质押债务证券不应包括任何除外财产；(C)根据下列条款可交付代理人并由代理人持有的所有其他财产第4.2节(D)就质押股权及质押债务证券而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就质押股权及质押债务证券而收取的所有其他收益；。(E)借款方就下述证券、票据及其他财产所享有的一切权利及特权。第(A)条, (b), (c) 和 (d)及(F)上述任何一项的所有收益；提供在每一种情况下，质押抵押品不得包括任何被排除在外的财产。

“抵押债务证券”具有“质押抵押品”定义中指定的含义。

“质押股权”具有“质押抵押品”定义中指定的含义。

“税项拨备“指等于任何人根据GAAP在任何时期内支付或应付的所有税收的金额，无论是联邦、州、省、县还是地方，也无论是外国还是国内。

“PTE“指劳工部颁发的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都可能会不时修订。

“购买收件箱“应具有下列定义：第15.3（c）节.

“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释§ 5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有中指定的含义第15.20节如果你想采取哪些可能发生

“合格的BEP贷款方“就任何掉期义务而言，指（a）借款人和任何担保人在掉期义务发生时总资产超过10，000，000美元，或（b）符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条规定的“信用证或保息、支持或其他协议”的其他人员。

“不动产“指每个贷款方对其拥有和租赁场所的所有权利、所有权和利益。

“应收账款“对于每个贷款方来说，应指并包括该贷款方的所有账户（包括但不限于所有医疗保健保险应收账款）、合同权利、文书（包括证明其关联公司欠贷款方债务的期票和其他票据）、文件、动产票据（无论是有形的还是电子的）、与账户、票据和背书有关的一般无形资产，以及因销售而产生或与销售有关的欠贷款方的所有其他形式的义务，库存的租赁或其他处置或服务的移交、所有担保和其他担保，无论有担保或无担保、现在存在或以后创建，也无论是否专门出售或转让给本协议下的代理人。

“收件人“指（a）代理人、（b）任何分包商和（c）发行人（如适用）。

“再投资“指收购相关人员业务中的资产或其他投资，其金额等于任何其他资产（正常业务过程中的库存除外）的任何出售或其他处置的净现金收益。 “再投资“和”再投资“应具有相关含义。

“再投资递延金额“就任何再投资事件而言，指的是等于任何贷款方收到的与此相关的净现金收益总额的金额，该金额不适用于预付预付款或其他金额第2.14(A)条由于提交了一份再投资通知。

“再投资活动“指借款人已向代理人提交再投资通知的任何资产出售或其他处置（正常业务过程中的库存除外）。

“再投资通知“指由借款人授权官员签署的书面通知，声明未发生违约或违约事件且正在继续，贷款方（直接或间接通过子公司）合理打算并预期将等于出售或其他资产处置的净现金收益的全部或指定部分进行再投资（正常业务过程中的库存除外）或特殊收据，在每种情况下均在出售或处置后365天内（或者，如果在该365天期限内，贷款方达成有约束力的承诺进行再投资，并且这样做了对净现金收益进行再投资，借款人承诺实施该再投资计划的365天期限后的180天内）。

“再投资预付款金额“就任何再投资事件而言，指与此相关的再投资延期金额减去相关再投资预付款日期之前实际再投资的任何金额。

“再投资预付款日期“就任何再投资事件而言，指（a）此类出售或处置后365天（以较早者为准）（或者，如果在该365天期限内，贷款方达成有约束力的承诺进行再投资，并且这样做了对净现金收益进行再投资，借款人承诺实施该再投资计划的365天期限后180天内）和（b）借款人决定不这样做的日期，或已停止使用相关再投资递延金额的全部或任何部分进行再投资。

“关联方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级官员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。

“相关政府机构“指的是Board of Governors of the 美联储系统冲浪板或纽约联邦储备银行，或正式认可或召集的委员会 Board of Governors of the 美联储系统冲浪板或纽约联邦储备银行或其任何继任者。

“报告“应具有下列定义：第9.7节.

“可报告的事件“指ERISA第4043（c）条或据此颁布的法规中描述的可报告事件。

“所需的贷款人“指持有大部分预付款的贷方（不包括截至最近结算日的未偿Swingline贷款，但包括根据第2.4条）并且，如果没有未偿预付款，则指持有大多数承诺贷款的贷方; 提供然而，，如果贷方少于三（3）个，所需贷方应指所有贷方。

“离职生效日期“统称为，第14.3（c）节.

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限支付“指（i）对任何贷款方的任何普通股、优先股或其他股权宣布、支付或进行任何股息或分配（其股票或其他股权中应付的股息或分配或其股票或其他股权的拆分或重新分类除外）或任何贷款方将其任何资金、财产或资产用于购买，赎回或以其他方式报废任何普通股或优先股或其他股权，或购买或收购任何此类普通股或优先股或其他股权的任何期权

任何贷款方的利益，（ii）偿还或预付任何次级保留债务或次级债务，或回购、赎回或偿还任何贷款方的次级保留债务或次级债务，或（iii）任何贷款方向任何附属公司支付任何管理、咨询或类似费用，无论是根据管理协议还是其他方式。

“受限子公司“指借款人的每个子公司，但任何无限制子公司除外。

“循环推进“指除Swingline贷款、信用证和增量定期贷款之外的预付款，包括，为避免疑问，根据第2.4条.

“循环承诺“就任何应收账款而言，指的是其提供循环预付款的总金额不超过其循环承诺百分比的义务。

“循环承付款百分比“任何数量的百分比应指以下适用标题下列出的百分比附表1.1至标题为“循环承诺百分比”的本协议，其可根据招标人根据第15.3条.

“循环贷方票据“统称为，第2.1(A)条.

“循环利率“指利率每年金等于（a）就国内利率贷款而言，基本利率加上适用保证金的总和，以及（b）以下各项的总和欧洲美元汇率调整后的期限软加上适用保证金，就欧洲美元汇率软性贷款

“被制裁的人“在任何时候都是指（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁的司法管辖区经营、组织或居住的任何人，（c）由上述任何一个或多个人拥有或控制的任何人第(A)条或 (b)，或（d）任何其他受到任何制裁的人。

“制裁“应具有下列定义：第5.23节.

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券化资产“指借款人或任何附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有或借款人或任何附属公司拥有任何权利或权益的下列任何资产(或其中的权益)，不论该等资产或权益位于何处：(A)应收款、(B)与使用商号及其他知识产权、商业支援、培训及其他服务有关的特许经营费、使用费及其他类似付款，(C)与借款人及其附属公司的产品分销及销售有关的收入，(D)租金，应由特许经营商支付的房地产税和其他非特许权使用费；(E)与产生本定义所列任何类型资产有关的知识产权；(F)不动产的地块或权益，连同其所有权、租赁或经营所附带的所有附属固定装置和设备；(G)任何特殊目的证券化子公司或特殊目的证券化子公司的任何股权，以及任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组建文件或其他协议项下的任何权利；(H)任何设备，

与无关联第三方的合同权利、网站域名以及特殊目的证券化子公司按照其既定目的运营所需的相关财产和权利;（i）与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，及（j）其他资产和财产（或此类资产或财产的收益）在适用司法管辖区习惯上包括在相关类型的证券化交易中的范围内（由借款人善意决定）。

“结算日“指截止日期和此后的每周星期二，除非该日不是营业日，在这种情况下，该日应为下一个营业日，以及代理人通过通知每个分包商将其指定为“结算日”的每隔一个营业日。如果借款人要求的循环贷款超过最高摇摆线贷款金额，代理人有义务指定结算日期。

“软性“指相当于纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（目前为www.example.com）上发布的该营业日担保隔夜融资利率的年率http://www.newyorkfed.org（或由担保隔夜融资利率管理人自那时以来确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源到时间）。

“SOFR借款”是指，就循环贷款的任何借款而言，SOFR贷款包括循环贷款的此类借款。

“SOFR贷款”是指循环贷款，其利率基于调整后期限SOFR，但“基本利率”定义的（c）条除外。

“SPAC交易“指Ascendant Digital Acquisition Corp.和母公司的合并，该合并于2021年7月21日生效。

“特殊目的证券化子公司“应指（i）借款人为收购证券化资产或其中权益而与允许的证券化融资有关而设立的直接或间接子公司，它的组织方式（由借款人善意确定）旨在降低其与借款人或任何子公司实质性合并的可能性（特殊目的证券化子公司除外）如果借款人或任何此类子公司受到破产法（或其他破产法）第11条规定的程序的约束，以及（ii）特殊目的证券化子公司的任何子公司。

“备用信用证“指与本协议有关的所有信用证，作为借款人某些债务（借入资金的债务除外）的信用增强。

“股票质押协议“指日期为截止日期的股票质押协议，根据该协议，各贷款方向代理人质押子公司股票的已发行和发行股份作为义务的抵押品。

“次级负债“指（a）就借款人而言，借款人的任何债务，根据其条款，其付款权明确从属于债务，和（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务，根据其条款，其付款权明确从属于其债务担保，在每种情况下均以书面形式令代理人满意。

“子公司“对于任何人来说，指的是，其股权拥有普通投票权（仅因意外情况而拥有此类权力的股权除外）来选举该公司或其他实体的大多数董事或经理的公司或其他实体，或为该实体履行类似职能的其他人员，直接或间接由该人拥有。

“子公司股本不“指任何贷款方拥有的任何美国全资子公司的所有已发行和未偿还股权。

“支持的QFC“具有中指定的含义第15.20节如果你想采取哪些可能发生

“互换债务“对于任何借款人或任何担保人来说，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline放贷机构“指汇丰银行，或者如果汇丰银行辞去Swingline贷方的职务，则指代理人或继任代理人选择并为所需贷款人和借款人合理接受的另一贷方。

“Swingline贷款“指Swingline收件箱根据第2.1(C)条.

“摇摆线笔记“指的是第2.1(C)条.

“应收税金协议“指母公司、借款人及其其他各方于2021年7月21日签订的应收税款协议，该协议可根据其条款和本协议不时进行修订、重述、修改和/或补充。

“税费“指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收加征或罚款。

“术语“指从截止日期开始至终止日期结束的期间。

“SOFR术语”是指：

(a) 对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(b) 对于任何一天的国内利率贷款的任何计算，当天一个月期限的期限SOFR参考利率（该日，“基本利率期限SOFR

决定日”），即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布;但前提是，如果截至5：下午00点（纽约市时间）在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR期限参考利率，该期限的SOFR参考利率期限由SOFR期限管理人发布，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR决定日之前的三（3）个美国政府证券营业日;

“SOFR期限调整”是指，对于SOFR贷款的任何计算，适用利息期的以下每年百分比：


利息期			百分比
一个月			0.11448%
三个月			0.26161%
六个月			0.42826%

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语较软“对于适用的相应主旨来说，参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率由相关政府机构选择或推荐的.

“终止日期“应具有下列定义：第13.1条.

“终止事件“应指(I)与任何计划或多雇主计划有关的可报告事件；(Ii)任何贷款方或受控集团的任何成员在计划年度内退出计划或多雇主计划，而该计划或计划的实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的”主要雇主“；(Iii)根据ERISA第4041(C)条的规定，提供终止计划的意向通知；(Iv)由PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；(V)根据ERISA第4042条合理地预期构成终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的任何事件或条件，或(B)根据ERISA第4041a条合理预期会导致多雇主计划终止的任何事件或条件；或(Vi)ERISA第4203和4205条所指的任何贷款方或受控集团任何成员从多雇主计划中部分或全部退出。

“交易记录“指本协议设想的交易。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。

“美国特别决议制度“具有中指定的含义第15.20节如果你想采取哪些可能发生

“UCC“应具有下列定义：第1.3节.

“英国反贿赂法“应具有下列定义：第5.23节.

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语的定义见TRA规则手册（经修订）表格从… 英国审慎监管局不时颁布）或英国金融行为监管局颁布的FCA手册IFPRU 11.6（经不时修订）范围内的任何人士，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“指的是适用基准替代品（不包括相关基准更换调整。

“美国“或”美国“指美利坚合众国。

“不受限子公司“指（i）在截止日期，借款人的每个子公司附表1.3 及（ii）借款人董事会根据以下规定指定为无限制子公司的借款人的任何其他子公司第6.10节在每种情况下，在截止日期之后，除非根据该规定重新指定为受限制子公司第6.10节.

“《美国爱国者法案》“是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，即公共法107-56，该法案已经或此后将不时更新、延长、修改或替换。

“USCO“指美国版权局。

“美元LIBOR“是指伦敦银行间美元拆借利率。

“USPTO“指美国专利商标局。

“全资受限制附属公司“是指任何属于受限制子公司的全资子公司。

“全资子公司“任何人的”是指该人的直接或间接子公司，其100%的未偿股权或其他所有权权益（董事合格股份或在适用法律要求的范围内要求由外国人或其他第三方持有的股份或权益除外）当时应由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“扣缴义务人“指任何贷款方和代理人。

“减值和折算权力“是指，（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述，和（b）对于英国，任何

《救助法》规定的适用决议机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或工具的负债形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或者暂停与该责任或该救助立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.3. UCC条款.

本文使用并在纽约州不时通过的《统一商法典》中定义的所有术语（“UCC“）除非本文另有定义，否则应具有其中给出的含义。在不限制前述内容的情况下，术语“账户”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“票据”、“一般无形资产”、“货物”、“支付无形资产”、“支持义务”、“证券”、“文件”、“存款账户”、“证券账户”、“收益”、“软件”、“信用证”、“信用证权利”、“库存”、“设备”和“固定装置”，当在“抵押品”描述中使用时，应具有UCC第8条或第9条赋予该术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因UCC的任何修正、修改或修订而扩展，则该扩展的定义将自该修正、修改或修订之日自动适用。

1.4. 建造工程的若干事项.

“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。除非另有说明，否则每次提及章节、附件或明细表时，应视为指经代理商自行决定修改或补充的本协议的章节、附件或明细表(如适用)。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的情况下，这里使用的单数术语还包括复数和副亦然。对法规(包括UCC)和相关法规的所有提及应包括对其和任何后续法规和法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理人作为当事方的任何文书或协议，包括但不限于提及任何贷款文件，应包括对其进行的任何和所有修改或修订，以及对其进行的任何和所有延期或续订。为…的目的第3.1条, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.10(a)，以及第V条, VIII, XI, XII, XIII, XIV，以及XV，这个词“出借人“应包括每家贷款人和Swingline贷款人。此处所指的时间均指纽约、纽约的时间。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明确规定，否则本协议或任何贷款文件中提到的以代理人为受益人的任何留置权、代理人根据本协议或任何贷款文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何贷款文件或根据本协议或任何贷款文件预期支付的任何款项或收到的任何资金，或代理人采取或未采取的任何行动，均应为代理人和贷款人的利益或账户而创建、订立、作出或接受、接受或遗漏。凡在本协议或贷款文件中使用“尽任何贷款方所知”或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该词语应指并指(I)该借款方的高级职员的实际知识或(Ii)高级职员如果以诚信和勤勉的方式履行其职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性的知识。本合同项下的所有契约均应独立生效。

如果任何此类契约不允许采取特定行动或条件，则如果采取此类行动或条件，则如果采取此类行动或条件存在，则该行动或条件将在另一项契约的例外情况下被允许或在另一项契约的限制范围内，这一事实并不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证均应具有独立效力，以便如果特定陈述或保证被证明不正确或被违反，则关于相同或类似主题的另一项陈述或保证正确或未被违反的事实不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确性。

1.5. 师.

出于本协议和其他贷款文件项下的所有目的，与特拉华州法律规定的任何分拆或分拆计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则其应被视为已从原来的人转移到后来的人，并且（b）如果任何新的人出现，该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组建。

II. 预付款、付款.

2.1. 循环贷款和摇摆线贷款.

（a）循环推进. 遵守本协议规定的条款和条件（包括但不限于，第2.1(B)条和第八条），每个贷款人（单独而非共同）将在期限内向借款人提供循环贷款，其未偿总额不得超过该贷款人占最高循环贷款金额的承诺百分比减号在任何一种情况下，均为（1）循环贷款和摇摆线贷款的未偿金额的总和加 (2)信用证准备金。

循环预付款可以由一张或多张有担保的期票（每张，一张“循环贷方票据“）由借款人以每个贷款人为受益人执行，金额为该贷款人循环贷款的承诺百分比，并应基本上采用本协议所附的格式附件C.

（b） [已保留].

(c) Swingline贷款. (i) 根据本协议的要求，(C)条，只要未偿还的Swingline贷款总额加申请的Swingline贷款的金额不超过Swingline贷款的最大金额，借款人可以要求Swingline贷款人通过转移立即可用的资金向借款人提供Swingline贷款。Swingline贷款应由代理商垫付(符合以下要求第8.2节作为国内利率贷款，且在任何时间的未偿还贷款总额不得超过Swingline贷款的最高金额。如果在任何营业日，借款人希望全部或部分未偿还的Swingline贷款全部或部分减少，借款人应立即通知代理商，并指明要减少的Swingline贷款部分。借款人特此同意，其应通知代理人将未偿还的Swingline贷款减少到至少每周一次，并且在任何情况下，在任何情况下，Swingline贷款的未偿还本金总额等于Swingline贷款的最高金额。Swingline贷款人应通知代理商通过将Swingline贷款转换为循环垫款，将未偿还Swingline贷款减少到0美元，如第(Ii)款本第2.1(C)条，如果借款人不这样做，至少每周一次。代理人同意立即将代理人从借款人或Swingline贷款人收到的每份通知中包含的信息传递给贷款人，并应同时通知贷款人每个贷款人的承诺百分比

有义务提供循环贷款以偿还Swingline贷款（或其部分）。在任何情况下，未偿预付款总额均不得超过最高循环预付款金额。

(i) (ii) 每一贷款人在此无条件且不可撤销地同意在不迟于下午1：00以美国的合法货币和当天的资金为Swingline贷款人的利益向代理提供资金。(纽约时间)在结算日，贷款人承诺的循环垫款(循环垫款应为国内利率贷款，并应被视为由借款人申请)在根据本协议规定必须支付给Swingline贷款人的Swingline贷款部分的本金中的百分比第2.1(C)条(无论其前提条件是否第八条，而不论借款人是否已根据第2.2条以及是否存在任何违约或违约事件，或所有或任何预付款是否已加速，但须符合本协议的其他规定第2.1(C)条)。任何此类循环垫款的收益应立即支付给Swingline贷款人的代理人，以申请Swingline贷款。

(ii) (iii) 如果发生违约事件，并且(I)该违约事件属于下述类型第10.7条或 10.8或(Ii)不再根据本协议提供循环垫款，只要任何此类违约事件仍在继续，则每一贷款人(Swingline贷款人除外)应被视为已不可撤销地、无条件地立即从Swingline贷款人购买了该贷款人对截至该违约事件发生之日未偿还的Swingline贷款的承诺百分比的参与。每一贷款人应向代理人提供等同于购买之日未偿还Swingline贷款的承诺百分比的美元立即可用资金，以实现此类购买，以使Swingline贷款人受益。如果任何贷款人未能在到期时向Swingline贷款人提供该贷款人参与Swingline贷款的金额(如上所述)，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回该金额以及按联邦基金利率计算的利息。贷款人的每一次此类购买应不向Swingline贷款人追索，也不应有任何形式的陈述或担保，并应根据Swingline贷款人合理接受的文件进行和证明。Swingline贷款应由一张或多张本票证明，本票的形式基本上为附件D。贷款人在本协议项下的义务第2.1(C)条应是绝对的、不可撤销的和无条件的，应在所有情况下作出，不得因任何理由而受到影响、减少或损害。

2.2. 借款程序.

（a）借款人可以在工作日上午11：00（纽约时间）之前向代理人交付借款通知，通知借款人在该日或在此后紧接着的工作日（如借款通知中规定的）产生本项下的循环贷款。任何需要作为利息支付的金额，或作为本协议或与代理人、任何贷方和/或发行人的任何其他协议项下的费用或其他费用，或与任何其他义务相关的金额，如果到期时未另行支付，则应被视为要求将循环贷款作为国内利率贷款，自付款到期之日起，全额支付本协议或与代理人、任何分包商和/或发行人的任何其他协议项下的利息、费用、费用或义务所需的金额，并且该请求应不可撤销。

（b）尽管有规定第(A)款以上，如果借款人希望获得欧洲美元汇率软性贷款，借款人应在三（3）日上午11：00（纽约时间）之前向代理人提交借款通知美国政府证券此类日期前的工作日欧洲美元汇率软性借款，具体说明（i）拟议借款日期（应为工作日），（ii）借款类型和借款循环贷款日期的金额，该金额应为最低金额

金额为5，000，000美元，超出金额为500，000美元的整倍，以及（iii）第一个利息期的持续时间。利息期欧洲美元汇率软性由循环预付款组成的贷款期限应为一个月、三个月或六个月。没有欧洲美元汇率软性在违约或违约事件持续期间，应向借款人提供贷款。每次此类借款生效后，未偿借款不得超过七（7）欧洲美元汇率软性由循环预付款组成的贷款，随时总计。代理人应向借款人提供实际利率的报价欧洲美元汇率软性借款人要求贷款，报价应在贷款后的第二天给出欧洲美元汇率软性请求贷款，该报价自代理提供之日起生效，直至两（2）个工作日。

（c）根据“利息期”的定义，a的每个利息期欧洲美元汇率软性贷款应于以下日期开始欧洲美元汇率软性贷款已发放，并应于借款人根据中规定选择的日期结束（b）（iii）小节上述; 提供每个利息期的确切长度应根据离岸美元存款银行间市场的做法确定，并且利息期不得在终止日期后结束.

（d）借款人应选择适用于欧洲美元汇率软性根据以下规定通过向代理人发出借款通知来贷款第2.2(B)条或根据以下规定向代理人发出的转换通知第2.2（e）节视属何情况而定借款人应通过向代理人发出不少于三（3）个期限的不可撤销书面通知来选择每个后续利息期的期限美国政府证券适用于此类利息的当时当前利息期最后一天之前的工作日欧洲美元汇率软性贷款如果代理机构没有及时收到借款人选择的利息期通知，借款人应被视为已选择转换为国内利率贷款，但须遵守以下规定第2.2（e）节.

（e）如果没有发生违约事件并继续存在，借款人可以在适用于任何未偿债务的当前利息期的最后一个营业日欧洲美元汇率软性贷款，或在国内利率贷款的任何工作日，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一类型贷款; 提供任何一个的转换欧洲美元汇率软性贷款仅应在适用于该等的当前利息期的最后一个工作日发放欧洲美元汇率软性贷款如果借款人希望转换贷款，借款人应不迟于三（3）日上午11：00（纽约时间）向代理人发出转换通知美国政府证券营业天数’ 在从国内利率贷款转换为欧洲美元汇率软性贷款，或（ii）在一（1）天美国政府证券就从欧洲美元汇率软性贷款到国内利率贷款，在每种情况下具体说明此类转换的日期、要转换的贷款，如果转换是从国内利率贷款到任何其他类型的贷款，则具体说明第一个利息期的持续时间。在执行每个请求后欧洲美元汇率软性贷款，未偿金额不得超过六（6）欧洲美元汇率软性贷款总额由循环预付款组成。

（f）可自行选择并在上午11：00（纽约时间）之前发出书面通知三（3）美国政府证券营业天数’ 在预付款日期之前，借款人可以预付欧洲美元汇率软性随时全部贷款或不时部分贷款，不含溢价或罚款（根据第15.5（b）节），但本金的应计利息预付至还款日期。借款人应具体说明循环预付款的预付日期欧洲美元汇率软性贷款和预付款金额。如果预付任何款项欧洲美元汇率软性要求或允许在当时利息期最后一个营业日以外的日期提供贷款，借款人应支付根据第15.5（b）节.

（g）尽管有任何其他规定，如果任何适用法律、条约、法规或指令，或其中或其解释或应用的任何变更将使任何分包商非法（为此目的第2.2（g）节，这个词“出借人“应包括任何分销商以及任何分销商或控制此类分销商的任何公司或银行制作或维持任何欧洲美元汇率软性贷款）发放或维持其欧洲美元汇率软性贷款，贷方的义务欧洲美元汇率软性本项下的贷款应立即取消，如果受到影响，借款人应欧洲美元汇率软性然后，应代理人的要求，立即未偿贷款，要么支付所有受影响的贷款欧洲美元汇率软性贷款或转换受影响的欧洲美元汇率软性贷款转为国内利率贷款。在下列情况下：(I)任何欧洲美元汇率软性贷款是在当时适用的当前利息期的最后一天以外的日期(包括应代理人或贷款人的要求)要求、作出或允许的，(Ii)转换任何欧洲美元汇率软性除在适用的利息期限的最后一天外的贷款，或(Iii)没有转换、继续、借入或预付任何欧洲美元汇率软性在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿贷款人因该事件造成的损失、成本和费用计算的数额如下：(X)该欧洲美元利率贷款本金的超额利息(如有的话)，按适用于该欧洲美元利率贷款的利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该欧洲美元利率贷款的利息期)，(Y)如果在利息期开始时竞标伦敦银行间欧洲美元市场上其他银行的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人(或该贷款人的关联公司)的利率将应计的利息金额，包括因清理结束或重新调拨资金而产生的任何损失、费用或费用。贷款人提交给借款人的证书，并列出贷款人根据本款有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应应要求向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.3. 预付款的支付.

所有预付款应从代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并与借款人对代理人或贷款人的任何和所有其他债务一起记入代理人账面上的借款人账户。在期限内，借款人可根据本合同的条款，通过借款、提前还款和再借款等方式使用循环垫款。借款人要求的或被视为借款人要求的每笔循环预付款的收益第2.2(A)条对于所请求的循环垫款，只要贷款人提供此类循环垫款，借款人应在借款人提出请求的当天营业结束时，以立即可用的联邦资金或其他立即可用资金的形式，通过贷记借款人在代理人或借款人指定的其他银行的运营账户的方式向借款人提供，或对于被视为已被借款人请求的循环垫款，支付给代理人，以用于产生该被视为请求的未偿债务。

2.4. 增量贷款.

（a）增量定期贷款. 从截止日期开始直至终止日期的任何时间，前提是没有发生违约或违约事件并且正在持续，并且须遵守条款（e）在下文中，在通知代理人后，借款人可以不时请求一个或多个现有贷方或代理人和借款人合理接受的其他合格受托人提供定期贷款资金（但加上增量循环承诺的增加，总计不超过三（3）次）增量

定期贷款”），所有此类增量定期贷款和任何增量循环承诺的总额不超过65，000，000美元。任何增量定期贷款的金额至少为10，000，000美元（或代表本规定的所有剩余可用性的较低金额第2.4(A)条）以及超出5，000，000美元的整倍（或代表根据此规定的所有剩余可用性的较低金额第2.4(A)条).

（b）循环贷款. 在期限内的任何时候，前提是没有发生违约或违约事件并且正在持续，并且遵守条款（e）在下文中，在通知代理人后，借款人可以不时要求增加一次或多次承诺（但与增量定期贷款请求一起，总共增加不超过三（3）次））（“增量循环承付款项”); 提供在任何情况下，增量循环承诺加上增量定期贷款的总额均不得超过65，000，000美元。任何增量循环承诺的金额应至少为5，000，000美元（或代表本规定的所有剩余可用性的较低金额第2.4(B)条）以及超出5，000，000美元的整倍（或代表根据此规定的所有剩余可用性的较低金额第2.4(B)条).

(c) 贷款人选择增加；潜在贷款人在发出该请求时，借款人(在与代理人协商的情况下)应指明时间段(该时间段、选举期间“)要求每个贷款人在此期限内作出回应(在任何情况下，该选择期不得少于自向贷款人提交该请求之日起的十(10)个工作日)，此后，代理人应迅速通知每个贷款人借款人对该增量定期贷款和/或该增量循环承诺的请求，以及要求每个贷款人对该借款人请求作出回应的选择期；提供如果这种通知表明它是以某一特定事件的发生为条件的，如果这种事件没有在所要求的供资日期之前发生，则可以撤销这种申请。贷款人没有义务参与任何增量定期贷款或任何增量循环承诺，每个此类贷款人参与的决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定。任何贷款人在该选择期结束前仍未作出回应，应被视为已拒绝增加其各自的承诺。如果贷款人(或其关联公司)不同意按借款人可接受的条款提供递增定期贷款或递增循环承诺，借款人可邀请任何符合“合格受让人”标准并令代理人合理满意的潜在贷款人根据与拟议递增定期贷款或递增循环承诺(视情况而定)形式和实质令代理人满意的合并协议成为贷款人(提供为提供全部或部分适用的任何此类增量定期贷款或增量循环承诺，任何此类“贷款人”的加入不应要求任何其他贷款人(包括加入本协定以提供全部或部分此类增量定期贷款或增量循环承诺的任何其他“贷款人”同意)。

(d) 生效日期和分配. 如果承诺据此增加第2.4条，代理人和借款人应确定生效日期（“增加生效日期“）以及此类增量循环承诺或增量定期贷款（如适用）的最终分配。代理人应立即通知借款人和贷方此类增量循环承诺或增量定期贷款（如适用）的最终分配以及增量生效日期。

（e）以下每一项应是提供增量定期贷款或增量循环承诺的唯一先决条件：

（i）借款人应向代理人提交由以下授权官员签署的各贷款方日期为增加生效日期的证明（每个贷款人的副本足够）

每个此类贷款方证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类增量循环承诺或增量定期贷款（如适用）的决议;

（ii）中规定的每一个先决条件第8.2节将感到满意;

（三）当时适用的财务契约第6.8节在以形式实施增量定期贷款或增量循环承诺后，应立即满足本协议（将任何增量循环承诺视为已获得全额资金）; 但前提是名义上的净杠杆率（将任何增量循环承诺视为已全额资助）应比当时要求的净杠杆率低0.50：1.00 第6.8（b）节 (提供，当时产生的任何增量定期贷款或增量循环贷款的现金收益不得从净杠杆率中的分子中扣除，以计算净杠杆率）;

（iv）借款人应已向代理人提交一份证明符合要求的证书第(Ii)条和 (iii) 以上，以及证明符合的所有合理详细的计算第(Iii)条以上；

（v）借款人应（x）向任何提供增加本协议项下承诺的贷方（或提供此类承诺的任何新贷方）交付该贷方要求的与做出此类增加或新承诺有关的任何票据，并且（y）已执行对本协议和代理人可能要求的其他贷款文件的任何修改以实施本协议的条款第2.4节，包括（如果适用）为确保和证明贷款文件授予的优先权和担保权益根据UCC或其他适用法律完善而可能必要的任何修订，以确保增量定期贷款和增量循环承诺的义务;

（六）对于任何增量循环承诺，借款人应预付增加生效日期的任何未偿还循环预付款（并支付根据第2.2(F)条）在必要的范围内，以保持未偿还的循环预付款与根据本规定承担的承诺的任何不可费率增加而产生的任何修订的承诺折旧一起进行评级第2.4条。

（f）修订后的承诺时间表的分配. 代理人应立即向双方分发修改后的附表1.1 （应视为已纳入本协议），以反映现有贷方承诺的任何此类变化，或任何新贷方及其承诺金额的添加，以及由此产生的各自承诺费用。

（g）冲突的规定. 本节应取代第2.13节或 15.2 相反。

（h）治疗.

（i）增量循环承诺和根据任何此类增量循环承诺提供的任何额外循环预付款应按相同条款处理（包括定价和到期日，但不包括任何承诺、安排、预付费或类似费用，这些费用应由借款人和提供此类增量循环承诺的贷方确定）作为，并根据适用于原始循环承诺和原始循环贷款的相同文件制定，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且应在不限制的情况下

上述人员平等且按比例受益于贷款文件创建的任何担保和担保权益，并将由同一抵押品在同等权益的基础上担保。借款人和其他贷款方应采取代理合理要求的任何行动，以确保和证明贷款文件授予的优先权和担保权益在任何此类新的增量循环承诺和额外循环预付款的建立生效后，继续根据UCC或其他方式完善。

（ii）增量定期贷款应按照根据以下规定提供增量定期贷款的贷方（或提供增量定期贷款的任何新贷方）和其他贷方的同意处理第15.2条，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，平等且按比例受益于贷款文件创建的任何担保和担保权益，并将由同一抵押品以同等权益或初级基础担保; 提供在任何情况下，增量定期贷款的最终到期日不得早于终止日期。借款人和其他贷款方应采取代理合理要求的任何行动，以确保和证明贷款文件授予的优先权和担保权益在建立任何此类新的增量定期贷款后继续根据UCC或其他方式完善。

(i) 增产效果. 在此项下最高循环预付金额增加后第2.4节，本协议和任何其他贷款文件（i）中所有提及任何贷款人的最高循环预付金额均应被视为包括根据本规定增加的该贷款人循环承诺第2.4节，及（ii）最高循环预付金额应被视为包括根据本规定增加的最高循环预付金额第2.4节.

2.5. 最高预付款和信用证.

未偿循环预付款总余额加信用证准备金加任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过最高循环贷款金额。

2.6. 垫款的偿还.

（a）循环预付款应于终止日以现金全额到期并支付，但须按照本文规定提前预付款。 Swingline贷款应根据第2.1(C)条，但需提前预付款。

（b） [已保留].

(C)借款人认识到，支票、票据、汇票或与抵押品有关的任何其他付款项目和/或抵押品收益在收到之日可能无法由代理人收取。考虑到代理人同意在代理人收到即时可用资金的营业日有条件地贷记借款人的账户，代理人同意，在计算本协议项下的费用时，应视为代理人在营业日(I)代理人通过电汇或电子存管支票收到该等款项，或(Ii)代理人以任何其他形式收到付款，则该等款项构成代理人账户中的良好资金。然而，代理商不需要将任何令代理商不满意的付款项目的金额记入借款人的账户，代理商可就任何退还给贷款人的付款项目的金额向借款人收取未付款的金额。循环垫款的所有偿还应适用于第一，到任何未偿还的Swingline贷款，第二，作为国内利率贷款维持的任何循环垫款，以及第三，发送到任何

欧洲美元汇率软性贷款（受第2.2(F)条见下文)。

（d）根据或根据任何贷款文件应付的所有本金、利息和其他款项的付款应不迟于到期日下午1：00（纽约时间）在付款办公室以美利坚合众国的合法货币（联邦资金或代理人立即可用的其他资金）支付给代理人。代理人应有权通过向借款人账户收取费用或按照规定将循环预付款作为国内利率贷款来支付本协议项下到期和欠下的任何和所有债务第2.2条所有此类到期和欠下债务的金额。如果代理人向借款人账户收取费用或提供任何此类循环预付款，则必须根据以下规定向借款人提交对账单第2.8条应反映上个月发生的所有此类费用或循环预付款。

（e）借款人应支付本金、利息和根据任何相关协议支付的所有其他款项，不得进行任何扣除，包括但不限于任何抵消或反诉的任何扣除。

2.7. 强制提前还款.

（a）任何时候超过本协议允许的循环预付款最高金额的未偿循环预付款总余额应立即在付款办公室到期并支付，无需任何要求，无论是否发生违约或违约事件，以及根据以下规定可能到期的任何金额第15.5（b）节如果欧洲美元汇率软性由于本节，贷款需要预付。

（b）在借款人收到根据第10.15条，借款人应预付未偿预付款，金额相当于该收益的100%。

2.8. 对账单.

代理商应按照其惯例程序开立一个贷款账户(“借款人账户“)在借款人的名下，记录贷款人每笔垫款的日期和数额，以及就该垫款支付的每笔款项的日期和数额；提供, 然而，，代理人没有记录任何预付款的日期和金额不应对代理人或任何贷款人造成不利影响。每个月，代理人应向借款人发送一份报表，说明该月已支付的预付款、已支付或贷记的款项以及贷款人与贷款人之间的其他交易的会计情况。在没有明显错误的情况下，每月报表应被认为是正确的并对借款人具有约束力，并应构成贷款人和借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款人收到该报表后三十(30)天内收到借款人对其具体例外的书面声明。代理人关于借款人账户的记录应是没有明显错误的预付款和其他费用的金额以及适用于其的付款的确凿证据。

2.9. 信用证.

根据本协议的条款和条件，代理人应开立或促成开立备用信用证（统称“信用证”）由发行人代表借款人提供, 然而，，该代理人将不被要求签发或导致签发任何信用证，前提是该信用证的最高未提款金额将导致（i）未偿还循环贷款和周转贷款的总和加 (ii)信用证准备金（在此类发行或创建生效后）超过最高循环预付金额;和提供进一步,

尽管本协议中有任何相反的规定，如果信用证的签发会违反发行人一般适用于信用证的一项或多项政策，发行人应有权不签发信用证。未偿信用证的最高未提款金额在任何时候总计不得超过5，000，000美元。与信用证相关的所有付款或付款应被视为由循环预付款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款循环利率付息;未提款的信用证不得付息。

2.10. 签发信用证.

（a）借款人可以通过向支付办公室的代理人交付发行人的标准信用证格式和担保协议以及信用证申请标准格式（统称“信用证申请书“）以及填写至代理人满意的任何草稿（如果适用）;以及代理人或发行人可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。代理人应尽最大努力，使借款人根据本协议条款要求并经代理人批准的所有信用证在借款人要求之日后三（3）个工作日内签发。

(B)除其他事项外，每份信用证应(I)规定在按照信用证条款提示兑付时，并在附有信用证所述单据的情况下，支付即期汇票或签发汇票的承兑汇票，(Ii)到期日不迟于该信用证开具之日后十二(12)个月。关于……第(Ii)条在任何情况下，根据本合同签发的任何信用证的到期日不得晚于终止日期，除非借款人根据代理人满意的形式和实质的现金抵押品协议，提供不低于其面值的百分之一百零五(105%)的现金抵押品。所有信用证应遵守信用证中指定的法律或规则，如果没有指定法律或规则，则遵守国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物第590号)(ISP98规则“)以及不受ISP98规则、纽约州法律和适用的美国联邦法律管辖的事项。如果在借款人的要求下，信用证明确选择了不是ISP98规则或纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律的信用证管辖规则，或者对ISP98规则或管辖法律的选择保持沉默，则如果根据ISP98规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管辖信用证的法律，代理人或发卡人采取的任何行动或不行动所造成的任何付款、成本、费用或损失，代理人和发卡人均不承担责任。借款人同意，对于ISP98规则未涉及的事项，信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。如果应借款人的要求，信用证明确选择了纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或对ISP98规则或管辖法律的选择保持沉默，则如果根据ISP98规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管辖信用证的法律，发行人采取任何行动或不采取行动而导致的任何付款、成本、费用或损失不承担责任。

（c）代理人应尽合理努力通知贷方借款人根据本协议开立信用证的请求。

2.11. 信用证签发要求.

（a）就任何信用证的签发而言，借款人应赔偿、挽救并使代理人、每位贷方和发行人免受任何损失、成本、费用或

责任，包括但不限于代理人、任何贷款人或发行人支付的款项和费用，以及第15.5(C)条代理人、任何贷款人或出借人因将为借款人开具或开立的任何信用证而产生的或与之相关的合理律师费。借款人应受代理人或发行人的规定以及对为借款人开立的任何信用证的诚信解释的约束，尽管这种解释可能与其自己的解释不同；此外，代理人、任何贷款人、出票人或其任何往来人在遵循借款人的指示或任何信用证或其任何修改、修改或补充文件或在开立或支付任何信用证时的任何错误、疏忽或错误，不论是遗漏或佣金，均不承担责任，但代理人、任何贷款人、出票人或该等往来人的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)除外。

（b）借款人应授权并指示信用证签发人向代理人交付所有相关付款/接受通知，向代理人交付发行人根据信用证收到的所有票据、文件和其他书面文件和财产，并接受和依赖代理人关于与信用证或其申请相关的所有事项的指示和协议。对于表面上基本符合信用证条款的提交文件，发行人可以全权酌情决定接受该文件并付款，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，如果此类文件不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝接受此类文件并付款。

(C)就代理人根据本协议签发或安排签发的所有信用证而言，借款人特此指定代理人或其指定人为其受权人：(I)在任何仓库或其他收据、信用证申请和承兑上签署和/或背书借款人的姓名；(Ii)在提单上签署借款人的姓名；及(Iii)以借款人或代理人的名义，或以代理人的指定人的名义，完成任何订单、出售或交易，取得与此有关的必要文件，并收取其收益。代理人、发行人或他们各自的律师对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误不承担任何责任，但代理人、发行人或他们各自的律师的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)除外。只要任何信用证仍未结清，这种权力，加上利息，就是不可撤销的。

(D)每一贷款人应被视为已不可撤销地购买了以下各项的不可撤销的参与：(I)每项此类未偿还偿还义务，以及(Ii)因签发信用证而产生的每笔循环预付款及其项下的所有付款，在每一种情况下，金额均等于该贷款人适用的承诺百分比乘以信用证项下未偿还金额的百分比。如在作出付款时，循环垫款的未付余额超过或将会超过该项付款所准许的数额第2.1(A)条，并且借款人在一(1)个营业日内没有偿还此类支出，代理商应立即通知每一贷款人，应代理人的要求，每一贷款人应向代理人支付该贷款人在该未偿还付款中的比例份额，以及该贷款人在该代理人未偿还的费用中的比例份额以及与该未偿还付款相关的费用。代理收到借款人支付的任何已由贷款人偿还的款项后，代理人应按比例将该贷款人的还款份额交付给每个贷款人。每一贷款人的参与承诺应持续到下列任何事件中最后一次发生为止：(A)出票人不再有义务签发或安排签发本协议项下的信用证；(B)本协议项下签发的信用证均未结清，且

未取消或（C）所有人员（任何贷款方除外）已全额报销根据信用证或与信用证相关的所有付款。

2.12. 额外付款.

由于任何贷款方未能履行或遵守其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，包括但不限于任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的义务，代理人或任何贷款人花费的任何金额分段 4.2, 4.4, 4.12, 4.13, 4.14 和 6.1，可以作为循环预付款记入借款人账户，作为国内利率贷款维持并添加到债务中。

2.13. 借款和支付方式.

（a）每次循环贷款借款均应根据适用的贷款人循环承诺贷款进行预付。

（b）借款人根据循环贷款本金支付的每次付款（包括每次预付款）均应适用于循环贷款 Pro 比率根据适用的贷款人循环承诺百分比。除本文明确规定外，借款人就本金、利息和费用进行的所有付款（包括预付款）均应不进行抵消或反索赔，并应在下午1：00（纽约时间）或之前代表贷方向付款办公室支付给代理人。

(c) (i)尽管文件中有任何相反的规定，但仍不适用。第2.13(A)条和 2.13(b)从截止日期后的第一个工作日开始，每一笔循环垫款的借款应由代理人垫付，借款人因循环垫款而支付的每一笔款项应首先用于代理人垫款的循环垫款。下午1：00或之前(纽约时间)在结算日之后的第一个结算日开始的每个结算日，代理人和贷款人应支付以下款项：(I)如果代理人在前一周新的循环垫款的总额(如果有)超过了该周未偿还的循环垫款的偿还总额，则每个贷款人应向代理人提供金额等于其适用的承诺额百分比的资金(W)该循环垫款与(X)该循环垫款之间的差额，以及(Ii)如果该周内未偿还的循环垫款的偿还总额超过该周新的循环垫款的总额，则代理人应向每一贷款人提供金额等于(Y)该等还款与(Z)该循环垫款之间差额的适用承诺额百分比的资金。

(i) (ii) 每个贷款人都有权按其资助的未偿预付款的适用合同利率赚取利息。

(ii) (iii) 在每个结算日结束后，代理人应立即向每个贷方提交一份有关该结算日前一周收到的付款和支付的循环预付款的证书。在无明显错误的情况下，代理人的此类证书应具有决定性。

（d）如果任何申请人或参与者（a“受益者“）应随时收到其全部或部分预付款的任何付款或其利息，或收到与其相关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿还是通过抵消）的比例大于就该其他贷款人的预付款或其利息向任何其他贷款人（如有）收到的任何此类付款和抵押品，并且没有明确允许这种更大比例的支付或收取抵押品

根据此，该受益贷款人应以现金从其他贷款人购买每一项其他贷款人预付款的该部分，或应向该其他贷款人提供任何该抵押品的利益或其收益，以使该受益贷款人与每个贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或收益; 提供, 然而，，如果此后从受益人中收回了全部或任何部分超额付款或利益，则应取消该购买，并在收回的范围内返还购买价格和利益，但不计利息。购买另一名预付款部分的每一名预付款可完全行使有关该部分的所有付款权（包括但不限于抵消权），就像该预付款是该部分的直接持有人一样。

(E)除非任何贷款人通过电话以书面形式通知代理人该贷款人不会将构成其可供代理人使用的预付款的适用承诺百分比的金额提供给代理人，否则代理人可(但没有义务)假设该贷款人应在下一个结算日期向代理人提供该金额，并根据这一假设向借款人提供相应的金额。代理人应在收到贷款人的任何此类通知后立即通知借款人。如果该金额在下一个结算日之后的某个日期提供给代理商，则该贷款人应应要求向代理商支付的金额等于(I)代理商所报期间内的每日平均联邦基金利率(以一年360天为基础计算)乘以(Ii)该金额乘以(Iii)从该结算日期起至该金额立即可供代理商使用之日的天数。提交给任何贷款人的关于本协议项下任何欠款的代理证书（e）段在没有明显错误的情况下，应是决定性的。如果该贷款人在该结算日后三(3)个工作日内没有向代理人提供该款项，代理人有权在借款人要求下收回该款项，并按当时适用于本合同项下该循环垫款的年利率计算利息；提供, 然而，，该代理人获得追回的权利不得损害或以其他方式不利地影响借款人对该贷款人的权利(如有)。

2.14. 强制提前还款.

(A)当任何贷款方在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何抵押品(库存除外)时，除非借款方在收到出售或其他处置的收益后十(10)天内就该抵押品发出再投资通知，否则借款人应向借款人偿还预付款，金额相当于现金收益净额，还款应迅速偿还，但在任何情况下不得超过收到现金收益净额后的一(1)个营业日，直至付款之日为止，这些收益应以信托形式代代理人保管；提供尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，与相关再投资事件的再投资预付款金额相同的金额应用于预付预付款和本协议所述的其他金额第2.14(A)条;和提供进一步，只要不存在或不会导致违约或违约事件，且该等出售或处置的现金收益净额不超过(I)任何单一交易或一系列相关出售或处置的5,000,000美元或(Ii)任何财政年度内所有该等出售或处置的总额10,000,000美元，则无须预付该等款项。上述规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。此类偿还应按代理人决定的顺序用于垫款，但须取决于借款人根据本合同条款再借循环垫款的能力。

（b）的条文下第4.11节代理人应将代理人收到的任何伤亡损失保险结算收益按代理人可能确定的顺序用于预付款，但前提是借款人根据本协议条款重新借入循环预付款的能力。

（c）除非在任何贷款方收到任何特别收款的收益后十（10）天内就其发出再投资通知，否则借款人应偿还向借款人提供的预付款，金额等于该特别收款的净现金收益，此类还款应立即进行，但无论如何不得超过收到该净现金收益后一（1）个工作日，直至付款之日，该等收益应由代理人信托持有; 提供尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，与相关再投资事件的再投资预付款金额相同的金额应用于预付预付款和本协议所述的其他金额第2.14(C)条. 此类还款应按照代理人根据借款人根据本协议条款重新借入循环预付款的能力确定的顺序适用于预付款。

（d） [保留]。

（e）如果任何贷款方从任何债务的发行或发生（许可债务除外）中收到任何收益，借款人应偿还向借款人提供的预付款，金额等于该发行或发生的净收益（即、总收益较少此类发行或发生的合理成本），此类还款应立即进行，但无论如何不得超过收到此类净收益后一（1）个营业日，并且直到付款之日，此类收益应由代理人托管。上述内容不应被视为对本协议条款和条件禁止的任何此类销售或发行的暗示同意。此类还款应按照代理人可能确定的顺序适用于其他预付款，但前提是借款人根据本协议条款重新借入循环预付款的能力。

2.15. 收益的使用.

借款人应将预付款的收益用于（i）资助获准收购，（ii）支付与交易相关的费用和开支，（iii）满足其运营资金需求并偿还信用证下的提款，以及（iv）用于其他一般企业用途。

2.16. 违约贷款人.

（a）尽管本文中有任何相反规定，如果任何分包商是违约分包商，则该分包商和本协议其他各方的所有权利和义务均应在本明确规定的范围内进行修改第2.16节而此类收件箱是违约收件箱。

(B)应支付更多的预付款Pro 比率出借人(“非违约贷款人“)根据其各自的承诺百分比，不是违约的贷款人，也没有任何贷款人或任何Pro 比率任何贷款人须垫付的任何垫款份额，应因该贷款人为违约贷款人而增加。就任何类型的垫款本金收到的金额应用于减少每个贷款人(违约贷款人除外)适用的垫款。Pro 比率根据所有这类贷款人在申请时的未清偿预付款的总和；提供该代理人没有义务将代理人为违约贷款人的利益而收到的任何付款转给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。支付给违约贷款人的金额应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可为违约贷款人的账户持有并酌情将其收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

（c）违约贷款人无权向代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或投票与本协议和其他贷款相关的任何事项

文件，但（i）任何此类修改、放弃或同意，只要其涉及对任何违约应收账款产生不成比例的影响的任何事项，以及（ii）受以下管辖的任何事项除外第15.2（a）（i）节穿过(iii) 影响这样的按钮。本协议和其他贷款文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，并且就“所需贷款人”的定义而言，违约贷款人应被视为不是贷款人，并且没有未偿预付款或承诺百分比。

（d）除本明确规定外第2.16节、违约分包商及其他各方的权利和义务（包括赔偿代理人的义务）保持不变。保证任何在本第2.16节应被视为解除任何违约贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务，应改变此类义务，应作为该违约贷款人在本协议下任何违约的豁免，或应损害借款人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议下的任何违约而对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。

（e）如果借款人、代理人、Swingline借款人和发行人书面同意借款人不再是违约借款人，代理人将通知双方，自该通知中指定的生效日期起，并遵守其中规定的任何条件（其中可能包括有关任何现金抵押品的安排），则分包商将在适用的范围内，按面值购买其他贷方未偿预付款的部分，或采取代理人可能认为必要的其他行动，以使预付款以及信用证和Swingline贷款的有资金和无资金参与者被持有 Pro 比率由贷方根据适用贷款项下的承诺进行，此时该应收账款将不再是违约应收账款; 提供当借款人是违约借款人时，不会对借款人或代表借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整;和提供, 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

（f）只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其确信在该Swingline贷款生效后将不会面临前期风险;（ii）发行人不应被要求签发、延期、续签或增加任何信用证，除非其确信在该信用证生效后将不会面临前期风险。

III. 利息和费用.

3.1. 利息.

为欠款贷款人的利益，垫款的利息应在对于国内利率贷款和就欧洲美元利率贷款而言，是每个日历季度的最后一天；对于利息期超过三个月的欧洲美元利率贷款，则是在该欧洲美元利率贷款开始的三个月周年日的每个日期以及每个利息期结束时适用付息日期。利息费用应按日历月内未偿还垫款的实际本金金额计算，年利率等于：(1)对于循环垫款，适用的循环利率；(2)对于Swingline贷款，适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的循环利率(如适用，为合同率“)。在本协议日期之后，只要基本利率增加或降低，适用于国内利率贷款的合同利率应同样更改，而无需通知或要求任何形式的更改，更改的金额应等于基本利率在该更改或更改继续有效期间的金额。在以下项下的任何(X)违约发生时和之后

第10.1(A)条或违约事件第10.1(A)条，并在继续期间，所有逾期债务均应按适用的合同利率支付利息加每年百分之二（2.0%）（“违约率“），和（y）任何其他违约或违约事件，所有债务均应按违约率付息。

3.2. 信用证费用;现金抵押品.

(A)为了贷款人的应课税益，借款人应向代理人支付(W)每份信用证自签发之日起至到期日或终止日(包括该日)的费用，等于每份未付信用证的日均面额乘以信用证费用百分比，即本协议项下的费用第3.2(A)(W)条以一年360天的实际天数为基础计算，并在每个季度的第一天和期限的最后一天每季度支付一次欠款，(X)向代理人支付与任何信用证有关的任何和所有惯例费用和开支，包括但不限于与任何此类信用证的开立、修改或续期有关的费用和支出，以及(Y)向代理人支付贷款人的应课税金，一笔费用，相当于(一)在支付任何信用证时议付的每张汇票金额的四分之一百分之一(0.25%)和(二)100美元(所有上述费用，即“信用证和担保费“)。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期全额赚取，并且在本协议终止时不得以任何理由获得退款或按比例分配。在特定交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行人对该类型交易的现行费用随后发生了任何变化。在违约事件发生后，在违约事件持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下，每年将信用证和担保费增加2%(2.0%)。本协议项下应支付的所有信用证和担保费应视为在本协议到期和应付之日全额赚取，且在本协议终止时不得以任何理由退还或按比例计算。

(B)在(X)违约事件发生(不论违约事件是否持续)或(Y)贷款人终止提供循环垫款的任何承诺后的任何时间，借款人应代理人或所需贷款人的要求，将现金存入代理人的账户，作为债务的现金抵押品，金额相当于信用证准备金的1.5%(105%)，借款人特此不可撤销地授权代理人，代表借款人并以借款人的名义，开立该帐户，并在其中或在借款人开立的帐户中存入并保持存款，存款额由借款人规定，从应收账款或其他抵押品的收益中提取，或从借款人的任何其他资金中提取，随时归任何贷款人所有。代理人将这些现金抵押品(减去适用准备金)投资于代理人和借款人双方同意的短期货币市场项目，这些投资的净收益应记入该账户并构成额外的现金抵押品。借款人不得提取贷记任何此类账户的金额，除非支付并全额履行所有债务(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的义务和负债)和终止本协议外。

3.3. 未使用的承诺费.

为了贷方的应纳税利益，借款人应向代理人支付相当于（x）最高循环预付金额的费用减号（1）上一季度循环预付款的平均每日余额，加上（2）上一季度信用证准备金的平均每日面值，乘以适用的承诺费用百分比。该费用将根据实际过去天数每年三百六十（360）天计算，并在每个第一天按季度拖欠支付

截止日期后的季度。为避免疑问，未偿还的Swingline贷款不得计入循环预付款或考虑使用循环预付款以确定未使用的承诺费。

3.4. 费用信. 借款人应按照费用通知书要求的方式和时间支付费用通知书中要求支付的金额。

3.5. 利息及费用的计算.

本合同项下的利息和费用应根据360天的一年和实际经过的天数计算，但对于利率根据基本利率计算的预付款，其利息应根据实际经过的天数的365天（或366天，视情况而定）年计算。如果根据本协议支付的任何付款在工作日以外的某个日子到期并支付，则其到期日应延长至下一个工作日，并在延期期间按适用的合同利率支付利息; 但前提是关于…欧洲美元汇率软性贷款，如果延长此类付款将导致适用利息期的最后一天延长至下一个日历月，则此类付款的到期日应为前一个工作日。

3.6. 最高收费.

在任何情况下，根据此收取的利息和其他费用均不得超过任何适用法律允许的最高利率。如果根据以下计算的利息和其他费用超出适用法律允许的最高利率，则该超出金额应首先应用于借款人所欠的任何未付本金余额，如果当时剩余超出金额大于之前未付本金余额，贷方应立即将超出的金额退还给借款人，并且本协议的条款应被视为已修订，以规定此类允许费率。

3.7. 成本增加.

如果任何适用法律、条约或政府法规在截止日期后生效，或其中的任何变更或其解释或应用的任何变更，或任何分包商遵守（为此目的第3.7条，术语“分包商”应包括代理人或任何分包商以及任何公司或银行控制代理人或任何分包商）以及代理人或任何分包商（定义如此）制作或维持任何欧洲美元汇率软性截止日期后，任何央行或其他政府机构提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）的贷款应：

（a）主体代理人或任何受益人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归因的资本缴纳任何税款（（i）赔偿税、（ii）除外税定义第（b）至（d）条中描述的税款和（iii）联系所得税除外）;

（b）对代理人或任何贷方的任何办事处持有的资产、或其账户的存款、预付款或贷款或其他信贷，施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、评估或类似要求，包括（但不限于）根据美联储理事会法规D;或

（c）强加给代理人或任何分包商或伦敦银行间欧洲美元市场有关本协议或任何其他贷款文件的任何其他条件;

上述任何情况的结果是增加代理人或任何分包商根据本协议提供、续订或维持其预付款的成本，增加代理人或该分包商合理认为重大的金额，或减少任何付款金额（无论是本金、利息还是其他）就任何预付款支付代理人或该分包商合理认为重大的金额，那么，在任何情况下，借款人应根据代理人或该分包人的要求立即向其支付额外金额，以补偿代理人或该分包人的额外费用或减少（视情况而定），提供上述规定不适用于反映在这个调整后的伦敦央行利率术语较软. 代理人或此类贷方应向借款人证明此类额外费用或减少金额的金额，并且该证明在没有明显错误的情况下应是决定性的。

3.8. 利率确定依据不充分或不公平; 基准替换设置.

(a) 厘定利率不足或不公平的依据。受下列规定的约束第3.8(B)条在以下情况下，如果代理人或任何贷款人确定：(I)不存在合理的方法来确定根据以下规定适用的调整后的Libo利率第2.2条如(I)在任何利息期间；或(Ii)有关金额及有关到期日的美元存款在伦敦银行间欧洲美元市场上并不存在，而涉及未偿还的欧洲美元利率贷款、建议的欧洲美元利率贷款或建议将本地利率贷款转换为欧洲美元利率贷款，则代理人应立即以书面、电话或电报通知借款人有关决定。如果发出该通知，(I)任何该等请求的欧洲美元利率贷款应作为国内利率贷款进行，除非借款人应在上午10：00之前通知代理人。(Ii)任何本应转换为受影响类型的欧洲美元利率贷款的国内利率贷款或欧洲美元利率贷款应作为受影响类型的欧洲美元利率贷款继续进行，或转换为国内利率贷款或转换为受影响类型的欧洲美元利率贷款，或者，如果借款人应通知代理人，则不迟于上午10点。(纽约时间)在建议转换前两(2)个工作日，应保留为不受影响的欧洲美元利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响的欧洲美元利率贷款应转换为国内利率贷款，或，如果借款人应通知代理商，则不迟于上午10：00。(纽约时间)适用于该受影响的欧洲美元利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两(2)个工作日，应在该受影响的欧洲美元利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日转换为不受影响的欧洲美元利率贷款类型。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的欧洲美元利率贷款或维持未偿还的受影响的欧洲美元利率贷款，借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的欧洲美元利率贷款转换为受影响类型的欧洲美元利率贷款。

(A)更换新的基准。

(b) 基准替换设置. 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定:

(i) 取代美元LIBOR. 2021年3月5日，美元LIBOR管理人（“IBA”）的监管监管机构金融行为监管局（“FCA”）在一份公开声明中宣布，隔夜/现货Next、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在（A）所有USD LIBOR可用期限永久或无限期停止由IFA提供或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期（B）提前选择生效日期，如果，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期之前已发生

的任何设置当时的基准是美元LIBOR，基准，那么（x）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（a）条确定基准更换，则该基准替换将在以下和任何项下的所有目的中替换此类基准其他有关的贷款文件的任何设置这样的基准在这样的日子里设置和后续基准未对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意的设置, 本协议或任何其他贷款文件. 如果以及（y）如果a 基准替换是每日简单SOFR，所有利息付款将按月支付。

(ii) 按照第(B)款确定取代未来基准。在基准转换事件发生时，“的定义”基准替换对于该基准更换日期，该基准更换将取代当时的海流这样的基准适用于本协议项下和任何其他任何基准设定在下午5：00或之后的贷款文件(纽约时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意，只要这个代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借入、转换或继续支付、转换或继续支付将产生利息的预付款的请求，直到借款人收到代理人的通知，即基准替换已取代该基准，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为国内利率贷款的请求。在前款提到的期间内，基准利率的组成部分将不会用于任何基本汇率的确定。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

（i）就第3.8条而言，任何对冲协议均不得被视为“贷款文件”。

（b） (iii) 基准更换符合性变更. 结合该执行和使用, 管理、采用或实施基准替代品, 并征求的借款人，代理人有权制作基准替换不时发生的符合性变更，以及实施此类变更的任何修订，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定基准替换符合性的变更将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c) (iv) 通知；决定和决定的标准. 这个代理人会及时通知这个借款人和贷方（Ai）任何基准替换的实施和（Bii）任何的有效性基准替换合规变更与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关。代理人将通知借款人（x）根据第3.8（d）条删除或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期的开始. 可能做出的任何决定、决定或选择这个根据本第3.8条，代理人或（如果适用）任何贷方（或贷方团体）(b)，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动的任何决定或任何选择，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定，无需任何其他方的同意在这里到至

本协议或任何其他贷款文件，除非在每种情况下根据本第3.8条明确要求(b).

(d) (v) 基准的基准期不可用. 在…即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括这个术语较软或美元伦敦银行同业拆借利率)，则代理可删除任何期限参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由代理以其合理决定权选择的该费率的其他信息服务上，或(B)管理员的监管主管这样的基准那是已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该定义无法联系或不具有代表性对于基准(包括基准替换)设置，以及(Ii)工程师可以基调和(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不代表或不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复任何这种先前移除的男高音用于基准(包括基准替换)设置.

（e）基准不可用期。借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销任何待决的SOFR借款、转换为或继续SOFR贷款的请求，在任何基准不可用期内进行、转换或继续进行，如果未能做到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为国内利率贷款的请求。在基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率部分将不会用于任何基本利率的确定。

3.9. 资本充足率.

(A)如果代理人或任何贷款人已确定关于资本充足率或流动性的任何适用法律、规则、法规或准则，或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释、适用或管理的任何变化，或代理人或任何贷款人(为本协议的目的)遵守第3.9节，术语“分包商”应包括代理人或任何分包商以及任何公司或银行控制代理人或任何分包商）以及代理人或任何分包商（定义如此）制作或维持任何欧洲美元汇率软性任何上述当局、中央银行或类似机构就资本充足性或流动性(不论是否具有法律效力)提出任何请求或指示的贷款，由于其在本协议下的义务，已经或将具有将代理人或任何贷款人的资本回报率降低到低于代理人或该贷款人的水平的效果(考虑到代理人和每个贷款人关于资本充足率或流动性的政策)，而该数额由代理人或任何贷款人不时合理地认为是重要的。借款人应应要求向代理人或贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿代理人或贷款人的减值。在确定该等金额时，代理人或该贷款人可使用任何合理的平均或归属方法。对此的保护第3.9节应提供给代理人和每个贷款人，无论是否存在任何关于适用法律、法规或条件的无效或不适用的争议。尽管本协议有任何规定

相反，就本协议项下的所有目的而言，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或与其相关发布的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在任何一种情况下，无论颁布、通过或发布的日期如何，均被视为在截止日期后生效。

（b）代理人或此类分包商的证明，列出了向代理人或此类分包商赔偿所需的金额第3.9(A)条当交付给借款人时，应具有决定性且无明显错误。

3.10. 税费.

（a）对于本第3.10节，术语“应收账款”包括发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

（c）贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)在提出要求后10天内，贷款各方应共同和个别地赔偿每一受款人应支付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或断言的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府机构正确或合法地征收或主张。在知道任何此类补偿税已被征收、征收或评估后，并在代理人或任何贷款人通知后，贷款各方应立即直接向相关政府机构支付此类补偿税；但代理人或任何贷款人均无义务向贷方提供任何此类通知。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款双方特此赔偿代理人，并应在提出赔偿要求后10天内向代理人支付贷款人因任何原因未能按本协议要求向代理人支付的任何款项。

（e）每个贷款人应在提出要求后10天内分别向代理人赔偿（i）归因于该贷款人的任何赔偿税（但仅限于任何贷款方尚未向代理人赔偿该等赔偿税且不限制义务

贷款方这样做），（ii）归因于该贷款人未能遵守规定的任何税款第15.3条与参与者登记册的维护有关，以及（iii）在每种情况下，代理人就本协议或任何其他贷款文件应支付或支付的任何归因于此类应收账款的除外税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。代理人向任何分包商交付的有关此类付款或责任金额的证明在无明显错误的情况下应具有决定性。每位分包商特此授权代理商随时将本协议或任何其他贷款文件项下欠该分包商的任何和所有金额或代理商从任何其他来源以其他方式向分包商支付的任何金额抵消本协议项下欠代理商的任何金额（e）段.

（f）任何贷款方根据本规定向政府机构缴纳税款后，在可行范围内尽快第3.10节，该贷款方应向代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本、报告此类付款的申报表的副本或代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（g） (i) 任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的付款免除或减少预扣税的贷方应在借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许此类付款在不预扣税或降低预扣税率的情况下进行。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何应收账款应提交适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该应收账款是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（除部分 3.10（g）（ii）（A）, (Ii)(B) 和 (Ii)(D)如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。

(i) (ii) 在不限制上述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人借款人，

（A）任何美国人的应收账款应在该应收账款根据本协议成为应收账款之日或之前（以及在此后根据借款人或代理人的合理要求不时）向借款人和代理人交付已签署的IRS W-9表格副本，证明该应收账款免征美国联邦预扣税;

（B）任何外国应收账款应在其合法有权这样做的范围内，在该外国应收账款成为本协议项下的应收账款之日或之前（以及此后根据借款人或代理人的合理要求不时）向借款人和代理人交付（以收款人要求的副本数量），以以下情况适用者为准：

（1）如果外国申请人主张美国为其一方的所得税条约的利益（x），涉及本协议或任何其他贷款文件项下的利息支付，则应正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN副本，规定免除或减少，根据该税务条约的“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN规定免除或减少，美国

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的联邦预扣税；

（2）正确填写并正式签署的IRS表格W-8 ECI副本;

（3）对于外国债权人根据《准则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益，（x）基本上形式为以下形式的证书附件H-1 大意是该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条含义内的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（a”美国税务合规证书“）和（y）正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN副本;或

（4）如果外国受益人不是受益所有人，请正确填写并正式签署的IRS表格W-8 IMY副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、基本上以以下形式形式的美国税务合规证书证物H-2 或证物H-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供如果外国投资者是合伙企业，并且该外国投资者的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，则该外国投资者可以提供基本上以以下形式的美国税务合规证书附件H-4 代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（C）任何外国借款人应在其合法有权的范围内向借款人和代理人交付（副本数量根据收件人要求）在该外国申请人成为本协议项下的申请人之日或之前（以及此后根据借款人或代理人的合理要求不时），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣税或扣除;和

（D）如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷方支付的付款将被FATCA征收的美国联邦预扣税（如果贷方未能遵守FATCA的适用报告要求）（包括准则第1471（b）或1472（b）条中包含的内容，如适用），该贷方应在法律规定的时间以及借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务并确定该贷方已履行FATCA项下的义务或确定金额从此类付款中扣除和扣留。仅为此目的第(D)条，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(ii) (iii) 在代理人日期或之前（或任何继任代理人）成为以下代理人，应向借款人交付两份正式签署的（A）IRS表格W-9副本（或任何后续表格）证明其免征美国联邦后备预扣税或（B）IRS表格W-8 IMY上的美国分支机构预扣税证明（或任何后续表格）证明其与借款人同意被视为美国人（就因以下原因收到的款项

本协议的任何借款方）和IRS表格W-8 ECI（或任何后续表格）（关于其自己账户收到的金额），其效力是，在任何一种情况下，借款人都有权根据本协议向代理人付款，而无需因美国联邦预扣税而预扣税或扣除。代理商同意，如果其之前交付的任何表格或认证在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该表格或认证。

各贷方同意，如果其之前提供的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该表格或证明或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上没有能力这样做。

（h）如果任何一方善意行使全权酌情决定，其已收到根据本规定缴纳的任何税款的退款，第3.10节（包括根据此支付额外金额第3.10节)，它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且不包括利息(相关政府机构就这种退款支付的任何利息除外)。该补偿方应应被补偿方的要求，向该被补偿方退还依据本协议支付的款项。(H)段 (plus相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），如果该违约方被要求向该政府机构偿还退款。尽管有任何相反的情况 (H)段，在任何情况下，受补偿方将不会因此而被要求向补偿方支付任何款项。(H)段若未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

（i）尽管有任何相反的情况第3.10节，如果根据其合理判断，根据财政部法规第1.1441-7（b）条对预扣税代理人实施的尽职调查要求，代理人有权按30%的全额预扣税率预扣税美国联邦所得税。此外，根据《财政部法规》第1.1461-1（e）条，代理人可对任何分包商或参与者对其根据《守则》第1441条的法规扣除和预扣税金额提出的任何索赔和要求进行抗辩。

（j）各方在此项下的义务第3.10节在代理人辞职或更换、分包商进行任何权利转让或更换、承诺终止以及本协议或任何其他贷款文件项下的所有义务的偿还、满足或解除后，该协议将继续有效。

IV. 附属机构：一般条款.

4.1. 抵押品中的担保权益.

为了确保向代理人、发行人和每个债务承担人及时付款和履行，各贷款方特此为代理人、发行人和每个债务承担人的应纳税利益向抵押品代理转让、质押和授予所有抵押品的持续担保权益，无论是现在拥有或现有的，还是以后收购或产生的以及位于哪里。

4.2. 担保权益的完善.

(A)每一贷款方应采取代理人合理要求的一切必要或适宜的行动，以便在任何时候保持代理人在担保品上的担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或强制执行其在本合同项下和担保品中的权利，包括但不限于：(I)迅速解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)向代理人交付、背书或附有代理人合理指定的转让文书的任何和所有动产票据、票据、信用证及其通知，以及证明抵押品或构成抵押品一部分的文件，在每一种情况下，此类抵押品包括规定交付给抵押品代理人的质押抵押品的一部分第4.2节和(Iii)签署和/或交付融资声明或其他质押文书、通知和转让，在每一种情况下，均以代理人满意的形式和实质，与代理人根据UCC或其他适用法律设立、有效、完善、维持或继续享有担保权益有关。

（b）根据UCC第9-509条，代理人可以随时不定期地提交将抵押品描述为“所有资产”的融资报表、延续报表及其修改，无需任何贷款方签署（或同等语言），并包含UCC为充分性或备案处接受任何融资报表所需的任何其他信息，继续陈述或修正案。各贷款方同意根据代理人的要求立即向代理人提供任何此类信息。

（c）各贷款方应在符合完善通知的情况下，随时采取代理人合理要求的措施，以确保代理人在任何抵押品中的担保权益的持续完善和优先权，以利于贷方及其在其中的权利。如果任何贷款方随时提出“商业侵权索赔”（根据UCC中的定义）价值超过5，000，000美元，贷款方应立即以书面形式通知代理人，并提供合理的描述和摘要，并在将其交付给代理人后，该贷款方应被视为因此为贷款人的利益授予代理人（且各贷款方特此为各贷款人的利益向代理人授予）此类商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和优先权，一切均受本协议条款约束。

(D)如每一贷款方同意将或安排向代理人交付任何及所有(I)借款人及担保人于本协议日期的质押股权(须符合第6.13节)，(Ii)本金超过$10,000,000的质押债务证券(须受第6.13节)及(Iii)根据本协议条款须于截止日期后在切实可行范围内尽快交付的所有其他质押股权或质押债务证券(须受第6.13节)，在每种情况下，对于贷款方在本协议日期和在收到贷款方收到后30天内(或代理人可能全权酌情同意的较晚日期)拥有的任何该等质押股权或质押债务证券，在每种情况下，对于该贷款方在本协议日期后获得的任何该等质押股权或质押债务证券，S。每一贷款方承认并同意：(I)在目前或将来由该贷款方(或该贷款方和一个或多个其他贷款方)控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益，在本合同项下质押的是《统一商法典》第8条所指的“担保”，并受《统一商法典》第8条的管辖，则该等权益应予以证明或受该等未经证明的权益的控制协议的约束；该等证明应按照本协议交付给代理人。第4.2(D)条及(Ii)每项该等权益此后在任何时候均须继续作为该等抵押品，并由该证书代表或受管制协议规限。每一贷款方还承认并同意，就该借款方(或该借款方和一个或多个其他贷款方)现在或将来控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益而言，不是第#条第8条所指的“担保”。

UCC，该权益的条款在任何时候都不得规定该权益是UCC第8条含义内的“证券”，也不得以证书代表该权益，除非贷款方事先向代理人提供书面通知，表明该利息的条款规定该利息是“证券”符合UCC第8条的含义，此后该权益由证书代表或受控制协议约束;该证书应根据此交付给代理人第4.2(D)条.

（e）代理商因进行上述任何活动而可能产生的所有费用、开支和费用均应由贷款方根据第15.9条如果你想采取哪些可能发生

4.3. [保留].

4.4. 抵押品的保存.

除下列规定的权利和补救措施外第11.1条在违约事件发生后和违约持续期间，代理人可以：(A)在任何时间采取代理人认为在其合理信用判断中必要的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括雇用代理人认为适当的保安或设置其他安全保护措施；(B)在任何贷款方的场所雇用并维持一名托管人，该托管人有权采取一切必要行动保护代理人在抵押品中的利益；(C)租赁仓库设施，代理人可将全部或部分抵押品移至该仓库；以及(D)使用任何贷款方自有或租赁的电梯、升降机、卡车和其他设施或设备来处理或移走抵押品。此外，在违约事件发生后和持续期间，或与代理人或其代表进行的任何检查或实地检查有关的情况下，代理人有权进出抵押品所在地，并可进入或穿过任何贷款方的自有或租赁财产。每一贷款方应全力配合代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示采取措施保全抵押品。代理人保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应由贷款方按照第15.9条如果你想采取哪些可能发生

4.5. 抵押品的所有权.

（a）就抵押品而言，当抵押品受到代理人担保权益的约束时：（a）各贷款方应是代理人各自抵押品的唯一所有者，并获得完全授权并能够出售、转让、质押和/或授予其每项抵押品的第一优先担保权益给代理人;而且，除许可的担保金外，抵押品应不受任何任何扣押和担保;（b）任何贷款方签署或交付给代理人或任何分包商的与本协议相关的有关抵押品的每份文件和协议在所有重大方面均应真实正确;和（c）出现在此类文件和协议上的每个贷款方的所有签名和背书均应为真实的，并且每个贷款方均应具有完全执行能力。

4.6. 捍卫代理人和贷方的利益.

直到（a）以现金全额支付和履行所有义务（不包括（A）尚未提出索赔的或有赔偿义务以及（B）贷方提供的对冲和银行产品义务项下的义务和责任）和（b）终止本协议之前，代理人在抵押品中的担保权益应继续完全有效。在此期间，未经代理人事先书面同意，贷款方不得抵押、出售（许可的处置除外）、转让、转让、创建或承受存在优先权或以任何方式担保、允许或承受担保（许可的担保除外）、抵押品的任何部分。各贷款方

应保护代理人在抵押品中的利益不受任何人的侵害。在违约事件发生后和持续期间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括但不限于标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，则每一贷款方应应要求在下述规定的借款方地点之一集合并提供给代理人附表4.6在这里。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及UCC或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。在违约事件发生并持续期间，每一贷款方应指示所有供应商、承运人、货代公司、仓库或代理人持有担保权益的其他人将现金、支票、库存、文件或票据交付给代理人和/或在代理人的命令下交付，如果这些物品落入任何贷款方手中，则应由该贷款方作为代理人的受托人以信托形式持有，该贷款方将立即将其原样连同任何必要的背书一起交付给代理人。

4.7. 书籍和记录.

各贷款方应在所有重大方面（a）保存适当的记录和账簿，其中将完整、真实和正确地记录其业务和事务或与其业务和事务相关的所有交易或交易;（b）在其账簿上建立有关所有税款、评估、收费、征税和索赔的应计费用;及（c）在其账簿上设定的合理当前基础上，从其盈利、可疑应收账款备抵、预付款和投资以及所有其他适当的应计收益中提取（包括但不受列举原因的限制，因所需付款而到期的保费应计费用（如果有的话）以及财产折旧、报废或摊销的应计费用），应将其从与其业务相关的此类收益中拨出。

4.8. [保留]。

4.9. 遵守法律.

各贷款方应遵守任何政府机构适用于抵押品或其任何部分或适用于该贷款方业务运营的所有法案、规则、法规和命令，合理预计不遵守这些法案、规则、法规和命令将产生重大不利影响。担保品应始终按照所有为担保品提供保险的保险公司的要求在所有重大方面进行维护，以便该保险应保持完全有效。

4.10. 检查处所.

在(X)正常营业时间内的合理时间(每个财政年度不得超过一次)，并向借款人发出合理的事先通知(有一项理解，至少两(2)个工作日的通知将被视为合理的事先通知)或(Y)在违约事件发生后和持续期间的任何时间(提供在违约事件发生后和违约持续期间，代理人有权全面查阅并有权审核、检查、检查每个贷款方的账簿、记录、审计、通信和所有其他文件的摘要和副本，在每种情况下，这些文件都与该贷款方的抵押品和业务经营有关。在(X)营业时间内的合理时间(每个财政年度不超过一次)，并向借款人发出合理的事先通知(有一项理解，至少两(2)个工作日的通知将被视为合理的事先通知)或(Y)在违约事件发生后和持续期间的任何时间(提供在违约事件发生后和持续期间，不需要事先通知)，代理人及其代理人可进入

任何贷款方的任何场所，其唯一目的是检查抵押品及其相关的任何和所有记录以及该贷款方业务的运营。

4.11. 保险.

每一贷款方应承担与抵押品有关的任何性质的任何损失的全部风险。贷款方应：(A)保留其所有可投保的财产和任何贷款方拥有利益的财产，以投保火灾、洪水、洒水车泄漏、扩大保险范围内的危险和其他危险，其金额与从事与贷款方类似的业务的公司的惯例相同，包括但不限于业务中断保险；(B)以同行业公司的惯常数额和与贷款方相若的规模维持保证金，以防止受保人的高级人员和雇员遭受盗窃、挪用公款或其他犯罪挪用行为，而受保人和雇员可在任何时间单独或与他人共同使用贷款方的资产或资金，直接或通过授权动用这些资金，或一般性地指示处置这些资产；(C)[保留]；(D)维持公共和产品责任保险，防止因他人遭受人身伤害、死亡或财产损失而提出索赔；(E)维持贷款当事人从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有工伤补偿或类似保险；(F)[保留]；(G)[保留]；及(H)向代理人提供(I)所有保单的副本及在任何到期日前至少三十(30)天续期以维持此等保单的证据，及(Ii)代理人在形式和实质上合理地令代理人满意的适当背书，并指定代理人为共同受保人及贷款人损失收款人，因其在下列各项保险中的利益可能显示条款 (a), (c), (d), (e) 和 (f)并规定(A)项下的所有收益应支付给代理人(不包括条款 (d) 和 (e) 上述)，(B)除不支付保险费外，此类保险不得因被保险人或保险单中所述财产的所有人的任何行为或疏忽而受到影响，以及(C)除非事先至少提前三十(30)天书面通知代理人，否则不得取消、修改或终止此类保险单和贷款人应付损失条款。在本合同项下发生任何损失时(不包括条款 (d) 和 (e) 上述)，代理人和贷款方指示承运人向代理人而不是向适用的贷款方和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给贷款方和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书贷款方的名字，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。在违约事件发生后，在违约事件持续期间，代理人有权调整和折衷上述保险责任项下的索赔(A)条上面。代理人在任何此类保险中收到的所有损失赔偿均可按代理人自行决定的顺序适用于该等义务。任何盈余应由代理人在收到后五(5)个工作日内支付给借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之处应由贷款方按要求支付给代理商。

4.12. [保留].

4.13. 缴税.

各贷款方将在拖欠之前或任何延期期到期之前支付任何政府机构对该贷款方或任何抵押品合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用，除非（i）此类税款、评估、通过勤奋进行的适当程序善意地对费用或其他费用提出异议，并且贷款方已采取适当的准备金或（ii）如果未能支付此类付款总体上不会合理预期会产生重大不利影响。

4.14. 租赁义务的支付.

各贷款方应随时在到期时支付其作为租户的所有租赁项下的租金义务，除非未能支付此类付款单独或总体不会合理预计会产生重大不利影响，并且应在所有重大方面遵守此类租赁的所有其他条款，并保持其完全有效。

4.15. [保留]。

4.16. [保留]。

4.17. [保留]。

4.18. 责任免除.

本文所载的任何内容均不得解释为将代理人或任何分包商视为贷款方出于任何目的的代理人，代理人或任何分包商也不对抵押品任何部分的任何短缺、差异、损坏、丢失或破坏负责或承担责任（无论其位于何处）。代理人或任何分包商，无论是通过本文中的任何内容或任何转让或其他方式，均不承担任何贷款方在转让给代理人或此类分包商的任何合同或协议下的任何义务，并且代理人或任何分包商均不以任何方式对任何贷款方履行任何条款和条件负责。

4.19. [保留]。

4.20. 融资声明.

代理人就本协议项下预期的交易提交的融资报表以及证明许可担保的融资报表除外，包括（但不限于）附表7.2，没有贷款方授权提交涵盖任何抵押品的任何融资报表。

4.21. [保留].

4.22. 代理人作为抵押代理人.

(A)在此，每个贷款人授权代理人(I)签署、交付和履行本协议项下的抵押品代理人以及代理人是或打算成为当事人的每一份其他贷款文件，(Ii)行使和执行本协议和代理人是或打算成为当事人的每份其他贷款文件、任何适用法律或任何其他文件、文书或协议提供给代理人或任何贷款人的任何和所有权利、权力和补救措施。及(Iii)根据本协议及代理人是或拟作为一方的每份其他贷款文件采取任何其他行动，而代理人在其全权酌情决定权下认为该等行动是适宜的，并符合贷款人的最佳利益。尽管有上述规定，代理人除非得到所需贷款人的指示，否则不得启动强制执行行动；提供如果任何法院命令或适用法律禁止代理人开始任何执行行动，则在获得授权之前，代理人没有义务开始执行行动。所有关于将要启动的强制执行行动类型的决定应由该强制执行行动的起诉和和解作出，所有与该强制执行行动的起诉和和解有关的行动均应得到所需贷款人的指示，在没有任何此类指示的情况下，代理人不应被要求采取任何强制执行行动。代理商应尽其商业上合理的努力，根据本协议授权或指示代理商采取任何强制执行行动。代理人应向贷款人提供

收到后立即提供其收到的与抵押品或任何执行行动有关的所有通知的副本。

(B)代理人可以但没有义务采取其认为必要的行动，以完善或继续完善为贷款人利益而持有的抵押品的留置权。代理人不得解除为贷款人的利益而持有的任何抵押品，或为贷款人的利益而持有的抵押品的任何留置权，除非(I)得到所需贷款人(或所有贷款人，如果根据下列条件被要求)的书面指示第15.2(B)条)，(Ii)以现金全额支付债务(未提出索赔的或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的义务和负债除外)，终止本协议项下的所有承诺，并根据本协议(或由发行人自行决定以其他方式接受)对所有信用证进行现金抵押，(Iii)由债务工具组成的抵押品(如果由此证明的债务已得到全额偿付)，(Iv)在其所属贷款文件明确允许的情况下，或(V)根据许可证券化融资出售或质押的任何证券化资产。

（c）根据本协议的条款，代理人同意管理和执行本协议及其作为一方的其他贷款文件，并为代理人、发行人和每个贷款人的利益取消、收取和处置抵押品，并使用由此产生的收益，如本协议所规定，并根据本协议条款履行其作为本协议项下担保代理人的职责和义务; 提供, 然而，，该代理人不应承担除其作为抵押代理一方的贷款文件中明确规定的义务或责任外的任何义务或责任，并且针对代理人的任何此类贷款文件中不得包含任何隐含的契约或义务。代理商将尽其商业上合理的努力执行本协议和代理商根据本协议获得授权或指示启动的其他贷款文件。

（d）尽管本文包含任何相反规定，代理人不得被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，而仅应被要求根据所需贷款人的书面指示采取或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时受到充分保护），在每种情况下，如其中所述，此类指示对代理人、发行人和每个贷款人具有约束力; 提供, 然而，，如本文明确规定，应要求代理人、发行人和每个分包商提供书面指示;和提供, 进一步，该代理人不得被要求采取任何违反本文任何规定或适用法律的行动。

（e）代理人可随时向所需贷款人请求其就其在本协议项下和任何其他贷款文件或与本协议及其相关的任何其他事项采取的行动方案提供指示。

（f）除非代理人（按照所需贷款人的指示行事）另有书面同意，否则任何贷款人或发行人单独或与任何其他贷款人或发行人一起无权、也不得行使或执行代理人根据本协议或任何其他贷款文件被授权行使或执行的任何权利、权力或补救措施。

（g）尽管本文有任何其他规定，在任何情况下，如果代理人判断此类行为将违反任何相关法律、规则或法规，或者如果代理人合理地相信此类行为将导致代理人承担责任，但代理人并未完全理解，在任何情况下，代理人都不需要取消抵押品的赎回权或占有抵押品，发行人和每个申请人。

（h）代理人或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均不对其根据本协议或与本协议相关采取或未采取的任何行动负责或负责，除非其或其自己的重大疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）。

(I)代理人不应就(I)本协议或贷款文件中包含的借款人或任何发行人和贷款人的任何陈述、陈述或保证，或借款人或发行人和每个贷款人根据本协议交付的任何证书或其他文件，(Ii)本协议或本协议或其中提及或规定的任何其他文件或本协议下代理人持有的抵押品的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性(代理人作为一方的文件除外)或充分性，向发行人和每一贷款人负责，(Iii)借款人或任何发行人和贷款人履行或遵守本协议或本协议所载的任何协议，代理人也不会因本协议任何条款(本身除外)的无效或不可强制执行或(Iv)任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性而承担责任，不论其是否因法律的实施或因根据本协议采取行动的任何行动或不作为而受损(除非该行动或不作为构成重大疏忽或故意的不当行为，如具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定者除外)。在代理人方面)，借款人对抵押品的所有权的有效性，对抵押品的保险，或抵押品的税款、费用、评估或留置权的支付，或关于抵押品的维持的其他方面。

（j）本协议和任何其他贷款文件赋予代理人的权力仅用于保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使任何此类权力的义务。除了安全保管和保存其所拥有的抵押品以及对其实际收到的资金进行核算外，代理人对抵押品没有其他义务，无论代理人或任何其他贷方或发行人是否了解或被视为了解任何事项，或采取任何必要措施来维护针对任何当事人的权利或与抵押品相关的任何其他权利。代理人特此同意对抵押品的保管和保存采取合理的谨慎态度。如果该抵押品获得的待遇实质上与代理商授予其自有财产相同，则代理商应被视为在保管和保存其占有的抵押品方面采取了合理的谨慎态度。

(K)以现金全额偿付债务(未提出索赔的(A)或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的义务和债务除外)、终止本协议项下的所有承诺、根据本协议对所有信用证进行现金抵押(或由出借人自行决定以其他方式接受)、终止本协议或按要求贷款人(或所有贷款人，如有要求)另有指示第15.2(B)条)根据本协议的适用条款，在每种情况下，根据本协议的条款，对抵押品的所有权利不得出售或以其他方式应用，应归还给适用的贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能指示的其他方式。在任何此类终止后，代理人应由借款人承担费用，签署并向借款人交付借款人合理要求的文件，作为终止和释放的证据。

V. 申述及保证.

各贷款方声明并保证，截至本协议之日以及此后提供预付款的每个其他日期（仅限于根据第8.2节），对代理人、抵押代理人和贷方：

5.1. 权威.

每一贷款方都有完全的权力、权力和法律权利签订本协议和其他贷款文件，并履行本协议和本协议项下的所有义务。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行(A)在该贷款方的法人或有限责任公司权力范围内(如适用)，经正式授权，不违反适用的法律或该贷款方的章程、经营协议、公司注册证书、成立证书的条款，或与该贷款方的组织或组成、或与该贷款方的业务的开展、或该贷款方作为一方或受该贷款方约束的任何协议或承诺有关的其他适用文件，且(B)不会违反或导致违反任何留置权的任何规定，或构成任何留置权项下的违约或产生任何留置权，但根据该借款方的章程文件或章程或经营协议(视情况而定)的规定所允许的对该借款方的任何资产的产权负担除外。本协议和适用的其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与强制执行有关的衡平法原则的限制。

5.2. 组建和资格.

（a）每个贷款方（i）正式成立或成立，（ii）信誉良好（如果该概念适用于相关司法管辖区）根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，并且（iii）有资格并被授权开展业务且信誉良好（如果该概念适用于相关司法管辖区）根据其所有权的每个司法管辖区的法律，财产的租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，但在这种情况下第(Iii)条，如果未能符合上述条件，无法合理预期会产生重大不利影响。各贷款方已向代理人提交其公司注册证书、成立证书、章程、运营协议和股东协议（或该贷款方股东之间的任何其他协议）的真实完整副本（如适用），并将立即通知贷方任何修订或变更。

（b）每个贷款方的唯一子公司和所有者（包括每个贷款方发行的股权所有者）列在附表5.2.

5.3. [保留]。

5.4. 报税表.

每个贷款方已提交或促使提交法律要求其提交的所有联邦、纳税申报表以及其他重大州和其他纳税申报表，并已支付或促使支付其到期和应支付的所有联邦、州和其他税款，任何政府机构对其或其任何财产进行的任何评估，善意并通过适当程序提出异议且贷款方已采取适当准备金的任何此类税收除外。每个贷款方账簿上为该贷款方提供的税收准备足以满足适用法规未关闭的所有年度及其当前财年，并且贷款方不知道其账簿上未规定的任何缺陷或与此相关的额外评估。

5.5. 财务报表.

（a） [保留]。

（b）借款人2021年1月1日至2023年12月31日（含）期间的季度现金流预测（“预测“）由借款人的授权官员编制，基于基本假设，这些假设为其中包含的预测提供了合理的基础，并反映了借款人根据当前情况对预测期间最可能的条件和行动方针做出的判断。

（c） [已保留].

(D)公布借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日止期间的相关综合收益表、股东权益变动和现金流量变动，并附上载有会计师无保留意见的报告(任何该等例外、限制或解释性段落除外)，该等例外、限制或解释段落涉及或导致(I)因遵守本协议而产生的任何其他债务的即将到期日，(Ii)任何实际或潜在的无力履行财务维持契约的情况，包括#年规定的金融契约第6.8节于未来日期或未来期间，或(Iii)任何非限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债，其副本已交付代理商，均已根据公认会计准则编制，并一致适用(该等会计师同意的申请变更除外)，并公平地列报借款人于该日期的财务状况及其在该期间的营运结果。

（e）自2020年12月31日以来，没有发生任何单独或总体产生或合理预期产生重大不利影响的事件、条件或事实状况。

5.6. [保留]。

5.7. OS.H.A.与环境合规性.

（a）除非合理预计不会产生重大不利影响，或除非附表5.7各贷款方均已正式遵守适用的环境法，持有适用环境法要求的与其业务和财产相关的所有许可、许可证和批准，并且不受根据任何环境法向该贷款方发出的任何未执行的传票、通知或不合规命令的约束。

（b）除非合理预计不会产生重大不利影响，或附表5.7据借款人所知，（i）任何不动产处、上面、下面或内部没有明显的危险物质释放、溢出、排放、泄漏或处置迹象;和（ii）任何不动产上不存在危险物质，根据所有适用的制造商说明和政府法规并在适当的储存容器中处理的数量除外或适合任何贷款方或其租户的商业业务运营。

5.8. 偿付能力;没有诉讼、违规、债务或违约.

（a）交易生效后，借款人及其子公司在综合基础上将具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，拥有足够的资本来开展其业务及其即将从事的所有业务，以及（i）截至截止日期，各贷款方资产的公平现值可销售价值，超过其负债金额，且（ii）紧随截止日期后，各贷款方资产的公允可出售价值（按持续经营基准计算）将超过其负债金额。对于本

第5.8(A)条，任何时间的任何或有负债的金额均应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号规定的应计标准）。

（b）除非附表5.8（b），贷款方没有任何未决或威胁的诉讼、仲裁、行动或程序，合理预期单独或总体会产生重大不利影响。

（c）任何贷款方均未在任何重大方面违反任何适用法规、法规或法令，任何贷款方也未违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何命令。

(D)*借款方或受控集团的任何成员不得维持或向下列所列以外的任何养老金福利计划供款附表5.8（d）。贷款方或受控集团的任何成员对多雇主计划没有任何责任，或曾经向多雇主计划作出贡献，或有义务对其作出贡献。贷款方或受控集团的任何成员从未或曾经维持固定收益养老金计划，但须遵守法规第412节或ERISA第302节的最低资金要求。除非不合理地预计个别或总体上会产生实质性的不利影响，否则(I)没有任何养老金福利计划发生《雇员退休保障制度》第302(A)(2)节和《守则》第412(A)节所界定的任何“累积资金不足”，无论是否被免除，且贷款方和受控集团的每名成员已就每项养老金福利计划满足《雇员退休保障制度》第302条规定的所有适用的最低供资要求，(Ii)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都收到了有利的确定函，或根据守则第401(A)条就其资格发出好评函件，且未发生可合理预期会导致根据守则撤销计划文件形式的合格地位的任何事件或情况，(Iii)除支付保费外，贷款方或受控集团的任何成员均未对PBGC承担任何责任，且没有到期未付的保费支付；(Iv)计划管理人或PBGC在过去五年内并未终止退休金福利计划，且不会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金福利计划，(V)此时，每个养老金福利计划或基金计划的资产现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值，且任何贷款方或受控集团的任何成员都不知道任何事实或情况会大幅改变该等资产和应计福利的价值和其他负债，(Vi)每一贷款方和受控集团的任何成员违反了ERISA就任何计划施加于其的任何责任、义务或义务，(Vii)贷款方或受控集团的任何成员均未就守则第4972条或49800亿条下产生的任何消费税承担任何重大责任，且不存在会导致任何此类重大责任的事实；(Viii)贷款方或受控集团的任何成员、任何计划的受信人或受托人均未从事本守则第406条或本守则第4975条所述的“被禁止交易”，亦无采取任何会构成或导致任何该等计划须受电子逆向拍卖制度约束的终止事件的行动；(Ix)每个贷款方和受控集团的每个成员都已就每个计划支付了所有到期和应付的缴款，(X)《国际财务报告准则》第4043(B)节所述的事件没有放弃29 CFR第2615.3节所规定的三十(30)天通知期，(Xi)除贷款方的雇员或前雇员和受控集团的任何成员外，没有任何贷款方或受控集团的任何成员对任何现有计划的投资负有任何受托责任，以及(12)没有贷款方或受控集团的任何成员退出，完全或部分地从任何多雇主计划中获得，以便根据1980年《多雇主养老金计划修正案法》承担责任。

5.9. 专利、商标、版权和许可证.

任何贷款方拥有或使用的所有重大专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、服务标志申请、版权注册、版权申请、外观设计权利、商标名称、化名、商业秘密和许可证均列于附表5.9有效且已在美国专利商标局或美国商标局正式注册或备案(视情况而定)，并构成其业务运营所需的所有知识产权；对任何此类重大专利、商标、版权、设计权、商号、商业秘密或许可证的有效性不存在异议或未决异议，且任何贷款方不知道有任何理由提出质疑，但下列条款所述者除外附表5.9或在截止日期后以书面形式向代理商披露。任何贷款方拥有或持有的每项专利、专利申请、专利许可、商标、商标申请、商标许可、服务标志申请、服务标志许可、版权、版权申请和版权许可，以及任何贷款方在每个案件中使用的所有商业秘密均由该借款方开发的原始材料或财产组成，或由该贷款方从其合法合法所有人处合法获取。在适用贷款方在其合理的商业判断中确定这样做在商业上是合理的情况下，每一项该等物品都由贷款当事人进行维护，以便自设立或收购之日起保留其价值。

5.10. 牌照及许可证.

除非按照附表5.10，各贷款方（a）遵守且（b）已获得且现已拥有任何适用联邦、州或地方法律或法规为其在其目前正在或拟议开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有实质许可证或许可，除非在每种情况下，未能遵守规定，或获取此类许可证或许可证不会合理预期会产生重大不利影响。

5.11. 无缺省值.

（a）贷款方没有违约支付任何重大债务的本金或利息，也没有违约根据或约束发行任何重大债务的任何工具或协议，并且根据任何此类工具或协议的条款，也没有发生任何事件，随着任何宽限期到期或未能发出通知，或两者兼而有之，构成或将构成违约事件。

（b）贷款方均不拖欠任何重大合同的付款或履行。

5.12. 没有繁琐的限制.

贷款方尚未同意或同意在未来（发生意外或其他情况时）导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）受到不属于允许的保留权的扣押。

5.13. 没有劳资纠纷.

贷款方不涉及任何劳资纠纷;据其所知，不存在罢工或罢工，也不存在任何工会组织对贷款方员工的活动，或据其所知，不存在集体谈判，劳动合同按其条款计划在期限内到期。

5.14. 保证金规定.

贷款方主要或作为其重要活动之一，不得从事为“购买”或“携带”美联储理事会U条例所引用术语含义内的任何“保证金股票”而提供信贷的业务

该制度现在和以后不时生效。任何预付款的任何部分收益均不得直接或间接用于“购买”或“持有”“保证金股票”，或向他人提供信贷以“购买”或“持有”任何“保证金股票”（如该理事会法规U所定义）或用于任何其他导致违反该理事会任何法规（包括法规t、U或X）的目的。

5.15. 《投资公司法》.

贷款方均不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.16. 披露.

任何贷款方在任何贷款方或其代表向代理人或贷款人提供的与本协议所述交易有关的任何财务报表、报告、证书或任何其他文件(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)中作出的任何陈述或担保，从整体上看，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述(当作为整体时)，而不具有重大误导性；提供关于预计财务信息和形式财务信息，贷款各方仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的。

5.17. 掉期.

除贷方提供的对冲之外，贷款方不是也不会是任何利率对冲或外汇交易的一方，贷款方已同意或将同意互换利率或货币的任何利率对冲或外汇交易的一方，但为非投机目的而签订的利率对冲或外汇交易（如适用）除外。

5.18. 冲突.

据贷款方所知，对任何贷款方有约束力或影响抵押品的任何抵押、契约、协议、判决、法令或命令的任何条款或任何政府机构适用法律的任何条款均不与任何同意相冲突或需要任何同意，该同意（1）尚未获得，（2）将以任何方式阻止执行、交付或履行，本协议或贷款文件的条款，或（3）合理预计未能获得或做出不会单独或总体产生重大不利影响。

5.19. [保留].

5.20. 贷款方的业务和财产.

在截止日期和之后，贷款方不提议从事除金融研究、软件、教育和投资者工具以及与之合理相关、补充或辅助或合理延伸的业务活动以外的任何业务。在截止日期，每个贷款方将拥有所有财产并拥有开展其业务所需的所有权利和同意。

5.21. 材料合同. 每份重大合同均具有完全效力，且不存在针对任何贷款方可强制执行的重大违约行为。贷款方尚未收到任何此类合同任何一方的书面通知，表明其打算终止或修改此类合同。

5.22. 制裁.

（a）借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何董事或高级官员、或任何员工、代理人或关联公司均不是以下人员或由以下人员拥有或控制的人员：（i）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称为“制裁“），或（ii）位于、组织或居住在制裁目标国家或领土，包括目前克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

（b）任何抵押品都不会成为或将成为（i）受制裁者持有权益的财产;（ii）由受制裁者直接或间接受益拥有;（iii）属于或来自受制裁者的财产;（iv）位于受制裁的司法管辖区;或（v）否则将导致分包商违反任何适用的反如果此类转让人对此类财产获得优先权或以此类财产为代价提供服务，则应遵守恐怖主义法。

5.23. 反腐败和反贿赂法律.

借款人或其任何子公司，据借款人所知，任何董事、高级管理人员、代理人、员工、关联公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人员知道或已采取任何直接或间接导致此类人员违反任何行为的行动适用的反贿赂法，包括但不限于英国2010年贿赂法（“英国反贿赂法“)和1977年美国《反海外腐败法》(《《反海外腐败法》”). 此外，借款人及其附属公司（据借款人所知）已按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似法律、规则或法规开展业务，并制定和维持旨在确保且合理预计将继续确保持续遵守的政策和程序。

5.24. 联邦证券法.

借款人及其任何子公司均不需要（i）根据《交易法》提交定期报告，（ii）拥有根据《交易法》登记的任何证券，或（iii）尚未提交根据《1933年证券法》（经修订）尚未生效的登记声明。

5.25. 受益所有权认证.

截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

VI. 平权契约.

各贷款方应在以现金全额支付债务之前（除（A）尚未提出索赔的或有赔偿义务和（B）贷款人提供的对冲和银行产品义务项下的义务和责任）、终止本协议项下的所有承诺、根据本协议（或发行人全权决定接受的其他方式）对所有信用证进行现金抵押，以及终止本协议：

6.1. 费用的缴付.

应要求向代理人支付代理人因转发预付款和其他交易而产生的所有常见和惯例费用和开支。代理人可在不提出要求的情况下向借款人账户收取所有此类费用和开支。

6.2. 经营业务及维持存在和资产。(I)按照与以往惯例一致的良好商业惯例持续和积极地经营其业务，并保持其业务中所有对其业务有用或必要的财产处于良好的工作状态和状况(合理的损耗除外，以及可能根据本协议的条款处置的除外)，包括但不限于所有物质许可、专利、版权、设计权、商标名、商业秘密和商标，并采取一切必要的行动，以强制执行和保护抵押品中包括的任何知识产权或其他权利的有效性；(2)在每种情况下，在合理预期不遵守将产生实质性不利影响的情况下，保持其全面有效并使其存在(本协定未禁止的范围除外)，并在所有实质性方面遵守管理其业务行为的法律和法规；及(Iii)作出所有该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出合法所需的所有其他作为及事情，以维持其在美国或其任何政治分区的法律下的权利、许可证、租赁、权力及特许经营权，而不作出该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，而不作出该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出该等其他行为及事情，以维持其在美国或其任何政治分区的法律下的权利、许可证、租赁、权力及特许经营权，而该等不作出该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费将合理地预期会产生重大不利影响。

6.3. 违规行为. 如果有任何违反任何政府机构或其任何代理机构适用于任何贷款方（并具有法律约束力）的任何法律、法规、法规或法令的行为，并且合理预计会产生重大不利影响，请立即以书面形式通知代理人。

6.4. 收益的使用. 每次预付款的收益仅用于第2.15节.

6.5. 补充文书的执行. 根据要求，立即不时执行并向代理人交付与担保品有关的合理补充协议、声明、转让和转让，或指示或文件，以及代理人可能合理要求的其他文书，并采取代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保代理人对抵押品的优先权或继续保留，以便本协议的全部意图得以实施。

6.6. 偿还债务. 在任何时候都遵守任何有利于代理人或贷方的适用次级安排的情况下，在到期日或之前支付、解除或以其他方式履行其任何性质的所有义务和负债（如适用，受指定宽限期的限制，对于贸易应付账款，受正常付款做法的限制），除非未能这样做

不会合理预计会产生重大不利影响，或者当其金额或有效性目前正在通过适当的程序善意地质疑时，每个贷款方应根据GAAP提供适当和必要的准备金。

6.7. 财务报表标准. 导致中提到的所有财务报表、预测和预算第9.7节, 9.8，以及9.12 至于适用的GAAP在所有重大方面都是完整和正确的（对于中期财务报表，须接受正常的年终审计调整），并以合理的细节并根据在其中反映的整个期间一致适用的GAAP编制。

6.8. 金融契约.

（a）利息覆盖率. 截至每个财政季度末，母公司（或仅在借款人合并财务交付期内，借款人）的利息覆盖率与随后结束的四个财政季度相比不得低于3.00至1.00。

（b）净杠杆率。母公司(或仅在合并财务交付期间的借款人)的净杠杆率，在每个会计季度结束时，对于当时结束的四个会计季度，不应大于2.00至1.00；提供只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人在向代理人发出书面通知后，可选择将本条(B)项所要求的最高净杠杆率提高至2.50：1.00(每个，a杠杆率上升“)就一项准许收购而言，如借款人及其受限制附属公司就该项准许收购所完成的会计季度及随后的三个会计季度支付的现金代价总额超过50,000,000美元(该四个会计季度期间杠杆率提高有效)，杠杆率上升期“)；及提供, 进一步，在每个杠杆率上调期间停止后，应至少有一个完整的会计季度，在此期间不应实施杠杆率上调。

6.9. 保持井。每一合资格ECP贷款方在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供本协议项下任何借款人或任何担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议项下该人在互换义务方面的所有义务(提供, 然而，，每个符合条件的ECP贷款方仅在本第6.9节在不履行本规定义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额第6.9节，或根据本协议，根据适用法律，包括有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，可撤销，但不得超过任何金额)。符合条件的ECP贷款方在本协议项下的义务第6.9节信用证应保持完全效力，直至本协议项下的所有债务和所有其他应付金额以现金全额支付为止(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)贷款人提供的对冲和银行产品债务项下的义务和负债外)，所有信用证应已到期或终止，且承诺应已到期或终止。每个符合条件的ECP贷款方打算第6.9节构成，而这一点第6.9节就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，应被视为构成对每个借款人和每个担保人的利益的“维持、支持或其他协议”。

6.10. 附属公司的指定. 借款人可在截止日期或之后随时指定任何受限制的子公司（或被借款人收购）为无限制子公司（除非该受限制子公司或其任何子公司拥有，或拥有或持有，借款人或任何子公司（仅被指定的子公司的任何子公司除外）或任何非限制子公司作为受限制子公司

向代理人发出书面通知；提供(I)在紧接该项指定之前和之后，不应发生任何违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务和对其资产的留置权的重新分类之后)；第6.8节应在最近结束的计算期的最后一天按形式确定的财务报表应已得到满足，其中财务报表应按照第9.7节和 9.8在实施该指定后(并根据该时间或之前最近结束测试期的财务报表确定)，(3)在任何子公司被指定为非限制性子公司的情况下，该项指定应构成对该非限制性附属公司的投资(计算方法为：(X)在紧接该项指定前指定的附属公司的公平市价(该公平市价的计算无需考虑该附属公司在担保项下的任何义务)和(Y)该附属公司在紧接该项指定之前欠借款人或其任何附属公司的任何债务的本金总额，两者的总和均已计算，但插入至第(X)条根据美国公认会计准则(GAAP)在综合基础上)，只有在下列条件下允许此类投资时，才允许这样的指定第7.4节，(4)在非限制性附属公司被指定为受限制附属公司后，借款人应立即遵守下列规定第7.11节就该指定的受限制附属公司而言，(V)任何受限制附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司，(Vi)(A)如此指定的附属公司及(B)其附属公司在指定之时并未就任何债务产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，而根据该等债务，适用贷款人已追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)；和(Vii)借款人应已向代理人和每一贷款人交付一份由其首席财务官或财务主管签署的证书，证明符合前述规定第(I)条穿过(v)，包含并包含前面所要求的计算(相当详细)第(Ii)条。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人对该附属公司的投资指定日期的公平市价。在任何情况下，不受限制的子公司都不应成为借款人及其受限制的子公司在业务中使用的重大知识产权的合法所有人或专用许可持有人。

6.11. 帐目. 各贷款方应在汇丰银行或任何贷方维持其主要存管和运营账户（所有此类账户日均余额总额不超过5，000，000美元的账户除外）。

6.12. [保留].

6.13. 结算后债务. 借款人应完成附表6.13 在其中指定的时间段内，或代理商自行决定以书面形式同意的更长时间内。

VII. 消极契约.

在以现金全额支付债务之前，贷款方不得（A）尚未提出索赔的或有赔偿义务和（B）贷方提供的对冲和银行产品义务项下的义务和责任除外）、终止本协议项下的所有承诺，根据本协议对所有信用证进行现金抵押（或发行人自行决定接受的其他方式），以及本协议的终止：

7.1. 资产的合并、合并和出售.

（a）与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组，或清算、清盘或解散本身（或遭受任何清算或解散）或允许任何其他人与其合并或合并; 提供（i）借款人的受限制子公司可以合并为借款人（只要借款人是该合并的幸存实体），（ii）贷款方（借款人除外）可以相互合并，和（iii）外国子公司可以相互合并。

(B)不得出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产(包括根据“分立计划”在新分立的有限责任公司之间进行资产分配)，但(A)在正常业务过程中出售或以其他方式处置资产，及(B)在正常业务过程之外出售及以其他方式处置具有公平市价的资产除外条例草案(B)条，不得超过(I)任何财政年度的总额15,000,000美元和(Ii)期限内的总额25,000,000美元，只要在每一种情况下，任何此类处置的现金收益净额都按照以下规定并在其要求的范围内汇给代理人，第2.14节(总而言之，“允许的处置”); 提供对于构成抵押品的贷款方资产运营所必需的任何知识产权材料的处置，此类知识产权应仅为代理人行使本协议项下的权利和补救措施以及与抵押品相关的其他贷款文件的目的而适用于以代理人为受益人的非排他性免版税全球许可。

（c）许可材料知识产权（贷款方在正常业务过程中或附带签订的许可证除外），或以对根据其收取付款的权利产生重大不利影响的方式修改或允许修改任何许可证，或以任何合理预计会造成重大损害的方式，根据代理人的善意判断，未经代理人同意，由此设定的知识产权或知识产权的优先权和担保权益的价值;

7.2. 设立优先权;消极承诺.

(a)对任何贷款方或任何限制性子公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或遭受存在任何扣押或转让，但许可的担保除外，或（b）签订任何协议禁止对其现在拥有或以后获得的财产或资产设定或承担任何扣押。

7.3. 担保.

通过承担、背书或担保或以其他方式承担任何人的义务，但下列情况除外：(I)对代理人、出票人和贷款人，(Ii)在正常业务过程中背书支票，(Iii)在截止日期存在并在附表7.3，(四)借款方对另一借款方的债务提供担保第7.7条，(V)在正常业务过程中就下列准许债务而产生的无担保担保条款（k）就其定义而言，(6)与许可处置有关的对买方的习惯赔偿义务产生的无担保担保；(7)关于借款人或其子公司的债务的无担保担保，只要根据这种担保负有义务的人可能已经产生本协议规定的这种相关债务；(8)在此类担保构成债务的情况下，构成许可债务的任何其他担保。

7.4. 投资.

直接或间接进行任何投资，许可投资除外; 提供如果任何投资包括对构成抵押品的贷款方资产运营所需的重要知识产权的处置，则该知识产权应受以代理人为受益人的非排他性免版税全球许可的约束，仅为了代理人行使本协议和与抵押品相关的其他贷款文件项下的权利和救济。

7.5. [保留].

7.6. 受限支付.

(A)借款人的任何受限制附属公司可向借款人或借款人的另一间受限制附属公司支付股息；(B)借款人可在必要的范围内向母公司作出分派，以使母公司能够(I)根据及按照有限责任公司协议支付“现金清偿”(定义见有限责任公司协议)，(Ii)根据及按照应收税款协议支付“提前终止付款”(定义见应收税款协议)，及(Iii)在有限责任公司协议所要求的范围内，向母公司偿还其代表借款人发生的开支；提供，即(A)在执行下述任何该等付款后第(I)条, (ii)，以及(iii)(以及与此相关的任何债务的产生)，当时适用的财务契约第6.8（b）节在作出上述付款之前的最近一个财政季度结束时，以及在按形式实施上述付款后，应立即满足本协议的要求，且(B)未发生违约事件，且违约事件在作出该付款时仍在继续，或由此将导致违约事件，以及(C)借款人应已向代理商提交一份证书，证明符合下列要求第(A)条和 (B)(C)借款人可就上市公司的惯常开支向母公司付款；(D)借款人可根据(I)“税务分配”(定义见有限责任公司协议)作出(I)“税务分配”(定义见“有限责任公司协议”)第4.01(B)条根据《有限责任公司协定》，(Ii)就借款人为美国联邦和/或适用的州或地方税目的由母公司或合并、合并、单一或类似税组的成员全资拥有的任何应课税期间，向母公司或该税组的相关成员支付款项，以解除母公司的纳税义务或该税组的综合、合并、单一或类似的纳税义务，在每种情况下，只要该等负债可归因于借款人和/或借款人的任何子公司的收入，(Iii)向母公司支付的款额足以使母公司能够支付维持母公司存在所需的任何专营税或其他费用、税项和开支，及(Iv)根据及按照以下规定支付“应收税项协议”所界定的“税务优惠付款”第三条应收税金协议；提供, 然而，，本文件中描述的付款第(Iv)条应仅限于根据本条例支付给父母的金额第7.6(B)(Ii)条(E)任何非全资附属公司如为借款人的受限制附属公司，可根据该非全资附属公司的章程文件，按应课差饷租值向持有该非全资附属公司非控股权益的人士支付利润；(F)借款人可因赎回或回购父母的股权而向父母的前雇员、高级职员或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)作出分派；及(G)贷款方可作出其他受限制付款，只要(I)不存在或不会因作出该等受限制付款而导致违约或违约事件，及(Ii)按形式计算的净杠杆率，犹如该等受限制付款是在有关测试期的第一天作出的，截至最近结束的财政季度，净杠杆率不大于1.00：1.00。

财务报表应已提交; 提供, 进一步，从重大收购完成之日起至（x）将适用的被收购实体作为贷款方添加到贷款文件中（较早发生）（无论是通过与现有贷款方合并，作为新贷款方或其他方式加入贷款文件）或（y）提交合并年度财务或合并季度财务或最近财政季度或财政年度（视情况而定）在进行限制性付款的财政季度之前结束，除根据第(B)条, (c)，以及(d).

7.7. 负债.

创造、招致、承担或遭受存在任何债务（许可债务除外）。

7.8. 业务性质.

（a）实质性改变其目前所从事业务的性质（应理解，应允许任何其他合理相关、辅助或补充的业务或合理扩展）;也

（b）除非本协议允许，否则直接或间接购买或投资任何资产或财产，但（i）在正常业务过程中购买或投资或（ii）购买或投资对业务有用、必要或合理相关、附属或补充或合理扩展业务除外。

7.9. 与关联公司的交易.

直接或间接从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或与任何关联公司达成或允许进行任何交易，但（a）正常业务过程中或在公平原则上进行的交易，其条款不低于从关联公司以外的人处获得的条款;（b）借款人和/或其任何受限制子公司（或因该交易而成为受限制子公司的实体）之间的交易，（c）根据第7.6节，和（d）LLC协议、应收税款协议以及上描述的其他协议和交易（或）明确设想的那样附表7.9.

7.10. [保留].

7.11. 附属公司. 组建任何受限制子公司，除非（a）该子公司是排除子公司或（b）在该受限制子公司成立之日起30天内，在该受限制子公司不是排除子公司的情况下，（x）该受限制子公司按照代理人和贷方可接受的条款对义务做出担保，（y）根据本协议和其他贷款文件的条款，该受限制子公司为其利益和贷方的应纳税利益向代理人授予其资产中完善的第一优先担保权益，和（z）代理人应已收到所有文件，包括形式和实质合理的习惯法律意见

令代理人满意，该代理人应涵盖与本计划的交易相关的习惯事项第7.11（b）节以及代理人合理要求的其他贷款文件。

7.12. 财年和会计变更.

从每个日历年的12月31日起更改其财年，或做出任何更改：（i）会计处理和报告实践（GAAP允许的除外）或（ii）税务报告处理（法律允许的除外）。

7.13. 符合ERISA.

（a） (x)维持或允许受控集团的任何成员维持或（y）有义务向任何计划缴款或允许受控集团的任何成员有义务向任何计划缴款，但ERISA第3（1）条定义的员工福利计划或披露的计划除外附表5.8（d）.

（b）从事或允许受控集团的任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语的定义见ERISA第406条和准则第4975条。

（c）阻止或允许受控集团的任何成员发生任何“累积资金短缺”，该术语的定义见ERISA第302条或准则第412条。

（d）终止或允许受控集团的任何成员终止任何计划（ERISA第3（1）条定义的员工福利计划除外），如果此类事件可能导致任何贷款方或受控集团的任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对任何贷款方或受控集团的任何成员的财产施加优先权。

（e）承担或允许受控集团的任何成员承担向未披露的任何多雇主计划出资的任何义务附表5.8（d）.

（f）同意或允许受控集团的任何成员对任何多雇主计划承担任何提款责任。

（g）未能及时通知代理人任何终止事件的发生。

（h）未能遵守或允许受控集团成员未能遵守ERISA或准则或其他适用法律有关任何计划的要求。

（i）未能满足或允许受控集团的任何成员未能满足ERISA或准则下的所有最低资金要求。

（j）推迟或推迟或允许受控集团的任何成员推迟或推迟有关任何计划的任何资金要求。

7.14. 文件和材料合同的修改.

修改、修改或放弃其公司注册证书（或成立证书）或章程（或运营协议，包括但不限于有限责任公司协议）或同等文件、任何股东协议、应收税款协议或重大合同的任何条款或规定，以对代理人和贷方整体构成重大不利的方式。

7.15. 组织状况.

更改其注册或以其他方式组建的国家，除非其提前不少于三十（30）天向代理人发出书面通知。

7.16. 制裁;反贿赂法.

（a）直接或间接使用任何预付款的收益，或借给、出资或以其他方式提供此类收益给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人，（i）资助任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，这些活动或业务在提供此类资金时是制裁目标，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与预付款的任何人，无论是作为行政代理人、抵押品代理人、发行银行、担保人、簿记管理人、承销商、顾问、投资者、贷方或其他人）违反制裁。

（b）直接或间接使用任何预付款的任何部分收益用于任何可能构成违反任何适用反贿赂法的付款。

VIII. 先行条件.

8.1. 截止日期为止的条件.

本协议的有效性和截止日期的发生取决于所有贷方满足或放弃以下先决条件：

（a）贷款文件. 代理人应已收到（i）各贷款方签署的本协议副本，（ii）各担保人的担保，（iii）各贷款方签署的股票质押协议副本，在每种情况下，形式和实质内容令代理人和贷方合理满意，以及股票质押协议（如有）中提及的股票和与之相关的股票权力（如果适用），和（iv）其他贷款文件;

（b）备注. 代理人应已为每个请求票据的贷方账户收到由借款人授权官员正式签署和交付的票据;

(c) 归档、注册、录音和收件箱. 每个文档（包括但不限于任何UCC融资声明、终止声明或解除）本协议或任何其他贷款文件要求或代理人合理要求提交、登记或记录，以便为代理人创建完善的第一优先担保权益或抵押品上的优先权应已正确提交、登记或记录（或为提交、登记或记录而正式准备）在要求或请求提交、登记或记录的每个司法管辖区。代理人还应在代理人合理要求的司法管辖区接受有关贷款方的习惯UCC、知识产权、税务、ERISA、诉讼、破产和判决优先权搜索（或其外国同等搜索，如果有），并且此类搜索的结果应令代理人合理满意;

(d) 贷款方的诉讼程序. 代理人应收到董事会决议副本，其形式和内容均令代理人满意各贷款方（或同等权力）授权（i）签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，附注（仅适用于借款人）以及各贷款方达成的任何相关协议以及（ii）各贷款方授予抵押品的担保权益和优先权，在每种情况下均由该贷款方的授权官员在截止日期之前进行认证;并且，

该证书应声明，截至该证书之日，由此认证的决议尚未被修改、修改、撤销或撤销;

（e）贷款方在职证明. 代理人应已收到各贷款方授权官员出具的日期为截止日期的关于执行本协议的贷款方官员的任职和签名的证明、其根据本协议提交的任何证书或其他文件，以及该授权官员的任职证据;

（f） [保留];

（g） [保留];

（h）证书. 代理人应收到每个贷款方的公司注册证书、组织证书或同等文件的副本及其所有修订，经国务卿或其组织管辖权的其他适当官员认证，以及章程或运营协议或其他组成文件的副本（如适用），经贷款方授权官员认证的每个贷款方的准确和完整;

(i) 良好的资历证书. 在适用于贷款方组织或组建司法管辖区的范围内，代理人应已收到由国务卿或贷款方组织或组建司法管辖区的其他适当官员为每个贷款方提供的良好信誉证书或存在证书（或同等证书，如果有）;

（j）法律意见. 代理人应收到以下各方的习惯性、已执行的法律意见：（i）Latham & Watkins LLP，贷款方的佛罗里达州特别法律顾问，和（iii）Ballard Spahr LLP，贷款方的马里兰州特别法律顾问，在每种情况下，以代理人合理满意的形式和实质内容，其中应涵盖与本协议和代理人可能合理要求的其他贷款文件，各贷款方特此授权并指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见;

（k） [保留];

(l) 偿付能力证书. 代理人应已收到由借款人首席财务官签署的偿付能力证书，证明第5.8(A)条截至截止日期真实无误，并且形式和内容令代理人满意;

(m) 费用及开支. 代理人应在截止日期或之前收到根据第三条以及费用函以及代理商在截止日期或之前产生的所有其他费用和费用;

（n）财务报表. 代理人应已收到（i）预测的副本，（ii）中提及的财务报表第5.5（c）节和 (d)，和（iii）借款人根据适用财务报表交付日期后截至每个财政月的未经审计的资产负债表、收益表和现金流量表第(Ii)条以上且在截止日期之前至少15天，在每种情况下，贷款人在各个方面都应合理地满意;

（o）负债. 贷款方未明确允许的所有债务均应终止或同时全额偿还，贷款方资产上为此类债务提供担保的任何优先权均应终止;

（p）保险. 受第6.13节代理人应收到代理人满意的形式和实质内容、在代理人标准格式的贷方损失受款人背书上的贷方损失受款人背书，将代理人指定为贷方损失受款人，以及贷款方责任保险单的认证副本，以及将代理人指定为共同被保险人的背书;

(Q)调查结果。付款指示. 代理人应已收到借款人的书面指示，指示使用根据本协议提供的初始预付款的收益;

（r） [保留];

(S)他说。没有实质性的不利影响. 自2020年12月31日以来，借款人及其受限制子公司的业务、资产、运营、业绩或状况（财务或其他）不发生任何已经或合理预期会产生重大不利影响的变化;

（t） [保留];

（u）结业证书。代理人应已收到借款人授权官员签署的截止日期为本协议日期的成交证书，声明(I)本协议和其他贷款文件中提出的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定符不适用于在其文本中已被限定或修改为“重要性”或“实质性不利影响”的任何陈述或保证，该等陈述或保证在该日期及截至该日期均属真实及正确)，除非该等陈述或保证因其条款限于某一特定日期(在此情况下，该等陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)(但该重大程度限定词不适用于任何已对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的陈述或保证，在该较早日期及截至该日期为止，(Ii)贷款方在该日期符合本协议及其他贷款文件所载的所有条款及规定，(Iii)在该日期并未发生违约或违约事件，或该违约事件或违约事件不会因交易的完成而发生或持续，及(Iv)确认第(S)条本第8.1条已获信纳；及

(v) 受益所有权认证. 如果借款人有资格成为受益所有权法规下的“法人实体客户”，则在截止日期前至少三（3）个工作日（如果任何贷方在截止日期前至少十（10）个工作日向借款人发出书面通知）要求提供与借款人有关的受益所有权证书，则该贷方应已收到该受益所有权证书。

8.2. 每次预付款的条件.

贷方同意在任何日期提供任何要求提供的任何预付款（包括但不限于初始预付款，但不包括预付款，其收益将用于偿还代理人根据信用证提取的金额），须满足以下先决条件，自提供该预付款之日起：

（a）申述及保证. 各贷款方在本协议或任何其他贷款文件中或根据本协议或任何其他贷款文件做出的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限制符不适用于任何已经就“重要性”或“重要性”进行限定或修改的陈述或保证

在其文本中“不良影响”，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须遵守该条件），就好像是在该日期和截至该日期做出的，除非该等陈述或保证受其条款限制于特定日期（在此情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重大方面均为真实和正确的（除非该重要性限定词不适用于文本中已经就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面都是真实和正确的，但须遵守该条件）在该较早日期起）;

（b）无默认设置. 在该日期，不会发生并持续任何违约或违约事件，也不会在该日期要求提供的预付款生效后存在任何违约或违约事件; 提供, 然而，经所需贷款人（或所有贷款人（如果有要求）的批准第15.2(B)条），即使存在违约或违约事件，贷方仍可自行决定继续提供贷款，并且如此提供的任何贷款不应被视为对任何此类违约或违约事件的豁免;

(c) 最高循环贷款和摇摆线贷款. 如果要求提供任何循环预付款，在生效后，循环预付款总额不得超过第2.1条和 2.5，如果是任何要求提供的Swingline贷款，在其生效后，Swingline贷款的未偿还本金总额不得超过最高Swingline贷款金额;

(d) 最高信用证. 对于要求开立的任何信用证，在生效后，信用证的面值和未偿还偿还义务总额不得超过第2.9条及

（e）借款通知书. 代理人应已收到借款人签署的完整借款通知，并符合以下要求第2.2节.

借款人在本项下提出的每项预付款请求均应构成借款人自该预付款之日起的陈述和保证，即本小节中包含的条件已得到满足。

IX. 有关贷款方的信息.

贷款方应在以现金全额履行义务之前（除（A）尚未提出索赔的或有赔偿义务和（B）贷方提供的对冲和银行产品义务项下的义务和责任）以及本协议的终止：

9.1. 重大事项的披露.

获悉后，立即向代理人报告所有对抵押品任何部分的价值、可转让性或可收回性产生重大影响的事项，包括但不限于任何贷款方收回或收回大量货物或向任何贷款方返还任何客户或其他债务人提出的索赔或纠纷。

9.2. [已保留].

9.3. [已保留].

9.4. 诉讼.

立即以书面形式通知代理商影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或行政程序（无论索赔是否受保险承保），以及在任何此类情况下合理预计会产生重大不利影响的任何诉讼或行政程序。

9.5. 材料发生.

在发生（a）任何违约事件或违约事件后，立即以书面形式通知代理商;（b）向代理商提供的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能公平呈现（且仅针对根据第9.7节和 9.8，根据一致适用的GAAP）贷款方截至此类报表之日的财务状况或经营业绩;和（c）任何贷款方业务或事务中合理预计会产生重大不利影响的任何其他发展;在每种情况下描述其性质以及贷款方提议对此采取的行动。

9.6. [保留].

9.7. 年度经审核财务报表.

在母公司每个会计年度结束后120(120)天内，向代理人提交母公司的合并财务报表，包括但不限于反映本会计年度开始至该会计年度结束时经营成果的综合收益、股东权益和现金流量表，以及截至该会计年度结束时的资产负债表，所有这些报表均按照公认会计准则编制，并在与先前惯例一致的基础上进行合理的详细编制和无保留地报告(与下列事项有关或产生的任何例外、限制或解释性段落除外)，(I)因遵守本协议而产生的任何垫款或其他债务的即将到来的到期日，或(Ii)任何不受限制的子公司的活动、业务、财务结果、资产或负债)(A)报告“)由母公司选定并令代理人满意的独立注册会计师事务所(”会计师”); 提供如果母公司在任何财政年度的前两个会计季度完成了重大收购(X)，而适用的被收购实体在12月31日之前没有作为贷款方添加到贷款文件中(无论是通过与现有贷款方合并、作为新贷款方加入贷款文件还是其他方式)ST在该会计年度内，借款人还应提交母公司的合并财务报表和会计师的报告(统称为“合并年度财务“)同时编制上述该会计年度的综合财务报表，或(Y)年内研发或4这是在任何一个会计年度的财务季度，(1)借款人还应在提交上述该会计年度的合并财务报表的同时提交母公司管理层编制的合并财务报表，以及(2)如果被收购实体在12月31日之前没有作为贷款方(无论是通过与现有贷款方合并、作为新的贷款方加入贷款文件或以其他方式加入贷款文件)，借款人应在提交母公司的合并年度财务报表的同时提交上述上一个会计年度的合并财务报表ST在该材料采购完成后的财政年度内。此外，所有财务报表和报告应附有合规证书和会计师编写的任何管理信函。

9.8. 季度财务报表.

在母公司前三个会计季度结束后四十五(45)天内，向代理提供母公司未经审计的合并资产负债表和未经审计的母公司综合收益表、母公司股东权益和现金流量综合报表，以反映从会计年度开始到该会计季度末以及该会计季度的经营结果，该会计季度是在与以往做法一致的基础上编制的，在所有重大方面都是完整和正确的，但须遵守正常的和经常性的年终调整，这些调整个别和总体上对母公司的业务并不重要；提供如果母公司在任何会计季度的前30天内完成了一项重大收购(X)，借款人还应提交母公司关于该会计季度的由管理层编制的合并财务报表(统称为“整合季度财务“)同时编制上述该财政季度的合并财务报表，或(Y)在这是在任何一个会计季度的当天，借款人还应同时提交母公司的合并季度财务报表和上面提到的下一个会计季度的合并财务报表。每份资产负债表、损益表和股东权益表以及现金流量表应列出(X)本会计期间和(Y)本年度迄今的数字与上一会计年度的同一会计期间和年初至今的数字的比较。财务报表应附有合规证书。

9.9. [保留].

9.10. 其他报告.

尽快向代理人提供，但无论如何，在发布后十（10）天内，母公司可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和注册声明的副本，根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交的任何报告、提交或通讯的副本，或向任何可能替代的政府机构提供的副本，或任何国家证券交易所，并且在任何情况下无需根据本协议交付给代理人。

9.11. 附加信息.

根据代理人或任何分包商可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息。

9.12. 预计运营预算.

在母公司每个会计年度结束后120(120)天内，逐个季度合并，如果适用，合并母公司该会计年度的预计运营预算(包括每个季度的合并损益表和现金流量表、最后一个季度末的资产负债表和该财政年度的拟议业务计划)。该等预测须附有一份由借款人的授权官员签署的证明书，表明该等预测是根据符合过往预算和财务报表的健全财务规划做法编制的，而该官员并无理由质疑编制该等预测所依据的任何重大假设的合理性。此外，借款人应根据代理人的要求，向代理人提供与借款人要求增加或永久减少本协议下可用预付款金额相关的预测和商业计划。

9.13. [保留].

9.14. 诉讼通知、不良事件.

立即向代理人提供书面通知：（i）任何政府机构或任何其他人员向任何贷款方发布的对贷款方业务运营至关重要的任何同意的失效或其他终止，（ii）任何政府机构或任何其他人员拒绝续签或延长任何此类同意;和（iii）任何贷款方向任何政府机构或个人提交的任何定期或特别报告的副本，如果此类报告表明任何贷款方的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或如果代理人或任何贷方要求其副本，（iv）任何政府机构或个人与任何贷款方具体相关的任何重要通知和其他通讯的副本。

9.15. ERISA通知和请求.

如果(I)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，则立即向代理人提供书面通知，连同描述该终止事件的书面声明以及任何贷款方或受控集团成员已经采取、正在采取或提议采取的行动(如果有)，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。(Ii)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道发生了一项被禁止的交易(如《消费者权益保护法》第406条和《守则》第4975条所界定的)，连同一份描述该交易的书面声明，以及该贷款方或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或拟采取的行动，(Iii)已就任何计划提出资金豁免请求，连同任何贷款方或受控集团任何成员就该请求而收到的所有通讯，(4)任何现有计划的利益的任何增加，或任何新计划的设立，或对任何计划的供款的开始，而任何贷款方或受控集团的任何成员以前没有向该计划供款，则应发生；。(5)任何贷款方或受控集团的任何成员应从PBGC收到意向终止计划或指定受托人管理计划的通知，以及每份通知的副本。(Vi)任何贷款方或受控集团的任何成员应收到国税局根据《守则》第401(A)条对计划的资格作出的任何有利或不利的决定函，以及每份此类信函的副本；(Vii)任何贷款方或受控集团的任何成员应收到关于施加提取责任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何贷款方或受控集团的任何成员应未能在该等分期付款或付款的到期日或之前支付守则第412条规定的所需分期付款或任何其他所需付款；(Ix)任何贷款方或受控集团的任何成员知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，或(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止多雇主计划。

9.16. [保留].

9.17. 对账.

（a）提供代理，同时根据第9.8节、（i）季度纳税和分配对账以及（ii）母公司与借款人及其受限制子公司持有的现金余额的季度对账; 提供如果借款人被要求根据《合并季度财务》提交，则无需进行此类对账第9.8节.

（b）提供代理，同时根据第9.7节、（i）年度纳税和分配对账以及（ii）母公司与借款人及其受限制子公司持有的现金余额的年度对账; 提供如果借款人被要求根据第9.7节.

9.18. 受益所有权文件.

在收到任何请求后，立即向代理人或任何分包商提供代理人或任何分包商合理要求的任何分包商信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权法规》。

9.19. [保留].

9.20. 其他文档. 应代理人的要求，执行并向代理人交付代理人可能不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。

X. 违约事件.

以下任何一项或多项事件的发生均构成“违约事件”:

10.1. (a)借款人未能根据本协议条款支付到期的任何预付款的任何本金;（b）借款人未能支付到期应向发行人支付的任何款项，以偿还信用证下的任何提款;或（c）借款人未能支付任何预付款的任何利息或溢价，或根据任何其他贷款文件支付的任何其他款项（除中规定的金额外）第(A)条和 (b) 上述，在根据本协议或其条款任何此类利息或其他金额到期后三（3）个工作日内;

10.2.禁止(I)任何贷款方未能履行、保持或遵守以下任何规定第4.2(A)条, 4.10, 4.11, 6.2(Ii)(只针对借款人)，6.4, 6.8, 6.13, 第七条, 9.5(a), 9.7, 9.8, 9.10 或 9.17(Ii)任何贷款方没有履行、遵守或遵守任何契诺或协议的任何规定(下列规定除外第10.1节或 10.2(2)(i)在(X)借款人高级职员首次知道该违约的日期或(Y)代理人向借款人发出书面通知之日之后的30天内，或(Iii)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中作出的任何陈述或保证后30天内，在任何时间提供的与本文件或与本文件相关的财务或其他报表，在作出或被视为已经作出的日期，应证明在任何重要方面具有误导性(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

10.3. [保留];

10.4. 针对任何贷款方财产的重要部分发出扣押、征税、评估、禁令或扣押通知，但在六十（60）天内未被扣押或解除;

10.5. 任何贷款方未能或忽视履行、保留或遵守本协议中或该贷款方、代理人和/或任何分包商之间现在或以后签订的任何其他贷款文件中包含的任何条款、条款、条件、契约（只要该违约行为不

否则体现在本规定的任何其他条款中第十条规定了不同的宽限期或补救期，或者构成本协议或贷款文件项下的立即违约事件），并且此类违约行为持续至（x）借款人任何官员首次获悉此类违约行为的日期或（y）代理人向借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后三十（30）天;

10.6. 针对任何贷款方做出的任何判决或判决优先权，总金额超过5，000，000美元（保险完全承保的范围（惯例免赔额除外）除外，保险公司并未拒绝承保），且在作出或提交后三十（30）天内未得到满足、搁置或解除记录;

10.7. 任何贷款方或任何受限制子公司应（i）申请、同意或接受其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人、清算人或类似受托人的任命或接管，（ii）为债权人的利益进行一般转让，（iii）根据任何州或联邦破产法启动自愿案件（从现在或以后生效），（iv）被裁定破产或破产，（v）提出请愿书，寻求利用为债务人提供救济的任何其他法律，（vi）在六十（60）天内默认或未能驳回，根据该破产法在任何非自愿情况下针对其提出的任何请愿书，或（七）为实现上述任何事项而采取任何行动;

10.8. 任何贷款方或贷款方的任何子公司均应书面承认其无力或一般无力偿还到期债务或停止其现有业务运营;

10.9. 任何贷款文件的有效性或可执行性应随时因任何原因（除仅由于代理人的行为或不采取行动外）被宣布无效，或者贷款方或其子公司，或任何对贷款方或其子公司拥有管辖权的政府机构应启动诉讼程序，寻求确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该贷款方或其子公司负有任何贷款文件下声称产生的任何责任或义务;

10.10. 任何交叉违约都会发生;

10.11. 终止或违反与借款人义务相关的任何担保或类似协议，或者如果债务的任何担保人试图终止，则质疑任何此类担保或类似协议的有效性或其在任何此类担保或类似协议下的责任;

10.12. 任何控制权变更均应发生;

10.13. 担保或任何其他旨在创建优先权的贷款文件，无论出于何种原因，均不得或停止创建有效且完善的，（除非是未经同意的许可担保、允许的购买资金优先权或资本租赁下出租人的利益）由此涵盖的抵押品的第一优先权，除非（a）由于本协议允许的交易中的适用抵押品的处置，或（b）由于代理人的行为或不作为;

10.14. 中指定的事件或条件第7.15节或第9.15节任何计划均应发生或存在，并且由于该事件或条件，以及所有其他此类事件或条件，任何贷款方或控制集团的任何成员将承担或代理人认为合理可能承担对计划或PBGC（或两者）的责任，根据代理人的合理判断，该责任将产生重大不利影响。

10.15. 股权治本.

(A)即使第X条或xi有任何相反规定，如果父母或借款人(视情况而定)未能遵守下列金融契约的要求第6.8节，则自借款人最近一个财政季度结束时起至有关财务报表及相关合规证书须提交之日后第十个营业日届满为止。第9.7节或 9.8(该期间的最后一天为“预期治疗截止日期)、父母和借款人(视情况而定)有权(治愈权)发行普通股权益(或代理人合理接受的另一种形式的股权)，如果借款人行使救济权，则向许可持有人发放现金，如果母公司行使救济权，则将所得收益以立即可用资金的形式提供给借款人(治愈股权)，并在借款人收到该等现金后(固化量“)根据行使该等救济权，综合EBITDA的计算采用的财务契诺第6.8节应重新计算，以实施下列形式上的调整：

（i）该财政季度（以及包括该财政季度的任何后续期间）的合并EBITDA应增加，仅为了衡量中规定的财务契约第6.8节且不用于本协议项下的任何其他目的（包括但不限于确定定价或任何契约篮子或例外的可用性或金额）; 提供（1）借款人根据治愈权收到的治愈金额应被视为在本协议项下综合基础上不具有其他影响（包括但不限于确定任何契约篮子或例外的定价或可用性或金额）;和（2）任何治愈金额不得以形式减少行使治愈权的财政季度的债务，以计算财务中规定的契约第6.8节（无论是由于预付款还是通过扣除此类治疗金额）;

（ii）如果在上述重新计算生效后，母公司或借款人（如适用）应遵守第6.8节，借款人应被视为已满足第6.8节截至相关确定日期，具有相同的效力，就好像在该日期没有未遵守该规定，以及适用的违反或违约中规定的财务契约第6.8节已发生的（以及因此而导致的任何其他违约，包括未能满足任何要求不违约或违约事件的任何条件，仅基于财务契约规定的任何实际或声称的违约事件第6.8节）就本协议而言，应被视为已治愈;并且

（三）在预期解决截止日期或之前，代理人收到借款人的通知，表明母公司或借款人打算就财政季度行使解决权后，代理人和贷方（i）不得加速其持有的预付款，终止其持有的循环承诺或因不遵守要求而对抵押品行使补救措施中规定的财务契约第6.8节，除非此类失败未能在预期治疗截止日期或之前根据行使治疗权而得到纠正，并且（ii）在借款人收到该治疗金额之前，没有义务提供任何预付款。

（b）借款人应立即通知代理人已收到治愈金额，并应立即将治愈金额的全部金额以规定的方式支付未偿预付款第2.7(B)条.

（c）尽管本文包含任何相反规定，（i）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过3次，（ii）治愈权的行使不得（x）在任何十二个财政月期间或（y）在连续的财政季度内行使不得超过2次，以及（iii）任何治愈金额的金额将不超过导致母公司或借款人所需的金额，如适用，遵守中规定的所有财务契约第6.8节截至该日期（超过使母公司或借款人（如适用）遵守中规定的所有财务契约所需金额的任何金额的缴款金额第6.8节截至该日期不构成Cure股权，并应用于根据第2.7(B)条).

XI. 贷款人的权利和违约后的补救措施.

11.1. 权利和补救措施.

在下列情况发生时和持续期间：(I)违约事件第10.7节或10.8，所有债务应立即到期并支付，贷款人垫款的义务应视为终止，或(Ii)下列其他违约事件第十条在此之后的任何时间(该违约事件之前并未根据本协议免除)，代理人可(但不应在所需贷款人的指示下)在向贷款方发出书面通知后，宣布立即到期和应付的所有债务，并终止本协议，并终止贷款人的垫款义务；及(Iii)在任何州或联邦破产法下的任何非自愿情况下，贷款人根据任何州或联邦破产法向任何贷款方提交的请愿书，贷款人在本协议项下垫款的义务应终止，但对贷款方具有管辖权的破产法院的适当命令可能要求的除外。一旦发生并继续发生任何违约事件，代理人应有权行使本合同规定的任何和所有其他权利和补救措施，包括但不限于取消本合同授予的担保权益和通过任何可用的司法程序在任何抵押品上变现的权利和/或通过或不经司法程序取得和出售任何或全部抵押品的权利。为进一步行使该等权力，代理人可进入任何贷款方的住所或其他处所，无须经过法律程序，亦不会为此向该贷款方承担责任，代理人可随即或在其后的任何时间酌情收取抵押品，并将其移至代理人认为适宜的地点，代理人可要求该贷款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人选择的价格或价格，以及按代理人选择的条款，以现金、信用或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值或属于通常在认可市场上出售的类型，代理人应就此类出售或出售向贷款方发出合理的通知，双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给贷款方的书面通知是合理的通知。在任何公开销售中，代理人或任何贷款人可竞购并成为买方，代理人、任何贷款人或任何其他买方在此后的任何此类出售中应持有所出售的抵押品，绝对不受任何类型的索赔或权利，包括任何衡平法赎回，此等权利及衡平法特此明确放弃，并由各贷款方解除。代理人可以在任何抵押品的出售中明确拒绝任何所有权或类似的担保。在行使上述补救措施时，代理人被允许免费使用每一贷款方的所有商标、商业风格、商品名称、专利、专利申请、许可证、特许经营权和其他与上述有关的专有权利；提供对于完全由于不遵守下列财务契约而导致的任何违约事件第6.8节，代理人或被要求的贷款人都不能在本合同中行使上述补救措施第11.1条直至以下两个日期中较早的日期：(I)预期补救截止日期和(Ii)代理商收到母公司将不会在适用的财政季度行使补救权利的通知之日。

11.2. 收益的运用.

出售抵押品变现的所得，应当按照下列方式使用：第一合理的费用、费用和律师费，以及代理人为收取和取得、完成、保护、移走、储存、出售和交付抵押品而发生的费用；第二，任何Swingline贷款的到期利息；第三，给Swingline贷款的本金；第四与本协议相关的应付费用；第五任何债务的到期利息；第六按比例，(I)向代理人提供不低于信用证准备金105%的现金抵押品，该等现金抵押品安排的形式和实质应令代理人合理满意，以及(Ii)按比例向债务本金提供，包括贷款人提供的对冲和银行产品债务；及第七，按比例，对其他义务。本协议项下的所有此类付款应根据其各自的承诺百分比，在持有此类债务的贷款人之间按比例分摊。如果出现任何差额，各贷款方仍应对代理人和贷款人承担责任。如果主管司法当局认定代理人的处置不是以商业合理的方式进行的，代理人可以就债务金额与商业合理的销售本应产生的金额之间的差额获得不足的判断。代理人不会被视为已提出保留抵押品以履行义务，除非代理人符合下列条件第15.2(B)条为此，已与贷款方订立了一项书面协议。

11.3. 代理人的自由裁量权.

代理人(在获得所需贷款人或所有贷款人同意的情况下行事第15.2(B)条)有权自行决定代理人可在任何时间追求、放弃、从属于或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救措施，或采取任何其他行动，该决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本合同项下的任何权利；提供, 然而，在没有该等指示的情况下，代理人可(但无义务或有任何责任)就任何违约事件采取或不采取其认为合宜和符合贷款人及发行人最大利益的行动，并仅在本协议或其他贷款文件所允许的范围内采取或不采取行动；提供, 进一步，如果代理人合理地确定该指示与本协议或任何适用法律下的任何规定相冲突，则该代理人没有义务遵循被要求贷款人的任何指示，并且在任何情况下，代理人都不对任何贷款人、发行者、借款人、担保人或任何其他人因遵循被要求贷款人的指示而承担责任。在任何情况下，如果代理按照所需贷款人的指示行事，告知贷款人它希望善意地处理其任何权利和补救措施，则每个贷款人将真诚地就该等权利和补救措施进行合作，并且不会无理地拖延本合同规定的担保权益的执行。

11.4. 抵销.

除了代理人、任何贷款人或发行人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在本协议项下违约事件发生和持续期间，代理人、该贷款人和发行人及其关联公司应有权动用代理人、该贷款人或发行人及其关联公司持有的任何贷款方财产以减少义务。如果任何一方（或其关联公司）行使以下规定的抵消权，该方有义务根据第2.13(D)条.

11.5. 权利和补救措施并非独家.

针对借款人或任何担保人执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应归属于代理人，与此类执行有关的所有法律诉讼和诉讼均应由代理人提起和维持，以造福所有贷款人和

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发行人。上述权利和补救措施的列举并非详尽无遗，任何权利或补救措施的行使不应妨碍行使本文规定或适用法律规定的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，而不是替代性的。

XII. 豁免和司法程序.

12.1. 放弃发出通知.

各贷款方特此放弃未支付任何与任何及所有票据有关的任何发票、要求、出示、抗议和通知的通知、接受本协议的通知、贷款或预付款的通知、信用扩展的通知、收到或交付的抵押品或据此采取的任何其他行动，以及所有其他要求和任何类型的通知，除非本文明确规定但法律不禁止的情况。

12.2. 延迟.

代理人或任何分包商在行使任何权利、补救措施或选择权时的任何延迟或遗漏均不应视为对此类或任何其他权利、补救措施或选择权或任何违约的放弃。

12.3. 陪审团豁免.

本协议的各方明确放弃陪审团对以下任何索赔、需求、诉讼或诉讼理由进行审判的权利：（A）因本协议或与此相关的任何其他文书、文件或协议而产生的，或（B）以任何方式与本协议或任何其他文书相关或附带的任何各方的交易有关、相关或附带的，除本协议或任何其他文书外，与此相关的文件或协议，或在每种情况下与此相关的交易，无论是现在存在还是以后发生，也无论是以侵权行为、侵权行为或其他方式解决，各方特此同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由均应由法院审判决定。陪审团，本协议的任何一方均可向任何法院提交本节的原件或副本，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

XIII. 有效日期和声明.

13.1. 术语.

本协议对各贷款方、代理人和各贷款人的各自继承人和允许的转让人有利并对其具有约束力，应于本协议之日生效，并将继续完全有效直至（x）2024年10月29日（最早日期），（y）根据本协议条款加速履行所有义务或（z）根据本协议条款或法律实施终止本协议的日期（“终止日期”). 借款人可以在提前十（10）天书面通知代理人后随时永久减少最高循环预付款金额，并以现金全额支付超过当时允许的循环预付款金额第2.1条并支付根据第15.5（b）节，在降低的最大循环预付金额生效后; 提供最大旋转推进

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金额不得减少至低于25，000，000美元，除非与终止所有承诺和以现金全额支付所有义务有关。

13.2. 终端.

本协议的终止不应影响任何贷款方、代理人或任何贷款方的权利，或在终止生效日期之前已生效的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、产生的权利或利益或义务已完全处置、达成或清算。根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状况，直到贷款当事人的所有义务在本协议终止后全部付清或履行，或贷款当事人已就此向代理人和贷款人提供令代理人和贷款人满意的赔偿。因此，每一贷款方放弃其根据UCC第9-513(C)条可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，并且代理人不应被要求向任何贷款方发送该终止声明或向任何备案办公室提交该终止声明，除非且直到本协议已根据其条款和所有义务(如果借款人已向代理人提供不低于信用证准备金105%的现金抵押品)以立即可用资金全额支付的现金支付(仅与信用证准备金有关的义务除外)。本协议或任何贷款文件中包含的所有声明、保证、契诺、豁免和协议应在本协议终止后继续有效，直至所有义务以现金全额支付或履行为止，因为此类声明和保证可能会根据第8.2节.

XIV. 关于代理.

14.1. 委任.

根据本协议和其他贷款文件，各贷款人在此不可撤销地指定并指定HSBC作为该贷款人的代理。每家贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并根据本协议和本协议的条款以及其他合理附带的权力，行使本协议和本协议项下明确授予或要求代理人的权力和职责，代理人应持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用(以下所列费用除外第3.4条和收费函)、收费和托收(不影响任何收款日)，用于贷款人的应收差饷利益。代理商可以通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议没有明确规定的任何事项(包括但不限于票据的收集)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人或所有贷款人的书面指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)。第15.2(B)条，而该等指示应具约束力；提供, 然而，代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何适用的破产/破产法律没收、修改或终止财产权益的任何行动，并且代理人在所有情况下都应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从代理人合理地认为它可能要求的贷款人那里得到关于其赔偿的进一步保证，包括预付任何相关开支及任何其他保障，以应付因采取或继续按所需贷款人指示采取任何该等酌情行动而招致的任何及所有费用、开支及法律责任。

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除非代理人（按照所需贷款人的指示行事）另有书面同意，否则任何贷款人或发行人单独或与任何其他贷款人或发行人一起无权、也不得行使或执行代理人根据本协议或任何其他贷款文件被授权行使或执行的任何权利、权力或补救措施。

14.2. 职责性质.

除本协议和其他贷款文件(包括但不限于与此相关的任何担保协议、文件或文书)明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务、义务或责任，并且其在这些文件下的职责应仅为行政性质，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。代理人、任何贷款人或发行人及其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对以下事项负责：(A)本协议或任何贷款文件中所载的任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或保证，或本协议或贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件代理人根据本协议或任何贷款文件或与本协议或任何贷款文件有关而收到的，或(B)本协议或任何贷款文件或代理人根据本协议持有的抵押品的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(C)任何贷款方未能履行其在本协议项下的义务，(D)任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性，无论是否因法律的实施或因代理人根据本协议采取行动或不作为而受损，或(E)借款人对抵押品的所有权的有效性。为抵押品或抵押品的税款、费用、评估或留置权的支付或其他抵押品的维持提供保险。代理人不应对任何贷款人负责、对其负有任何责任或义务以确定或查询以下事项：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或任何贷款文件中所包含的任何契诺或协议或其条款或条件的遵守或履行，包括满足本协议中规定的任何条件；除确认收到明确要求交付给代理人的物品，或确认发生任何违约或违约事件外，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本协议和其他贷款文件中明确规定外，代理商没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份传达给代理人或其任何关联公司或由其获得的任何信息负责。代理不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议预期的交易相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任。在任何情况下，代理商在履行贷款文件项下的职责或行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得要求代理人花费或冒任何自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任。代理人与预付款有关的责任应是机械性和行政性的；代理人不得因本协议而与任何贷款人存在受托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为对代理人施加与本协议有关的任何义务，除非本协议明确规定。

本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词并不暗示（也无意暗示）根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他暗示（或明确）义务。相反，该术语被用作市场习惯，旨在仅创建或反映缔约方之间的行政关系。

代理人不因代理人控制范围之外的任何事件（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府机构的任何行为或规定）而不履行任何行为或履行任何职责、义务或责任而承担任何责任

103

上帝或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为，或联邦储备银行无法使用电报或传真或其他电报或通信设施）。

14.3. 缺乏对代理商和零售商的依赖.

(A)在独立且不依赖代理人、发行人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续(I)自己独立调查每一贷款方与本合同项下垫款的发放和继续相关的财务状况和事务，以及采取或不采取与本协议相关的任何行动，以及(Ii)每一贷款方自己对每一贷款方的信誉进行评估。除非按照第14.9节，代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供与之有关的任何信贷或其他信息，无论是在垫款之前或之后的任何时间或之后收到。代理人不应就本协议或任何其他贷款文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何贷款方的财务状况，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何贷款方的财务状况，或因本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况，或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况，或因此而交付的任何协议、文件、证书或声明中的任何陈述、声明、信息、陈述或保证，不向任何贷款人负责，也不被要求就本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况的任何履行或遵守情况或任何违约事件的存在进行任何查询。

（b）代理人以个人身份可能合并或转换或可能合并的任何实体，或代理人以个人身份可能参与的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或代理人以个人身份可能转让的几乎所有企业信托或代理业务的任何公司，均应成为本协议项下的代理人，无需采取进一步行动。

（c）代理人可以提前三十（30）天书面通知贷方、发行人和借款人（“以下简称“离职生效日期”）并且在辞职后，所需贷款人将立即指定一位令借款人合理满意的继任代理人。如果在三十（30）天期限结束时没有任命此类继任代理人，则代理人可以（但没有义务）指定其中一名贷方作为继任代理人，但须接受此类通知; 提供如果没有分包商接受任命为继任代理人，则代理人有权向具有管辖权的法院申请任命继任代理人或寻求其他适当的救济。代理人因此类诉讼而发生的成本和费用（包括其“律师费”和费用）应由贷方支付。

（d）自解约生效日期起，（i）卸任代理人应被解除本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，并且（ii）除欠卸任或被免职代理人的任何赔偿金外，由代理人、向或通过代理人提供的所有付款、通讯和决定均应由或直接向每个分包商和发行人做出，直到此时，如果有的话，已按照上述规定指定继任代理人。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予退休或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括对退休代理人收取赔偿金的任何权利）。在任命继任代理人之前，退休代理人应继续持有抵押品的优先权

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代表贷方、发行人和Swingline贷方，但除其他外，自还款生效日期起，应解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有其他职责和义务。尽管解约生效日期有何规定，退休代理人（和任何分代理人）获得借款人和贷款人赔偿的所有权利应继续有效，以利于该退休代理人、其分代理人及其受偿人在退休代理人担任代理人期间采取或未采取的任何行动。代理人辞去代理人职务后，本条款第十四条其在作为本协议项下的代理人期间采取或未采取的任何行动均应符合其利益。

14.4. 代理人的某些权利.

如果代理商要求贷方就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动（包括未采取行动）提供指示，代理商应有权不采取此类行为或采取此类行动，除非且直到代理商收到所需贷方的书面指示;并且代理商不应因此对任何人承担责任。在不限制上述规定的情况下，贷方不得因代理人根据所需贷方或所有贷方的指示在本协议下行事或不行事而对代理人提起任何诉讼第15.2(B)条.

代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但协议明确规定代理人必须行使的酌处权和权力除外，并且只有在被要求的贷款人以书面指示采取此种酌情行动的情况下才能行使。然而，前提是，该代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何适用的破产/破产法律没收、修改或终止财产权益的任何行动，并且代理人在所有情况下都应完全有理由拒绝或拒绝根据协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从代理人合理地认为它可能要求的贷款人那里得到关于其赔偿的进一步保证，包括预付任何相关开支及任何其他保障，以应付因采取或继续按所需贷款人指示采取任何该等酌情行动而招致的任何及所有费用、开支及法律责任。

14.5. 信赖.

代理商应有权真诚地依赖其善意相信是真实和正确的，并由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、请求、同意、声明、证书、文书、电传、电报、订单、文件或其他书写(包括任何电子或传真信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且对于与本协议和其他贷款文件相关的所有法律事项以及其在本协议项下的职责，以及就与本协议和其他贷款文件有关的所有法律事项，以及在其选定的律师的建议下，代理商应有权最终依赖，并应受到充分保护，且不承担任何责任。代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合任何垫款的任何条件时，代理人可推定该条件令该贷款人或出票人满意，除非代理人在作出该垫款前收到该放款人或出票人的相反通知。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个分代理人或事实律师履行其在任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人和任何此类副代理人或事实律师可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本协议的免责条款应适用于任何此类副代理人或事实律师。代理人不对任何副代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责，除非法院

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主管司法管辖区在最终且不可上诉的判决中确定代理人在选择此类副代理人或事实律师时存在重大过失或故意不当行为。

代理人有权采取或拒绝采取代理人认为为遵守任何适用法律、法规或法院命令所需的任何行动。代理人可以咨询法律顾问、独立会计师和其选择的其他专家，对其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

14.6. 失责通知.

除实际知悉未偿付债务外，代理人不得被视为知悉或知悉本协议或贷款文件项下发生的任何违约或违约事件，除非代理人已收到贷款人或任何贷款方关于本协议或其他贷款文件的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应立即通知贷款人。代理人应就该违约或违约事件采取该等行动(包括但不限于根据第3.1节按所需贷款人的合理指示)；但前提是，除非代理人已收到该等指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件(包括但不限于根据下列规定订立违约率)采取或不采取该行动第3.1节本公司认为符合贷款人最大利益的。

14.7. 赔偿.

在贷款方未向代理人报销和报销下要求的任何金额的情况下第15.5（a）节由贷款方向代理人付款，每个贷款人将按照其各自的预付款比例（或者，如果没有未偿预付款，则根据其承诺百分比）分别向代理人偿还该未付金额（包括与该贷款人提出的索赔相关的任何未付金额）; 提供贷方不对因贷方一方的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出负责（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）;和提供进一步，未报销的费用或不可预见的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视具体情况而定）是由代理人以其身份发生的或针对代理人提出的。

14.8. 代理人以个人身份.

就代理人在本协议下的贷款义务而言，其提供的预付款应与任何其他贷款人在本协议下享有相同的权利和权力，并且就好像其没有履行本文指定的代理人的职责一样;除非上下文明确另有说明，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括以个人身份作为贷款人的代理人。代理人及其关联公司可以接受任何贷款方的存款、借钱、拥有任何贷款方的证券、担任任何贷款方的财务顾问或任何其他咨询身份，并一般与任何贷款方从事任何类型的业务，就好像贷款方没有履行此处规定的职责一样，并可以接受贷款方就与本协议或其他相关的服务提供的费用和其他对价，而无需说明贷方也是如此。各贷款方同意就其各自的帐户向代理人支付应付费用，费用金额和时间见费用函。

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14.9. 文件的交付.

在代理商根据以下规定从贷款方收到文件和信息的情况下分段 9.7, 9.8，以及9.12，代理人将立即向贷方提供此类文件和信息。

14.10. 贷款方对代理人的承诺.

在不损害其根据本协议其他条款对贷方的义务的情况下，各贷款方特此与代理人承诺，根据本协议，随时向代理人支付其为代理人或贷方或其中任何人的账户不时到期和应付的所有款项，但尚未支付的金额。根据任何此类要求支付的任何付款均应 Pro 坦托履行贷款方根据本协议为贷款人或相关一个或多个贷款人的账户付款的义务。

14.11. 破产程序.

在涉及借款人(A)的任何破产或其他破产程序中破产程序“)，代理人有权(但没有义务)介入该破产程序，以(A)就循环垫款、已发出的信用证以及根据本协议和其他贷款文件的条款所欠和未付的所有其他债务提出并证明关于全部本金、利息和未付费用的索赔，并提交必要或可取的文件，以便允许债权人、发行人和代理人的索赔(包括对上述任何实体及其各自的代理人、律师和其他顾问的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)；及(B)收取及收取因任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并根据本协议的条款将该等款项或财产分发予贷款人及发行人。此外，任何此类破产程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或类似官员被授权(I)在破产程序中代表所有贷款人或根据本协议和其他贷款文件欠下任何金额的发行人直接向代理人支付或分配款项，除非代理人明确书面同意直接向该等贷款人和发行人支付此类付款或分配；以及(Ii)被要求向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给代理人的任何其他款项。

14.12. 不承担清理危险材料的责任.

如果代理人因任何原因被要求取得资产的所有权，或采取任何与此有关的任何管理行动，以履行为他人的利益而承担的任何义务，代理人可根据CERCLA的规定自行决定将代理人视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。除因代理人的重大疏忽或故意不当行为直接引起的索赔或行为外，代理人不对任何个人或实体因代理人根据本协议授权、授权和指示的行为或行为(包括向环境中排放、释放或威胁释放危险物质)而根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如果在抵押品被取消抵押品赎回权(或转让抵押品赎回权)后的任何时间，根据本协议的条款行使补救措施，有必要或适宜由借款人以外的任何个人或实体接管、拥有、经营或管理抵押品的任何部分，代理人应指定一名适当资格的人拥有、拥有、经营或管理此类抵押品。

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14.13. ERISA的某些事项.

（a）每个应收账款（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款方之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的应收账款方之日起至该人不再成为本协议的应收账款方之日止，其目的是为了代理人的利益，而不是为了避免疑问，为了借款人或任何其他贷款方的利益，借款人或任何其他贷款方，以下至少有一项是正确的：

（i）此类受益人并未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他条款的含义）来参与、参与、管理和履行预付款、承诺或本协议，

（ii）一个或多个Pe中规定的交易豁免，例如DTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），DTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），DTE 90-1（涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免），GPT 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或DTE 96-23（内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行预付款，承诺和本协议，

（三） (A)此类子公司是由“合格专业资产经理”管理的投资基金（定义见DTE 84-14第VI部分），（B）该合格专业资产经理代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议，（C）签订、参与、据了解，预付款、承诺和本协议的管理和履行满足DTE 84-14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，对于此类分包商进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议，满足了DTE 84-14第I部分第（a）小节的要求，或

（iv）代理商全权酌情与该分包商之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

(B)此外，除非(1)或(1)子条款（i）在紧随其后的(A)条就贷款人而言是否属实，或(2)贷款人已根据第(Iv)款在紧随其后的(A)条，该应收账款进一步（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款一方之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的应收账款一方之日起至该人不再成为本协议的应收账款一方之日止，为代理人的利益，而不是为避免疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，该代理人不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议的该贷款人资产的受托人（包括与代理人在本协议下保留或行使任何权利有关，任何其他贷款文件或与此相关的任何文件）。

14.14. Rates.以美元计价的预付款的利率可能来自可能停止或现在或未来可能成为监管改革主题的利率基准。发生基准转换事件后，第3.8节提供了确定替代利率的机制。代理商不保证或接受任何责任，也不承担任何责任：（a）基本费率的继续、管理、提交、计算或任何其他与基本费率、

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条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR或条款SOFR，或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前的构成或特征相似、或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可参与影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，包括其任何组成部分，或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

14.14. 免责声明.

(A)对于(A)伦敦银行同业拆借利率(或其他适用基准)的不可用或停止的监测、确定或核实，(B)调整后的libo利率、循环利率、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率或其任何替代、可比或后续利率或调整(包括任何当时的基准、任何基准替换或任何基准替换调整)的管理、提交或任何其他相关事宜，代理人不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任。可比利率或后续利率或调整(包括任何基准替换或任何基准替换调整)将与调整后的伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准或任何基准替换调整相似或产生相同的经济等价值，或(C)任何基准替换符合变化的效果、实施或组成。

(b)由于LIBOR不可用而导致代理人无法、未能或延迟履行本协议规定的任何职责，代理人不承担任何责任（或其他适用基准）以及缺乏指定的替代基准，包括由于任何其他交易方（包括但不限于所需贷款人）的任何无力、延迟、错误或不准确而导致的，提供本协议条款要求或设想的以及履行此类职责所合理要求的任何指示、指示、通知或信息。如果代理人在任何利息确定日期需要但无法根据本协议规定的程序确定美元LIBOR或其他适用或替代基准，则美元LIBOR或适用或替代基准将是上一利息确定日期确定的美元LIBOR。

14.15. 错误的付款.

（a）如果代理人（x）通知贷方、发行人或担保方，或任何代表贷方、发行人或担保方收到资金的人（任何此类贷方、发行人、担保方或

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其他收件人(及其各自的继承人和受让人)，a“付款收件人“)该代理人已全权酌情决定(不论是否在收到紧随其后的任何通知后)条例草案(B)条)该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(无论该贷款人、发行者、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还，或个别或集体地错误的付款“)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于代理人的财产，直至退还或偿还下文所述第14.15条并为代理人的利益而以信托形式持有，而贷款人、发行人或有担保的一方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额，以同一天的资金(以如此收取的货币)退还给代理人，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项于同日按联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较高者偿还给代理人之日止。向本协议项下的任何付款收件人发出代理通知(A)条应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不受紧接其前限制的情况下继续工作(A)条，每一贷款人、发行者、担保方或代表贷款人、发行者或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果从代理商(或其任何关联方)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或代理商(或其任何关联方)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付或偿还通知之前或附有通知，或(Z)该贷款人、发行人或有担保的一方或其他该等收款人以其他方式察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收，则在上述每一种情况下：

（i）它承认并同意（A）在前一项的情况下第(X)条或 (y)，应推定已发生错误和错误（没有代理人书面相反确认）或（B）已发生错误和错误（在前一次的情况下 (Z)条），在每种情况下，就此类付款、预付款或还款;以及

（ii）该贷方、发行人或担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）立即（且在任何情况下，在其获悉发生之前所述的任何情况后的一个营业日内第(X)条, (y) 和 (z)）通知代理商其收到此类付款、预付款或还款及其详细信息（合理详细信息），并且根据此通知代理商第14.15（b）节.

（c）每个贷款人、发行人或担保方特此授权代理人随时抵消、扣除和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、发行人或担保方的任何和所有金额，或代理人根据任何贷款文件应支付或分配给该贷款人、发行人或担保方的任何及所有金额，就本金、利息、费用或其他金额的任何支付，针对代理人之前要求退还的任何金额 (A)条.

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为免生疑问，未能根据本规定向代理人发送通知第14.15（b）节不得对付款人根据第14.15（a）节或是否支付错误。

(d) (i) 如果代理商因任何原因未能追回一笔错误的付款(或部分付款)，则在根据前述规定提出要求后(A)条从已经收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，经代理人在任何时间通知该贷款人，并立即生效(合同双方已承认对此的对价)，(A)该贷款人应被视为已转让与该错误付款有关的垫款(但不是其承付款)(错误支付对班级的影响)金额等于错误退款欠款(或代理人指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的垫款(但不是承付款)的转让)，错误的付款不足分配“)(在无现金基础上，该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，代理人将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付承诺款转让补充书(或在适用的范围内，根据适用的电子平台将承诺书转让补充书纳入代理人和该等各方是参与者的协议)，该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)。(B)作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人出借人的代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)代理人及借款人均应被视为已放弃根据本协议对任何该等错误欠款转让所需的任何同意，及(E)代理人将在登记册上反映其于受错误欠款转让所规限的垫款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(i) (ii) 受制于第15.3条(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，代理人可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售收益后，适用贷款人应支付的错误付款返还不足应从出售该垫款(或其部分)的净收益中减去，代理人应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等垫款上或就该等垫款而收取的预付款或偿还本金及利息的收益，或与本金及利息有关的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)；及(Y)可由代理人自行决定扣减任何由代理人不时以书面向适用贷款人指定的金额。

（e）双方同意，（x）无论代理人是否可以公平地代位，如果错误付款（或其部分）因任何原因无法从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款委托人中收回，代理人应代位享有该付款委托人的所有权利和利益（并且，如果是

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已代表贷款人、出借人或有担保的一方收到资金的付款接受者，根据贷款单据就该金额(“误付代位权”) (提供贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给代理人的垫款有关的义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供这件事第14.15条不得被解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于如果代理人没有错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；提供, 进一步，为免生疑问，在紧接第(X)条和 (y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人那里收到的资金。

（f）在适用法律允许的范围内，付款委托人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃与代理人要求返还任何收到的任何错误付款的要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权，包括但不限于或放弃任何基于“价值排放”或任何类似原则的辩护。

（g）各方在此项下的义务、协议和豁免第14.15条在代理人辞职或更换、发行人或发行人的任何权利或义务转让或更换后仍有效，承诺的终止和/或偿还、履行或解除任何其他贷款文件下的所有义务（或其任何部分）。

14.16. 联合首席编辑员和联合图书管理员. 除适用于其作为收件箱、代理人、Swingline收件箱或发行人的权利、权力、义务、责任或义务外，每位联合主要收件箱和联合图书管理人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，每位联合首席发行人和联合图书管理人以此类身份不得或被视为与任何贷方或任何贷方有任何受托关系。每个贷方、代理人、Swingline贷方、发行人和每个贷款方承认，在决定签订本协议或采取或不采取行动时，其没有也不会依赖联合首席贷方、联合图书管理人。每一位联合首席出版人和联合图书管理人以这种身份有权随时通过向代理人和借款人发出通知辞职。

XV. 其他.

15.1. 治国理政法.

本协议应受纽约州适用于完全在纽约州境内履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5条第14章以外的法律原则的冲突。任何贷款方就任何义务、本协议或任何相关协议提起的或针对其提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州纽约县的任何有管辖权的法院提起，通过签署和交付本协议，每一贷款方一般无条件地接受前述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。每一贷款方特此放弃获得任何和所有传票亲自送达的权利，并同意所有此类传票可以

112

通过寄往该贷款方的地址的寄往该贷款方（要求寄回收据）第15.6条如此送达的送达应视为已送达美利坚合众国的邮件后五（5）天内完成。此处的任何内容均不影响以法律允许的任何方式送达诉讼的权利，也不限制代理人或任何分包商在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。各贷款方放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于论坛非便利. 任何贷款方针对代理人或任何分包商的任何直接或间接涉及因本协议或任何相关协议产生、相关或相关的任何事项或索赔的司法程序，应仅在位于纽约州纽约县的联邦或州法院提起。

15.2. 全面理解;修正案;.

(A)根据本协议和同时签署的文件，本协议包含贷款当事人、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代所有先前与本协议标的有关的协议和谅解(如果有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由贷款方、代理人和贷款方各自的高级职员以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得以口头方式或通过任何交易过程或以任何方式更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，或以除书面协议以外的任何方式由被控方签署。每一贷款方承认，其在执行本协议和贷款文件时得到了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

（b）所需贷款人、经所需贷款人书面同意的代理人以及贷款方可以根据本条款第15.2(B)条，不时就本协议或贷款方签署的贷款文件签订书面补充协议，目的是添加或删除任何条款，或以任何方式改变、变更或放弃贷款人、代理人或任何贷款方在其中的权利或其条件、规定或条款，或放弃其中的任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围; 提供, 然而，，该补充协议不得：

（A）未经每个受影响的分包商书面同意：

（i）增加承诺百分比或任何分包商的承诺;

（ii）增加最高循环预付金额（为避免疑问，由于并根据以下规定而增加的最高循环预付金额除外第2.4条);

（三）延长任何票据的到期日或根据本协议应付的任何款项的到期日，或降低利率或减少任何贷款方根据本协议向贷方支付的任何预定本金付款、费用或任何其他款项（据了解，放弃任何违约、违约事件或强制预付不应构成利率的降低或任何本金付款的减少，任何贷款方应支付的费用或其他金额）;

（iv）更改“要求贷款人”一词的定义或更改、修改或放弃本条款的任何条款第15.2(B)条，包括，没有

113

限制、取消或减少贷方的投票权第15.2（b）节;

（v）除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人员的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人支付款项或同意任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或职责的任何义务;

（六）免除所有或几乎所有抵押品或免除所有或几乎所有担保人在该担保人签署的适用担保下的义务;

（七）修改、修改或放弃按比例要求第2.13节或第11.2条或贷款文件中要求按比例对待贷款人的任何其他条款;或

（八） [保留];或

（B）未经代理人同意，更改、修改、修改或放弃代理人的权利或义务;

（C）未经发行人同意，更改、修改、修改或放弃发行人的权利或义务;以及

（D）未经Swingline贷方同意，更改、修改、修改或放弃Swingline贷方的权利或义务或增加Swingline贷方的最高贷款金额。

任何此类补充协议应平等适用于每个贷款人，并对每个贷款方、贷方和代理人以及所有未来债务持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，贷款方、代理人和贷款人应恢复其先前的地位和权利，豁免的任何违约事件应被视为已纠正且不再继续，但对特定违约事件的豁免不得延伸至任何后续违约事件（无论随后的违约事件是否与被放弃的违约事件相同），或损害由此产生的任何权利。

(C)如果贷款人是非同意贷款人，则借款人可选择要求该贷款人将其垫款的承诺百分比转让给汇丰银行(经汇丰银行同意)或另一贷款人(经该贷款人同意)或应承担该等义务的任何其他人(“指定收件箱“)，价格等于当时未偿还的本金，加上应计和未付的利息和费用，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件应承担的所有其他债务，这些利息和费用应在转让时全额支付。如果借款人选择要求任何贷款人将其利息转让给HSBC或指定贷款人，借款人应在该贷款人拒绝后四十五(45)天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将根据该贷款人、HSBC或指定贷款人(视情况而定)签署的承诺转让补充条款，在收到该通知后五(5)天内将其利息转让给HSBC或指定贷款人。

15.3. 继任者和转让;贷款人;新贷款人.

（a）本协议对每个贷款方、代理人、每个贷款人、所有未来债务持有人及其各自的继承人具有约束力并符合他们的利益，

114

允许的转让，除非未经代理人和每个分包商事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

(B)每一贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一家或多家贷款人可以随时和不时地向参与者(被取消资格的机构除外)出售预付款中的参与权益。每一参与者均可就其持有的该等垫款或根据本协议应支付的其他债务的部分行使所有付款权利(包括但不限于抵销权)，犹如该参与者是贷款人及该等垫款的直接持有人一样，但借款人无须向任何参与者支付的款额，不得超过在该贷款人保留该等垫款的利息或根据本协议应支付的其他债务的情况下，借款人须向该贷款人支付的款额，而在任何情况下，借款人均无须支付任何该等款项。在相同的情况下，就本合同项下向贷款人和参与方支付的相同的预付款或其他债务。为免生疑问，每名参与者均无权享有第3.10节除非该参与者遵守第3.10(G)条就像它是贷款人一样。每一贷款方特此授予任何参与人对该参与人实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与人在垫款中的权益的担保。每一贷款人应保留未经参与方同意而批准对本协议任何条款和其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但第(I)条, (iv) 或 (vi) 的第15.2(B)条因为它关系到参与者对义务的利益。向参与者出售股份的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及出售给该等参与者的股份的本金金额和应付利息(“参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例5f.103-1(C)以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人和贷款人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(C)任何贷款人经代理人和借款人同意，可将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利出售、转让或转让给另一贷款人或另一家或多家银行或金融机构(被取消资格的机构除外)，另外一家或多家银行或金融机构可承诺在本协议项下提供垫款(每一家银行或金融机构均可承诺在本协议项下垫款)。购买收件箱“)，最低金额不少于5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍，由买方贷款人、转让人贷款人和代理人签署并交付代理人记录；提供不得转让给(I)借款方或借款方的任何关联公司或子公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本合同项下的贷款人后将构成本协议所述任何上述人员的任何人第(Ii)条 (提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内向代理人发出书面通知表示反对)。贷款人转让给另一贷款人或贷款人的关联公司或核准基金时，不需要代理人和借款人的同意。符合条件的受让人“)，在违约事件已经发生并在本合同项下继续发生的任何时候，均不需要借款人的同意。在签署、交付、验收和记录时，自根据该承诺确定的转让生效日期起及之后

115

转让补充条款，(I)本协议项下的购买贷款人应为本协议的当事一方，并在该承诺转让补充条款规定的范围内，享有该承诺转让补充条款所规定的贷款人的权利和义务，并具有其中所列的承诺百分比(为免生疑问，包括该项承诺转让补充条款下的义务第3.10（g）节)，以及(2)在该承诺转让补充书所规定的范围内，应免除出让方贷款人在本协定项下的义务，该承诺转让补充书为此目的创造了一项更新。该承诺转让补充应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映该采购贷款人的增加以及该采购贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务所产生的承诺百分比的调整。每一贷款方特此同意增加该购买贷款人，并同意因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务而产生的承诺百分比的相应调整。每一贷款方应签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前述规定。

(D)代理人应在其地址保存一份电子或书面记录(“注册它将记录(I)贷款人(包括购买贷款人)的名称和地址，(Ii)每笔预付款的金额和不时欠每个贷款人的金额，以及(Iii)代理人根据本合同从借款人收到的所有金额和每个贷款人在其中的份额。代理人还将在其地址保存一份交付给它的每一份承付款转让补充资料的副本，在登记到登记册之前，任何承付款转让补充资料都不会生效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议中所记录的预付款的所有者。在合理的事先通知下，借款人或任何贷款人应可在任何合理时间和不时查阅登记册。代理人应收到适用的买方贷款人在每次转让或转让给该买方贷款人的生效日期应支付的3,500美元的费用(可由代理人自行决定免除或减少)，但与贷款人向该贷款人的关联公司或另一贷款人转让有关的费用除外。如果转让贷款人或购买贷款人未能根据本协议支付其必须支付的任何款项，则代理人没有义务接受该转让并将信息记录在登记册中，除非及直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

（e）各贷款方授权各贷款人向任何参与者或采购贷款人以及任何潜在参与者或采购贷款人披露该贷款人拥有的有关该贷款方的任何和所有财务信息，这些信息是由该贷款方或代表该贷款方根据本协议或与该贷款方对该贷款方的信用评估有关的，只要该参与者，采购分包商或潜在参与者或采购分包商同意遵守第15.15条.

（f）尽管本协议有任何其他规定，任何分包商均可随时为其本协议项下的所有或任何部分权利和权益设定担保权益或质押，以担保该分包商的义务，包括根据联邦储备银行法规A或美国财政部法规31 CFR §203.24，以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，且该联邦储备银行可以以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益; 提供，任何此类质押均不得免除此类应收账款在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或承让人作为本协议一方来替代此类应收账款。

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15.4. 付款的运用.

代理人应拥有将任何付款以及抵押品的任何及所有收益应用于债务的任何部分的持续和独家权利。如果任何贷款方为贷款方的利益支付款项或代理人或任何贷方收到抵押品的任何付款或收益，随后被无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被撤销或要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他方，那么，在此范围内，打算履行的义务或部分义务应重新启动（对于每个分包商，基于其对任何此类义务的承诺百分比）并继续进行，就像代理人或此类分包商尚未收到此类付款或收益一样。

15.5. 赔偿;资金损失.

(A)每一贷款方应赔偿代理人、发行人、每一贷款人及其各自的高级职员、董事、关联公司、顾问、雇员、合伙人、受托人、管理人、经理、律师、代表、顾问及代理人(每一此等人士被称为“受偿人“)任何人(包括借款人或任何担保人)对代理人或贷款人施加、招致或对代理人施加的任何或所有债务、义务、索赔、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何性质的支出(包括但不限于律师的合理费用和支出)，并使其不受下列任何和所有责任、义务、索赔、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、诉讼和支出的损害，或由于(I)签署或交付本协议或本协议所考虑的任何其他贷款文件而产生的责任、义务、索赔、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出和支出。(2)受赔方履行其在本协定和其他贷款文件下的各自义务；(Iii)完成预期的交易；(Iv)环境索赔和责任；或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何担保人提出的，也不论任何受赔方是否为其中一方，条件是受赔方要求赔偿的索赔或损失不是由受赔方自己故意的不当行为、不守信用或具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的严重疏忽所致。

(B)如果(I)支付任何欧洲美元汇率软性贷款是在当时适用的当前利息期的最后一天以外的日期(包括应任何贷款人或代理人的要求)要求、作出或允许的，(Ii)任何欧洲美元汇率软性除在适用的利息期限的最后一天外的贷款，或(Iii)没有转换、继续、借入或预付任何欧洲美元汇率软性在根据本合同交付的任何通知中指定的日期贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人这个任何可归因于此类事件的损失、成本和费用计算的数额如下：(X)该欧洲美元利率贷款本金的超额利息(如有的话)，按适用于该欧洲美元利率贷款的利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该欧洲美元利率贷款的利息期)，(Y)如果该银行在利息期开始时向伦敦银行间欧洲美元市场的其他银行竞购类似金额和期限的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人(或该贷款人的关联公司)的利率将应计的利息金额，包括因清理结束或重新调拨资金而产生的任何损失、费用或费用。向借款人交付的贷款人的证明，并列明贷款人根据本条款有权获得的任何一笔或多笔金额条例草案(B)条在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应应要求向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

117

（c）与任何信用证的签发有关，各贷款方应向代理人、各贷款人和发行人进行赔偿、挽救并使其免受任何损失、成本、费用或责任，包括但不限于任何索赔、损害赔偿、成本和费用以及代理人、任何贷款人或发行人支付的其他付款以及费用和合理的律师费代理人、任何分包商或发行人因以下原因或与以下原因发生的（仅限于代理人、发行人和贷方的一名外部律师，如果合理需要，在每个司法管辖区的一名当地律师被合理认为需要当地律师）为借款人签发或开立的任何信用证。

15.6. 告示.

本合同项下的任何通知或请求可向任何贷款方或代理人或任何贷款人发出，地址如下所述，或在下文指定为根据本协议更改地址的通知中指定的其他地址第15.6条。本协议项下的任何通知或请求应以(A)专人递送、(B)隔夜快递、(C)挂号信或挂号信、要求的回执或(D)传真至下列号码(或下文指定为更改地址通知的其他号码)的方式发出，并以电子方式确认收到。根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信应被视为已发出(A)当面交付给收件人的任何官员，(B)实际收到或以挂号或挂号邮件邮寄后三(3)天内预付邮资，或(C)通过公认的隔夜递送服务发送时实际收到通知或其他通信，或(D)由复印机将其发送至下述号码并电子确认其收到时视为已收到。在每一种情况下，按下述地址或一方以书面向另一方以类似通知提供的其他地址致予每一方：

（A）如果致代理人或汇丰银行：汇丰银行美国，不适用，

作为行政代理人和抵押代理人

第五大道452号

纽约州纽约州，10018

注意：贷款机构

电子邮件：[ * ]

副本至： Morgan，Lewis & Bockius Ltd

公园大道101号

纽约州纽约州10178
注意：Rick Denhup
电话：[ * ]
电子邮件：[ * ]

（B）如果是针对任何其他分包商，则如本文签名页所述。

（C）如果向任何贷款方： MarketWise，LLC

1125北。查尔斯街

马里兰州巴尔的摩21201

注意：戴尔·林奇，首席财务官

电话：[ * ]

电子邮件：[ * ]

副本至： MarketWise，LLC

1125北。查尔斯街

马里兰州巴尔的摩21201

注意：总法律顾问加里·安德森

118

电话：[ * ]

电子邮件：[ * ]

和

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

西北第十一街555号

1000套房

华盛顿特区20004-1304年

注意：本杰明·伯曼

电话：[ * ]

电子邮件：[ * ]

15.7. 生死存亡.

各贷款方的义务第2.11节, 3.6, 3.8 和 15.5 以及以下贷款人第14.7条本协议和其他贷款文件终止、信用证和所有承诺到期或终止、代理人辞职和免职以及以现金全额支付债务（不包括（A）尚未提出索赔的或有赔偿义务和（B）贷方提供的对冲和银行产品义务项下的义务和责任）。

15.8. 可分割性.

如果本协议的任何部分违反适用法律或法规、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用，并在相反、禁止或无效的情况下被视为省略，但本协议的其余部分不会因此而无效，并应尽可能生效。

15.9. 费用.

代理人和贷方的所有自付成本和费用，包括但不限于：

(A)为代理人和贷款人支付合理的律师费、收费和支出(仅限于代理人和贷款人的一名外部律师，如有合理必要，还可在每个司法管辖区内合理地认为有必要为当地律师支付一名本地律师)，并就第(Iv)条以下是适用的出借人，并关于第(Vi)条在下文中，适用的贷款人仅在这些贷款人由同一律师代表的范围内，并且关于第(Vii)条在下列情况下，发行人：(I)为强制支付任何抵押品的任何义务或收取任何抵押品所作的一切努力，或(Ii)与订立、修改、修改和管理本协议或本协议项下的任何同意或豁免以及所有相关协议、文件和文书(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关，或(Iii)通过司法程序或其他方式建立、维持、保存、强制执行和止赎代理人对任何抵押品的担保权益或留置权，或(Iv)辩护或起诉因代理人或任何贷款人与贷款方的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序，或(V)就代理人在本协议及所有相关协议下的权利和义务向代理人提供的任何意见，(Vi)与执行本协议或本协议项下的任何同意或豁免及所有相关协议、文件及文书有关，或(Vii)与开立、修订或延长任何信用证或根据本协议要求付款有关的事宜，无论是在任何贷款文件项下发生违约或违约事件之前或之后，涉及与贷款当事人就贷款文件项下产生的此类权利、义务和交易进行的解决、重组或其他谈判；和

119

（b）代理人或代理人代表贷方因外部人员就本协议和所有相关协议进行的任何库存评估或其他抵押品、现场检查、抵押品分析或监控或其他业务分析而产生的合理费用和支出;

可记入借款人账户，并应成为义务的一部分。

15.10. 禁制令救济.

各贷款方认识到，如果贷款方未能履行、遵守或解除其在本协议下的任何义务或责任，任何法律补救措施都可能被证明对贷款人的救济不足;因此，如果代理人提出要求，代理人应有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是充分的补救措施。

15.11. 后果性损害.

在适用法律允许的最大范围内，代理人、发行人、任何贷款人或任何代理人或律师均不对任何贷款方承担间接、惩罚性、惩罚性、附带、特殊或后果性损害赔偿责任（针对直接或实际损害赔偿）因本协议而产生、与本协议有关或作为本协议的后果，任何其他贷款文件或其收益的使用以及任何违反合同、侵权或其他与义务的制定、管理或收取有关的错误。

15.12. 标题.

本协议各个地方的标题仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议的一部分。

15.13. 对应者.远程复制签名.

本协议和每一份贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份合同。本协议、贷款文件以及与支付给代理人或发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第8.1节，本协议应由代理人签署，并在代理人收到本协议副本时生效，这些副本加在一起时，须有本协议其他各方的签字。通过传真传输或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。或该等贷款文件或证明。在不限制前述规定的情况下，如果根据本协议或任何其他贷款文件的条款，没有明确要求交付人工签署的副本，则在任何一方提出请求时，该人工签署的副本应在传真或电子邮件传输之后立即交付。

120

15.14. 施工.

双方承认，各方及其律师均参与了本协议的准备工作，并且在解释本协议或其任何修正案、附表或附录时，不得采用通常的解释规则，即任何含糊之处都应由起草方解决。

15.15. 保密性.

代理人、贷款人和发行方均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，此类披露是在需要了解的基础上进行的)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供赔偿；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序下的任何补救措施时，或在行使本协议或任何其他贷款文件下或在本协议或其下的权利的执行方面；(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就评级借款人或其附属公司或本协议项下的信贷安排，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的信贷安排发布和监测CUSIP号码；(H)经借款人同意；或(I)在该等资料(X)并非因违反本节而公开的范围内，或(Y)代理人、任何贷款人、发行人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得该等资料。此外，代理商和贷款人可就本协议、贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息“指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人、任何贷方或发行人在非保密基础上获得的任何此类信息除外; 提供如果在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则该信息在交付时已明确识别为机密信息。任何被要求按照本节规定保持信息机密性的人，如果该人已采取与其自己的机密信息相同的谨慎程度来保持此类信息的机密性，则应被视为已履行了其义务。

15.16. 宣传.

各贷款方特此授权代理人在事先通知后就贷款方、代理人和贷款人之间达成的财务安排发布适当的公告，包括但不限于在此类出版物中向代理人全权且绝对酌情认为合适的选定方发布通常称为墓碑的公告。此外，每个贷款方在事先通知后授权代理人在选择中包含该贷款方的名称和徽标

121

代理人准备的交易概况和客户推荐，用于代理人的出版物、公司小册子和其他营销材料。

15.17. 转让和某些贷款文件的电子执行。本协议或任何其他贷款文件或与本协议相关而签立的任何其他文件中的“交付”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、经代理商批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；提供尽管本协议有任何相反规定，但代理人、发行者或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非代理人、发行者或贷款人根据其批准的程序明确同意，且提供进一步在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求时，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

15.18. 洪水政策和程序的确认. 汇丰银行已采取内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法对联邦监管贷方提出的要求（“洪灾规律”). 汇丰银行作为银团设施的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷方）其收到的与洪水法有关的文件。然而，汇丰银行提醒与该设施相关的每个分包商、参与者和采购分包商，根据洪水法，每个受联邦监管的分包商（无论是在该设施中担任分包商还是采购分包商）有责任确保其自身符合洪水保险要求。

15.19. 《爱国者法案公告》.

每个收件箱和代理（为自己而不是代表任何贷方）特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，要求获得、核实和记录，借款人应提供识别各贷款方的信息，该信息包括各贷款方的姓名和地址以及允许此类贷方或代理人（如适用）的其他信息根据《美国爱国者法》和适用法律下的其他适用“了解您的客户”以及反洗钱规则和法规识别每个贷款方。

15.20. 关于任何受支持的QFC的确认.

如果本协议或贷款文件中的任何一项通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管本协议、贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：如果受保护实体是受支持的QFC的一方（每个，一个”被保险方“）受到美国特别决议制度下的诉讼、该受支持QFC和该QFC信贷支持的利益的转让（以及该受支持QFC和该QFC信贷支持中或下的任何权益和义务，以及担保该等资产的任何权利

122

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方转移的QFC和该QFC信用支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则本协议项下的违约权利和可能适用于该受支持的QFC或针对该承保方的任何QFC信用支持的其他贷款文件允许的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和本协议和其他贷款文件受美国或美国各州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

15.21. 对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

15.22. 货币兑换.

如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益以美元以外的货币支付，则该金额应按照代理人或发行人（如适用）确定的汇率兑换为美元，其根据该人习惯使用的方法所报的汇率，例如该人通过其实际支付货币购买的现货汇率主要外汇交易办事处（就代理人而言，包括任何附属机构），提供如果代理人或发行人（如适用）没有美元的现货汇率，则代理人或发行人（如适用）可以从积极从事外币兑换的另一家金融机构获得此类现货汇率。

123

15.23. 国家代表.

每一贷款人和发行人均表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并独立且不依赖代理人或任何分代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、诉讼代理人或关联公司(统称为代理方“)，并根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开信息)，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和发行人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

[签名页如下]

124

特此证明，双方已促使其各自的授权官员于上述日期正式签署本协议。

MARKETWISE，LLC，作为借款人

作者： /s/马克·阿诺德_________________________________________________

姓名：约翰·贝克汉姆马克·阿诺德

标题：《华尔街日报》首席执行官

MarketWISE Solutions，LLC_________________________________，作为担保人

作者： /s/马克·阿诺德_________________________________________________

姓名：约翰·贝克汉姆马克·阿诺德

标题：首席执行官

BONER AND PARTNERS，LLC作为担保人