美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿，D.C. 20549

表格 10-K 

（马克 一）

[X] 根据1934年证券交易法第13条或15(d)条年度报告

截至会计年度结束 2020年12月31日

或

[  ] 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

在从__________________________到__________________________的过渡期间

委员会 案件编号 000-56059

CERBERUS CYBER SENTINEL 公司

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

6900 亚利桑那州斯科兹代尔市，E. Camelback Road，240室，邮政编码85251

（主要执行办公室地址）（邮编）

申报人的电话号码，包括区号： (480) 389-3444

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

根据法案第12(g)节注册的证券：普通股，面值为$0.00001

如果公司符合《证券法》第405条的定义，请使用勾选标记表示公司是否属于知名成熟发行人。 是 [ ] 否 [X]

如果依照《法案》第13条或第15(d)条的规定，申报人无需提交报告，请在方框内打勾。 是 [  ] 否 [X]

标示 是否公司（1）在过去12个月内依据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求提交了所有要求提交的报告（或对于公司被要求提交这些报告的较短时期），以及（2）过去90天内一直受到这种提交要求的约束。 是 [X] 否 [ ]

请勾选表示公司是否在过去12个月内（或该短一段时期内，公司被要求提交此类文件的情况下）已按照第405条规定（本章第232.405节）的规定要求提交了所有互动数据文件。是[X] 否[ ]

勾选适用的选项来表示登记人是否为大型快速提交者、加速提交者、非加速提交者、较小型报表公司或新兴成长公司。详见《交易所法》第120亿2条中「大型快速提交者」、「加速提交者」、「较小型报表公司」和「新兴成长公司」的定义。

标示 通过打勾标记指示，是否有登记人根据Sarbanes-Oxley法案条款404(b) (15 U.S.C. 7262(b)) 在其财务报告内部控制有效性的评估中，由准备或发布其审计报告的注册公共会计师报告和证明。 [ ]

请用勾选来指示登记人是否为壳公司（根据法案第120亿2条规定）。是 [  ] 否 [X]

申报人在最近完成的第二财季（2020年6月30日）的最后一个营业日所持有的普通股的总市值为$42,014,281，计算基准是普通股上次出售时的价格（每股$2.05）。

截至2021年3月31日，报名人共有11,772,997,971股普通股在外流通。

CERBERUS CYBER SENTINEL 公司

2020 年度报告FORM 10-K

目录

展望性陈述

本报告中所包含的资讯应与基本报表和相关附注一同阅读，其包含在本年度10-K表格的其他地方。本报告中所作的某些陈述属于“前瞻性陈述”，根据1933年修订版证券法（证券法）第27A条以及修订版证券交易法（交易法）第21E条的规定进行解释。这些陈述基于公司管理层的信念和当前可用信息，以及公司管理层的估计和假设。读者应该谨慎对待这些前瞻性陈述，这些陈述仅仅是预测，并且只代表截止至本文日期的陈述。在本文中使用的“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“打算”、“规划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及与公司或公司管理层有关的类似表达方式，是用来识别前瞻性陈述的。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，并且受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司业务和业绩有关的风险。如果这些风险或不确定性之一或多个发生，或者基本假设证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、期望、打算或计划有显著不同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非适用法律（包括美国的证券法）要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以符合实际结果。

我们的基本报表按照在美国普遍遵守的会计原则（“GAAP”）编制。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的，基于我们在制定这些估计、判断和假设时可利用的信息。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日期的资产和负债金额的报告，以及报告期间内收入和费用的金额。如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。应该阅读以下讨论与我们的财务报表和附注一起出现在这份报告的其他位置。

除非另有指示或情境需要，"公司"，"我们"，"我们"指的是Delaware有限责任公司Cerberus Cyber Sentinel Corporation及其全资子公司，包括亚利桑那州有限责任公司GenResults，维吉尼亚州有限责任公司TalaTek，伊利诺伊州有限责任公司Techville，乔治亚州有限责任公司Clear Skies以及伊利诺伊州有限责任公司Alpine。除非另有规定，所有金额均以美元表示。

本10-k表格年度报告中包含的展望性陈述包括以下说明：

这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在《10-K年度报告》上所述的「风险因素」一节中列出的风险，其中任何一项可能导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质不同。这些风险可能导致公司或其行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平或表现有实质不同。

尽管我们认为前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但无法保证未来的结果、活动水平或绩效。此外，我们与其他任何人都不承担对这些前瞻性陈述的准确性和完整性的责任。公司在本报告日期后不负有更新任何前瞻性陈述以符合实际结果的义务。

第一部分

项目 1. 业务

公司 历史

Cerberus Cyber Sentinel Corporation（「Cerberus Sentinel」）是在2019年3月5日以特拉华州公司形式成立的。我们的主要办公地点位于亚利桑那州斯科茨代尔市卡梅尔巴克路6900号240套房。

于2019年4月1日起，我们收购了GenResults。GenResults成立于2015年6月22日。在我们收购GenResults之前，GenResults全资隶属于我们的首席执行官兼董事David G. Jemmett所属的实体。截至2019年12月31日，GenResults是Cerberus Sentinel的全资子公司。由于公司在共同控制之下，公司将此笔收购列为重组。

于2019年4月12日，我们完成了一笔交易，其中德州公司VCAb Six Corporation（“VCAB”）与我们合并（“VCAb合并”）。在VCAb合并时，VCAb正处于破产程序，基本上没有资产、没有股东权益和债务，除了大约1500名五类被准许的无担保一般金融索偿人和一个被准许的行政费用持有人（统称为“索偿人”）。根据VCAb合并的条款，并根据破产计划，我们发行了总数为2000000股我们的普通股（“计划股份”）给索偿人，作为对他们各自索偿的完全解决和满足。根据破产计划的规定，计划股份根据美国破产法第1145条发行。由于VCAb合并，VCAb的独立法人存在终止。我们进行了这次合并，以增加我们的股东基数，从而协助我们满足全国证券交易所的上市标准。

根据2019年10月1日生效的合并协议与计划（“TalaTek Merger”），TalaTek 成为我们的全资子公司。根据TalaTek Merger，TalaTek所持有的所有已发行和流通的会员权益部分，都被转换成了我们公司的共计6,200,000股普通股。

于2019年10月2日，我们向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份Form 10-12G注册声明书（以下简称“注册声明书”），以注册我们的普通股，面值为$0.00001，根据交易所法令。注册声明书于2019年12月1日生效。

自2020年5月25日起，我们与Techville及其唯一的股东签订了一份股票购买协议，根据该协议，Techville成为了本公司的全资子公司（「Techville收购」）。根据Techville收购的条款，Techville发行和流通的普通股全部换成了本公司3,392,271股的普通股。

有效 自2020年8月1日起，我们与Clear Skies及其股权持有人签署了股份购买协议，根据该协议，Clear Skies成为了公司的全资子公司（即“Clear Skies收购”）。根据Clear Skies收购的条款，Clear Skies发行和流通的所有股权证券全部以总计233万3000股公司普通股予以交换。

在2020年12月16日，我们签订了一项合并协议和计划（即“阿尔卑斯合并协议”），根据这份合约，阿尔卑斯成为了本公司的全资子公司。所有代表阿尔卑斯成员权益的单位股份都转换成了我们公司的9,000股普通股。

我们的 业务

我们是一家由高度训练有素的安防专业人员组成的安防服务公司，与客户合作，建立持续关注安防文化。我们不卖网络安全概念产品。我们将自己定位为值得信赖的网络安全概念顾问，致力于提供量身定制的安防解决方案，满足不同规模、地区和行业的组织的预算需求，并限制其网络威胁风险。

我们目前提供众多的网络安全概念服务，包括管理安全服务、网络安全咨询、科技咨询、遵从审计、弱点评估、渗透测试、安防修复、安防运营中心（"SOC"）建立和咨询，以及网络安全培训。我们通过保持科技中立的立场来区别于竞争对手。我们认为今天市场上许多网络安全服务提供商都致力于特定的科技解决方案，这限制了他们的服务范围和对各种新兴网络安全挑战的快速反应能力。此外，随著我们继续在现有能力范围内为客户提供服务，我们计划继续策略性地收购中小型工程师主导的网络安全服务企业，以进一步扩大我们的服务范围和地理覆盖范围。我们认为，拥有一个世界一流的科技团队，具有多方面的专业知识，对于为客户提供科技中立的解决方案，并从网络安全和信息技术（"IT"）支出中最大限度地获得回报至关重要。

网络安全概念 市场

随著世界通过互联网和物联网（IoT）越来越紧密地联系在一起，多年来，各种形式的网络攻击不断演变，给企业和个人数据的完整性和隐私带来无法控制的威胁，并导致全球经济损失。预计到2030年，全球物联网设备的数量将从2020年的87.4亿增加到超过254亿。2020年，中国的物联网设备数量最多，为31.7亿个。物联网设备在各类行业板块和消费市场中均有应用，其中消费板块占2020年所有物联网连接设备的约60％。预计未来十年这一比例将保持不变。

为了应对日益严重的网络安全风险所造成的经济损害，监管机构推动实施新的网络安全法规，网络安全保险公司提高了最低网络安全要求。我们相信，作为一个快速增长的行业板块，我们在为企业提供广泛的网络安全服务方面处于有利地位，并具有重大的增长机遇。

我们目前向客户提供两种主要类型的服务：托管服务和咨询服务。

托管服务

我们的 托管服务注重网络安全概念，并基于对客户现有网络安全概念的前期差距分析。我们在服务组合中提供多种选择，包括以下：

咨询 服务

我们的咨询服务提供了各种量身定制的解决方案，适用于各种规模的组织。我们深入的行业专业知识使我们能够成为客户的可靠顾问，帮助他们降低风险、减少对组织的成本影响，并满足监管合规要求。我们专注于以下领域：

增长策略

网络安全概念服务和咨询公司以各种业务模式运营。 Cerberus Sentinel并不卖产品；我们推广网络安全文化。我们的增长策略将专注于外部收购和内部扩展，以推动客户组织内的这种文化。因此，我们的营业收入主要来自服务和咨询费用。随著网络安全市场多年来的增长，我们持续看到越来越多的参与者以不同的资格进入市场。然而，面临网络安全问题的组织通常也缺乏专业知识来识别正确的服务提供商，或者没有资本资源来聘请合格的CISO。我们认为这正是我们的增长机遇所在，因为缺乏专业知识导致资讯不对称，进而在网络安全市场上造成额外的噪音，并使组织面临更大的风险，如果发现问题而未能与正确的专家团队一起予以缓解。此外，这个行业急需网络安全领域的高资历科技专业人才。有限的人才人数导致薪酬不断增加，并增加了留住这样的人才的成本，进而影响公司的底线盈利能力，并进一步增加了与Cerberus Sentinel这样的合作伙伴外部合作的需求。我们认为网络安全威胁会随著时间恶化。据估计，2021年全球的网络犯罪成本将达到6兆美元。这对于熟练的网络安全专业人才的需求十分巨大，以打击这些威胁并管理网络防御。纽约时报估计，2021年全球将有大约350万个网络安全职位空缺。   在2021年，全球网络安全犯罪的成本将达到6兆美元，对于熟练的网络安全专业人才来说，这将有著重大需求，以应对这些威胁并管理网络防御。《纽约时报》估计，2021年全球将有大约350万个网络安全职位空缺。

我们的外部并购策略目标是位于美国前三十个市场的工程师拥有的网络安全概念公司，其营业收入在200万到1500万之间，利润率至少15%到25%，尽管在这个区间的上限之外也可能有机会。我们期望每次并购都具有战略性和增值效应，并且我们期望获得直接接触到一个优秀的、随时可部署且经验丰富的网络安全概念人才的机会，并增加对更大的地理客户群的接触。

我们的内部扩展策略著眼于探索和利用与收购公司的协同效应。通过战略性收购，我们期望能提供更广泛的服务，转化为更多元化的收入来源和较大的客户基础。我们还预计能扩大地理销售范围并减少客户获取成本。我们还打算通过在一个地点集中处理一般和行政支持功能，这样预计能提高整个服务线的净利率。我们相信这将使我们的管理层能专注于销售计划并加快内部运营的扩展性。我们相信我们的收购策略将使我们能够实现对集中运营的年度节省，从现有客户的附加销售中获得额外收入，以及从新客户获得收入。

收购 于2020年和2019年期间

2020年12月16日，我们根据阿尔卑斯合并协议，阿尔卑斯成为公司的全资子公司。阿尔卑斯发行和流通的所有代表会员利益的单位被转换为我们的900,000股普通股。阿尔卑斯提供量身定制的网络安全概念解决方案，以满足客户的目标并减少网络攻击风险。阿尔卑斯的主打服务包括CISO-作为服务、渗透测试和私人网络安全概念培训。阿尔卑斯拥有丰富的经验和能力，并专注于以下领域：医疗器械制造商的网络安全概念评估和测试、医疗保健网络安全概念，以及CEH、CISSP和Security+等私人认证培训。阿尔卑斯位于伊利诺州的奥法伦。

2020年8月1日起，我们与Clear Skies签订了股权购买协议，根据该协议，Clear Skies成为公司的全资子公司（“Clear Skies买卖”）。根据Clear Skies买卖的条款，Clear Skies发行和流通的所有股权证券以233万股我们的普通股的总和进行了交换。Clear Skies是一家信息技术咨询公司，专门通过对客户的广泛测试来确定安全漏洞。这可以用于发现客户系统中的安全漏洞，这是保护重要数据的关键过程。其中一种广泛的测试是渗透测试，指的是模拟的网络攻击，旨在在某个时点对数据系统进行攻击，以检测客户系统中的可利用漏洞。在发现可能被用于利用系统以获取访问客户数据的漏洞后，Clear Skies则制定解决漏洞的调解或立即的纠正措施。Clear Skies还为客户执行补救措施，未来的网络安全规划以及与客户的主动规划，以保护客户免受可能的未来风险。Clear Skies总部位于乔治亚州的阿尔法雷塔，并在佛罗里达州的斯图尔特设有区域办事处。

截至2020年5月25日，我们与Techville签署了一份股票购卖协议，根据该协议，Techville成为了本公司的全资子公司（"Techville收购"）。根据Techville收购的条款，所有已发行和流通的Techville普通股被以我们普通股的总计3,392,271股进行交换。Techville是一家信息技术顾问公司，专门提供各种产品和服务，包括Tech Connect Pro、Tech Connect Cloud Services、Tech Connect Drive和Tech Connect Security的自动化管理服务。Techville在伊利诺伊州阿尔冈昆、亚利桑那州梅萨和德克萨斯州新布劳恩菲尔茨设有三个办事处。Techville由一个由12人组成的多学科团队组成，拥有工程、运维和销售等方面的专业知识。Techville的客户群包括超过50家公司，涉及行为健康、制造业、通信和金融服务等多个行业。

自2019年10月1日起，我们签署了一份合并协议和计划（“TalaTek合并协议”），根据该协议，TalaTek成为公司的全资子公司。根据TalaTek合并协议，TalaTek所发行的和未持有的单位会员权益被转换为我们普通股的合共6,200,000股。TalaTek通过利用其专门的方法、流程和技术的组合（集体称为企业合规管理解决方案“ECMS”）提供完整的整合企业风险管理服务。ECMS使得风险、合规和信息安全管理更有效率和重复性，促进持续改善，让客户能够做出更明智的风险决策。这些服务目前主要提供给公共板块。

成为新兴成长公司的涵义

我们是一家“新兴成长公司”，正如2012年《初创公司启动法案》（即“JOBS Act”）中所使用的该词。新兴成长公司可以利用特定的减少报告和其他负担，这些负担通常适用于公众公司，而我们已选择遵守这些减少报告和其他负担。这些规定包括：

我们可以保持成为新兴成长企业，直到以下情况发生的最早时间：（i）年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）在根据1933年证券法的注册声明下首次销售普通股的日期之后的第五个周年的最后一天；（iii）根据《交易所法》第120亿2条的定义，成为“市值非关联方持有的普通股”的市场价值超过7亿美元的大型加速报告者的日期，该日期将发生在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，或（iv）在过去三年期间发行的不可转换债务超过10亿美元的日期。上述金额将根据通胀进行调整。

此外，《JOB法案》第107条规定新兴成长公司可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条款和《交易所法》第13(a)条款中提供的延长过渡期来遵守具有不同生效日期的新或修订会计准则，该准则适用于公众公司和私人公司，直到这些准则适用于私人公司为止。 我们已选择利用延长过渡期来遵守修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能与遵守公众公司生效日期的公司不相符。

网络安全概念市场的竞争

网络安全市场高度分散。在前四分之一区域，市场由几家主要全球公司主导，例如Mandiant、IBM Corporation、思科系统、AVG Technologies、博通和戴尔。市场其余部分竞争激烈，没有主导性玩家。由于我们目前提供的服务范围广泛，我们将面临来自国内所有中小型网络安全服务提供商的直接竞争。许多竞争对手提供基于云端的服务，这意味著我们的竞争并不受地区限制。对于我们的高级管理团队来说，寻找并吸引策略性收购目标至关重要，以增强我们作为网路安全整合者的竞争优势，我们相信这将带来更高的服务质量、更广泛的服务范围和更广泛的地理覆盖，并以更低的成本。

知识产权

我们打算采取适当的措施保护我们的知识产权。我们已经注册了商标“网络安防是一种文化，而不是一种产品”，并获得了官方注册日期为2019年10月29日。

政府 规定

公司不知道有任何具体规定来管理网络安全公司或公司运营的领域。虽然有一些联邦网络安全概念规定，但它们是为了管理公司服务的行业，并专注于特定行业。

三项主要的网络安全概念法规是HIPAA、1999年的格拉姆-利奇-布雷利法案和2002年的国土安全法案，其中包括了联邦资讯安全管理法（FISMA）。这三项法规要求医疗机构、金融机构和联邦机构保护其系统和信息。FISMA适用于每个政府机构，要求发展和实施强制性政策、原则、标准和信息安全指南。然而，这些法规并不涉及许多与计算机相关的行业，例如互联网服务提供商和软体公司。此外，这些法规并未具体指定应实施哪些网络安全措施，仅要求实现一个“合理”的安防水平。

此外，国家网络安全局是另一个监管机构，属于美国国土安全部的网络安全和通信办公室（Cybersecurity and Infrastructure Security Agency）的一个部门。今年针对solarwinds发起的重大攻击已成为符合行业标准的焦点。从合规性监管的角度来看，网络中的数据损失或泄露会使一家公司面临潜在的重罚，这可能是由于违反数据隐私法，包括欧盟的《通用数据保护规则》（GDPR）、加州的《消费者隐私法》（CCPA）或《医疗保险可携性和负责任法》（HIPAA）而导致的。

COVID-19 应对

2020年3月13日，美国宣布对抗COVID-19大流行宣布国家紧急情况。随后，各州实施居家令以减缓导致COVID-19的病毒传播，并减轻对美国医疗保健系统的负担。 针对COVID-19，我们的高级领导层评估了对整个团队的影响，并认为不需要采取其他措施。我们的目标是确保员工、客户和我们服务的社区的健康、安全和福祉。我们相信我们对COVID-19的应对和2020年的财务表现是我们团队成员的奉献和坚韧以及我们强大文化的直接结果。

人力资本计划

我们是一家值得信赖的网络安全概念专家，为我们现有和新的社区提供安全、高效和可持续的服务。我们的成功直接来自于团队的奉献和力量，并促进公平、多样性、诚信、包容、可靠性和责任。我们相信，多元化的团队成员和包容性的文化相结合，将有助于我们的成功。每位成员都是我们团队的宝贵一部分，带来了多元的观点，帮助业务成长并实现我们的目标。为员工、客户和投资者提供服务的传统是我们文化的核心。

员工

截至2020年12月31日，我们拥有61名员工。此外，我们在短期项目或需要专业知识或经验进行复杂项目时，利用独立承包商。我们不依赖于任何独立承包商，并认为在任何该类承包商无法继续提供服务的情况下，会有足够的替代选择。我们认为与员工的关系良好。

转移 代理人

我们的股票转仓代理是位于德克萨斯州普莱诺市达拉斯公园大道北2901号的证券转让公司。其电话号码为（469）633-0101，网站是www.stctransfer.com。

企业 和可获得资讯

我们的年度报告10-k表格，季度报告10-Q表格，当前报告8-k表格以及对这些报告的所有修订，将在我们的网站（http://cerberussentinel.com）免费提供，该材料在向SEC电子提交或提供后，我们会尽快提供。除非在这些文件中另有声明，否则我们网站上的信息或在我们的网站上通过超链接可用的信息不会被引入本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他文件。

项目 1A. 风险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在评估我们公司和业务并购买我们的普通股之前，本年度十-K表格的读者应该仔细考虑以下风险和不确定因素，以及本报告中的其他信息。由于以下风险之一，我们的业务、营运结果和财务状况可能会受到严重损害。我们的普通股投资者可能因为这些风险之一或多个风险损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

为了实现我们的业务计划和增长策略，我们将需要筹集资本，否则可能对我们的运营产生不利影响。

截至2020年12月31日，稽核我们的财务状况并得出结论，即自本报告之日起的下一年内，我们具有足够的资源。我们的2020年12月31日财务报告中并未包含有关此事的持续经营见解。然而，管理层仍有责任评估我们作为持续经营的能力。截至2020年12月31日，我们在2020年12月31日的净亏损为$3,413,262。在同一时期，营运活动使用的现金为$1,702,080，并且我们的累计赤字截至2020年12月31日为$4,866,772。管理层无法预测我们何时能够产生重要的正现金流量或实现盈利。我们针对这些事项的计划是增强我们的收入并在业务上持续改善运营效率。无法保证我们在增加收入、改善运营效率方面将取得成功，或者融资是否可行以及如果可行，是否能够以有利条款获得融资。如果我们无法产生足够的收入来支付费用并且无法在日历2021年获得额外融资，我们可能需要削减或缩减我们的扩张计划。

未来我们可能需要通过发行股权或其他形式的证券来筹集额外资金，这可能会显著降低我们现有股东的持有百分比。此外，任何新发行的证券可能具有优先于我们现有普通股的权利、偏好和特权。我们可能会在需要时难以获得额外资金，并且可能不得不接受会对我们股东产生不利影响的条款。此外，信贷和股权市场的不利条件可能会影响我们在需要时筹集资金的能力。任何未能达到充分资金的情况都将延迟我们的收购努力，可能导致我们放弃一项或多项收购计划，并且阻碍我们应对竞争压力或利用意外的收购机会。

我们将需要扩大组织规模和能力，可能会在管理这种增长过程中遇到困难。

截至2020年12月31日，我们拥有61名员工。由于收购的原因，我们必须继续谨慎整合扩大组织中的管理、运营、销售、市场营销、财务和其他人员，并管理成本。未来的增长将给管理层成员带来重要的额外责任，包括：

我们未来的财务表现部分将取决于我们有效管理任何未来可能受到COVID-19疫情影响的业务增长能力，而我们的管理层也可能不得不将相对过多的注意力从日常活动中转移，以投入大量时间来管理这些增长活动。这种缺乏长期合作经验可能会不利地影响我们高级管理团队有效管理我们的业务和增长能力。

我们目前在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，而在可预见的将来，我们将继续依赖他们。无法保证这些独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供，或者我们能否找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理外包的活动，或者如果顾问提供的服务质量或准确性因任何原因而受损，我们可能无法推动业务发展。无法保证我们能够有效管理现有的顾问或在经济合理条件下找到其他胜任的外部承包商和顾问，如果有可能的话。如果我们无法通过雇用新员工和扩大顾问和承包商团队来有效扩展我们的组织，我们可能无法成功实施进一步扩展业务所需的任务，或有效整合收购。

我们依赖著重要人员，如果失去他们的服务或者无法聘请更多合格的人员，我们的业务计划可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和某些关键人员的努力和能力，包括但不限于我们的首席执行官大卫·J·贾姆特、我们的总裁威廉·桑托斯和我们的首席营运官布莱斯·汉考克。我们目前没有为他们购买任何关键人寿险。竞争有资格的管理人员和关键人员非常激烈。我们一位或多位关键员工的流失，或者无法聘请、培训和保留关键人员，特别是具有网络安全概念行业知识的执行经理，可能会延迟新收购的执行、新服务项目的推出，干扰我们的业务并影响我们执行业务计划的能力。

我们运营在一个行业板块, 该行业板块正面临资深工程师的短缺。如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

为了执行我们的成长策略，我们必须继续吸引和留住高素质的员工。对这些员工的竞争非常激烈，特别是对于网络安全工程师，因为全球缺乏能够提供我们向客户和潜在客户提供高水平服务所需的技术和策略能力的工程师。我们可能无法成功吸引和留住合格的员工。在过去的时间里，我们有时会遇到困难，并且我们预计今后将继续遇到雇用和留住具备适当资格的高素质员工的困难。与我们竞争这些高素质员工的许多公司拥有比我们更多的资源。此外，在做出就业决策时，尤其是在高科技行业中，求职者常常考虑在就业期间将获得的股票期权、受限股票授予或其他股票相关薪酬的价值。我们公司的股票价值下降可能会不利地影响我们吸引或留住关键员工并导致员工薪酬支出增加。如果我们未能吸引新人或未能留住并激励现有人员，将严重损害我们的业务和未来增长前景。

我们依赖独立承包商提供某些业务，我们没有必要的专业知识或能力。如果我们对独立承包商的依赖导致服务质量出现任何妥协，可能会损害我们的业务。

我们目前在很大程度上依赖于某些独立机构、顾问和顾问来提供特定服务，并在可预见的未来继续依赖他们。无法保证这些独立机构、顾问和顾问的服务将能在我们需要时及时提供，或者我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理外包活动，或者顾问提供的服务质量或准确性因任何原因而受损，可能导致部分业务活动延迟或终止，我们可能无法减轻负面影响，或推进业务。无法保证我们能有效管理现有的顾问，或经济合理地找到其他能干的外部承包商和顾问，甚至是否能找到。如果我们无法通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效扩展我们的组织，我们可能无法成功实施继续扩展业务所需的任务，因此可能无法实现业务目标。

我们最近收购了几家业务。我们的成长策略是通过成功收购提供可比或互补服务的企业来推动的。如果我们未能识别并完成收购，我们实现这一策略的能力将受到限制。

我们打算考虑额外可能的战略交易，可能涉及对业务或资产的收购，合资企业或对扩大、补充或与我们业务相关的技术或业务的投资。我们也可能不时考虑与第三方进行合资企业或其他业务合作的机会。如果我们的关系无法转化为重要协议，或者我们未能与这些公司有效合作， 我们可能会失去销售和营销机会，我们的业务、营运结果和财务状况可能会受到不利影响。

任何商业收购都存在风险，例如：（i）需要将被收购的业务与我们自己的业务整合和管理；（ii）对我们的资源、系统、程序和控制提出额外的要求；（iii）干扰我们正在进行的业务；和（iv）使管理层注意力从其他业务关注点转移。此外，这些交易可能涉及：（a）通过发行债务或股票证券进行大量资金投资或融资；（b）涉及技术转移和运营整合方面的大量投资；以及（c）收购或处置业务板块。同样，此类活动可能导致一次性费用和开支，并有可能稀释现有股东的利益或发行或承担债务。这些收购、投资、合资或其他业务协作可能涉及重大的财务和其他资源承诺。这类活动可能无法成功产生收入、利润或其他回报，而我们投入此类活动的资源将无法用于其他用途。此外，如果我们无法以可接受的条件或根本无法进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不基于不太理想的资本结构来完成收购。我们无法利用增长机会或处理与收购或投资业务相关的风险可能会对我们的营运结果产生负面影响。

另外，对于在收购或投资中取得的商誉或其他无形资产的任何损耗，或与任何收购或投资活动相关的收入减少，可能会对我们的收益产生重大影响。未来的收购或合资企业可能不会产生预期的效益，我们可能无法将获得的技术或业务适当地整合到现有的运营中，或成功地结合人员和文化。未能这样做可能会使我们失去这些收购的预期好处。

我们打算通过收购其他服务提供商来大幅扩大客户基础。如果我们无法通过收购来留住现有客户并吸引新客户，我们可能永远无法盈利。

如果我们能够完成对其他服务提供商的更多收购，我们相信我们增加的客户群将会带来交叉销售和升级销售的机会。我们需要高品质的服务和卓越的客户管理来保持和增长我们的客户群。我们还计划以各种形式进行销售和市场推广，包括参加贸易展览会、销售演示和广告活动，以推广我们的品牌。如果我们的市场营销努力不成功，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户。随著公司业务的扩展，我们无法通过销售增长来获得盈利，可能会造成损失，并且可能无法实现盈利。

我们的业务策略可能对我们准确预测未来的营业收入和营运结果产生限制。

我们的营业收入与经营成果依赖于多种因素，包括客户的购买模式、竞争价格、债务服务和一般经济趋势。如果我们的销售目标未达成、新的服务提供获得了客户的差评、或由于竞争而客户获取成本增加，我们的营业收入和经营成果可能会波动。除了这些因素外，我们的收购策略可能会对我们的经营成果的可预测性造成额外的风险。由于新收购的完成时间不确定，营收流可以不稳定。在尽职审查和收购后可能会发生意外的费用。我们无法保证我们能够成功管理这些风险。

我们的未来业绩可能会受到各种法律和监管程序以及法律合规风险的影响，包括涉及知识产权、环境、政府监管以及其他反贿赂、反腐败或其他事项。

这些法律诉讼的结果可能会与我们的期望不同，因为诉讼，包括监管事项的结果，往往很难准确预测。各种因素或发展可能使我们修改对应的负债和相关保险需求的当前估计数，或者对以前不能合理估计的事项进行此类估计，例如重大的司法裁决或判决，重大的和解，重大的监管发展或适用法律的变动。将来的不利裁决、和解或不利发展可能导致未来的费用增加，对我们在任何特定期间的业绩或现金流量产生重大不利影响。

美国或其他地方的大流行病、流行病或传染病爆发可能对我们的业务产生不利影响。

如果在美国或其他地方发生大流行、流行病或传染病爆发，我们的业务可能会受到不利影响。COVID-19的传播已经导致世界各国实施隔离和旅行限制以及大规模集会限制措施，以减缓病毒的传播。雇主（包括我们）也需要准备和增加尽可能多的员工远程工作的能力和安排。我们仍在评估对我们业务的影响，以及最近的疫苗可能影响COVID-19传播的任何影响以及美国和其他国家政府采取的措施对全球的影响。

传染病的传播，包括COVID-19，可能导致业务中断，以及业务减少，这些都可能在很大程度上影响我们的业务、财务状况和经营成果。COVID-19对我们的业务以及我们客户的业务的影响程度将取决于未来的发展，包括最近的疫苗情况，这些疫苗情况高度不确定且无法预测，包括可能出现有关COVID-19严重程度和遏制COVID-19或处理其影响措施的新信息等。

新型冠状病毒（COVID-19）的爆发和遏制措施也对全球经济状况产生了负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。COVID-19爆发对我们的业务和运营的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重性和遏制其影响的措施的新信息。

网络或信息技术安防的违规行为可能对我们的业务产生不利影响。

网络或IT安全的攻击或其他违规行为可能导致设备故障，并扰乱我们和我们的客户的系统和业务。与这些事件相关的潜在责任可能超出我们或我们的客户可能保持的保险范围，如果有的话。由于此类事件而无法运作，即使是有限的时间，可能导致巨额开支或客户损失。此外，未能保护我们或我们客户的企业、网络、客户和员工的隐私数据免受网络或IT安全违规行为的破坏可能损害我们的声誉。迄今为止，我们还没有遭受单独或累计对我们业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的网络攻击或其他网络事件。

我们自身的IT基础设施的安防威胁可能会间接影响我们的客户。能够破坏我们网络的安全措施或我们基础设施的安全的一方可能违法使用我们的专有信息或客户的个人信息，导致我们或我们客户的业务中断或故障，损坏我们的电脑或系统以及客户的电脑或系统。由于安全在我们行业中是主要的竞争因素，这样的破坏可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要耗费大量资源来保护防范此类威胁或处理由安防漏洞引起的问题。由于用于突破安全的技术经常变化，且通常在针对目标时才被认识到，我们可能无法及时实施安防措施，或者一旦实施，我们可能无法判断这些措施可能被绕过的程度。如果我们无法保护敏感信息，我们的客户或政府机构可能会质疑我们的威胁缓解和检测过程和程序的适当性。任何可能发生的漏洞都可能使我们面临增加的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户损失、损害我们声誉以及安防成本增加等风险，这些风险可能不完全由其他方式投保或赔偿。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、营运结果或前景产生重大不利影响。

因为我们的服务旨在保护客户免受和减少与网络攻击相关的重大业务中断和损失的影响，如果我们的客户遭受与网络攻击相关的损失，导致营利损失或其他间接或相应的损害，这些事件可能会使我们面临诉讼的风险。我们与客户的服务协议通常包含限制我们责任的条款。然而，我们无法保证法庭会执行任何合约责任的限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实和我们可能无法减轻的法律和政策考量。在这种情况下，我们可能因巨额的赔偿金责任而受损，超过我们的保险范围的金额未知但显著，这可能对我们的财务状况造成实质的损害。

如果我们未能达到服务水平协议中的服务水平义务，可能会受到一些惩罚并可能失去客户。

我们与许多托管服务客户签订了服务水平协议，根据这些协议，我们保证提供特定水平的服务可用性。这些安排要求我们估计我们提供的服务水平。如果我们未能履行这些协议下的服务水平义务，我们可能会面临罚款，这可能导致超出预期的成本，并且我们可能会失去客户，这可能导致营业收入和毛利和营运利润下降。如果我们未能履行这些协议下的服务水平义务，我们的声誉可能会因此受损。

我们业务的性质牵涉到重大风险和不确定性，可能无法由保险或赔偿涵盖。

在保险或赔偿不可用或未获得的情况下，我们提供服务。我们现有的保险覆盖范围可能不足，或者可能无法提供额外的保险来保护我们免受运营风险和其他不确定性的影响。由于我们的服务所产生的责任或索赔超过任何赔偿或保险范围都可能损害我们的财务状况、现金流量和营运成果。即使是完全受到保护或投保的索赔，也可能对我们在市场上的声誉造成负面影响，使我们更难以有效竞争。对此类索赔的辩护可能耗费巨大成本和时间，并可能分散管理层的注意力。

我们对我们的职员和董事进行赔偿，以免他们对我们和股东产生责任，这种赔偿可能会增加我们的营运成本。

我们的公司注册证书和章程要求我们对公司的高级职员和董事进行赔偿，以应对执行职责所产生的索赔。我们的章程还要求我们对其某些法律辩护费用进行补偿。就证券法下产生的责任的赔偿而言，美国证券交易委员会已建议，对公司的高级职员、董事或控制人进行此类赔偿是违反公共政策的，因此是不可强制执行的。

我们的行业竞争激烈，并且没有保证我们能够成功竞争。

我们目前和潜在的竞争对手在规模、服务提供和地理位置上各不相同。竞争对手包括科技公司、咨询公司、电信公司、科技经销商、硬体和软体公司等。许多竞争对手在特定行业中拥有根深蒂固的关系，或已在网络安全概念市场的特定范畴，包括服务、软体和硬体方面赢得了专业声誉。我们市场上的主要竞争因素包括：安全性、可靠性和功能性、客户服务和技术专业知识、声誉和品牌认知度、财务实力、产品和服务的广度、价格和可扩展性。许多我们目前和潜在的竞争对手都拥有远远大于我们的财务、技术和市场营销资源；更多样化的产品和服务提供；更庞大的客户基础；更长的运营历史；更高的品牌认知度；以及在行业中更稳固的关系。因此，其中一部分竞争对手可能能够：

许多这些公司在财务、技术、营销和其他资源方面都比我们具有更大的优势，并且可能更有可能收购、提供和服务相互补充的产品和技术。这些公司和可能组合的联盟可能会创造出更具吸引力的产品和服务方案，能够提供比我们更大的价格弹性，或者从事商业实践使得我们更难以有效竞争，包括基于销售和营销计划（例如向我们的渠道合作伙伴提供更多刺激来销售竞争对手的产品），技术或产品功能。竞争可能导致客户大量流失、收入减少或者支出增加，这可能会对我们的业务、财务状况、营运结果或前景造成重大不利影响。

越来越复杂的网络安全概念的法规和标准可能对我们的业务产生重大影响，可能需要我们大量投资开发能力以满足合规要求，并可能对我们提供某些服务和盈利能力产生负面影响。

联邦和州议会近年来持续推动政策提案来应对针对政府和私营企业的网络安全威胁。随著威胁不断演变和扩大，新技术的发展速度加快，各级议会将网络安全措施作为重中之重。在联邦和州一级，已经提出并考虑到近300项与网络安全有关的法案或决议。这些提案正在不同阶段的发展中，可能导致有关不同领域的新标准。我们的业务扩张策略重点是在美国前30个市场中以增值方式收购其他网络安全服务提供商，以实现更广泛的服务覆盖范围。每个州的复杂监管环境可能需要我们投入额外的资源，以确保我们的服务范围和服务质量符合每个州颁布的标准。我们可能会因为合规要求而产生额外的法律和合规成本，并且我们的服务范围可能因为合规要求而受到限制。任何此类限制可能导致我们的服务推出延迟，并对我们的营运业绩产生负面影响。如果我们未能对某些州的监管措施做出适当回应，我们还可能面临诉讼或其他执法行动。

我们可能会面临争议，包括诉讼，这可能对我们的业务、盈利能力和财务状况产生负面影响。

我们有可能从时间到时间成为与第三方的争议之主体。任何这样的争议都可能导致我们与其他各方之间的诉讼。无论任何争议是否实际进行诉讼，我们可能需要投入大量的管理时间和注意力以及财务资源来解决争议（通过诉讼、和解或其他方式），这将分散我们管理层专注于业务的能力。任何这样的解决方案可能都需要我们支付重大的损害赔偿或支出。此外，任何这样的解决方案可能涉及我们与限制我们业务运营的条款的协议。

如果我们承担更多债务，我们可能会受到限制条款和债务偿付义务的影响，这可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们为业务运作或收购再增加债务，我们的现金流会有一部分用于偿还这些债务的本金和利息。通常的贷款协议还可能包含限制性条款，这可能损害我们的营运灵活性。这些贷款协议还可能在某些情况下出现违约，例如未能达到某些财务条款。违约可能导致贷款立即到期并应付，如果未付款，债权人可能获得对我们股东权利的优先权判决。优先权债权人将有权查封我们的任何资产，对我们的业务、营运成果或财务状况产生重大不利影响。

我们的基本报表准备涉及使用估计、判断和假设，如果它们被证明是不准确的，我们的基本报表可能会受到重大影响。

依照美国公认会计原则编制的财务报表需要使用估计、判断和假设，这些因素会影响报告金额。可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些因素对财务报表可能产生重大影响，且这些估计、判断和假设在未来的期间内可能会发生变化。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，我们面临著可能需要增加损益的风险。

这些及其他与我们业务相关的风险可能会对我们实现或维持盈利能力产生重大不利影响。

风险 与我们的普通股相关

我们的普通股票市价可能具有波动性，并且可能反映不符合我们营运表现的波动。

我们的股价可能因为多种因素而出现大幅波动，包括但不限于：

很多这些因素都超出了我们的控制范围。除了最近的事件之外，股市在历史上经受了大量的价格和成交量波动。这些波动通常与这些公司的营运表现无关或不成比例。无论我们的实际营运表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。

现有股东未来出售我们的普通股可能会压低我们的普通股市场价格。

截至2021年3月30日，我们总共发行和流通的普通股为117,729,971股。与VCAb合并相关的计划股票是自由可转让的。其他流通的股份则可以根据144条例或其他可行的豁免条款出售，但受到一定的成交量限制。此外，今后我们可能会因投资和收购而发行其他证券。与投资或收购相关的我们所发行的普通股数量可能占我们当时流通股份的一个重要部分。由于这些因素，大量的普通股在公开市场上可能随时出售。这些出售或市场上对持有大量股份的股东打算出售股份的看法可能会降低我们普通股的市场价格。

FINRA 销售规定可能限制股东买入和卖出我们的股票能力。

金融业监管局（“FINRA”）已经通过了一部针对经纪商的规定，要求经纪商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资对该客户来说是合适的。在向非机构客户推荐高投机性的低价股票之前，经纪商必须尽合理努力获取客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。根据这些规定的解释，FINRA认为高投机性的低价股票对某些客户来说可能不适合。FINRA的要求可能会使经纪商更难向客户推荐购买我们的普通股，这可能会降低股票交易活动的水平，从而使更少的经纪商愿意在我们的股票中做市场，可能会降低股东转售我们的普通股的能力。

如果将来我们发行额外的股票，这将导致我们现有股东的稀释。

我们的公司注册证书授权发行高达2.5亿股普通股。我们的董事会可以选择发行其中部分或全部股份来收购一家或多家公司，以及为我们的基金和一般运营需求提供资金。任何这些股份的发行都可能降低每股的帐面价值，并可能导致我们的普通股市价下跌。如果我们发行任何这些额外股份，这样的发行将降低所有现有股东的持股比例和表决权。此外，这样的发行可能导致我们公司的控制权发生变化。

我们的董事和高管们拥有大部分我们的普通股，并且将有能力控制我们的事务。

本公司董事及高级管理人员实质上拥有超过70%的流通普通股。凭借这些持股，他们有效地掌握了我们的董事会成员的选举、我们的管理和事务，并可能阻止我们从我们的立场或其他股东的立场来完成公司交易，如合并、合资或全部或基本全部出售我们的资产。

我们不知道我们的普通股是否会形成一个活跃、流动和有秩序的交易市场。

我们的普通股并没有活跃的交易市场。我们的股票可能永远不会形成或维持一个活跃的交易市场。无法保证购买我们普通股的人能够以高于购买价格卖出普通股。我们无法保证普通股的公平市值将增加或者普通股的市价不会大幅波动或下跌。

我们符合《工作机会和创业家股权法案》中定义的「新兴成长公司」的条件，我们无法确定适用于新兴成长公司的降低信息披露要求是否会使我们的普通股对投资者不那么具吸引力。

我们是根据《JOBS法案》中定义的“新兴增长公司”。只要我们继续成为新兴增长公司，我们可以利用与其他非新兴增长公司不适用的各种报告和其他要求的豁免，包括（i）不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的会计师确认要求，(ii) 减少有关高管薪酬的披露义务和(iii) 对高管薪酬的非绑定性咨询投票和股东对任何未经批准的金援计划支付的股东批准等要求的豁免。 在我们首次公开募股之后，我们可能成为新兴增长公司，最长可达五年，但情况可能使我们更早地失去这种地位。

此外，《职价法》第107条规定，新兴成长公司可利用《证券法》第7（a）（2）（B）条为遵从有别于公私有公司适用日期的新旧会计准则提供的延长过渡期，直至该标准适用于私有公司为止。我们已经选择利用延长过渡期遵守修订后的会计准则。因此，我们的基本报表可能与遵守公司适用日期的公司不可比拟。

投资者可能会发现我们的普通股较不具吸引力，因为我们可能依靠这些豁免、减少的报告要求和延长的过渡期。如果投资者因前述任何原因认为我们的普通股较不具吸引力，我们的普通股交易市场可能较不活跃，我们的股价可能更加波动或下跌。

我们不打算对我们公司股票的任何投资支付分红派息。

我们从未支付过现金股息，目前也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们的董事会尚未指示支付任何股息，并且不预计在可预见的将来支付股份的股息，并打算保留任何未来的收益以发展和扩大我们的业务。支付现金股息（如有），将取决于我们的盈利状况、资本需求和一般经营和财务状况，并受到法定限制的限制，即不能从已实收资本中支付股息。由于我们不打算宣布分红，任何对我们公司的投资收益都必须通过股价上涨来实现。这可能永远不会发生，投资者可能会损失他们在我们公司的全部投资。

项目 10亿。未解决的员工评论

不适用。

项目 2. 属性

我们没有拥有任何不动产。我们使用的办公设施租赁场所的描述如下:

除了公司的总部外，公司还拥有其他短期租赁，其中没有一个公司认为对其业务有实质影响。我们认为我们的办公室适合进行业务。我们也相信，如有需要，将为我们提供合理商业条件的合适替代或额外空间，以及我们随时将整合现在或将来收购所需要的任何办公空间。

项目 3. 法律诉讼

我们没有参与任何重大未了的法律程序，我们预料这可能会对我们的业务或运营产生重大不利影响。

项目 4. 矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5. 股东资本的市场、相关股东事项和发行者的股权证券购买

市场 资讯

我们的普通股票在场外交易市场的Pink Current Information Tier上以“CISO”标的被报价，自2020年6月26日以来一直以OTC方式被报价。

截至2021年3月30日，我们普通股的记录持有人数约为700人。我们的普通股也以提名人名义或街名券商账户持有，因此，我们无法判断我们股票的实质拥有人总数。

我们的普通股票交易活动有限。自2020年6月26日至本报告之日，我们的普通股价格在2.00美元至3.05美元的区间内交易。

股息 政策

迄今为止，我们的普通股票尚未支付任何分红派息，而且在可预见的将来也不打算支付现金分红。我们计划保留所有盈利为公司的运营提供资金。未来，我们的董事会将根据我们的盈利、财务状况、资本需求和其他董事会认为相关的因素来决定是否宣布和支付分红。我们在目前或未来支付分红的能力方面并无任何合约限制。

未注册 股权证券的销售

在2020年12月31日结束的三个月内，我们发行了170,200股普通股，每股价值2.00美元，以现金获得341,009美元的款项，向合格投资者发行。对于每笔交易，我们依赖于《1933年证券法》第4(a)(2)条的规定，属于发行人不涉及任何公开发行的交易。对于每笔交易，我们未使用通常的招揽或广告来市场推销证券，证券仅向有限数量的人提供，投资者能够获得关于我们的信息（包括我们的2019年年度报告10-K中包含的信息，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日结束的季度报告10-Q中包含的信息以及我们提交给证券交易委员会的8-K中的即时报告，以及我们发布的新闻稿），且我们可回答潜在投资者的问题。我们合理认为每位投资者都是合格投资者。所得款项用于减少我们的运营资本不足以及其他企业用途。

项目 6. 选定的财务数据

不适用。

第7项。管理层对财务状况和营运成果的讨论和分析

我们的 业务

我们是一家由高素质安防专业人员组成的安防服务公司，与美国各地的客户合作，在整个美国创建一个持续警觉的安防文化。我们不贩卖网络安全概念产品。我们将自己定位为可信赖的网络安全概念顾问，并致力于为不同规模、各地域和行业的组织提供定制的安防解决方案，以满足其预算需求并限制其网络安全威胁的暴露。

我们目前提供众多的网络安全概念服务，包括管理安全服务、网络安全咨询、科技咨询、遵从审计、弱点评估、渗透测试、安防修复、安防运营中心（"SOC"）建立和咨询，以及网络安全培训。我们通过保持科技中立的立场来区别于竞争对手。我们认为今天市场上许多网络安全服务提供商都致力于特定的科技解决方案，这限制了他们的服务范围和对各种新兴网络安全挑战的快速反应能力。此外，随著我们继续在现有能力范围内为客户提供服务，我们计划继续策略性地收购中小型工程师主导的网络安全服务企业，以进一步扩大我们的服务范围和地理覆盖范围。我们认为，拥有一个世界一流的科技团队，具有多方面的专业知识，对于为客户提供科技中立的解决方案，并从网络安全和信息技术（"IT"）支出中最大限度地获得回报至关重要。

公司 历史

我们于2019年3月5日作为特拉华州公司成立。我们的总部位于6900 E. Camelback Road, Suite 240, Scottsdale, AZ 85251。

从2019年4月1日开始，我们收购了GenResults。GenResults成立于2015年6月22日。在我们收购GenResults之前，GenResults完全由与我们的首席执行官兼董事David G. Jemmett有关联的实体所拥有。截至2019年12月31日，GenResults是Cerberus Sentinel的全资子公司。由于这些公司处于共同控制之下，公司将该收购视为重组。

在2019年4月12日，我们完成了一笔交易，VCAb与我们合并。在VCAb合并时，VCAb正在进行破产程序，其资产极少，没有股东，也没有负债，除了大约1500名第五等通过的一般无担保债权持有人和一名通过的行政费用持有人以外。根据VCAB合并协议的条款，并根据破产计划，我们发行了总数为200万股普通股给索赔人，以全额结算并满足其相应债权的要求。根据破产计划的规定，计划股份根据美国破产法第1145条发行。作为VCAb合并的结果，VCAb的独立法人地位终止。我们踏入了这次合并是为了增加股东基础，以帮助我们满足国家证券交易所的上市标准，以及其他目的。

自2019年10月1日起，我们达成了一项《合并协议和计划》，根据该协议，TalaTek成为我们的全资子公司。 根据TalaTek合并协议，所有已发行和未偿还的TalaTek会员权益代表的单位均转换为我们的普通股约6,200,000股。

2019年10月2日，我们向美国证券交易委员会提交了一份Form 10-12G的登记声明，以注册我们的普通股，面值为0.00001美元，根据《交易法》。该登记声明于2019年12月1日生效。

2020年的重大进展

2020年5月25日生效，我们与Techville及其唯一的股东签订了股票购买协议，根据该协议，Techville成为了本公司的全资子公司。根据Techville收购协议的条款，所有已发行和流通的Techville普通股被换成了公司共计3,392,271股普通股。

对于自2020年8月1日起，我们与Clear Skies及其股权持有人进行了股份购买协议，根据这份协议，Clear Skies成为了本公司的全资子公司。根据Clear Skies收购协议的条款，Clear Skies发行的全部股权被交换成了本公司普通股2,330,000股。

于2020年12月16日，我们签订了一份合并协议和计划，依其规定，Alpine成为本公司的全资附属公司。所有已发行和流通的代表Alpine会员权益的单位均转换为我们公司的900,000股普通股。

营运结果

比较2020年12月31日结束的年度与2019年12月31日结束的年度

我们截至2020年12月31日的财务结果与2019年12月31日相比归纳如下：

截至2020年12月31日的年度报表

截至2019年12月31日止的一年

变异数

收益

截至2020年12月31日的年度报表

截至2019年12月31日止的一年

变异数

Cerberus的收入在截至2020年12月31日的一年中增加了$782,474，相比于2019年12月31日的一年增加了80%，这是由于公司的主要客户的管控安防服务的价值大约增加了$417,000所引起的。

TalaTek的收入在2020年12月31日结束的一年内增长了$2,515,429，增幅为271%，相较于2019年12月31日结束的一年，这是由于在2019年10月1日完成的收购。在增长中，大约有$2,515,000是由于TalaTek的差距和风险评估服务，这归因于一个主要客户。

截至2020年12月31日结束的年度，Techville的收入增加了1,336,887美元，增长了100％，与2019年12月31日结束的年度相比，这是由于在2020年5月25日完成的并购。其中约有690,000美元是由Techville的托管服务Tech Connect Pro带来的，约有370,000美元是由Techville的咨询服务Tech Connect Cloud带来的，约有269,000美元是由Techville的咨询服务带来的其他硬件销售。

截至2020年12月31日的一年中，清晰天空和阿尔派的收入增长了698,108美元，增长了100％，与截至2019年12月31日的那一年相比，这是由于对这两家公司的收购。并于2020年8月1日和2020年12月16日分别完成。其中约有698,000美元是由Clear Skies和Alpine的差距和风险评估服务所产生的。

费用

收入成本

截至2020年12月31日的年度报表

截至2019年12月31日止的一年

变异数

Cerberus的营运成本在2020年12月31日结束的年度中增加了$693,724，增幅为149% ，与2019年12月31日结束的年度相比，这主要是由于与GenResults进行重组后，员工和合同劳工增加，导致薪资相关成本增加约$732,000所致。

截至2020年12月31日的费用增加了1,952,737美元，增幅为415％，与2019年12月31日相比，原因是在2019年10月1日实施了收购。其中大约有1,550,000美元与TalaTek的薪酬和相关服务有关。

Techville的营业成本在2020年12月31日结束的一年中增加了417,563美元，比2019年12月31日结束的一年增加了100％，这是因为在2020年5月25日完成的收购。

截至2020年12月31日的一年，相比于2019年12月31日的一年，Clear Skies和Alpine的成本增加了365,370美元，增幅达到100%，这是由于在2020年8月1日和2020年12月16日分别完成的收购所致。

营运开支

截至2020年12月31日的年度报表

截至2019年12月31日止的一年

变异数

Cerberus截至2020年12月31日止年度的营运费用增加了2,018,974美元，增加了103%，相较于2019年12月31日止年度，主要是由于(i)股票基础报酬增加1,072,625美元，这是由于TalaTek、Techville、Clear Skies和Alpine收购导致股票期权授予增加，(ii)专业费用增加了245,451美元，涉及TalaTek、Techville、Clear Skies和Alpine收购所导致的会计和法律费用，以及(iii)销售、总务和行政费用增加了669,301美元，主要是由于与GenResults重组后员工增加，而相应福利开支增加了525,500美元，以及软体和计算机用品开支增加了约150,000美元。
 

TalaTek的营运费用在2020年12月31日结束的年度内增加了487,725美元，或者增长了140％，相比于2019年12月31日结束的年度，这是作为2019年10月1日达成的收购的结果。其中大约297,000美元归因于TalaTek的行政工资和福利。

截至2020年12月31日的一年中，Techville的营业费用增加了1,037,282美元，增长了100%，与2019年12月31日的一年相比，这是因为于2020年5月25日完成的收购。其中约有833,000美元用于Techville的行政薪资和福利。

截至2020年12月31日的一年中，Clear Skies和Alpine的营运费用增加了423,870美元，增加了100%，与截至2019年12月31日的一年相比，这是由于分别在2020年8月1日和2020年12月16日实施的收购。大约有257,000美元归属于Clear Skies和Alpine的行政工资和福利。

营运 资本剩余

依据2020年12月31日与2019年12月31日比较，我们的流动资金盈余概述如下:

目前资产的增加主要是由于现金及现金等价物、应收帐款和预付费用 以及其他流动资产分别增加了3,320,385、474,869和71,867美元。目前负债的增加主要是由于应付帐款和应计费用 以及可转换票据负债分别增加了340,903和2,926,609美元。

现金 流量

根据2020年12月31日结束的年度现金流与2019年12月31日结束的年度现金流相比，可以总结如下:

营运活动

截至2020年12月31日的年度内，营运活动所使用的净现金为$1,702,080，主要是由于净损失$3,413,262部分地被约$1,896,000的与员工股份补偿有关的非现金费用所抵销。 截至2019年12月31日的年度内，营运活动所使用的净现金为$203,358，主要是由于净损失$1,354,368部分地被约$824,000的与员工股份补偿有关的非现金费用和应付帐款和应计费用减少$146,027所抵销。

投资 活动

2020年12月31日结束的一年，投资活动提供的净现金为285,297美元，是由于Techville、Clear Skies和Alpine Acquisitions所收购的现金。2019年12月31日结束的一年，投资活动提供的净现金为169,790美元，是由于TalaTek收购而来的现金。

融资 活动

截至2020年12月31日的年度期末，业务的筹资活动所提供的净现金为4,737,167美元，主要是由于从公司的普通股销售中获得的1,131,009美元现金，从美国小型企业管理局的薪酬保护计划中获取的709,600美元贷款以及从可转换应付票据的发行中收到的3,000,000美元现金。截至2019年12月31日的年度期末，业务的筹资活动所提供的净现金为1,830,207美元，主要是由于从公司的普通股销售中获得的2,045,000美元现金。这部分被支付给成员的124,580美元现金分配部分抵销。

通货膨胀的影响

我们认为通胀对我们的业务、收入或运营结果在所报期间内并没有产生实质影响。

使用估计值

依照GAAP准则准备基本报表需要管理层进行估计和假设，其影响资产和负债的报告金额以及在基本报表日期上关于可能资产和负债的披露，以及在报告期内收入和费用的报告金额。我们的重要估计和假设包括存疑帐款的提存、无形资产和商誉的帐面价值、透过税资产和评价准备，以及企业合并中所购得资产和承担负债及发行股票的估计公平价值，以及Black-Scholes-Merton订价模型中所使用的假设，如预期波动率、无风险利率和预期股息率。实际结果可能与这些估计有所不同。

公允价值衡量

公平价值评估指南明确指出，公平价值是一个退出价格，代表了在市场参与者之间进行有序交易时可以收到的金额，以卖出资产或支付转移负债。因此，公平价值是一种基于市场的度量，应基于市场参与者在评估资产或负债时使用的假设来确定。它建立了一个公平价值层次结构，将用于测量公平价值的估值技术的输入按优先顺序排序。该层次给予在活跃市场上未调整的报价价格（一级衡量）最高优先级，对于不可观察的输入（三级衡量）最低优先级。公平价值评估指南下的公平价值层次结构包括以下三个层次：

第1级-在测量日对于相同资产或负债可以获取的活跃市场中，无需调整的报价价格；

水平 2-市场上的报价价格不活跃，或者直接或间接地观察到的资料对于资产或负债的全部期限具有重大影响；或

水平 3 - 需要对公允价值测量至关重要且不可观察的输入数据或估值技术 （几乎没有市场活动支持）。

业务结合的所有板块，除了并购外，还包括其他交易。

公司根据所收购业务的有形和无形资产的估计公平价值以及所承担的负债，在收购日期予以购买价格的配置。如果购买价格超过网络资产的公平价值，则将其列为商誉。购买价格分配过程需要管理层进行重大估计和假设，特别是在收购日期关于无形资产的方面。与企业合并相关的直接交易成本按照发生的方式进行费用化。在某些情况下，转让考虑金额的分配可能根据测量期间最终确定的公平价值进行修正，该测量期间最长可达自收购日期起一年。公司从收购日期起前瞻性地将所收购业务的营运结果纳入其合并结果。

如果业务组合分阶段实现，则收购日期的收购方之前持有的被收购方权益的携带金额被重新计量为收购日期的公允价值；由于此重新计量而产生的任何收益或损失将在利润或损益中予以承认。

商誉

商誉代表取得业务的购买价格超过可识别的应计净资产的估计公平价值。商誉不会摊销，但至少每年在年终以及报告单位层面进行资产减值测试，或者如果事件或情况的变化表明资产可能有减值问题，则要更频繁地进行测试。首先，通过进行定性评估来识别该报告单位的公平价值是否很可能小于其携带价值，然后进行减值测试。定性评估未通过的报告单位的携带价值将与其公平价值进行比较。报告单位的公平价值是使用市场和折现现金流量方法来估计的。如果报告单位的携带价值超过其公平价值，则商誉被认为已减值。折现现金流量方法使用预期的未来经营结果。未能实现这些预期结果可能会导致报告单位的商誉在未来减值。

非金融资产减损

我们会定期评估持有和使用中的长期资产的带有负债价值，当情况需要时进行审查，并至少每年一次。当预期的未折现现金流量与长期资产的带有价值相比互为独立时，且预期现金流量小于其带有价值时，则认定长期资产有损失。在这种情况下，根据带有价值超过长期资产公正价值的金额来确定损失。公正价值主要是使用与风险相符的利率折现预期现金流量来确定的。处置长期资产引起的损失也是以类似方式确定的，只是公正价值会根据处置成本进行减少。

营业收入 认列

公司与客户的协议主要是服务合同，其持续时间从几个月到一年不等。 当这些服务的控制权转移给客户时，公司认定营业收入，并根据公司预期为其提供的考虑事项，即称为交易价格，来交换这些商品或服务。

与客户存在合约的唯一条件是： 合约与客户存在时：

对于大部分合同，公司收取的款项为不可退还的预付款。公司不会根据重大资金成分的影响来调整承诺金额，因为公司预计，在合同起始时，从承诺的货物或服务交付至客户支付这些货物或服务的时间一般为一年或更短。公司向客户的信贷条款通常为30天，但在某些情况下需要在15天内支付款项。

公司不揭露与原始预期持续时间为一年或以下的合同的未满足履行义务的价值。

收入的分离

营业收入包括截至2020年12月31日的以下服务提供部分：

营业收入包括以下服务提供部分，截至2019年12月31日年结。

实务 便利

作为会计准则规范（ASC）606的一部分，公司采用了几个实用豁免，包括以下内容：（i）公司确定不需要调整承诺的对价金额，以考虑重大融资成分的影响，因为公司预计，在合同签订时，公司将把承诺的服务转让给客户并且客户支付该服务的时间将在一年或更短时间内；（ii）公司在发生成本时将获得合同的任何额外成本视为费用，并且如果实体本应该认可的资产的摊销期限为一年或更短，则认可该费用。

报销 费用

公司将可报销费用包括在营业收入和营业成本中，因为公司主要负责实现向客户提供指定服务的承诺，包括将相关服务整合为一个整体输出，对客户来说无法分开，这些成本包括消耗品、交通和旅行费用，公司在设定价格时具有自主裁量权。

营业成本

营业成本包括（i）向直接参与提供服务、提供服务项目和参与合作的可计费员工和顾问支付的薪酬和福利；（ii）用于服务的耗材；以及（iii）与服务合同直接相关的其他费用，如专业服务、餐饮和旅行费用。

股票薪酬的波动性

波动性基于相似阶段公司的历史波动性，以及行业内公司的历史波动性，通过对每日股价模型的统计分析。股份报酬的波动性在任何时间点都基于行业内类似公司过去两到五年的历史波动性。

新的 和最近采纳的会计准则

所有新的和最近颁布的会计准则的详细说明请参见本年度截至2020年12月31日的我们的基本报表附注2。

未纳入资产负债表之安排

我们没有对外账安排，可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或资本资源产生目前或未来重大影响。

项目 7A. 有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 8. 基本报表和附录资料

基本报表指数后面包含了第8项要求的信息，该信息位于本年度10-k表格中F-1页之后。

项目 9. 会计和财务披露方面的变动和与会计师的意见不合

无。

项目 9A. 控制与程序

揭露控制和程序评估

我们保持了揭露控制和程序（如《1934年修订版证券交易所法案》（以下简称“交易所法案”）第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的那样）的措施，这些措施旨在确保我们在交易所法案下需要披露的信息按规定的时间记录、处理、概述并报告，并将这些信息累积并及时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，以便对所需的披露作出及时决策。在设计揭露控制和程序时，我们的管理层必然需要应用其判断力来评估可能的揭露控制和程序的成本效益关系。任何揭露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并不能保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下实现其既定目标。无论控制和程序设计得多好且执行得多好，只能合理地而不是绝对地保证实现所期望的控制目标。

我们的管理阶层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了本报告期结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序由于下列内部财务报告披露控制的重大缺陷导致无效。

对财务报告内部控制的管理报告

本公司及其合并子公司的管理层负责建立和维护适当的内部控制，以便进行财务报告。本公司的内部财务报告控制是在其首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，并由公司董事会、管理层和其他人员执行，以合乎美国通用会计原则的规定，在外部报告目的下，提供对财务报告的可靠性和合并财务报表的准备的合理保证。

由于内部控制在财务报告方面具有固有的限制，可能无法防止或检测错误陈述。此外，对有效性的任何评估的未来时期的预测可能会因为条件变化而导致控制变得不足够，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

财务报告内部控制存在缺陷

根据《内部控制一体化框架（2013年）》，公司管理层评估了截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性。根据此评估，管理层确定截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制不是有效的。

根据2002年通过的萨班斯-豪利法案（“萨班斯-豪利法案”）所建立的标准，基本报表内部控制存在缺陷，或缺陷组合，可能导致无法及时防止或检测我们年度或中期基本报表的重大错误。

公司财务报告内部控制的无效是由于以下重大缺陷，这些缺陷表明许多员工少的小公司存在著问题：

管理层改正重大缺陷的计划

管理层计划实施措施，确保导致重大缺陷的控制不足得到纾困，使这些控制措施设计、实施和有效运作。计划的纾困行动包括：

我们的管理团队将继续持续监测和评估我们基于风险的方法以及财务报告的内部控制和程序的相关性和有效性，并致力于根据需要和资金允许采取进一步的行动和实施额外的改进措施。

本年度报告未包括关于公司注册公共会计师对财务报告内部控制的凭证报告。根据SEC的规定，公司注册公共会计师对管理层报告不需经过凭证，允许公司在此10-k表格的年度报告中仅提供管理层报告，这可能增加我们的内部财务报告控制中存在的弱点或缺陷未被察觉的风险。

财务报告内部控制的变更

截至2020年12月31日的季度结束时，我们对财务报告的内部控制（根据交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)条的定义）没有进行任何变更，这些变更对我们的财务报告的内部控制没有造成重大影响，并且合理地可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。截至本报告之日，我们已经雇用了更多的财务和会计人员，我们预计这将对未来几季度的职责分工产生积极影响。此外，我们在2021年第一季度成立了一个审计委员会。

项目 90亿。其他信息

于2020年12月14日，该公司任命了44岁的Bryce Hancock为首席运营官。Hancock先生为公司带来了超过20年的C级管理层和管理经验。最近，从2012年到2018年，他在全球资安软体公司BeyondTrust担任首席财务官，财务长和秘书，Hancock先生负责BeyondTrust业务的许多方面，包括财务、会计和运营，一直到该公司于2018年被Bomgar Corporation收购。在此之前，他于2009年至2012年担任eEye Digital Security的首席财务官。他也是Fiesta Bowl的董事会成员。Hancock先生于1998年以优异成绩从亚利桑那大学取得金融和会计学位。

第三部分

项目 10. 董事、执行官及公司治理

下表列出了关于我们的董事和执行官的某些信息。下面列出的每位董事和执行官的年龄截至2021年3月25日。

我们的 执行官们

David G. Jemmett – 首席执行官及董事

Jemmett先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事，也担任我们的首席财务官和首席会计官。他还在2015年创办了GenResults，该公司现在是我们的全资子公司。从2014年1月到2014年12月，Jemmett先生曾担任NantCloud公司的首席执行官，该公司为医疗客户提供安全的云托管应用程序，以及NantWorks公司的首席技术官，该公司是“Nant”系列公司的母公司。从2005年到2013年，Jemmett先生是ClearDATA Networks Corporation的创始人和首席执行官，该公司是一家专门从事医疗保险可靠的托管公司。他曾担任CBS、CNN、MSNBC和CSPAN的嘉宾演讲嘉宾，并在1998年向美国参议院电信和互联网安全小组发表演讲，内容涉及互联网技术。

Jemmett 先生由于在业务领域具有丰富背景、熟悉网络安全概念行业，以及在公司中拥有重要股权，因此合格担任公司董事。

William Santos - 总统

自2019年7月15日以来，Santos先生一直担任我们的总裁。他还在2019年7月15日至2020年12月期间担任我们的首席运营官。他在科技销售、服务交付和高层领导方面已有超过30年的经验。在担任公司总裁之前，从2017年2月到2018年11月，Santos先生是Stelligent Systems的总裁，该公司是一家AWS DevOps组织。在Stelligent被Mphasis收购后，他从2018年11月至2019年7月担任了Mphasis-Stelligent的CEO，这是一家专门从事Amazon Web Services (AWS)云上的DevOps自动化的公司。在2017年2月之前，以及在与IBM工作了10年后，Santos先生成功创立并出售了他的第一家专业服务公司Atlantec Group。他在Software House International（“SHI”）开创了专业服务业务部门。之后，他于2010年加入Hosting.com，负责建立专业服务组织，并在转换角色后领导收购了几家专业服务组织，包括Ntirety，一家数据库服务公司，以及Stelligent Systems，这是从2013年至2018年的。Santos先生还拥有麻省理工学院的计算机科学和工程学位。

Bryce Hancock – 首席运营官

Hancock先生于2020年12月14日被任命为首席营运官。 Hancock先生为本公司带来超过20年的高层和管理经验。最近，从2012年到2018年，他担任全球资讯安全软体公司BeyondTrust的首席财务官，公司之后在2018年被Bomgar Corporation收购之前，Hancock先生负责BeyondTrust业务的许多方面，包括财务、会计和运营。早前，从2009年到2012年，他担任eEye Digital Security的首席财务官。他还担任Fiesta Bowl的董事会成员。 Hancock先生于1998年毕业于亚利桑那大学，获取了金融和会计学位（优等学士）。

我们的 董事们

史蒂芬 斯科特 - 董事

Mr. Scott于2019年4月11日被任命为董事，并是本公司的创办人。Mr. Scott自2016年以来一直担任Advisor ID（前身为BRI Partners）的合伙人，该公司是一家金融服务科技公司。Mr. Scott于2016至2017年间担任Longboard Asset Management的董事总经理。自2009年至2016年，Mr. Scott于Van Eck Global任职，2009年至2014年担任替代委员会联席主管和投资组合经理。自1995年以来，Mr. Scott创立并管理了几个专注于私人和公共投资策略的投资伙伴关系。Mr. Scott毕业于佛罗里达大学的工商管理学位。

斯科特先生由于在金融服务和科技行业的背景，具备担任该公司董事的资格。

桑德拉 摩根 - 董事

摩根女士于2021年2月1日被任命为董事。摩根女士曾在2019年1月至2020年11月担任内华达州博彩管制局主席，并于2018年5月至2019年1月担任内华达州博彩委员会委员。她还曾于2016年1月至2018年1月担任AT&t的对外事务主任。摩根女士目前还在富达国民金融的董事会任职，并拥有UNLV的法学博士学位。

Morgan女士由于在监管和合规事项方面的经验，有资格担任公司的董事。

退役 兰博特·C·奥克斯将军 - 董事

养老军人Oaks将军于2019年5月1日被任命为董事。他是一位退役的美国空军将军，曾任美国欧洲空军总司令和指挥官，总部设在德国莱茵河空军基地的北约中欧空军司令部。1994年退役时，Oaks担任四星上将和美国欧洲空军与北约中欧的指挥官。在34年的服役后。退役后，Oaks在美国航空公司担任高级副总裁。2000年，Oaks辞去这个职位，因为他被召唤去服务耶稣基督后期圣徒教会，在2009年被撤职为一名普通圣职者。他在从海军战争学院毕业之前，获得了美国空军学院的军事科学学士学位和俄亥俄州立大学的工商管理硕士学位。退休的Oaks将军目前担任耶稣基督教会与美国军方的官方联络人。

凭借他在国家安全问题上的经验，包括网络安全概念，以及其广泛的军工服务，前陆军中将欧克斯先生符合担任该公司的董事。

R. Scott Holbrook – 董事

Mr. Holbrook于2019年5月1日被任命为董事。自2013年以来，Holbrook先生一直担任Mountain Summit Advisors的负责人，这是一家专注于医疗技术和服务的并购的专业公司，并且是Health Catalyst的战略顾问，该公司主要专注于医疗数据分析和仓储。在此之前，他在2002年至2013年期间担任医药城市的执行副总裁，医药城市是一家提供健康信息交换、业务智能和医疗供应商和患者参与解决方案的人口健康管理公司。 1998年，Holbrook先生创办了KLAS并继续担任其董事会成员。他曾在IHC，GTE，Sunquest Information Systems，Integrated Medical Networks担任高级职位，并且是Park City Solutions的创始人。Holbrook先生是HIMSS Fellow。他拥有犹他州立大学的理学硕士学位和布里格汉姆大学的理学士学位。

Holbrook先生因在医疗科技板块具有丰富经验，符合担任公司董事的资格。

安德鲁 麦凯恩 ─ 董事

McCain先生于2019年5月1日被任命为董事。他是Hensley饮料公司的总裁和首席运营官，在那里他自2014年开始工作。McCain先生于1984年获得数学学士学位，1986年获得MBA学位，都是从范德堡大学获得的。他是亚利桑那州超级碗主办委员会的董事会成员，亚利桑那州2016年大学橄榄球锦标赛地方组织委员会的董事会成员，Hensley雇员基金会主席，以及联合卫理公会外展事工“新日中心”的赞助委员会成员。他曾任Fiesta碗主席，安海斯-布希全国经销商咨询委员会主席，以及大菲尼克斯商会主席。

麦肯先生由于他丰富的业务经验和领导才能，有资格担任公司的一名董事。

董事会

我们的董事会目前由六(6)名成员组成。所有董事将留任至下次股东年度大会。

管理层负责达到明确的企业目标，实施核准的战略和营运计划，按照正常程序开展业务，管理现金流，评估新的业务机会，招聘人员，并遵守适用的监管要求。董事会通过审查和批准长期战略、业务和资本计划、重要合同和业务交易，以及所有的债务和股权融资交易和股票发行，对管理层进行监督。

董事 独立性

我们的董事会由大多数独立董事组成。在确定董事的独立性时，公司使用纳斯达克股票市场上市标准中第5605(a)(2)条的独立性定义。

董事会根据纳斯达克股市的上市标准，结论认为摩根女士、退休将军奥克斯、霍尔布鲁克先生和麦凯恩先生都是「独立」的，并且认定该董事与我们公司之间的任何关系在其看法中不会干扰其独立判断的行使，以履行董事的责任。

董事会 委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会由符合纳斯达克股票市场规则和适用联邦证券法律法规的独立董事组成。审计委员会的成员是Morgan女士以及McCain先生和Holbrook先生。薪酬委员会的成员是Morgan女士以及Holbrook先生和McCain先生。提名委员会的成员是Morgan女士以及Holbrook先生和Oaks先生。

每个委员会都在我们董事会批准的书面凭证下运作。

稽核委员会

稽核委员会(a) 协助董事会履行以下职能:(i) 确保我们基本报表的品质和完整性;(ii) 确保我们基本报表及相关披露的合规性;(iii) 确保我们独立审计师的资格和独立性; 和 (iv) 确保我们独立审计师的绩效;和 (b) 准备SEC法规要求包括在我们年度股东大会委任经理的报告。

稽核委员会于2020年12月10日成立，并未于2020年度举行任何会议。董事会已确定稽核委员会的每位成员均按照纳斯达克股市的规则和适用的联邦证券法律法规，是独立董事。此外，董事会已确定McCain先生是根据Regulation S-k的第407(d)(5)项之定义属于“审计委员会财务专家”，并指定他担任该职位。

在我们最近完成的财政年度开始以来，审计委员会建议提名或赔偿外部审计师的决议未被董事会采纳。

审计委员会负责代表董事会监督我们的财务报告程序，以及负责审计委员会章程中指定的事项和董事会指示的其他事项。我们的审计委员会直接负责任命、报酬公司保留和监督我们委托的任何注册会计师事务所为准备或发布审计报告或为我们执行其他审计、检讨或确证服务 （或提名独立注册的会计师事务所以获得股东批准），并且每家此类注册会计师事务所必须直接向审计委员会汇报。我们的审计委员会必须事先核准我们独立审计师要执行的所有审计、检讨和确证服务以及所有非审计服务 （包括每种情况下的委任和条件） ，并且必须根据适用的法律、规则和法规。

补偿委员会

薪酬委员会(i) 协助董事会履行对我们的高级主管和董事的薪酬责任 (ii) 评估我们高级主管的表现 并(iii) 管理我们的股票和激励薪酬计划 并根据需要向董事会建议变更这些计划。

薪酬委员会于2020年12月10日成立，并未在截至2020年的年份召开任何会议。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和适用的联邦证券法律和规定的独立董事规定。

提名和委员会

提名委员会协助董事会在以下方面：(i) 辨识有资格成为董事的人士，(ii)确定董事会及其委员会的组成，(iii)制定高级管理人员继任计划，(iv)监督评估董事会效能的过程，以及(v)制定和实施我们的公司治理程序和政策。

提名委员会于2020年12月10日成立，并且在2020年结束时没有进行任何会议。董事会已确定提名委员会的每位成员符合纳斯达克证券交易所的规定以及适用的联邦证券法和法规，并且为独立董事。

逾期 第16(a)条报告

《证券交易法》第16(a)条（已修订）要求公司的高级职员和董事以及持有超过发行中普通股10％以上（10％）的人士需要向SEC提交普通股的初始受益所有权声明（Form 3）以及普通股受益所有权变动声明（Form 4或5）。根据SEC的规定，高级职员、董事和持有超过10％股份的股东需要向我们提供所有这些表格的副本。

我们的记录反映，所有应根据1934年证券交易法第16(a)条的要求提交的报告，未能及时提交。

项目 11. 行政报酬

下表显示了截至2020年12月31日和2019年结束时，支付或应计的总酬劳金额，给我们的执行长兼致富金融(临时代码)官，以及我们的总裁兼首席运营官（“具名执行官”）。

总结 报酬表