先科电子公司

200 弗林路

加州卡马里约邮递区号93012-8790

2018年2月7日

透过EDGAR

Kevin J. Kuhar 先生

会计分部主管

公司金融部门

美国证券交易委员会

华盛顿特区，D.C. 20549

表格 10-K 截至2017年1月29日的财政年度结束，于2017年3月23日提交的文件

表格 8-K 2017年11月29日提交

文件 编号 001-06395

亲爱的Kuhar先生：

谨代表先科电子公司（以下简称“权益代理”）, 本人回复员工（以下简称“评论”）的评论（以下简称“员工证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员于2024年2月1日发出的评论函（以下简称“评论函”）对本公司的回复如下。」提交给美国证券交易委员会（「根据2018年1月25日的信函，我们收到了关于公司上述申报文件的评论。我们将以下是公司对评论的回应。为了方便审查人员，我们已在其后的回应中以斜体方式重述了每个评论。 斜体 按照提供的顺序，我们会先以斜体方式列出每个评论，然后是公司的回应。

表格 10-K 截至2017年1月29日的财政年度

第7项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析

流动性和资本资源，第48页

公司建议员工，公司将会修改未来提交的文件，以完全符合《证券法》第10(e)条的要求。 /s/ Roger W. Byrd 具体来说，公司将删除现金来源和现金用途的表述。 非核心概念（non-GAAP） 公司将删除现金来源和现金用途的呈现方式。

凯文 ·J· 库哈尔先生

2018年2月7日

第2页

项目8. 基本报表与补充数据

第11项注释：股份报酬

凭证，第99页

背景资料

2016年10月5日，公司向康卡斯特发行了一份股票认股权证（“认股权证”），每股认股权证可按0.01美元的行使价格行使换股权。认股权证在发行日的公平价值为3000万美元。公司发行这份认股权证给康卡斯特，以激励康卡斯特基于公司开发的技术部署网络。与部署网络相关的是，康卡斯特将通过公司的经销商获得公司的芯片。

这个应许有七年期限，并分为五个不同的部分（每个称为“部分”）。第一部分在发行日期时成熟并可行使。其余四个部分则基于康卡斯特在随后的时期内实现的某些里程碑（每个称为“里程碑”）而成熟。 30个月期间内，康卡斯特基于在美国各城市中建设和部署基于LoRaWAN™的网络，达成某些里程碑（每个称为“里程碑”）而成熟。 关于在美国各城市中施工和部署基于LoRaWAN™的网络，康卡斯特在随后30个月期间内必须达到某些里程碑（每个称为“里程碑”）。

认股权证分类 考量因素

在确定如何处理这个认股权时，公司首先评估了认股权是否属于会计准则编码("ASC")的范围内。 505-50 通过评估ASC 505-50-15-12(a)中包含的范围考虑因素。 基于我们的评估，公司得出结论，认股权属于ASC的范围内，因为(i) 代表了公司股权的一种形式(或者以其他方式可行使成公司的股权),(ii) 发行给康卡斯特作为构建基于LoRaWAN™的网络的服务提供商，以及(iii) 康卡斯特是独立的第三方(即不是公司的员工)。此外，认股权并未满足ASC的任何范围例外情况。 由于它(i) 代表了公司股权的一种形式(或者以其他方式可行使成公司的股权),(ii) 发行给康卡斯特作为构建基于LoRaWAN™的网络的服务提供商，以及(iii) 康卡斯特是独立的第三方(即不是公司的员工)。此外，认股权并未满足ASC的任何范围例外情况。 505-50 由于它(i) 代表了公司股权的一种形式(或者以其他方式可行使成公司的股权),(ii) 发行给康卡斯特作为构建基于LoRaWAN™的网络的服务提供商，以及(iii) 康卡斯特是独立的第三方(即不是公司的员工)。此外，认股权并未满足ASC的任何范围例外情况。 505-50-15-3.

一旦公司确定认股权证属于ASC范围内 505-50, 公司评估是否该先将认股权证分类为权益类别。ASC 505-50-25-10 规定授予人应根据认股权证是否满足段落中确定的权益或负债分类标准，在权益或负债中承认相应的增加。 718-10-25-6 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 25-19.

相应地，公司分析了ASC，以判断是否有任何特征会导致认股权证被归类为负债，并得出结论认为它没有任何会导致其被归类为负债的特征。这个结论包括但不限于以下考虑因素： 718-10-25-6 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 25-19, 以确定是否有任何特征会导致认股权证被归类为负债，并得出结论认为它没有任何会导致其被归类为负债的特征。这个结论包括但不限于以下考虑因素：

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

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因此，公司得出结论认为将认股权证归类为权益是合适的。

测量日期的确定

在确定认股权的计测日期时，公司考虑了 ASC 所含的会计指引。 505-50-30-11 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 30-12. 公司评估了每个分期付款，并注意到没有任何履行承诺。因此，公司得出结论：认股权的每个分期付款的公允价值应该继续在每个报告日期计测，直到康卡斯特完成相应的分期付款所需的履约。对于初始分期付款，由于该分期付款在发行日期已完全被授予并可行使，计测日期确定为发行日期。对于其余的分期付款，公司得出结论，计测日期是在每个相应的分期付款达到里程碑时。此时，康卡斯特不需要进一步履行来完全授予/赢得该分期付款。 最少每年重新测量并以公允价值报告。 在康卡斯特完成相应分期付款所需的履约已完成之前，每个报告日期都应该计测认股权的公允价值。对于初始分期付款，计测日期确定为发行日期，因为该分期付款在发行日期已完全被授予并可行使。对于其余的分期付款，公司得出结论：计测日期在每个相应分期付款的里程碑达到之时。在此时，康卡斯特已经不需要进一步履行来完全授予/赢得该分期付款。

由于认股证并不包含任何履行承诺，因此直到第二至第五期的每一期的公允价值都将在每个报告日期进行评估。 最少每年重新测量并以公允价值报告。 在每个报告日期，康卡斯特所需达到的表现才会完全赚取相应的部分。

每个报告期的成本决定

如ASC所述505-50-25-4, ASC 505-50 未规定实体发放股权工具的期间或方式，也无要求发放股权工具的公允价值应该在与现金支付商品或服务相同的期间和方式内确认，除非有关发放者用现金支付商品或服务或使用现金回扣作为销售折扣，而非以股权工具支付或使用。

因此，公司考虑了ASC会计指引中包含的会计指导方针。 605-50, 营业收入 - 客户支付和奖励。如ASC所述，“关于现金支付的指导意见适用于费用由股权工具（无论是否已达到计量日期）组成的情况。” 基于这项指引，公司认为认股权凭证将被视为现金支付，并且属于ASC的范围内 605-50-20, “与现金支付相关的指导意见适用于由股权工具组成的报酬（无论是否达到测量日期）。” 基于这项指引，公司认为认股权凭证将被视为现金支付，并且属于ASC的范围内 605-50.

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

第四页

公司随即考虑到是否向间接客户（康卡斯特）支付款项将属于ASC范围内。 605-50. ASC 605-50-15-2（a）（1） 指出供应商对于向任何销售产品的销售商提供的考虑，不论接收考虑的受方是供应商的直接客户还是间接客户，都适用于销售商考虑的会计。根据这项指导，公司得出结论，认为应将认股权证视为ASC范围内的一部分。 605-50.

该公司随后考虑应该认知什么成本。当控制范围内的股权工具的数量和条款受到交易对方的履行条件影响时，根据ASC，需使用最低的总体公允价值来认知成本。然而，公司考虑了ASC的第[控制项]段，其中包含一个例子，此例子中提供的激励以尚未到达测量日期的股权工具的形式提供，根据Subtopic的指导，ASC 605的20号例子明确考虑到达到交易对方履行条件的概率性。根据会计指南，公司认为如果交易对方履行考虑在相当程度上由交易对方控制，则对于与客户的基于股权的支付安排认知成本，实体可以得出概率评估（而不是最低的总体公允价值方法）将是适当的，但是当交易对方履行考虑在相当程度上不由交易对方控制时，仍应使用最低的总体公允价值。里程碑的达成在康卡斯特控制范围内，因为康卡斯特是正在构建网络的一方，因此可以根据康卡斯特是否继续部署LoRaWAN™覆盖来判断是否经济合理。 505-50 当控制范围内的股权工具的数量和条款受交易对方履行条件的影响而变化时，根据ASC，应该使用最低的总体公允价值来认知成本。 505-50 当控制范围内的股权工具的数量和条款受交易对方履行条件的影响而变化时，根据ASC，应该使用最低的总体公允价值来认知成本。 55-96 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 55-100 控制项 605-50, 其中包含的一个例子提到激励以尚未到达测量日期的股权工具的形式提供，根据Subtopic的指导。 505-50 ASC 605的20号例子明确考虑到达到交易对方履行条件的概率性。

公司注意到ASC的段落 25-7 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 25-9 只适用于供应商向顾客提供折扣但未获得明显利益的情况 605-50 其中一部分内容如下：

供应商可以向客户提供折扣或退款，金额为指定现金，在客户完成指定累计营业收入交易或在指定时间内保持客户身份的情况下才能兑换...

示例20同样提到一个资产授予“只有在客户完成指定的营业收入累计水平时才可以赎回”。两者都没有明确区分交易对手的表现是否在客户的控制范围内。虽然这里的事实与情况与示例20不完全一致，但公司认为类比到此类指引是合适的，因为（i）该交易在ASC（交易会计准则）的范围内，并且（ii）网络建设在康卡斯特（Comcast）的控制范围内，类似于示例20中描述的情境（例如，客户可以独自决定是否购买商品）。换句话说，公司认为将网络建设视为一种类似服务性条件（而不是交易对手表现条件），并且类比于ASC中描述的客户执行特定活动，其中实现此条件的概率是确定需要予以认定的成本数量的依据。因此，在没有发布进一步明确的权威指引的情况下，公司得出结论，当测量和认定认股权证的成本时，应考虑达成每个相应期间的里程碑的概率。 605-50 并且（ii）网络建设在康卡斯特（Comcast）的控制范围内，类似于示例20中描述的情境（例如，客户可以独自决定是否购买商品）。换句话说，公司认为将网络建设视为一种类似服务性条件（而不是交易对手表现条件），并且类比于ASC中描述的客户执行特定活动，其中实现此条件的概率是确定需要予以认定的成本数量的依据。 605-50-25-7, 因此，在没有发布进一步明确的权威指引的情况下，公司得出结论，当测量和认定认股权证的成本时，应考虑达成每个相应期间的里程碑的概率。

符合ASC规定 605-50-25-7, 只要每个阶段的里程碑达成的概率足够大，公司就会根据每个报告日期当时的当前公允价值，在施工期间承认每个阶段的成本，直到履行完毕并且该阶段赋予。

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

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关于认股权证相关费用的分类

就支付的考量分类而言，公司考虑了 ASC 的第一段。 45-2 ASC 的第一段605-50. 康卡斯特是一家网络供应商，而认股权凭证旨在激励康卡斯特购买和将公司的科技融入其网络中。该认股权凭证的授予与康卡斯特的网络建设密切相关，具体取决于 LoRaWAN™ 在每个指定城市的里程碑覆盖率的建设进行情况。

公司判断授予认股权与Comcast购买公司技术并不完全可分，因此公司认为并未为认股权收到可单独辨识的好处（商品或服务）而交易，该好处与向最终客户Comcast售出晶片不可分割。此外，即使收到可单独辨识的好处，公司亦认为无法确定该好处的公允价值。鉴于段落中指定的标准未满足，公司认为认股权的计量成本应该记录为营业收入的减少。此外，为支持认股权的成本应该记录为营业收入的减少，公司还考虑了ASC的例子17、18和20。 45-2 只适用于供应商向顾客提供折扣但未获得明显利益的情况 605-50 因为未满足指定条件，公司认为认股权的计量成本应记录为营业收入的减少。作为认股权的成本应记录为营业收入的减少的进一步支持，公司还考虑了ASC的例子17、18和20。 605-50-55.

表格 8-K 于2017年11月29日提交

附表99.1

公司建议员工，在所有适用的未来提交文件中，将扩大对所有所包含的措施与最直接相应的GAAP措施的调和。非核心概念（non-GAAP） 所有包含在这些提交文件中的措施，公司将提供与最直接相应的GAAP措施的调和。 非核心概念（non-GAAP） 公司将在相关的未来提交文件中进行的披露情况的示例请参阅附件A。

公司建议员工，在所有适用的未来提交的文件中，将扩大对前瞻性指标的协调工作，以匹配最直接的前瞻性GAAP指标。 非核心概念（non-GAAP） 在这些文件中包含的所有前瞻性指标，如果最直接的前瞻性GAAP指标无法获取，公司将披露此事实并提供可获得的协调信息，并不需承受不合理的努力。 非核心概念（non-GAAP） 此外，公司将确定无法获得的信息并披露其可能的重要性。附件b中附有公司在相关未来提交的文件中将公开的披露示例。

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

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公司告知员工，它考虑了财报解读中的问题100.04。 非美国通用会计准则 此外，除了Regulation G的100(b)规定外，公司还考虑了措施。

《合规与资讯披露解读》中的问题100.04聚焦于一种调整方式，该方式加速营业收入的认列。对于问题100.04的回答强调了 非美国通用会计准则 如果使用个别度身订造的营业收入认列和计量方法替代GAAP的方法，这非核心概念（non-GAAP） 或许 违反《G秩序》的100(b)规则 [ 强调 ]。

公司得出结论，认为其事实模式与问题100.04中引用的例子不同，指出该引用的例子著重于加速营业收入的认列。而在我们的事实模式中，并不存在营业收入认列的加速。

规则 G审查第100条(b)规定:

一名登记人，或代表其行事的人，不得对外公布一个 非核心概念（non-GAAP） 财务评估，该评估与附有该评估的资讯以及有关该评估的其他讨论一起，包含有关一个重要事实的虚假陈述或者遗漏 表达所需的一个重要事实，以使这项 非核心概念（non-GAAP） 财务评估的呈现在提出的情况下不具误导性。

在得出该披露不违反《G法规》100(b)条规定的结论时，公司考虑了《合规和披露》中的问题100.01的解释。 非美国通用会计准则 措施，该措施“在某些情况下，可能违反《G法规》100(b)条规定，因为它们导致该措施的呈现具有误导性。例如，呈现不包括营运公司业务所需的正常和重复性现金支出的绩效措施可能具有误导性。”非核心概念（non-GAAP） 营业费用的排除可能具有误导性。”

公司认为，不包括认股权影响的净销售额和毛利润衡量指标并不具有误导性。此评估是基于以下考虑： 非核心概念（non-GAAP） 公司认为，不包括认股权影响的净销售额和毛利润衡量指标并不具有误导性。此评估是基于以下考虑： 非核心概念（non-GAAP） 公司认为，不包括认股权影响的净销售额和毛利润衡量指标并不具有误导性。此评估是基于以下考虑：

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

第 7 页

基于这些理由，公司认为该简报为投资者提供了有用的信息。 非核心概念（non-GAAP） 公司认为这份简报为投资者提供了有用的信息。

在公司未来的申报中，不包括认股权证成本的费用，公司将加强对这些指标相关目的和使用的披露，解释为什么投资者会发现这些信息有用，以及管理层如何使用这些指标。具体而言，我们将添加类似以下的目的和使用说明：“公司已从净销售额和毛利润中排除认股权证的成本，因为认股权证的成本与一项非例行性的事务有关。 非核心概念（non-GAAP） 在未来的报表中，将排除认股权证成本，以加强介绍这些指标的目的和使用，以解释技术科技如何使用且因何种原因被投资者视为有价值的信息。具体而言，我们将添加类似以下的目的和使用说明：“由于认股权证成本属于一项非例行性事务，公司已从净销售额和毛利润中排除认股权证成本。” 非核心概念（non-GAAP）在未来的报表中，将排除认股权证成本，以加强介绍这些指标的目的和使用，以解释技术科技如何使用且因何种原因被投资者视为有价值的信息。具体而言，我们将添加类似以下的目的和使用说明：“由于认股权证成本属于一项非例行性事务，公司已从净销售额和毛利润中排除认股权证成本。” 非核心概念（non-GAAP） 在未来的报表中，将排除认股权证成本，以加强介绍这些指标的目的和使用，以解释技术科技如何使用且因何种原因被投资者视为有价值的信息。具体而言，我们将添加类似以下的目的和使用说明：“由于认股权证成本属于一项非例行性事务，公司已从净销售额和毛利润中排除认股权证成本。” 在未来的报表中，将排除认股权证成本，以加强介绍这些指标的目的和使用，以解释技术科技如何使用且因何种原因被投资者视为有价值的信息。具体而言，我们将添加类似以下的目的和使用说明：“由于认股权证成本属于一项非例行性事务，公司已从净销售额和毛利润中排除认股权证成本。” 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 作为对康卡斯特的激励，提供予康卡斯特的权证是基于公司开发的科技部署网络所需的。对于权证的认列成本并不依赖于销售目标的达成，而是（i）基于康卡斯特达成与LoRaWAN™为基础的网络施工和部署相关的特定里程碑而认列，以及（ii）公司的已发行股票的当前公允价值，用于未发放的权证部分。由于认列成本的模式存在变动性，使得各期间的可比性变得困难。因此，基于上述理由，在内部评估公司业绩时，管理层将权证成本排除在收入和毛利润之外。因此，管理层认为 非核心概念（non-GAAP） 及净销售和 非核心概念（non-GAAP） 毛利润是有用的额外补充信息。

如有任何进一步问题或意见，您可通过(805)与我联系。 480-2191 如果您有任何进一步问题或评论，

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

第 8 页

附件 A

先科电子公司

补充资料：将GAAP与结果调和 非GAAP 结果

（金额以千为单位 - 除每股数以外）

凯文·J·库哈先生

2018年2月7日

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展示b

先科电子公司

GAAP与非GAAP财务指标调解表(unaudited) 非GAAP OUTLOOk

2019财政年度第一季度展望

（金额以千为单位 - 除每股数以外）