EX-10.1

公司/子公司

交易說明

包括當事方

賣家/前任

編隊狀態

日期

交易記錄

梅里爾·林奇（Merriill Lynch）、皮爾斯（Pierce）、芬納（FENNER）和史密斯（Smith）融入其中，

信貸計劃日期爲2017年6月19日（此“協議”），其中 CenturyLink Escrow，LLC是一家特拉華州有限責任公司，美國銀行，北美，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理”）、抵押品代理人和Swingline貸方，以及每個發行銀行和貸方 (each定義如下）不時向本協議一方發出通知。

鑑於、CenturyLink（定義如下）、野貓合併子公司（定義如下下文）和LVLt（定義見下文）已簽訂某些合併協議（定義見下文），根據該協議，在其中規定的條款和條件的限制下（i）Wildcat Merger Sub 1將與LVLt合併併合併爲LVLT 倖存下來的最初合併（“初始合併”）和（ii）LVLt隨後將立即與野貓合併Sub 2合併並納入野貓合併Sub 2，野貓合併Sub 2將在隨後的合併中倖存下來（與初始合併一起， “合併“)；及

鑑於，與合併計劃的交易的完成有關協議中，借款人（定義如下）已要求貸款人按照本文規定提供信貸;

現在，貸款人並且發行銀行願意按照本文規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

第1.01節定義的術語.本協議中使用的以下術語具有以下含義具體說明如下：

“ABR“指任何一天的每年波動率，等於（a）聯邦基金利率加 1%的1/2，（b）行政代理機構不時公開宣佈的當天有效利率作爲其「最優惠利率」，（c）歐洲美元利率加1.00%和（d）1.00%。「總理利率」是由行政代理人公開公佈的每年利率，並根據各種因素（包括行政代理人的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素）設定，並且是用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能爲、高於或低於該宣佈的利率。行政代理宣佈的此類費率的任何變化應在規定日期開業時生效公開宣佈此類變化。“ABR“當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或該借款中包含的貸款是否參考DAB而附息。

“DAB循環貸款“指的是任何循環融資貸款，按參考根據第二條的規定進行DAB。

“DAB定期貸款“指任何按以下利率計算利息的定期貸款根據第二條的規定，參考DAB確定的費率。

“管理代理“應具有《公約》賦予該術語的含義本協議的引言段及其後繼者和轉讓人。

“行政調查問卷“意味着行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司“應意味着，當與之一起使用時就特定人員而言，指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議“應具有本協議引言段中賦予該術語的含義，並可修訂，不時重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“全注產量“就任何貸款（或其他債務，如果適用）而言，指的是，在主要銀團中提供此類貸款（或其他債務，如果適用）的貸方（或其他貸方，如適用）的收益，由行政代理與借款人協商合理確定，無論是利率、按金、原始發行折扣、前期費用、利率下限還是其他形式; 提供，原始發行折扣和前期費用應等於基於假設四年平均水平的利率生活;和提供, 進一步，那就是“全投收益率”不應包括修改的安排、承諾、承保、結構或類似費用以及習慣同意費用一般支付給同意的貸方。

“反腐敗法“指與賄賂或賄賂有關的法律或規則反腐敗，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》。

“適用承諾費“指的是任何一天（i），與有效的任何循環貸款承諾有關截止日期，從（A）截止日期到行政代理根據第5.04（c）條收到截止日期後結束的第二個完整財政季度的證書之日，每年0.50%， (B)此後，根據最新證書中規定的總槓桿率，在「適用按金」定義中「適用承諾費」標題下規定的每年百分比行政代理根據第5.04（c）條收到;和（ii）對於任何其他循環貸款承諾，適用延期修正案或再融資中規定的「適用承諾費」修正案（如適用）。

（i）關於有效循環融資項下的任何循環融資貸款或搖擺線貸款在截止日期，任何A期貸款和任何期限 A-1 貸款（A）從截止日期起至行政代理根據第5.04（c）條收到第二個貸款的證書之日止截止日期後結束的整個財政季度，對於任何歐洲美元貸款，每年爲2.75%，對於任何DAB貸款，每年爲1.75%，以及（B）此後，下文標題下規定的以下每年百分比根據設定的總槓桿率，「DAB貸款」或「歐洲美元貸款」（視具體情況而定）

適用按金或適用承諾費的任何增減總槓桿率應自第5.04(C)節規定的證書交付之日後第一個工作日起生效；提供, 然而，，如該證明書未能如期交付根據該條款，應所需比例貸款人的要求，第四級定價應自要求交付證書之日後的第一個營業日起適用，在每種情況下均應有效期至該證明書交付之日爲止。如果借款人或行政代理確定根據第5.04(C)節交付的任何財務報表或證書不準確，以及這種不準確，如果得到糾正，將導致在任何時期適用更高的適用按金或適用的承諾費。適用期限“)比適用費率和/或適用承諾費在該適用期間內，(A)借款人應在確定後立即向行政代理提交第5.04(C)節所要求的該適用期間的正確財務報表和證明， (B)在確定該適用期間的適用費率和適用承諾費時，應如同總槓桿率是根據正確的財務報表和證明中所列數額確定的一樣； (C)借款人在提交經更正的財務報表和證書後，應立即(無論如何在十個工作日內)向行政代理支付因下列原因而應計的額外利息和費用該適用期間增加的適用費率和適用承諾費。

（ii）與對於任何b期貸款，對於任何歐洲美元貸款，每年爲2.75%，對於任何DAB貸款，每年爲1.75%;

（三）對於任何其他定期貸款或其他循環貸款，「適用按金」設置在與此相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案（如適用）中。

“適用條款b託管費率“指（i）從生效日期（包括生效日期）至7月18日（包括7月18日）， 2017年，每年1.375%;（ii）此後，每年2.75%。

“覈准基金“具有賦予的含義第9.04（b）（ii）條中的該術語。

“安排者“統稱爲：（i）就循環而言信貸、A期信貸和b期信貸、Merrill Lynch，Pierce，Fenner &amp; Smith Incorporated（或由美國銀行公司全資擁有的任何其他註冊經紀交易商）美國公司或其任何子公司的投資銀行業務、商業貸款服務或相關業務可能會在本協議之日後轉讓）、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行，高盛銀行美國、摩根大通銀行、不適用、加拿大皇家銀行資本市場、東京三菱日聯銀行有限公司、富國證券有限責任公司、瑞穗銀行有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及（ii）關於期限 A-1 機構，CoBank，ACb。

“資產出售“指（x）任何處置（包括任何出售和資產回租和不動產的任何租賃）借款人或任何子公司的任何資產向任何人出售，以及（y）任何子公司向借款人或子公司以外的人出售任何股權。

“轉讓和驗收“指由分包商和受託人達成的轉讓和接受，並由以下人士接受行政代理人和借款人（如果第9.04條要求），形式爲展品一或應批准的其他形式（包括使用電子平台生成的電子文檔）由行政代理人執行，並令借款人合理滿意。

“自動展期信用證“應具有指定的含義第2.05（b）節中的該術語。

“可用期“指的是，對於任何類別的旋轉信貸承諾，從截止日期（或，如果較晚，則爲此類循環信貸承諾的生效日期）起（包括該日期）至此類循環信貸承諾的循環信貸到期日（以較早者除外）的期間類別，對於任何類別循環貸款承諾項下的循環貸款、循環貸款、搖擺線貸款和信用證，循環貸款的終止日期此類類別的承諾。

“可用未使用的承諾“指的是，就根據任何時間的任何類別循環貸款承諾，金額等於（a）該循環貸款承諾此時的適用循環貸款承諾超過（b）適用循環貸款承諾的金額此時該循環貸款應收賬款的貸款信用風險（不包括Swingline風險）。

“自救行動“指適用的歐洲經濟區決議機構就歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指的是，對於任何歐洲經濟區成員國實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條，歐盟中不時描述的此類歐洲經濟區成員國的實施法律自救立法時間表。

“破產法“指美國法典題爲「破產」的第11條，現在或以後有效，及其任何繼任者。

“董事會“就任何人而言，指董事會、該人員的經理委員會、唯一經理或其他治理機構或（除「控制權變更」的定義外）其任何正式任命的委員會。

“借款人“應指（i）截止日期之前、託管子索以及（ii）截止日期和之後， CenturyLink，作爲託管合併（或根據託管假設協議）的倖存公司，或其任何允許的繼承者。

“借債“指單一類別和類型的一組貸款，在單一日期進行，如果是歐洲美元貸款，就其而言，單一付息期有效。

“借款最低限額“在本案中應指（a）歐洲美元貸款，5，000，000美元，（b）對於DAB貸款，1，000，000美元，（c）對於Swingline貸款，500，000美元。

“借入倍數“指（a）對於歐洲美元貸款，1，000，000美元，（b）對於DAB貸款，250，000美元及（c）對於Swingline Loans，100，000美元。

“借用請求“指借款人提出的請求根據第2.03條的條款，基本上以以下形式展品 D-1 或其他形式（包括電子平台或電子上的任何形式傳輸系統應由行政代理機構批准）由行政代理機構批准並由借款人負責官員適當填寫和簽署。

“工作日“指紐約市商業銀行非週六、週日或其他日子的任何日子法律授權或要求保持關閉; 提供當與歐洲美元貸款一起使用時，「工作日」一詞還應排除銀行不開放美元存款交易的任何日子倫敦銀行間市場。

“資本支出“對於任何人來說，在任何時期，指的是總額該人員在該期間發生的所有支出，根據GAAP，屬於或應該包括在該人員現金流量表中反映的「不動產、廠房或設備的增加」或類似項目中人; 提供, 然而，，借款人和子公司的資本支出不應包括：

（a）使用發行合格股權所得的支出借款人或對借款人的出資或根據「淨收益」一詞定義第（a）條構成淨收益的資金（但不會構成淨收益）該條款（a））的第二個但書;

（b）保險結算收益支出，與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的報廢裁決和其他和解，只要此類支出是爲了更換或修復此類丟失、被毀、損壞或報廢的資產，設備或其他財產或以其他方式收購、維護、開發、建造、改善、升級或維修對借款人和子公司業務有用的資產或財產，但不要求此類收益根據第2.11（b）條適用於預付定期貸款;

（d）計入該人員資本支出且實際上是由第三方（借款人或任何子公司除外）支付，借款人或任何子公司均未直接或間接向該第三方提供或承擔任何對價或義務，或任何其他人（無論是在該期間之前、期間還是之後）;

（e）任何資產的賬面價值由該人在該期間之前或期間擁有，但由於該人在該期間重新使用或開始重新使用該資產，因此該賬面價值被列爲該期間的資本支出，但沒有該期間實際發生了相應的支出; 提供爲允許此類資產重新使用而必要的任何支出均應在此類支出實際發生期間計入資本支出是製造的;

（f）在此期間購買的設備的購買價格，但其對價由以下各項的任何組合組成：（i）購買時交易的舊設備或剩餘設備，（ii）在正常情況下同時出售舊設備或剩餘設備的收益業務或（iii）根據第6.05（m）條處置的資產;

（h）購買財產、廠房或設備使用任何資產銷售的收益進行，但根據第2.11（b）條，此類收益不需要用於預付定期貸款。

“資本化租賃債務“在作出任何決定時，應指責任金額根據GAAP，當時需要資本化並反映爲資產負債表上負債的資本租賃（不包括腳註）; 提供任何人的所有義務 2016年10月31日，根據GAAP被描述爲或將被描述爲經營租賃義務（無論該經營租賃義務是否在該日期生效）應繼續作爲經營租賃覈算就本協議而言，義務（而不是資本化租賃義務），無論該日期之後GAAP是否發生任何變化，否則需要重新定性此類義務（前瞻性或追溯性，或否則）作爲資本化租賃義務。

“現金抵押“是指質押並存入或交付擔保代理，爲一家或多家發行銀行或貸方的利益，作爲循環信用證風險的抵押品或貸方爲循環信用證風險、現金或存款帳戶參與者提供資金的義務餘額或（如果抵押代理和每家發行銀行自行決定同意）其他信貸支持，在每種情況下均根據抵押代理和每個適用的文件合理滿意的形式和實質內容發行銀行。“現金抵押品「和」現金抵押“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議“指向借款人或任何子公司提供現金管理服務的任何協議適用於收款、金庫管理服務（包括受控付款、透支、自動清算所資金轉移服務、返還項目和州際存管網絡服務）、任何活期存款、工資單、信託或運營帳戶關係、商業信用卡、商業卡、購買卡或借記卡，無卡電子應付賬款服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止付款服務和電匯服務，包括任何外部信用證設施。

“現金管理銀行“指（i）當時簽訂現金管理協議（或在截止日期），是任何此類人員的代理人、分包人、分包人或關聯公司，以及（ii）任何外部LC融資發行人，在每種情況下，均以其作爲此類現金管理的一方的身份協議

“氟化碳”是指《守則》第957（a）條含義內的「受控外國公司」。

“法律上的變化“應指 (A)在生效日期後通過任何法律、規則或條例；。(B)或法律、規則或條例的更改或任何政府當局在生效日期後對其解釋或適用的更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由任何貸款機構遵守) 該貸款人或開證行的辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)與任何政府當局作出或發出的任何書面要求、指引或指示(不論是否具有法律效力) 在生效日期之後；提供, 然而，，即使本文有任何相反的規定，(X)適用於根據或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令《多德-弗蘭克法案》《華爾街改革和消費者保護法》，其所有解釋和適用，以及貸款人對與其有關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)所有請求，根據或與之相關而頒佈的規則、準則或指令，貸款人對國際清算的所有解釋和適用，以及貸款人對有關國際清算的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行委員會監管(或任何繼承者或類似機構)或美利堅合衆國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，根據第(X)款和第(Y)款，應被視爲法律，“不論頒佈、通過或發佈的日期，但僅限於開證行或貸款人的一般政策是就與資本充足率要求類似的資本充足率要求徵收適用的增加成本或成本。第2.15節第(A)款和第(B)款所述的一般情況下，根據允許這種強加的協議，適用於處境相似的其他借款人。

“控制權的變更“應指(A)直接或間接(在交易法和美國證券交易委員會規則的含義)或任何個人(交易法和美國證券交易委員會規則的含義，在交易法和美國證券交易委員會規則的含義範圍內，在本協議生效之日有效)或集團 (在交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的範圍內，自本條例生效之日起生效)佔已發行及已發行股本所代表的總普通投票權40%以上的股權借款人的權益，除非借款人成爲控股公司(即母公司)的直接或間接全資附屬公司，以及緊隨其後的該控股公司的股權的直接或間接持有人該交易與緊接該事件之前借款人股權的持有者實質上相同(且比例相同)；或(B)佔據董事會的多數席位(空缺席位除外) 借款人的董事會成員：(I)在截止日期時不是借款人的董事會成員，以及(Ii)其當選爲借款人董事會成員或其提名由借款人的股東未獲得當時仍在任的借款人董事會成員的過半數批准，這些成員要麼是截止日期的董事會成員，要麼是其被選舉或提名爲選舉之前是這樣批准的。在截止日期之前，本定義中對借款人的提及僅應視爲指CenturyLink，本定義第(B)款中對「截止日期」的提及應爲視爲指生效日期。

“班級“指的是，（a）當用於任何貸款或借款時，無論是該貸款還是包括此類借款是A期貸款、期限 A-1 貸款、定期b貸款、作爲單獨類別設立的其他定期貸款、初始循環貸款或作爲單獨類別設立的其他循環貸款;和 (b)當用於任何承諾時，該承諾是否與提供A期貸款的承諾有關，期限 A-1 貸款，定期b貸款，指定類別的其他定期貸款，初始循環貸款或指定類別的其他循環貸款。

“截止日期“指設定條件的第一個日期滿足第4.02條中的規定（或根據第9.08條放棄）。

“截止日期再融資” 指之前未償還的部分，（i）CenturyLink和CoBank，ACb之間償還和終止日期爲2012年4月18日的某些信貸協議，並於2015年3月13日修訂，作爲行政管理其下的代理人和貸方（“現有定期貸款協議“），（ii）CenturyLink、、日期爲2012年4月6日、並於2014年12月3日修訂的某些信貸協議的償還和終止不時作爲貸方的多家銀行和其他金融機構或實體，以及作爲行政代理人的富國銀行、全國協會，以及（iii）在截止日期仍未償還的情況下，償還、回購或要求贖回3億美元的LVLt Finance於2018年到期的浮動利率優先票據。

“抵押品”指任何安全文件中定義的所有「抵押品」，還應包括所有其他根據任何擔保文件，爲擔保方的利益而受擔保代理人或任何分包代理人的任何優先權約束的財產; 提供，儘管本文或任何證券中有任何相反的規定文件或其他貸款文件，在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外財產。

“抵押品代理“將是指充當擔保方擔保代理人的行政代理人，以及其繼任者和以該身份的許可轉讓人。

“抵押品協議“指實質上以以下形式存在的抵押協議附件L 日期爲截止日期，每個抵押擔保人和抵押代理之間可能不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求“應指（在每種情況下，除最後三段外）的要求第5.10節，並遵守進度表 5.13 （爲免生疑問，其應優先於「抵押品和擔保要求」定義的適用條款））：

（a）在截止日期，抵押品代理人應已收到（i）每份抵押品擔保人，抵押協議的副本和（ii）來自每個擔保人（在截止日期應包括（x）CenturyLink的至少一家子公司，其中LVLt是其全資直接或間接子公司，並且 (y)CenturyLink的每家子公司均在附表1.01 至生效日期證書，但須遵守其中所述的限制），附屬擔保協議的副本，在每種情況下均已正式簽署並交付代表該人;

（b）在截止日期，（i）（x）所有未發行股權抵押擔保人直接擁有的權益（除外證券除外），和（y）欠任何抵押擔保人的所有債務（除外證券除外）應已爲擔保目的質押或轉讓根據擔保文件，並且（ii）擔保代理應已收到證書、更新的股票登記冊（根據任何適用司法管轄區的法律，爲在此類證券中創建完善的擔保權益）股權）或代表此類股權的其他工具（如果有的話）以及根據適用擔保文件要求交付的任何票據或其他工具，以及股票權力、票據背書或其他空白背書的轉讓文書（如適用）;

（c）的情況下在截止日期後成爲擔保人的任何人，代理人應已收到（i）附屬擔保協議的補充文件，以及（ii）如果是抵押擔保人，則收到抵押協議的補充文件和任何其他擔保文件（如適用），採用其指定的形式或行政代理合理接受的其他形式，在每種情況下代表該擔保人正式簽署和交付;

（d） (x)截止日期後成爲擔保人的任何人的所有未償股權並且由抵押擔保人持有，並且（y）抵押擔保人在截止日期後直接收購的所有股權（在每種情況下，除外證券除外）應根據證券質押空白背書的文件，以及與其相關的股票權力或其他轉讓文書（如適用）;

（e）除非本協議或任何安全文件另有規定，所有文件和文書，包括《統一商法典》融資報表，以及向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及抵押代理合理要求的所有其他行動（包括適用法律要求所要求的）交付、歸檔、登記或記錄，以創建安全文件（在每種情況下，包括其任何補充）預期創建的優先權，並完善此類優先權擔保文件要求的範圍以及擔保文件要求的優先權，應基本上同時交付、歸檔、登記或記錄或交付給擔保代理進行歸檔、登記或記錄，或立即跟蹤每份此類安全文件的簽署和交付;

（f）的證據擔保代理應已收到本合同第5.02條條款要求的保險（如果有）;並且

（g）截止日期後，擔保代理應已收到，（i）此類其他擔保根據第5.10條或安全文件可能要求交付的文件，以及（ii）根據抵押代理人的合理要求，符合第5.10條任何其他要求的證據。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但應理解，在任何抵押品（除可以通過（A）提交統一商法典融資報表或（B）交付並接管子公司的股票證書來完善其優先權的抵押品）沒有或無法提供或在借款人採取商業上合理的努力並且沒有不必要的負擔和費用後，擔保代理人的擔保權益在截止日期尚未或無法完善，則規定和/或完善該擔保品中的擔保權益不應構成先決條件

截止日期的任何信用事件，也不包括在截止日期向借款人釋放託管財產，但應要求在90天內交付和完善截止日期之後（行政代理全權決定延期）。

“抵押品擔保人“指QCF、Embarq及其各自子公司以外的每個擔保人。

“承付款“意味着 (a)對於任何貸款人，此類貸款人的循環貸款承諾、A期貸款承諾、期限 A-1 貸款承諾、b期貸款承諾、其他循環貸款承諾和/或其他定期貸款承諾，和（b）對於任何Swingline貸方，其Swingline承諾（據了解，Swingline承諾不會增加適用的Swingline貸方的循環貸款承諾）。

“商品交易法“指《商品交易法》（7 U.S.C§ 1及以下），及其後續修訂時間以及任何後續法規。

“導管“指任何組織和管理的特殊目的公司任何貸款人爲發放貸款的目的而提供貸款，該貸款由該貸款人在書面文書中指定；提供，任何貸款人指定管道貸款人，並不解除如果由於任何原因，指定貸款人未能爲任何此類貸款提供資金，則指定貸款人應承擔本協議項下爲貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應擁有唯一的權利和責任提交本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免；提供, 進一步，則任何管道貸款人不得(A)有權根據下列規定獲得更多款項第2.15、2.16、2.17或9.05節，除非指定放貸人事先以書面形式指定該放貸人，否則指定放貸人將有權就該管道放貸人所作的信貸延期而獲得借款人的同意(不得被無理拒絕或拖延)，該同意應具體說明它是根據管道貸款人的定義中的但書作出的，並且提供指定貸款人提供該等借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意，或(B)被視爲有任何承諾。

“合併債務“指的是，截至任何人的任何確定日期，以下金額的總和（不得重複）定義的第（a）、（b）、（c）、（d）、（e）條中規定的類型的所有債務的本金金額（在與否則構成合並債務的任何債務相關的範圍內）、（f）和（k）該人員及其子公司在該日期綜合確定的「債務」; 提供，適用債務人已就其進行貨幣對沖的任何債務金額應計算使此類貨幣對沖安排生效的安排。

“綜合利息覆蓋範圍比“指任何日期的（i）借款人EBITDA與（ii）借款人及其子公司合併現金利息支出的比率，在任何情況下，在該日期或之前最近結束的測試期內，所有這些均根據GAAP在合併基礎上確定; 提供，綜合利息覆蓋率應按形式確定。

“合併淨收入“對於任何人來說，指該人在任何時期的淨收入總額，根據公認會計原則，在此期間合併其子公司; 提供, 然而，，任何不是該人的子公司或非限制子公司的人在該期間的淨利潤，或者採用權益會計法覈算，

僅應包括以現金或現金等值物實際支付的股息或分配或其他付款的金額（或兌換爲現金或現金的金額）相當於）在該期間向參考人或其子公司支付。

“合併優先債務” 指在任何日期，借款人在該日期的合併債務，扣除（不得重複）借款人合併債務中其他包含的任何債務金額後，包括（i）無擔保債務不受借款人任何子公司擔保的借款人（構成次級債務的擔保人的擔保除外），（ii）任何擔保人的次級債務和（iii）排除的QCF債務。

“合併總資產“指截至任何確定日期，借款人和子公司，根據GAAP在綜合基礎上確定，但不包括截至測試最後一天借款人綜合資產負債表中列出的非限制子公司投資的金額在借款人根據第4.02（i）、5.04（a）或5.04（b）條（如適用）交付（或要求交付）財務報表的日期之前結束的期間。合併總資產應根據形式確定。

“合併營運資金“指的是，就借款人和任何確定日期的綜合基礎上的子公司，該確定日期的流動資產減去該確定日期的流動負債; 提供，合併營運資本的增加或減少計算時應不考慮由於以下原因而導致的流動資產或流動負債的任何變化：（a）根據GAAP對流動和非流動資產或負債（如適用）進行的任何重新分類;或（b）採購會計的影響。

“合同對價“應具有定義中賦予該術語的含義「超額現金流」一詞。

“控制「指直接或間接擁有指導或導致一個人的管理或政策的指導，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，以及」控制「和」受控“應具有相關的含義向其中

“信用事件“指任何貸款的資助（但爲避免疑問，不包括任何繼續或貸款從一種類型轉換爲另一種類型）和/或任何信用證信用延期。

“流動資產“意味着，與對於借款人和子公司，在任何確定日期的綜合基礎上，根據GAAP將被分類爲借款人和子公司的合併資產負債表在確定日期作爲流動資產，但與基於收入或利潤的本期或遞延稅相關的金額除外。

“流動負債“指的是，就借款人和子公司而言，在任何日期的綜合基礎上確定，根據GAAP，在確定日期將在借款人和子公司的綜合資產負債表上分類爲流動負債的所有負債，但（a）的流動部分除外任何債務，（b）利息應收賬款的應計費用（不包括到期和未付的利息應收賬款），（c）基於收入或利潤的本期或遞延稅的應計費用，以及（d）產生的交易成本的應計費用（如果有）交易

“數據中心銷售“指將借款人的數據中心和託管業務出售給由BC Partners提供諮詢的財團已於2017年5月1日完成。

“債務人救濟法“指破產法和所有其他清算，託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美利堅合衆國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法有效時間。

“拒絕預付款金額“應具有第2.10（d）條賦予該術語的含義。

“默認“指在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後將構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人除第2.24節另有規定外，指(A)未能(I)爲所有貸款提供資金的任何貸款人或其貸款的任何部分，或(Ii)向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付任何其他金額 (B)已通知借款人、Swingline貸款人、行政代理或任何開證行書面表示，它不打算或期望履行其在本協議項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，或已對此作出公開聲明效果，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將遵守其預期資金本合同項下的義務(提供根據本條款(C)，在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)或(D)已有或有直接或間接母公司，已(1)成爲根據任何債務救濟法進行的程序的標的，(2)已爲其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的人受益負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成爲自救行動；提供貸款人不得純粹因爲擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人。只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美利堅合衆國境內法院的管轄，或免於強制執行判決或扣押令或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何裁定上述(A)至(D)條款中的任何一項或多項，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(除第2.24節另有規定外)。決定借款人、每家開證行、Swingline貸款人和每家貸款人。

“指定非現金審議“指的是公平市場價值非現金借款人或其子公司之一收到的與資產相關的對價指定爲指定的銷售非現金根據借款人負責官員列出估值的證明的對價，減去現金或現金等值物的金額與隨後對此類指定的處置有關而收到非現金考慮.

“無私的董事“就任何個人和交易而言，指該公司的董事會成員在此類交易中或與此類交易有關的任何重大直接或間接財務利益的人。

“處置「或」處理完畢“指的是轉讓、出售、租賃出售和回租、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產。術語“處置“應與上述內容具有相關的含義。

“被取消資格的貸款人“指借款人及其任何關聯公司的真誠競爭對手（除任何從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似普通信貸擴展的銀行、金融機構、善意債務基金或投資工具的附屬機構當然），在每種情況下，借款人的負責官員在生效日期後不時以書面形式向行政代理人和貸方指明; 提供在任何情況下都不得對列表進行任何更新不合格貸款人（A）在行政代理收到通知後三個工作日前生效（雙方理解並同意借款人授權向貸款人分發任何此類名單）或（B）適用追溯取消之前根據本協議獲得轉讓或參與權益的任何人員的資格。

“不合格股票“就任何人而言，指該人的任何股權，而根據其條款(或以可轉換爲或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時到期或強制贖回(僅限於合格股權除外借款人的權益)，根據償債基金義務或其他，(B)可由持有人選擇贖回(借款人的合資格股權除外)，全部或部分，(C)規定預定的強制性現金股息支付，或(D)股息可以或可以轉換爲債務或任何其他將構成不合格股票的股權，在上述每一條款的情況下 (A)、(B)、(C)及(D)九十一(91)發行時有效的最後到期日後十天，但因控制權變更或資產出售而產生的情況除外只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款義務，並終止承諾額(提供，只有在該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的股權部分，才應被視爲不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何員工發放的任何股權或借款人或子公司的任何員工福利計劃或任何此類計劃向該等員工發放的股權不得僅因爲借款人爲了履行適用的法律或法規義務或由於該員工的解僱、死亡或殘疾而要求回購這些股票而構成不合格股票，以及 (Ii)就該人士的任何類別股權而言，如其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權履行其義務，則不應被視爲不合格股份。

“EBITDA“對於任何人來說，指的是任何時期的合併淨收入，（1）該人在該時期的合併淨收入調整（不重複）以排除（a）任何影響非現金因要求按市值計價對沖協議，（b）與併購相關的任何費用項目，包括遣散費、保留費和整合成本以及變更控制付款，提供任何時期根據本（b）條進行的調整均應與該人根據法規G在公開報告中報告的調整一致，並且不得超過該人EBITDA的5% 過去四個財政季度的人員（在根據本條款（b）進行調整後計算），（c）與交易相關的其他整合費用或開支總計不超過580，000，000美元期間，（d）與回購有關的任何損益

或償還債務，(E)指在該期間內反映在綜合淨收入中的任何虧損，而該期間的全部或任何部分是合理地預期將由保險人、賠償人或其他第三方來源，提供在適用的保險人、賠償人或其他第三方不接受對所有或任何該等合理預期付款或補償的索賠的範圍內當事人在損失事件發生後180天內，應從該人的EBITDA中扣除相應的費用；以及提供進一步承認或收取所有或任何該等合理預期付款的任何部分或從適用的保險人、賠償人或其他第三方來源獲得的補償應從EBITDA中扣除，扣除的程度應反映在淨收入中，(F)或任何其他非現金損失或費用(除沖銷或沖銷流動資產或非現金代表未來現金支出的應計費用的損失或支出)反映在該期間的綜合淨收入中；(G)損益從計價到市價投資組合資產，直到確認爲所得稅目的，(H)在此EBITDA的定義中不重複任何其他排除，任何非常或其他非複發性非現金收入、支出、收益或損失，提供因該等損益而收到或支付的任何現金付款(不論該損益是在何時發生的)均應計入計算內收到或作出該等資產的期間的EBITDA(除非先前已包括在本計算中)及(1)處置投資的任何收益或虧損，加，在厘定該等該期間的綜合淨收入，(2)(A)利息支出(不包括攤銷或覈銷債務貼現或保費和債務發行成本與債務有關的佣金、折扣和其他費用和收費(如適用，包括貸款)、(B)所得稅支出、(C)折舊和攤銷以及(D)任何非現金與設立準備金有關的綜合淨利潤費用以及與釋放此類準備金有關的任何收入，提供 EBITDA應因減少任何準備金金額的任何現金支出而減少。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司受歐洲經濟區決議機構監督的國家，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）任何金融機構在歐洲經濟區成員國成立的機構，是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並接受其母公司的綜合監督;

“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何受託負責公共行政的人負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的權力。

“生效日期“指滿足第4.01條規定的條件（或放棄）的第一個日期根據第9.08條），該日期爲2017年6月19日。

“生效日期證書“意味着證書由託管Sub簽署並於生效日期交付給行政代理，其中包含與本協議某些條款相關的某些信息。

“EMBARQ“指Embarq Corporation，一家特拉華州公司，及其繼承人和轉讓人。

“環境“指環境和室內空氣、地表水和地下水（包括飲用水、通航水和溼地）、陸地表面或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法中另有定義。

“環境法“指所有適用法律（包括普通法），由任何政府當局或與任何政府當局頒佈或簽訂的以任何方式與環境、自然資源的保護或回收有關的規則、法規、守則、法令、命令、具有約束力的協議、法令或判決，任何危險材料或公衆或員工健康和安全問題（在與環境或危險材料有關的範圍內）。

“股權“任何人的任何股份、權益、購買或以其他方式收購的權利、認購權，該人的股權或所有權的期權、參與或其他同等權益或權益（無論如何指定），包括任何優先股（包括任何優先股權證書（以及任何其他類似工具））、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益，以及可轉換爲或可交換上述任何內容的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，該法可隨時修訂，並可隨時修訂頒佈的最終法規和據此發佈的裁決。

“ERISA附屬公司“指任何貿易或業務（無論是否成立）與借款人或子公司一起被視爲《守則》第414（b）或（c）條下的單一僱主，或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414條，被視爲單一僱主。

“ERISA事件“應指(A)任何須報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)就任何計劃而言，未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是或不放棄；(C)確定任何計劃是或預計將是「處於危險之中」(D)地位(如ERISA第303(I)(4)節或守則第(430)(I)(4)節所界定)；根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，如未能在到期日前按以下規定支付所需的分期付款守則第430(J)節有關任何計劃或未能在到期日前向多僱主計劃作出任何規定的供款；(E)借款人、附屬公司或任何ERISA聯屬公司在下列情況下產生的任何責任與終止任何計劃或多僱主計劃有關的ERISA第四章；(F)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到與終止意向有關的任何通知任何計劃或根據ERISA第4042條委任受託人管理任何計劃；(G)借款人、附屬公司或任何ERISA聯屬公司因從任何計劃或多僱主計劃；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於迫在眉睫地施加退出責任，或確定多僱主計劃或預期將破產或在ERISA第四章所指的重組中，或處於「瀕危」或「危急」狀態，《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的；(I)就任何計劃而言，須已符合《ERISA》第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(J)撤回任何借款人、附屬公司或任何受ERISA第(4063)節約束的計劃的附屬公司，在該實體是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的「主要僱主」的計劃年度或停止根據ERISA第4062(E)節被視爲此類撤出的業務。

“託管代理“MUFG聯合銀行，NA，以其身份共同根據《託管協議》與其繼任者以該身份進行溝通。

“託管協議“意味着某些託管協議，日期爲生效日期，由託管子公司、託管代理人和行政代理人簽署。

“託管假設協議“指託管Sub、CenturyLink和行政代理之間以行政代理合理滿意的形式達成的假設協議。

“託管合併“指Escrow Sub在截止日期與CenturyLink合併，根據該合併 CenturyLink應是倖存的公司，並應根據法律的實施承擔託管子公司的所有義務。

“代管子“指CenturyLink Escrow，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“歐盟自救立法時間表” 指歐盟自救貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的立法附表。

“歐洲美元，”當用於指任何貸款或借款時，應指該貸款或包含該貸款的貸款借款按參考「歐洲美元利率」定義的第（a）條確定的利率計算利息。

(A)就歐洲美元貸款的任何利息期而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息(“倫敦銀行同業拆借利率)或類似或後續費率，該費率由管理代理批准，並在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或提供此類信息的其他商業來源由行政代理不時指定的報價)，在倫敦時間上午11點左右，在該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付) 利息期)，期限相當於該利息期；提供在行政代理批准與本協議有關的可比費率或後續費率的範圍內，應以下列方式適用覈定費率符合市場慣例；提供, 進一步，在這種市場慣例對行政代理來說在行政上不可行的範圍內，應以其他合理的方式適用批准的費率由行政代理決定；以及

（b）對於與DAB相關的任何利息計算任何日期的貸款，年利率等於LIBOR，上午11：00左右，倫敦時間在該日期前兩個工作日確定，美元存款期限爲從該日期開始一個月;

提供如果第（a）或（b）條規定的歐洲美元匯率低於零，則就此而言，該匯率應被視爲零協議

（ii）等於所有人的數量非現金收費與在得出合併淨利潤時扣除的金額，

（三）合併減少該期間的流動資金（借款人和子公司在該期間完成的正常業務過程之外的處置所產生的任何此類減少除外），

（iv）借款人及其子公司在此期間就對沖協議收取的現金未包含在合併淨利潤中的財年;和

（v）的在確定該期間的綜合淨利潤時扣除的稅款超過借款人及其以現金支付的稅款（包括罰款和利息）或預留或應付（不重複）的稅收儲備金的金額該時期的子公司，

（i）等於所有人的數量非現金學分包括在得出此類合併淨利潤時，

（ii）扣除金額不重複根據下文第（ix）條，在往年，借款人及其子公司在該期間以現金支付的資本支出金額，除非該等資本支出或收購是由借款人或子公司的債務收益（任何循環貸款項下的除外），

(三)包括借款人的所有債務本金償付總額和附屬公司(包括(A)資本化租賃債券的主要付款部分和(B)任何定期貸款的預定償還金額和任何資產出售的任何強制性定期貸款預付金額(有限) 指該年度因出售資產而增加的綜合淨收入)，但不包括(W)所有其他定期貸款預付款、(X)循環融資貸款及Swingline貸款的所有預付款項、(Y)所有自願性貸款 LVLT、Embarq或QC(或其各自的任何子公司)的預付款、自願購買和自願贖回債務，以及(Z)任何其他循環信貸安排的所有預付款，但條款除外 (Z)(在其項下的承擔額有同等永久性減少的範圍內)，但以借款人或附屬公司的其他債務(任何循環貸款除外)的收益提供資金的範圍除外，

（iv）此類合併營運資金增加期間（借款人和子公司在該期間完成的收購或應用購買會計而產生的任何此類增加除外），

（v）借款人和子公司在此期間就長期負債支付的款項借款人和子公司（債務除外）的，但尚未從合併淨利潤中扣除的部分，

（六）在前一財年中，根據下文第（ix）條扣除的金額不重複，借款人和子公司（在合併基礎上）就根據第6.04條在該期間進行的投資（包括收購）支付的現金對價總額（但除外根據第6.04（b）、（c）和（e）（iii）條進行的投資，只要此類投資是由借款人和子公司內部產生的現金流融資，

（七）借款人在該期間（在綜合基礎上）的限制付款金額，以及子公司符合第6.06條（第6.06（a）和（b）條除外）的規定，只要此類限制性付款由借款人和子公司內部產生的現金流提供資金，

（八）實際以現金支付的任何保費、裝修費或罰款的總額借款人和子公司在該期間內與任何債務預付款有關的付款，但在計算合併淨利潤時不扣除該付款，

（ix）在不重複前期超額現金流扣除的金額的情況下，總計借款人或任何子公司根據具有約束力的合同（““合同對價“）在與許可業務相關的期間之前或期間簽訂在借款人結束後連續四個財政季度期間完成或進行的收購、資本支出或知識產權收購，提供在某種程度上，在連續四個財政季度期間，實際用於資助此類許可業務收購、資本支出或知識產權收購的內部產生現金總額低於合同考慮，此類短缺金額應計入連續四個財政季度結束時超額現金流的計算中，

（x）以現金支付的稅款（包括罰款和利息）金額或預留的稅款或在該期間應付（不重複），但超出在確定該期間合併淨利潤時扣除的稅款費用金額;和

（Xi）該財年內有關對沖協議的現金支出，但不在得出合併淨利潤時扣除。

“超額現金流期“指的是每個財政年度借款人，從借款人截至2018年12月31日的財年開始。

“不包括QCF債務“指（i）QCF的債務證券（以及相關擔保）在截止日期尚未償還，以及（ii）與此相關的任何允許再融資債務。

（a）抵押代理人和借款人所涉及的任何股權或債務合理同意，根據擔保文件將此類股權或債務抵押給擔保方的成本或其他後果（包括稅務後果）與價值相比可能過高由此提供;

（b）任何股權（任何受監管者的股權除外附屬公司）或債務，其質押的範圍和期限是法律要求禁止的;

(C)收購併非全資附屬公司的任何人士的任何股權，但以(A)爲限 (I)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，或(Ii)任何在不違反第6.09節的情況下與非關聯第三方的其他合同義務，該義務在完成日期或收購該子公司時存在，並且不是在考慮該收購時產生的；但是，就第(A)款而言，只有在《統一商法典》或任何其他法律要求沒有終止或使之不可執行或以其他方式被視爲無效的範圍內和在此期間內， (B)任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事方同意的情況下禁止這種質押；提供，在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是貸款方或全資附屬公司，或(2)已取得履行該質押的同意(但有一項理解，即前述不適用於被視爲有義務借款人或任何附屬公司取得任何此類同意)，且只要該等組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上述(A)(Ii)款)或其替換或續期生效，或(C)如果其擔保擔保債務(如抵押品協議中所界定)的質押將給予任何其他當事人(貸款方或全資擁有者除外任何管理該等股權的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，均有權終止其在上述協議項下的義務，但僅限於終止權未因《統一商法典》或任何其他法律要求而終止、不可執行或以其他方式視爲無效；

（e）任何受監管子公司的任何股權，只要（i）任何法律要求都禁止抵押，或者（ii）借款人已通知行政代理，根據借款人的善意判斷，抵押將導致不利的監管後果或將損害借款人及其子公司的業務開展; 提供，在本（e）條的情況下，借款人應立即通知行政代理機構，並且如果行政代理機構要求，應使用爲獲得避免此類禁令、不利後果或損害所需的任何必要批准或授權而做出商業上合理的努力;

（g）有投票權股權（以及構成「有權投票的股票」的任何其他權益在財政部監管的含義內第1.956-2（c）（2）節）超過（A）任何CFC外國子公司或（B）任何FSHCO中所有此類有投票權股權的65%。

（b）每個非全資子公司的國內子公司（只要該子公司仍然是一個非全資擁有子公司）、

（c）每個 (i)任何法律要求禁止擔保或授予優先權以確保義務的國內子公司，或者需要政府當局的同意、批准、許可或授權才能擔保或授予優先權的國內子公司授予優先權以確保義務（除非已收到此類同意、批准、許可或授權）和（ii）受監管子公司，前提是借款人已通知行政代理，爲了借款人好誠信判斷、擁有此類受監管子公司擔保或授予優先權以確保義務將導致不利的監管後果、未經監管批准而被禁止或將損害此類子公司的業務開展子公司或借款人及其子公司作爲一個整體，

（d）每個國內子公司任何適用的合同要求都禁止在截止日期或該子公司成爲子公司時提供擔保或授予優先權以確保義務，但不違反第6.09（c）條（且在此期間當此類限制或其任何替代或更新生效時）（據了解，當現有Centel票據不再時，Centel Corporation不應被視爲根據本（d）條的排除子公司優秀），

（f）任何國內子公司（i）是FSHCO或（ii）是外國子公司 CFC子公司，

（g）任何其他國內子公司行政代理人和借款人合理同意，提供擔保或授予優先權以確保債務的成本或其他後果（包括稅務後果）可能與價值相比過高由此提供，

“互換債務除外“就任何擔保人而言，指的是任何掉期義務，如果且在此範圍內，全部或該擔保人的部分擔保或該擔保人授予的部分擔保

根據《商品交易法》或商品期貨的任何規則、法規或命令，此類互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的因(A)擔保人因任何理由未能構成《商品交易法》所界定的「合資格合約參與者」而被視爲「合資格合約參與者」的交易委員會(或其任何適用或官方解釋) 根據《商品交易法》第(2)(H)節(或其任何後續條款)規定的清算要求的掉期義務，因爲該擔保人是「商品交易法」第(2)(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的「金融實體」，在每種情況下，擔保人的擔保或擔保權益的授予成爲對此類互換義務有效，除非行政代理和借款人另有約定。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換債務的部分。

“不含稅“就行政代理而言，應指任何貸款人或任何其他收款人由任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而作出的，(I)對其全部淨收入(無論面額如何，爲免生疑問，包括特許經營權和在每種情況下，由司法管轄區(包括司法管轄區的任何政治分區)因該接受者的組織、其主要辦事處所在、從事某一貿易或在該司法管轄區設有適用貸款辦事處的業務，或在該司法管轄區設有適用貸款辦事處的任何貸款人的業務，或由於現時或以前與該司法管轄區有任何其他聯繫而產生的業務(只因任何貸款而產生的任何該等聯繫除外借款人所在或從事貿易或業務的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得稅或類似稅項；(Iii)美國聯邦預扣稅對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件對貸款人的任何義務或因此而向貸款人支付的任何款項(除非該貸款人是根據借款人根據第2.19(B)節的要求提出的受讓人) 或2.19(C))，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)，根據第2.17節的規定，從任何貸款方獲得關於該預扣稅的額外金額或賠償付款；(Iv)對任何任何貸款方在本合同項下的義務，可歸因於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)條或第2.17(F)或(V)條規定的根據 FATCA。

“現有Centel票據“指發行人於2019年到期的9%債券本金總額爲150，000，000美元 Centel Capital Corporation在截止日期未償還。

“現有類銀行貸款“將擁有第9.08（f）節中賦予該術語的含義。

“現有定期貸款協議“應具有《公約》賦予該術語的含義「截止日期再融資」的定義。

“延長旋轉設施承諾“應該有意義在第2.22（a）節中指定給該術語。

“設施“指用於提供貸款和信貸延期的各自設施和承諾，它據了解，截至截止日期，共有四個設施（即、A期貸款、期限 A-1 貸款、期限b貸款和循環貸款）以及此後，期限「貸款」可能包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸延期，或者定期貸款（不重複）。

“公平市價“對於任何資產或財產，是指可以在談判中談判的價格。願意的賣方和願意的買方之間的公平交易，雙方都沒有承受不適當的壓力或強迫來完成交易（由借款人管理層真誠地確定），包括依賴最新的不動產稅單或不動產評估。

“農業信貸發票“指特許或以其他方式組織和現有的貸款機構根據1971年《農業信貸法》的規定和農業信貸管理局的規定。

“FATCA“指截至本協議（或任何修訂或後續協議）簽訂之日的守則第1471至1474條實質上具有可比性且遵守起來不會在實質上更加繁重的版本），或據此頒佈的任何當前或未來的財政部法規或其官方行政解釋以及達成的任何協議根據《準則》第1471（b）（1）條、截至本協議之日的《準則》部分（或上述任何修訂版或後續版本）或根據任何政府間協議通過的任何立法、規則或實踐與實施本準則的此類部分有關而簽訂的。

“FCC許可證“指任何許可證、執照、授權， FCC的認證、計劃、指令、同意令或同意令（在每種情況下）與借款人或其任何子公司的業務運營、其所有續訂和延期以及所有申請相關的認證、計劃、指令、同意令或同意令向借款人或其任何子公司爲其申請人的FCC提交。

“聯邦基金利率“意味着，對於任何一天，每年的利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日發佈的與聯邦儲備系統成員國隔夜聯邦資金交易利率的加權平均值這樣的日子; 提供（a）如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金利率應爲前一個工作日此類交易的利率，並在下一個工作日發佈，並且 (b)如果下一個營業日沒有公佈此類利率，則該日的聯邦基金利率應爲以下日期向行政代理收取的平均利率（如有必要，向上四捨五入至1%的1/100的整倍）行政代理確定的此類交易的日期; 提供如果任何一天的聯邦基金利率低於0%，則該日的聯邦基金利率應被視爲0%。

“費用信“指日期爲 2016年11月13日由， 除其他外、CenturyLink、行政代理、Merrill Lynch、Pierce、Fenner &amp; Smith Incorporated和Morgan Stanley Senior Funding Inc. (as此類費用函可以被修改、重述，補充或以其他方式修改）。

“費用“指承諾費、信用證參與費、開票銀行費用和行政代理費。

“財務總監“任何人指首席財務官、主要會計負責該人員財務事務的官員、財務主管、助理財務主管、主計長或其他行政人員。

“外國子公司“指根據其他任何司法管轄區的法律成立或組織的任何子公司比美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區更重要。

“正面曝光“意味着，在任何當出現違約時， (a)對於任何開立銀行，該違約貸款人的循環信貸額度與該開立銀行以外的信用證相關的循環信用證風險的百分比循環信用證風險：該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押;（b）關於Swingline貸款人，例如違約貸款人的Swingline風險敞口（Swingline Loans除外），該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人。

“FSHCO“指除一個或多個的股權外不擁有任何重大資產的境內子公司是CFC或一個或多個其他FSHCO的股權的外國子公司。

“公認會計原則“意味着普遍接受美利堅合衆國不時有效的會計原則，在一致的基礎上應用，但須遵守第1.02條的規定。

“政府權威“指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局，工具或監管或立法機構。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人“) 指：(A)擔保人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)這種債務或其他義務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務的所有人保證償還債務或其他義務；(3)維持營運資本、股權資本或任何其他主債務人的財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務，或(4)爲以任何其他方式保證這些債務或其他債務的持有人而訂立的償還債務或其他義務，或保護這些持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以保證任何債務或其他義務(或任何任何其他人的債務或其他債務持有人的現有權利，或有或有的權利)，不論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔(留置權除外

保證這種不受限制的子公司的債務的不受限制的子公司的股權)；提供, 然而，，「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或在成交之日有效的或與任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務的背書本協定允許的(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須視爲相等於就以下事項所述的或可厘定的債務或其他義務的數額作出該擔保，或如該擔保不可述明或不能確定，則指該人真誠地厘定的與該擔保有關的最高合理預期法律責任。受任何擔保的債務或其他債務的數額由任何人爲上述(B)款的目的而提供的債務(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)須當作相等於(A)項中較小者，即未清償的總額此種債務或其他債務的數額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值。“有保證的「和」保障“應具有與之相關的含義。

“擔保人“應指（i）借款人的每個子公司，就截止日期和（ii）根據第5.10（c）條成爲貸款方的借款人的每個子公司，無論是在截止日期存在的還是在截止日期之後成立、創建或收購的，除非且直到根據本協議或其條款和規定，各子公司被解除其在子公司擔保協議下的義務。

“危險材料“指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺真菌劑、化肥或其他受監管或可能根據任何環境法產生責任的任何性質的農用化學品。

“對沖銀行“指任何作爲代理人、分包商或分包商的人（或任何人的任何附屬公司）截止日期（或截止日期後成爲代理人、擔保人或其關聯公司的任何人）並與借款人或其任何子公司簽訂或已簽訂對沖協議，在每種情況下，在其作爲該對沖協議一方的身份。

“套期協議“指有關任何互換的任何協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數結算的遠期、未來或衍生品交易，或期權或類似協議，經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或信用利差交易、回購交易、準備金回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合同、固定價格實物交割合同或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，無論是否在交易所交易; 提供，沒有幽靈股票或類似計劃僅提供服務付款借款人或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的對沖協議應爲對沖協議。

“非實質附屬公司“指截至借款人財政季度最後一天沒有根據第4.02（i）、5.04（a）或5.04（b）條已（或要求）交付財務報表的最近結束的，擁有（x）價值等於或等於的資產

超過合併總資產的5%，（y）營業收入等於或大於借款人及其子公司合併營業收入的5% 日期，或（z）EBITDA等於或大於借款人及其子公司在該日期按形式確定的EBITDA的5%。

“增加量“任何債務是指與任何債務有關的債務金額的任何增加利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以額外債務或借款人普通股形式支付利息、原始發行的增加僅由於貨幣匯率波動而導致的折扣或清算優先權以及未償債務金額的增加。

（a）超出（i）$1，500，000，000的部分（如果有的話）完畢 (ii)總金額的總和所有增量定期貸款承諾、增量循環貸款承諾和增量等效債務，在每種情況下都是在截止日期之後和該時間之前建立的，並且在每種情況下都依賴於本條款（a）（其中，爲避免疑問，不包括任何長期貸款、延長循環貸款承諾、再融資定期貸款或替代循環貸款承諾）; 加

（b）任何額外金額，只要在其發生後立即生效（和假設循環貸款承諾總額（包括任何增量循環貸款承諾）中超過2，000，00，000美元的部分已全額提取，但計算時排除同時發生的任何金額依賴於上文第（a）條）和其下貸款收益的使用，優先槓桿率不大於3.00至1.00，根據形式測試（爲避免疑問，這將使任何許可生效與此同時完成的業務收購）僅在適用增量貸款首次發生之日進行（第6.01條下第三段（C）條規定的除外）; 加

（c）任何循環貸款應收賬款的循環貸款承諾總額已終止的默認收件箱。

“增量假設協議“應指增量假設借款人、行政代理以及（如適用）一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環貸款人之間以令行政代理人合理滿意的形式和實質達成的協議。

“增量循環設施承諾“指任何人的承諾根據第2.21條設立的貸方，旨在向借款人提供循環貸款，並按照本文規定獲得信用證和搖擺線貸款的風險參與者。

“增量循環設施收件箱“指具有增量循環貸款承諾或未償還的增量循環貸款。

“增量循環貸款“指由一個或一個人提供的循環貸款更多根據增量循環貸款承諾向借款人提供的循環貸款人。

“增量A期貸款“指任何額外的A期貸款或期限 A-1 貸款（初始期限A貸款和初始期限除外 A-1 貸款）或其他增量期限適用的增量假設協議中指定的每年攤銷超過1.0%的貸款; 提供只有在行政代理合理的範圍內才允許此類指定確定此類增量定期貸款主要是銀團給受監管銀行的主要銀團。

“增量期限通知“指具有增量期限貸款承諾或未償還增量期限的貸款人貸款

“增量定期貸款承諾“指根據第2.21條，向借款人提供增量定期貸款。

“增量定期貸款“應指（i）期限一個或多個貸方根據第2.01（e）條向借款人提供的貸款，包括額外的A期貸款、期限 A-1 貸款或期限b貸款和（ii）在允許的範圍內第2.21條並在相關增量假設協議、其他增量定期貸款中規定。

“負債“在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項所負的一切義務， (B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務(在正常業務過程中發行的、到期日不超過六個月的任何此類義務除外) 延長在正常業務過程中產生的貿易應付款項或類似債務的支付條件)，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與財產或由該人購買的資產(構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易債務或類似債務的任何此類債務除外)；(D)該人發出或承擔爲遞延債務的所有債務財產或服務的購買價格(但下列餘額除外)：(1)構成對在正常業務過程中產生的貿易債權人的應付貿易或類似債務；(2)或賺取收益債務，直至該債務根據公認會計准則成爲該人資產負債表上的負債爲止；及(三)購買 (E)該人對他人債務的所有擔保，(F)該人的所有資本化租賃債務， (G)任何套期保值協議下的債務，但以上述會在該人的資產負債表上顯示爲負債的範圍爲限；。(H)將該人的所有或有的所有債務的主要組成部分列爲帳戶。當事人就信用證而言，(I)該人就銀行承兌而承擔的所有義務的主要組成部分，(J)該人就贖回、償還或任何不合格股票的其他回購(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)和(K)由(或該等債務持有人爲其提供擔保的)其他人的所有債務有一項現有的權利，或有其他權利，以)對該人擁有或獲得的財產的任何留置權(不包括對不受限制的子公司的股權的留置權，以確保該不受限制的附屬公司的債務

子公司)，無論由此擔保的債務是否已被承擔。就上述(K)款而言，任何人的負債數額應爲(除非該負債已由該人承擔或以其他方式求助於該人)被視爲等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。儘管本協議中有任何相反規定，債務不應包括財務會計準則委員會會計準則彙編825及相關規定的影響，且應在不影響財務會計準則委員會會計準則825及相關規定的情況下計算在這種影響的範圍內，由於對此類債務的條款所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理而導致本協議項下的債務數額增加或減少的解釋就本協定而言，如非適用本句，本應構成債務的數額，不應被視爲本協定所指的負債。

“保證稅“指對任何人的任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的所有稅款除（a）除外稅和（b）其他稅之外的任何其他貸款文件下的貸款方。

“信息備忘錄“指2017年5月的機密信息備忘錄，經之前修改或補充至生效日期。

“初始循環貸款“指（i）根據循環貸款承諾發放的循環貸款對截止日期的影響（該日期可根據本協議不時進行修改）或（ii）根據與（並與）相同的條款做出的任何增量循環貸款承諾（並形成單一類別）本定義第（i）條中提到的循環貸款承諾。

“初始期限A貸款承諾“將對於每個期限借款人，是指該期限借款人在本協議下提供初始A期貸款的承諾。截至生效日期，每個期限貸款人的初始期限A貸款承諾金額載於進度表 2.01.截至生效日期，初始A期貸款承諾的總額爲1，575，000，000美元。

“首期A期貸款“指定期貸款人在截止日期根據第2.01（a）節。

“初始學期A-1 貸款承諾“意味着，與對於每個期限通知書，該期限通知書對制定初始期限的承諾 A-1 以下貸款。每個期限表初始期限的金額 A-1 貸款截至生效日期的承諾載於進度表 2.01.初始期限的總額 A-1 截至生效日期，貸款承諾爲370，000，000美元。

“初始學期A-1 貸款“指定期貸款人向根據第2.01（b）條，借款人在截止日期。

“最初的B期貸款承諾“意味着，與對於每個期限借款人，該期限借款人承諾提供本合同項下的初始期限b貸款。截至生效日期，每個期限貸款人的初始期限b貸款承諾金額載於進度表 2.01.截至生效日期，初始期限b貸款承諾的總額爲6，000，000，000美元。

“初始期限b貸款“指定期貸款人向根據第2.01（c）條，借款人在生效日期。

“初始定期貸款承諾“指初始期限A貸款承諾、初始期限 A-1 貸款承諾或初始期限b貸款承諾。

“初始定期貸款“指初始期限A貸款、初始期限 A-1 貸款和初始期限b貸款。

“知識產權“指以下知識產權，包括法定權利和普通法權利，如果適用：（a）版權、註冊及其註冊申請，（b）商標、服務商標、商標、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊及其註冊申請， (c)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和擴展，以及任何相關的延續、部分延續和分部申請和專利的發佈以及（d）商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、流程和其他專有技術，是否可申請專利。

“利益選擇請求“指借款人根據以下要求轉換或繼續借款第2.07條，基本上以展品 E 或經行政代理批准的其他形式（包括電子平台或電子傳輸系統上的任何形式）行政代理人。

“利息支出“就任何期間的任何人而言，指不包括重複，(A)該人在合併基礎上在該期間的淨利息支出，包括(1)債務折扣的攤銷，(2)所有費用(包括套期保值協議的費用)的攤銷與債務的產生有關的應付款項，以計入利息支出的程度爲限；(Iii)與資本化租賃債務有關的任何付款或應計項目中可分配給利息支出的部分；及(Iv)淨額根據利率對沖義務的付款和收據(如有)，但不包括未實現的按市值計價可歸因於此類對沖的收益和損失債務、遞延融資費的攤銷和任何過渡性或其他融資費的支出；(B)此人的資本化利息，無論是已支付的還是應計的；(C)佣金、折扣、收益率和其他費用和收費因該人或其任何附屬公司的任何應收賬款融資而應付給借款人及子公司。

“付息日期“指（a）對於任何歐洲美元貸款，每次利息的最後一天適用於該貸款的期限以及提供該貸款的融資的到期日; 提供, 然而，，如果歐洲美元貸款的任何利息期超過三個月，則每三個月的相應日期利息期開始後的幾個月也應爲利息支付日期; 提供如果該日期不是工作日，則利息支付日期應爲下一個工作日;（b）對於任何DAB貸款或 Swingline Loan，每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日以及提供該貸款的適用融資的到期日，以及（c）對於每份b期貸款，涉及在截止日期、生效日期後每個日曆月的第一個營業日（從2017年8月1日開始）和截止日期之前應計的利息。

“利息期“就每筆歐洲美元貸款而言，指的是開始的時期在該歐洲美元貸款支付、轉換爲或繼續作爲歐洲美元貸款之日，並在借款人在借款請求或利息選擇請求中選擇的一個月、兩個月、三個月或六個月後結束，或借款人要求並經行政代理和所有適用貸方同意的十二個月或更短的其他期限; 提供即：

（i）任何原本在非工作日的日子結束的利息期均應延長至下一個連續工作日，除非對於歐洲美元貸款，該工作日位於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應於前一個連續工作日結束;

（ii）與歐洲美元貸款相關的任何利息期始於最後一個工作日日曆月（或該利息期結束時日曆月中沒有數字對應日的一天）應於該利息期結束時日曆月的最後一個營業日結束;和

（三）任何貸款的利息期不得超過該貸款的到期日，這樣的貸款就被髮放了。

“ISP就任何信用證而言，“應指由國際銀行法與實踐研究所(or發佈時可能有效的較後版本）。

“發行人單據“指的是任何信用證、信用證請求和任何其他文件，由開票銀行和借款人（或任何子公司）簽訂的或以開票銀行爲受益人的與該信用證有關的協議和文書。

“開證行“應指（i）列出具有信用證承諾的每個人附表2.01 和 (ii)根據第2.05（k）條指定的其他開立銀行（在每種情況下均以本協議項下信用證簽發人的身份）及其以該身份的繼任者。發行銀行可酌情安排一項或更多信用證將由該發行銀行的關聯公司簽發，在這種情況下，術語「發行銀行」應包括與該關聯公司簽發的信用證相關的任何此類關聯公司。

“聯合簿記管理人“統稱爲：（i）就循環貸款、A期貸款和 b期貸款，Merrill Lynch，Pierce，Fenner &amp; Smith Incorporated（或美國銀行公司全資擁有的任何其他註冊經紀交易商，美國銀行公司或其任何子公司的投資銀行業務、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓）、摩根士丹利高級融資公司，巴克萊銀行、美國高盛銀行、摩根大通銀行、不適用，加拿大皇家銀行資本市場、東京三菱日聯銀行有限公司、富國證券有限責任公司、瑞穗銀行有限責任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及（ii）關於期限 A-1 設施， CoBank，ACb.

“初級債務限制支付“指的是任何付款或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），由借款人或其任何子公司直接或間接產生的任何次級債務（不包括非次級債務）的本金或利息不受任何子公司擔保的借款人，除非由一個或多個次級擔保人擔保）（上述各項均爲“初級融資”); 提供，以下內容不構成初級債務限制付款：

（a）允許任何允許的再融資債務的再融資根據第6.01條發生的;

（b）支付定期利息和到期費用在其中，其他非主要其下的付款，其下的任何強制預付本金、利息和費用，以及避免初級融資構成所需的計劃付款準則第163（i）（l）條含義內的「適用高收益率折扣義務」，以及在本協議當時有效的範圍內，任何初級融資計劃到期日的本金;

（c）用收益支付或分配所有或任何部分初級融資借款人在此之前十八個月內發行、出售或交換合格股權;或

“初級融資”應具有「限制性初級債務」一詞的定義中賦予該術語的含義付款。”

“初級優先權“指抵押品上的優先權，其優先於擔保貸款的優先權根據許可的初級債權人間協議（據了解，初級優先權不需要與其他初級優先權平等且按比例排列，並且初級優先權擔保的債務可以由優先權擔保優先權優先於構成初級優先權的其他優先權、與構成初級優先權的其他優先權或優先權較低的），許可的初級債權人之間協議（以及對擔保文件的此類修訂和任何其他應就任何此類優先權的允許發生簽訂合理必要或建議（且擔保代理合理接受）的債權人間協議（如果有）（除非涵蓋此類優先權的許可初級債權人間協議和/或擔保文件（如適用）已生效）。

“最遲到期日“指在任何確定日期，當時有效的最後到期日保持戰略定力

“L/C預付款“對於每個循環設施分包商來說，是指該分包商的資金其根據其循環貸款百分比參與任何信用證借款。

“L/C借款“意味着任何信用證項下提款而產生的信用延期，但在作爲循環信貸借款的開立或再融資之日尚未償還。

“L/C信用展期“就任何信用證而言，指的是其簽發或有效期的延長或其量的增加。

“L/信用證的義務“應指在任何確定日期，總計所有未償信用證下可提取的金額加所有未報銷金額的總和，包括所有信用證借款。爲了計算任何信用證下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.07條確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已到期，但仍可以通過以下方式提取任何金額由於ISP規則3.14的運作，該信用證應被視爲「未償」剩餘可提取金額。

“出借人“指上市的每個金融機構進度表 2.01 （除任何此類人士外根據第9.04條的轉讓和接受不再是本協議一方的人），以及根據第9.04條、第2.21條成爲本協議「分包商」的任何人，第2.22節或第2.23節。除非上下文另有明確說明，否則「貸方」一詞應包括任何Swingline貸方。

“出借處“就任何分銷商而言，指由其指定的分銷商的適用分支機構、辦事處或附屬機構申請貸款。

“信用證“指根據本協議開立的任何備用信用證，規定在兌現其下的提交時支付現金，並應包括現有信用證。

“證信用承諾“對於任何發行銀行來說，指的是附表2.01 與該發行銀行名稱相對，或者，如果發行銀行在截止日期後成爲發行銀行，則金額借款人和該發行銀行以書面形式通知行政代理; 提供如果借款人與發行銀行達成書面協議，任何發行銀行的信用證承諾都可以增加或減少銀行（各自全權決定行事）並由此類人員書面通知行政代理。

“信用證失效日期“就任何循環貸款而言，指該循環貸款的循環貸款到期日之前的第五個營業日。

“信用證申請“指借款人實質上以以下形式提出的請求展品 D-3 或其他形式（包括適用發行銀行批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何形式）經適用的發行銀行批准。

“信用證昇華“指400，000，000美元，視金額而定根據第2.08條減少。信用證子限額是循環貸款的一部分，而不是循環貸款的補充。

“留置權“就任何資產而言，應指（a）任何抵押、信託契約、保留權、抵押、質押、押記，該資產中或上的擔保權益或類似貨幣擔保，以及（b）賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或任何實質上具有與該資產有關的經濟影響與上述任何一項相同）; 提供，在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視爲構成優先權。

“有限條件交易“指（i）任何收購，包括通過合併、合併或借款人或其一個或多個子公司進行的合併，合併的完成不取決於是否有或獲得第三方融資或相關

如果未能按照規定獲得完成收購的融資，借款人或其子公司將向賣方或目標支付任何費用或開支最終收購協議，（ii）借款人或任何子公司董事會宣佈的任何應在宣佈之日起60天內支付的股息和/或（iii）任何不可撤銷的通知借款人或其任何子公司的債務的預付或償還。

“貸款文件“意味着 (i)本協議，（ii）附屬擔保協議，（iii）擔保文件，（iv）每份增量假設協議，（v）每份延期修正案，（vi）每份再融資修正案，（VII）任何債權人間協議，（八）根據第2.09（e）條發佈的任何票據，（ix）託管協議，（x）按比例計費費函，（Xi）託管假設協議（如果有）和（xii）信用證。

“貸款義務“應指(A)借款人到期並按時支付(I)未償還的本金和貸款的利息、費用及開支(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間應累算的利息、費用及開支，不論該等法律程序是否准許或准許) 在本協議項下的借款人到期時，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款日期或其他情況下，(Ii)本協議項下借款人應就下列事項支付的每筆款項：信用證，在到期時，包括償付付款、利息、費用和支出(包括在任何破產、無力償債、接管期間產生的利息、費用和支出)的付款或其他類似程序，不論在該程序中是否允許)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人在本協議項下或根據本協議所欠的所有其他貨幣義務其他貸款文件，包括支付費用的義務、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的懸而未決)，以及(B)如期和按時支付對方借款方根據或依據的所有債務每份貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論這些程序是否允許或允許)。

“LVLT“指3級通訊公司，特拉華州公司及其繼任者和轉讓人。

“LVLt融資“指3級融資公司，特拉華州公司及其繼任者和轉讓人。

“LVLt槓桿率“指的是，截至任何確定日期，（a）LVLt截至日期的合併債務的比率該日期減號 LVLt截至該日期的任何指定再融資現金收益至（b）該日期或之前最近結束的測試期LVLt的EBITDA，所有這些均根據GAAP在綜合基礎上確定; 提供，LVLt槓桿率應按形式確定。

“多數貸款人“任何設施的貸款應指在任何時候（並根據第9.04（j）條），該等設施下的貸款人具有定期貸款和循環貸款承諾（或者，如果循環貸款承諾已終止，循環貸款信用風險）的貸款佔所有定期貸款和循環貸款承諾總和的50%以上 (or，如果循環貸款承諾已終止，循環貸款信用風險）此時該貸款項下（受第9.08（b）節最後一段的限制）。

“實質性不良影響“指對業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響借款人及其子公司的整體情況，或任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理人和貸款人在其下的權利和補救措施。

“物質債務“指任何一個或多個人的債務（本協議項下的債務除外）借款人或任何重要子公司本金總額超過275，000，000美元。

“到期日“將（i）對於任何循環貸款，指其循環貸款到期日;（ii）對於任何定期貸款，指其定期貸款到期日。

“合併協議“是指CenturyLink、以下各方於2016年10月31日簽署的合併協議和計劃。野貓合併Sub 1、野貓合併Sub 2和LVLt（包括但不限於所有附表及其附件，以及在允許的任何變更、修正、修改、補充或豁免生效後第4.01（h）節）。

“合併協議LVLt代表“指LVLt在合併協議對貸方（以其身份）的利益至關重要，但僅限於CenturyLink有權終止CenturyLink和Wildcat合併子公司的義務（或拒絕）由於該等陳述不準確，根據合併協議完成合並）。

“最低信用證抵押品量“在任何時候，就任何信用證而言，（i）對於由現金或存款帳戶餘額組成的現金抵押品，金額等於與此相關的循環信用證風險的102% 此時信用證和（ii）否則，足以就行政代理和適用的開票銀行全權決定的此類循環信用證風險提供信貸支持的金額。

“多僱主計劃“指ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司（僅根據《守則》第414條第（m）或（o）小節被視爲ERISA附屬公司的子公司除外）正在承擔或承擔繳款義務，或在任何上述規定中六個計劃年做出或累積了繳款義務。

“淨收入“對於任何人來說，指的是此類人員，根據GAAP確定，在優先股股息削減之前。

(A)支付借款人實際收到的現金收益的100%或任何附屬公司(LVLT或其附屬公司除外)(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅作爲和在收到時)根據第6.05(G)節的任何資產出售，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、產權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓稅、契據或抵押記錄稅、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和與此有關的實際發生的其他習慣費用；(2)需要償還的債務和需要支付的其他債務以本合同允許的留置權爲擔保的適用資產範圍內的債務或其他債務(在每種情況下，除根據貸款文件、其他第一留置權債務和由初級債權人擔保的債務外) 留置權)、(三)其他第一留置權債務的償還(限於其在這種預付款中的比例份額，以當時未償債務本金佔所有定期貸款本金總額的百分比爲基礎)和其他第一留置權債務 (4)因此而直接產生的已支付或應支付的稅款(借款人善意確定)，包括可歸因於匯回和轉移的任何稅款(如適用的資產出售是由外國子公司進行的 (V)根據公認會計原則爲銷售價格或任何負債的任何調整而建立的任何合理準備金的金額(根據第(I)條或第(I)款扣除的任何稅項除外) (4)(X)與任何適用資產有關；(Y)由借款人或任何附屬公司保留，包括但不限於養卹金和其他離職後福利負債及與以下各項有關的負債環境問題或任何賠償義務(提供(1)在18年發生的日期前，該儲備金的任何減少額(與任何該等法律責任的付款有關者除外) 在相應資產出售日期後6個月，應被視爲發生在資產減少日期的出售資產的現金收益，以及(2)截至18個月的日期所保持的任何此類儲備的金額在適用的資產出售日期之後，應被視爲該資產出售的淨收益)和(Vi)在任何非擔保人的子公司出售資產的情況下，用於償還債務的金額包括在任何循環信貸安排下欠借款人或任何附屬公司或(Y)項下的「綜合優先債務」(債務(X)除外)，除非承付款相應減少下文)；提供，如果借款人在收到任何列明借款人打算使用的任何此類收益後，立即向行政代理交付借款人的負責人員的證書該等收益的任何部分，在收到該等收益後12個月內，用以收購、維持、發展、建造、改善、提升或修理對借款人及附屬公司業務有用的資產，或進行准許業務收購及本協議允許的其他投資(不包括對子公司的許可投資或公司間投資)，或償還上述任何在資產出售之日或之後發生的成本收益是合同承諾的(庫存除外)，則該部分收益不構成淨收益，除非在收到收益後365天內不是如此使用或合同承諾如此使用(它是應理解，如果該等收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內被合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該期限結束後180天內未如此使用，則 365天期間應構成自該日起的淨收益，而不執行本但書)；提供, 進一步，按照上述規定計算的現金收益淨額不構成淨收益，除非 (一)在一次交易或一系列關聯交易中變現的現金收益淨額應超過50,000,000美元；及(2)現金收益淨額應超過200,000,000美元；

(B)支付該公司實際收到的現金收益的100% 借款人或任何附屬公司(LVLT或其子公司除外)(包括傷亡保險和解和賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、轉讓稅、記錄此類資產的稅額的契據或抵押、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和與此相關的實際發生的其他慣例費用；(Ii)所需償還的債務和所需支付的款項與適用資產有關的其他債務，只要這些債務或其他債務是由本合同允許的留置權擔保的(在每種情況下，除根據貸款文件、其他第一留置權債務和次級留置權擔保的債務)，(三)其他第一留置權債務的償還(限於其在這種預付款中的比例份額，以當時未償債務的本金佔總本金的百分比爲基礎) 所有當時未償還的定期貸款和其他第一留置權債務)，(Iv)因此直接產生的已支付或應支付的稅款(借款人善意確定)，包括(如果適用的資產出售是由外國子公司進行的) 將此類收益匯回並轉移給借款人應繳納的稅款；提供，如果借款人在收到以下文件後應立即向行政代理提交借款人負責人員的證書任何該等收益列明借款人有意在收到該等收益後365天內，使用該收益的任何部分，以取得、維持、發展、建造、改善、提升或修理對借款人的業務有用的資產或進行許可業務收購和本協議項下允許的其他投資(不包括對子公司的許可投資或公司間投資)，或報銷在或在產生此類收益的追回事件發生之日之後(除存貨外，除非收到關於存貨的此種追回事件的收益)，此種收益的該部分不得構成淨收益，除非在收到收益後365天內不是如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用的，則該剩餘部分如果在該365天期限結束後180天內未如此使用，應構成自該日期起的淨收益，而不影響本協議的規定但書)和(V)在與非擔保人的任何附屬公司有關的任何追回事件中，申請償還「綜合優先債務」中所列債務的數額(債務(X)除外) 借款人或任何附屬公司或(Y)在任何循環信貸安排下的貸款，除非其項下的承諾額相應減少)；提供,進一步，沒有按以下方式計算的現金淨收益在一次交易或一系列關聯交易中實現上述規定，應構成淨收益，除非該現金收益淨額應超過250,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才應構成淨收益構成淨收益)；以及

（c）發生、發行或出售的100%現金收益借款人或任何子公司承擔任何債務（排除債務除外，再融資票據和再融資定期貸款除外），扣除所有費用（包括投資銀行費用）、佣金、成本和其他費用與此類發行或出售有關的案件。

“是非同意貸款人“將具有第2.19（c）節賦予該術語的含義。

“非違約貸款人“意味着，在任何時候，每個在此時不屬於違約收件箱的收件箱。

“不延長通知日期“應具有第2.05（b）條中賦予該術語的含義。

“義務“統稱爲（a）貸款義務， (b)與任何有擔保現金管理協議有關的義務和（c）與任何有擔保對沖協議有關的義務（在每種情況下，包括在任何破產、無力償債、破產管理或其他類似程序，無論此類程序是否允許）。

“其他優先繼承權債務“是指由其他優先權擔保的任何義務（包括由其他優先權擔保的任何增量等效債務或再融資票據）。

“其他優先權“指抵押品上的優先權，與擔保貸款的優先權同等且按等級計算根據《允許的優先優先權債權人間協議》的義務，該《允許的優先權債權人間協議》（以及對擔保文件和任何其他債權人間協議（如果有的話）的合理修訂應就任何此類優先權的允許發生而簽訂必要或可取的（且擔保代理合理接受），以使此類優先權生效（除非許可的優先優先權債權人間協議和/或涵蓋此類優先權的安全文件（如適用）已經有效）。

“其他增量定期貸款“應該有第2.21（a）節中賦予該術語的含義。

“其他循環設施承諾“意味着，統稱爲：（a）延長循環設施承諾和（b）替代循環設施承諾。

“其他循環貸款“統稱爲（a）延長循環貸款和（b）替代循環貸款。

“其他稅種“指任何和所有現在或未來的印花稅或憑證稅或任何其他消費稅、轉讓、銷售，財產、無形財產、抵押記錄或類似因根據任何其他貸款文件支付的任何付款或因收據的執行、登記、交付或執行、完成或管理而產生的稅或貸款文件項下或其他方面的擔保權益的完善。

“其他學期設施” 指其他定期貸款承諾和據此提供的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾“將統稱爲：（a）有關其他定期貸款的增量定期貸款承諾和（b）再融資定期貸款的承諾。

“其他定期貸款分期付款日期“對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案，第2.10（a）（iv）條賦予該術語的含義。

“其他定期貸款“統稱：（a）其他增量定期貸款，（b）長期貸款和 (c)定期貸款再融資。

“外部日期“指（i）終止日期中較早者根據收購完成前的條款簽訂合併協議，以及（ii）2018年1月31日晚上11：59（紐約市時間）。

“外部LC設施“應指一項或多項協議(本協議除外)，規定簽發借款人和/或其任何附屬公司帳戶的貸方，借款人的一名負責人在一份書面文件中指定借款人的行政代理人爲「外部信用證貸款」(該書面文件應明確規定最高限額該協議項下的信用證面額，就本協議而言，應被視爲構成「外部信用證融資」項下的信用證)，且其書寫得到行政代理的承認( 只要在該項指定生效後，根據當時有效的所有此類指定，在所有外部信用證融資項下的所有信用證的最高面值符合以下條件，行政代理即應予以確認不超過2.25億美元)；提供在將借款人的負責官員的證書交付給行政代理時(該證書應已由適用的外部信用證貸款機構書面確認發行人)撤銷該指定，則該協議將不再是「本協議項下的外部信用證融資」。

“外部LC 設施發行人“指提供任何外部信用證融資的每家金融機構; 提供如果該金融機構不是分包商，該金融機構應已簽訂本協議的補充協議以令行政代理合理滿意的形式同意受適用於外部信用證貸款發行人的本協議條款約束。

“參與者註冊“應具有第9.04（c）（ii）條賦予該術語的含義。

“完美證書“指借款人和其他貸款方的完善證書格式見證物一，或行政代理合理滿意的其他形式，但可以在第5.04（f）條要求的範圍內不時補充。

“允許的商業收購應指對所有或實質上所有資產或業務的任何收購，或對所有或借款人及其附屬公司以前並非持有或合併、合併或合併個人或業務單位或部門或行業的所有股權(董事合資格股份除外) 個人的業務(或之前在許可業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線所作的任何後續投資)，如果：(I)未發生違約事件且仍在繼續緊接在該條例生效後或會由該條例生效後，提供, 然而，，對於屬於有限條件交易的任何此類收購，根據借款人的選擇，確定該等收購是否違約事件應僅在簽署與該有限條件交易有關的收購協議時發生；(Ii)與之相關的所有交易應按照適用法律；(Iii)借款人在收購或投資及任何相關交易生效後，應立即按形式遵守財務契約(如適用)；(Iv)任何收購或新收購的或新的除第6.01節和第(V)節允許的債務外，已成立的子公司不對任何債務負責。任何新成立的實體的任何收購股權或與此類交易有關的股權應附屬公司的股權(除第6.04(K)節以外的第6.04節的規定所允許的除外)。

“允許的第一個優先債權人間協議“應指一個或多個債權人間協議，每項協議實質上均應採用附件K 或以行政代理合理滿意的形式和實質內容。

（a）美利堅合衆國或歐盟任何成員國的直接義務（截至本協議簽訂日期）或其任何代理機構，或由美利堅合衆國或歐盟任何成員國（截至本協議簽訂日期）或其任何代理機構擔保的義務，在每種情況下期限不超過兩個自收購之日起數年;

（b）定期存款帳戶、定期存款單、資本、盈餘和未分配利潤超過1，000，00，00，000美元的銀行或信託公司發行的貨幣市場存款、銀行票據和收購之日起180天內到期的其他銀行存款，以及其長期債務或母公司控股公司的長期債務被標準普爾評級至少爲A或穆迪評級爲A2（或至少一個國家認可的統計評級組織的類似同等或更高評級）《證券法》第436條規定）;

（c）期限不超過的回購義務與符合上述（b）條所述資格的銀行簽訂的上述（a）條所述類型的基礎證券超過180天;

（d）商業票據，在收購之日後不超過一年到期，由公司（借款人的關聯公司除外）在對其進行任何投資時具有評級 P-1 (or更高）根據穆迪的說法，或者 A-1 (or更高）根據標準普爾（或至少一個國家認可的統計評級組織（定義見《證券法》第436條）的類似同等或更高評級）;

（e）自收購之日起兩年或以下期限的證券、發行或完全由美利堅合衆國任何州或其任何政治部門或稅務當局擔保，並被標準普爾評級至少爲A或穆迪評級至少爲A（或至少一個國家評級的類似同等或更高評級公認的統計評級組織（定義見《證券法》第436條）;

（f）投資準則限制95%此類基金投資的共同基金份額符合上述（a）至（e）條款規定的人;

（g）的貨幣市場基金 (i)遵守規則中規定的標準 2a-7 根據1940年投資公司法，（ii）被標準普爾評爲AAA或穆迪評爲Aaa，並且（iii）擁有至少 1，000，000，000美元;

（h）定期存款帳戶、定期存款單、貨幣市場存款、截至借款人最近完成的期末，銀行認收款和其他銀行存款的總面值不超過借款人及其子公司總資產的0.5%，在合併的基礎上財政年度;以及

（i）相當於第（a）至（h）條中提到的文書的文書上述以信用質量和期限與上述貨幣相當的任何外幣計價，並且在美利堅合衆國以外的任何司法管轄區，公司通常用於現金管理目的，其範圍與借款人或在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理要求。

“允許的次級債權人間協議“指的是，就任何優先權而言對於旨在低於擔保貸款義務的任何優先權的抵押品，一項或多項債權人間協議，其中每項協議的形式和實質內容均應使行政代理合理滿意。

“允許對債務進行再融資“應指爲交換而發行的任何債務，或其淨收益爲用於延期、再融資、續訂、更換、失效或退款(統稱爲再融資“)、任何債務(包括其連續的再融資)；提供，即(A)本金(或增值，如有的話) 該等准許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值(如適用))(另加未支付的累算利息及保費(包括投標保費))，以及 (B)除第6.01(I)節所述外，(I)該等准許再融資債務的最終到期日爲(X)日或之後(以(X)較早者爲準) 正在進行再融資的債務的到期日，以及(Y)在債務發生時有效的最後到期日之後的第91天，以及(Ii)該等准許再融資的加權平均壽命至到期日負債大於或等於(X)再融資債務的加權平均到期日和(Y)當時未償還的一類定期貸款的加權平均到期日後91天之間的較小者到期前最大剩餘加權平均壽命(提供這種債務可能是以習慣的「過渡」或其他臨時信貸安排的形式產生的，這些貸款旨在進行再融資或以長期貸款取代只要符合慣例條件，債務就會自動轉換爲或被要求換成永久融資，否則就會導致違約 (C)如果再融資的債務在償付權上從屬於任何債務，則該准許再融資債務在償付權上應從屬於 (D)不允許再融資的債務：(D)不允許再融資債務應(I)不同於被如此再融資的相應債務的借款人的任何借款人(對於爲LVLT、QC、Embarq或任何其他公司的債務進行再融資而發生的債務，借款人除外包括在「綜合優先債」內的附屬公司)或(Ii)的擔保人並非(或本不會被要求成爲)有關債務再融資的擔保人(其他在爲LVLT、QC、Embarq或其各自子公司的債務進行再融資而產生的債務包括在「綜合優先債務」的情況下，在允許的情況下，作爲擔保人的子公司債務再融資不由任何非擔保人的子公司擔保)；提供如果對再融資的債務的任何擔保從屬於債務，則對被允許的再融資債務應以不低於優惠的條件排在債務之後，(E)如果正在進行再融資的債務已得到擔保(並允許擔保)，則該允許再融資債務可通過以下方式獲得擔保：對擔保的(或爲擔保)再融資債務的相同(或任何子集)資產的留置權，其條款總體上不低於再融資債務對擔保當事人的有利程度或按第6.02節允許的其他條款(由借款人善意決定)或(Ii)在爲LVLT、QC、Embarq或其各自子公司的債務進行再融資而發生的債務的情況下，即包括在「綜合優先債」中，通過對構成抵押品的資產的留置權，只要這種留置權受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議等的約束債務不得以借款人的任何其他資產作擔保

或任何子公司和（f）如果被再融資的債務受許可的第一優先優先債權人間協議或許可的初級債權人間協議的約束，並且如果各自的許可再融資債務將由抵押品擔保，許可再融資債務同樣應受許可第一優先優先債權人間協議或許可初級債權人間協議的約束，正如適用因

“允許的銷售回租交易“指（i）達成的任何售後回租交易截止日期之前和（ii）借款人或其任何子公司進行的任何出售和回租交易，所有此類交易的淨收益總額不得超過（A）350，000，000美元和（B）合併的0.50% 總資產值

“準用無抵押債務“係指借款人所發生的借款的無擔保債務，提供(I)任何此類允許的無擔保債務，如有擔保，除擔保人外，不得由任何子公司擔保；提供擔保人的任何擔保應從屬於貸款按行政代理合理滿意的條款履行的債務，(Ii)此類允許的無擔保債務不得在發生時的最後到期日(提供這樣的話債務可以以習慣的「過渡性」或其他臨時信貸安排的形式產生，這些貸款旨在進行再融資或以長期債務取代，但前提是隻有在符合習慣條件的情況下，否則將導致違約，它將被自動轉換爲或要求交換爲滿足第(Ii)和(Iii)條要求的永久性融資無擔保債務不應受到任何強制性贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(控制權變更或資產出售(或發行股權)時的回購和預付事項的慣例要約除外利息或債務構成允許進行再融資的債務)，以及通常在發生違約事件後立即進行再融資)，在發生債務時最後到期日後91天之前。

“人“指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業，有限責任公司或政府、個人或家庭信託基金，或其任何機構或政治分支機構。

“平面圖“指任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），其（i）受 ERISA第IV條或準則第412條或ERISA第302條的規定，（ii）由借款人、任何子公司或任何 ERISA附屬機構，和（iii）借款人、任何子公司或任何ERISA附屬機構就其而言是（或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視爲）定義的「僱主」 ERISA第3（5）條。

“主要債務人“應具有「保證」一詞定義中賦予該術語的含義。

“優先槓桿率“指的是，截至任何確定日期，（a）合併優先債務的比率截至該日期的借款人減號截至該日期的任何指定再融資現金收益保留用於合併優先債務（b）借款人在或之前最近結束的測試期的EBITDA 該日期均根據GAAP在綜合基礎上確定; 提供，優先槓桿率應按形式確定。

“備考基數” 對任何人而言，指的是在計算該等事件的財務影響的一段期間開始後發生的，並使該等計算所針對的事件生效，而該計算將給予對此類事件的形式影響，如同此類事件發生在此類事件發生之日或之前結束的最近測試期的第一天(“參照期“)：(1)任何資產出售和任何資產購置，超過1億美元的投資(或一系列關聯投資)、合併(包括交易)(或任何類似的交易)、任何股息、分配或其他類似的支付， (Ii)借款人或其任何附屬公司已決定在參考期內或之後對借款人或其任何附屬公司的業務作出的任何經營上的改變或重組對於交易、允許的業務收購和類似的收購，預計將產生持續影響並可事實支持，其中將包括因裁員、關閉設施和與此相關的其他運營變化和其他成本節約；(Iii)將任何子公司指定爲非限制性子公司或將任何非限制性子公司指定爲子公司；以及(Iv)如果發生任何情況，償還、回購或贖回債務(或任何發行、回購或贖回不合格股票或優先股)，但在正常業務過程中循環借款的波動除外(且不是由於上述第(I)款所述的交易)。

根據「形式」這一術語的定義進行形式計算基準“應由借款人的一名負責官員本着誠意確定。任何此類備考計算均可包括在借款人的合理善意決定下進行的適當調整，並在一份一名負責人員，以反映業務費用的減少、其他業務改進、協同效應或前一款第(Ii)款所述的業務變化或重組，這是合理預期的結果自備考活動完成後十二(12)個月內適用的備考活動開始(如果較晚，預計最高可達5.15億美元)運行率節省的成本於成交日期起計24個月內，可按借款人的合理善意決定，合理分配予借款人或其任何附屬公司。借款人應向行政代理借款人的負責官員的證書，其中列出了可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進或協同效應，以及支持它們的信息和計算合理的細節。

如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則債務的計算應視爲在進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何對沖義務，如這種套期保值義務的剩餘期限超過12個月)。資本化租賃債務的利息應被視爲按借款人的負責財務或會計人員合理確定的利率計提，以指根據公認會計原則在該等資本化租賃債務中隱含的利率。爲進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息以形式上 基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但因第(1)款所述的任何交易而合理預期的未清償債務將增加的除外 (I)在有關期間或之後、裁定之日或之前發生的這一「形式上的基準」定義的第一段。債務利息，可選擇以基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數的利率應被視爲以實際選擇的利率爲基礎，如果沒有，則應被視爲以選擇的可選利率爲基礎。借款人可指定。

“形式合規性“意味着在任何確定日期，借款人及其子公司應在相關交易（包括債務的假設、發行、發生和永久償還）按形式生效後遵守重新計算截至此時最近結束的測試期最後一天的財務可卡因。

“Pro Forma LMA EBITDA“在任何確定時，均指借款人在最近結束的測試期內的EBITDA，按形式確定。

“按比例延期優惠“應具有第2.22（a）條賦予該術語的含義。

“按比例計算的服裝“指金融公約、按比例計算的債務限制、按比例計算的投資限制、按比例限制付款限制以及第6.05（n）條的最終但書。

“按比例僅債務限制“應具有第6.01（p）（i）（A）條賦予該術語的含義。

“僅按比例計算投資限制“應具有第6.04（y）（ii）（A）條賦予該術語的含義。

“僅按比例計算限制付款限制“應具有第6.06（h）（ii）（A）條賦予該術語的含義。

“按比例勾選費用信” 指CenturyLink和行政代理之間簽訂的日期爲生效日期的某些書面協議，涉及支付有關循環貸款承諾的某些勾選費和預付費對生效日期和初始A期貸款承諾的影響。

“預測“指的是信息備忘錄中包含的借款人和子公司以及向貸方或行政部門提供的此類實體的任何其他預測和任何前瞻性陳述（包括有關已登記業務的陳述）生效日期前由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司的代理。

“qc“指Qwest Corporation，一家科羅拉多州公司，及其繼任者和分配。

“QCF“指Qwest Capital Funding，Inc.，科羅拉多州的一家公司及其繼任者和轉讓者。

“QC槓桿率“指的是，截至任何確定日期，（a）QC截至日期的合併債務的比率該日期減號 QC截至該日期的任何指定再融資現金收益（b）QC在該日期或之前最近結束的測試期的EBITDA，所有這些均根據GAAP在綜合基礎上確定; 提供，QC槓桿率應按形式確定。

“合資格股權“指除以下以外的任何股權被取消資格的股票。

“不動產“統稱爲任何人的所有權利、所有權和利益（包括任何租賃財產）以及借款人或任何子公司以費用擁有或租賃的所有不動產地塊或權益，無論是通過租賃、許可證還是其他方式，以及在每種情況下與之相關的所有地役權、繼承產和附屬物，所有與其所有權、租賃或運營相關的改進和附屬固定裝置和設備。

“恢復事件“指導致借款人或其任何子公司收到有關任何設備、固定資產或不動產（包括任何改進）的任何保險收益或譴責賠償的任何事件上面）。

“參照期「應具有「Pro Forma」一詞的定義中賦予該術語的含義基礎。」

“再融資”應具有「允許」一詞的定義中賦予該術語的含義再融資債務，「和」再融資「和」再融資“應具有與之相關的含義。

“再融資生效日期“應具有第2.23（a）條賦予該術語的含義。

“再融資票據“係指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(不論是根據契約、信貸協議或其他)及其所代表的債務；提供，(A)該等再融資票據所得款項淨額的100%用於永久減少定期貸款及/或取代循環貸款 (B)該等再融資票據的本金額(或增值，如適用)不超過總額的本金額(或增值，如適用)；這樣減少的定期貸款和/或這樣替換的循環融資承諾的部分(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗費用、費用、佣金和費用)；(C) 該等再融資票據的最終到期日爲如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的定期融資到期日或循環融資到期日(視何者適用而定)當日或之後；該等再融資票據的加權平均年期至到期日大於或等於如此償還的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的加權平均年期至到期日；(E)該等再融資票據的條款在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或循環融資承諾的循環融資到期日之前，不計提任何預定償還、強制贖回或償債基金債務在適用的情況下被替換(在票據的情況下，除(X)外，在控制權變更、資產出售或損失情況下的回購或強制性預付款條款，以及違約事件後的慣常加速權利和(Y)就貸款而言，在上述允許的範圍內攤銷，但強制性和自願預付款條款除外，這些條款在所有實質性方面都與或不是實質上不那麼有利向借款人及其附屬公司提供的債務超過適用於定期貸款和/或循環融資承諾(視情況而定)的債務，並規定任何此類強制性預付款應作爲資產的結果銷售、虧損事件或超額現金流應在按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例根據本協定當時未償還的定期貸款)；。(F) (G)如該等再融資票據是以上述任何附屬公司、任何不受限制的附屬公司或任何聯屬公司的資產作抵押，則與下列有關的擔保協議

此類資產不得延伸至不構成抵押品的任何資產，也不得對被擔保的一方或多方整體而言更加有利(由借款人善意確定) (H)如該等再融資票據是有抵押的，則該等再融資票據應以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附屬公司除抵押品以外的任何資產作抵押；(I)以抵押品作擔保的再融資票據應受允許的第一留置權債權人間協議或允許的第一留置權協議的規定所規限適用的初級債權人間協議和(J)適用於此類再融資票據的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受本條款(J)所述規定的約束)作爲一個整體(由借款人真誠地確定)應實質上類似於或不類似於與適用於如此減少的定期貸款或如此替換的循環融資承諾的整個條款相比，對借款人及其附屬公司的優惠程度要小得多(但此類契諾和其他條款適用的範圍除外僅限於最後到期日之後的任何期間或以其他方式爲行政代理合理接受)；提供這種債務可能以習慣的「過渡性」貸款或其他臨時信貸的形式產生擬用長期債務進行再融資或替換的貸款，只要符合慣例條件，如未能得到滿足，否則將導致違約事件，則該貸款將自動轉換爲或需要換取滿足上述(C)和(D)條要求的永久融資。

“定期貸款再融資“應具有第2.23（a）條賦予該術語的含義。

“規例T“指不時有效的委員會第t條法規以及所有官方裁決，其中或其下的解釋。

“規則U“指董事會不時制定的U法規效力以及其下的所有官方裁決和解釋。

“第X條“指的是第X條委員會不時有效以及據此或其下的所有官方裁決和解釋。

“關聯基金” 對於投資銀行或商業貸款和類似信貸延期的基金的任何應收賬款，指投資銀行或商業貸款和類似信貸延期並由以下機構提供建議或管理的任何其他基金 (a)此類分包商、（b）此類分包商的關聯公司或（c）管理、建議或管理此類分包商的實體（或此類實體的關聯公司）。

“關聯方“對於任何指定的人來說，指該人的附屬機構和各自的該人員及其附屬公司的董事、受託人、高級官員、員工、代理人、顧問和成員。

“發佈“指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逸出，在環境中浸提、傾倒、處置、沉積、散發或遷移。

“更換循環設施生效日期“應具有該術語的含義第2.23（c）節。

“可報告的事件“指ERISA第4043（c）條定義的任何可報告事件，或根據該規定發佈的規定，但 30天對於計劃（計劃除外），ERISA第4043（c）條中提到的通知期已被放棄由ERISA附屬機構維護，僅根據《守則》第414條（m）或（o）小節才被視爲ERISA附屬機構）。

“重新定價事件“應指（i）使用所有收益或轉換的任何b期貸款的預付或償還或b期的任何部分貸款、任何新的或替代定期貸款負債，利息爲全注產量低於全注收益率適用於 b期受此類事件影響的貸款; 提供在任何情況下，與控制權變更或轉型性收購相關的b期貸款的任何預付或償還均不構成重新定價事件，以及（ii）任何修訂該協議減少了全注適用於b期貸款的收益率（據了解，與重新定價事件相關的任何預付費應適用於a項的任何要求轉讓是非同意根據第2.19（c）條與任何此類修訂相關的通知）。

“所需的貸款人“在任何時候（並遵守第9.04（j）條），指擁有定期貸款和循環貸款的貸方貸款承諾（或者，如果循環貸款承諾已終止，則循環貸款信用風險）合計佔（x）所有定期貸款和（y）所有循環貸款承諾總和的50%以上 (or，如果循環貸款承諾已終止，循環貸款信貸風險）此時; 提供，任何違約貸款人的定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款信用風險應在任何時候確定所需貸款人時都不會被忽視。

“所需百分比“指的是，就任何超出部分而言現金流期，50%; 提供，如果截至該超額現金流期末的總槓桿率（x）小於或等於3.50至1.00但大於3.00至1.00，則該百分比應爲25%或（y）小於或等於3.00至1.00，該百分比應爲0%; 提供, 進一步，對於截至2018年12月31日財年的超額現金流期，所需百分比應根據數字按比例分配相對於整個財政年度十二個月，截止日期後該財政年度的整月份。

“所需專業人士利率貸款人“指任何時候（並根據第9.04（j）條），擁有A期貸款、期限的貸方 A-1 貸款和循環貸款承諾（或者，如果循環貸款承諾已終止，循環信貸風險），合計佔（x）所有A期貸款和期限貸款總和的50%以上 A-1 貸款和（y）所有循環貸款承諾 (or，如果循環貸款承諾已終止，循環貸款信貸風險）此時; 提供，即A期貸款，期限 A-1 貸款、循環貸款承諾和在任何時候確定所需按比例貸款人時，應忽略任何違約貸款人的循環貸款信用風險。

“所需的循環設施貸款人“指的是，在任何時候任何循環貸款（並遵守第9.04（j）條）、在該循環貸款項下具有循環貸款承諾的循環貸款人（或如果該循環貸款項下的循環貸款承諾已終止，該循環融資下的循環融資信貸風險）加在一起，佔該循環融資下所有循環融資承諾總和的50%以上（或者，如果該循環融資承諾循環融資已終止，該循環融資項下的循環融資信貸風險已於此時終止）; 提供，任何違約貸款人的循環貸款承諾和循環貸款信用風險應在任何時候確定所需的循環設施貸款人時均被忽略。

“法律的要求“應意味着，至於任何個人、任何政府頒佈、頒佈或強加或簽訂或同意的任何法律、條約、規則、法規、法規、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求在各種情況下適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產所受的權力。

“負責官員“任何人的任何經理、行政官員或財務官員以及任何負責管理該人員在本協議方面的義務的其他官員或類似官員，或該人員的任何其他正式授權的員工或簽署人。

“受限支付“應具有第6.06條賦予該術語的含義。任何限制付款的金額以現金或現金等值物以外的形式進行的，應爲其公平市場價值。

“循環設施” 指任何類別的循環貸款承諾以及該類別的循環貸款貸方在此項下做出的信貸延期，就第9.08（b）條而言，應指所有此類循環貸款作爲一個類別的承諾。

“旋轉設施承諾“應指，就每個循環貸款機構而言，該循環融資貸款人根據第2.01(C)節作出循環融資貸款的承諾，以代表該循環融資貸款人的循環融資的最高准許總額的款額表示本協議項下的信貸風險，因爲此類承諾可能(A)根據第2.08節不時減少， (B)依據該貸款人根據第9.04節作出的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，及 (C)根據第2.21、2.22或2.23節的規定增加、延長或更換。每個貸款人在生效日期的循環貸款承諾的初始金額列於進度表 2.01，或在轉讓和承兌、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案，根據這些修正案，貸款人應已承擔其循環貸款承諾(視情況而定)。的總金額貸款人在生效日期的循環貸款承諾爲2,000,000,000美元。

“循環貸款暴露“在任何時候，對於任何類別的循環貸款承諾，應指以下金額的總和 (a)當時該類別未償還的循環融資貸款的本金總額， (b)當時適用於該類別的搖擺線風險敞口和（c）當時適用於該類別的循環信用證風險敞口減號，僅出於金融公約的目的且僅在所有循環的情況下貸款承諾應已終止，即已現金抵押的信用證金額相當於當時最低信用證抵按金額。任何循環的循環貸款信用風險設施

任何時候的應收賬款都應是（x）該循環設施應收賬款的循環設施佔適用類別的循環設施百分比和（y）總循環設施的產物所有循環貸款機構中此類類別的信貸風險（統稱爲）。

“循環融資貸款人“指具有循環貸款承諾或未償循環貸款的分包商。

“循環貸款“指循環貸款貸方根據第2.01（d）條提供的貸款。除非上下文另有要求，術語「循環融資貸款」應包括其他循環貸款。

“旋轉設施到期日期“根據上下文要求，應指（a）就生效日期生效的循環貸款而言，即截止日期五週年紀念日，以及（b）就任何其他類別的循環貸款承諾，適用的延期修正案或再融資修正案中規定的到期日期。

“循環設施百分比“指的是，對於任何類別的任何循環設施配額，該類別的循環貸款承諾總額由該貸方的該類別的循環貸款承諾所代表。如果該類別的循環貸款承諾已終止或到期，循環貸款此類類別的貸款應根據最近生效的此類類別的循環貸款承諾確定，以使根據第9.04條的任何轉讓生效。

“循環信用證風險“任何類別的任何循環貸款應指任何時候的信用證債務總額在此時的循環設施下。任何循環貸款項下的任何循環貸款的循環信用證風險隨時應指其適用的循環貸款佔循環信用證風險總額的百分比這樣的旋轉設施在這個時候。

“受制裁國家“在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土 (at本協議簽訂時、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞）。

“制裁“應指經濟或（a）美國政府不時實施、管理或執行的金融制裁或貿易禁運，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、（b）金融機構監督辦公室、（c）英國財政部、（d）歐盟或（e）聯合國安理會。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或其任何繼任者。

“擔保現金管理協議“指借款人之間簽訂的任何現金管理協議或任何子公司和任何現金管理銀行，包括在截止日期生效的任何此類現金管理協議，除非借款人和此類現金在簽訂此類現金管理協議時書面指定管理銀行對行政代理的不應包含在擔保現金管理協議中。

“有擔保的對沖協議“指任何貸款方與任何對沖銀行之間簽訂的任何對沖協議，包括在截止日期生效的任何此類對沖協議，除非簽訂此類對沖協議由借款人書面指定

且該對沖銀行向行政代理人不應被納入爲有擔保對沖協議。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，任何擔保或授予在任何擔保的優先權中，擔保人對有擔保對沖協議的任何義務不應包括對該擔保人的任何排除互換義務。

“有擔保當事人“統稱爲行政代理人、抵押代理人、每個貸方、每個發行銀行，任何擔保對沖協議一方的每家對沖銀行、任何擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行以及行政代理根據第8.02條指定的每家分包代理人與貸款文件相關的事宜或由抵押代理就與任何擔保文件相關的事宜進行處理。

“安全文檔“指託管協議、抵押協議、每份授予擔保權益的通知知識產權（定義見抵押協議）和根據上述規定執行和交付的或在截止日期之後簽訂或交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，包括根據第5.10條的規定。

“顯著附屬“指存在與「重要子公司」相關特定情況的每個子公司（當與當時存在此類情況的任何其他子公司一起考慮時）（a）對於截至借款人最近結束的財政季度最後一天的借款的四個財政季度期間，根據第4.02（i）條已（或要求）提交財務報表， 5.04（a）或5.04（b），至少佔借款人截至當時結束的過去四個財政季度與其子公司合併的合併EBITDA的5%或（b）截至借款人最近財政季度的最後一天根據第4.02（i）、5.04（a）或5.04（b）條已（或要求）提交財務報表的終止者，其資產至少佔合併總資產的5%。

“類似的業務“指（i）其大部分收入來自業務或活動的任何業務借款人及其子公司在截止日期開展的任何業務以及（ii）任何此類業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或業務的合理延伸、發展或擴展的任何業務附屬於上述任何一項。

“指定再融資現金收益“就任何人而言，指的是網借款人或其任何子公司向第三方發行任何債務證券的收益保留在收到該收益後90天內用於償還、回購或贖回該人或任何其子公司由第三方持有。

“指明的申述“指這些陳述和保證（A）第3.01（a）條（僅針對貸款方）、3.01（d）、3.02（a）、3.02（b）（i）（B）條（僅與借款人和每個擔保人的執行和交付有關其作爲一方的每份貸款文件、做出此類陳述和保證之日的借款和其他信貸延期以及根據貸款在抵押品中授予優先權文件）、和3.03、（B）第3.10、3.11、3.17條（受「抵押品和擔保要求」定義最後一段規定的限制）和3.18，以及（C）第3.23和3.24（c）條。

“州PUC“指對以下事項擁有管轄權的州公用事業委員會或其他類似的州監管機構借款人或其任何子公司的運營。

“州PUC許可證“指任何許可證、執照、授權，任何州PUC的認證、計劃、指令、同意令或同意令（在每種情況下，與借款人或其任何子公司的業務運營有關）、其所有續訂和延期，以及所有向借款人或其任何子公司爲其申請人的州PUC提交的申請。

“次級負債“應指（i）任何借款人的債務根據合同在付款權上從屬於貸款義務，以及（ii）任何擔保人的債務根據合同在付款權上從屬於該擔保人的擔保貸款義務。

“子公司“指的是，就任何人（在本定義中稱爲「母公司」）、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（a）其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通股50%以上投票權或超過50%的普通合夥企業權益在做出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或（b）即在做出任何決定時，以其他方式控制，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司“除非另有說明或除非文意另有所要求，否則應指借款人的子公司。儘管有上述規定（且除本文所載「非限制子公司」定義的目的外），非限制子公司應被視爲不是借款人或其任何子公司的子公司本協議的目的。

“子公司擔保協議“實質上指附屬擔保協議形式的證據M 日期爲截止日期，每個擔保人和行政代理人之間可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“子公司重新指定“應具有所包含的「非限制子公司」定義中所規定的含義在本1.01節中。

“互換債務“對於任何擔保人來說，指根據任何協議、合同支付或履行的任何義務或構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的交易。

“搖擺線借用請求“指借款人實質上以以下形式提出的請求展品 D-2 或其他形式（包括Swingline經銷商批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何形式）經Swingline分包商批准，並由借款人負責官員適當填寫和簽署。

“Swingline 承諾“對於每個Swingline貸方來說，指該Swingline貸方根據第2.04條提供Swingline貸款的承諾。Swingline承諾的總額爲100，000，000美元。搖擺線承諾是循環設施承諾的一部分，而不是補充。

“搖擺線曝光“對於任何循環設施來說，意味着在任何時候當時該循環融資項下所有未償還Swingline借款的本金總額。任何循環設施項下的任何循環設施的搖擺線風險隨時意味着其適用的循環設施貸款佔該循環貸款項下Swingline風險總額的百分比。

“Swingline貸款“意味着根據第2.04條向借款人提供的搖擺線貸款。

“稅費“指的是任何和所有現在或未來任何政府當局徵收的稅款、關稅、徵稅、徵收、評估、扣除、預扣稅或其他類似費用，無論是根據單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算，以及任何利息、罰款、處罰或與上述事項相關的附加稅。

“電信法“指任何法律要求適用於借款人或其任何子公司，提供電信服務，包括懲教機構提供的電信服務，包括經修訂的1934年通信法，以及FCC或借款人或任何子公司開展或被授權開展業務的每個州的任何州PUC頒佈的相關規則和法規。

“條款A貸款人“在任何時候都是指當時持有初始A期貸款承諾或A期貸款的任何貸方。

“A期貸款分期付款日期“應具有第2.10（a）（i）節賦予該術語的含義。

“A期貸款“指（a）初始A期貸款和（b）額外形式的任何增量定期貸款增量定期貸款人根據第2.01（e）條向借款人提供的A期貸款。

“術語A-1 設施“指初始期限 A-1 貸款承諾和期限 A-1 以下貸款。

“術語A-1 貸款人“指任何時候持有姓名首字母的任何收件箱 Term A-1 貸款承諾或期限 A-1 此時貸款。

“術語A-1 貸款分期日期“應具有該術語賦予的含義第2.10（a）（i）節。

“術語A-1 貸款“應指（a）初始期限 A-1 貸款和（b）以額外期限形式的任何增量定期貸款 A-1 增量定期貸款人根據第2.01（e）節。

“定期借款“指A項的借用貸款，期限 A-1 貸款、定期b貸款或其他定期貸款。

“B期貸款“將指的是初始b期貸款承諾和根據此提供的b期貸款。

“期限b貸款分期付款日期“應該有第2.10（a）（iii）節中賦予該術語的含義。

“術語b“指的是，在任何時候，任何此時持有初始b期貸款承諾或b期貸款。

“B期貸款“應指（a）初始期限 b貸款和（b）任何增量定期貸款增量定期貸款，增量定期貸款人根據第2.01（e）條向借款人提供的額外期限b貸款。

“定期貸款承諾“指定期貸款人承諾提供定期貸款，包括初始定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日期“根據上下文需要，應指（a）關於 A期信貸，A期到期日，（b）就期限而言 A-1 設施，術語 A-1 到期日，（c）對於b期信貸，期限 b到期日和（d）對於任何其他類別的定期貸款，適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中指定的到期日。

“定期貸款機構“指具有定期貸款承諾或未償定期貸款的貸方。

“定期貸款分期付款日期“指任何A期貸款分期付款日期、期限 A-1 貸款分期日期、期限b貸款分期日期或任何其他期限貸款分期日期。

“定期貸款“意味着 A期貸款，期限 A-1 貸款、b期貸款和/或其他期限貸款。

“Term 收益率差“應具有第2.21（b）（v）條賦予該術語的含義。

“終止日期” 指（a）所有承諾已終止，（b）每筆貸款和信用證借款的本金和利息所有費用和所有其他費用或任何貸款文件項下應付的金額均已支付的日期全額現金（但未到期的或有賠償和費用報銷索賠除外），和（c）所有信用證（以最低信用證擔保金額進行現金抵押的信用證除外根據第2.05（k）條）已被取消或已過期，並且根據該條提取或支付的所有金額均已以現金全額報銷。

“測試期“指的是，在任何確定日期，（i）除爲了確定是否違反任何財務契約，借款人最近結束的連續四個財政季度（視爲一個會計期間）的財務報表已（或需要根據第5.04（a）或5.04（b）條交付; 提供在根據第5.04（a）或5.04（b）條提交財務報表的第一天之前，有效的測試期應爲最近結束的是截止日期之前的整整四個財政季度，如果截止日期發生在該期間結束之前，則需要根據該期間提交財務報表，並且（ii）出於以下目的確定是否存在違反任何財務契約的情況，即借款人截至該財務契約指定日期的連續四個財政季度的期間。

“第三方基金“指借款人或其任何機構收到的任何帳戶或資金，或其任何部分根據書面協議，子公司代表第三方作爲代理人，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收取並匯往該第三方。

“總槓桿率“指截至任何確定日期，（a）借款人合併債務的比率截止該日期減號借款人截至該日期的任何指定再融資現金收益（b）借款人在該日期或之前最近結束的測試期的EBITDA，所有這些均在合併的基礎上確定符合GAAP; 提供，總槓桿率應按形式確定。

“交易記錄“應指，集體 (a)合併完成;（b）如果適用，完成數據中心銷售;（c）根據託管協議和其他貸款文件向借款人釋放託管財產;（d）截止日期再融資;（e）託管合併（或根據CenturyLink的選擇，簽訂託管假設協議）;（f）根據上述內容或與上述內容相關發生的其他交易;和（g）所有付款與上述事項有關的應支付和應付的費用和開支。

“變革性收購“意味着任何借款人或任何子公司的收購（a）在完成此類收購之前本協議條款不允許或（b）在完成此類收購之前本協議條款允許完成此類收購，但不會在本協議項下爲借款人及其子公司提供足夠的靈活性，以便在完成此類收購後繼續和/或擴大合併業務，由借款人真誠行事決定。

“類型“當用於任何貸款或借款時，應指利率參考該貸款或構成該借款的貸款的利息確定。就本文而言，術語“費率“指自收盤日起和之後，歐洲美元匯率、DAB以及在截止日期、適用期限b託管費率。

“統一商業代碼「或」UCC“意味着紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一個司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），只要其可能需要適用於任何項目或抵押品項目。

“不受限子公司“指(1)借款人的任何附屬公司，無論是在截止日期當天擁有的，還是在截止日期之後收購或創建的，借款人在截止日期後通過書面通知行政代理指定爲本合同項下的不受限制的子公司；提供，即借款人只有在以下情況下，方可在截止日期後如此指定新的非限制性附屬公司：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在緊接生效後指定時，借款人應遵守形式上的規定，以及(C)在指定時允許對該不受限制的子公司進行所有投資(如緊隨其後的句子所預期的那樣)。第6.04節的相關要求；及(2)非限制附屬公司的任何附屬公司。將任何附屬公司指定爲非限制性附屬公司，應構成借款人(或其附屬公司)以指定日期的金額等於借款人(或其子公司)在其中的投資的公平市場價值，根據第6.04節的規定，應要求在該日期允許指定日期(除第6.04(B)節)。借款人可爲本協議的目的指定任何不受限制的子公司爲子公司(每一家子公司重新指定”); 提供，即(I)沒有違約或違約事件 (Ii)緊接在該項重新指定生效後，借款人須符合形式上的規定，且 (Iii)借款人應已向行政代理提交由借款人的一名負責人員簽署的高級人員證書，盡該人員所知，證明符合下列要求前一款第(I)款。任何不受限制的子公司在截止日期後被指定爲子公司，應構成：(I)指定該子公司現有的任何投資、債務或留置權時發生的 (Ii)適用貸款方(或其相關子公司)根據前一句話對非限制性子公司的任何投資的回報，金額相當於該等投資的公平市價指定該貸款方(或其相關子公司)在該子公司的投資。

“美國人” 指本法典第7701（a）（30）條定義的「美國人」的任何人。

“美國稅務合規證明“應具有第2.17（d）條賦予該術語的含義。

“《美國愛國者法案》” 指的是2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》（Publ. L.第107 56號（2001年10月26日簽署成爲法律）。

“投票參與者通知“應具有第9.04（j）條賦予該術語的含義。

“加權平均壽命至成熟期“當適用於任何日期的任何債務時，應指通過以下方式獲得的年數除法：（a）通過乘以（i）每個剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額（包括最終到期時的付款）獲得的產品總和其中，（ii）年數（計算到最接近的十二分之一）從該日期到付款之間的時間; 通過 (b)之當時尚未償還本金額這樣的債務。

“全資子公司「任何人的子公司，所有股權（董事合格股份或代名人或適用法律要求的其他類似股份除外）均由該人或該人的另一家全資子公司擁有。除非上下文否則需要，」全資子公司“指借款人的全資子公司的借款人的子公司。

“野貓合併Sub 1“指Wildcat Merger Sub 1 LLC、特拉華州有限責任公司和間接借款人的全資子公司。

“野貓合併Sub 2“指WWG Merger Sub LLC，一家特拉華州有限公司借款人的責任公司和間接全資子公司。

“野貓合併子公司“意味着野貓合併子公司1和野貓合併子公司2。

“提款責任“意味着因此對多僱主計劃的責任完全或部分退出此類多僱主計劃，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。

“減值和折算權力“對於任何歐洲經濟區決議授權，指的是減記和轉換 EEA決議機構根據自救適用歐洲經濟區成員國的立法，其減記和轉換權力在歐盟中有所描述自救立法時間表。

第1.02節、第二節和第二節。一般公認會計原則（GAAP）。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和絕育形式。「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞。本文中對物品、章節、展品和附表的所有引用均應除文意另有所指外，視爲提及本協定的條款和章節，以及本協定的附件和附表。除本協議另有明文規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及應指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的文件。除非本協議另有明文規定(爲免生疑問，包括「資本化」定義中的但書租賃義務“)，所有會計或財務性質的條款應根據GAAP解釋，並不時生效；提供，如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響任何貸款文件中的財務比率或要求，並且借款人通知管理代理借款人請求修改(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人請求修改)，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意。無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，該財務比率或要求都應根據GAAP解釋爲有效並在緊隨其後適用在根據本條例對該條款進行修訂之前，該變更應生效。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋爲此處所指的金額和比率應(I)在不影響會計準則編纂項下的任何選擇的情況下作出825-10-25(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編撰或財務會計準則)將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的「公允價值」進行估值，(Ii)不實施會計準則編撰下對可轉換債務工具的任何負債處理470-20(或任何其他會計準則編纂或財務會計具有類似結果或效果的標準)以減少或

如其中所述，以兩種方式進行，且此類債務應始終按其全部規定的本金額進行估值，並且（iii）爲避免疑問，除非在「合併淨利潤」的定義中提供，但不影響非限制子公司的財務狀況、業績和業績。

第1.03節交易的完成. CenturyLink的每項陳述和保證除非上下文另有要求，否則本協議（以及所有相應的定義）中包含的內容是在交易生效後製定的。

第1.04節付款或履行的時間.除非本文另有明確規定，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被規定在非營業日的日子到期或需要履行，則該付款或履行的日期應延續至緊接着的日期工作日。

第1.05節一天中的時間.除非本文另有規定，否則本文中所有提及的內容一天中的時間應參考當地時間。

第1.06節貸款和借款的分類. 就本協議而言，貸款可以按類別分類和引用（例如，一”b期貸款)或按類型(例如，歐洲美元貸款”）或按類別和類型（例如，一”歐洲美元B項貸款“)。藉詞也可以按類別分類和引用(例如，b期借款)或按類型(例如，歐洲美元借款”）或按類別和類型（例如，一”歐洲美元B項借貸”).

第1.07節信用證金額.除非本文另有規定，信用證在任何時候的金額均應被視爲當時有效的信用證的規定金額; 提供, 然而，，對於任何信用證，根據其條款或任何信用證的條款，與此相關的發行人文件規定了一次或多次自動增加其規定金額，該信用證的金額應被視爲在所有這些生效後該信用證的最高規定金額增加，無論該最高規定金額是否在此時生效。

（a）每個A期限貸款人同意（單獨而非共同）以美元提供初始A期限貸款，借款人在截止日期的本金總額不超過其初始A期貸款承諾。

（b）每個術語 A-1 分包商同意（單獨而非共同）制定初始任期 A-1 截止日期向借款人提供美元貸款，本金總額不得超過其初始期限 A-1 貸款承諾。

（c）每個b期貸款人同意（單獨而非共同）以美元提供初始b期貸款，借款人在生效日期的本金總額不超過其初始期限b貸款承諾。借款人應在生效日期向每個期限b借款人支付以美元計的預付費（該費用可能來自生效日期由該第b期借款人資助的初始b期貸款的收益）等於生效日期由該第b期借款人資助的初始b期貸款本金總額的0.50%。一旦支付，該費用將不再在任何情況下均可退款（但須遵守第2.10（e）條的規定）。

（d）每個循環設施分包商分別同意，不共同，在可用期內不時向借款人提供以美元計的一類循環貸款，本金總額不會導致（i）該貸方的循環貸款信貸該類別的風險超過該類別的循環信貸承諾，或（ii）該類別的循環信貸信貸風險超過該類別的循環信貸承諾總額。內上述限制並遵守本文規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。

（e）每個具有增量承諾的分包商單獨而非共同同意，但須遵守以下條款以及適用的增量假設協議中規定的條件，向借款人提供增量貸款，本金總額不得超過其增量承諾。

（f）根據初始A期貸款承諾的A期貸款全額必須爲在截止日期繪製在一張圖紙中。學期全額 A-1 根據初始貸款 A-1項貸款承諾必須一次性提取借鑑截止日期。根據初始期限b貸款承諾的b期貸款全額必須在截止日期以單次提款的方式提取。已償還或預付的定期貸款不得重新借入。

（a）每筆貸款均應作爲借款的一部分，借款由相同類別和相同類型的貸款組成由貸方根據其各自對適用類別的承諾按比例分配（或者，對於Swingline貸款，根據Swingline承諾）; 提供在截止日期之前，所有b期貸款應按適用期限b託管利率計利息。任何分包商未能提供其要求的任何貸款，並不免除任何其他分包商在本項下的義務; 提供，貸方的承諾是幾個且任何貸方都不對任何其他貸方未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款(Swingline借款除外)應完全由ABR組成貸款或歐洲美元貸款(或截止日期之前的期間的b期貸款，按適用的b期託管利率計息)，根據本協議的要求。每筆Swingline借款應爲ABR借款。每個貸款人可選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分行或關聯公司進行此類貸款來進行任何ABR貸款或歐洲美元貸款(對於關聯公司，第2.15、2.16和2.17節的規定適用於該等聯營公司與該貸款人的程度相同)；提供，任何該選擇權的行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人不應有權獲得根據第2.15或2.17節僅就行使該行使時存在的因行使該行使而增加的費用支付的任何金額。

（c）在任何歐洲美元循環貸款借款的每個付息期開始時，該借款應總金額爲借款倍數的整倍且不小於借款最低限額。每次進行DAB循環貸款借款時，該借款的總額應爲借款倍數的整倍且不低於借款最低限額; 提供，DAB循環工具借款的總額可能等於循環工具的全部未使用可用餘額

貸款承諾或第2.04（c）條或第2.05（c）條所設想的。每次Swingline借款的金額應爲借款倍數的整倍，而不是低於借款最低限額。不止一種類型和類別的借款可能同時未償還; 提供, 然而，，借款人無權要求任何借款，如果借款，並且在借款後對所有借款、所有貸款從一種類型到另一種類型的轉換以及同一類型貸款的所有延續的影響，將導致（i）在任何時候循環貸款項下的未償歐洲美元借款超過10（十）筆，以及 (ii)4（四）個彼此融資項下未償的歐洲美元借款。具有不同利息期的借款，無論是否在同一日期開始，均應被視爲單獨借款。

（d）儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續任何類別的任何借款，如果相關借款要求的利息期將在此類借款的到期日之後結束。

(A)如需申請循環融資借款和/或定期借款，借款人應通知行政當局此類請求的代理人(A)如果是歐洲美元借款，則不遲於當地時間中午12點，在建議借款日期前三(3)個工作日內；或(B)如果是ABR借款，則通過電話，而不是上午10點以後。當地時間，在擬借款的營業日；提供，即(I)如果借款人希望申請利息期限不是一個月、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元貸款在「利息期」的定義中規定，適用的通知必須不遲於當地時間中午12：00或當地時間4個營業日之前收到。繼續，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期是否爲所有貸款人所接受，並且不遲於當地時間中午12：00，3 在申請借款的日期前幾個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有適用的貸款人是否已同意所要求的利息期限，以及 (Ii)第2.04(C)節或第2.05(C)節所述有關ABR循環融資借款的任何通知，可不遲於建議借款當日當地時間中午12時發出。每一次這樣的借款請求應是不可撤銷的(除就結束日期發出的任何通知外，這可能以合併的完成爲條件)，並且(如果是電話請求)應立即用手確認將借款人簽署的書面借款請求以電子方式交付給行政代理。每份此類電話和書面借閱申請應按照第2.02節具體說明以下信息：

（i）此類借款是否爲A期貸款的借款，期限 A-1 特定類別的貸款、定期貸款、其他定期貸款或循環貸款（如適用）;

（iv）無論此類借款是DAB借款還是歐洲美元借款（或在收盤之前 a期借款日期b按適用期b託管利率計利息的貸款）;

（v）對於歐洲美元借款，初始利息期適用，其中應爲「利息期」一詞定義所設想的時期;和

如果未指定借款類型的選擇，則請求的借款應爲DAB 借款（或在截止日期之前，b期借款按適用期限b託管利率計利息的貸款）。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期，則借款人應視爲已選擇一個月的利息期。根據本第2.03條收到借款請求後，行政代理應立即將其詳細信息通知每個適用的借款人以及作爲請求借款的一部分將提供的借款人貸款金額。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，Swingline貸款人特此同意提供Swingline貸款在可用期間內不時以美元支付給借款人的任何循環貸款項下，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)未償還本金總額 Swingline貸款超過Swingline貸款人的Swingline承諾或(Ii)適用類別的循環貸款信貸敞口超過該類別的循環貸款承諾總額；提供，即 Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款以對未償還的Swingline借款進行再融資，如果Swingline貸款人決定(該決定應是決定性和約束性，沒有明顯錯誤)，它已經，或通過作出這樣的Swingline貸款，可能具有，前面的風險。在上述限制範圍內，借款人可在符合本協議所述條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。

（b）如請求Swingline借款，借款人應通知行政代理並在下午2：00之前通過電話向Swingline發送此類請求（通過Swingline借用請求確認），當地時間，提議借用Swingline的當天。每份此類通知和Swingline借用請求應不可撤銷，並應指定（i）Swingline借款的請求日期（應爲工作日）和（ii）請求Swingline借款的金額。Swingline分包商應與行政代理協商，在Swingline分包商爲Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款。Swingline貸款人應在建議日期通過電匯方式發放每筆Swingline貸款下午4：00之前轉移立即可用的資金，當地時間，由借款人承擔。

(C)加強監管。 Swingline Lending可在任何營業日不遲於當地時間中午12：00向行政代理發出書面通知，要求適用循環貸款項下的循環貸款機構參與營業日支付其根據該循環貸款提供的全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應具體說明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。迅速在收到該通知後，行政代理將就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中規定該循環貸款機構適用的循環貸款在該一筆或多筆擺動貸款中所佔的百分比。每個循環貸款機構在收到上述通知後立即無條件同意(無論如何，如果在當地時間中午12：00之前收到該通知，則在不遲於下午2：00的營業日)。當地時間在該營業日，如在當地時間中午12時之後收到，則在不遲於緊接的下一個營業日當地時間中午12時之前收到)，以向行政代理支付Swingline貸款人的帳戶循環貸款貸款人適用的循環貸款此類Swingline貸款的百分比。每個循環貸款機構都承認並同意其各自的義務，即根據這一段是絕對的。

不應受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和繼續，或任何違約或違約的減少或終止承諾，並且每一筆此類付款應不作任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款機構應履行其在本款項下的義務，通過電匯立即可用資金，其方式與第2.06節關於該循環貸款機構所作貸款的規定相同(第2.06節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)和行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的金額。行政代理應通知借款人參與根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款，以及此後，有關Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的與以下事項有關的任何金額在該Swingline貸款人收到出售其股份的收益後，Swingline貸款應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應迅速匯給應已根據本款付款的循環貸款機構的行政代理人，以及其利益可能顯示的Swingline貸款機構；提供，任何如此匯出的款項均須予退還如因任何原因需要將上述款項退還給借款人，則向該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)支付。根據本款購買Swingline貸款的參與權應不免除借款人在付款方面的任何違約。

（a）信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A) 開證行根據本節第2.05節規定的循環融資貸款人的協議，同意(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日內，不時地對於適用的循環融資，在任何循環融資項下爲借款人或其任何子公司的帳戶簽發信用證，並根據下列規定修改或延長其先前簽發的信用證第2.05(B)節和第(2)節用於承兌信用證項下的提款；和(B)每個循環貸款項下的循環貸款機構各自同意參與爲借款人的帳戶簽發的信用證，或其在該循環融資機制下的任何子公司及其下的任何圖紙；提供在對任何信用證實施任何L/信用證信貸展期後，(W)減少循環融資信貸風險。適用的循環貸款不得超過其下的循環貸款承諾，(X)任何貸款人在適用的循環貸款下的循環貸款敞口不得超過該貸款人的循環貸款項下的融資承諾，(Y)所有循環融資項下L/信用證債務的未清償金額不得超過昇華信用證和(Z)，除非開證行自行決定另有約定，任何開證行對信用證承擔的L/信用證義務的未清償金額不得超過該開證行對信用證的承諾。借款人每次要求籤發或修改#年的函件信用證應被視爲借款人表示，如此申請的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受條款和在此條件下，借款人及其子公司獲得信用證的能力應完全循環，因此借款人及其子公司可在前述期間獲得信用證以替換已到期或已被提取並償還的信用證。由在本合同項下是開證行或成爲開證行的人開具的任何信用證，但該信用證最初不是信用證，而是如果借款人書面同意，開證行和行政代理可被指定爲本信用證項下的信用證(任何此類信用證)。除上述規定另有規定外，“現有信用證“)，在這種情況下，在滿足第四條所列適用條件的前提下，該現有信用證應被視爲信用證自該書面協議規定的截止日期當日或之後之日起，根據本協議。

（ii）任何開票銀行不得根據任何循環開立任何信用證設施如果：

（A）根據第2.05（b）（iii）條的規定，請求的信函的到期日信貸將在發放日期或上次延期日期後十二個月以上發生，除非該循環融資項下的所需循環融資貸方已批准該到期日期;或

（B）所請求信用證的到期日將在信用證到期後發生該循環信貸的日期，除非（x）該循環信貸項下的所有循環信貸貸方和該發行銀行已批准該到期日期或（y）該信用證按條款並根據令適用的發行銀行滿意的安排。

（三）任何發行銀行都沒有任何義務如果出現以下情況，則開具信用證：

（A）任何政府當局的任何命令、判決或法令或仲裁員應根據其條款禁止或限制該開立銀行簽發信用證，或適用於該開立銀行的任何法律要求或任何要求或指令（無論是否具有法律效力）對該開票銀行擁有管轄權的政府當局應禁止或要求該開票銀行停止簽發一般信用證或特別信用證，或應對該開票銀行強制對於信用證，任何限制、準備金或資本要求（該開證行在本協議項下不獲得其他補償）在截止日期不生效，或應向該開證行強加任何未償還的限制、準備金或資本要求（該開證行在本協議項下不獲得補償）在截止日期不適用且該發行銀行善意認爲對其重要的損失、成本或費用;

（B）信用證的簽發將違反該發行銀行的一項或多項政策一般適用於信用證;

（C）除非行政部門另有同意代理人和此類開證銀行，信用證的初始金額低於500，000美元;

（E）適用循環信貸下的任何循環信貸應收賬款當時均爲違約警告，除非該發行銀行已與借款人或該貸款人達成令該發行銀行（全權酌情決定）滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該發行銀行的實際或合理確定的潛在前期風險（在第2.24（a）（iv）條生效後，涉及當時擬簽發的信用證或該信用證和所有其他信用證引起的違約通知該開證行實際或合理確定的潛在前置風險的信用證義務（根據其自行決定）;或

（F）信用證包含在以下情況下自動恢復規定金額的任何規定其下的任何圖畫。

（iv）如果開票銀行有以下情況，則任何開票銀行不得修改任何信用證根據本第2.05（a）條的條款，當時不允許以修訂後的形式開出信用證。

（v）如果（A）開票銀行將此時沒有義務根據本協議條款以修訂後的形式開出信用證，或（B）信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

（六）根據第2.05（f）條的規定，每家發行銀行應代表循環貸款行事適用循環融資項下的貸方就其在該循環融資項下籤發的任何信用證及其相關文件，各開證銀行應享有所有利益和豁免權 (A)根據第九條向行政代理提供有關該發行銀行就其簽發或擬簽發的信用證和發行人文件所採取的任何行爲或不作爲的信息與此類信用證完全相關，就像第八條中使用的「行政代理人」一詞包括此類發行銀行有關此類作爲或不作爲，以及（B）本文額外規定的有關發行銀行。

(I)每一份信用證應應下列各方的要求開具或修改(視情況而定) 借款人以信用證申請的形式提交給適用的開證行(連同一份副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證請求可以是以傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用開證行提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證行可接受的任何其他方式發送。這樣的信用證申請必須在至少兩個工作日的中午12：00之前由適用的開證行和行政代理行收到(或行政代理行和開證行在特定情況下可能商定的較晚的日期和時間在提議的印發日期或修正日期(視情況而定)之前。對於首次開立信用證的請求，該信用證請求應在格式和細節上予以明確令適用開證行合理滿意的是：(A)提出要求的信用證的建議簽發日期(應爲營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)信用證的名稱和地址受益人；。(E)如有任何提款，該受益人須提交的文件；。(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；。(G)。所要求的信用證的目的和性質；(H)如果當時有一個以上的循環融資機制有效，將根據哪個循環融資機制出具該信用證；以及(I)其他事項，如適用的簽發銀行可以合理地要求。如要求修改任何未處理的信用證，該信用證請求應在格式和細節上明確規定，使開證行(1)合理滿意。擬修改的信用證；(2)建議的修改日期(應爲營業日)；(3)建議的修改的性質；(4)適用開證行可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的開證行和行政代理提供與要求開立或修改的信用證有關的其他文件和信息，包括開證行或行政代理可以根據其普遍適用的政策，合理地要求開證行爲其開立信用證的其他帳戶當事人。

(Ii)在收到任何信用證請求後立即付款，適用的開證行將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將提供行政代理及其複印件。除非適用的開證行已收到所需循環融資貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在請求日期的一個營業日之前如在簽發或修改適用信用證時，不滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在被要求的開立日期，開立由借款人(或適用的附屬公司)負擔的信用證，或根據開證行的慣常和習慣業務訂立適用的修改，視具體情況而定。練習。循環融資項下的每份信用證一經簽發，循環融資項下的每個循環融資貸款人應被視爲並在此不可撤銷和無條件地同意從適用開證行對該信用證的風險參與，其金額等於該循環融資貸款人的循環融資的乘積《泰晤士報》該信封的金額信用。

(3)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證行可在其自由裁量權，同意簽發具有自動延期條款的信用證(每個、一個或多個)自動展期信用證”); 提供任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(自信用證簽發之日起)至少一次防止此類延期，方法是不遲於一天( “不延長通知日期“)在信用證簽發時商定的每一12個月的期限內。除非適用的開證行另有指示，借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款機構應被視爲已授權(但可以不要求) 該開證行允許該信用證在任何時候延期至不遲於適用循環融資的信用證到期日的到期日；提供, 然而，，任何開證行都不應如果(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於條款的規定)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，則允許任何此類延期 (Ii)或(Iii)第2.05(A)條或其他規定)，或(B)在前七個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面形式)不延長通知日期(1)由行政代理人發出，表明適用循環貸款項下所需的循環貸款機構已選擇不允許這種延期，或(2)通知行政代理人或借款人該通知或第IV條規定的更多適用條件未得到滿足，並在每一種情況下指示該開證行不允許這種延期。

（iv）在向諮詢銀行交付任何信用證或信用證的任何修改後立即就其或其受益人而言，各開證銀行還將向借款人和行政代理交付該信用證或修訂案的真實完整副本。

（i）收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款通知後，適用的發行銀行應通知借款人及其行政代理人。不遲於發行銀行根據信用證發出任何付款通知之日後一個工作日上午11：00，或（如果借款人已）在任何工作日上午11：00之前收到發行銀行的此類通知，不遲於下一個工作日下午4：00（發行銀行的每個付款日期均爲“榮譽日期”），借款人應償還該發行銀行通過行政代理提取金額等於該提款金額。如果借款人

如在此期間未能向適用的開證行償付，行政代理應立即通知適用的循環貸款項下的每個循環貸款機構本承兌匯票日期，未報銷提款的金額(“未報銷金額“)，以及該循環貸款機構的循環貸款金額及其所佔百分比。在這種情況下，借款人應被視爲已請求在適用的循環貸款項下的ABR循環貸款的借款將在該日支付，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的最低和倍數。 ABR貸款的本金金額，但須受第4.02節循環融資承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款請求除外)的限制。任何開證行或行政代理根據本節第2.05(C)(I)款發出的通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；提供沒有這樣的即時確認不應影響該通知的決定性或約束性。

（ii）每個循環設施均根據適用的循環貸款應在根據第2.05（c）（i）條發出任何通知後，向行政部門提供資金（行政代理人可以使用爲此目的提供的現金抵押品），用於適用發行銀行的帳戶代理人的金額等於其適用循環貸款未報銷金額百分比，不得遲於行政代理人通知中指定的營業日下午1：00，因此，須遵守第2.05（c）（iii）條規定，每個提供資金的循環貸款貸方應被視爲已向借款人提供了該金額的DAB循環貸款。行政代理應將收到的資金匯回適用的發行銀行。

(三)對沒有通過循環全額再融資的任何未償還金額進行償還第4.02節規定的條件不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視爲已從適用的開證行借入L信用證，借款金額爲未償還的未償還金額，L信用證借款應到期，並應立即支付(連同利息)，並應按適用於適用類別的資產負債表循環貸款的利率計息。在這種情況下，每一循環貸款機構根據第2.05(C)(Ii)節爲適用開證行的帳戶向行政代理付款，應被視爲就其參與L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人的L/信用證預付款，以履行其根據本節第2.05款承擔的參與義務；提供任何在榮譽日未償還的提款金額應按下列利率計息適用於ABR循環貸款，自提款之日起(包括提款之日起，但不包括該金額成爲未償還金額之日)。

（iv）直到適用循環融資下的每個循環融資貸款爲其循環融資貸款提供資金或根據本第2.05（c）條預付信用證，以償還開證銀行根據任何信用證提取的任何金額，該貸方循環信貸的利息該金額的百分比應僅用於此類發行銀行。

(V)確定每個循環貸款機構發放循環貸款的義務或L/C 第2.05(C)節所設想的用於償付開證行在信用證項下提取的款項的預付款應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷，貸款人可能因任何理由對任何開證行、借款人或任何其他人擁有的反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；提供, 然而，，每個循環貸款機構根據第2.05(C)節規定的提供循環貸款的義務受第4.03節規定的條件(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款不得免除或以其他方式損害借款人向開證行償付下列款項的義務：開證行根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款機構未能向開證行帳戶的行政代理根據本節前述規定，該貸款人必須在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前支付的任何款項，則在不限制根據本協議的其他規定，該開證行有權應要求向該貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，期限自要求付款之日起至可立即向該開證行支付的日期，年利率等於聯邦基金利率和該開證行根據銀行業同業規則確定的利率中的較大者賠償，外加上述開證行通常收取的與上述有關的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額(減去上述利息及費用)應構成該貸款人的循環融資貸款，包括在相關的循環融資借款或L/信用證就相關的L/信用證借款(視情況而定)中。發證證書銀行就第2.05(C)(Vi)節項下的任何欠款(通過行政代理)提交給任何循環融資貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

（i）在開票銀行根據任何信用證付款並從任何循環銀行收到付款後的任何時候如果管理代理人爲該開票銀行的帳戶收到有關相關未報銷金額的任何付款，則信貸機構根據第2.05（c）條就該付款開具信用證預付款，或其利息（無論是直接來自借款人還是其他人，包括行政代理人運用的現金抵押品收益），行政代理人將向該借款人分配其循環貸款百分比與行政代理收到的資金相同。

（ii）如果收到任何付款根據第2.05（c）（i）條，在第9.22條所述的任何情況下（包括根據該發行達成的任何和解），要求退回根據第2.05（c）（i）條開立銀行帳戶的行政代理人銀行自行決定），每個循環貸款貸方應根據行政代理的要求，爲該發行銀行的帳戶向行政代理支付其循環貸款百分比，加來自該要求的日期至該貸方返還該金額的日期，年率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款下的義務應在全額付款後繼續有效義務和本協議的終止。

（e）絕對債務.借款人的義務向相關開證銀行償還每張信用證項下的每張提款並償還每張信用證借款應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議所有項下的條款付款情況，包括以下情況：

（i）此類信件缺乏有效性或可執行性信貸、本協議或任何其他貸款文件;

（ii）任何索賠的存在，借款人或任何子公司隨時可能對該信用證的任何受益人或任何承讓人（或任何該受益人或任何該承讓人可能爲其的任何人）擁有的反訴、抵消、抗辯或其他權利代理）、該發行銀行或任何其他人，無論是與本協議、本協議或該信用證或與其相關的任何協議或文書設想的交易，或任何不相關的交易有關;

（三）任何草稿、要求付款、證書或其他文件根據該信用證提交的證明在任何方面都是僞造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的;或任何文件的傳輸或其他方面的任何損失或延遲根據該信用證提款所需;

（iv）該發行銀行的豁免爲保護該發行銀行而非保護借款人而存在的任何要求，或該發行銀行實際上不會對借款人造成重大損害的任何豁免;

（六）該發行銀行就以下事項支付的任何款項在指定的到期日或該信用證下必須收到文件的日期之後提交的其他符合規定的項目，如果UCC或ISP授權在該日期之後提交（如適用）;

（七）開立銀行根據該信用證憑提示的任何付款或不嚴格遵守該信用證條款的證書;或該發行銀行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何付款，債務人佔有，爲債權人、清算人、接管人或該信用證任何受益人或任何承讓人的其他代表或繼承人的利益，包括任何產生的與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關;或

（八）任何其他情況或無論發生何種情況，無論是否類似於上述任何情況，包括可能構成借款人或其任何子公司可用的抗辯或解除其義務的任何其他情況。

借款人應立即檢查交付給其的每張信用證及其每份修改的副本，如果發生任何不遵守借款人指示或其他違規行爲的索賠，借款人將立即通知相關發行銀行。借款人應被最終視爲放棄針對相關發行人的任何此類索賠除非按照上述方式發出通知，否則銀行及其代理人。

（f）發鈔銀行的角色。每個貸款人和借款人同意，除信用證明確要求的即期匯票、證書和單據外，在支付信用證項下的任何提款時，開證行均無責任取得任何文件，或確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性，或籤立或交付任何該等文件的人的權力。開證行、行政代理、其各自的關聯方或開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環貸款機構的要求或經循環貸款機構批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動或適用的循環貸款項下所需的循環貸款機構；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或票據的有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作爲或不作爲的一切風險。信用；提供, 然而，，這一假設不打算，也不應排除借款人的

尋求其在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。沒有開證行、行政代理、其各關聯方或任何開證行的任何代理行、參與方或受讓方均不對第2.05(E)節第(I)款至第(V)款所述的任何事項負責或負責；提供, 然而，，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可向開證行提出索賠，而該開證行可能在一定程度上但僅在一定程度上對借款人承擔任何直接責任，而不是借款人所遭受的間接或懲罰性損害，借款人證明是開證行故意的不當行爲或重大過失或故意不付款造成的在受益人(S)向其出示了嚴格遵守信用證條款的即期匯票和證書後。爲進一步說明但不限於上述規定，各開證行可承兌單據表面看來符合信用證條款的，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，開證行均不對此負責。轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓信用證的任何票據，或在信用證下的全部或部分權利或利益或其收益的有效性或充分性，而該票據可能被證明是無效或無效的無論出於什麼原因。任何開證行均可通過環球銀行間金融電訊協會(「SWIFT」)電文或隔夜快遞或任何其他方式向受益人發送信用證或進行任何通信商業上合理的與受益人溝通的方式。

（g）網絡服務提供商的適用性。除非開立信用證時，相關開證行和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)：(I)每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，也不應因該開證行要求或允許的任何行動或不作爲而損害其針對借款人的權利和救濟根據要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括開證行或受益人所在司法管轄區的任何法律或命令的任何要求，在互聯網服務提供商或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、實踐聲明或官方評論中陳述的做法，或國際銀行法與實踐協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。

（h）與出庫方單據衝突.如果本協議條款與任何條款之間存在任何衝突發行人文件，以本文條款爲準。

（i）爲子公司開具的信用證. 儘管根據本協議簽發或未償還的信用證是爲了支持子公司的任何義務或爲其帳戶，借款人仍有義務向本協議下適用的開立銀行償還任何及所有費用該信用證項下的提款。借款人特此承認，爲子公司帳戶簽發信用證有利於借款人，並且借款人的業務獲得實質性利益來自此類子公司的業務。

（j）某些事件後的現金抵押.是否以及何時根據第2.11（d）、2.11（e）、2.24（a）（v）或7.01條，借款人必須以現金抵押與任何未償信用證相關的任何循環信用證風險，借款人應將其存入抵押代理以抵押代理的名義指示，爲了各循環信貸項下的循環信貸貸方的利益，現金金額等於該循環信貸項下循環信用證風險的102% 截止該日期加任何應計但未付的利息（或者，對於第2.11（d）、2.11（e）和2.24（a）（v）條，這些條款要求的部分）。根據此存入的每次現金抵押品（x）在每種情況下，行政代理根據第2.24（a）（ii）條制定的第或（y）段應由抵押代理作爲抵押品持有

用於支付和履行借款人在本協議項下的義務。抵押品代理人享有專屬的支配權和控制權，包括借款人在該帳戶上提款，借款人特此爲擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該帳戶的擔保權益。這類存款不計息。該帳戶中的款項應由抵押品代理人向每一開證行償付該開證行未獲償付的任何付款，在未如此適用的範圍內，應爲償付而持有借款人在此時或如果貸款的到期日已加快(但須經循環L/C敞口占循環L/C總風險的50%以上的貸款人同意)對循環L/C敞口的債務。風險敞口)，用於償還其他貸款義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品超過第2.11(D)或(E)節規定的限額時，應在所有違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)，或終止違約貸款人身份或第2.11(D)和(E)節規定的限制不再被超過，視情況而定。

（k）其他發行銀行.借款人可不時通知行政代理人指定任何同意（全權酌情決定）以該身份行事且令作爲發行銀行的行政代理合理滿意的循環貸款貸款申請人（除了初始發行銀行之外）。每一個此類額外的經行政代理批准（不得無理拒絕批准）後，開票銀行應簽署本協議的副本，此後在所有方面均應成爲本協議下的開票銀行。

（l）報道。除非行政代理另有要求，否則每家開證行( 行政代理或其附屬公司)應(I)向行政代理提供根據第2.05(B)節從借款人收到的任何通知的副本，不遲於收到通知後的下一個營業日(或，如果早於， )和(Ii)在開證行期望開立、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理提交書面報告，開證日期、修改日期、修改日期或延期，以及將由其簽發、修改或延期的信用證的總面值，以及在實施該等簽發、修改或延期後未償還的信用證的總額(以及其金額是否發生了變化)，以及如果行政代理沒有通知開證行這樣的開證、修改或延期不符合本信用證的要求，應允許開證行開出、修改或延長信用證。協議，(B)在開證行根據任何信用證進行任何付款的每個營業日，付款日期和付款金額，和(C)在任何其他營業日，此類其他信息對於行政代理合理要求的開證行出具的未付信用證。

（a）每個貸款人應在擬議日期通過電匯方式提供其在本項下的每筆貸款在當地時間中午12：00之前，立即將資金存入其最近爲此目的指定的行政代理人的帳戶，並通知貸方; 提供，Swingline貸款應按照第2.04節。行政代理將通過立即將收到的金額以類似資金記入適用借款請求中指定的借款人帳戶，向借款人提供此類貸款; 提供, 爲償還任何信用證項下的任何付款和第2.05（c）條規定的報銷而進行的借款應由行政代理匯出至適用的開證銀行。

(B)申請，除非行政代理已收到來自貸款人將不會向行政當局提供的任何歐洲美元貸款的擬議借款日期之前(或，如果是借入ABR貸款，則在借款日期當地時間上午11：00之前) 代理該貸款人在該借款中的份額時，行政代理可假定該貸款人已按照本節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設作出借款人可獲得相應數額的貸款。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意向行政代理人應要求立即支付該款項連同其利息，自借款人獲得該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(I) 如果由該貸款人支付，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個，或(Ii)在以下情況下由借款人支付，當時適用於適用類別的ABR貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款借錢。上述規定不影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(A)每一次借款最初應屬於適用借款中規定的類型和適用類別如果是歐洲美元借款，則應有借款申請書中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換爲另一種類型，或繼續這種借用，並且在在歐洲美元借款的情況下，可以爲其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有這種借款的貸款人之間按比例分配，構成這種借款的每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。第2.07節不適用於Swingline貸款，後者可能不適用於轉換的或繼續的。儘管第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別。

（b）爲了根據本節做出選擇，借款人應將該選擇通知行政代理 (by電話或不可撤銷的書面通知），如果借款人要求進行因此類選擇而產生的類型和類別的借款，則根據第2.03條要求提出借款請求時此類選舉的生效日期。每份此類電話興趣選擇請求應不可撤銷，並應通過親自交付或電子方式迅速向行政代理確認由以下人員簽署的書面興趣選擇請求借款人。儘管本文有任何相反規定，本第2.07條不得解釋爲允許借款人（i）選擇不符合第2.02（d）條的歐洲美元貸款的付息期，或 (ii)將任何借款轉換爲此類借款所依據的承諾或貸款類別中不適用的借款類型。

（i）該利息選擇請求適用的借款，如果針對其不同部分選擇不同的選項，其部分將分配給每次產生的借款（在這種情況下，根據下文第（iii）和（iv）條指定的信息應爲每次產生的借款指定）;

（iv）如果由此產生的借款是歐洲美元借款，在該選擇生效後，利息期將適用於其，該利息期應爲「利息期」一詞定義中預期的時期。

如果任何此類利息選擇請求請求歐洲美元借款但未指定利息期，則借款人應被視爲已選擇了爲期一個月的利息期。如果轉換或繼續進行的借款少於所有未償還本金，則每次產生的借款應爲借款倍數的整倍且不低於借款最低限額，並滿足第2.02（d）節中規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

（d）收到興趣選擇請求後，行政代理應立即通知每個投標人該興趣選擇請求涉及的詳細信息以及該借款人在每次產生的借款中的部分。

（e）如果借款人未能在以下日期之前及時就歐洲美元借款提交利息選擇請求在截止日期之前，適用於其或針對b期貸款的利息期結束時，除非該借款按照本文規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換爲DAB 借款儘管本文有任何相反規定，如果違約事件已經發生並正在持續，並且行政代理人應所需貸款人的書面請求（包括通過電子方式提出的請求）通知那麼，只要違約事件持續，借款人（i）不得將未償借款轉換爲或繼續作爲歐洲美元借款，並且（ii）除非償還，否則每筆歐洲美元借款應轉換爲DAB 在當前利息期結束時借款。

(A)除非先前終止，否則每一類別的循環貸款承諾額應在該類別適用的循環貸款到期日自動永久終止。在生效之日(在該日爲首期b期貸款提供資金後)，首期b期貸款承諾爲自生效之日起，每一家貸款期限爲B的定期貸款機構將自動永久終止。在截止日期(在對將在該日期發放的A期貸款提供資金後)，最初的A期貸款每個有初始期限的定期貸款人的貸款承諾截至截止日期的貸款承諾將自動永久終止。截止日期(在爲該期限提供資金後 A-1貸款須在該日期作出)，即初始期限A-1每個有初始期限的定期貸款人的貸款承諾A-1貸款截至截止日期的承諾將自動永久終止。在截止日期(在該日起對首期b期貸款提供資金後)，每一家a期貸款人的首期b期貸款承諾截止截止日期的初始B期貸款承諾將自動永久終止。儘管有上述規定，如果截止日期尚未結束，所有承諾應在外部日期發生時自動終止在該時間或之前發生，或根據第2.10(E)節的規定預付B期貸款。

（b）的借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環貸款承諾; 提供，（i）循環貸款承諾的每次減少

任何類別的金額應爲5，000，000美元且不少於10，000，000美元的整倍（或者，如果低於，則爲此類循環貸款承諾的剩餘金額）類別）和（ii）如果在根據第2.11條和任何其他規定同時預付循環融資貸款後，借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾根據第2.05（j）條的信用證現金抵押（如適用），此類類別的循環信貸風險（不包括任何現金抵押信用證，在現金抵押的範圍內）將超過此類類別的循環設施承諾總額。

(C)借款人應通知行政當局。根據條款終止或減少任何類別貸款的循環融資承諾的任何選擇的代理人 (B)在該終止生效日期前至少三(3)個營業日之前的2.08個工作日或減少(或行政代理可以接受的較短期限)，具體說明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即通知適用的貸款人其內容。借款人根據第2.08節交付的每份通知均不可撤銷；提供，終止或減少任何類別的循環融資承諾額的通知應由借款人可聲明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性爲條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(通過向行政當局發出通知指定生效日期或之前的代理)，如果不滿足該條件。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何一類貸款承諾的每一次減少都應在#年按比例在貸款人之間進行按照各自對此類班級的承諾。

（a）借款人特此無條件承諾向行政代理支付（i）每份循環貸款的帳戶在適用於此類循環貸款的循環貸款到期日確認每份循環貸款當時未付本金，（ii）向行政代理支付每人向Swingline貸款人提供第2.10條規定的該貸款人的每筆定期貸款當時未付本金，以及（iii）向Swingline貸款人提供根據任何循環貸款發放的每筆Swingline貸款當時未付本金該循環設施的循環設施到期日期; 提供，在借款人進行循環貸款借款的每個日期，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

（b）每個債權人應按照其慣例維持一個或多個證明債務的帳戶借款人因該貸款人提供的每筆貸款而向該貸款人提供的貸款，包括根據該貸款人隨時支付給該貸款人的本金和利息金額。

（c）行政代理應維持帳戶，記錄（i）每筆貸款的金額根據本協議，貸款、其類別和類型以及適用的利息期（如有），（ii）借款人到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息金額根據本協議到期和應付的金額，以及 (iii)行政代理根據本項下收到的貸方帳戶的任何款項以及每個貸方的份額。

（d）根據本節第（b）或（c）條保存的賬目中的條目應普里瑪證據確鑿其中記錄的義務的存在和金額的證據; 提供，任何申請人或行政代理人未能維持此類帳戶或其中任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

（e）任何貸款人都可以要求其提供的貸款提供證明期票（a”注意”).在此情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人（或，如果該貸款人要求，則應付給該貸款人及其登記的轉讓人）的期票格式見附件H，或以該貸方、行政代理人和借款人自行決定批准的其他形式。此後，除非適用貸款人另有同意，否則貸款將由此類本票及其利息在任何時候（包括根據第9.04條轉讓後）均應由一張或多張以此類形式支付給其中指定的收款人（或者，如果收款人要求，向該受款人及其登記的轉讓人）。

（i）借款人應償還未償A期貸款的本金每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日（從截止日期後開始的借款人第一個財政季度的最後一個工作日開始）和A期限到期日（每個此類日期爲被稱爲“A期貸款分期付款日期“），A期貸款的本金總額等於（i）A期到期日之前的每個A期貸款分期付款日期，本金總額的1.25% 在截止日期產生的A期貸款，以及（ii）如果該付款在A期到期日到期，則等於該未償A期貸款當時未付本金的金額;

（ii）借款人應償還未償還期限本金 A-1 每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日（從截止日期後開始的借款人第一個財政季度的最後一個工作日開始）和期限內的貸款 A-1 到期日期（每個此類日期均稱爲“術語A-1 貸款分期日期”），本金總額爲Term A-1 每個期限的貸款等於（i） A-1 期限前的貸款分期付款日期 A-1 到期日，佔總數的1.25% 本金額 A-1項截止日期產生的貸款和（ii）在期限內到期的情況下 A-1 到期日，金額等於該期限當時未付本金 A-1 未償貸款;

（三）借款人應在每個貸款的最後一個工作日償還未償還的第b期貸款的本金每年的三月、六月、九月和十二月（從截止日期後開始的借款人第一個財政季度的最後一個工作日開始）和b期到期日（每個此類日期均稱爲a “期限b貸款分期付款日期“），對於b期貸款到期日之前的每個b期貸款分期付款日期，該b期貸款的本金總額等於（A），金額等於生效日期產生的b期貸款的本金總額，以及（B）如果該付款在b期到期日到期，則等於該b期貸款當時未付本金的金額;

（iv）如果提供任何其他定期貸款，借款人應在以下日期償還該等其他定期貸款相關增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中規定的日期和金額（每個此類日期均稱爲“其他定期貸款分期付款日期“)；及

（v）如果以前未支付，全部未付定期貸款應於適用的定期貸款到期日到期並支付。

（b）爲並非先前支付的所有未償還的循環貸款和搖擺貸款應於適用的循環貸款到期日到期並支付。

（c）根據第2.11（b）條或第2.11（c）條對定期貸款的任何強制預付均應適用該預付款的總額分配在A期貸款、期限貸款之間 A-1 貸款、b期貸款和其他期限貸款（如果有） Pro 比率基於本金總額未償A期貸款金額，期限 A-1 貸款、定期b貸款和其他定期貸款（如果有的話），以減少此類類別後續定期貸款分期付款日期的到期金額; 提供，那個，受 Pro 比率適用於任何相應貸款類別內的未償貸款，（x）根據第2.11（b）（1）和2.11（c）條強制提前還款定期貸款，任何其他類別定期貸款可能會收到少於其 Pro 比率其中的份額（只要其所佔的金額 Pro 比率份額超過實際適用於此類類別的金額適用於償還（在 Pro 比率基礎）未償A期貸款，期限 A-1 貸款、b期貸款和任何其他類別的當時未償還的其他定期貸款，在每種情況下，以相應類別獲得的金額低於其 Pro 比率份額已同意）和（y）借款人應根據第2.11（b）（2）條分配任何還款，以償還相應的類別或類別，或者，如果是再融資定期貸款，則爲再融資 LVLt、QC、Embarq或其任何各自子公司的債務包含在「合併優先債務」中（以及，在循環債務以相應減少承諾的情況下），相關債務，即根據第2.11（b）（2）條的規定進行再融資。根據第2.11（a）條對定期貸款的任何可選預付款應適用於適用類別或多個類別下定期貸款的剩餘分期付款，作爲借款人可以在每種情況下指示。

借款人在預付本協議項下任何貸款之前，應選擇應通過電話(以電子方式確認)通知行政代理(如需預付Swingline貸款，則應通知Swingline貸款人) 對於ABR借款或任何Swingline貸款，不遲於當地時間上午10：00，提前還款的預定日期，以及(Ii)當地時間下午2：00，如果是歐洲美元借款，至少三個 (3)在預定的預付款日期之前的工作日(或在每種情況下，行政代理(和Swingline貸款人，如適用)可以接受的較短期限)。每份此類通知均爲不可撤銷的；提供，那是一個提前還款通知可以說明，這種通知是以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性爲條件的，在這種情況下，借款人可以撤銷這種通知(向行政代理(和Swingline貸款人，如果適用)在指定生效日期或之前)(如果不滿足該條件)。在任何類別的循環貸款的情況下，借款(X)的每一次償還應適用包括在已償還借款中的循環融資貸款，以使每個循環融資貸款人收到其在此類償還中的應課差餉份額(根據其各自在該類別中的循環融資百分比) 在所有其他情況下，(Y)和(Y)應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。所有貸款的償還應附有(1)按下列要求償還的金額的應計利息第2.13(D)和(2)節根據第2.16節規定中斷資金支付。本合同項下任何貸款人的任何貸款的任何提前還款，如果不是由於本合同項下的新貸款的收益在提前還款的日期，如果借款人和貸款人以提供給行政代理的書面形式達成一致，則借款人現有貸款中原本應在該日期提前還款的部分可以在在「無現金滾存」的基礎上，將新貸款的本金金額等同於該日的本金。

(D)借款人應將下列情況以書面形式通知行政代理根據第2.11(B)(1)或2.11(C)節規定必須提前至少四(4)個營業日支付的強制性定期貸款。每份此類通知應具體說明預付款的日期，並提供合理詳細地計算此類預付款的金額。行政代理應立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人應繳納的此類預付款部分(基於在這樣的貸款人的Pro 比率每個相關類別的份額(定期貸款)。任何定期貸款人(a“任期下降“)可通過向行政代理和借款人遞交書面通知晚於下午5點。在定期貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一(1)個營業日，否則任何強制性預付款的全額對於該定期貸款人根據第2.11(B)(1)或2.11(C)款持有的定期貸款不得發放(拒絕償還的定期貸款人拒絕的此類預付款的總金額，拒絕預付款金額“)。如果一個定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理交付拒絕預付款的通知，或該通知未具體說明將被拒絕的定期貸款的本金金額，或違約將被視爲接受此類強制性提前償還定期貸款的總金額。任何被拒絕的提前還款額本應用於拒絕的定期貸款人的此類定期貸款，但應改爲由借款人。爲免生疑問，借款人可根據下文第2.11(A)節的規定，選擇將根據前一句話保留的任何金額用於預付貸款。

（e）如果託管財產根據託管第3（b）節釋放給行政代理人協議規定，管理代理應在收到該資金時使用該資金，以等於本金總額99.50%的預付價格全額支付未償還的b期貸款（該金額的支付構成全額償還b期貸款的本金），連同該b期貸款的所有應計利息和當時到期和應付的所有其他債務（本金除外），此後應將任何剩餘金額匯回借款人。

（a）借款人有權隨時、不定期預付全部或部分任何貸款，但溢價或罰款（但須遵守第2.12（d）條、第2.12（e）條和第2.16條的規定，並須根據第2.10（c）條的規定提前通知），本金總額爲整倍借款倍數，且不低於借款最低限額，或（如果低於）未償金額，須根據第2.10（d）條第一句提前通知。

(B)自結算日起，借款人應(1)使用所有淨收益(淨收益除外) 下列第(2)款所述種類)在收到定期貸款後五(5)個工作日內，按照第2.10和(2)節第(C)、(D)和(D)款的規定預付定期貸款，包括任何發行或產生的所有淨收益再融資票據、再融資定期貸款(爲LVLT、QC、Embarq或其任何附屬公司的債務再融資而招致的再融資定期貸款除外)，該等貸款已包括在「綜合優先債務」內(及循環債務相應減少承付款的情況)和重置循環貸款承付款(不包括僅僅通過延長或續期現有再融資票據、再融資定期貸款和重置不產生任何淨收益的循環融資承諾)不遲於此類再融資票據、再融資定期貸款和重置循環融資承諾發行之日起三(3)個工作日或根據第2.23節和「再融資票據」的定義(視情況而定)，已發生的、提前償還定期貸款和/或循環貸款承諾。即使本節中有任何相反的規定，2.11(B)或在本協議的其他部分，

在下列範圍內：(A)法律的任何要求禁止借出、分配或以其他方式借出、分配或以其他方式禁止外國子公司出售任何資產的任何或全部淨收益轉移給借款人或任何國內子公司或由此產生的重大不利後果(包括任何重大稅收)，或(B)任何或全部資產出售或追回事件的淨收益擔保人不得通過任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議或任何與非關聯第三方的其他合同義務(包括管理債務的任何協議)不是在考慮該資產出售或追回事件時產生的，則在每種情況下，該現金淨額的部分受影響的公司將不需要在第2.11(B)節規定的時間內適用，但可由適用的子公司保留，或以本協議不禁止的任何其他方式適用。

(C)不遲於年度財務報表編制之日起五(5)個工作日內完成根據第5.04(A)節的規定，借款人應就每個超額現金流動期計算超額現金流量，如果該超額現金流額超過 0美元，借款人應預付相當於(I)超額現金流所需百分比的定期貸款減號*(Ii)如不是以融資債務所得款項支付，則爲(A)與根據第2.11(A)節和第2.25節的規定，在超額現金流動期內自願支付的任何定期貸款的金額和用於回購未償還定期貸款本金的金額(有一項理解是，任何此類貸款的金額第2.25節規定的付款應計算爲等於用於償還本金的現金金額，而不是被視爲已預付的本金)，(B)循環融資貸款的任何自願付款的金額根據第2.08節終止或減少循環融資承諾的金額爲：(C)用於爲任何自願預付款、自願回購或自願贖回提供資金的金額列入「綜合優先債務」的LVLT、QC、Embarq或其各自子公司的債務(任何循環信貸安排項下的債務除外，除非有相應的減少在其下的承諾中)，加在每種情況下，在不重複先前根據第(Ii)款扣除的任何數額的情況下，任何該等自願付款、自願回購或自願贖回該等債務的款額在該超額現金流動期結束後，但在本條(C)項下的預付款日期之前。這種計算將在借款人的財務官簽署的證書中列出，該證書將提交給管理代理設置第四，該會計年度的超額現金流量金額(如有)、與此有關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。即使本節有任何相反的規定，第2.11(C)或在本協議的其他地方，任何或所有可歸因於外國子公司的超額現金流均被法律要求禁止借出、分配或以其他方式轉讓給借款人或任何國內公司如果由此產生附屬或重大不利後果(包括任何實質性稅收)，則受影響的超額現金流量部分將不需要在本節第2.11(C)節規定的時間使用，但可以由適用的子公司保留或以本協議不禁止的任何其他方式應用。

（d）在如果任何類別的循環貸款信貸風險總額超過該類別的循環貸款承諾總額，借款人應預付該類別的循環貸款借款和/或搖擺貸款 (or，如果沒有未償還的此類借款，則根據第2.05（j）條就未償還信用證提供現金抵押品，總額等於該超出部分。

（e）根據本第2.11條規定的預付款應按照第2.10條（c）和（d）條（爲避免疑問，包括定期貸款人可以拒絕此類預付款，借款人可以保留任何拒絕的預付款）。

(A)如果借款人同意在第一個營業日爲每個貸款人的帳戶向行政代理付款在每年3月、6月、9月和12月結束後(從截止日期後至少三個月的第一個營業日開始)以及所有類別中任何類別的循環融資承諾額貸款人應按本協議規定終止，並收取承諾費(a“承諾費“)該貸款人在上一季度(或其他期間)可適用的未使用承諾的每日金額，以美元計算從截止日期開始或到該貸款人最後一筆循環融資承付款終止之日止)，費率等於適用的承諾費。所有承諾費均應按在360天的一年中，實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。應付各貸款人的承諾費應自截止日期起計，並於最後一日停止計提。該貸款人的循環貸款承諾應按本條款的規定終止。

(B)向借款人償還債務同意在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從第一個工作日開始)，不時(I)向行政代理支付每一類循環貸款機構的帳戶在截止日期後至少三個月的營業日)，以及在此類貸款機構的循環貸款承諾按本協議規定終止之日，收取費用(和L/C參與收費“)就該貸款人的循環貸款而言，在過去一年中，該類別的L信用證每日平均循環風險敞口(不包括可歸因於任何信用證項下的未償還付款的部分)的百分比季度(或自結束日開始或截至循環融資到期日或此類循環融資承付款終止之日止的其他期間)；提供，任何該等費用在此類循環融資承諾終止之日後應計(按年利率計算)，年利率等於該類別的歐洲美元循環融資借款的適用按金。 (2)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後開始的第一個財政季度的最後一個營業日開始)向每家開證行開出(X)。在所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，就該開證行簽發的每份信用證在開立之日起(包括該日)以美元計的預付費用開證行開出的信用證包括終止信用證，按相當於該信用證每日規定金額的0.125的年利率計算(或開證行可接受的較低金額) 全權酌情決定，或對於根據第2.05(K)節在截止日期後指定的任何額外開證行，可能與借款人商定的較大金額)，加上(Y)與發行相關的，修改、註銷、議付、提示、續期、延期或轉讓任何此類信用證或其項下的任何支出，開證行的慣例單據和手續費及收費(統稱爲， “發行銀行費用“)。所有應按年支付的L/信用證參保費和開證行手續費，按實際天數計算(含第一天，不含最後一天)。 360天的一年。

（c）借款人同意向行政代理付款，由行政代理人，費用函中規定的「高級管理費」，金額和時間（“行政代理費”).

（d）如果任何重新定價事件發生在截止日期一年後的日期之前，借款人同意向行政代理支付受此類重新定價事件影響的b期貸款的每個期限借款人的可評級帳戶（包括因拒絕而根據第2.19（c）條替換的任何期限借款人）同意導致此類重新定價事件的修訂），一筆費用相當於受此類重新定價事件影響的b期貸款本金總額的1.00%。該等費用應於日期起計、到期並支付相應重新定價事件的發生。

（e）所有費用應在到期日立即以美元支付可用資金提供給行政代理，以便在適當的情況下在貸方之間分配，但發行銀行費用應直接支付給適用的發行銀行。一旦支付，任何費用均不得退還情節

（a）構成每項DAB借款（包括每項Swingline貸款）的貸款應按DAB加上適用按金。

（b）組成每筆歐洲美元借款的貸款應按歐洲美元利率計算利息該借款有效的利息期加上適用按金。在截止日期之前，所有b期貸款均應按適用b期託管利率計算利息。

（c）儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或任何費用或其他金額由借款人在到期時未付款，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之後和之前按相當於（i）的年利率支付利息任何貸款的本金，2%加上本第2.13條之前條款規定的適用於該貸款的利率，或（ii）對於任何其他逾期金額，2%加上規定的適用於DAB貸款的利率本節第（a）條中; 提供，本（c）條不適用於貸方根據第9.08條豁免的任何違約事件。

(D)每筆貸款的累算利息應在每筆貸款的利息支付日(I)到期支付， (2)如屬循環融資貸款，則在適用的循環融資承諾終止時；及(3)如屬定期貸款，則爲適用的定期融資到期日；提供，即(A)利息根據本節第2.13條第(C)款應計的應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付款的情況下(循環融資貸款的預付款除外，該循環融資貸款是ABR貸款，不是#年發放的連同永久承諾減少)，已償還或預付本金的應計利息應在此類償還或預付款之日支付，(C)如果任何歐洲美元貸款在 (D)任何貸款如在還款當日償還，則須計入一天的利息。

（e）本項下的所有利息均應按360天的年計算，但按以下方式計算的利息除外對DAB的引用應根據一年365天（或閏年366天）計算，並且在每種情況下均應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的DAB 或歐洲美元匯率應由管理代理人確定，且此類確定應具有決定性，且無明顯錯誤。

第2.14節替代利率.如果在任何利息期開始之前任何融資項下的歐洲美元借款：

（a）行政代理決定（在沒有明顯錯誤的情況下，確定應是決定性的），不存在足夠且合理的方法來確定該利息期的歐洲美元利率;或

（b）行政代理人由多數意見提供建議此類融資下的貸款人，此類利息期的歐洲美元利率將無法充分、公平地反映此類貸款人（或貸方）爲此類利息借款中包含的貸款（或其貸款）的成本時期;

然後，行政代理應儘快通過電話或電子方式將此事通知借款人和適用的貸款人此後在切實可行的情況下，直到行政代理通知借款人和適用的貸款人引起該通知的情況不再存在爲止，(I)根據該融資機制提出的任何利息選擇請求將任何借款轉換爲歐洲美元借款或繼續借款爲歐洲美元借款的請求(或任何被視爲請求)應無效，此類借款應轉換爲利息期間的最後一天或繼續作爲利息期間的最後一天。適用於ABR借款，以及(Ii)如果此類貸款項下的任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作爲ABR借款進行；提供，如果引起該通知的情況僅影響特定設施或類別的一種類型的借款，則應允許對其他設施和類別進行該類型的借款。

（i）施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款強制貸款、保險費用或對任何貸方或發行銀行的資產、存入或爲其帳戶的存款或由其發放的信貸提出類似要求;或

（ii）行政代理人、任何貸方或發行銀行就任何貸款文件（i）賠償稅和第2.17條下可賠償的其他稅款或（ii）除外稅款除外）;或

（三）對任何貸方或發行銀行或倫敦或其他相關銀行間市場施加任何其他影響本協議或此類貸款人提供的歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的條件;

以及任何上述內容應增加該貸方發放或維持任何歐洲美元貸款或維持其發放任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸方或發行銀行參與、發放或發行的成本維持任何信用證或減少該貸方或發行銀行在本項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息或其他），則適用借款人將向行政代理支付，例如貸方或開票銀行（如適用）將向貸方或開票銀行（如適用）等行政代理人補償所產生的額外費用或減少的額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更具有或將會因本協議或貸款或貸款而降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本回報率該貸款人或該開證行出具的信用證或開證行出具的信用證的承諾或參與該貸款人或該開證行或該開證行所出具的信用證的水平低於該貸款人或該開證行所出具的信用證或該開證行所簽發的信用證開證行的控股公司如果沒有這樣的法律改變是可以實現的(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該貸款人或該開證行的控股公司的政策關於資本充足率和流動性)，則借款人應不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付用於補償該貸款人或該開證行的一筆或多筆額外款項貸款人或該開證行的控股公司因任何此類減記而蒙受損失。

（c）貸方或發行銀行列出金額的證明或本節（a）或（b）條規定的補償該貸方或發行銀行或其控股公司（如適用）所需的金額應交付給借款人，並且在無明顯錯誤的情況下應具有決定性; 提供，任何聲稱「法律變更」定義第（x）或（y）條所述金額的證明還應說明計算該金額的基礎，並證明該金額貸方或發行銀行要求支付本項下此類費用，以及此類分配方法與其對其他借款人的待遇並不矛盾，這些借款人作爲信貸問題，與借款人的處境類似，並且但須遵守類似規定。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸方或發行銀行（如適用）支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或開證行確定將提出增加賠償要求後，立即償還根據本節第2.15節的規定，該貸款人或開證行應將此通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15條要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供借款人不應根據第2.15節的規定賠償貸款人或開證行任何增加的費用或減少的費用在該貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上發生的費用，以及該貸款人或開證行有意要求賠償的；提供, 進一步，如果引起這種成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則180天上述期間爲延伸至包括其追溯力的期間。

第2.16節和第二節。中斷資金支付。在……裏面如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲美元貸款的本金(包括違約事件或根據下列條件提前付款的結果) 第2.10或2.11節)，(B)在適用的利息期限的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉換，(C)沒有在任何指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款根據本協議遞交的通知(不論該通知是否可根據第2.10(C)節被撤銷)或(D)因請求而轉讓任何歐洲美元貸款，但在適用於該貸款的利息期的最後一天除外如果借款人根據第2.19節的規定作出賠償，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視爲包括該貸款人所厘定的款額(應視爲不得超過實際款額)爲(I)在上述事件發生時本金應累算的利息款額(如有的話)的超額部分在該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間內，未按適用於該貸款的歐洲美元利率發生(或在無法借款、轉換或繼續的情況下，在(Ii)以上的期間內，該本金按該貸款人在競投時所會競投的利率，就該期間的本金而應累算的利息，這一期限的開始，適用於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證書，列明該貸款人有權根據第2.16節應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件所作的任何和所有付款應免稅、不扣稅；提供如果借款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人根據適用的要求法律規定從這種付款中扣除或扣繳任何稅款，則(1)適用的扣繳義務人應作出適用扣繳義務人合理決定的任何適用扣繳義務人要求的扣繳或扣繳法律要求；(二)適用扣繳義務人應當在法律允許的期限內，按照法律適用的要求，及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部款項； (3)如因補償稅或其他稅而需要扣繳或扣除的，貸款方應按需要增加應支付的金額，以便在所有所需的扣除和扣繳之後 (包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除或扣繳)行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有這樣做的情況下將收到的金額相等已作出扣除或扣繳。當借款方需要支付任何補償稅或其他稅款時，該借款方應在此後儘快將該稅或其他稅寄給行政代理人，由其自己或由貸款人(視屬何情況而定)貸款方收到的表明付款的正式收據(或行政代理人或該貸款人合理行事可接受的其他證據)的副本。沒有重複的，在任何付款後借款方或行政代理人向政府當局繳納的稅款。2.17借款人應向行政代理人交付稅款，或行政代理人應根據具體情況向借款人交付稅款一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據的副本、一份適用法律要求報告該項付款或借款人合理地滿意的該項付款的其他證據的任何申報表的副本或行政代理，視屬何情況而定。

（b）借款人應及時繳納對或徵收的任何其他稅款根據適用法律，由行政代理人或相關政府當局的任何委託人承擔。

(C)借款人應在不重複根據第2.17(A)(Iii)節支付的任何額外金額的情況下，或根據任何根據第2.17(B)款支付的金額，在書面要求後十五(15)個工作日內賠償行政代理和每個貸款人並使其無害，以全額支付任何受賠償的稅款或其他稅款對行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)徵收的補償稅或其他根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的稅款(2.17)，以及任何合理支出由此產生的或與之有關的，不論該等賠償稅項或其他稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。一份合理詳細地列出依據和貸款人或行政代理(視情況而定)以其本身或貸款人的名義向借款人交付的此類付款或債務的金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下爲決定性的。

（d）根據司法管轄區法律有權免除或減少預扣稅的任何申請人有關本協議項下付款的借款人所在地或該司法管轄區爲其一方的任何條約應在時間和方式交付給借款人（並向行政代理提供副本）適用法律規定或借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件，適用法律規定或借款人合理要求的文件將允許在不扣留的情況下支付此類付款或以降低的速度。儘管前句中有任何相反的規定，僅在相關分包商合法有資格這樣做的情況下才要求填寫、簽署和提交此類文件。

根據第9.04條成爲參與者或根據第9.04條成爲分包商的每個人相關轉讓生效後，第9.04條應提供根據本第2.17（d）條和第2.17（f）條要求的所有表格和聲明; 提供，參與者應提供向參與的分包商提供所有所需的表格和聲明。

（i）每一個按鈕和美國人（公司或其他豁免美國後備預扣稅的人除外）的行政代理人應按照適用法律規定的時間和方式或合理地交付借款人要求借款人和行政代理人（如適用）提供一份正確填寫並正式簽署的美國國稅表 W-9 或任何後續表格，證明此類人員對根據本協議支付的付款免徵美國後備預扣稅。

（A）任何外國借款人應在合法符合條件的範圍內向借款人交付，在該外國申請人成爲本協議一方之日或之前（以及此後根據當事人的合理要求不時），行政代理人（副本數量根據收件人要求）借款人或行政代理人），以下任何一種適用：

（1）的情況下外國應收賬款（或者，如果出於美國聯邦稅務目的，該外國應收賬款被視爲與其所有者分開的實體，則出於美國聯邦稅務目的，被視爲其所有者的人）有資格享受所得稅條約的好處，美國是任何貸款文件項下利息支付的一方（x），正式填寫並簽署IRS原件表格W-8BEN 或IRS 表格W-8 BEN-E，以適用者爲準，根據該稅收條約的「利息」條款免除或減少美國聯邦預扣稅，並且（y）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署IRS原件表格W-8BEN 或國稅局表格 W-8BEN-E，以適用者爲準，根據「業務利潤」免除或減少美國聯邦預扣稅，或此類稅收條約的「其他收入」條款;

（2）正式填寫並簽署的原件 IRS 表格W-8ECI 對於此類外國應收賬款（或者，如果出於美國聯邦稅務目的，此類外國應收賬款被視爲與其所有者分開的實體，則對於被視爲其所有者的人出於美國聯邦稅務目的的所有者）;

（3）如果是外國人（或者，如果是外國人就美國聯邦稅務而言，收件箱被視爲與其所有者分開的實體，就聯邦稅務而言，收件箱被視爲其所有者的人）有權根據第881（c）條享受投資組合權益豁免的好處代碼，（x）基本上以以下形式的證書附件J-1 大意是該外國應收賬款不是本準則第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書“）和（y）正式填寫和簽署的IRS原件表格W-8BEN 或國稅局表格 W-8BEN-E，者爲準適用;或

（4）就外國人而言（或者，如果是外國人出於美國聯邦稅務目的，借記被視爲與其所有者分開的實體，出於美國聯邦稅務目的被視爲其所有者的人）不是此類付款的受益所有者，已正式填寫並簽署IRS原件表格W-8 IMY，由國稅局陪同表格W-8ECI， IRS 表格W-8BEN 或國稅局表格 W-8BEN-E，以適用者爲準，美國稅務合規證書基本上爲以下形式附件J-1 或附件J-3、國稅局 W-9表格，和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）; 提供，如果外國人是一種夥伴關係和一種或此類外國投資者的更多直接或間接合作夥伴正在申請投資組合利息豁免，此類外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書附件J-2 或附件J-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴。

（三）每名借款人（A）應立即通知借款人和行政代理任何變更在可能修改任何聲稱的豁免或減免或使其無效的情況下，並且（B）同意，如果其先前根據本第2.17條交付的任何形式或認證在任何方面過期或變得不準確，其應立即（x）更新此類表格或證明或（y）書面通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(E)審查是否有任何貸款人或行政代理(視情況而定)真誠地確定其已收到退款貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的補償稅或其他稅款，在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的善意判斷下退還則貸款人或行政代理(視屬何情況而定)應向借款人償還該金額(扣除一切合理因素後的淨額自掏腰包該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的開支，而除從有關政府當局收取的利息外，並不收取任何利息貸款人或行政代理(視屬何情況而定)真誠地決定退款的部分在償還後不會使其處於更好或更差的境地(考慮到費用或任何退稅時徵收的稅款)，而不是在第一次開徵引起這種退稅的補償稅或其他稅的情況下產生的；提供，貸款方應貸款人或借款人的要求行政代理人同意償還支付給貸款方的金額(加上任何罰款、利息(僅限於貸款方實際持有此類資金的時間段)，除非退款是在貸款人或行政代理被要求償還這些費用的情況下，貸款人或行政代理向貸款人或行政代理收取的其他費用) 退還給該政府當局。在這種情況下，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應應借款人的要求，向借款人提供一份關於要求退還從有關政府當局收到的退款(提供，該貸款人或行政代理可以刪除其認爲保密的任何信息)。貸款人或行政代理須申索其認爲可獲退還的任何退款，但如法院根據其合理酌情決定權斷定提出該申索會對其造成不利影響，則屬例外。任何貸款人或行政代理都沒有義務將其向任何貸款方提交與本條款(F)或本條款第2.17節任何其他規定相關的納稅申報單(或其認爲保密的任何其他與其納稅有關的信息)。

（f）如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸方或任何代理人支付的付款將受到以下約束美國如果該申請人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括包含的要求），FATCA將徵收聯邦預扣稅

根據《守則》第1471（b）或1472（b）條（如適用），該借款人或該代理人應在法律規定的時間和時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理合理要求的時間或時間適用法律規定的文件（包括守則第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及合理的額外文件借款人或行政代理人根據借款人和行政代理人履行FATCA規定的義務所需的要求，以確定該通知是否已遵守該通知 FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅出於本第2.17（f）條的目的，「FATCA」應包括本協議日期後對FATCA做出的任何修訂。

（g）本第2.17條中的協議在本協議終止和付款後繼續有效貸款和任何貸款文件項下應付的所有其他款項。

就本第2.17條而言，術語「收件箱」包括任何發行銀行，術語「適用法律要求」包括FATCA。

(A)除非另有規定，否則借款人應按本合同規定的付款(無論是本金、利息、費用或償還任何信用證下的任何付款，或第2.15、2.16或2.17條下的應付金額，或其他方面)必須在當地時間下午2點前支付時間，在到期之日，以立即可用的資金，無條件地或扣除任何抗辯、補償、抵銷或者反訴。任何日期在該時間之後收到的任何款項，均可在行政代理的酌情決定權，應被視爲在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應向管理代理支付到適用的帳戶由行政代理指定給借款人，但須按本合同明確規定直接向適用的開證行或Swingline貸款人付款，以及根據第2.15、2.16、2.17和 9.05應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除AS外本合同另有明確規定的，如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應延長至下一個營業日在展期期間，應支付按金。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。根據本協議，行政代理必須支付的任何款項應被視爲已在如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟，按照行政代理人所使用的清算或交收系統的規定或操作程序支付這筆款項，則需要來支付這樣的款項。

（c）如果任何分包商應通過行使任何權利抵銷或反訴或否則，獲得其任何定期貸款、循環貸款的本金或利息的付款，或參與任何信用證或搖擺線貸款項下的任何付款，導致該貸方收到付款其定期貸款、循環融資貸款以及參與任何信用證和搖擺線貸款項下的任何付款及其應計利息總額的比例大於任何其他人收到的比例則收到更大比例的貸方應（以面值現金）購買定期貸款、循環融資貸款並參與任何信用證和搖擺線貸款項下的任何付款必要時此類其他貸方的此類類別，以便所有此類付款的利益

由所有這些貸款人按照每個貸款人各自的定期貸款、循環貸款和參與下列任何支出的本金按比例分攤任何信用證和Swingline貸款及其應計利息；提供，(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應爲 (2)本條(C)項的規定不得解釋爲適用於借款人依據和按照以下規定所作的任何付款本協議的明示條款或貸款人獲得的任何付款，作爲向受讓人轉讓或出售其在任何信用證項下的任何貸款或任何付款的參與或參與的代價參與者。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以向借款人行使下列權利抵銷並就該項參與提出反申索，猶如該貸款人在該項參與的款額上是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理應在任何付款日期之前收到借款人的通知，否則不得使用如果借款人不向有關貸款人或本合同項下的適用開證行支付行政代理人的款項，則行政代理人可假定借款人已在並可根據該假設，將到期金額分配給有關貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則有關貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從和包括向其分配這筆金額的日期，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業確定的利率中較大者爲準關於同業拆借的規定。

（e）根據第2.24條的規定，如果任何分包商未能支付任何款項根據第2.04（b）條、第2.05（d）或（e）條、第2.06條或第2.18（d）條要求其做出的，則行政代理人可以自行決定（儘管有任何相反規定），（i）將此後收到的任何金額運用該受試者帳戶的行政代理人履行該受試者在該等條款下的義務，直到所有該等未履行的義務全部償還和/或（ii）將任何該等金額作爲現金保存在單獨的帳戶中根據任何此類第2.18條，此類分包商的任何未來融資義務的抵押品和適用;對於上述第（i）和（ii）條，按照行政代理自行決定的任何順序。

(A)不知道是否有任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人是否被要求支付任何額外費用根據第2.17節向任何貸款人或任何政府當局支付的款項，或減輕第2.20節的適用性或導致第2.20節實施的任何事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的借貸辦公室，爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果在合理判斷該貸款人，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或費用，否則將不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)檢查(I)是否有任何貸款人根據第2.15節要求賠償 (超過其他貸款人在適用貸款項下收取的費用)或根據第2.20節發出通知，(Ii)借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，以支付任何第2.17節規定的貸款人(金額超過其他貸款人收取的金額)，或(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理，要求任何這樣的貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓和委託給應承擔這種義務的受讓人(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果對於任何循環貸款承諾，在第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得同意的範圍內，Swingline貸款人和每家開證行)，在每一種情況下，不得被無理扣留，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與任何信用證和Swingline貸款項下的任何應計付款受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用爲限)或借款人(如屬所有其他款額)支付的利息、累算費用及根據本條例須付予受讓人的所有其他款項；根據第2.15節提出的賠償要求、第2.17節要求支付的款項或根據第2.20節發出的通知所引起的轉讓，將導致此類賠償的減少或和(Iv)此類轉讓不與任何適用的法律要求相牴觸。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情形不再適用。第2.19節的任何規定不得被視爲損害借款人可能對違約貸款人擁有的任何權利。不是被撤銷的貸款人必須對轉讓採取行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。關於借款人的任何此類轉讓，行政代理、被撤換的貸款人和替換的貸款人應遵守第9.04節，提供，如果該被除名的貸款人在借款人的如有要求，不需要遵守第9.04節(但僅限於被撤銷的貸款人方)即可完成轉讓。

(C)審查是否有任何貸款人(該貸款人、“是非同意貸款人“)有未同意擬議的修訂、豁免或同意，根據第9.08節的條款，該修訂、豁免或同意需要所有貸款人或所有受不利影響的貸款人的同意，而所要求的貸款人應就該等修訂、豁免或同意經其同意，則借款人有權(除非有此權利是非同意貸方同意)由貸方承擔全部費用(包括所指的處理和記錄費用至第9.04(B)(Ii)(C)節)，以取代是非同意借貸人借規定是非同意貸款人(及任何此等是非同意貸款人同意，應借款人的要求)轉讓其貸款及其承諾(或，根據借款人的選擇，轉讓貸款和貸款下的承諾，即在擬議修正案、放棄或同意的規限下)向下列一個或多個受讓人發送：(I)行政代理(除非，在定期貸款的情況下，受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金)和(Ii)如涉及任何循環融資承諾，則爲Swingline貸款人和開證行；提供，即：(I)償還借款人因下列原因而承擔的所有貸款義務是非同意就轉讓利息被替換的貸款人應在同一天將資金全額支付給是非同意出借人與該等人士同時轉讓，(Ii)替代貸款人應通過向是非同意貸方的價格等於其本金加上應計利息和未付利息，並且借款人應支付第2.12(D)節規定的任何金額(如果適用)，以及(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。不得采取任何行動或徵得其同意是非同意與此類轉讓相關的發票是必要的，該發票應在此類購買付款後立即自動生效

價格就任何此類轉讓而言，借款人、行政代理人、是非同意收件箱和替換收件箱否則遵守第9.04條; 提供如果是這樣的話是非同意貸方在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04條，遵守第9.04條（但僅限於是非同意）不需要完成該轉讓。

第2.20節和第二節。非法性。如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改使其非法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何歐洲美元貸款，或根據以下條件確定或收取利率是非法的歐洲美元利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或在倫敦銀行間市場接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人將此事通知借款人通過行政代理，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲美元貸款，或將ABR借款轉換爲歐洲美元借款，應被暫停；以及(Ii)如果該通知斷言作出或維持ABR貸款的貸款人，其利率是參考ABR的歐洲美元利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應爲由行政代理在不參考ABR的歐洲美元匯率組成部分的情況下確定，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況沒有不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換爲ABR借款(此類ABR貸款的利率爲如有必要避免這種違法行爲，該貸款人應由行政代理決定，而不參考ABR的歐洲美元利率部分)，或者在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)以及(Y)如果該通知斷言該貸款人決定或收取利率是非法的根據歐洲美元匯率，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐洲美元匯率組成部分，直到行政代理在出借人寫道，出借人根據歐洲美元利率確定利率或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付金額的應計利息。或者是皈依了。

(A)在截止日期發生後，借款人可不時以書面通知行政代理人申請遞增定期貸款承諾和/或遞增循環融資承諾的時間，其數額不得超過爲此類遞增定期貸款提供資金或遞增循環時可用的遞增金額從一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構(在每種情況下，可包括任何現有貸款人，但必須是根據第(9.04)節有資格成爲貸款人受讓人的人，願意提供此類遞增定期貸款和/或遞增循環貸款承諾(視情況而定可由其自行決定；提供，每個提供循環貸款承諾的增量循環貸款機構應得到行政代理的批准，並且在同樣的範圍內第9.04節規定的轉讓所需的，開證行和Swingline貸款人(審批不得無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(一)增量定期貸款的金額正在申請的承付款項和/或增支循環融資承付款(最低增量應爲5,000,000美元，最低數額爲10,000,000美元，或等於剩餘的增量數額，或在每種情況下，均爲較小數額經行政代理覈准)，(二)此類遞增定期貸款承諾和/或遞增循環的日期

要求貸款承諾生效，（iii）對於增量定期貸款承諾，此類增量定期貸款承諾是否爲（x）承諾提供期限相同的定期貸款（並且應與當時未償還的任何A期貸款、期限 A-1 貸款或期限b貸款（如適用）構成單一類別）期限A貸款、期限 A-1 貸款或期限b貸款或（y）承諾提供定期貸款，其中包括定價、到期日、攤銷、參與強制提前還款和/或與期限A貸款不同的其他條款 A-1 貸款和b期貸款（“其他增量定期貸款”).

（b）借款人和每個增量定期貸款通知書和/或增量循環貸款通知書應簽署和向行政代理人提交增量假設協議以及行政代理人合理指定的其他文件，以證明此類增量定期貸款的增量定期貸款承諾和/或此類增量循環設施分包商的增量循環設施承諾。每份增量假設協議應規定適用的增量定期貸款和/或增量循環貸款承諾的條款; 提供，即：

(I)任何(X)(A)項作出額外b期貸款的承諾應符合與期限B貸款相同的條款，並應構成與期限B貸款相同的類別的一部分，(B)提供額外期限A貸款的承諾應具有與期限A貸款相同的條款，並應構成與期限B貸款相同的類別的一部分。 A期貸款(僅在其主要辛迪加向受監管銀行發放的範圍內)和(C)作出額外期限貸款的承諾A-1貸款應爲具有與術語相同的術語A-1貸款，並應構成與條款相同的類別的一部分A-1貸款(且僅在它們主要用於 (Y)增量循環融資承諾的條款應與當時未償還的循環融資承諾類別相同(或，如果超過一項循環融資承諾類別當時尚未償還，循環融資承諾與當時最新的循環融資到期日相同)，並且不應要求在所有當時未償還的循環貸款承付款的到期日，

（ii）其他增量根據本第2.21條產生的定期貸款在擔保權上應與A期貸款和B期貸款同等且按比例排列，

(三)(X)任何增量期限A貸款的最終到期日不得早於期限A 在上述遞增期限A貸款發生之日有效的到期日，除上述第(I)款另有規定外，關於定價、攤銷、最終到期日和參與強制性提前還款的規定除外(應遵守本但書的其他條款，由借款人和遞增期限貸款人自行決定)，其條款(由借款人善意確定)對借款人整體而言不再具有更多的限制性。以及(Y)不屬於額外的A期貸款的任何增量定期貸款的最終到期日、額外的期限A-1貸款、額外的B期貸款或增量A期貸款不得早於該等增量定期貸款發生之日起生效的B期貸款到期日，且除定價外，攤銷、最終到期日和參與強制性預付款(除本但書的其他條款另有規定外，應由借款人和遞增定期貸款人自行決定)應具有下列條款 (由借款人善意確定)對借款人及其子公司作爲一個整體而言，並不比b期貸款或行政代理合理滿意的其他條款更具限制性，

（iv） (x)任何人的加權平均成熟壽命增量A期貸款應不短於A期貸款剩餘的加權平均到期壽命和（y）不屬於額外A期貸款的任何增量定期貸款的加權平均到期壽命，額外 b期貸款或增量A期貸款不得短於b期貸款到期的剩餘加權平均壽命，

(V)對在12個月之後的日期之前發生的任何其他增量定期貸款支付費用截止日期、全注收益率應由各自的遞增定期貸款人和借款人商定，但全注任何該等債券的收益率其他增量定期貸款可能超過全注B期貸款的收益率不超過0.50%，或如果超過0.50%全注收益率(這種差異，《大賽》定期收益率差)則適用於該b期貸款的適用按金(或以下但書中規定的「LIBOR下限」)應提高，以便在實施該增加後，期限收益率差不得超過0.50%；提供，在期限收益率差額的任何部分可歸因於適用於該等其他增量定期貸款的較高「LIBOR下限」的範圍內，該下限在計算定期收益率差額時，只有在該下限大於當時爲期三個月的利息期間的有效歐洲美元利率的範圍內，並且就該超額部分而言，適用於未償還期限b貸款的「libor下限」，在適用按金增加之前，不得超過適用於該等其他增量定期貸款的「libor下限」。這類b期貸款當時未償還(本條第(V)款，即“最惠國待遇條款”),

（六）此類其他增量定期貸款可能需要參與 Pro 比率基準或小於 Pro 比率基數(但不大於Pro 比率基礎）與A期貸款、期限 A-1 貸款和期限b項下任何強制提前還款的貸款，

（七）不得有借款人（借款人除外）或擔保人（擔保人除外）關於任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，

（八）其他增量定期貸款和增量循環貸款承諾不得擔保借款人或其子公司（擔保品除外）的任何資產，以及

（ix）借款人在最近結束的測試期內，應遵守發生此類增量定期貸款和/或增量循環貸款承諾時的財務準則（如果適用）。

雙方特此同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應進行修改（但僅在反映第9.08（e）條所規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾的存在和條款所需的範圍內。對本協議的任何修改或實施本第2.21條規定所需的任何其他貸款文件以及任何此類抵押品和其他文件應被視爲下文中的「貸款文件」，並可由經借款人同意（不得無理拒絕）並提供給其他各方的行政代理人。

（c）儘管有上述規定，沒有增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾應根據第2.21條生效，除非（i）不存在違約或違約事件; 提供，如果任何一批增量定期貸款

用於爲有限條件交易提供資金，(A)在參與此類增量定期貸款的增量定期貸款人同意的範圍內，上述條款 (I)上述(B)段第(Ix)款應在簽署收購協議、借款人或適用附屬公司的董事會宣佈派息或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的還款或贖回通知(提供，屆時不得允許此類遞增定期貸款人放棄任何違約或違約事件 (B)第7.01(A)節或第7.01(H)或7.01(I)條下不存在違約事件。發生遞增定期貸款；(Ii)借款人在本協議中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但在重大程度或「重大」方面除外不利影響“，在這種情況下，此類陳述和保證應真實無誤)；提供，在增量定期貸款部分用於爲有限條件交易提供資金的情況下，參與該批增量定期貸款的增量定期貸款人同意，前述第(Ii)款應僅限於指定的陳述(其中第3.18節的陳述是在以下日期作出的該等遞增定期貸款及在該有限條件交易及於該日期進行的其他相關交易生效後)及賣方或目標公司(視乎適用而定) 與將被收購的個人或企業有關的、對貸款人的利益具有重大意義的收購協議，且僅在借款人或其適用子公司有權終止其在該收購協議項下的義務的範圍內由於上述陳述不準確而導致的收購協議；及(Iii)行政代理應已收到與截止日期交付的文件和法律意見一致的文件和法律意見，如是管理代理合理要求的。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

（d）雙方特此同意，行政代理人可以採取任何和所有可能的行動爲確保（i）所有增量定期貸款（其他增量定期貸款除外）最初發放時均包含在未償適用定期貸款類別的每次借款中，合理必要 Pro 比率基礎，和（ii）與增量循環融資承諾相關的所有循環融資貸款最初做出時，均包含在適用類別的未償還循環融資貸款的每筆借款中 Pro 比率基礎借款人同意，第2.16條應適用於行政代理爲實現上述規定而合理要求的任何歐洲美元貸款轉換爲DAB貸款的情況。

(A)即使本協定有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款應不適用於本節(2.22)，根據借款人不時向任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約Pro 比率基準(基於，在如屬根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則爲該類別貸款的未償還定期貸款總額，如屬根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則爲未償還循環貸款總額根據該循環安排(視何者適用而定)作出的承諾)，並以相同的條款向每間該等貸款人(“按比例擴展OFFERS“)，借款人在此獲准與個別貸款人完成交易。同意不時進行此類交易，以延長此類貸款人的貸款和/或此類承諾的到期日，並以其他方式修改此類貸款人的貸款和/或此類承諾的條款根據有關按比例延長要約的條款(包括但不限於增加就該貸款人的貸款及/或承諾而應付的利率或費用及/或修改攤銷有關該貸款人的貸款的附表)。爲免生疑問，前一句中提及的「按相同條款」應指：(1)在向

任何類別定期貸款下的貸款人，此類類別的所有定期貸款均提供相同期限的展期，並且利率變化和費用 (2)如屬任何循環貸款項下向貸款人作出的要約，則該貸款的所有循環貸款承諾額均以相同的金額予以延長此外，該等延期所涉及的利率變動及應付費用均相同。任何此類擴展(“延拓「)借款人與任何該等貸款人(及」展期貸款人“) 將根據本協議通過爲該貸款人實施其他定期貸款來建立，如果該貸款人正在延長現有的定期貸款(該延長的定期貸款，延長期限貸款“)或其他循環設施對這種貸款人的承諾，如果該貸款人正在延長現有的循環貸款承諾(這種延長的循環貸款承諾，延長旋轉設施承諾、“及任何循環融資貸款根據這種延長的循環融資承諾，“延期循環貸款“)。每個按比例延長的要約應具體說明借款人建議提供延長期限貸款的日期或建議的延長的循環融資承諾應生效，生效日期不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限) 行政代理在其合理的酌情決定權下)。

(B)規定借款人和每個延長貸款人應簽署和向行政代理提交本協議的修正案(和“延期修正案“)以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明延長的期限貸款和/或延長的貸款此類展期貸款人的循環貸款承諾。每項延期修正案應具體說明適用的延期定期貸款和/或延期循環融資承諾的條款；提供，即(I)除利息外利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和減少承諾(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人和按比例延長要約)，延長的定期貸款的條款應與它們從中延長的現有類別定期貸款相同，但任何條款在當時的最後到期日之後才適用， (Ii)任何延期定期貸款的最終到期日應不早於受該按比例延期要約限制的各類定期貸款的定期貸款到期日，(Iii)任何延長的定期貸款不得短於與該要約有關的各類定期貸款的剩餘加權平均期限至到期日，(Iv)利率、費用、任何其他定價條款和最終定價條款除外到期日(由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)，任何延長的循環融資承諾應與現有的循環融資承諾類別具有相同的條款，這些條款均予以延長，但在最後到期日之後才適用的任何條款除外，就會影響開證行或擺動貸款機構的權利或義務的任何其他條款而言，下列條款除外合理地令開證行或Swingline貸款人滿意，以及(V)任何延長期限的貸款可能需要參加Pro 比率基數或小於Pro 比率基數(但不大於Pro 比率基數)比期限A的貸款，期限A-1本協議項下任何強制性提前還款中的貸款和B期貸款。在任何延期修正案生效後，應對本協議進行修改如第9.08(E)節所規定，爲反映由此證明的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款所必需的(但僅限於一定程度)。任何這樣的被視爲修正的修正案都可以被紀念由行政代理在徵得借款人同意的情況下(不得無理扣留)並提供給本合同的其他各方。如果任何關於任何延長的循環融資承諾的延期修正案中有規定，在徵得Swingline貸款人和各開證行同意後，Swingline貸款和信用證的參與權應按該條款中規定的方式重新分配給持有該延長循環貸款承諾的貸款人延期修正案，包括在這種延長的循環融資承諾生效時，或在任何一類循環融資承諾的到期日或之前。

（c）任何此類延期有效後，適用的延期貸方的定期貸款將自動指定爲延期貸款和/或此類延長貸方的循環貸款承諾將自動指定爲延長循環貸款承諾。對於本協議和其他貸款文件，（i）如果該延期貸款人正在延期定期貸款，則該延期貸款人將被視爲擁有具有該延期貸款條款的其他定期貸款，並且（ii）如果該延期貸款是延長循環設施承諾，此類延長分包商將被視爲具有具有此類延長循環設施承諾條款的其他循環設施承諾。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(包括沒有限制本部分(2.22)，(I)不要求延期定期貸款或延期循環融資承諾爲任何最低金額或任何最低增量，(Ii)任何延期貸款人可以延長其全部或任何部分定期貸款和/或根據一個或多個按比例延長要約作出的循環貸款承諾(在過度參與的情況下以適用的比例爲準)(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環貸款承諾)，(三)任何時候或不時延長任何貸款或承諾不得有任何條件，除非向行政代理發出關於這種延長和延長的定期貸款或延長的循環的條款的通知藉此履行的貸款承諾，(4)所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾和與此有關的所有債務應爲有關貸款方在本協議和其他貸款項下的貸款義務在擔保權利上同等和按比例排列的單據，且該類別的所有其他義務正在展期(以及由其他第一留置權擔保的所有其他義務)，(V)開證行或Swingline貸款人沒有義務提供根據這種延長的循環貸款承諾提供的SWingline貸款或簽發信用證，除非它已同意，並且(Vi)在下列情況下不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外) 遵守任何此類延長的定期貸款或延長的循環貸款承諾。

（e）每個擴展應根據相關按比例延期報價中規定的程序完成; 提供，借款人在提出任何按比例延期要約之前應與行政代理合作，以建立合理的程序關於與此類擴展相關的機械規定，包括但不限於時間、四捨五入和其他調整。

(A)即使本協定有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款應不適用於本節(2.23)，借款人可在截止日期後的任何時間向行政代理發出書面通知，根據本協議設立一個或多個額外的定期貸款(此類貸款， “定期貸款再融資“)，其所有淨收益用於根據第2.11(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資，或爲LVLT、QC、Embarq或其各自的任何一家的任何債務進行再融資列入「綜合優先債務」的子公司(在循環債務的情況下，相應減少承付款)。每份該等通知須註明日期(每份、一份“有效再融資日期借款人建議發放再融資定期貸款的日期不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個營業日由行政代理自行決定的較短期限)；提供，即：

（i）在再融資生效後，此類再融資定期貸款的借入生效滿足第4.03條規定的各項條件的日期;

（ii）再融資定期貸款的最終到期日不得早於（x）再融資債務的最終到期日和（y）發生時有效的最後到期日後的第91天，以較早者爲準;

（三）此類再融資定期貸款的加權平均到期壽命不得短於（x）再融資債務當時剩餘加權平均至到期壽命和（y）當時剩餘加權最大的未償定期貸款類別的加權平均至到期壽命後91天，兩者中較小者平均壽命至成熟;

（iv）再融資定期貸款的本金總額應不超過再融資債務的未償本金額加上用於支付費用、保費、成本和費用（包括原始發行折扣）以及與此相關的應計利息的金額;

(V)禁止適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(以下規定除外原發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選提前還款或強制提前還款條款，應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人約定) 實質上類似於或(由借款人真誠地確定)對借款人及其附屬公司整體的限制性不高於適用於b期貸款或(如果適用)再融資的定期貸款的條款。或就任何該等每年攤銷超過1.0%的定期貸款而言，而該等定期貸款主要是銀團向其主要銀團中的受監管銀行發放，並用於全部或部分再融資 LVLT、QC、Embarq或其各自子公司的債務、期限A貸款(在每種情況下，此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或以其他方式合理接受的範圍除外致行政代理)；

（六）不得有借款人（借款人除外），也不得有該等再融資定期貸款的擔保人（擔保人除外）;

（七）再融資定期貸款不得以借款人及其子公司（抵押品除外）的任何資產作抵押;和

（八）再融資定期貸款可以參與 Pro 比率基礎上或低於 Pro 比率基礎（但不大於 Pro 比率根據）在以下規定的任何強制預付款（根據第2.11（b）（2）條的此類預付款另有規定的除外）中適用的再融資修正案。

（b）借款人可以接觸任何借款人或任何其他可能成爲借款人的人根據第9.04條，允許受託人提供全部或部分再融資定期貸款; 提供，任何提議或接洽提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人都可以選擇或拒絕，全權酌情決定提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定爲額外類別的定期貸款; 提供, 進一步, 在管理此類再融資定期貸款的適用再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款都可以被指定爲先前確定的向借款人提供的任何定期貸款類別的增加。

（c）儘管本協議中有任何相反規定，包括第2.18（c）條（哪些條款應不適用於本第2.23條），借款人可在截止日期後隨時通過書面通知行政代理建立一項或多項額外信貸（每項，一項“更換循環設施”) 規定循環承諾（“替換旋轉

設施承諾及其項下的循環貸款，置換循環貸款“)，全部或部分取代任何類別的循環設施本協定項下的承諾。每份該等通知須註明日期(每份、一份“更換循環設施生效日期“)，借款人提議將替代循環融資承付款改爲生效日期，不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理裁量下同意的較短期限)；提供，即：(I)在替代循環融資生效之日起實施此類替代循環融資承諾後，第4.03節所述的各項條件應爲 (2)在履行任何替代循環融資承付款並同時減少任何其他循環融資承付款總額後，循環資金總額融資承諾不得超過緊接適用的更換循環融資生效日期之前未償還的循環融資承諾的總額，加上用於支付費用、保費、費用和費用(包括預付費用)和與此相關的應計利息；(3)循環貸款的任何替代承付款在循環前不得有最終到期日(或要求減少承付款或攤銷) 被替換的循環融資承諾的融資到期日；(Iv)適用於該替換循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款和預付款和承諾額減少和可選的贖回條款，應由借款人和提供此類替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)任何信用證昇華和該替代循環貸款項下的擺動額度承諾，應由借款人、提供該替代循環貸款承諾的貸款人、行政代理和替換開證行以及此類替代循環貸款承諾項下的替代擺動貸款機構(如有)應實質上類似於或(由借款人真誠決定)總體上不會對借款人及其適用於如此取代的循環融資承諾的條款(但此類契諾和其他條款僅適用於在下列時間生效的循環融資到期日之後的任何期間除外) (V)不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)；及 (6)除抵押品外，借款人及其子公司的任何資產不得作爲重置循環融資承諾及其下的信貸延期的擔保。此外，借款人還可以設立置換循環對本合同項下的定期貸款的全部或任何部分進行再融資和/或替換的融資承諾(無論該定期貸款是用替代循環貸款的收益或其他方式償還的)，只要重置循環貸款承諾不超過在設立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括預付費用)和應計利息的金額與之相關的(不言而喻，這種替代循環貸款承諾可以由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或由任何其他根據本協議獲得許可的受讓人提供)，只要 (I)在實施設立該等替代循環融資承諾後，在替代循環融資生效日期，第4.03節所述的每項條件均應滿足下列各項要求：管理此類替代循環融資承諾的相關協議：(2)此類替代循環融資承諾終止前的剩餘壽命不應短於到期日的加權平均壽命適用於再融資定期貸款，(Iii)重置循環融資承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的定期融資到期日；(Iv)此類替換循環貸款應當以抵押品留置權作爲擔保。平價通行證在對其他貸款的擔保權利中，(五)不得有任何借款人(除借款人外)和擔保人(除擔保人外) 關於該替代循環貸款；及(Vi)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款以及預付款和承諾有關的條款除外) 減價和可選的贖回條款應按約定執行

借款人和提供這種替代循環貸款承諾的貸款人之間的關係，以及(Y)在這種情況下的任何信用證昇華和擺動額度承諾的金額替換循環貸款，應由借款人、提供此類替換循環貸款承諾的貸款人、行政代理、替換開證行和替換擺動貸款機構(如有)商定，根據該等替代循環安排的承諾)應與借款人及其附屬公司的承諾實質上相似，或(由借款人真誠地厘定)對借款人及其附屬公司整體而言不會比當時適用於有效的週轉安排(除非此種契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍)。僅在某種程度上，發行銀行或Swingline貸款人不是替代循環安排項下的替代開證行或替代Swingline貸款人(視情況而定)，雙方理解並同意，該開證行或Swingline貸款人不應被要求根據該替代循環安排簽發任何信用證或Swingline貸款，並在該開證行或Swingline貸款人有必要退出當時的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的範圍內在設立該替代循環安排時，該項提取應以該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)全權酌情決定的合理滿意的條款和條件進行。借款人同意應要求向每個開證行或Swingline貸款人全額償付任何合理和有據可查的自掏腰包可歸因於以下方面的成本或費用這樣的退縮。

(D)允許借款人接觸任何貸款人或任何其他將成爲獲准受讓人的人根據第9.04節提供全部或部分替代循環融資承諾的循環融資承諾(視收到轉讓循環融資所需的任何同意而定根據第(9.04)節對該人的承諾；提供，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供一項替代的循環貸款承諾。在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾，應被指定爲循環融資承諾的附加類別，用於下列所有目的本協議；提供，在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替代循環融資承諾可被指定爲增加任何先前設立的循環融資類別承諾。

(E)向借款人和每家貸款人提供適用的再融資定期貸款和/或替代貸款循環融資承諾(視情況而定)應簽署並向行政代理提交本協定的修正案(a“再融資修正案“)以及行政代理應提交的其他文件合理地指定此類再融資定期貸款和/或重置循環貸款承諾(視情況而定)作爲證據。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，貸款人將被視爲擁有具有此類再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及(B)如果貸款人正在提供替代循環貸款承諾，則該貸款人將被視爲擁有其他循環貸款具有此類替代循環融資承諾條款的承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.23節)有任何相反規定，(I)不進行再融資定期貸款或置換循環貸款承諾必須是任何最低金額或任何最低增量，(Ii)本協議不應對任何再融資定期貸款或置換循環貸款的發生施加任何條件除上文第(A)或(C)款(視何者適用而定)和(Iii)所有再融資定期貸款、重置循環貸款承諾和下列所有債務外，在任何時間或不時作出的貸款承諾與此相關的是本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件在擔保權利方面與條款A貸款、條款A-1貸款、b期貸款和其他貸款義務。

（a）違約貸款人調整.儘管本協議中包含任何相反的內容（如果有的話）分包商成爲違約分包商，那麼，在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

（i）豁免及修訂.此類違約者有權批准或不批准任何有關本協議的修改、放棄或同意應受到「多數貸款人」、「所需貸款人」、「所需按比例貸款人」或「所需循環貸款」的定義中的限制貸方”，如適用，以及第9.08條。

(二)調查結果。違約貸款人瀑布。任何行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、違約事件發生後或其他情況下)或由根據第9.06節從違約貸款人獲得的行政代理應在行政代理決定的一個或多個時間內申請，具體時間如下：第一，以支付因該等違約而欠下的任何款項向本合同項下的行政代理出借人，第二，以支付 Pro 比率違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額的基礎，第三，實現現金質押開證行根據第2.05(J)節規定對該違約貸款人的預先風險敞口，第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分爲其提供資金的，第五，如果由管理代理和借款人決定，將保存在存款帳戶和已釋放帳戶Pro 比率爲了(X)和滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押開證行的根據第2.05(J)節，根據本協議簽發的未來信用證，對該違約貸款人的未來風險敞口，第六，支付任何欠貸款人的款項，開證行或Swingline貸款人因任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違約而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決的結果本協議項下的義務，第七，只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因借款人獲得的具有司法管轄權的法院對由於違約貸款人違反其在本協議項下的義務而導致的違約貸款人，以及第八，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。任何付款、預付款或向違約貸款人支付或應付的其他款項，根據第2.24節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品的，應被視爲已支付給違約貸款人並由其重新定向出借人，且每個出借人都不可撤銷地同意本合同。

（A）違約方無權在以下期間收取任何承諾費該應收賬款是違約應收賬款（並且，除非下文第（C）條規定，借款人無需支付本應支付給該違約應收賬款的任何此類費用）。

（B）每個違約分包商都有權在期間的任何時期內收到信用證參與費該應收賬款僅在可分配給其的範圍內屬於違約應收賬款 Pro 比率已提供現金抵押品的信用證規定金額的份額。

（C）關於任何承諾費或信用證根據上述第（A）或（B）條，無需向任何違約借款人支付參與費，借款人應（x）向每個非違約以其他方式分配任何此類費用的該部分就該違約債權人蔘與已重新分配給該違約債權人的信用證或搖擺線貸款而應支付給該違約債權人非違約根據第條通知 (iv)在下文中，（y）向每家發行銀行和Swingline貸方（如適用）支付原本應支付給該違約貸方的任何此類費用，但在可分配給該發行銀行或Swingline貸方的正面範圍內面臨此類違約風險，並且（z）無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(四)合作伙伴關係。重新分配參與度以減少正面暴露.全部或任何部分違約貸款人蔘與任何循環貸款項下的信用證和搖擺線貸款應在非違約貸方根據各自的 Pro 比率此類循環貸款項下的承諾（在不考慮此類違約貸款人的承諾的情況下計算）此類重新分配不會導致任何循環貸款信用風險的總額非違約該循環貸款下的金額超過該循環貸款非違約 NPS在該循環機制下的循環機制承諾。受第9.23條，根據本協議的任何重新分配均不構成本協議任何一方對因違約分包商成爲違約分包商而產生的違約分包商的任何索賠的放棄或解除，包括違約分包商的任何索賠非違約因此而崩潰非違約在這種重新分配之後，NPS的暴露量增加了。

（v）現金抵押品，償還Swingline貸款.如果條款中描述的重新分配 (iv)以上內容不能或只能部分實施，借款人應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在書面請求後三（3）個工作日內 (i)行政代理人或（ii）Swingline收件箱或任何發行銀行，如適用（向行政代理人提供一份副本），（x）第一，預付Swingline貸款，金額等於Swingline借款人的正面暴露和（y）第二、現金根據第2.05（j）節規定的程序爲發行銀行的前期風險進行抵押。

（b）違約貸款人治癒。如果借款人、管理代理和Swingline貸款人各自發行銀行書面同意貸款人不再是違約貸款人時，行政代理將通知合同各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束(可包括與任何現金抵押品有關安排)，貸款人將在適用的範圍內按面值購買(連同因非違約作爲結果的貸款人購買)其他貸款人的未償還循環貸款的那部分，或行政代理可能認爲必要的其他行動，以導致貸款以及有資金和無資金的參與將持有信貸和Swingline貸款Pro 比率貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.24(A)(Iv)節)，該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；提供, 進一步，除非在一定程度上除非受影響的各方明確同意，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

（c）新的Swingline貸款/信用證.只要任何收件箱是違約收件箱，（i）Swingline 貸方不得被要求爲任何Swingline貸款提供資金，除非貸方確信在該Swingline貸款生效後不會面臨前期風險，並且（ii）貸方不得被要求發放、延期、續簽或增加任何信用證，除非其確信信用證生效後將沒有前期風險。

（a）在遵守下文規定或提及的條款和條件的情況下，借款人可以隨時在其酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以購買一個或多個類別的定期貸款（由借款人確定，但不包括A期貸款和期限 A-1 貸款）（每個，a “購買要約“），每項此類購買要約均由行政代理人（或借款人選擇併爲行政代理人合理接受的此類其他金融機構）獨家管理（以該身份， “拍賣經理”），只要滿足以下條件：

（i）每項購買要約均應按照設定的程序、條款和條件進行第2.25條和拍賣程序中的規定;

（ii）無違約或違約事件應在每份拍賣通知送達之日以及購買與任何購買要約相關的任何定期貸款時（以及生效後立即）發生並持續;

（三）各類定期貸款的本金額（按面值計算）借款人在任何此類購買要約中提出的購買金額不得少於25，000，000美元（除非行政代理同意另一金額）（針對所有此類類別）;

（iv）如此購買的適用類別的所有定期貸款的本金額借款人應在相關購買結算日自動取消和退回（不得轉售）（不會因與取消債務相關的任何收益而增加EBITDA），並且借款人有權就該等定期貸款獲得任何投票權;

（六）借款人聲明並保證貸款方不得擁有任何材料非公有有關貸款方或其子公司或有關貸款或任何此類人員的證券的信息，（A）之前尚未以書面形式披露給行政代理人和貸方（除非因爲該貸方不希望收到此類材料非公有信息）在此時間之前並且（B）可以合理地預期有對招標人蔘與購買要約的決定產生重大影響或以其他方式對招標人蔘與購買要約的決定產生重大影響;

（七）每次通過購買要約購買定期貸款時，借款人應擁有向拍賣經理提交負責官員的官員證書，證明其遵守上述第（vi）條;

（八）任何類別的任何購買要約均應提供給所有持有此類類別的定期貸款 Pro 比率基礎;和

（ix）不購買任何期限貸款應從任何循環貸款或搖擺線貸款的收益中發放。

(B)規定，如果任何購買要約不能滿足要求，借款人必須終止該要約上述條件中的一項或多項，這些條件必須在根據該購買要約購買定期貸款時滿足。如果借款人開始任何購買要約(以及所有相關的上述在開始購買要約時必須滿足的要求事實上已經滿足)，並且如果在開始時借款人合理地相信所有要求的條件如上所述，在完成該收購要約時必須滿足的條件必須得到滿足，則借款人不對任何定期貸款人因下列原因而終止該收購要約承擔責任未滿足上述條件中的一項或多項，而上述一項或多項條件在收購要約完成時必須滿足，且任何此類失敗不應導致任何違約或事件在此情況下違約。就借款人根據第2.25節購買的任何一類或多類定期貸款而言，借款人應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付的款項除有關發售文件另有規定外，購買的適用類別或類別的定期貸款的利息(如有)，直至該購買的結算日及(Y)該等購買(及借款人支付的款項和所購買的貸款的取消，在每一種情況下，都不應構成本合同第(2.11)節規定的自願或強制性付款或預付款。

(C)行政代理和貸款人在此同意購買要約和達成的其他交易根據並依照本節第2.25條的規定；提供，儘管本合同有任何相反規定，貸款人沒有義務參與任何此類收購要約。對於避稅如有疑問，雙方理解並同意，第2.16、2.18和9.04節的規定將不適用於根據第2.25節的規定提出的購買要約購買定期貸款。這個拍賣管理人以其在本合同項下的身份行事時，應有權享有第VIII條和第9.05節的規定所規定的利益，猶如其中每一次提到「代理人」就是在提及拍賣管理人和行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每項購買要約有關的責任和義務。

（i）生效日期和截止日期（在每種情況下，在交易生效後，但根據第7.02條）和（ii）每個信貸事件的日期（截止日期之後），如第4.03條規定，借款人向貸方陳述並保證（雙方理解並同意，唯一本第三條或任何其他貸款文件中要求真實和正確的陳述和保證，作爲截止日期的條件，在截止日期將託管財產釋放給借款人，爲借款人提供資金截止日期的貸款以及在截止日期使用其收益來完成合並僅限於第4.02（c）節中提到的內容：

第3.01節組織；權力.借款人和作爲貸款方或重要子公司（a）是根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體（以每個此類實體概念存在於該司法管轄區），（b）擁有所有必要的權力和權威來擁有其財產和資產並開展其目前開展的業務，（c）有資格

在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但第（a）條（與借款人有關的除外）、第（b）條（與借款人有關的除外）的情況除外借款人）和第（c）條，如果未能單獨或總體上如此發生或已經發生，不會合理預計會產生重大不利影響，並且（d）有權執行、交付和履行其每項貸款文件以及其中設想的每項其他協議或文書項下的義務（其是或將成爲一方的一方），以及（就借款人而言）借款和以其他方式獲得信貸。

第3.02節、第二節和第二節。授權。借款人的簽約、交付和履行以及每一項 (A)項下每份貸款文件的擔保人，以及(A)項下的借款和其他信貸延伸，均已獲所有公司、股東、合夥、有限責任公司或其他人士正式授權。借款人和擔保人必須採取的組織行動，以及(B)不會(I)或違反(A)適用於借款人或任何擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)在證書上或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司或經營協議)或附例借款人或任何該等擔保人，(C)或任何任何法院的適用命令或任何政府當局適用於借款人或任何此類擔保人的任何法律、規則、法規或命令，或(D)任何契約、優先股指定證書、協議的任何規定或借款人或任何上述擔保人爲當事一方的其他文書，或借款人或擔保人中的任何一人或其任何財產受約束或可能受約束的其他文書，(Ii)會導致違反或構成(單獨或在適當通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之) 任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約、產生權利或導致取消或加速任何權利或義務(包括任何付款)，本條款第3.02(B)款第(I)或(Ii)款中提及的任何此類衝突、違規、違約或違約，合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響，或(Iii)將導致在借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權設定的留置權除外。

第3.03節可執行性.本協議已由借款人正式簽署並交付，構成借款人和作爲其一方的每個擔保人簽署和交付時，其他貸款文件將構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可對借款人和每個擔保人執行擔保人根據其條款，但須遵守（a）破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律的影響，（b）一般原則公平（無論這種可執行性是在公平程序中還是在法律程序中考慮的），（c）善意和公平交易的隱含契約，以及（d）需要完善優先權所需的備案和登記貸款方授予擔保代理人的擔保品。

第3.04節政府批准.簽署、交付或履行借款人或任何人簽署的每份貸款文件，無需採取或將不需要任何政府機構採取任何行動、同意或批准、登記或提交或任何其他行動擔保人是一方當事人，但（a）提交《統一商法典》融資報表，（b）向美國專利商標局和美國版權局以及外國類似機構提交的文件除外司法管轄區和外國司法管轄區的同等文件，（c）已經做出或獲得並且完全有效的，（d）未能獲得或做出的此類行動、同意和批准合理預計會產生重大不利影響和（e）列出的備案或其他行動進度表 3.04 以及完善安全文件創建的優先權所需的任何其他文件或註冊。

第3.05節財務報表. (a)經審計的合併資產負債表和報表 CenturyLink及其合併子公司的收入、股東權益和現金流（i）

截至2016年12月31日結束的三個財年期間CenturyLink的每個財年，以及(Ii)LVLT及其合併子公司的每個財年截至2016年12月31日的三個財政年度的LVLT年度，以及(B)CenturyLink及其合併的未經審計的綜合資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表截至2017年3月31日的財政季度和截至2017年3月31日的財政季度的子公司，以及(Ii)LVLT及其合併子公司在截至2017年3月31日的財政季度和截至2017年3月31日的財政季度的報告，包括其附註(如果適用)，在所有重要方面公平地陳述借款人及其合併子公司或LVLT及其合併子公司(視情況而定)的綜合財務狀況當時終了期間的經營業績和現金流量，是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，中期財務報表除外無腳註和正常年終調整，除另有說明外，本文件另有說明。

第3.06節沒有實質性的不利影響.自2016年12月31日起（爲此，假設交易已在該日期之前完成），不存在單獨或與其他事件或情況一起產生或合理預期產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節財產所有權;佔有在……下面租賃.借款人和子公司擁有簡單或同等費用的有效所有權，或其所有不動產的有效租賃權權益、地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，在每種情況下，免費並清除所有優先權，但許可優先權除外，並且所有權缺陷不會嚴重干擾其目前開展業務或將此類財產和資產用於預期目的的能力除非合理預期未能擁有此類所有權會單獨或總體產生重大不利影響。在截止日期之前，本第3.07條中對借款人的提及僅應被視爲指CenturyLink。

（a）進度表 3.08（a）有效日期證書的截止日期，交易生效後，CenturyLink每個子公司（任何非重要子公司除外）的註冊、組建或組織的名稱和司法管轄權，以及每個子公司的股權百分比 CenturyLink或任何此類子公司擁有該子公司的權益。

（b）截至截止日期，之後爲使交易生效，不存在未完成的認購、期權、期權、認購、權利或其他協議或承諾（授予員工或董事（或董事控制的實體）的股票期權除外）和董事（或董事控制的實體）持有的與任何子公司的任何股權相關的股份，除非進度表 3.08（b）生效日期證書的。

（a）不存在任何法律、公平或代表任何人提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查政府當局或正在進行仲裁，或據借款人所知，以書面形式威脅借款人或（截止日期之前）CenturyLink或任何子公司或任何子公司的任何業務、財產或權利此類人員（i）涉及任何貸款文件，但借款人或（截止日期之前）CenturyLink或其任何子公司提起的適用訴訟、訴訟、訴訟或調查，或（ii）將合理預計會單獨或總體產生重大不利影響，但任何行動、訴訟或訴訟除外

根據法律、根據公平、由任何政府當局或代表任何政府當局或仲裁，並已在借款人的任何年度報告中披露 10-K 截至2016年12月31日的年度借款人季度報告 10-Q 截至2017年3月31日的財年季度，LVLT年度表年報 10-K 截至2016年12月31日的年度，或LVLT的季度表格報告 10-Q 截至2017年3月31日的財年季度。已經上述年度報告或季度報告中披露的任何此類事項均未合理預期單獨或彙總任何此類其他事項或任何額外行動、訴訟、程序或調查，導致重大不良影響。

（b）借款人、子公司及其各自的財產或資產違反（目前其重要財產和資產的繼續運營也不會違反）任何法律、規則或法規（包括任何分區、建築、法令、守則或批准或任何建築許可證，但不包括第3.16條主題的任何環境法），或影響任何房地產的記錄或indexing、協議或文書的任何限制，或未遵守任何判決，任何政府機構的令狀、禁令或法令，合理預計此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。

第3.10節和第二節。《聯邦儲備條例》.任何貸款或任何信用證收益的任何部分都不會借款人及其子公司以任何可能導致違反法規t、法規U或法規X的方式使用。

第3.11節《投資公司法》.借款人或任何其他貸款方均無需註冊爲經修訂的1940年《投資公司法》含義內的「投資公司」。

（a）借款人將使用循環融資貸款和搖擺線貸款的收益，並可要求發放信用證，僅用於一般企業目的（包括但不限於，用於流動資金目的、資本支出、用於交易、用於許可的業務收購，以及對於信用證，用於的後備或替換現有信用證）; 提供，在截止日期，未提取循環貸款承諾的總額至少爲（A）1，000，00，00，000美元減號 (B)截止日期提取的用於普通課程營運資金需求的循環貸款承諾金額。

（b）借款人將使用在截止日期借入的A期貸款和借入的B期貸款的收益在生效日期直接或間接爲部分交易提供資金。借款人將使用期限的收益 A-1 在截止日期借入的貸款爲現有定期貸款再融資協議並支付與此相關以及與期限相關的費用、費用和應計利息 A-1 貸款; 提供, 然而，，借款人可以將任何超額收益用於一般企業目的。

（c）借款人將僅將任何增量貸款的收益用於一般用途借款人及其子公司的企業目的。

（a）除非合理預期單獨或總體不會導致重大不利情況借款人和每個子公司已提交或促使提交所有聯邦、州、地方和非美國要求其提交的納稅申報表（包括以預扣稅身份代理人）且每份此類納稅申報表真實正確;

（b）除非單獨或總體上不會合理地預計會導致重大不利影響，借款人和各子公司已及時支付或促使及時支付其根據第（a）條所述回報表顯示到期應付的所有稅款以及所有其他稅款或評估（或（根據GAAP）爲支付所有到期稅款提供足夠的準備金），但借款人或任何子公司（視情況而定）已在其賬簿上預留足夠準備金的稅款或評估除外根據GAAP，並且，如果根據政府評估該等稅款是到期且應繳的，則通過適當的程序對其金額進行善意質疑;和

（c）除非單獨或總體合理預期不會出現重大不利情況截至截止日期，對於借款人和每個子公司，沒有就任何稅款提出書面索賠。

(A)收集所有書面信息(預測、前瞻性信息和將軍的信息除外經濟或行業性質)(“信息“)有關借款人、附屬公司、交易及本資料備忘錄所載或以其他方式擬備的任何其他交易代表前述或其代表，並向任何貸款人或行政代理提供與本協議所擬進行的交易或其他交易有關的信息，在整體上是真實和正確的重大方面，截至向貸款人提供此類信息之日(以及截止日期，關於在此之前提供的信息而言)，作爲一個整體，不包含對任何重大事實的不真實陳述在該日期或遺漏一項必要的重要事實，以使其中所載的陳述作爲一個整體，在作出該等陳述的情況下不會有重大誤導性。

(B)提供由借款人或其任何代表編制的預測及其他前瞻性資料已向任何貸款人或行政代理提供的與本協議擬進行的交易或其他交易有關的代表，是基於以下假設真誠準備的：借款人應在其日期是合理的(應理解，該等預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視爲事實，該等預測和其他前瞻性信息受重大不確定因素和意外情況影響，任何此類預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，沒有可以保證預測的結果將會實現)，自向貸款人提供這種預測和信息之日起計算。

第3.15節和第二節。員工福利計劃。除非是不合理的預期，個別或在 (A)在過去五年中，沒有發生要求借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司向PBGC提交報告的須報告的事件；(B)沒有 ERISA事件已經發生或合理預期將會發生；及(C)借款人、子公司或其任何ERISA關聯公司均未收到任何關於任何多僱主計劃正在重組或已經重組的書面通知在《ERISA》第四章所指的範圍內終止。借款人聲明並保證，截至生效日期和截止日期，借款人不是，也不會是(1)受ERISA第一章約束的員工福利計劃， (2)符合《守則》第4975節的計劃或帳戶；(3)被視爲持有任何這類計劃或帳戶的「計劃資產」的實體；或(4)在《企業風險評估條例》或《守則》中被視爲持有「政府計劃」的實體。 ERISA的含義。

第3.16節和第二節。環境問題。除了以下事項外 (A)借款人或其任何附屬公司未收到書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款；及沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決或據借款人所知受到威脅，聲稱違反了任何環境法或根據任何環境法承擔責任，在每一種情況下，都與借款人或任何在其子公司中，(B)借款人及其子公司中的每一家都擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證、授權和其他批准，以遵守所有環境法(“環境許可證“)，並符合該等環境許可證的條款及所有其他環境法，(C)，但進度表 3.16，任何有害物質都不會位於任何借款人目前或據借款人所知由借款人或其任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的財產，而合理地預計該財產會引起借款人或其任何子公司的任何費用、債務或義務未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質。根據任何環境法或環境許可證，借款人或其任何附屬公司預計將產生任何費用、責任或義務；。(D)借款人或其任何附屬公司之間沒有達成任何協議。明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的任何已知或合理可能產生的責任或義務；以及(E)沒有進行過書面環境評估或審計由借款人或任何現有財產的任何附屬公司或其代表進行的(不披露任何合理地預期會導致重大不利影響的慣常評估除外) 借款人的知識，以前由借款人或任何附屬公司擁有、經營或租賃，但在截止日期之前沒有提供給行政代理。

(A)確保每份擔保單據均有效地以抵押品代理人爲受益人(爲被擔保的人的利益)創建當事人，或託管協議中所界定的「擔保當事人」的利益)對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至收盤時就抵押品協議中所述的質押品而言，代表該質押品並根據適用的擔保文件規定交付的證書或本票(如適用)的日期交付給抵押品代理人，如果是抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，則在完美證書中指定的融資報表和其他備案文件提交到在完美證書中指定的辦事處，抵押品代理人(爲擔保當事人的利益)應對以下所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(受所有允許的留置權的約束)和擔保權益貸款方在這種抵押品中，並在符合第9-315節《紐約統一商法典》，其收益，作爲義務的擔保，在能夠獲得完美的範圍內通過提交統一商法典融資聲明或佔有，在每一種情況下，優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。

（b）當《抵押協議》或其下的輔助文件在聯合國妥善歸檔和記錄時美國專利商標局和美國版權局，對於擔保權益無法通過此類申報完善的擔保品，在正確提交第條中提到的融資報表後 (a)如上所述，抵押代理人（爲了擔保方的利益）應對貸款方在美國知識產權材料項下的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的抵押權和擔保權益抵押品中包含的財產

該輔助文件中列出的，在每種情況下，在任何情況下都優先於任何其他人的優先權，但許可的優先權除外（據了解，隨後在美國專利商標局和美國版權局可能有必要完善對貸款獲得的重大註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的保留權截止日期後的派對）。

（c）儘管本文（包括第3.17條）或任何條款有任何規定其他貸款文件相反，借款人或任何其他貸款方均不會就完善或不完美，任何承諾的優先順序或可執行性任何外國子公司的任何股權或擔保權益，或根據外國法律，代理人或任何分包商對此的權利和補救措施。

第3.18節和第二節。償付能力。(A)於生效日期生效；及(B)(緊接生效日期後截止日期的交易和每筆貸款的發放以及這些貸款的收益的運用)，(1)借款人及其附屬公司的資產的公允價值 (Ii)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值大於在債務和其他債務成爲絕對債務和到期時，按合併基礎支付可能債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)所需的金額；。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，有能力償付其債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的，因爲這些債務和負債已成爲絕對的和到期的；及(4)借款人及其附屬公司，在合併的基礎上，他們沒有從事，也不打算從事他們擁有不合理的小額資本的業務。爲前述目的，任何時間任何或有負債的數額應計算爲人們有理由預計，這將成爲一種實際的、成熟的負債。

第3.19節和第3節。勞工事務。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對借款人或任何 (B)借款人和子公司的工作時間和向員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；以及(C)所有款項借款人或任何附屬公司的欠款，或可向借款人或任何附屬公司提出的任何索償，因工資及僱員健康和福利保險及其他福利已支付或累算爲借款人或該附屬公司賬面上的負債，達到公認會計准則所要求的程度。除個別或合計不合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成將不會根據借款人或任何附屬公司(或任何前身)爲當事一方的任何實質性集體談判協議，或借款人或任何子公司(或任何前身)都是有約束力的。

第3.20節保險. 進度表 3.20 生效日期證書的第一條在所有重大方面對由任何貸款或代表任何貸款維持的所有重大保險（不包括任何所有權保險）進行了真實、完整和正確的描述交易生效後截止日期的一方。截至該日期，該保險完全有效。

第3.21節知識產權；許可證等.除非合理地期望有重大不利影響或如進度表 3.21（a）借款人及其每個子公司擁有或擁有使用權所有已使用或持有以供使用或以其他方式合理的知識產權經營各自業務所需，（b）據借款人及其子公司所知，沒有干擾、侵犯、挪用或其他方式

侵犯任何人的知識產權，並且（c）（i）沒有關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者，對據借款人所知，受到威脅，並且（ii）據借款人所知，沒有關於上述（a）和（b）條款中描述的任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。

（a）除非合理預期不會產生重大不利影響，（I）每項貸款的業務該方的開展符合電信法，（ii）各貸款方均擁有FCC和州PUC頒發的開展各自業務所需的所有登記、許可證、授權和認證當前開展的業務，以及（III）每個貸款方運營所需的所有FCC許可證和州PUC許可證均完全有效。

（b）據借款人所知，沒有任何政府當局，合理預計會導致任何FCC許可證或州PUC許可證的終止、暫停、取消或不更新，或任何政府當局施加任何處罰或罰款對於任何FCC許可證或州PUC許可證，在每種情況下都合理預計會產生重大不利影響。

（c） FCC或州沒有發佈（I）未執行的法令、決定、判決或命令 PUC針對貸款方、FCC許可證或州PUC許可證或（II）違規通知、說明原因的命令、投訴、調查或其他懸而未決的行政或司法程序，或借款人盡最大努力在任何情況下，FCC或州PUC受到或之前對貸款方、FCC許可證或州PUC許可證的威脅，合理預計將產生重大不利影響。

（d）貸款方均已向FCC和州PUC提交所有必要的報告、文件、文書，根據電信法要求提交的信息或申請，並已支付根據電信法要求支付的所有費用，除非在每種情況下合理預計不會有材料不良影響。

第3.23節《美國愛國者法案》.借款人及其各子公司均在在所有重大方面遵守2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》、《公共法》 107-56, 和其他適用反洗錢法。

第3.24節反腐敗法律和制裁. (a)無論是借款人或任何子公司、借款人的任何董事或高級官員，據借款人所知，借款人或借款人的任何子公司的任何僱員、代理人或附屬機構，也沒有任何子公司的任何董事或高級官員，受到制裁或違反任何反腐敗法，（b）借款人或任何子公司均未位於、組織或居住在受制裁國家;（c）貸款收益中沒有任何部分，也沒有信用的使用方式應直接或間接導致任何一方違反反腐敗法或制裁。

第3.25節歐洲經濟區金融機構.無貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第4.01款生效日期.項下承諾的有效性以及每個承諾的義務具有初始期限b貸款承諾的借款人在生效日期向借款人提供初始期限b貸款須滿足（或根據第9.08條豁免）以下條件：

（a）行政代理應已收到借款人、發行銀行和借出代表該方簽署的本協議副本。

（b）行政代理人應代表其本身、貸款人和每家發行銀行收到（i）Wachtell、Lipton、Rosen &amp; Katz作爲貸款方的紐約特別律師，（ii）Covington &amp; Burling LLP，作爲貸款方的聯邦通訊監管顧問，就適用貸款文件的可執行性和其他相關事項，在每種情況下（A）日期爲生效日期，（B）針對每次發行銀行、行政代理人和貸方在生效日期以及（C）以行政代理人合理滿意的形式和實質內容，涵蓋行政代理人應滿足的與貸款文件相關的事項合理要求。

（c）行政代理人應收到秘書的證明或借款人的助理秘書或類似官員註明生效日期並證明：

（i）隨附的是證書或公司章程的真實完整副本，最近由國務卿認證的借款人有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管轄文件，包括其所有修改（或其他類似文件）官員或政府當局）其組織管轄範圍內，或由借款人的秘書或助理秘書或類似官員或借款人組成文件正式授權的其他人員，

（ii）隨附的是關於其良好信譽的證書的真實完整副本最近從該國務卿（或其他類似官員或政府當局）處借款人，

（三）隨附的是有限責任公司協議的真實完整副本借款人自生效日期起以及自以下第（iv）條所述決議之日之前的任何時候都有效，

（iv）隨附的是董事會正式通過的決議的真實完整副本借款人的董事（或同等管理機構）授權借款人簽署、交付和履行本協議和項下借款，以及其他每項貸款的簽署、交付和履行此處要求的有關借款人的文件，並且此類決議尚未被修改、撤銷或修改，並且在生效日期完全有效，並且

（v）關於執行此命令的每名官員或授權簽署人的任職情況和簽名樣本代表借款人提交的協議或任何其他與此相關的貸款文件。

（d）行政代理人應已收到根據第2.03條的要求，針對初始期限b貸款的借款請求。

（e）行政代理人應已收到借款人負責官員的證明隨附並證明代表協議各方簽署的託管協議副本真實準確，以及令行政代理合理滿意的證據，證明該證據是在協議之前或基本上同時初始期限b貸款的資金在生效日期，「初始託管按金」（定義見託管協議）應已根據託管協議存入托管代理。

（f） (i)自生效之日起，指定陳述在所有重大方面均真實正確日期彷彿是在該日期做出的，除非該等陳述和保證（A）明確涉及較早日期（在這種情況下，該等陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的截至該較早日期）或（B）明確與截止日期有關; 提供任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證都應真實並且（在使其中的任何資格生效後）在各個方面都正確，並且（ii）行政代理人應收到借款人負責官員的證明，證明該條件上述條款（f）（i）中規定的已得到滿足。

（g）行政代理人應已在生效日期前至少三（3）個工作日收到監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反金錢要求提供的有關借款人的所有文件和其他信息洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》，但須在生效日期前至少10個工作日書面要求。

（h）行政代理人應已收到按比例勾選費的執行副本借款人簽署的信件。

第4.02節截止日期.的義務 (i)（a）循環信貸貸款人提供循環信貸，搖擺線貸款人提供搖擺線貸款，（b）任何發行銀行簽發、修改、延期或續發信用證或增加信用證的規定金額本項下的信貸，（c）每個具有初始期限A貸款承諾的借款人向借款人提供初始期限A貸款，以及（d）每個具有初始期限的借款人 A-1 初始期限貸款承諾 A-1 向借款人提供的貸款和（ii）在截止日期向借款人釋放託管財產（或按照借款人的指示），僅以滿足（或根據第9.08條），在外出日期或之前豁免以下條件：

（a）如果在截止日期發生任何借款，行政代理人應已收到第2.03條要求的借款請求（或根據第2.03條最後一段，借款請求應被視爲已發出），或者，如果簽發任何信用證，則在收盤時簽發日期，適用的開票銀行和行政代理應已收到要求按照第2.05（b）條的要求開立該信用證的通知。

（b）在截止日期需要滿足的範圍內，抵押品和擔保要求應於截止日期滿足。

(三)證明(一)所指明的申述屬實正確在截止日期(交易生效後)的所有重要方面，猶如在該日期和截至該日期作出一樣，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外(在該情況下截至該較早日期，陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤)；提供任何對「重要性」、「重大不利影響」或在上述各個日期，類似的語言應在所有方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)，(Ii)在合併協議中，LVLT的陳述在預期的範圍內真實和正確「合併協議」的定義，以及(3)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明前述條款中規定的條件 (C)(I)及(Ii)已獲滿足。

（d）貸方應已獲得償付能力基本上以以下形式的證書展品 C 並由首席財務官、首席會計官或其他與借款人同等職責的官員簽署，確認借款人及其償付能力交易於截止日期生效後立即合併子公司。

(E)行政代理應已代表自己收到貸款人和每次簽發的證書銀行，(I)Wachtell，Lipton，Rosen&amp;Katz律師事務所作爲貸款各方的紐約特別律師，(Ii)Jones Walker LLP作爲貸款各方的律師，(Iii)當地律師合理地接受任何貸款方和(Iv)Covington&amp;Burling LLP，作爲貸款方的聯邦通信監管法律顧問，或在每一種情況下，作爲此類其他公司的成立或註冊的雙方司法管轄區的行政代理就貸款文件(本協議除外)的可執行性和其他相關事項而言，行政代理可能合理地接受，在每一種情況下，(A)註明截止日期，(B)分別以開證行、行政代理人和貸款人在截止日期；以及(C)行政代理人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，包括與貸款文件有關的事項。合理的要求。

（f）行政代理人應收到秘書的證明或各貸款方（借款人除外）的助理秘書或類似官員註明截止日期並證明：

（i）隨附的是證書或公司章程的真實完整副本，該貸款方的有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管轄文件，包括其所有修訂，最近由國務卿認證（或其他類似文件官員或政府當局）其組織管轄範圍內的，或由貸款方的秘書或助理秘書或類似官員或經貸款方組成文件正式授權的其他人員，

（ii）隨附的是有關此類機構良好信譽的證書的真實完整副本貸款方（只要該司法管轄區存在該概念）截至該國務卿（或其他類似官員或政府當局）最近的日期，

（三）隨附的是附例 (or該貸款方的合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管轄文件）在截止日期以及自日期以來的任何時候都有效在以下第（iv）條所述的決議之日之前，

（iv）隨附的是該貸款方（或其管理普通合夥人或管理成員）的董事會（或同等管理機構）正式通過的決議，授權該人簽署、交付和履行貸款文件是一方，該等決議尚未被修改、撤銷或修改，並且在截止日期完全有效，並且

（v）執行任何文件的每名官員或授權簽署人的任職情況和簽名樣本貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他與此相關的文件。

（g）行政代理人應已收到完整的完善證書，日期爲結案日期借款人負責官員的日期和簽署，連同由此設想的所有附件，以及對《統一商法典》（或同等法規）、稅務和判決、美國專利商標局和美國版權局就完善證書所設想的司法管轄區的貸款方提交的文件以及此類搜索和證據披露的融資報表（或類似文件）副本令行政代理合理滿意的是，此類融資報表（或類似文件）所示的優先權是允許的優先權，或者已經或將與截止日期同時或基本上同時發生，釋放（或已做出令行政代理合理滿意的此類釋放安排）。

(H)在成交日期和發佈的初始信貸活動的同時進行在交易完成日，借款人的託管財產應根據合併協議完成，借款人、合併子公司1或合併子公司2均未放棄、修改或提供任何關於以下方面的同意未經雙方事先書面同意，合併協議的任何條款或條件對貸款人以貸款人身份的利益造成重大不利影響(此類同意不應是不合理的扣留、延遲或有條件的)(有一項理解並同意：(1)與合併有關的任何購買價格的增加應被視爲不損害貸款人的利益，其資金來源爲借款人的普通股以及(2)合併代價的任何減幅如低於10%，應被視爲不損害貸款人的利益，只要下列金額相應減少術語A融資，術語A-1貸款和術語「b貸款」按比例計算)。

(I)行政代理應已收到(I)經審計的綜合資產負債表和借款人和低成本公司各自在截止日期前至少90天結束的最近三個完整會計年度的相關收入和現金流量表；(2)未經審計的綜合資產負債表和有關的借款人和低成本公司在最近一個財政年度結束後和截止日期前至少45天(但不包括第四季度)結束的每個隨後的中期季度期間的收入和現金流量表任何財政年度)。行政代理確認其已收到上述第(I)款和第(Ii)款中關於借款人和LVLT在以下日期之前結束的每個財政年度和財政季度的財務報表 2017年3月31日，借款人或LVLT提交任何所需的經審計的財務報表10-K或要求未經審計的財務報表10-Q，在每種情況下，都將滿足本節第4.02(I)條第(I)款或第(Ii)款(視適用情況而定)的要求。

（j）行政代理人至少應收到截止日期前三（3）個工作日，監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則要求提供的有關貸款方的所有文件和其他信息，以及法規，包括但不限於在截止日期前至少10個工作日書面要求的《美國愛國者法案》。

(K)除美國證券交易委員會公司報告(定義見合併)另有明確披露外，其他公司協議)在2016年10月31日之前提交(除(I)任何僅包含在該公司美國證券交易委員會報告的「風險因素」部分中的信息，和(Ii)任何前瞻性聲明，或其他屬類似預測性或前瞻性，載於有關公司美國證券交易委員會報告)，或載於公司披露時間表(定義見合併協議)的相應章節或小節(或，根據合併協議第10.2(B)節，載於公司披露附表的任何一節或小節，其適用性從公司披露附表的表面上顯而易見)，自12月起 2015年3月31日，未發生任何重大不良反應(定義見下文)。“LVLt重大不良影響應具有合併協議中有效的「公司重大不利影響」一詞的含義 2016年10月31日。

（l）在每個學分之前或基本上同時完成截止日期的事件以及截止日期向借款人釋放託管財產，（A）CenturyLink可選擇進行託管合併或簽訂託管假設協議雙方，和（B）截止日期再融資應已完成，與此相關的所有承諾以及與此相關的任何擔保權益和保證（如果有的話）應已終止和解除 (or已根據慣例的付款信被授權釋放）。

（m）特工應在截止日期或之前收到應付給或任何分包商的所有費用，並且在截止日期前至少兩（2）個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理且有記錄的費用自掏腰包費用（包括Cahill Gordon &amp; Reindel的合理費用、收費和支出有限責任公司）需要由在截止日期或之前，根據費用函或任何貸款文件，貸款方。

第4.03節後續信用事件.截止日期後的每項信用事件均受在每次借款之日和每次信用證簽發、修改、延期或續簽之日滿足（或根據第9.08條放棄）以下條件：

（a）對於借款，行政代理人應已收到借款請求，第2.03條要求（或借款請求應被視爲已發出），或者，在簽發信用證的情況下，適用的開票銀行和行政代理應已收到請求籤發的通知根據第2.05（b）條的要求提供此類信用證。

（b）除非第2.21（c）條對於用於資助有限條件交易的增量定期貸款，第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證應自該信用事件發生之日起，在所有重大方面均真實正確; 提供, 那個，

如果此類陳述和保證具體提及較早日期，則截至該較早日期，它們在所有重大方面均應真實和正確; 提供, 進一步，任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證在所有方面都應真實正確（在使其中的任何限定生效後）尊重這些相應日期。

（c）除非第2.21（c）節中規定的在此類信用事件發生時和之後，用於爲有限條件交易提供資金的增量定期貸款（不包括在不增加此類規定金額的情況下對信用證進行修改、延期或續簽信用證）（如適用），則不得發生違約或違約事件並繼續。

第4.04節根據第4.01和4.02節做出的決定.爲了確定是否符合在第4.01和4.02條規定的條件下，每個分包商應被視爲已同意、批准或接受或滿意其中要求同意或批准的每一份文件或其他事項，或接受或令行政代理人或貸方滿意，除非負責本協議設想的交易的行政代理人的官員在此之前已收到該貸方的書面通知第4.01條（生效日期）規定的條件以及第4.02條（截止日期）規定的條件，併合理詳細地說明其反對意見。行政代理人應及時通知貸方和借款人以書面形式就生效日期、截止日期以及每份此類通知作出的通知應具有決定性和約束力。

借款人向每個借款人承諾並同意，從生效日期起和之後（關於以下內容僅第5.01、5.03、5.05、5.06、5.07、5.08和5.11條）以及從截止日期起至終止日期，除非所需貸款人另行書面同意，借款人將並將導致每個子公司致：

（a）採取或促使採取一切必要的事情以保存、更新和保持其充分效力並實施其法律存在，除非（i）對於借款人的子公司，如果不這樣做不會合理預計會產生重大不利影響，（ii）第6.05條另有允許，和（iii）對於如果借款人或借款人的全資子公司在清算中收購任何此類子公司的資產（超出該子公司的估計負債），則子公司清算或解散子公司，或解散; 提供，（x）擔保人不得被清算爲非貸款方的子公司，以及（y）國內子公司不得被清算爲外國子公司（除非在每種情況下都是根據第6.05節）。

（b）除非未能這樣做，否則無法合理預期將獲得材料不利影響，做或導致做所有必要的事情，以（i）合法獲得、保存、更新、延長和保持完全有效並實現許可、特許經營權、授權、知識產權、許可和權利用於開展其業務，以及（ii）始終維護、保護和保存正常開展其業務所需的所有財產，並保持該財產維修良好、工作狀態和狀況（正常磨損和撕裂除外），不時進行或安排進行所有必要且適當的維修、更新、添加、改進和更換，以使與此相關的業務（如果有的話）能夠正確地進行始終進行（在每種情況下，除非本協議允許）。

第5.02節和第二節。保險。保持財務穩健和信譽良好的保險公司，保險金額和風險由從事相同或類似業務的類似公司通常維持的金額和風險的保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)。相同或相似的地點(由借款人善意確定)，並使抵押品代理人被列爲共同虧損關於有形人身的財產和傷亡保險單的受款人構成抵押品的財產和資產位於美利堅合衆國，並作爲所有一般責任保單的附加保險人。儘管有上述規定，借款人和附屬公司可(I)維持所有這些基本保險和超額保險的任何組合的保險，(Ii)根據船長或所謂的爲任何或所有抵押品和/或不構成抵押品的其他資產(在這種情況下共同受款人背書應相應地加以限制或以其他方式修改)，和/或關於以下方面的此類風險的自我保險有聲譽的公司在相同的一般領域從事相同的一般業務，通常是自我保險(由借款人合理確定)。

(I)包括行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行及其各自代理人或僱員對本節第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，但有一項理解是：(A)貸款當事人應僅關注其保險公司或前述各方以外的任何其他當事人要求賠償損失或損害，以及(B)此類保險公司無權向行政代理、抵押品代理、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員。但是，如果保險單作爲該保險人的內部政策事項，沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表在此同意，在法律允許的範圍內，放棄，並進一步同意使其每一家子公司放棄其針對管理代理的追償權利(如果有)，抵押品代理人、貸款人、任何開證行及其代理人和僱員；以及

（ii）的擔保代理人（包括以擔保代理人的身份行事）根據第5.02條指定的任何形式、類型或金額的保險範圍在任何情況下均不得被視爲代表、保證或建議抵押代理人或貸方認爲該保險足以滿足借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

第5.03節稅費.履行所有稅務責任、評估和政府義務費用，在拖欠或違約之前，除非（i）借款人或其子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了足夠的準備金，並且在根據GAAP到期和應付的範圍內政府評估，其金額正在通過適當的程序善意地提出異議，或（ii）無法合理預期個別或總體未付款會導致重大不利情況效果

第5.04節財務報表、報告等.提供給行政代理（將立即向貸方提供此類信息）：

（a）每次結束後90天內本財年，從截至2017年12月31日的財年開始，合併資產負債表和相關運營報表，

現金流和所有者權益，顯示借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的財務狀況，以及#年的綜合經營結果並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和有關經營報表、現金流量和所有者權益應隨附慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見(該意見不得對審計範圍或地位有任何限制借款人被視爲持續經營的企業，但與本協議項下任何債務的即將到期日有關或因此而產生的債務，在提交意見之日起一年內發生)，意思是合併財務報表按照公認會計原則在合併的基礎上，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營成果(不言而喻，交付由年報借款人於表格10-K借款人及其合併附屬公司應滿足本節第5.04(A)節的要求，前提是該等年度報告包括此處規定的信息，並在上述規定的時間段內交付)；

(B)在三個月內完成每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天(從借款人財政年度的第四財政季度以外的第一個財政季度開始) 已根據第4.02(I)節的規定提交財務報表、綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量表，表明借款人及其子公司截至財務報表結束時的財務狀況財政季度及其業務在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的綜合業績，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字財政年度，所有這些應合理詳細，合併的資產負債表和相關的業務報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，以及合併的餘額借款人的財務官應代表借款人證明，在所有重要方面，借款人的財務狀況和經營成果都是公平的。借款人及其子公司按照公認會計原則(受正常情況下)合併年終審計調整和某些腳註的缺失)(不言而喻，表格上季度報告的借款人10-Q借款人及其合併附屬公司應滿足本節第5.04(B)節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息，並在上述規定的時間段內交付)；

（c）在根據上述（a）或（b）條款提交任何財務報表的同時，a 借款人財務官員的證明（i）證明自根據本第5.04（c）條交付的最後一份證明之日以來（或自案件的生效日期以來）沒有發生違約或違約事件第一份此類證書），或者，如果發生此類違約事件或違約事件，則具體說明其性質和範圍以及就此採取或擬議採取的任何糾正行動，以及（ii）從截止日期後的第一個完整財政季度，以令行政代理滿意的合理細節列出計算結果，證明符合財務準則（如果適用）;

（d）所有定期和其他公開的副本在公開後立即發佈借款人或任何子公司向SEC提交或普遍分發給其股東（如適用）的可用報告、委託書以及（如適用）的其他材料; 提供, 然而，，根據本條款（d）要求交付的此類報告、委託聲明、文件和其他材料在發佈到本協議的網站時應被視爲已交付借款人或SEC網站，並且已向行政代理交付此類發佈的書面通知;

（e）每個財年開始後90天內生效日期後開始的該財政年度的合併年度預算，包括截至該財政年度結束時借款人及其子公司的預計合併資產負債表以及相關合並預計現金流量表和預計收入表（統稱爲“預算”），在每種情況下，該預算均應附有借款人財務官員的聲明，表明該預算是基於截至交付日期，借款人認爲合理的假設;

（f）在根據上述（a）條提交財務報表的同時，更新了完美證書，反映自最近根據本條款（f）或第4.03條（如適用）收到信息之日以來的所有變更（或負責官員證明不存在對之前交付的更新的任何更改（如果適用）;和

（g）迅速地，不時地時間、有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或行政代理在每種情況下可能合理地遵守任何貸款文件條款的情況請求（爲自己或代表任何發件人）。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可(但無義務)向貸款人和開證行提供借款人或其代表在本合同項下提供的材料和/或信息(統稱爲“借款人材料“)張貼 IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本類似的電子傳輸系統上的借款人材料站臺)及(B)若干貸款人(每個，a)公共貸款人“)可能有人員不希望收到材料非公有借款人或其關聯公司，或上述任何公司各自的證券，以及誰可能從事投資和其他方面的信息與該等人士的證券有關的市場活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人分發的借款人材料應清楚而顯眼地標明「公共」。這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理，安排人、開證行和貸款人將此類借款人材料視爲不含任何材料非公有信息(儘管它可能是敏感和專有的) 借款人、其子公司或美國聯邦和州證券法規定的任何相應證券；(Y)允許通過以下部分提供標記爲「公共」的所有借款人材料指定爲「公共信息」的平台；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲只適合張貼在某一部分上該平台未被指定爲「公共側信息」。

第5.05節訴訟等通知.借款人的任何負責官員實際了解以下情況後，立即向行政代理（隨後將迅速向貸款人提供）提供以下書面通知：

（a）任何違約或違約事件，具體說明其性質和程度以及糾正措施 (if任何）建議對此採取的;

（b）提交或開始，或任何任何人提出或開始任何訴訟、訴訟或程序的書面威脅或通知，無論是根據法律、公平還是由或

在任何政府機構面前或在仲裁中針對借款人或任何子公司，合理可能會做出不利決定，並且如果是不利的確定，合理預計會產生重大不利影響;

（c）任何其他借款人或任何子公司特有的、不爲公衆所知的、已經或合理預計會產生重大不利影響的開發;以及

（d）任何ERISA事件的發生，以及已發生的所有其他ERISA事件，合理預計會產生重大不利影響。

根據第5.05條交付的每份通知均應隨附借款人負責官員的聲明中列出需要通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。

第5.06節遵守法律.遵守任何政府的所有法律、規則、法規和命令適用於其或其財產的權力，除非單獨或集體不這樣做，否則合理預計不會導致重大不利影響; 提供，本第5.06條不適用環境法（第5.09條的主題）或與稅收相關的法律（第5.03條的主題）。

第5.07節和第二節。維護記錄；訪問財產和檢查。維護所有財務記錄根據公認會計原則，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人訪問和檢查借款人的財務記錄和財產，或任何附屬公司在合理的時間內，在合理的事先通知借款人的情況下，根據合理的要求，隨時摘錄和複製該等財務記錄，並允許行政當局指定的任何人員在違約事件發生並持續期間，代理人或任何貸款人在向借款人發出合理的事先通知後，與高級職員討論借款人或任何附屬公司的事務、財務及狀況。及其獨立會計師(只要借款人有機會參加與該等會計師的任何此類討論)，在每一種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括要求由法律或合同強加的。

第5.08節收益的使用.使用貸款的收益和按照第3.12條規定的方式簽發的信用證。

第5.09節遵守環境法律.遵守並盡合理努力使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守所有適用的環境法;並獲得並更新所有所需的環境許可證，但每項與本第5.09條相關的情況，前提是未能這樣做不會合理預期單獨或總體產生重大不利影響。

（a）執行任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並進一步採取所有此類措施抵押品代理可能合理要求（包括但不限於適用法律要求的行動）以滿足抵押品和擔保的行動（包括提交和記錄融資報表和其他文件）要求並使抵押品和擔保要求得到並保持滿足，費用由貸款方承擔，並根據合理要求不時向抵押品代理提供合理滿意的證據擔保代理人關於安全文件創建或打算創建的優先權的完善性和優先權。

(B)調查在成交後是否有任何抵押品擔保人取得任何資產成爲抵押品擔保人的日期或實體所擁有的資產(在每種情況下，構成證券文件下的抵押品的資產，在下列情況下自動受該證券文件的留置權約束) (Y)構成排除財產的資產和(Z)在美國境外組織的任何抵押品擔保人的資產)，該抵押品擔保人將：(I)將該收購或所有權和(Ii)導致該資產受到留置權的約束(受任何允許的留置權的約束)，以確保抵押品擔保人承擔義務，並採取和促使抵押品擔保人採取抵押品合理要求的行動代理人須滿足對此類資產的抵押品和擔保要求，包括本節第5.10條(A)款所述的行動，所有費用均由貸款各方承擔，但須符合倒數第二項和本節最後一段：5.10和「除外財產」的定義。

(C)如果有的話，請出示。在截止日期後，借款人的其他直接或間接子公司成立、收購或不再構成除外子公司，且該子公司是(1)借款人的全資境內子公司，而該子公司不是被排除的子公司或(2)借款人可自行決定指定的借款人的任何其他國內子公司，在子公司成立或收購或符合此類標準之日起二十(20)天內(或 (或抵押品代理人可自行決定的較長期限)，並在附屬公司成立或收購之日起三十(30)日內通知抵押品代理人或符合抵押品代理人全權酌情同意的準則(或首先成爲該等要求的規限)或較長期限，使該附屬公司成爲抵押品擔保人(或如屬QCF或成爲擔保人)，並就該附屬公司及由任何抵押品擁有或代表任何抵押品擁有的該附屬公司的任何股權或債務，符合抵押品及擔保的規定擔保人，但須符合本節倒數第三段和倒數第二段的規定。即使本協議有任何相反規定，被排除的子公司在任何情況下都不應成爲擔保人，除非被借款人在任何情況下均不得要求QCF、Embarq及其各自的子公司成爲抵押品擔保人。

（d）立即向抵押代理提供任何貸款方公司或組織名稱，（B）任何貸款方的身份或組織結構，（C）任何貸款方的組織識別號（在組織適用司法管轄區的相關範圍內）和（D）在任何貸款方的組織管轄權; 提供，借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已提交所有備案，或將在此類變更後10天內（或更長期限）提交抵押代理人自行決定同意），根據統一商法典（或任何適用司法管轄區的同等法規），擔保代理人在此類變更後始終繼續在所有擔保品中擁有有效、合法且完善的擔保權益，其中的擔保權益可以通過此類備案來完善，以使擔保方受益。

(E)如果借款人的任何其他外國子公司在截止日期後成立或收購(有任何子公司重新指定導致不受限制的子公司成爲子公司被視爲構成對子公司的收購)，並且如果這種子公司是抵押品擔保人的「第一級」外國子公司，在外國子公司成立或收購之日起三十(30)天內(或抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限內)通知抵押品代理人，並在六十(60)日內通知抵押品代理人在該外國子公司成立或收購之日之後，或抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限之後，使以下任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足該外國子公司由任何貸款方或其代表擁有，但須符合本節第5.10節倒數第二段和最後一段以及「除外財產」的定義。

即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品和擔保要求以及本節第5.10節關於抵押品的其他規定以及與抵押品有關的其他貸款文件不需要就下列任何一項(統稱爲“已排除屬性“)：(一)不動產的任何權益；(二)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產(但可通過提交融資報表完善其擔保權益的範圍除外 (3)信用證權利(根據《統一商法典》提交融資說明書以完善信用證上的擔保權益的範圍除外)；(4)商業侵權索賠(如 (Vi)租約、許可證、許可證和其他協議，只要其質押作爲抵押品會違反其條款或產生以下權利以任何其他當事人(借款人或擔保人除外)爲受益人的終止，但僅限於這種禁止不因制服而終止或使其不可執行或被視爲無效的範圍和時間《商法》、《破產法》或其他法律規定；(Vii)適用法律、規則或條例禁止的其他資產的質押或擔保權益(此類資產除外《統一商法典》、《破產法》或任何其他法律要求不會終止禁令或使其不可執行或以其他方式被視爲無效)，或可能需要政府(包括監管部門)同意、批准、將被質押的許可證或授權(除非已收到這種同意、批准、許可證或授權)；(Viii)行政代理和借款人應合理商定費用或其他不利因素的資產取得這種擔保權益的後果(包括但不限於稅收後果)相對於由此提供的擔保的價值是過大的；(九) 「意向使用」在提交《使用說明書》或《聲稱使用的修正》之前的商標申請，授予其中的擔保權益會損害適用的設保人對商標或任何商標的權利、所有權或權益的有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的設保人的權利、所有權或權益被取消的程度 (X)在禁止或限制留置權和擔保權益的範圍內，對任何政府許可證、許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權因此，(Xi)指受監管子公司在法律規定禁止的範圍內擁有的任何資產，或者根據借款人的善意判斷，如果質押將導致不良監管後果或損害其行爲的任何資產借款人及其附屬公司的業務(提供在本條款(Xi)的情況下，借款人應立即通知行政代理人，如行政代理人要求，應使用商業上合理的努力獲得任何必要的批准或授權，以允許這種資產質押)，但僅限於，只要這種禁止不被制服終止或變得不可執行或被視爲無效商業法典或任何此類不利後果或減值未被消除；(十二)排除證券和(十三)爲免生疑問，任何人的任何資產，而不是抵押品擔保人；提供，即借款人可自行決定是否將任何財產排除在排除財產的定義之外，方法是明確通知代理人蔘照本但書作出的決定。

此外，在任何情況下都不需要（1）控制協議或控制、上鎖箱或類似協議或安排存入帳戶、證券帳戶或商品帳戶，（2）房東、抵押權人和受託人放棄或從屬協議（第6.01（a）、（e）或（m）條明確設想的任何從屬協議除外本協議）是必需的，（3）要求向帳戶債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件已經發生並且仍在繼續， (4)外國法需要受管轄的安全文件或外國法律的完善。

即使本合同有任何相反的規定，(A)抵押品代理人可授予關於設立或完善特定資產的擔保權益或就特定資產獲得保險的時間的延長或豁免或要求的修改(包括延長至截止日期之後以完善抵押品擔保人在該日期的資產上的擔保權益)，而它在與借款人協商後合理地確定，如果沒有不適當的努力或不適當的努力，不可能合理地完成或獲得此類物品在本協議或其他貸款文件所要求的一個或多個時間和/或以本協議或其他貸款文件所要求的形式或方式支付或以其他方式不可行的情況下，以及(B)根據本協議或其他貸款文件不時要求授予的留置權，或抵押品和擔保要求以及擔保文件的任何其他要求應受擔保文件中規定的例外和限制的約束。

第5.11節收視率.採取商業上合理的努力來獲得和維持（a）公衆評級穆迪和標準普爾就定期貸款提供的公共企業信用評級和企業家族評級;以及（b）穆迪和標準普爾就借款人提供的公共企業信用評級和企業家族評級; 提供, 然而，在每種情況下，借款人和其子公司不需要獲得或維持任何特定評級。在截止日期之前，本第5.11條中提及的借款人應被視爲指CenturyLink。

第5.12節受限制和不受限制的子公司.指定任何子公司爲不受限制僅根據本文所載「不受限制子公司」的定義成立子公司。

第5.13節和第二節。結賬後.採取一切必要措施以滿足上所述的項目進度表 5.13 在該附表規定的適用期限內（或行政代理全權決定同意的更長期限）至生效日期證書。

(A)只要農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人，借款人將直接或通過一個或多個其附屬公司(及該農場信貸貸款人將向借款人或其適用附屬公司提供以供購買)該農場信貸貸款人的權益，其金額及時間由該農場信貸貸款人根據根據該《農場信貸貸款人章程》和《資本計劃》(或其等價物)(每一項均可不時修訂)，但借款人根據本句要求購買的最高股本金額除外，直接或透過其適用附屬公司，在該農場信貸貸款人與該農場信貸貸款人作出的貸款有關的情況下，不得超過本附例及資本計劃(或同等資本計劃)所規定的截止日期。借款人確認收到了來自每個農場信貸貸款人的文件，這些文件描述了借款人在與其贊助貸款有關的該農場信貸貸款人的股票和其他股權的性質農業信貸貸款機構(“農業信貸股票“)以及資本化要求，並同意受其條款的約束。

（b）本協議各方承認，每個Farm Credit分包商的章程和資本計劃（或其同等內容） (as每項均可不時修訂）應管轄（x）各方對農場信貸股票以及因此或因其而進行的任何贊助退款或其他分配的權利和義務借款人對此類農業信貸貸款的贊助，（y）借款人從此類農業信貸貸款中獲得贊助分配的資格（以農業信貸股票和現金的形式）和（z）贊助分配（如果有）出售參與權益的事件。每個Farm Credit貸款人保留轉讓或出售其全部或任何部分承諾或未償貸款的參與者的權利非贊助基礎

(C)向本合同各方承認，每個農場信貸貸款人都有一個根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)對借款人現在可能擁有或以後獲得的所有農場信貸權益的法定第一留置權，該法定留置權應爲該農場信貸貸款人的唯一和獨家福利。農場信貸權益不應構成對任何其他擔保方債務的擔保。在任何貸款文件對農場信貸股權或該農場應得的贊助產生留置權的範圍內對於借款人帳戶的信貸貸款人(在每種情況下，包括其收益)，該留置權應爲該農場信貸貸款人的唯一和獨有利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。《農場》也不是信貸股權或任何應計贊助不得抵銷債務，但在發生違約事件時，農場信貸貸款人可完全酌情選擇運用任何贊助分配或將權益報銷至本協議項下到期的金額。借款人承認與此類申請相關的任何相應的納稅義務是借款人的全部責任。CoBank，ACB沒有義務讓在借款人或任何其他貸款方發生任何違約、違約或任何其他違約事件時，或在任何其他時間，無論是爲了申請債務或其他原因，農業信貸股權。

借款人向每個貸款人承諾並同意，從截止日期到終止日期，除非所需貸款人 (or，如果是按比例計價的貨幣，則所需的按比例貸方）應以書面形式同意，借款人不會也不會允許任何子公司：

（a）債務，包括資本化租賃義務（不包括下文第6.01（b）條）在截止日期存在或承諾（提供，欠借款人和/或其一個或多個子公司以外的任何人的任何此類債務總額超過 25，000，000美元應列在附表6.01 生效日期證書）以及爲此類債務再融資而產生的任何允許再融資債務;

（b）根據第2.21條、第2.22條和第2.21條產生的債務第2.23條）以及其他貸款文件和爲此類債務再融資而產生的任何再融資票據;

（c）借款人或任何子公司根據簽訂的對沖協議的債務非投機性目的;

（d）所欠債務（包括爲以下人士提供工人補償、健康、殘疾或其他員工福利或財產、傷亡或責任保險的任何人的信用證或銀行擔保或類似工具的義務借款人或任何子公司，根據對該人的報銷或賠償義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或符合過去的做法或行業慣例;

（e）根據第6.08條，借款人對任何子公司和任何子公司的債務借款人或任何其他子公司; 提供，（i）任何非貸款方的子公司根據本第6.01（e）條產生的欠貸款方的債務

應遵守第6.04（b）和（ii）條的規定，任何貸款方欠任何非擔保人的子公司的債務以及任何擔保人欠借款人的債務根據本第6.01（e）條發生的款項應按行政代理合理滿意的條款優先於貸款義務的付款權;

（f）與績效按金、投標按金、上訴按金、按金和完工有關的債務擔保和類似義務，在每種情況下在正常業務過程中提供或符合過去的做法或行業做法，包括爲確保正常情況下的健康、安全和環境義務而產生的義務業務過程或與過去的做法或行業慣例一致;

（g）產生的債務銀行或其他金融機構兌現在正常業務過程中或其他現金管理服務中針對不足的資金開立的支票、票據或類似票據，每種情況都是在正常業務過程中發生的商業;

(H)(I)在結束日期後收購的附屬公司或合併的人的債務或在截止日期後與借款人或任何子公司合併，並由任何貸款方以其他方式承擔與收購資產或股權(包括允許的商業收購)有關的債務，如果本協議不禁止收購、合併、合併或合併；提供(X)依據(H)(I)款取得或承擔的債務，須在有關合並前存在，或收購資產或股權(包括允許的商業收購)，並且不應在預期或與之相關的情況下設立，以及(Y)在實施收購或承擔後負債，(A)借款人應遵守財務契約(如適用)及(B)總槓桿率不得高於5.00至1.00，每種情況均按當時最多按形式計算最近結束的測試期；和(Ii)爲任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務；

（i）資本化的租賃義務（以及與其相關的任何允許的再融資債務）本金總額不得超過（x）$250，000，000和（y）在發生、創建或假設時測量的Pro Forma LTm EBITDA的2.75%（加上與任何再融資相關的金額的任何增加，在「允許的再融資債務」定義允許的範圍內更新或延長）;

（j） (x)借款人或任何子公司在以下日期之前發生的抵押融資和其他債務或在收購、租賃、建設、維修、更換或改進固定資產或資本資產後360天內，爲此類收購、租賃、建設、維修、更換或改進提供資金（無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權），本金總額爲在此類債務的發生及其收益的使用生效後立即生效，連同根據本第6.01（j）條，任何其他未償債務的本金總額不得超過（x）$2，000，000，000和（ii）在發生、創建或假設時計量的預計LTm EBITDA的21.5%，以及 (y)與此相關的任何允許的再融資債務;

（k）其他債務借款人或任何子公司（爲免生疑問，包括其任何擔保），本金總額不得超過（x）$1，000，000，000和（y）Prem LTm EBITDA的10.75%（以較高者爲準）（發生、創建或假設）隨時未償還;

（m）（A）借款人對任何子公司債務的擔保，（B）任何子公司不是擔保人或任何其他子公司的債務擔保人的子公司，不是擔保人或擔保人的子公司，以及（C）由任何其他子公司的任何擔保人或該債務擔保人的子公司該擔保人的子公司;

（n）借款人協議或任何協議產生的債務子公司在每種情況下提供與任何允許的業務收購或類似投資或處置本協議未禁止的任何業務、資產或子公司;

（o）與信用證、銀行擔保、倉庫收據或類似的債務在正常業務過程中發行或符合過去慣例或行業慣例且不支持借款債務義務的工具;

（p） (i)允許的無擔保債務，只要在此類債務發生後立即生效允許的無擔保債務及其收益的使用，總槓桿率不得大於（A），僅爲了A期融資、期限 A-1 設施和旋轉截止日期兩週年後，4.75至1.00（本條款（p）（i）（A）&#39;按比例計算的債務限制”）或（B）5.00至1.00，在每種情況下均按當時最近的形式計算結束的測試期（爲避免疑問，包括擔保人對此類許可無擔保債務的任何擔保，其應服從「許可無擔保債務」定義所要求的範圍）和 (ii)與此相關的任何允許的再融資債務;

（r）發生的債務借款人或任何子公司支付商品或服務延期購買價格或與此類商品和服務相關的進度付款的義務的正常業務過程; 提供，這樣的義務與供應商在正常業務過程中按照習慣貿易條款開設的開立帳戶有關，而與借款或任何對沖協議無關;

（s）債務代表對員工、顧問或獨立承包商的延遲補償借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的;

（t） (i)負債 LVLt及其子公司發生的債務，只要在此類債務的發生及其收益的使用生效後立即，（A）優先槓桿率不得大於3.00至1.00;（B） LVLt槓桿率不得大於3.75至1.00，在每種情況下均根據當時最近結束的測試期的形式基礎計算，以及（ii）與此相關的任何允許的再融資債務;

（u） (i)QC及其子公司產生的債務只要在此類債務的發生及其收益的使用生效後立即，（A）優先槓桿率不得大於3.00至1.00，（B）QC槓桿率不得大於超過1.90至1.00，在每種情況下均按當時最近結束的測試期的形式計算，以及（ii）與此相關的任何允許的再融資債務;

(V)借款人所發行的債務擔保(爲免生疑問，由任何擔保人)和一個或多個系列優先或次級票據或貸款的形式(這些票據或貸款可以是無抵押的或以初級留置權爲基礎的擔保或平價通行證以擔保債務的留置權爲基礎)，(“增量等值債務”); 證明D邊(I)如果違約事件不會發生，並且在使該債務生效後不會繼續或將會存在，(Ii)以下列形式增加的任何該等等值債務有擔保的定期貸款平價通行證在保證債務的留置權的基礎上，應遵守最惠國條款，就像這種債務是其他增量定期貸款一樣，(Iii)這種增量等值債務(A)應沒有借款人(借款人除外)或擔保人(擔保人除外)，(B)如果有擔保，則不得以抵押品以外的任何資產作擔保，(C)其加權平均到期日不得短於剩餘 B期貸款的加權平均壽命至到期日，(Iv)此類增量等值債務不受任何到期、強制贖回、回購、提前還款或償債基金債務的約束(習慣性要約除外在控制權變更、資產出售或虧損事件(或從股票發行或允許再融資債務中獲得的收益)發生時的回購和預付款事件，以及在違約事件發生後的慣常加速事件最後到期日，(D)最終到期日不得早於該等增量等值債務發生之日有效的最晚到期日(提供這種遞增的等值債務可能發生在一種慣常的「過渡性」或其他臨時信貸安排的形式，其目的是再融資或以長期債務取代，只要在符合慣常條件的情況下，未能得到滿足就會導致如果發生違約，它將被自動轉換爲或被要求交換爲滿足本條款(D)、(E)要求的永久融資，應遵守允許的第一留置權債權人間協議或許可次級債權人間協議，如適用，(V)此類增量等值債務應具有定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付或贖回的條款和條件(除(X)外) 和(Y)僅適用於產生這種債務時最後到期日之後的期間的契約或其他規定)：(I)借款人的善意判斷不會大幅減少對借款人有利(當作爲一個整體時)比貸款文件的條款和條件(當作爲一個整體時)或(Ii)這些條款和條件在其他方面合理地令行政代理(提供，即一份證書借款人的財務人員至少在發生此類遞增等值債務前五(5)個工作日向行政代理交付，連同對重要條款的合理詳細描述和其條件或與之有關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(V)款規定的要求，即爲該等條款和條件的確證除非行政代理在五(5)個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出其反對通知，否則條款和條件符合該要求； (6)在最近結束的測試期內，借款人在產生此類遞增等值債務時應遵守財務契約(如果適用)；證明D邊，爲計算本條第(Vi)款下財務契約的遵守情況，超過2,000,000美元的任何循環融資承付款(包括任何增量循環融資承付款)應被視爲已全額支取和(Vii)在產生該等增量等值債務後，所有增量等值債務(連同所有增量貸款和增量承諾)的本金總額不得超過增量金額；

（w） (i)資本化租賃義務和任何其他借款人或任何子公司因任何允許的售後回租交易產生的債務和（ii）與此相關的任何允許的再融資債務;

（x）借款人或任何子公司向現任或前任高級官員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前配偶爲購買或贖回第6.06條允許的借款人股權提供資金;

（y）債務由借款人或任何子公司在延期賠償下的義務組成或該人員因交易和許可業務收購或下文允許的任何其他投資而發生的其他類似安排;和

（z）債務包括（i）保險費融資或 (ii)不收不付在每種情況下，在正常業務過程中包含在供應安排中的義務。

爲了確定是否符合本條款第6.01條或第6.02條的規定，以任何除美元以外的貨幣，如果是在收盤當日或之前發生的(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，應以有效的貨幣匯率計算截止日期，如該等債務(就定期債務而言)或(就循環債務而言)是在截止日期之後承擔的，則在產生該債務的日期(就定期債務)或承擔(就循環債務而言)；提供如該等債務是爲以美元以外的貨幣(或以非美元貨幣)的其他債務進行再融資而招致的債務再融資)，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制，如果以該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，這種以美元計價的只要該等再融資債務的本金額不超過(I)未償還或已承諾的本金(視何者適用而定)加上該等債務再融資的本金，即視爲未超過限額。 (Ii)與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及其他成本及開支的總額。

此外，爲了確定是否遵守本節第6.01節，(A)不需要僅僅通過參照一項來允許負債第6.01(A)至(Z)節所述的准許負債類別(或其任何部分)，但可根據其任何相關組合予以部分准許(並須在相關情況下遵守第6.02節)， (B)如一項債務(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Z)節所述的一種或多種准許債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可在其全權酌情決定，以符合本節第6.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或分割(如果是在同一天發生的債務，則包括選擇下列順序在計算任何類別下的可用金額時，債務應被視爲已發生)，並有權僅將該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)，而該債務項目(或其任何部分)應視爲僅依據該一項或多項條款(或其任何部分)產生或存在；提供，所有未償債務在本協議項下，任何債務在任何時候都應被視爲根據本節第6.01條第(B)款和第(C)款發生的，借款人可通過書面通知行政代理選擇任何債務

和/或爲有限條件交易融資而產生的留置權，應被視爲在收購協議簽署之日、借款人或適用附屬公司的董事會或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的還款或贖回通知(且在該有限條件交易時並不適用) 並測試總槓桿率、優先槓桿率、LVLT槓桿率及/或QC槓桿率(X)。借款人或適用附屬公司的董事會宣佈派息，或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知(視何者適用而定)，使該有限條件交易、任何該等債務或留置權，以及與此有關的所有交易，以及(Y)與最終收購協議日期之後的任何其他產生有關的所有交易，具有形式上的效力借款人或適用附屬公司的董事會宣佈股息的日期，或發出與該有限條件有關的不可撤銷的償還或贖回通知的日期在該有限條件交易完成或該最終協議終止或在產生前放棄該股息、償還或贖回之前(但不是爲避免產生疑問，爲了確定適用的按金、所需的百分比或實際遵守《財務契約》的情況)，(I)基於上文第(X)款所述的基礎，以及(Ii)在不產生效力的情況下該有限條件交易或任何該等債務或留置權的產生或與此相關的其他交易。此外，對於本協議允許在下列日期發生的任何債務，在發生此類債務的情況下，在此類債務發生之日之後，還應允許增加此類債務的任何數額。

本協議不會僅僅因爲無擔保債務是無擔保的，就將其視爲有擔保債務的付款權的次級或初級，或者（2）優先債務在付款權上被視爲任何其他優先債務的次級或初級負債僅僅是因爲它對於同一抵押品來說具有次要優先權。

第6.02節留置權.對任何財產或資產（包括借款人或其現在擁有或未來收購的任何子公司的股票或其他證券，或與任何子公司相關的任何收入或收入或權利，但以下內容除外（統稱，“允許留置權”):

（a）借款人及其子公司現有的財產或資產的優先權截止日期，並且，如果保證本金總額超過25，000，000美元的債務，則進度表 6.02（a）生效日期證書以及任何修改、替換、續簽或延期; 提供，此類優先權只能擔保其在截止日期擔保的那些義務（以及第6.01條允許的與此類義務相關的任何允許的再融資債務），並且隨後不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但（A）附加或合併到該等扣押所涵蓋的財產中的後獲得財產和（B）收益和產品除外其中;

（b）貸款文件下創建的任何優先權（包括擔保項下的優先權擔保有擔保對沖協議和有擔保現金管理協議的義務的文件）和第5.14（c）條中描述的法定優先權;

（c）借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何優先權擔保債務或第6.01（h）條允許的再融資債務; 提供，（i）該優先權並非因此類收購或該人成爲子公司（視情況而定）而設定或與此類收購或該人成爲子公司相關，且 (ii)此類優先權不適用於任何其他財產

借款人或任何子公司在收購該財產或資產之日未擔保該債務的資產以及對其的添加和添加和收益和其產品（不包括如此獲得的加入及其收益或該人成爲子公司的任何後獲得的財產（但不包括借款人或任何其他貸款方，包括其獲得的任何貸款方）實體被合併）需要根據此類債務（以及與此相關的允許再融資債務）的條款接受此類優先權;

（d）拖欠未超過的稅款、評估或其他政府收費或徵稅的優先權 30天或根據第5.03條善意爭議的時間;

（e）留置權由法律規定，構成房東、運輸商、倉庫管理員、機械師、材料員、維修員、供應商、建築或其他類似的優先權，確保逾期不超過30的義務借款人或任何子公司應根據GAAP在其賬簿上預留準備金（如適用）的天數或正在通過適當程序善意地提出爭議的天數;

（f） (i)在正常業務過程中做出的質押、按金和其他優先權符合《聯邦僱主責任法》或任何其他工人賠償、失業保險和其他社會保障法律或法規以及保證保險公司根據保險或自我保險安排承擔責任的按金尊重此類義務和（ii）擔保償還或賠償義務的擔保、按金和其他優先權（包括與信用證或爲受益人提供的銀行擔保有關的義務）向借款人或任何子公司提供財產、傷亡或責任保險的保險公司;

（g）保證投標、貿易合同（除債務）、租賃（資本化租賃義務除外）、法定義務、保證和上訴按金、履行和返還貨幣按金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務（包括代替任何此類債券或支持此類債券發行的信用證），在每種情況下，以此類存款和其他優先權是在正常業務過程中產生的，包括爲確保正常業務過程中的健康、安全和環境義務而發生的;

（h）分區、土地使用和建築限制、法規和法令、地役權、調查例外情況、不動產的輕微侵犯、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃（資本化租賃義務除外）、分包、許可證、特別評估，通行權，關於或有關不動產使用的契約、條件、限制和聲明，石油、天然氣、礦產、河岸和水權和水使用、服務協議、開發協議、場地規劃協議和正常業務過程中產生的其他類似擔保以及性質輕微的所有權缺陷或違規行爲，總計不得在任何重大方面干預借款人或任何子公司的正常業務行爲;

（i）第6.01（i）和6.01（j）條允許的擔保債務的優先權; 提供，那個此類優先權不適用於借款人或任何子公司的任何財產或資產，但以此類債務（或由此再融資的債務）收購、租賃、建造、替換、維修或改善的財產或資產除外，並且對其的添加和添加，

收益及其產品、習慣按金和相關財產; 提供, 進一步，一家貸方提供的個人融資可能會交叉抵押該貸方（及其附屬機構）提供的其他融資;

（j）因任何原因產生的保留權允許的銷售回租交易，只要此類優先權僅附加於在此類交易中出售和租賃的財產以及對其的任何附加物和添加物或其收益和產品以及相關財產;

（k）未經同意獲得不這樣的判決的優先權構成第7.01（j）條下的違約事件;

（l）土地的任何權益或所有權借款人或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何地面租賃或任何其他租賃、分包或許可證下的出租人或任何其他出租人、分包人或許可證，以及任何此類遭受或產生的所有優先權土地出租人或任何其他出租人、轉出租人或許可人（或任何利益前任）就其標的不動產中的任何此類權益或所有權;

（m）屬於合同權利的優先權抵銷 (i)與銀行和其他金融機構建立存款關係有關，但未與發行債務有關，（ii）與集合存款、清算帳戶、準備金帳戶或類似帳戶有關借款人或任何子公司的帳戶，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務，包括信用卡退款和類似義務義務，或（iii）與借款人或任何子公司在正常業務過程中與客戶、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議有關;

（n）（i）純粹因與以下事項相關的任何成文法或普通法規定而產生的優先權銀行家的優先權、權利抵銷或類似權利，（ii）附加於商品交易帳戶或正常業務過程中發生的其他商品經紀帳戶， (iii)認可在正常業務過程中產生的合理的習慣初始存款和按金存款以及經紀帳戶附帶的類似優先權，而不是出於投機目的，（iv）關於第三方資金或（v）根據信用卡公司協議向信用卡公司提供資金;

（o）留置權擔保有關信用證、銀行擔保、倉庫收據或第6.01（f）或（o）條允許的類似義務的義務，在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或行業做法，不支持借款債務義務;

（p）租賃或分包，以及許可證或分許可證（包括任何固定裝置，傢俱、設備、車輛或其他個人財產，或知識產權），在正常業務過程中授予他人，不干涉借款人及其子公司業務的任何重大方面，視爲整體;

（q）作爲法律問題產生的對海關和稅務當局的優先權支付與貨物進口有關的關稅;

（r）僅對任何現金的扣押借款人或任何子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議進行的誠意金存款;

（s）對任何人的財產或資產的保留權非貸款方的子公司爲第6.01條允許的非貸款方的任何子公司的債務提供擔保;

（t）受託人根據託管方式發佈的任何契約或其他債務協議持有的任何金額的優先權根據慣例託管安排，等待解除，或根據慣例解除、贖回或撤銷條款根據任何契約或其他債務協議;

（u）根據《公約》簽訂的寄售安排，受委託人及其貸方的優先權利正常業務過程;

（v）同意將借款人的任何利益或任何借款人或其任何子公司根據正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的任何應收賬款或其他收益的子公司;

（w）因《統一商法典》有關運營的預防性融資聲明而產生的優先權不構成債務的租賃或其他義務;

（x）股權優先權（i）在非子公司的合資企業中（A）擔保該合資企業的義務或（B）根據相關合資企業協議或安排以及（ii）在非限制子公司的股權;

（y）構成許可投資的回購協議主題的證券的優先權根據其定義的（c）條;

（z）允許抵押品擔保的優先權與LVLt、Embarq、QC及其各自子公司相關的再融資債務，在「允許的再融資債務」定義的範圍內，已包含在「合併優先債務」中;

（aa）獲得保險費融資安排的優先權; 提供，這樣的優先權是僅限於適用的未應得保險費;

（bb）就不動產而言，構成租賃權益，即費用單利（或任何高級租賃權益）所受的任何優先權;

（cc）擔保借款人或受益子公司的債務或其他義務的優先權（i）借款人或任何擔保人的;（ii）任何非擔保人的子公司，以任何非擔保人的子公司爲受益人;

（dd）在正常過程中擔保對沖協議的現金或許可投資的優先權根據適用法律要求提交清算的業務;

（ee）留置權購買、運輸或儲存價格由在正常業務過程中爲借款人或任何子公司的帳戶簽發或創建的書面信用證或銀行擔保提供資金的貨物或庫存; 提供，在第6.01條允許的範圍內，該扣押僅保證借款人或該子公司就該信用證、銀行擔保或銀行承諾承擔的義務;

（ff）從屬，無擾動和/或與任何土地出租人、出租人或上述任何抵押人就借款人或任何人簽訂的任何土地租賃或其他租賃或分包簽訂的委託協議子公司;

（gg）其他第一優先抵押品或初級抵押品的優先抵押品，只要如此其他第一優先優先權或初級優先權擔保第6.01（b）條或第6.01（v）條允許的債務;

（hh）有條件出售、所有權保留或類似出售安排產生的優先權，或借款人或任何子公司在正常業務過程中購買商品;

（ii）對於在截止日期之後以費用獲得的任何不動產，在收購日期之前存在，不包括本協議不允許的任何擔保債務的優先權提供，（i）此類繼承權並非出於對此類繼承權的考慮或與其相關的考慮而產生收購和（ii）此類扣押不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產;和

（jj）其他優先權（i）與借款人及其子公司的行爲有關企業或其財產的所有權不爲借款人或借款人子公司的任何債務提供擔保，並且總體上不會嚴重減損借款人及其子公司財產的價值作爲一個整體來看，或嚴重損害其在其業務運營中的使用，以及（ii）借款人或任何子公司的財產或資產擔保未償本金總額的義務，連同根據本條款（jj）（ii）擔保的其他義務的本金總額，在此類優先權生效後立即不超過250，000，000美元。

爲了確定是否符合本節第6.02節的規定，(A)不需要僅允許對債務項目進行擔保留置權指第6.02(A)至(Jj)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)，但可在其任何組合下部分准許，以及(B)在擔保下列項目的留置權債務(或其任何部分)符合第6.02(A)至(Jj)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定將其分類或劃分以符合第6.02節規定的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的留置權(包括在同一天發生的留置權的情況下，選擇該留置權應被視爲產生的順序用於計算任何類別下的可用金額)，並將有權僅將該留置權或由該留置權(或其任何部分)擔保的債務項目的金額和類型包括在上述條款之一中擔保該項債務(或其部分)的留置權將被視爲僅根據該一項或多項條款(或其任何部分)而發生或存在。

第6.04節投資、貸款和墊款. (i)購買或收購（包括根據任何在合併前與非全資子公司的人合併）任何股權、債務證據或任何其他人的其他證券，（ii）向其提供任何貸款或預付款或擔保任何其他人的債務，或（iii）在一項交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購（x）其他人的全部或基本上全部財產和資產或業務或（y）資產構成該人員的業務單位、業務範圍或部門（上述各項均爲“投資”），除了：

（d）借款人或任何子公司收款產生的投資的非現金第6.05條允許的資產處置對價;

（e）向借款人的高級官員、董事、僱員或顧問或任何子公司（i）在正常業務過程中未償還金額總額（在制定時估值，且不實施任何減記或註銷）不超過25，000，000美元，（ii）關於正常業務過程中的工資付款和費用以及（iii）與該人購買借款人股權有關的費用;

（f）產生的應收賬款、按金和預付款以及授予的貿易信貸正常業務過程以及在合理必要的範圍內從陷入財務困境的帳戶債務人處收到的任何資產或證券以償還或部分償還這些資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款項，在正常業務過程中給予供應商的其他信貸;

（h）投資（不是上述（b）條中規定的子公司）於截止日期存在或按合同承諾的子公司，並於進度表 6.04 有效日期證書以及任何延期、續簽、其替換或再投資，只要根據本條款（h）的所有投資的總額在任何時候都不增加到超過截止日期現有或承諾的該投資的金額（除根據截止日期存在的任何此類投資條款要求的增加或本第6.04條允許的增加）;

（i）根據第6.02（f）、（g）、（n）、（q）、（r）、（r）、第6.02條進行的質押和存款產生的投資 (dd)及（ii）;

（j）借款人或任何子公司的其他未償投資總額金額（在制定時估值，且不實施任何減記或註銷）不超過（x）500，000，000美元和（y）預計LTm EBITDA的5.5%（以制定時計算）中較高者投資）; 提供，如果根據本第6.04（j）條對任何在投資之日不是子公司但此後成爲子公司的人進行的任何投資，則該投資可以，根據借款人的選擇，在該人成爲子公司後，只要該人仍然是子公司，就被視爲根據第6.04（b）條（在其規定允許的範圍內）而不是在依賴第6.04（j）條;

（l）與破產或重組有關的投資，或解決拖欠帳戶以及與客戶和供應商的糾紛或針對客戶和供應商的判決，

在每種情況下，借款人或子公司在正常業務過程中或因借款人或任何子公司止贖而獲得的投資中就任何有擔保投資或有關任何違約有擔保投資的其他所有權轉讓;

（m）在截止日期後收購的子公司或合併到借款人的個人的投資或在截止日期後合併到子公司或與子公司合併，在每種情況下，（i）在本第6.04條允許的範圍內，（ii）在任何收購的情況下，合併、合併或合併，根據第6.05條和（iii）該等投資並非爲此類收購、合併、合併或合併而進行或與此類收購、合併、合併或合併有關，並且在收購、合併、合併或合併之日存在的;

（n）借款人獲得一名或多名官員或其他僱員的義務借款人或其子公司與該官員或員工收購借款人股權有關，只要借款人或任何子公司沒有實際向該官員或員工預付現金與獲得任何此類義務有關;

（o）借款人或任何經營租賃（資本化租賃義務除外）或不構成其定義第（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）條所述類型債務的其他義務的子公司，在每個借款人或任何子公司在正常業務過程中提起的案件;

（q）對包括制服在內的正常業務過程的投資商法典第3條對收款或存款的背書和統一商法典第4條與客戶的習慣貿易安排;

（s）預付費用形式的預付款，只要此類費用已支付符合借款人或該子公司的習慣貿易條款;

（t）投資的借款人和子公司，如果借款人或任何子公司將被允許根據第6.06（g）條進行限制性付款，金額爲（提供，任何此類投資的金額也應被視爲就本協議的所有目的而言，第6.06（g）條下的限制付款）;

（v）包括根據聯合協議授予知識產權或貢獻的投資與其他人進行營銷或其他類似安排;

（w）在某種程度上構成在正常業務過程中投資、購買和收購庫存、供應品、材料和設備，或者購買合同權利、許可證或知識產權租賃;

（x）任何人對固定收益或其他資產的任何投資子公司是一家所謂的「專屬」保險公司（每個、一個“保險子公司“）符合其投資組合管理的習慣做法;以及

（y）額外投資，只要在進行任何此類投資時和之後立即進行使其生效，（i）不會發生違約或違約事件並且正在繼續，並且（ii）基於形式的總槓桿率不大於（A）僅爲了A期融資的利益，期限 A-1 設施和循環設施，4.50至1.00（“按比例投資限制”）或（B）5.00至1.00。

爲了確定是否符合本節第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照一項投資而獲得許可第6.04(A)至(Y)節所述的獲准投資類別(或其任何部分)，但可根據其任何相關組合而部分獲準，及(B)在投資(或其任何部分) 如果借款人符合第6.04(A)至(Y)節所述的一個或多個允許投資類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對此類投資(或其任何部分)進行分類或分割以符合第6.04節的任何方式，並且將有權僅將此類投資的金額和類型(或其任何部分)包括在上述條款(或其任何部分)中的一個或多個(視情況而定)中投資(或其任何部分)應被視爲僅依據該一項或多項條款(或其任何部分)作出或存在；提供中描述的所有投資附表6.04生效日期的根據第6.04(H)節，證書應被視爲未完成。

非現金形式的任何投資金額或現金等值物應爲在制定時估值的公平市場價值，並且不影響其後續任何減記或註銷。

第6.05節合併、合併、出售資產和收購.合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或處置（在一項交易或一系列相關交易中）其全部或任何部分資產（無論是現在擁有的還是此後收購），或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購（在一項交易或一系列相關交易中）任何其他人或部門的全部或絕大部分資產，或個人的業務範圍，但第6.05條不禁止：

（a） (i)的購買和處置庫存或設備，（ii）收購或租賃（根據經營租賃）任何其他資產，（iii）處置剩餘、過時、損壞或破舊的設備或其他財產，以及 (iv)借款人或任何子公司在正常業務過程中或就經營租賃而言，在每種情況下，根據本（a）條（由借款人真誠地確定）對允許投資的處置，否則，按照市場條件進行公平市場價值;

（b）如果當時和之後立即使其生效，任何違約事件均不得發生、持續或由此產生，（i）在借款人是借款人的交易中，任何子公司與借款人合併、合併或合併倖存者，（ii）在交易中將任何子公司與任何擔保人合併、合併或合併爲任何擔保人，其中倖存或產生的實體是或成爲擔保人，並且，在第（i）和（ii）條的情況下，除借款人或擔保人外，任何人均不得接受任何對價（除非第6.04條另有允許），（iii）任何非擔保人的子公司與任何其他子公司合併、合併或合併不是擔保人的子公司，（iv）任何子公司的清算、解散或實體形式發生變化，如果（x）借款人真誠地確定此類清算、解散或

形式的變更符合借款人的最佳利益，並且不會對貸款人造成重大不利，並且（y）同樣符合但書中包含的要求第5.01（a）、（v）條任何子公司都可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04條允許的投資，只要持續或倖存的人是子公司（除非第6.04條（第6.04（m）（ii）條除外）另行允許，如果合併、合併或合併子公司是貸款方，則該子公司應成爲貸款方，並且該子公司與其每個子公司一起應擁有符合第5.10條的任何適用要求或（vi）任何子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.05條允許的資產出售;

（e） (i)第6.04條允許的投資（第6.04（m）（ii）條除外）、允許的第6.06條允許的優先權和限制性付款以及（ii）本第6.05條禁止的交易;

（f）過去的折扣或出售，在每種情況下無追索權且在正常業務過程中正常業務過程中產生的到期應收賬款，但僅與符合行業慣例的妥協或收取有關（而不是作爲應收賬款批量銷售或融資的一部分）;

（g）其他資產處置; 提供，（i）其淨收益（如果有）是根據第2.11（b）條在其要求的範圍內應用，（ii）任何此類處置均應遵守本第6.05條的最後一句;（iii）借款人不得處置全部或幾乎全部借款人及其子公司在一項交易或一系列相關交易中作爲一個整體的資產（根據本（g）條）;

（h）允許的業務收購（包括任何合併、合併或合併實現許可的業務收購）; 提供，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併後，該借款人是生存實體，或者以其他方式遵守第6.05（n）條的要求與;

（i）境內任何不動產或個人財產的租賃、許可、分包或再許可正常業務過程;

（j）庫存的處置或處置或放棄借款人及其子公司的知識產權經借款人管理層真誠確定不再在經濟上可行，無法維持借款人或任何業務運營中有用或必要的知識產權子公司的;

（k）處置（無論是在一項交易中還是在一系列相關交易中交易）每筆交易或一系列相關交易公平市場價值不超過50，000，000美元的資產;

（m）正常過程中的任何資產交換或互換（現金和許可投資除外）借款人管理層真誠確定的與借款人和子公司整體業務具有相當或更大價值或用途的其他資產（現金和許可投資除外）業務;以及

(N)在作出決定時及在作出決定後立即作出決定 (A)任何附屬公司或任何其他人士可與借款人合併、合併或合併；提供借款人應爲尚存實體或(B)任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併爲借款人，或借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產可作爲整體出售給任何人；提供就本款(B)而言，借款人須爲尚存實體，或如尚存的人(或借款人的全部或實質所有資產及其子公司被處置)不是借款人(該等其他人，即繼任借款人“)，(1)繼任借款人應是根據美國、其任何州或根據美國法律成立或存在的實體哥倫比亞特區，(2)-繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並按照本協議的補充文件或其合理令人滿意的形式行政代理，(3)每個擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過適用的補充《附屬擔保協議》確認其在該協議下的擔保應適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務，(4)每個抵押品擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的補充文件申明其根據第(3)款所承擔的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，以及(5)繼任借款人應已向行政代理(X)交付一份由負責官員出具的證書，說明此類合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如行政代理要求，律師的意見，表明此類合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋律師意見中所涵蓋的抵押品和擔保要求預期的其他事項(不言而喻，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；提供本(B)款在任何時候均不適用於任何循環貸款承諾、A期貸款或A期貸款A-1貸款是未償還的。

即使第6.05節有任何相反規定在上述情況下，不得根據第6.05(G)節處置任何資產，除非：(I)在處置時或由此產生的違約事件不會發生和繼續，(Ii) 處置是以公平市價爲基礎的，(Iii)借款人在處置時應遵守當時最近結束的測試期的形式上的財務契約(如果適用)，以及(Iv)在這種處置的收益的至少75%(貸款方除外)包括現金或許可投資；提供，本條第(Iv)款的規定不適用於任何個別交易或一系列有關的涉及公平市值低於25,000,000美元的資產的交易；提供, 進一步，就本條第(4)款而言，下列各項均應視爲現金：(A)任何負債的數額 (如借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)由任何該等資產的受讓人承擔或以其他方式因該項交易而被註銷，。(B)任何附註或借款人或子公司從受讓方收到的、借款人或子公司在收到後180天內(以現金爲限)轉換爲現金的其他債務或其他證券或資產已收到)及(C)任何指定非現金借款人或其任何附屬公司在這種處置或任何一系列相關處置中收到的代價，具有總公平市場價值在收到時，合計不得超過綜合總資產的2.0%(包括每項指定資產的公平市值非現金在收到時和未收到時計量的對價使隨後的價值變化生效)。

第6.06節受限支付. (i)宣派或派付任何就其任何股權（股息和股權分配除外）進行股息或任何其他分配（通過減少資本或其他方式），無論是現金、財產、證券或其組合僅通過發行宣佈、支付或做出此類股息或分配的人的合格股權來支付），（ii）直接或間接贖回、購買、報廢或以其他方式獲得有價值（或允許任何子公司購買或收購）借款人的任何股權或爲任何此類目的預留任何金額（通過發行合格股權除外）或（iii）進行任何初級債務限制付款，（所有前面，”受限支付”); 提供, 何W史以來，即：

（a）可向借款人或任何子公司（提供，那是限制的所付款項非全資擁有子公司必須建立在 Pro 比率借款人或任何子公司的基礎（或從借款人或該子公司的角度來看更有利的基礎）基於其在該子公司的所有權權益，該子公司是該子公司的直接或間接母公司非全資擁有子公司）;

(B)借款人可支付限制性付款，以購買或贖回公司的股權借款人(包括相關股票增值權或類似證券)由借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或由任何計劃或任何股東協議持有則在該人去世、傷殘、退休或終止受僱時生效，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股份或相關權利的協議的條款而生效；提供，即根據本條(B)項購買或贖回的總金額，在任何財政年度不得超過$50,000,000(加(X)借款人在年內收到的向借款人提供的淨收益數額將借款人的合格股權出售給借款人的董事、顧問、高級管理人員或借款人或任何附屬公司的員工，與許可員工薪酬和激勵安排有關的該歷年，以及 (Y)任何基金的淨收益關鍵人物在該歷年收到的人壽保險單，如未在任何一年使用，可結轉至隨後的任何歷年)；以及提供, 進一步，取消借款人或其任何附屬公司管理層成員因回購借款人股權而欠借款人或任何附屬公司的債務將不會就本節而言，視爲構成限制性付款：6.06；

（c）任何人可能使非現金股權回購被視爲在行使或結算股票期權或其他股權時發生，只要該股權代表行使的一部分與此類期權或其他股權相關的價格或預扣義務;

（e）限制付款可能與完成交易有關合併協議設想的範圍，包括根據合併協議支付任何異議股份（定義見合併協議）的評估價值;

（f）限制付款可能用於付款，在在任何此類人員的認購權行使或轉換或交換股權時，現金代替發行零碎股份;

（g）只要沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，其他限制性的付款總額不得超過2，500，000，000美元;和

（h）額外限制性付款，只要在做出任何此類限制性付款時及其生效後立即，（i）沒有發生違約或違約事件並且正在持續;（ii）總槓桿率僅爲了A期信貸（期限）的利益，形式基礎不大於（A） A-1 設施和循環設施，4.50至1.00（“僅按比例限制付款限制”）或（B）4.75至1.00。

儘管本文有任何相反的規定，上述規定仍適用如果構成有限條件交易的任何限制付款在聲明之日符合本第6.06條的規定，則第6.06條不會禁止支付構成有限條件交易的任何限制付款借款人或適用子公司董事會支付的股息或發出適用預付或贖回通知的日期，在每種情況下均構成有限條件交易（應理解，此類交易就該規定而言，限制性付款應被視爲在聲明或通知之日進行）。

（a）出售或轉讓任何財產或資產，或購買或收購任何財產或資產，或以其他方式從事在與其任何關聯公司（借款人、子公司或因該交易而成爲子公司的任何人除外）的任何其他交易中，涉及總額的交易（或一系列相關交易）代價超過100，000，000美元，除非該交易（i）根據本協議另行允許（或要求）;或（ii）對借款人或該子公司實質上不不利的條款（如適用），比在類似的情況下獲得的一臂長與借款人或該子公司董事會真誠確定的非關聯公司的人進行的交易。

（i）任何證券發行，或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予根據借款人董事會批准的就業安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，或爲其提供資金，

（三）借款人或任何子公司或任何成爲子公司的實體之間的交易此類交易的結果（包括通過借款人或子公司爲倖存實體的合併、合併或合併），

（iv）費用的支付，合理自掏腰包借款人及其子公司在正常業務過程中的董事、高級職員、顧問和員工的費用和賠償，

（v）交易（包括支付所有費用，與此相關的費用、獎金和獎勵）以及根據交易文件的任何交易以及截止日期存在的允許交易、協議和安排，以及在涉及總對價的範圍內超過25，000，000美元，列出於進度表 6.07 生效日期證書或其任何修訂或替換或類似安排，但此類修訂、替換或安排不在任何重大方面（由借款人真誠地確定）整體上對貸方不利，

（六） (A)借款人或任何子公司在正常業務過程，（B）與根據看跌/認購權或與員工、高級職員或董事的類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，以及（C）任何員工補償、福利計劃或安排、涵蓋員工的任何健康、殘疾或類似保險計劃，以及據此的任何合理僱傭合同和交易，

（七）第6.06條允許的限制付款和第6.06條允許的投資第6.04節，

（八）購買或銷售商品、設備、產品、在正常業務過程中達成的零部件和服務，

（ix）任何涉及的交易其中借款人向行政代理提交一封由會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函，在每種情況下均具有國家公認的良好信譽借款人有資格提交該信函的誠信確定，該信函指出：（i）該交易的條款對借款人或該子公司（如適用）的有利條件基本上不低於在可比較的一臂長與非關聯公司的人進行的交易或（ii）從財務角度來看，該交易對借款人或該子公司公平（如適用），

（x）與合資企業進行購買或銷售商品、設備、產品、零部件和在正常業務過程中達成的服務，

（十二）借款人或任何子公司與任何人（其董事）之間的交易也是借款人的董事; 提供, 然而，，（A）該董事在涉及該其他人的任何事項上作爲借款人董事棄權投票，並且（B）該人不是該人的關聯公司借款人出於除該董事以該身份行事之外的任何原因，

（十三）第6.05條允許並遵守其規定的交易（除第6.05（m）節），

（十四）真誠進行的公司間交易（經借款人負責官員）旨在提高借款人和子公司的綜合稅收效率，而不是爲了規避本文中規定的任何契約，

（十五）向員工或顧問支付、貸款（或取消貸款）或預付款 (i)經借款人大多數無利害關係董事善意批准，（ii）符合適用法律，（iii）本協議以其他方式允許，以及

（十六）與客戶、客戶或供應商的交易，或商品或服務的買方或賣方，在每種情況下都是在對借款人或子公司公平的正常業務過程中進行的。

第6.08節和第二節。借款人及其子公司的業務；等。許可(I)在本協議的重要部分作爲一個整體，在結算日由擔保人及其各自的子公司擁有的資產，將轉讓給借款人或借款人的任何既不是擔保人也不是擔保人的子公司(它有一項諒解是，在不影響確定任何其他數額是否「作爲一個整體由擔保人及其各自子公司在截止日期擁有的資產的重要部分」的情況下轉讓(A)現金、(B)允許投資、(C)擔保人的股權和(D)其他資產，在(D)款的情況下，在截至轉讓時計算的總和中，(X)將具有相等的價值佔綜合總資產的3.5%或以下；(Y)佔綜合總資產的3.5%或以下；(Y)應占借款人及其子公司在轉讓日期之前最近結束的測試期內的EBITDA，並佔轉讓日期前最近結束的測試期的EBITDA的3.5%或以下在每種情況下，借款人及其子公司在最近結束的測試期內的EBITDA不應被視爲「作爲一個整體由擔保人擁有的資產的重要部分」及各自附屬公司於截止日期“)，(Ii)借款人須完成的任何准許商業收購，除非(A)有關款項完全以借款人的股權支付，或(B)立即在生效後，與該項投資有關而獲得的個人或企業的幾乎所有資產均由擔保人或擔保人的子公司所有，或被迅速出資或以其他方式轉讓給擔保人或擔保人的子公司，(三)允許借款人從事任何重大活動或擁有任何重大資產，但(A)在成交之日由其子公司和符合下列條件的其他子公司直接所有除外擔保人(以及本協議允許的其他子公司和通過此類子公司進行的投資的間接所有權)，以及在成交日期(以良好方式確定)與其擁有的資產在金額和種類上實質上相似的任何資產借款人的信用)，以及在每個情況下的任何允許的處置和對其授予任何允許的留置權，(B)根據本協議允許借款人產生的任何債務的發行或擔保，(C) 發行和/或贖回其股權，並就此支付允許的限制性付款，或(D)與其在截止日期進行的活動和其他活動的類型大體相似的活動合理地附帶維持其存在，遵守其關於任何證券交易所的法律和規則的要求及其子公司的所有權的義務(包括參與共享管理費用、管理和管理活動，以及與其子公司一起參與稅務、會計和其他行政事務)，或(四)任何債務的本金總額(除(一)擔保人的債務，即在償還權上明確從屬於貸款義務，條件令行政代理合理滿意；以及(Ii)根據正常過程現金管理或現金彙集而產生或未償還的任何此類債務 (Y)借款人或借款人的任何非擔保人或擔保人的附屬公司在任何時間不得超過250,000,000美元傑出的；提供，本節第6.08節的任何規定均不限制僅在擔保人及其各自子公司之間進行任何資產轉移或進行或償還任何公司間貸款或投資；或

隨時從事與任何業務或業務活動有重大區別的任何業務或業務活動由其中任何一方在截止日期進行或任何類似業務。

第6.09節對子公司分銷和負面的限制質押條款.允許借款人或任何子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制（A）向借款人或任何子公司支付股息或其他分配或提供現金預付款是該子公司的直接或間接母公司，或（B）借款人或任何子公司授予優先權以擔保義務，在每種情況下均不包括任何貸款文件下產生的義務，但在每種情況下限制除外存在的原因：

（b） (i)截止日期存在的合同義務或限制，（ii）任何協議與任何債務有關，該債務並未實質性地擴大任何此類擔保或限制（由借款人真誠確定）的範圍超出截止日期適用的限制，或（iii）與任何子公司，任何限制不會比截止日期適用於該子公司的最嚴格限制（由借款人善意確定）;

（c）根據出售協議對子公司施加的任何限制，或在出售或處置完成之前處置子公司的股權或資產;

（d）合資企業協議和其他類似協議中適用於合資企業的習慣條款在正常業務過程中建立的企業;

（e）任何人施加的任何限制本協議允許的與有擔保債務有關的協議，但此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產;

（f）任何協議所施加的任何限制，與根據第6.01條或與此相關的允許再融資債務，前提是此類限制總體上不會比本協議中包含的限制（在每種情況下，根據良好情況確定借款人的信仰）;

（g）知識產權租賃或許可證中包含的習慣條款在正常業務過程中達成的財產和其他類似協議;

（h）限制管轄租賃權的任何租賃的分包或轉讓的習慣條款興趣;

（i）限制任何轉讓、抵押或抵押的習慣條款在正常業務過程中達成的協議;

（j）習慣限制和與第6.05條允許的任何資產的銷售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的條件，等待此類銷售、轉讓、租賃或其他處置完成;

（k）有關文件中包含的允許的優先權以及習慣限制和條件只要（1）此類限制或條件僅與受此類扣押的特定資產有關，且（2）此類限制和條件並非爲了避免由此施加的限制而設立的第6.09節;

（l）雷亞爾中包含的習慣淨值條款子公司簽訂的財產租賃，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理預期損害借款人及其子公司滿足其持續貸款的能力義務;

（m）某人成爲子公司時生效的任何協議，只要如此未就該人成爲子公司而達成協議;

（n）習慣租賃、分包、許可證或股權或資產銷售協議中包含的限制，只要此類限制與股權和受其約束的資產有關;

（o）客戶根據合同對現金或其他存款施加的限制正常業務過程;

（p）協議中的限制（管轄的協議除外子公司的債務）（由借款人真誠確定）不會阻止借款人履行其對該貸款的付款義務;和

（q）任何修訂、修改、重述、續訂、以上（a）至（p）條中提及的合同、工具或義務的增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排; 提供，此類修改、修改、根據借款人的善意判斷，重述、續訂、增加、補充、退款、替換、再融資或類似安排對此類股息和其他付款限制的限制並不比在修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換、再融資或類似安排之前，這些條款所設想的股息或其他付款限制中所包含的內容。

第6.11節財年和/或財年.就借款人而言，允許對其財政季度和/或財政年度; 提供，借款人及其子公司可能會更改其財政季度和/或財政年度結束一次或多次，但須遵守借款人和行政部門對本協議的調整代理人應合理同意與此類變更相關的必要或適當（且雙方特此授權借款人和行政代理人對本協議進行他們共同認爲必要的任何此類修改以實現上述規定）。

（a）只要任何A期貸款、期限 A-1 貸款或循環貸款關於A期貸款、期限的承諾仍未償還 A-1 僅限貸款和循環工具允許任何財政季度最後一天的總槓桿率（從截止日期後第一個完整財政季度結束時）超過以下與該期間相反的比率：

（b）只要任何A期貸款、期限 A-1 就A期貸款、期限而言，貸款或循環貸款承諾仍未償還 A-1 僅貸款和循環貸款才允許合併截至任何財政季度最後一天（從截止日期後第一個完整財政季度結束開始）的利息覆蓋率低於2.00至1.00。

第6.01-A節。借款人在截止日期之前的活動.借款人向每位債權人承諾並同意，從生效日期至截止日期， (i)託管子公司的主要活動將涉及簽訂貸款文件以及借入和償還初始期限b貸款、履行貸款文件和任何相關託管安排項下的義務隨之完成交易和託管合併，並開展上述活動所需或適當的其他活動，以及（ii）託管子公司將不會從事任何商業活動或達成任何交易或協議，除非上述第（i）條或其中提及的文件所設想的，或爲實現交易所必需的。

第7.01節違約事件.如果發生以下任何事件（每個事件， “違約事件”):

（a）做出或被視爲做出的任何陳述或保證借款人或任何擔保人在此或任何其他貸款文件中或根據此或其交付的任何證書或文件應被證明在任何重大方面存在虛假或誤導性;

（b）（i）在以下情況下違約：（i）支付任何LC借款貸款的任何本金，且到期並應支付，或（ii）未能在到期時存入現金抵押品，無論是在到期日還是在固定預付或加速預付或其他日期;

（c）支付任何貸款的任何利息或支付任何費用或任何任何貸款文件項下到期的其他金額（上文（b）條中提及的金額除外），何時到期並應支付，並且此類違約應在五（5）個工作日內繼續不予補救;

（d）借款人適當遵守或履行任何契諾，即構成違約，第5.01（a）條（僅針對借款人）、第5.05（a）條或第5.08條或第VI條中包含的條件或協議; 提供，不遵守或履行金融公約本身不應構成有關任何定期貸款（A期貸款或期限除外）的違約事件 A-1 貸款），除非所需的按比例貸款人加速了任何A期貸款和循環貸款由於此類違約而未償貸款，並且此類聲明尚未在定期貸款人（A期貸款和期限貸款下的貸款人除外）的日期或之前被撤銷 A-1 設施）宣佈與此相關的違約事件;

（e）違約應在適當遵守或借款人或任何擔保人履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議（上文（b）、（c）和（d）條規定的除外），並且此類違約將在一年內繼續得不到補救行政代理人向借款人發出通知後30天內;

(F)不參加任何活動或發生以下情況：(A)導致任何重大債務在其預定到期日之前到期或未能按預定到期日償付，或(B)除任何對沖協議外，允許或允許 (在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人導致任何此類重大債務到期，或要求提前還款、回購、在每種情況下，在預定到期日之前贖回或廢止該等重大債務，或任何該等事件或狀況已迅速治癒；提供，該條第(F)款須不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本合同和規定的文件，這種出售或轉讓是允許的這種債務和(Y)償還是按照各自債務條款的要求進行的；

(H)在非自願程序應啓動或非自願請願書應向#年的法院提出的情況下根據《破產法》尋求(I)對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產法、破產管理法、破產管理法或任何其他債務救濟法；(2)爲借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)清盤，清算、重組、借款人或任何重要附屬公司的解散、妥協、安排或其他救濟(本協議允許的交易除外)；該等訴訟或呈請應繼續進行60天而不被撤銷，或繼續作出批准的命令或法令或命令輸入前述任何一項；

(I)向借款人或任何重要附屬公司破產應(I)自願開始任何程序或根據現在制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或任何其他規定提出任何請求，以尋求救濟債務人救濟法，(2)同意提起或未能及時和適當地對上文第(H)款所述的任何訴訟或提交任何請願書提出異議，(3)申請或同意指定借款人或任何重要附屬公司或借款人的大部分財產或資產的接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人、審查員、清盤人或類似的官員子公司，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，(V)爲債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)普遍無法或不能支付其到期債務；

（j）借款人或任何重要子公司未能支付或更多最終判決總計超過200，000，000美元，這些判決未被執行或未被有效執行

豁免或中止連續45天，或者判定債權人應合法採取任何行動，對借款人或任何重大資產或財產進行扣押或徵收附屬機構執行任何此類判決;

（k） (i)ERISA事件應已發生，（ii） PBGC應提起訴訟（包括髮出意向通知）以終止任何計劃，（iii）借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，該等 ERISA第IV條含義內的多僱主計劃正在重組或終止;在上述第（i）至（iii）條的每種情況下，此類事件或狀況，以及所有其他此類事件或狀況，如果任何，合理預計會產生重大不利影響;或

(L)沒有(一)任何貸款文件借款人或任何擔保人應出於任何理由以書面形式斷言不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務，(Ii)任何擔保權益據稱是由任何擔保文件設定的，並擴大到構成抵押品重要部分的資產應不再是有效的、完善的擔保權益，或借款人或任何其他貸款方應以書面形式斷言不是有效的、完善的擔保權益(完善爲或具有所需的優先權根據本協議或相關安全文件，並受本協議或相關安全文件所涵蓋的證券、資產或財產的限制和約束)，除非任何該等不完善之處或由於適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和條例的限制，或由於抵押品代理人未能維持對實際交付給它的代表根據抵押品協議質押的證券的證書或提交統一商業代碼延續聲明(只要該不符合規定不是由於違約或不遵守規定任何借款方根據貸款文件提供的擔保)，或(3)擔保義務的擔保人根據貸款文件提供的擔保的一大部分，應停止全部清償或借款人或任何擔保人以書面形式斷言無效或不是合法、有效和有約束力的義務(不按條款規定) 其一)。

則在每次該等事件中(上文第(H)或第(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在任何此後，在該事件持續期間，行政代理應所需貸款人的請求(或在根據以下第(I)款終止循環融資承諾的情況下)，提供所需的循環融資貸款人，或在未能遵守或履行財務公約的情況下，除非所需的按比例貸款人已加速任何期限A貸款，期限A-1貸款和循環貸款則由於該違約而未清償，並且該聲明在期限貸款人(條款A項下的貸款人除外)之日或之前未被撤銷A-1設施) 宣佈與此相關的違約事件，所需的按比例貸款人(關於循環貸款、A期貸款和A期貸款A-1僅限貸款))，應向借款人發出通知，採取或在相同或不同時間採取下列所有行動：(1)立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付(在這種情況下，任何本金不是這樣做的宣佈到期及須予支付的貸款，其後可宣佈到期及須予支付)，而如此宣佈到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及任何未付的應累算費用及所有其他債務借款人根據本合同和任何其他貸款文件應計，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明確放棄任何東西。 (Iii)根據第2.05(K)節的規定要求現金抵押品；以及在任何情況下，就上文第(H)或第(I)款所述的借款人而言，承付款將自動終止，當時未償還的貸款本金和應計利息將自動終止

以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成爲到期和應付的，並且行政代理人應被視爲已在第2.05(K)節允許的全部範圍內要求現金抵押品，而沒有出示、要求、抗辯或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄借款人，此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定；提供，即使本協議有任何相反的規定(包括是否有任何發生生效日期隨後可被確定爲未滿足，或作爲生效日期、截止日期或其他條件作出或將作出的任何陳述或保證不準確或在作出時不準確，或借款人在結算日向借款人交出代管財產或在結算日爲每筆貸款提供資金時，除非另有規定，否則借款人是否會不遵守第五條或第六條中的契諾第(4.02)節規定，在截止日期將代管財產交付給借款人之前，初始期限A貸款、初始期限貸款的資金A-1貸款和任何循環貸款 (X)不得終止任何承諾，貸款人不得在截止日期拒絕參與任何貸款的發放；(Y)任何有擔保的一方不得行使任何的權利抵銷或與本合同有關的反索賠；以及(Z)在每種情況下，不得宣佈任何貸款到期和應付，只要這樣做會阻止、限制或拖延代管人的釋放在結算日向借款人提供的財產、結算日貸款的資金以及用於完成合並的收益(有一項理解是，在結算日貸款的資金和發放將託管財產轉給借款人僅受滿足或放棄第(4.02)節所述條件的制約)。

（a）儘管第7.01條或本協議其他地方有任何相反的規定，在以下期間生效日期直至截止日期後30天的日期（“清理期間”）、任何陳述或保證（任何指定陳述或合併協議除外 LVLt代表）因與LVLt及其子公司相關的任何事項或情況而被違反或不準確（如果沒有第7.02條），將被視爲不構成違反代表或如果且只要產生以下情況，則爲以下所有目的提供保證：

（i）能夠在清理期和貸款方正在採取適當措施來糾正此類違規或不準確性（據了解，經審計的年度或季度未經審計的財務報表無法通過修改、補充或重申此類財務報表來糾正聲明）;

提供借款人負責官員獲悉此事後，應立即通知任何此類違規行爲的行政代理人。

（b）爲免生疑問，如果有任何違反陳述的行爲，由於第7.02（a）條而被視爲不存在，則就第4.03條而言，此類違反陳述應被視爲不存在（但無論如何不得晚於清理期間）由於第7.02（a）條的規定，此類違反陳述應被視爲不存在。

第7.03節和第二節。資金的運用。抵押品的任何收益由行政代理收到(無論是由於抵押品上的任何變現、任何抵銷權、任何與任何貸款方關於債務人救濟法的任何訴訟或其他行動有關的任何分配或其他原因以及(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(這些款項應用於Pro 比率在相關的借款人指定的預付貸款類別下的貸款人)或(B)在違約事件發生並仍在繼續後強制預付(應根據第2.11節適用)或(Ii) 而如此選擇的行政代理或如此直接要求的貸款人，應在任何適用的債權人間協議的規定下，按比例適用第一，支付本協議項下的任何費用、賠償或費用報銷包括當時借款人欠行政代理、抵押品代理和任何開證行的金額，第二，支付本合同項下到期應付給擔保當事人的任何費用或費用補償(均以其各自的這樣的能力)來自借款人，第三，支付貸款和債務的到期利息(包括請願後的利息，無論是否根據任何債務人救濟法在任何申索或法律程序中允許的申索) 根據每個有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議按比例產生，第四，償還任何信用證項下的貸款本金和未償還的付款，將所有未償還的信用證變現支付與有擔保現金管理協議有關的任何其他欠款(包括提供等同於根據任何外部信用證貸款簽發的未償還信用證面值的現金抵押品)以及有擔保的套期保值協議；提供，適用於現金抵押(或根據任何外部信用證貸款出具的現金擔保信用證)的金額：在適用的信用證(或信用證)到期後仍可用的信用證應按本合同規定的方式適用，並且第五借款人對任何有擔保當事人的任何其他債務的償付。

儘管有上述規定，擔保現金管理協議和擔保對沖協議下產生的義務應被排除在外如果行政代理尚未收到相關書面通知以及行政代理可能合理要求的支持文件，則從上述申請中刪除對沖銀行，視情況而定。每個非本協議一方的現金管理銀行或對沖銀行已發出前句所述通知，應通過該通知被視爲已承認並接受該任命根據本協議第八條的條款，行政代理人作爲其自身及其附屬公司的代理人，就好像其是本協議的「未授權」方一樣。

(A)向每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份並代表其自身和其作爲有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議的潛在對手方的關聯方)和每家開證銀行(以其本身及其關聯方的名義作爲有擔保現金管理的潛在對手方) 協議和有擔保的對沖協議)在此不可撤銷地指定和指定行政代理爲該貸款機構在本協議和其他貸款文件項下的代理，包括作爲該貸款機構和擔保文件項下的其他擔保當事人，且每家此類貸款人均不可撤銷地授權行政代理以此類身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取此類行動，並行使本協議條款和其他貸款文件明確授予行政代理的權力和職責，以及合理附帶的其他權力。儘管如此

本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理人不承擔任何義務或責任（本文明確規定的義務或責任）或任何受託人除外與任何分包商的關係，本協議或任何其他貸款文件不得解讀或以其他方式針對行政代理人存在任何隱含的契約、職能、責任、職責、義務或負債。規定本文（除本文第8.12節最後一段外）僅爲行政代理人、貸方和發行銀行的利益，借款人或任何其他貸方均不享有任何權利任何此類條款的第三方受益人。

(B)爲進一步貫徹前述規定，每間貸款人(在其作爲貸款人和Swingline貸款人(如果適用)並代表其本身及其關聯公司(作爲有擔保現金管理協議或有擔保對沖協議的潛在對手方)和每家開證行(以這種身份和代表其本身及其附屬公司作爲有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議的潛在對手方)特此指定並授權抵押品代理人作爲該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人(和抵押品代理人根據第8.02節爲持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或爲行使任何權利或補救而指定的任何子代理人在擔保品代理人的指示下)應有權享有本條第八條(包括但不限於第8.07節)的利益，如同擔保品代理人(和任何此類次級代理人)是「代理人」一樣。在貸款文件下，如同在此全文所述。

（c）有效者的每一個例外自生效日起，該日期向行政代理、各貸款人及其各自的關聯公司表示並保證，爲了避免疑問，並非爲了借款人或任何其他貸款方的利益，該通知是不是也不會是（1）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（2）受《守則》第4975條約束的計劃或帳戶;（3）被視爲持有任何此類計劃或帳戶的「計劃資產」的實體 ERISA或守則的目的;或（4）ERISA含義內的「政府計劃」。

第8.02節職責轉授。行政代理和抵押品代理可以執行下列任何一項他們在本協議和其他貸款文件(包括爲持有或強制執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權的目的)下，或通過代理人、僱員或事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的意見。任何代理人均不對疏忽或不當行爲負責任何此類代理、員工或事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。每一代理也可在其認爲必要時不時地或可取的，任命一個或多個受託人，共同受託人，抵押品共同代理，抵押品子代理或事實律師 (each，一個“子代理“)關於抵押品的全部或任何部分；提供，任何該等次級代理人不得獲授權對任何抵押品採取任何行動，除非得到行政代理或抵押品代理的書面明確授權。借款人或任何其他貸款方的任何書面文書應根據代理人如此指定的任何次級代理人的要求，借款人應或應當促使該借款方簽署、籤立、確認和交付任何並應該代理人的要求立即提交所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務，應自動歸屬於行政代理或附屬代理並由其行使，直至指定新的子代理爲止。任何代理人均不對任何代理人的疏忽或不當行爲負責，事實律師或其合理謹慎地選擇的子代理。

第8.03節和第二節。免責條款。沒有一個特工，或者其各自的關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司應(A)對任何行動負責根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的規定或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，該公司或該人合法地取得或遺漏取得(除非上述任何一項是通過最終和不可上訴有管轄權的法院因其本人的嚴重疏忽或故意行爲不當而作出的決定)或(B)以任何方式對下列任何人負責本協議或任何其他貸款文件或所指的任何證書、報告、報表或其他文件中所載的任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保的貸款人本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的條款或規定任何貸款方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。任何代理人均無義務向任何貸款人確定或查詢任何協議的遵守或履行情況本協議或任何其他貸款文件中包含的條件，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同和其他貸款中明確規定的義務外，任何代理人不得承擔任何職責或義務文件。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)任何代理人均不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定有關代理人須按所需出借人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的出借人的其他數目或百分比)；提供，行政代理不應被要求採取任何行動，在其意見或其律師的意見，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括爲免生疑問，任何可能違反自動中止的行爲任何債務人救濟法，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的法律，以及(C)除非本合同和其他貸款中有明確規定，否則代理人不得文件，有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司或其各自的附屬公司有關的信息，並對未能披露的任何信息負責，該信息是由該代理人或任何其附屬公司的任何身份。代理人應被視爲對任何違約或違約事件一無所知，除非並直至描述該違約或違約事件的書面通知根據第8.05節。任何代理人均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守所列任何契諾、協議或其他條款或條件本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或擔保文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本合同其他地方規定的任何條件，其他而不是確認收到明確要求交付給管理代理的項目。行政代理不應對確定、調查、監督或強制執行合規性負有任何責任或任何責任與本條例中有關被取消資格的貸款人有關的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)查明、監測或查詢是否有任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是不符合資格的貸款人或(Y)對任何不符合資格的貸款人或(Y)對任何不符合資格的貸款及/或承諾或披露保密資料的轉讓或參與，或因此而產生的任何責任。出借人。

第8.04節代理人的依賴.每個代理人都有權依賴，並且不得因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件而承擔任何責任

或其他文字(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)或其認爲是真實的並已簽署、發送或否則由適當的人進行身份驗證。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在……裏面任何信用證事件，即根據其條款必須滿足貸款人或任何開證行滿意的條件，每一代理人可推定該條件符合該貸款人或開證行的要求除非該代理人在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每名代理人可就任何款額當作及處理登記冊所指明的貸款人除非已根據第9.04節向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則在任何情況下，本合同項下的欠款均爲其所有人。每個代理人都有充分理由證明失敗是合理的或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則爲所有或其他貸款人)其認爲適當的建議或同意，或貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，每名代理人都應在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則爲所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動，以及該請求和採取的任何行動或未依此採取行動，對貸款的所有貸款人和所有未來的持有者具有約束力。

第8.05節失責通知.代理人均不應被視爲知曉或通知該事件任何違約或違約事件，除非該代理人已收到貸方或借款人提及本協議的書面通知，描述了此類違約或違約事件並聲明該通知爲「違約通知」。如果行政代理收到此類通知，行政代理應將此通知貸方。行政代理應就此類違約或違約事件採取以下行動由所需貸方（或，如果本協議有規定，所有或其他貸方）合理指示; 提供，除非並直到行政代理收到此類指示，行政代理可以（但應沒有義務就此類違約或違約事件採取或不採取其認爲符合貸方最大利益的行動。

第8.06節和第二節。非信任性關於代理人和其他貸款人。每家貸款人開證行明確承認，代理人及其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，此後任何代理人均未採取任何行動，包括對貸款事務的任何審查借款方或貸款方的任何關聯公司，應被視爲構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人和開證行向代理人聲明，它獨立且不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，根據其認爲適當的文件和信息，對業務、經營、財產、金融和其他方面進行自己的評估和調查貸款方及其關聯方的條件和信譽，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將獨立地、不依賴於任何代理人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認爲適當的文件和資料，繼續作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定根據本協議和其他貸款文件，並進行其認爲必要的調查，以了解貸款方及其成員的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽附屬公司。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理不承擔任何義務或責任

向任何貸方提供有關任何貸款方或任何人的業務、運營、財產、狀況（財務或其他）、前景或信譽的任何信用或其他信息貸款方的附屬機構，可能由行政代理人或其任何關聯方擁有。

第8.07節、第二節、第二節。賠償。貸款人同意賠償每個代理人和循環貸款機構同意在每一種情況下，以開證行和Swingline貸款人的身份(在借款人未償還的範圍內，在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)賠償每一家開證行和Swingline貸款人按比例分享 (根據其循環融資信貸風險總額，以及在對每個代理人的賠償的情況下，未償還的定期貸款和本協議項下的未使用承諾；PRO顯示的，本金總額爲對Swingline貸款人的Swingline貸款和根據任何信用證向任何開證行支付的任何款項，應被視爲根據循環貸款機構各自的循環按比例拖欠循環貸款機構融資信貸風險)(在尋求賠償時確定，或者，如果各自的債務已全額償還，則在緊接該等全額償還之前確定)，任何和所有債務、義務、任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加給該代理人或該代理人的損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出開證行或交換行貸款人，以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或其中提及的任何文件或本協議預期的交易有關或產生的任何內容，或因此或該代理人、開證行或Swingline貸款人根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；提供，任何貸款人均無責任支付上述債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付不可上訴具有司法管轄權的法院因此而作出的決定代理人、開證行或Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行爲。任何貸款人在任何代理人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)被要求收回其應課差餉租值時，沒有及時償還貸款人須向本協議規定的代理人、開證行或交換行(視屬何情況而定)支付的任何款項，並不免除任何其他貸款人在本合同項下向下列代理人或開證行償付的義務：但任何其他貸款人如沒有向該代理人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)償還該另一貸款人的應課差餉租值，則不承擔任何責任數量如此之多。借款人因任何原因未能向行政代理支付第9.05節規定的任何款項(或任何子代理其中)、任何開證行、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此等機構)付款子代理)、這樣的簽發銀行，Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)，該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)，基於每名貸款人在總本金金額中所佔的份額在當時有效的定期貸款和循環融資承諾(或如果循環融資承諾已經終止，則爲此時的循環融資信貸風險)該未付金額(包括就由該貸款人提出的索賠)，這種付款將根據該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在他們之間分別支付，提供, 進一步未報銷的費用或臨時損失、索賠、損壞、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人（或任何此類）產生的或針對行政代理人提出的副代理），該發行銀行或Swingline借記卡以其身份，或針對代表行政代理（或任何此類）行事的上述任何關聯方副代理），與此類能力相關的發行銀行或Swingline收件箱。

的協議本節規定的條款應在貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。

第8.08節代理以其個人身份.每個代理人和其附屬公司可以向任何貸款方提供貸款、接受任何貸款方的存款，並與任何貸款方開展任何類型的業務，就好像該代理人不是代理人一樣。關於其發放或續簽的貸款以及任何信用證每一代理人在本協議和其他貸款文件項下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以像其不是代理人一樣行使相同的權利和權力，並且術語「貸方」和「貸方」應包括每個代理人的個人身份。

第8.09節、第二節和第二節。繼任管理代理。管理代理可以辭去管理代理的職務本協議項下的抵押代理人和其他貸款文件，須提前30天通知貸款人和借款人。行政代理在本合同項下的任何辭職也應構成其作爲開證行的辭職，並且 Swingline貸款人(視情況而定)，在這種情況下，辭職的管理代理(X)將不再被要求籤發任何進一步的信用證或根據本協議發放任何額外的Swingline貸款，並且(Y)應維護其所有作爲開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)，對其在辭職日期前簽發的任何信用證或Swingline貸款的權利。在任何此類辭職後，所需的貸款人應在徵得借款人合理同意的前提下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)條規定的違約事件不會發生並繼續發生)，有權指定一名繼任者，該繼承人應是在第7.01(B)、(C)、(H)或(I)節中設有辦事處的銀行在美國，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構，因此，該繼任代理人應繼承行政代理人和附屬代理人的權利、權力和義務，以及術語「行政代理人」代理人“是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作爲行政代理人的權利、權力和職責應終止，不再有任何其他或進一步的行爲或行爲該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人的部分。如果在退休的管理代理後30天內沒有繼任代理接受指定爲管理代理代理人的辭職通知後，退任的行政代理人的辭職仍應立即生效(擔保代理人代表擔保當事人持有擔保擔保的情況除外，即將退休的抵押品代理人應繼續作爲被指定人持有該抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人爲止)，貸款人應承擔和履行行政代理人和抵押品的所有職責代理，直至所需貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人爲止。任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第八條和第9.05節在其擔任本協議和其他貸款文件下的行政代理期間，對於其、其分支機構及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動，應使其受益。

第8.10節快遞員等.儘管本協議有任何其他規定或任何條款的任何規定其他貸款文件中，本文件封面上命名爲聯合簿記人、聯合首席發行人、發行人、辛迪加代理人或文件代理人的每個人僅爲認可目的，並且其身份應對本協議或任何其他貸款文件沒有任何權利、義務、責任或責任，除非每個此類人員及其附屬公司應有權享有第三節明確規定適用於他們的權利 4.01（a）、9.05和9.17（須遵守其中規定的適用義務和限制）。

第8.11節證券憑證和抵押品代理.貸方和其他擔保方授權抵押品代理根據第9.18條或根據第9.08條獲得批准、授權或批准釋放任何抵押品或擔保人。

貸方和其他擔保方特此不可撤銷地授權並指示抵押代理，無需任何進一步同意任何貸方或任何其他擔保方，在以下第（1）條的情況下，根據借款人的要求，抵押代理人應，簽訂（或

承認並同意)或修改、續訂、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的第一留置權債權人間協議、任何允許的次級協議、與抵押品代理人或其他有擔保債務持有人的代表簽訂的債權人間協議和任何其他債權人間協議或次要協議(形式令抵押品代理人滿意並被抵押品代理人認爲適當)(和根據第6.02(C)、(I)、(J)、(V)、(Z)和/或(Gg)節(並按照其相關要求)和(2)任何其他規定，對構成抵押品一部分的資產的留置權第6.02節(承認並同意抵押品代理人沒有義務根據第(2)款簽署任何債權人間協議，並可選擇這樣做或不這樣做，以其唯一和絕對的方式酌情決定權)(前述任何一項，即“債權人間協議“)。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理人可以完全依賴借款人關於本協議下是否允許任何其他留置權，以及構成本協議下擔保(並被允許擔保)此類債務的抵押品的相應資產，以及(Y)根據本協議訂立的任何債權人間協議抵押品代理人對擔保方具有約束力，每一貸款人和其他擔保方在此同意，它不會採取任何違反任何債權人間協議(如果適用)的規定的行動。此外，貸款人和其他擔保當事人在此授權行政代理和抵押代理解除對根據任何貸款授予行政代理或抵押代理或由其持有的任何財產的任何留置權第6.02節第(C)、(I)、(J)、(V)或(Z)款所允許的財產上的任何留置權持有人的文件，但授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的其他留置權；或(二)屬於或成爲除外財產的；行政代理人和抵押品代理人應應借款人的請求予以留置權；提供在提出任何此類請求之前，借款人應在每一種情況下，向行政代理交付借款人的負責人員的證書，證明(X)本協議允許這種留置權，(Y)在根據第(I)款提出請求的情況下。這句話是，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成爲排除財產和(B)如果這種財產由於合同限制而成爲排除財產，這種限制不違反第6.09節。

第8.12節和第二節。抵押品變現權、執行擔保權和信貸投標權。如果是在根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟待決，(I)行政代理人(無論任何債務的本金是否如本協議所述應到期並應支付) 無論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並有權通過對該訴訟的干預或以其他方式(A)提出和證明就所欠和未付的任何或所有債務的全部本金和利息提出申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人、開證行、行政代理和此類司法程序中允許的任何子代理，以及(B)同意就任何此類索賠收取和收取任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；以及 (Ii)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理應同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，向行政代理支付應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額行政代理人及其代理人和律師，以及根據貸款文件應付行政代理人的任何其他款項。此處包含的任何內容均不得被視爲授權行政代理授權、同意或接受或代表任何貸款人或開證行通過影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類訴訟中的索賠。

任何貸款文件中包含的任何相反的內容，儘管借款人，行政代理、抵押品代理和各擔保方特此同意：(A)任何擔保方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件中規定的任何擔保，其理解並同意本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議條款和本協議項下的所有權力、權利和補救措施代表擔保當事人行使擔保單據只能由抵押品代理人行使；提供儘管有上述規定，貸款人仍可行使抵銷第9.06節所載權利的方式 (B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何或在任何此類出售或其他處置中的所有此類抵押品和抵押品代理人，作爲擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人應以書面形式另行約定)有權使用和適用下列任何義務，以投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格抵押品代理人在這種出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的信用。

這個擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部根據代替止贖的契據或以其他方式擔保的債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買抵押品的全部或任何部分(A)在進行的任何出售中根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條的規定，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)在行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品代替債務的行爲(無論是通過司法行動或其他方式)。在……裏面與任何這種信貸投標和購買有關的，對擔保當事人的債務應有權而且應當是在可評稅基礎上的信貸投標(與收到的或有或有或未清償債權有關的債務按應課差餉租值計算的已購入資產中的或有權益，該等權益將於該等債權清盤時歸屬於如此購買的一個或多個資產(或在收購工具的股權或債務工具或用於完成該購買的工具中)。關於任何此類投標(I)，應授權行政代理 (X)組建一輛或多輛收購車輛進行投標；。(Y)通過文件，規定收購車輛的管理(提供行政代理就此採取的任何行動收購工具或工具，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議終止與否，無需給予履行本協議第9.08(B)節第(I)款至第(Vii)款中對所需貸款人行爲的限制，以及(Z)應授權行政代理將相關義務分配給任何該收購工具由貸款人按比例提供，因此，每個貸款人應被視爲已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額將債務轉讓爲信用出價，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(2)在轉讓給購置工具的債務不用於以任何理由獲得抵押品(由於另一個出價更高或更好，因爲分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，例如債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

第8.13節和第二節。預提稅金。在任何需要的範圍內根據法律的適用要求，行政代理機構可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣稅的金額。如果國稅局或美國或其他司法管轄區的任何當局主張行政代理因任何原因(包括因爲沒有交付適當的表格、沒有正確執行或因爲這樣的原因)而沒有從支付給任何貸款人或爲任何貸款人的帳戶中適當地預扣稅款貸款人未將導致免徵或降低預扣稅無效的情況變化通知行政代理人)，則該貸款人應賠償行政代理人(在行政代理尚未得到任何適用貸款方的償還，並且在不限制任何適用貸款方這樣做的義務的情況下)行政代理直接或間接支付的所有金額作爲稅款或否則，包括罰款、罰款、稅款和利息的附加費以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自掏腰包的費用。每個貸款人在此授權管理代理設置根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時候註銷並使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，以抵銷根據本節第8.13節應支付給行政代理的任何金額。

第8.14節和第二節。擔保現金管理協議和擔保對沖協議。無現金管理銀行或獲得第7.03節、任何擔保或任何抵押品的利益的對沖銀行，應有權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，而不是以出借人的身份，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實付款或其他令人滿意的安排是否有根據有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議產生的擔保債務，除非行政代理已收到關於此類擔保債務的書面通知以及此類支持行政代理可能合理地要求適用的現金管理銀行或對沖銀行(視情況而定)提供的文件。

（a）除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（並且除非下文第9.01（b）條中規定），本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過認證或註冊郵件郵寄，或通過電傳複印機或其他方式發送以下電子方式，以及本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

（i）如果對任何貸款方或行政代理人，截至截止日期或 Swingline發送到爲該人員指定的地址、電信號碼、電子郵件地址或電話號碼進度表 9.01;和

（ii）如果發送至任何其他貸方或發行銀行，請發送至地址、電傳複印機號碼、電子郵件地址或其行政調查問卷中指定的電話號碼。

（b）發給貸方和發行銀行的通知和其他通訊以下內容可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序進行; 提供，那如果根據第二條向任何貸方或發行銀行發出的通知，如果貸方或發行銀行（如適用）已通過以下方式通知行政代理其無法接收該條下的通知，則上述內容不適用於該條下的通知電子通訊。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信方式接受向其發送的通知和其他通信，提供，那個此類程序的批准可能僅限於特定通知或通訊。

（c）親自發送的通知或隔夜快遞服務，或通過認證或郵寄的，在收到時視爲已提供。遠程複印機發送的通知在發送時應視爲已發出（除非，如果不在正常營業時間內發出對於收件人來說，應視爲在收件人下一個工作日開業時提供）。在上述第9.01（b）條規定的範圍內通過電子通信發送的通知應有效如第9.01（b）條所規定。

（d）任何一方均可更改其地址或傳真號碼通過通知本協議其他各方的方式發送本協議項下的通知和其他通信。

(E)提供需要提交的所有文件根據第5.04節交付的(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，並且如果如此交付，應被視爲已在CenturyLink發佈此類文檔的日期(I)，或在CenturyLink的互聯網網站上按下列網站地址提供指向該文檔的鏈接進度表 9.01，或(Ii)其他這些文件是代表CenturyLink發佈在每個貸款人和管理代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理)；提供，(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至收到書面要求停止交付爲止遞送紙質複印件由行政代理或借款人提供，以及(B)借款人應將任何此類文件的郵寄通知行政代理(通過電傳或電子郵件)，並提供給行政代理電子郵件代理電子版(即這些文件的副本)。除第5.04(C)節要求的證明外，行政代理沒有義務要求交付或維護副本在任何情況下，借款人均無責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的複印件。

第9.02節、第二節和第二節。協議的存續。所有的聖約，協議，貸款雙方在本協議、其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的陳述和保證應被認爲是本合同其他當事人所依賴的，在貸款人發放貸款、執行和交付貸款文件以及簽發信用證後仍應繼續存在，無論進行任何調查由這些人或他們的代表作出，並應繼續完全有效，直至終止日期爲止。在不損害本協議中包含的任何其他協議的存續的情況下，第2.15、2.16、2.17、9.05和 9.22和第八條無論交易完成、貸款償還、終止日期或本協定終止，均應繼續有效，並保持完全效力。或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。

第9.03節捆綁效應.本協議應當借款人和行政代理人簽署該協議時生效，並且當行政代理人收到該協議副本（合在一起時，該副本上有本協議其他各方的簽名），並且此後對借款人、行政代理人、每家發行銀行、每家Swingline分包商、每家分包商及其各自允許的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

(A)根據本協定的規定，本協定的規定應對本協定雙方及其各自的利益具有約束力並符合其利益。本協議允許的各自繼承人和受讓人(包括開證行簽發信用證的任何關聯公司)，但下列情況除外：(1)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其各自的任何權利或義務未經各貸款人事先書面同意(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均爲無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務除非依照本節第9.04節的規定，否則。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外 (包括開證行開出任何信用證的任何關聯公司)、參與者(在本節第9.04條(C)款中規定的範圍內)，以及在本合同明確規定的範圍內，代理人、開證行和貸款人)根據本協議或其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

（b） (i)在符合下文第（ii）款規定的條件的情況下，任何分包商可以轉讓給一個或多個被指派者（每個，一個“受讓人“）經以下各方事先書面同意，其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾和當時欠下的貸款）：

（A）借款人（不得無理拒絕、拖延或附加條件），其同意，對於定期貸款的轉讓，如果借款人在提出任何此類同意請求後十（10）個工作日內未做出回應，則將被視爲已提供; 提供，沒有同意借款人必須（x）將定期貸款轉讓給貸方、貸方的附屬機構、批准基金（定義見下文），或將循環貸款承諾或循環貸款轉讓給循環貸款信貸應收賬款、循環信貸應收賬款或與循環信貸應收賬款相關的批准基金的關聯公司或（y）如果第7.01（b）、（c）、（h）或（i）條下的違約事件已經發生並正在持續，分配給任何人;

（B）行政代理人（此類同意不得無理扣留或延遲）; 提供，將全部或任何部分定期貸款轉讓給（x）貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金，或（y）借款人無需獲得行政代理人的同意或根據第2.25條建立的借款人關聯公司;和

（C）開證行和Swingline收件箱（在每種情況下，不得無理拒絕或拖延同意）; 提供，轉讓期限的全部或任何部分無需獲得發行銀行和Swingline貸方的同意貸款

（ii）警告（根據第2.25條除外）應爲但須遵守以下附加條件：

(A)工作人員，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓、轉讓貸款人適用的承諾或貸款的金額在每項此類轉讓的規限下(自轉讓和關於該項轉讓的接受交付給行政代理人之日起確定)不得少於(X)$1,000,000或超出$1,000,000的整數倍 (Y)5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，如爲循環融資貸款或循環融資承諾，除非借款人和行政代理人中的每一方其他同意；提供，如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；提供, 進一步，這樣的金額應就每個貸款人及其關聯公司或覈准基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金視爲一項轉讓)進行彙總(如有)；

（B）每項部分轉讓均應作爲所有轉讓按比例部分的轉讓進行分包商在本協議下的權利和義務; 提供，本條款不應解釋爲禁止轉讓轉讓方的所有權利和義務的一定比例的一部分承諾或貸款類別;

（C）每次轉讓的各方應（1）簽署和通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理提交轉讓和接受以及根據第2.17條要求提交的任何表格，或（2）如果事先與行政代理達成一致，則行政代理人手動執行並向行政代理人交付轉讓和接受，每種情況下均附有3，500美元的處理和記錄費（該費用可自行決定免除或減少行政代理）;

（D）如果不是分包商，則應將其交付給行政代理一種行政調查問卷，其中受託人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級信息（可能包含材料）均向其提供非公有信息關於借款人及其附屬機構及其關聯方或其各自證券的信息）將被提供，並且誰可以根據受託人的合規程序和適用法律接收此類信息，包括聯邦和州證券法;和

（E）受託人不得是（i）借款人或任何借款人的關聯公司或子公司的轉讓，但根據第2.25條向借款人轉讓的除外，（ii）根據第9.04（i））條的任何被取消資格的分包商，（iii）自然人或（iv）默認收件箱。

就第9.04條而言，”覈准基金“指任何人（自然人除外在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的人，並由（a）分包商、（b）分包商的附屬公司或（c）管理或管理收件箱的實體或實體的附屬機構。

儘管有上述規定或相反的規定在此，在初始期限B融資之前，任何分包商不得轉讓或轉讓其在本協議（I）（A）項下與初始期限b貸款承諾和初始期限b貸款有關的任何部分權利和義務生效日期的貸款，（B）關於初始期限A貸款承諾，初始期限 A-1 貸款承諾，初始期限 A-1 貸款和初始期限A 貸款，在初始期限A貸款和初始期限融資之前 A-1 截止日期的貸款和（C）有關循環貸款承諾，在所有循環貸款融資之前借款人要求的便利貸款

在每種情況下，截止日期均適用於任何人，除非借款人同意。任何轉讓應收賬款應就任何潛在轉讓向借款人提供其副本請求（包括潛在受託人的名稱）與向行政代理人提交相同請求同時，無論違約或違約事件是否已經發生並且正在繼續。

(3)根據以下第(V)款接受並記錄的合同，自生效之日起及之後生效在每一次轉讓和接受中規定的日期本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兌所轉讓的利息範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兌涵蓋所有轉讓和承兌貸款人在本協議項下的權利和義務，該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些條款，包括但不限於第2.17(D)和2.17(F)條的規定)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視爲就本協議而言，該貸款人根據第9.04節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與(但該條款不允許參與的部分除外 (C)根據本節第9.04條的規定，在這種情況下，轉讓或轉讓無效)。

(四)加強監管。管理代理，僅出於此目的作爲非受託責任借款人的代理人應在其辦事處之一保存一份交付給它的每份轉讓和承兌的副本和一份登記冊，以供貸款人的名稱和地址的記錄，以及每一貸款人根據本合同條款不時作出的承諾、貸款的本金和利息以及L/C的循環風險敞口( “註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人應將其姓名記錄在在本協議的所有目的下，根據本協議的條款作爲出借人的登記冊，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行、Swingline貸款人和任何貸款人，在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。

(V)在收到一份報告後立即通知轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兌、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的出借人)、處理和記錄費第9.04節第(B)(Ii)(C)款所指的，以及第9.04節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)節的規定支付任何款項， 2.06(B)、2.18(D)或8.07，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和接受，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該等款項連同所有應計利息。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

（c） (i)任何貸方未經借款人或行政代理人同意，均可 Swingline收件箱，將貸款和承諾的參與者出售給一家或多家銀行或其他實體，但參與時是（I）自然人、（II）借款人或其任何子公司或其各自的任何關聯公司或（III）受第9.04（i）（a）條約束的被取消資格的分包商參與者“）該分包商在本協議下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分權利和義務）其部分承諾和欠其貸款）;

提供，(A)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責 (C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就貸款人的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道根據本協議。貸款人出售這種參與權所依據的任何協議應規定，貸款人應保留強制執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂、修改或放棄本協議和其他貸款文件的任何規定；提供，(X)該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：根據第9.08(B)和(2)節的第一個但書，第(1)款和第(2)款均要求直接受影響的每一貸款人同意直接影響該參與者(但爲免生疑問，不放棄任何違約或事件 )和(Y)：該貸款人和該參與者之間不得就修改、修改或豁免達成任何其他協議。除第9.04節第(C)(Iii)款另有規定外，借款人同意每名參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節(受這些節的限制和要求的約束)和第2.19節的利益，包括但不限於第2.17(D)和2.17(F)(It)節的要求應理解，第2.17(D)和2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據第2.17(D)和2.17(F)條通過轉讓獲得其權益的程度相同 (B)本節生效日期：9.04。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；提供，該等參與者須受第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。

僅爲此目的而作爲非受託責任借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者的本金金額和利息金額參與者註冊“)。參與者名冊中的條目應爲無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將在本協議的所有目的下，其姓名被記錄在參與者名冊中作爲此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。在不限制本節9.04(C)要求的情況下，貸款人有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其他貸款中的利益有關的任何信息任何貸款文件項下的債務)，但如爲確定該承諾、貸款或其他貸款債務是以下列方式登記的，則不在此限第5f.103-1(C)條《美國財政部條例》。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者註冊。

（三）參與者無權獲得任何更多付款根據第2.15、2.16或2.17條，適用的經銷商就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非向該參與者出售該參與者的參與是通過借款人的事先書面同意（不得無理扣留或拖延），該同意應說明其是根據本第9.04（c）（iii）條給予的; 提供，每個潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否同意。

（d）任何承租人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益確保此類應收賬款義務的協議，包括確保對聯邦儲備銀行義務的任何質押或轉讓，如果任何應收賬款是批准基金，則包括對任何應收賬款持有人的任何質押或轉讓，或該貸方發行的證券，包括髮行給該持有人的任何受託人或其任何其他代表的證券，並且本第9.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓; 提供，沒有這樣的擔保權益的質押或轉讓應免除受試者在本協議項下的任何義務，或以任何此類受試者或受託人代替此類受試者作爲本協議一方。

（e）借款人收到相關借款人的書面通知後，同意向任何要求提供票據以促進上述（d）條所述類型交易的申請人發出票據。

（f）儘管有上述規定，任何管道分包商均可轉讓其根據本協議融資的任何或所有貸款未經任何借款人或行政代理人同意，向其指定的借款人提供服務。每位借款人、每位借款人和行政代理人特此確認不會針對管道借款人或與任何其他人一起根據任何州破產或類似法律對管道分包商提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，期限爲全額付款最新到期商業票據後一年零一天該管道分包商發出的紙質票據; 提供, 然而，，指定任何管道分包商的每個分包商特此同意就任何損失、成本、損壞或賠償、挽救並使其免受損害。因在此容忍期間無法對該管道分包商提起此類訴訟而產生的費用。

（g）就本協議而言，根據第2.25條購買的每次定期貸款應被視爲自動立即取消和註銷此類定期貸款，借款人應在完成任何此類購買後通知行政代理，應更新登記冊以記錄此類事件，就像它是此類貸款的預付。

(H)與任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓有關的責任在本協議項下，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付一筆總額的額外款項在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權、或經借款人和適用的管理代理Pro 比率(X)(X)支付(X)償付(X)；(X)償付和滿足(X)償付和償付違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人或任何其他貸款人的全部付款債務(及其應計利息)和(Y)獲得(並酌情爲其提供資金)其全部Pro 比率所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的份額，按其循環貸款百分比計算；提供，儘管有上述規定，如果任何轉讓任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務在不遵守本款規定的情況下應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視爲所有人的違約貸款人。本協議的目的，直到此類遵守發生爲止。

(I)授權行政代理人有權，以及借款人在此明確授權行政代理(A)張貼借款人提供的不合格貸款人名單及其不時的任何更新(統稱爲DQ這份名單“) 在平台上，包括平台中指定給「公共方」出借人的那部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。行政代理不應對此負責或有任何有責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本合同條款的遵守情況；提供, 進一步在不限制前述條款的一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否爲不合格的貸款人，或(Y)對以下事項或由此產生的責任負有任何責任向任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密信息。對於在適用的轉讓或參與之後成爲不合格的出借人或參與者的任何出借人或參與者， (X)上述受讓人不得追溯

被取消成爲貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人對受讓人籤立轉讓和承兌本身不會導致受讓人不再被視爲不合格的貸款人。任何違反第(I)款的轉讓不應無效，但借款人有權(A)償還任何未償還的循環貸款承付款，終止該被取消資格的貸款人的任何循環貸款承諾，並償還借款人因該被取消資格的貸款人承擔的與該循環貸款承諾有關的所有債務，(B)在未償還定期貸款的情況下由不符合資格的貸款人持有的，以支付(X)本金及(Y)該不符合資格的貸款人爲取得該等定期貸款而支付的款額(兩者以較少者爲準)預付該筆定期貸款，每宗個案另加累算利息及累算費用。以及根據本合同和其他貸款文件和/或(C)項下應支付給貸款人的所有其他金額(本金除外)，要求該被取消資格的貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受本節(9.04)中包含的限制，其在本協議項下的所有利益、權利和義務以及根據本節(9.04)向受讓人提供的相關貸款文件，受讓人應以出租人的身份承擔此類義務 (X)本金及(Y)該喪失資格的貸款人爲取得該等權益、權利及義務而支付的款額，在每種情況下，加上累算利息、累算費用及所有其他款額(本金除外) 本合同項下應向其支付的金額)和其他貸款文件；提供(I)借款人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)節規定的轉讓費用(如有)，(Ii)該轉讓沒有與適用法律相沖突和(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的定期貸款。

（j）參與表決人數。即使本節9.04中有任何相反規定，任何農場信貸貸款人：(I)在截止日期當日或之後，向任何農場信貸貸款人購買了最低金額爲5,000,000美元的參與權；(Ii)以書面通知借款人和行政代理(A) “投票參與者通知)，由銷售貸款人指定爲有權獲得本協議項下有表決權的參與者的權利(如此指定的任何農場信貸貸款人被稱爲投票參與者“)和(Iii)獲得借款人和行政代理的事先書面同意成爲投票參與者的，應有權投票(出售貸款人的投票權應相應地減少)，以美元對美元爲基礎，就任何要求或允許貸款人提供或拒絕其同意的事項，或以其他方式就任何擬議的行動進行表決，以代替投票賣方貸款人；提供, 然而，，如果該投票參與者在任何時間沒有在需要時爲其參與的任何部分提供資金，並且出售貸款人已將該失敗的通知交付給行政代理，直到其參與所需資金的所有數額都已獲得資金，並且出售貸款人已將此類資金的通知交付給行政代理，該投票參與者不得根據第(J)款的規定行使其投票權，且賣方貸款人的投票權不得因參與投票的人數而相應減少。儘管如此，每個被指定爲投票參與者的農場信貸貸款人附表9.04（j）本合同截止日期爲投票參與者，無需提交投票參與者通知，也無需事先借款人和行政代理人的書面同意。爲使之生效，每份投票參與者通知應就任何投票參與者(A)說明該投票參與者的全名以及所有聯繫人受讓人必須提供的信息，如附件A，(B)說明所購買的參與的金額，以及(C)應包括行政代理可能要求的其他信息。賣方貸款人和參與投票的人應在三個工作日內通知行政代理人和借款人有關參與的任何終止、減少或增加的情況，並應行政代理人的要求迅速更新或確認中列出的信息沒有更改附表9.04（j）在截止日期或與任何投票參與者通知有關的情況下交付。借款人和行政代理人應有權最終依賴表明自己或其參與者爲農場信貸銀行的貸款人提供的信息，而無需核實，也可以最終依賴

關於中列出的信息附表9.04（j）在截止日期，與任何投票參與者通知一起交付或根據本條款以其他方式提供 (j)並且，除非並直到銷售分包商書面通知，否則可以假設投票參與者的身份、參與者的美元金額、參與者的聯繫信息或根據本（j）條向借款人或行政代理提供的任何其他信息。本項下的投票權僅爲投票參與者的利益着想，不適用於任何受託人或參與者。投票參與者。

借款人在此同意支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理或抵押品代理、安排人及其各自的關聯公司因下列事項而發生的費用(除第9.05(C)節另有規定外，包括其他稅款) 辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或諸如INTRALINK等服務)提供的信貸安排、本協議和其他貸款的準備和管理文件，或對本文件或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，包括一個主要行政代理、抵押品代理和安排人的律師，以及如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出；(2)一切合理和有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何付款要求而發生的費用以及(Iii)所有自掏腰包代理人、任何開證行或任何貸款人因執行下列事項而發生的費用(包括其他稅款) 他們與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括自掏腰包在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用，包括費用、收費和爲所有這些人支付一名律師的費用，作爲一個整體，如有必要，爲每個適當司法管轄區的一名當地律師支付費用，並(如果適當)爲所有這些人支付一名監管律師的費用，作爲一個整體(以及，在在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後聘請另一家律師事務所爲該受影響的人提供這種服務)。

(B)如果借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、各開證行、每一貸款人、其各自的關聯方、繼承人和轉讓人及其各自的關聯方(每一此等人士被稱爲“受償人“)反對，並使每一受補償者不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師費、收費和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，所有此類受賠者不得超過一名律師) 作爲一個整體，如有必要，每個適當司法管轄區的一名當地律師，以及(如果適當的)所有此類受賠人的一名監管律師，作爲一個整體(在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受補償人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，即受影響的受補償人的另一家律師事務所))，或因下列原因引起的或針對任何受補償者的主張與本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付有關的方式，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付，或由於本協議或本協議的雙方履行其 (二)貸款所得款項的使用或任何信用證的使用(包括任何開證行拒絕承兌信用證下的付款要求(如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)任何違反環境法或根據環境法承擔責任的借款人或任何附屬公司，(Iv)任何實際或指稱的危險材料存在、釋放或威脅釋放或暴露於任何

借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的財產，或(V)與上述任何一項有關的任何索償、訴訟、調查或法律程序，不論是否有任何受償人是當事人，且不論該事項是由第三方或借款人或其任何附屬公司或關聯公司發起；提供，對於任何受彌償人而言，該彌償不得達到該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由最終的、不可上訴有管轄權的法院作出的判決，認爲是由於重大疏忽或因不涉及借款人或其任何一方的作爲或不作爲的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序而造成的該受償人或其任何關聯方的故意不當行爲由受賠方對另一受賠方提起訴訟(不包括以代理人或協調人的身份提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)。沒有任何一位受償人(或其各自的任何關聯公司)應對借款人或其各自的子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，可能是由於設施或交易而被指控的。本條款第9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論本協議期限屆滿、任何債務的償還、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行性，或由或代表行政代理、任何開證行或任何貸款人。根據本節第9.05條規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後15天內支付，並附上與下列事項有關的合理文件報銷、賠償或要求的其他金額。

（c）除非第9.05（a）條明確規定對於其他稅收，不得與根據第2.17條支付的任何金額重複，本第9.05條不適用於任何稅收（代表損失、索賠、損害賠償、責任和相關的稅收除外因非稅索賠），其僅受第2.17條以及（在其中規定的範圍內）第2.15條管轄。

（d）在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄任何索賠根據任何責任理論，針對任何受償人因本協議、任何其他貸款文件或因本協議、任何其他貸款文件或本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反）。此處設想的任何協議或文書、此處設想的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。受償人不對因意外使用而產生的任何損害承擔責任其通過電信、電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網）分發的與本協議或其他貸款文件或由此或由此設想的交易。

（e）本第9.05條中的協議應有效行政代理人、抵押代理人或任何發行銀行辭職，更換任何應收賬款，終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務，發生終止日期和本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何條款的終止。

第9.06節的權利抵銷.如果違約事件有發生並持續，每個貸方、每個發行銀行及其各自的關聯公司特此授權隨時並不時，在法律允許的最大範圍內，抵消和運用任何及所有存款（一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣計價）隨時持有以及該貸方或該發行銀行隨時欠借款人或任何子公司的信貸或帳戶的其他義務針對借款人在本協議或該借款人持有的任何其他貸款文件下現在或以後存在的任何和所有義務

開證行，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款單據提出任何要求，儘管義務可能是未成熟；提供任何貸款人或任何關聯公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回，均受第2.18(C)節的規定約束；提供, 進一步，如果有任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，並在此之前付款應由違約貸款人與其其他資金分開，並視爲爲行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供合理詳細地描述對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務的聲明。每一貸款人和每一開證行在本節9.06項下的權利是除其他權利和補救措施(包括其他權利抵銷)該貸款人或該開證行可能擁有的。

第9.07節、第二節和第二節。適用法律. 本協議和任何索賠，CON反常、爭執或原因基於使用的訴訟(無論是合同訴訟、侵權訴訟還是其他訴訟P關於本協議、本協議所引起的或與本協議有關的，應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄; 提供, 然而，， (A)根據對LVLT材料不利影響的定義的解釋以及是否會對LVLT產生LVLT材料不利影響，(B)確定第4.01(H)節中的條件是否已經信納和(C)確定合併協議LVLT的陳述是否準確，以及借款人或Wildcat Merge Sub是否有權因任何該等陳述的不準確而終止借款人或Wildcat合併子公司或有權根據合併協議拒絕完成合並的義務，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不產生效力任何可能導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)。

(A)保證行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使權力時不得失敗或延誤任何貸款文件項下或項下的任何權利或權力均應視爲放棄該權利或權力，任何該等權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、每家開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施如下這些權利是累積的，並不排除他們本來會享有的任何權利或補救辦法。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄，或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，不得在除非下列(B)款允許，否則任何事件均爲有效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和爲所給出的目的而有效。沒有通知或要求借款人或任何在任何情況下，其他借款人均有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不得被解釋爲對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

（b）本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得放棄、修改或根據借款人和所需貸款人達成的書面協議（任何豁免、修改或修改除外）（x）（y）在本協議的情況下），根據第2.21、2.22或2.23條規定進行修改（除非任何豁免、修改或僅按比例服裝的修改

或任何定義術語（或組成定義術語），但僅限於其中使用的範圍（或任何違約或違約事件或所需按比例貸款人就以下方面行使的補救措施）或因此）應要求所需按比例貸款人作爲單一類別而不是所需貸款人投票）和（z）對於任何其他貸款文件，根據簽訂的一份或多份書面協議由各貸款方和行政代理人執行，並得到所需貸款人的同意; 提供, 然而，，此類協議不得：

(I)可以減少或免除本金，或延長最終到期日，或降低稅率任何信用證項下任何付款的利息、任何貸款或任何償還義務，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後，而無需事先直接受其不利影響的每個貸款人的書面同意(儘管有前述規定，但該直接受其不利影響的貸款人的書面同意應是本合同項下進行此類修改所需的唯一同意)；提供，(X)及對本協定中財務定義的任何修訂，就本條第(I)款而言，並不構成降低利率，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或與任何信用證項下的任何付款有關的任何償還義務，或減少本合同項下應支付的任何費用，以及(Y)如果只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務；

（ii）增加或延長任何應收賬款的承諾，或減少承諾費用、信用證參與未經任何分包商事先書面同意（儘管有上述規定，就任何此類延長或減少而言，該分包商的同意應是本協議所需的唯一同意進行此類修改）; 提供，豁免或修改先決條件、契諾、違約事件或強制預付款不應構成任何違約承諾的增加或延長本條款（ii）的目的;

（三）延長或放棄任何定期貸款分期付款日期或減少任何定期貸款分期付款日期的到期金額、延長或放棄任何循環貸款到期日或減少任何循環貸款到期日的到期金額或延長任何利息支付日期（應付利息除外未經受直接不利影響的每個貸方事先書面同意，第2.13（c）條規定的任何貸款或任何信用證項下的任何付款或任何費用的適用違約利率到期;

（iv）修改第2.18（c）條或第7.03條的規定，修改方式如下：條款改變了 Pro 比率未經受不利影響的每個分包商事先書面同意，分攤由此所需的付款;

（v）修改或修改本第9.08條的規定或術語的定義「所需貸款人」、「多數貸款人」、「所需循環設施貸款人」、「所需按比例貸款人」或本文任何其他規定需要放棄、修改的貸款人數量或百分比或修改本協議項下的任何權利或做出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每個受此不利影響的貸方事先書面同意（據了解，經所需貸方同意，額外的根據本協議延長的信貸可納入所需貸款人的確定中，其基礎與截止日期包括的貸款和承諾基本相同）;

（六）除非第9.18節規定，否則所有未經每位擔保人事先書面同意，將幾乎所有抵押品或所有或幾乎所有擔保人從各自的擔保中奪走;

（七）實施任何條款對以下權利產生不利影響的放棄、修改或修改未經參與受不利影響的信貸的多數貸款人同意，參與任何信貸的貸款人的付款或抵押品與參與另一項信貸的貸款人的付款或抵押品不同（它是同意，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾減免的應用沒有改變，所需貸款人可以全部或部分放棄第2.11條要求的任何預付款或承諾減免）;

（八）修改本協議中明確涉及任何外部信用證貸款的條款與此類修正案一般影響貸方的方式相比，將對適用的外部信用證融資發行人的權利產生不利影響的方式與此類外部信用證融資發行人不同且不利每個受到不利影響的外部信用證融資發行人的同意;

（ix）修改條款第9.04條減少允許借款人在未經各貸方事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務所需的貸方數量或百分比;或

（x）修改第9.04條的規定，進一步限制任何未經受直接不利影響的每個貸款人事先書面同意，根據本協議提供貸款;

提供, 進一步，那個 (a)未經行政人員事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人、抵押代理人、Swingline貸方或發行銀行在本協議項下的權利或職責代理人、抵押代理人、每個Swingline貸方或受其影響的每個發行銀行（如適用）和（b）附表3.08（a）, 附表3.08(B), 附表3.20 和附表5.13 至生效日期證書和附表3.21 在每種情況下，在生效日期之後和截止日期之前，經借款人和行政代理人同意（不得無理拒絕）進行更新，以反映存在的情況截止日期。每個分包商均應受本第9.08條授權的任何豁免、修改或修改的約束，任何分包商根據本第9.08條做出的任何同意均應約束該分包商的任何轉讓人。

儘管本文有相反規定，違約方均無權批准或不批准任何修改、放棄或本協議項下的同意（以及根據其條款需要所有貸方或每個受影響的貸方同意的任何修改、放棄或同意可能會在除違約貸方以外的適用貸方同意的情況下受到影響），但 (x)未經此類貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長;（y）任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修改或修改，根據其條款相對於其他受影響的貸方對任何違約貸款人產生不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人的同意。

（c）未經任何貸方或發行銀行、貸款方、行政代理人和抵押品同意代理人可以（各自自行決定，或在任何貸款文件要求或預期的範圍內）對任何貸款文件進行任何修訂、修改、補充或豁免，或簽訂任何新協議或文書，實現授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押或額外財產的任何擔保權益

爲擔保方的利益成爲抵押品，將其他優先優先權或（在適用當地法律必要或建議的範圍內）初級優先權的持有人納入受益範圍與發生任何其他優先優先權債務或允許由初級優先權擔保的債務有關的擔保文件，並使任何與之相關的債權人間協議生效，或根據當地要求爲擔保方的利益而實施或保護任何財產上的任何擔保權益的法律，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強權利或任何貸款文件下任何貸款人的利益。

(D)儘管有上述規定，本協定仍可修改 (或經修訂和重述)經所需貸款人、行政代理、借款人的書面同意，(I)同意隨時允許在本合同項下的額外信貸展期及累計利息和費用，以及與此相關的其他義務，與定期貸款和循環融資貸款以及與此相關的應計利息和費用以及其他義務，按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及 (2)在確定本協議所要求的必要貸款人，包括所需貸款人和所需循環貸款機構的任何決定中，併爲有關的目的，適當地包括這種信貸延期的持有人第2.18(B)節的規定。此外，儘管有上述規定，經借款人和行政代理書面同意(但無需任何貸款人或開證行)包括任何額外的財務維持契約(或已包括在本協議中但具有對借款人更具限制性的契約級別和組成部分定義的任何財務維持契約) 爲了當時存在的所有貸款(但不少於所有貸款)的貸款人的利益。

（e）儘管有上述規定，但可以通過借款人和行政代理人的同意（但未經任何借款人的同意）在必要的範圍內（A）整合任何其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款和其他循環貸款以符合第2.21、2.22和2.23條的方式提供貸款，以將此類其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款或其他循環貸款建立爲單獨的類別或部分從現有的定期貸款承諾、循環貸款承諾、定期貸款或循環貸款（如適用）中扣除，並且，對於延長期限貸款，減少相關現有類別的攤銷時間表定期貸款按比例，（B）整合任何其他優先優先權債務或（C）糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。

(F)在此，本合同雙方同意行政代理可視情況採取任何和所有行動有必要確保在截止日期後根據第2.21節設立的所有定期貸款將包括在該日期(AN)未償還的現有定期貸款類別中適用日期“)，在最初已作出的貸款，計入該類別未償還定期貸款的每次借款(“現有類銀行貸款“)，在Pro 比率和/或確保緊接在該新條款生效後貸款(“新類銀行貸款此外，連同現有的丙類貸款，班級銀行貸款“)，每個持有類別貸款的貸款人將被視爲持有其按比例計算的份額在適用日期(但不改變任何此類貸款人的定期貸款的金額)，每個此類貸款人應被視爲已完成爲確保上述規定所需的轉讓。這個 “按比例分攤任何貸款人在適用日期的比率爲(1)該貸款人在緊接適用日期前的現有一級貸款的總和加上由該貸款人發放的新一級貸款的數額貸款人在適用日期超過(2)所有類別貸款在適用日期的本金總額。

第9.09節利率限制.儘管本文有相反的規定，如果在任何時候適用利率，以及根據適用法律視爲利息的所有費用和收費（統稱爲“收費“），如本文或簽署的任何其他文件中所規定

任何貸款人或開證行以其他方式簽約、收取、接收、承兌或保留的與本合同有關的、或由任何開證行以其他方式簽約、收取、收取或保留的，應超過最高合法利率(極大值費率“)可由該貸款人或開證行根據適用法律訂立合同、收取或保留的利息，以及支付給該貸款人或該貸款人的所有費用開證行，應以最高利率爲準；提供超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。在確定是否如果行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息超過最高利率，則該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用、或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額本協議項下的義務。

第9.10節完整協議.本協議、其他貸款文件和有關本文提及的某些費用的協議構成雙方之間與本文主題相關的完整合同。雙方或其關聯公司之間就以下事項達成的任何先前協議或陳述：本協議主題已被本協議和其他貸款文件取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全有效。保證任何在本協議或其他貸款文件中的明確或暗示旨在授予除本協議各方和相關各方（以及受償人、任何有擔保現金管理協議和對沖項下的現金管理銀行）以外的任何一方任何擔保對沖協議項下的銀行）根據或因本協議或其他貸款文件而享有的權利、補救措施、義務或責任。

第9.11節豁免陪審團審判.各方特此在允許的最大範圍內棄權根據適用法律，在因本協議或任何其他貸款文件（無論是基於侵權行爲、侵權行爲還是任何其他貸款文件）而直接或間接產生的任何法律程序中，陪審團可能有權進行審判理論）。雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟期間不會尋求執行上述豁免和 (B)承認其和其他各方已通過本第9.11節中的共同豁免和證明等其他事項，促使其和其他各方簽訂了本協議和其他貸款文件（如適用）。

第9.12節可分割性.如果本協議或任何其他貸款文件在任何司法管轄區均應被視爲無效、非法或不可執行，本文及其中所載其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或因此損害了該司法管轄區的利益，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不會在任何其他司法管轄區使該條款無效。雙方應努力通過真誠談判更換無效、非法或不可執行的條款，其有效條款的經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第9.13節同行.本協議可簽署兩份或多份副本，每份均應構成原件，但所有這些合在一起僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真傳輸（或其他）交付本協議的已執行副本按照行政代理批准的程序進行電子傳輸）應與交付手動簽名的原件一樣有效。

第9.14節標題.文章和章節標題此處使用的目錄僅供參考，不是本協議的一部分，並且不會影響萬億. is協議的解釋，也不會在解釋萬億.is協議時考慮。

(A)同意借款人和對方貸款方不可撤銷和無條件地同意不會開始任何訴訟，以任何方式對行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何安排人或上述任何關聯方提起的法律或衡平法訴訟或法律程序，不論是合同訴訟、侵權訴訟或其他訴訟與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或與之有關的交易，在紐約州法院以外的任何論壇上，在紐約縣、曼哈頓區和美利堅合衆國的法院審理紐約南區地區法院，開庭於曼哈頓曼哈頓區紐約縣，以及來自該法院的任何上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州該法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。每一方當事人本協議同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他協議中不包含任何內容貸款文件應影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不對借款人或任何其他貸款提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利一方或其財產在任何司法管轄區的法院。

（b）雙方特此不可撤銷地在合法有效的最大範圍內，無條件放棄現在或以後可能對因本協議或其他協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的提出地點提出的任何異議本第9.15條（a）段提及的任何法院的貸款文件。雙方在此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內爲維護該等不方便的法庭辯護。在任何此類法院中的行動或訴訟。

（c）本協議各方不可撤銷地同意送達按照第9.01條中爲通知規定的方式進行處理。本協議中的任何內容均不會影響本協議或任何其他貸款文件任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第9.16節和第二節。保密性。每家貸款人、每家開證行和每家代理人均同意應保密地保存由借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與借款人及其任何附屬公司或其各自業務有關的任何信息((A)項已成爲一般性的信息除外 (B)由該貸款人、該開證行或該代理人獨立開發，且不違反本條款第9.16條或 (C)該貸款人、該開證行或該代理人可從據該人所知對借款人或任何其他貸款方不負有保密義務的第三方獲得)，除向其關聯方和任何編號、管理或結算服務提供商，或代表貸款人批准或管理貸款的任何人(只要每個該等人已被指示保存貸款根據本節(9.16)保密，除非：(A)在遵守適用法律或任何法律程序或任何聲稱對該人具有管轄權的政府當局的要求所必需的範圍內或其關聯方、全國保險監理員協會或披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易的任何證券交易所，(B)作爲報告或向政府機構或自律機構，包括全國保險專員協會或金融行業監管機構，Inc.審查程序或由其審查(C)給其母公司

公司、附屬公司及其相關方，包括核數師、會計師、法律顧問和其他顧問(只要已指示每個此類人員遵守這些規定 (D)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序行使任何補救措施本協議項下或本協議項下權利的執行，(E)適用於第9.04(D)節下的任何質權人或其在本協議下任何權利的任何其他預期受讓人或預期參與者(只要該人根據本節(9.16)、(F)對套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問的指示保密 (只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本節第9.16節的規定約束)，(G)在保密的基礎上向(I)任何評級機構提供與評級有關的信息借款人或其子公司或本協議證明的設施，或(Ii)與CUSIP服務局或任何類似機構就以下證明的設施發放和監測CUSIP號碼有關的合同本協議，(H)經借款人事先書面同意，(I)轉給本協議的任何其他一方。

第9.17節平台；借款人資料.平台按「原樣」和「原樣」提供可用的。”管理機構、其關聯方和安排人不認爲借用材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確否認對遺漏或遺漏的責任借款人材料。不提供任何形式的、明確的、暗示的或法定的保證，包括任何關於暢銷性、適用於特定用途的保證，無侵權第三方權利或自由病毒或其他代碼缺陷是由管理機構、任何或其相關方或與借款人材料或平台有關的任何安排造成的。

(A)貸款人、開證行、Swingline貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意貸款當事人對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應(1)自動解除：(1)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(2)在任何貸款方在本協議允許的交易中將此類抵押品處置(租賃或許可除外)給不是(也不需要成爲)貸款方的人(抵押品代理人可最終依賴於任何貸款方應其合理請求向其提供的證明)，(Iii)在該等抵押品包括租賃給貸款方的財產的範圍內，在該租賃終止或期滿時(和抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求後向其提供一份表明這一點的證明，而無需進一步詢問)，(Iv)如果此種留置權的解除是由借款方以書面形式批准、授權或批准的被要求的貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在解除擔保人根據《附屬擔保協議》或下述(B)款免除其擔保義務(擔保人可最終依賴任何貸款方向其提供的證明其合理要求)，或(Vi)抵押品代理人要求在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時對抵押品進行任何處置，以及 (2)在第8.11節規定的情況下，在符合第8.11節規定的條款和條件的情況下(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方在合理的情況下向其提供的證明)。請求而不作任何進一步查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方的義務或任何留置權(被解除的義務除外)。尊重

貸款方保留的所有權益，包括任何處置的收益，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分，除非另有釋放根據貸款文件的規定。

(B)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，在本合同(X)項下允許的任何交易完成後，應解除各自擔保人的擔保(I)，並導致該附屬公司停止構成附屬公司(包括因爲該附屬公司被指定爲「不受限制的附屬公司」)或(Y)在任何擔保人的情況下不需要作爲擔保人，因爲該擔保人是或已經成爲被排除的擔保人在借款人向行政代理人提出書面請求，要求該人不再構成擔保人的附屬公司的情況下，該附屬公司成爲(或仍然是)擔保人的子公司擔保人，並證明其有權獲得所請求的放行(抵押品代理人可在不作進一步調查的情況下，最終依賴於前述效力的證明)；提供，任何依據前述條款的免責聲明 (Y)只有在以下情況下才有效：(A)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將會導致違約或違約事件，(B)在清償時(以及在清償生效後)，下列情況下的所有未償債務：然後將允許按照第6.01和6.04節的相關規定進行附屬公司(爲此，借款人被要求對依賴於各自的附屬公司的任何此類物品進行重新分類擔保人在該適用條款允許的另一基礎上)，以及之前根據第6.05節對其進行的任何處置應爲重新角色化然後就會被允許就像對不是擔保人的附屬公司(以及上文(B)款中描述的所有項目，此後應被視爲按照上文(B)條規定的重新定性)和(C)。該附屬公司不應(或應同時免除(如適用)任何准許無擔保債務、再融資票據、遞增等值債務或任何准許再融資債務的擔保人(如適用)，或(Ii)如該擔保人的釋放須經所需貸款人(或根據第9.08節要求其同意的其他百分比的貸款人)批准、授權或批准。

(C)向貸款人、開證行和其他擔保當事人授權行政代理和抵押品代理人(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本第9.18節，未經任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。在任何此類放行生效後，任何貸款文件中包含的與任何此類放行有關的任何聲明、擔保或契諾抵押品或擔保人不再被視爲已作出。對於本合同項下的任何解除，行政代理和擔保代理應立即(以及擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理人)採取借款人可能合理要求的行動和籤立任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件所設定的與此有關的任何留置權子公司、財產或資產；提供，(I)行政代理人應已收到借款人的負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明， (Ii)行政代理人或附屬代理人不得被要求按適用代理人合理地認爲會使該代理人承擔責任或產生任何義務或所產生的責任的條款簽署任何此類文件除在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權以外的任何後果，以及(Iii)此類解除不應以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬公司在借款人或任何子公司保留的所有權益，包括(但不限於)出售所得，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。根據本協議籤立和交付的任何文件第9.18(C)節不應向行政代理或抵押品代理追索或提供擔保。

(D)即使本協議或任何其他條款中有任何相反規定，也不適用在終止日，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知、表決或同意任何擔保方)採取必要的行動，以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件下的所有債務，無論在解除之日是否有任何(I)與任何有擔保對沖協議或任何有擔保現金有關的債務管理協議和(2)任何當時未到期的或有賠償義務或費用報銷要求；提供，行政代理應已收到借款人的主管人員的證書包含行政代理應合理要求的證明。任何這種債務的解除應被視爲受以下條款的約束：在解除債務後，如果任何付款的任何部分被解除，則應恢復這種債務在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在作爲借款人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，應撤銷、撤銷或以其他方式恢復或歸還借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、介入者或保管人，或其受託人或相類的高級人員的委任所致，猶如該等款項並未作出一樣。借款人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理或附隨代理人(及其各自的代表)在關於採取本章節第9.18(D)節所設想的解除所有抵押品和貸款文件下所有義務的擔保權益的行動。

（e）借款人或其任何子公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對沖下的義務協議（在與該擔保對沖協議相關的所有淨額結算安排生效後）應根據擔保文件獲得擔保和擔保，僅在其他義務如此的範圍內，且在此期間有擔保和保證。任何人不得僅因任何此類擔保對沖協議或擔保現金管理協議下對其負有的義務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。爲免生毫無疑問，以本協議允許的方式受影響的抵押品或擔保人的釋放不需要獲得有擔保對沖協議或任何有擔保現金管理協議下義務的任何持有人的同意。

第9.19節《美國愛國者法案公告》.每個受《美國愛國者法案》和行政代理人（爲其本身而不是代表任何貸方）特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，其必須獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理（如適用）根據《美國愛國者法》識別每個貸款方的其他信息。各貸款方應盡商業上合理的努力，在行政代理或任何分包商提出要求後，立即提供行政代理或此類分包商要求的所有文件和其他信息，以遵守其規定根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）承擔持續義務。

第9.20節借款人對貸款當事人的代理.其他貸款方特此任命借款人作爲其代理人，從事與本協議和其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知以及簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書，以及其中以及所有修改。

第9.21節沒有諮詢或信託責任.就本文設想的每項交易的所有方面（包括與本文或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關），借款人承認並同意（i）（A）行政代理人、分包人和貸方提供的有關本協議的安排和其他服務一臂長之間的商業交易借款人及其附屬機構，在

一方面，以及行政代理、安排人和貸款人，另一方面，(B)借款人已諮詢其自己的法律、會計、監管和稅務顧問在其認爲適當的範圍內，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；。(Ii)及(A) 行政代理、安排人和貸款人是並一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任以下事項的顧問、代理人或受託人借款人、其任何關聯公司或任何其他人以及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易沒有任何義務除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外；和(Iii)對於行政代理，安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及以下內容的廣泛交易與借款人不同的利息行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。最大限度地在法律允許的範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對行政代理、安排人和貸款人提出的任何關於以下方面的違反或被指控違反代理或受託責任的索賠在此考慮的任何交易的任何方面。

第9.22節和第二節。預留付款。(A)向借款人或其代表向行政代理、任何開證行或任何貸款人或行政代理、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權的範圍，以及該付款或所得款項這種抵銷或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠、被擱置或被要求(包括根據行政代理、該開證行或該貸款人在其酌情決定權)償還受託人、接管人或任何其他當事人，與根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟有關，則：(A)在這種追回的範圍內，原擬償還的債務或其部分 (B)每一貸款人和每家開證行應各自同意應要求向行政代理付款其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，加自索款之日起至支付之日止的利息，年利率相當於聯邦資金利率不時生效。貸款人和開證行在前一句(B)款項下的義務在全額償付貸款義務和本協議終止後繼續有效。

第9.23節確認並同意自救歐洲經濟區金融機構.儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何貸款人或發行銀行的任何責任任何貸款文件下產生的歐洲經濟區金融機構，如果該負債是無擔保的，可能會受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

（a）歐洲經濟區決議適用任何減記和轉換權力授權本協議任何一方（歐洲經濟區金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及

（b）所帶來的衝擊自救對任何此類責任採取行動，包括（如果適用）：

（ii）將所有或部分此類負債轉換爲股份或其他工具該歐洲經濟區金融機構、其母公司或

可以向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，並且該股份或其他所有權文書將被其接受，以代替與任何權利有關的任何權利本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任;或

（三）條款的更改與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的此類責任。

第9.24節和第二節。轉讓和某些其他文件的電子籤立。這句話「簽署」、「執行」、「簽署」、「簽署」，以及與本協議和本協議預期的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語(包括，沒有限制、轉讓和接受、修改或其他借款請求、Swingline借款請求、信用證請求、利息選擇請求、豁免和同意)應被視爲包括電子簽名、在行政代理批准的電子平台上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一種都應具有相同的法律效力、有效性或可執行性作爲手動簽署或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內並如任何適用法律所規定的那樣，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《新的《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；提供儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理不受同意接受任何形式或任何格式的電子簽名的義務，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

特此證明，雙方已促使本協議由他們的截至上述第一年的日期和年份的各自授權官員。


CENTURYLINk ESCROW，LLC，作爲借款人

作者：	/s/ R。小斯圖爾特·尤因
	姓名：	R.小斯圖爾特·尤因
	標題：	常務副總裁，首席財務官兼秘書


美國銀行，北美，作爲Swingline收件箱、發行銀行和收件箱

作者：	/s/瑪麗·F.哈里森
	姓名：	瑪麗·F哈里森
	標題：	主任


摩根·斯坦利高級基金公司，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/安德魯·厄爾斯
	姓名：	安德魯·厄爾斯
	標題：	授權簽字人


摩根大通大通銀行，NA，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/尼古拉斯·吉特隆-比爾
	姓名：	尼古拉斯·吉特隆-比爾
	標題：	美國副總統


加拿大皇家銀行，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/亞歷山大·奧利弗
	姓名：	亞歷山大·奧利弗
	標題：	授權簽字人


高盛銀行美國，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/查爾斯·約翰斯頓
	姓名：	查爾斯·約翰斯頓
	標題：	授權簽字人


CREdit SUISSE AG，開曼群島分公司，作爲分包商

作者：	/s/Vipul Dhadda
	姓名：	維普爾·達達
	標題：	授權簽字人

作者：	/s/D.安德魯·馬萊塔
	姓名：	D.安德魯·馬萊塔
	標題：	授權簽字人


法國巴黎銀行，作爲貸款人

作者：	/s/瑪麗亞·穆利奇
	姓名：	瑪麗亞·穆利奇
	標題：	主任

作者：	/s/格雷戈爾·普薩德
	姓名：	格雷戈爾·普薩德
	標題：	美國副總統

本轉讓和接受（“轉讓和驗收“）日期爲下文規定的生效日期，並且由以下雙方簽訂 [插入轉讓人姓名] (the &#34;轉讓人“)及[插入受託人姓名] (the &#34;受讓人”).本文使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議中對其賦予的含義（經不時修訂、補充或以其他方式修改，“信貸協議”），轉讓人特此確認已收到該副本。特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成爲本轉讓和接受的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地出售並轉讓給受讓人，受讓人在此不可撤銷地購買並按照《標準條款和條件》及《信貸協議》的規定，從轉讓人承擔以下預期的行政代理填寫的生效日期起：(I)轉讓人的所有以貸款人的身份根據信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據所享有的權利和義務，但僅限於下述未清償的所有此類債務的金額和利息百分比轉讓人在下列各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證、擔保和互換貸款)和(2)項下允許轉讓的範圍內的權利和義務適用法律、出讓人(以貸款人的身份)對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，不論是已知的還是未知的，根據或與信貸協議、任何其他文件或依據其交付的文書或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠和所有其他法律或與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據第(I)和(Ii)條出售和轉讓的權利和義務)有關的股權在本文中統稱爲 “轉讓權益“)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和承兌中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

生效日期： , 20 [TO由行政代理人通知，行政代理人應爲轉讓在登記冊中記錄的有效日期。]

受託人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受託人指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含材料非公有有關借款人、貸款的信息各方及其關聯方或其各自的證券）將根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券）提供並接收此類信息法律爲


ASSIGNOR

[NAME轉讓人]

作者：
		姓名：
		標題：

受讓人

[NAME關於助理]

作者：
		姓名：
		標題：

1.1 轉讓人。轉讓人(A)代表並保證：(I)它是合法的和受讓權益的實益所有人，(Ii)受讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，以及(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓及接受及完成擬進行的交易；及(B)不對(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述承擔任何責任， (Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；。(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何就信貸協議負有責任的其他人士或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下各自的任何責任。

1.2. 受讓人。受讓人(A)代表並保證：(1)它擁有充分的權力和權力，並已採取一切行動必要的，以執行和交付本轉讓和承兌，並完成本協議中預期的交易，併成爲信貸協議項下的貸款人，(Ii)滿足信用證中規定的要求(如果有) 爲取得轉讓權益併成爲貸款人而須履行的協議，(Iii)自生效日期起及之後，作爲信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並受讓權益的範圍應具有貸款人根據該協議承擔的義務，(Iv)如果它已收到信貸協議的副本，以及根據下列條件交付的最新財務報表的副本第4.02(I)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)，以及其認爲適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和驗收以及購買在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其獨立作出的分析和決定的轉讓權益，(V)轉讓和承兌所附的任何文件由它根據信貸協議的條款交付，並由受讓人正式填寫和籤立，並且(Vi)它不是信貸協議下的不符合資格的貸款人；和(B)它同意：(I)它將獨立地依靠行政代理、轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續在信用證項下采取或不採取行動時作出自己的信用決定及(Ii)其將根據其條款履行根據信貸協議條款須由其作爲貸款人履行的所有義務。

2. 付款.從生效日期起和之後，行政代理應就應收利息支付所有付款（包括本金、利息、費用和其他金額的支付）支付至生效日期（不包括生效日期）的應計金額給轉讓人，並支付自生效日期起和之後的應計金額給轉讓人。

3. 一般條文.本轉讓和接受對雙方及其利益具有約束力並符合雙方的利益各自的繼任者和轉讓者。本轉讓和接受可以簽署任何數量的副本，共同構成一份文書。接受和採用本轉讓條款以及接受人的接受轉讓人通過電子簽名（定義如下）或通過任何電子系統（定義如下）交付本轉讓和接受簽名頁面的執行副本應與手動交付一樣有效本轉讓和接受的已執行副本。本轉讓和接受應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

“電子簽名“指電子聲音、符號或過程附於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關，並由某人採用，旨在簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“電子系統“指任何電子系統，包括電子郵件，電子傳真， Intralinks^®，ClearPar^®、債務域名、Syndtrak和任何其他互聯網或基於廁所的網站，無論此類電子系統是由行政代理人和發行銀行及其任何各自的關聯方或任何其他人擁有、運營或託管的，以提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

根據日期爲2017年6月19日的信貸協議第4.02（d）條（“信貸協議”;條款其中定義在本文中使用），CenturyLink Escrow，LLC是一家特拉華州有限責任公司，將與CenturyLink，Inc.合併，路易斯安那州的一家公司，作爲借款人、貸方和發行銀行來自不時的一方，以及美國銀行，NA，作爲行政代理人、抵押代理人和Swingline分包商，以下籤署人特此證明，僅以[首席財務官]的身份[指定其他官員具有同等職責]借款人，而不是個別人，具體如下：

截至本協議之日，生效後完成交易，包括在本協議之日根據信貸協議提供貸款，並在此類貸款的收益應用生效後：

a.借款人及其子公司的資產公允價值在合併基礎上超過，在合併基礎上基礎、其債務和負債、次級債務、或有債務或其他債務;

B.目前的公平可售價值借款人及其子公司的財產在綜合基礎上大於支付其債務和其他負債（次級、或有或）的可能負債所需的金額否則，隨着此類債務和其他負債變得絕對且到期;

C.借款人及其子公司，在綜合基礎上，能夠償還其債務和負債（次級債務、或有債務或其他債務），因爲此類負債成爲絕對且到期;和

D.借款人及其子公司在綜合基礎上沒有從事也不會即將從事以下業務他們的資本少得離譜。

就本證書而言，任何時間的任何或有負債金額應爲計算爲合理預期成爲實際且到期負債的金額。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

以下籤署人熟悉借款人及其子公司的業務和財務狀況。在得出結論時在本證書中，以下籤署人已進行了以下籤署人認爲適當的其他調查和詢問，並考慮到借款人預計將開展的特定業務的性質，交易完成後的子公司。

以下籤署人已在以下籤署人的作爲[首席財務官]的身份[指明其他具有同等職責的人員]截至上述日期，代表借款人，而不是個人。

參考是根據上述信貸協議達成的。除非本文另有定義，否則信貸協議中定義的術語在本文中無論何時使用，均應具有與信貸協議規定的相同含義。下述簽署人根據信貸協議第2.03條，通知您以下指定的借款：

4.借款是[n] [DAB借款][歐洲美元借款][b期借款在適用日期應計利息的貸款 b期託管費率]⁴.

5. [The初始利息期的持續時間借款中包含的[歐洲美元借款]應爲月。]⁵

6.以下簽名借款人的帳戶的位置和號碼此類借款的收益將支付 .

[The借款人特此向行政代理和貸方陳述並保證，在本計劃借款之日起，借款請求、信貸協議第4.03（b）條和（在適用的情況下）第4.03（c）條規定的貸款條件應已得到滿足。]⁶

本借款請求根據信貸協議發出並受其約束，該協議於日期簽署首先寫在上面。

參考是根據上述信貸協議達成的。除非本文另有定義，否則信貸協議中定義的術語在本文中無論何時使用，均應具有與信貸協議規定的相同含義。下述簽署人根據信貸協議第2.04（b）條，不可撤銷地通知您以下規定的Swingline借款：

3.位置以及該Swingline借款收益將支付到的以下簽名借款人帳戶的號碼爲 .

借款人在此向行政代理人和貸方陳述並保證，在本借款請求預期的借款之日起，信貸協議第4.03（b）和4.03（c）條規定的貸款條件應該已經滿意了。

本Swingline借款請求根據信貸協議發出並受其約束，該協議於上面首先寫的日期。

根據信貸協議第2.05（b）條，我們特此要求開票銀行參見上述問題a [貿易] [待機] 以以下籤署人爲帳戶的信用證於[ ⁵ ]（ “簽發日期“）總計[ ⁶ ].

就本信用證請求而言，除非本文另有定義，本文使用的每個大寫術語均在信貸協議應具有其中規定的各自含義。

請求信用證的受益人將是 [ ⁷ ]，在根據要求的信用證應爲[ ⁸ ]並且此類信用證將註明 [的到期日 ⁹ ].

借款人特此聲明並保證行政代理人和貸方，在本信用證請求所設想的信貸事件發生之日起，信貸協議第4.03（b）和4.03（c）節規定的貸款條件應具備已經滿意了。

本信用證請求根據信用協議簽發並受其約束，該協議於上面首先寫的日期。

根據信用協議第2.05（b）條，我們特此要求上述發行銀行[修改][延長]某些 [貿易] [待機] 信用證簽發日期 [ ⁵ ]由以下籤署人承擔 [ ⁶ ]（the“[修訂][延期]日期”）的總數 [ ⁷ ].

就本信用證請求而言，除非本文另有定義，否則每份大寫此處使用的術語（在信貸協議中定義）應具有其中規定的相應含義。

借款人特此代表和向行政代理人和貸方保證，在本信用證請求所設想的信貸事件發生之日起，信貸協議第4.03（b）和4.03（c）條規定的貸款條件應該已經滿意了。

本信用證請求根據信用協議簽發並受其約束，該協議於上面首先寫的日期。

參考是根據上述信貸協議達成的。除非本文另有定義，否則信貸協議中定義的術語在本文中無論何時使用，均應具有與信貸協議規定的相同含義。本通知構成利息選擇請求和以下簽名的借款人特此就信貸協議項下的貸款做出選擇，在這方面，借款人就該選擇具體說明了以下信息：

本興趣選擇請求根據信貸協議發佈並受其約束，該協議於上面首先寫的日期。

這展品--F旨在總結修改後的荷蘭拍賣(AN)的某些基本條款拍賣“)依照和按照下列條款和條件的程序部分 2.25關於這份協議的展品--F是(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的部分)信用協議“)。它並不是拍賣所有條款和條件的最終聲明，拍賣的最終條款和條件應在適用的發售文件中列出。沒有任何管理人員代理人、拍賣經理或其各自的任何附屬公司或任何官員、董事、僱員、代理人或事實律師該等人士(連同管理代理及其附屬公司、“與代理相關的人“)根據任何要約文件，就任何貸款人是否應根據任何要約將其定期貸款出售給借款人提出任何建議行政代理、拍賣管理人或任何其他與代理有關的人(或其任何附屬機構)以貸款人身份向借款人出售其定期貸款的決定，也不應被視爲構成這樣的建議。每家貸款人應自行決定是否出售其任何定期貸款，如果決定出售，還應決定出售此類定期貸款的本金金額和價格。此外，每個貸款人都應該諮詢自己的貸款人。律師、商業顧問或稅務顧問，就每次拍賣及相關招股文件所涉及的法律、商業、稅務及相關事宜提供意見。未在本文件中定義的大寫術語展品--F 有信貸協議中賦予它們的含義。

1. 通知程序。對於每一次拍賣，借款人將向拍賣管理人發出通知(以便向定期貸款人分發適用的定期貸款類別(每個、一個或多個)拍賣公告“)。每份拍賣通知應包含(I)最高本金金額借款人在拍賣中提出購買的每一適用類別的定期貸款(按其面值計算)(拍賣金額“)不少於$25,000,000(除非商定另一個數額由行政代理提供)；(Ii)確定票面折扣的範圍(優惠幅度“)表示爲每1,000美元的價格範圍(以5美元爲增量)，借款人願意購買每1,000美元的定期貸款適用於此類拍賣；及(Iii)此類拍賣將結束的日期，返回投標(定義見下文)的截止日期爲下午1：00。(紐約時間)(因此，日期和時間可以通過拍賣延長經理，這樣的時候“過期時間“)。借款人在收到不少於24小時前向拍賣管理人發出的通知後，可將到期時間延長不超過三(3)個營業日。原始過期時間；提供每次報價只允許延期一次。如果借款人根據第(X)款或第(X)款撤回拍賣，拍賣應被視爲「失敗拍賣」。本合同條款或(Y)到期時間發生時，未收到符合條件的投標(定義如下)。在拍賣失敗的情況下，借款人不得在拍賣發生之日之前遞交新的拍賣通知提款或到期時間後三(3)個工作日(視具體情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得通過向拍賣管理人遞交拍賣通知來發起任何拍賣直至上次拍賣(如有的話)成交(不論成功或失敗)後，不論該項成交是因撤回該上次拍賣或該上次拍賣的失效時間發生而作出的。

2. 回覆程序.對於任何拍賣，希望參與此類拍賣的每個適用類別的每個期限投標人拍賣應在拍賣時間之前，以各自要約文件中包含的形式向拍賣經理提供參與通知（每份，“退貨出價”）其中應指定（i）按面值折扣必須表示爲每個適用類別定期貸款本金中每1，000美元（以5美元增量）的價格（“回覆價格“）在折扣範圍內以及（ii）每個定期貸款的本金額適用類別，金額不少於1，000，000美元或超過1，000美元的整倍，該分包商以其回覆價格出售（“回覆金額”).學期收件箱可以提交回復金額少

僅當回覆金額包括按上述期限持有的每個適用類別的定期貸款的全部金額時，才比上述最低金額和增量金額要求更高出借人。定期貸款人每次拍賣只能提交一個返回投標，但每個返回投標可以包含最多三(3)個部分投標，每個投標可能會產生一個單獨的合格投標，並且每個投標將不取決於任何其他投標由此類定期貸款人提交的部分投標，最終獲得合格投標。除返回投標外，參與的定期貸款人必須簽署並交付由拍賣管理人持有的轉讓和接受，其格式包括發售文件(每份、一份“拍賣分配和假設“)。借款人不會以超出適用折扣範圍的價格購買任何適用類別的任何定期貸款，也不會進行任何返還投標在任何適用門檻價格的計算中，以該適用折扣範圍以外的價格提交的任何投標(包括其中指定的任何組成部分的投標)均應被考慮在內。

3. 驗收程序.根據拍賣經理收到的回覆價格和回覆金額，拍賣經理，與借款人協商，將計算最低購買價格（“適用門檻價格“）對於此類拍賣的折扣範圍內的此類拍賣，這將使借款人能夠通過以下方式完成拍賣購買全額拍賣金額（或借款人已收到合格投標的較少量定期貸款）。借款人應從回報投標在折扣範圍幷包含等於或小於適用閾值價格的回覆價格（每個，一個“合格投標”).合格投標中包含的所有定期貸款（包括包含在以低於適用門檻價格的回覆價格收到的單個退貨投標）將以該適用回覆價格購買，並且不受按比例分配的約束。

4. 按比例分配程序。在返回投標中提供的每個適用類別的所有定期貸款(或如果適用，其任何組成部分) 以適用的起始價構成合格投標書將以適用的起始價購買；提供，如果任何適用的任何定期貸款的本金總額(按面值計算) 在任何特定拍賣中以適用的門檻價格提交合格投標的類別將超過拍賣金額的剩餘部分(在扣除該類別的所有定期貸款後)將按價格購買低於適用的門檻價格)，借款人應購買這種類別的定期貸款，所提交的符合資格的投標以適用的門檻價格根據各自提供的本金金額和合計金額等於完成拍賣金額購買所需的金額。高於適用門檻價格的任何退貨投標或其任何組成部分將不被接受。

5. 通知程序.拍賣經理將計算適用閾值價格併發布適用閾值價格根據拍賣經理的標準傳播實踐，在紐約時間下午4：00之前將按比例分配到互聯網或內聯網網站（包括IntraLinks、SyndTrak或其他電子工作空間）上工作日爲退貨投標到期日（因此到期日可根據本規定延長展品--F).拍賣經理將插入每個適用類別的定期貸款本金額與合格投標相關收到的每項適用拍賣轉讓和假設的分配和適用結算日期。根據提交投標人的要求，拍賣經理將立即退回任何拍賣品收到的與不屬於合格投標的退回投標有關的轉讓和假設。

6. 拍賣轉讓和假設.每份拍賣通知以及拍賣轉讓和假設應包含借款人的以下陳述、保證和承諾：

(a)規定的條件部分 2.25 的信貸協議已於本協議之日得到滿足，除非該等條件是指在未來日期必須滿足的條件，在這種情況下，如果借款人未能滿足，則必須終止任何拍賣滿足根據拍賣購買任何適用類別定期貸款時所需滿足的一項或多項條件。

(b)每個貸款方的陳述和保證文章第三章信用協議或任何其他貸款文件，或包含在任何時間根據本協議或與本協議或與本協議或本協議或本協議任何時間提供的任何文件在所有重大方面均應真實正確，但以下情況除外此類陳述和保證具體指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期，它們在所有重大方面都應真實和正確，但就本文而言，這些陳述和保證除外所載部分 3.05 信貸協議的最新陳述應被視爲參考根據部分 4.02（i）或條款（a）和（b）部分 5.04 信貸協議的。

7. 其他程序。一旦由拍賣通知發起，借款人只有在下列情況下方可撤回拍賣：(I)截至拍賣時間，拍賣管理人尚未收到符合條件的投標；或(Ii)借款人未能滿足下列條件部分 2.25信貸協議的條款。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交回購標書後，該貸款人將不會有任何提款權。任何返回投標(包括任何組件投標出借人不得修改、撤銷、終止或取消交付給拍賣管理人的)。然而，如果借款人購買任何適用類別的定期貸款的條件符合以下要求，拍賣可能會無效的條款和條件部分 2.25未滿足信貸協議的所有條款。根據上述規定，借款人需要購買的每個合格投標的購買價格應由借款人在借款人和拍賣管理人共同確定的結算日期(不得晚於返回投標日期後十(10)個營業日內)直接支付給各自的轉讓貸款人到期)。借款人應執行與合格投標有關的每項適用的拍賣轉讓和假設。所有關於文件形式以及每一適用類別定期貸款的有效性和資格的問題：拍賣的標的將由拍賣管理人與借款人協商後確定，只要該決定不與下列條款相牴觸，其決定將是最終的和具有約束力的部分 2.25信貸協議或本協議的展品--F。拍賣管理人在與借款人協商後，對要約文件的條款和條件的解釋如下最終的和有約束力的，只要這種解釋不與部分 2.25信貸協議或本協議的展品--F.行政代理人、拍賣經理、任何其他與代理相關的人士或其任何各自的關聯公司對有關借款人、貸款方或其任何關聯公司的信息（無論包含在要約文件或其他）或未能披露可能已發生且可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。這展品--F 不得要求借款人發起任何拍賣

對於收到的價值，[借款人]特此承諾向[借款人]或其註冊轉讓人（“出借人”），以合法貨幣美利堅合衆國的立即可用資金支付給行政代理人的支付辦公室，最初位於901 Main Street，Dallas，Texas 75202-3735注意：Eldred Sholars關於[期限][循環]設施成熟度 [的本金金額日期（如協議中定義） ]美元（$[ ]）或（如果少於）所有定期貸款的未付本金（定義見協議）由招標人根據協議制定，按協議規定的時間和金額支付。

的借款人還承諾自本協議之日起，就貸方發放的每項[期限] [循環貸款]貸款的未付本金額支付利息，就像在上述辦事處的錢一樣，直至按照中規定的利率和時間支付協議第2.13條。

本票據是信貸協議第2.09(E)節所指的票據之一，日期爲 2017年6月19日，在特拉華州的CenturyLink託管有限責任公司中，將與路易斯安那州的CenturyLink，Inc.合併爲借款人、不時的貸款人(包括貸款人)、作爲行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的開證行(不時修訂、重述、修改和/或補充)協議“)並且是有權享受其利益和其他貸款文件(如本協議所定義)。本票據根據擔保文件(如本協議中的定義)進行擔保，並有權享有擔保的利益(如 )由擔保人根據貸款文件(每個此類術語在協議中定義)提供。根據本協議的規定，本票據須在以下時間之前自願預付和強制償還在協議規定的範圍內，[定期][循環]貸款的全部或部分到期日和[定期][循環貸款]貸款可從一種類型(如協議中定義的)轉換爲另一種類型。

如果違約事件（定義見協議）發生並持續，本票據的本金和應計利息可以按照協議規定的方式和效力宣佈到期並支付。

借款人特此放棄與本註釋相關的任何形式的出示、要求、抗議或通知。

本說明以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權行爲還是侵權行爲或以其他方式）基於、產生或與本註釋相關的內容應根據紐約州法律制定並受其管轄。

特此參考（i）日期爲2017年[ ]的某些抵押協議（“抵押品協議”），其中擔保方（統稱爲“擔保人”）和美國銀行，NA，作爲抵押代理人（以該身份，“抵押品代理”）及（ii）某些信貸協議日期爲2017年6月19日（“信貸協議“）CenturyLink Escrow，LLC（作爲借款人）、其某些其他方以及美國銀行，NA，作爲行政代理人、抵押代理人和Swingline 。本文使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中指定的含義。

本文所用的術語 “公司“指CenturyLink，Inc.，路易斯安那州一家公司（“公司”），以及每個擔保人。

(a)每家公司的確切法定名稱，該名稱出現在其各自的公司註冊證書或任何其他組織中文件，載於 附表1(A).每家公司都是（i）在其名稱旁邊披露的實體類型 附表1(A) 及（ii）註冊組織，但在 附表 1（a）.也規定 附表1(A) 是（i）每個註冊組織公司的組織識別號（如果有），（ii）每個公司的聯邦納稅人識別號和 (iii)每個公司成立的管轄權。

(b)所述 附表1(B) 此處列出了任何每家公司在過去五年中擁有的其他公司或組織名稱，以及相關變更的日期。

（c）所述 附表1（c） 是每家公司或每家公司通過合併、合併、收購、形式、性質或變更成爲繼任者的任何其他企業或組織使用的所有其他名稱的列表在本協議日期前五年內的任何時候向國稅局提交的任何文件均受組織或其他管轄。除非 附表1（c），沒有公司改變其管轄權組織在過去四個月內的任何時候。

2. 當前位置.每家公司的首席執行官辦公室位於地址爲 附表2 到此爲止。

3. 非常交易.除了這些購買之外，中描述的收購和其他交易 附表3 隨附，所有抵押品均由各公司在正常業務過程中發起或由該公司在以下期間收購的貨物組成從事銷售此類商品業務的人的正常業務過程。

4. 文件搜索報告.附的所 附表4 是統一商法典檔案辦公室（i）在第1（a）條或第2條中確定的每個司法管轄區針對每個法定名稱的真實準確的檔案搜索報告摘要第1節和（ii）中所述的每個司法管轄區 附表1（c） 或 附表3 與中描述的任何交易有關 附表（1）（c） 或 附表3 關於每家公司購買或以其他方式收購任何抵押品的個人或實體的每個法定名稱。每份融資聲明的真實副本，包括判決和稅收優先權、破產和未決訴訟，或此類文件搜索報告中確定的其他文件已交付給抵押代理人。

5. UCC備案文件.財務報表（由組成其中債務人），包括抵押品的指示，隨附作爲 附表5 與抵押協議有關的文件均採用適當的形式，以便在中指定的司法管轄區的文件辦公室歸檔 附表 6在此。

6. 歸檔時間表.附爲本合同 進度表 6 是一（i）隨附的融資報表的適當備案處的附表， 附表5，（ii）中所述文件的適當歸檔辦公室 附表11（c） 及（iii）任何其他根據擔保文件創建、保存、保護和完善授予擔保代理人的擔保品擔保權益所需的行動。創建、保存、保護和完善不需要其他文件或行動根據擔保文件授予擔保代理人的擔保權益。

8. 終止聲明.附爲本合同 附表8（a） 正式授權的終止聲明是否在在中確定的每個適用司法管轄區提交的適當表格 附表8（b） 在此就其中描述的每項繼承權。

9. 子公司、股權和其他股權.附爲本合同 附表9(A)是一份真實而正確的清單所有已發行和已發行的股票、合夥權益、有限責任公司成員權益或任何公司或由其擁有的其他股權，以及該等股票、合夥權益的記錄和實益擁有人，會員權益或其他股權，載明根據抵押品協議質押的此類股權的百分比。此外,附表9(A)列出每家公司或上市公司的直接子公司 (W)借款人，(X)抵押品擔保人，(Y)擔保人(連同解釋爲何該實體不是抵押品擔保人)或(Z)被排除的附屬公司(連同解釋爲什麼這種實體有資格成爲被排除的子公司)。也列於附表9(B)每一家公司的每項股權投資是否佔其所投資實體股權的50%或更少列明根據抵押品協議質押的該等股權的百分比。

10. 樂器和樂器查特爾紙.附爲本合同 附表10 是所有期票、票據（正常業務過程中存入的支票除外）、有形動產票據、電子動產票據的真實正確列表截至本協議日期各公司持有債務的其他證據，包括任何兩家或更多公司或其任何子公司之間的所有公司間票據，說明此類票據、動產票據或其他證據債務根據抵押協議進行抵押。

11. 知識產權. (a)附爲本合同 進度表 11（a））是一份附表，列出了公司申請或在美國專利中註冊的所有專利和商標（各自定義見每份抵押協議）和商標局，以及所有其他專利和商標（各自定義見附邊協議），包括註冊所有人或申請人的名稱以及每項專利的註冊、申請或出版號（如適用）或各公司擁有的商標。

(b)附爲本合同 進度表 11（b） 是一個時間表列出每家公司的所有美國版權（各自定義見各附屬協議）以及所有其他版權，包括註冊所有者的名稱和每家公司擁有的各版權的註冊號公司

(c)附爲本合同 附表11（c） 是列出所有專利的時間表許可證、商標許可證和版權許可證，無論是否在USPTO或USCO中記錄（如適用），包括但不限於每項許可證的相關簽署方及其執行日期，如果適用的記錄號或其他此類記錄證據。

(d)附爲本合同 附表11（d） 以適當形式向美國專利商標局（“USPTO”）和美國版權局（“USCO“）是維護、保護和完善安全利益所必需的文件美國商標、商標許可證、專利、專利許可證、版權和版權許可 附表11（a）、 附表11（b）、 和 附表11（c）、 包括正式簽署的副本每份知識產權擔保權益授予通知（定義見擔保協議）的。

12. 商業侵權索賠.附爲本合同 附表12 是每家公司持有的超過25，000，000美元的所有商業侵權索賠（定義見《抵押協議》）的真實正確列表，包括其簡要描述，以及說明該等商業侵權索賠是否需要根據抵押協議進行抵押。

13. 保險.附爲本合同 附表13 是公司所有保單的真實正確列表。

14. 傳輸事業公司.附的所 附表14 是傳輸公用事業的所有公司的列表。


[世紀電信控股有限公司]

作者：
		姓名：
		標題：

Centurytel Investments OF Texas，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

WILDCAt HOLDCO LLC

作者：
		姓名：
		標題：

隨附的是每份提交的終止聲明的真實副本，並由備案官員正式承認或以其他方式識別。

參考日期爲2017年6月19日的信貸協議（該協議可能會被修改、重述、修改和重述，不時補充或以其他方式修改的「信貸協議」），CenturyLink Escrow，LLC（特拉華州有限責任公司）將與CenturyLink，Inc.合併，路易斯安那州的一家公司，作爲借款人，不時的貸方（「貸方」）、不時的貸方一方的發行銀行以及美國銀行，不適用，作爲貸方的行政代理人（以該身份稱爲「行政代理人」），抵押品代理人和Swingline收件箱。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.17（d）（ii）（A）條的規定，以下籤署人特此證明（i）其是其提供本證明的貸款（以及證明此類貸款的任何票據）的唯一記錄和受益所有者，（ii）其不是第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」守則，（iii）它不是守則第871（h）（3）（B）條含義內借款人百分之十的股東，（iv）它不是與借款人相關的「受控外國公司」，如中所述《守則》第881（c）（3）（C）條，以及（v）與任何貸款文件相關的付款均與以下籤署人在美國的貿易或業務行爲有效相關。

以下籤署人已向行政代理人和借款人提供其證明非美國 IRS表格上的個人狀態 W-8BEN 或 W-BEN-E，如適用。通過執行該證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，並且（2）以下簽名人應提供借款人和行政代理人在借款人或行政代理人向以下籤署人付款的日曆年或兩者中的任何一年內正確填寫且當前有效的證書每次付款之前的日曆年。

參考日期爲2017年6月19日的信貸協議（該協議可能會被修改、重述、修改和重述，不時補充或以其他方式修改的「信貸協議」），CenturyLink Escrow，LLC（特拉華州有限責任公司）將與CenturyLink，Inc.合併，路易斯安那州的一家公司，作爲借款人不時的貸方（「貸方」）、不時的貸方一方的發行銀行以及美國銀行，不適用，作爲貸方的行政代理人（以該身份稱爲「行政代理人」），抵押品代理人和Swingline收件箱。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.17(D)(Ii)(A)節的規定，簽署人特此證明：(I) (Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款的唯一實益擁有人(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))，(Ii)其直接或間接合夥人/成員注(S)證明此類貸款(S)，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，下述簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是承貸銀行根據《守則》第2881(C)(3)(A)節所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而取得的信貸；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是第(881)(C)(3)(C)節所述與借款人有關的「受控制外國公司」本守則及(Vi)任何與任何貸款文件有關的付款，均與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員的美國貿易或業務行爲有效相關。

以下簽名人已向行政代理人和借款人提供IRS表格 W-8IMY 隨附每位申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的以下表格之一：（i）IRS表格 W-8BEN 或 W-BEN-E，如適用，或（ii）IRS表格 W-8IMY 隨附IRS表格 W-8BEN 或 W-BEN-E，如適用，來自每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員的受益所有人。通過簽署本證書，以下簽名人同意 (1)如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，並且（2）以下籤署人應始終向借款人和行政代理人在每次付款的日曆年或每次付款之前的兩個日曆年中擁有正確填寫且當前有效的證書。

根據信貸協議第2.17（d）（ii）（A）條和第9.04（c）條的規定，以下籤署人特此證明（i）它是提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）它不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，（iii）它是不是《守則》第871（h）（3）（B）條含義內借款人百分之十的股東，（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人相關的「受控外國公司」代碼，和（v）與任何貸款文件相關的付款均與以下籤署人在美國的貿易或業務行爲有效相關。

以下籤署人已向其參與分包商提供其證書非美國人 IRS表格上的狀態 W-8BEN 或 W-BEN-E，如適用。通過簽署本證書，以下籤署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即以書面形式通知該收件人，並且（2）以下簽名人應始終向該收件人提供正確填寫且當前有效的每次付款給以下籤署人的日曆年或每次付款前兩個日曆年之一的證明。

參考日期爲2017年6月19日的信貸協議（該協議可能會被修改、重述、修改和重述，不時補充或以其他方式修改CenturyLink Escrow，LLC（特拉華州有限責任公司）之間的「信貸協議」），將與] CenturyLink，Inc.，路易斯安那州的一家公司，作爲借款人，不時的貸方（「貸方」）、不時的貸方一方的發行銀行以及美國銀行，不適用，作爲貸方的行政代理人（以該身份稱爲「行政代理人」），抵押品代理人和Swingline收件箱。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.17(D)(Ii)(A)節和第9.04(C)節的規定，簽署人特此證明 (I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，。(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件提供信貸時，簽字人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據「信貸協議」訂立的貸款協議提供信貸的「銀行」《守則》第881(C)(3)(A)節所指的正常貿易或業務過程，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是借款人所指的10%的股東守則第871(H)(3)(B)節，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的「受控外國公司」，以及(Vi)不付款與貸款文件有關的條款實際上與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員在美國貿易或業務中的行爲有關。

以下簽名人已向其參與的發件人提供IRS表格 W-8IMY 伴隨着其中一位申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員提交以下表格：（i）IRS表格 W-8BEN 或 W-BEN-E，如適用，或（ii）IRS表格 W-8IMY 隨附IRS表格 W-8BEN 或 W-BEN-E，如適用，來自每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員的受益所有人。通過執行該證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即以書面形式通知該收件人，並且（2）以下簽名人應始終提供該收件人在每次付款給以下籤署人的日曆年或每次付款前兩個日曆年中的任何一個，附有正確填寫且當前有效的證書。

同等權利債權人間協議，日期爲 [修訂]、[修訂] 和/或不時地以其他方式修改，協議“)，在美國路易斯安那州的CenturyLink，Inc.借款人“)，授予人(定義見下文)不時向本合同當事人、美國銀行、 N.A.作爲信貸協議擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理人(以該身分並連同其以該身分的繼承人)信貸協議抵押品代理“)、作爲初始追加第一留置權擔保人的抵押品代理人(定義見下文)(以這樣的身份和在一起) 有了這樣的繼任者，“初始附加第一留置權代理“)，以及每一名額外的高級債務抵押品代理人(定義如下)，在每一種情況下，本合同的另一方第一留置權擔保其以此類身份行事的系列方(定義見下文)。

考慮到此處包含的相互協議以及其他良好且有價值的對價，特此確認其已收到且充分性，信貸協議擔保代理人（爲其本身並代表信貸協議擔保方）、初始額外第一優先優先權代理人（爲其本身並代表初始額外第一優先權擔保方）和每個額外高級類債務擔保代理人（爲其本身並代表適用系列）協議如下：

第1.01節。某些已定義的術語.本文中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義，或者（如果在UCC中定義）具有其中規定的含義。如本協議中所使用，以下條款含義如下：

“額外的優先權債務文件“指的是，對於最初的附加第一扣押債務或任何一系列額外優先扣押債務以及此類債務的任何再融資、票據、契約、信貸協議、貸款協議、擔保文件和證明或管轄此類債務的其他有效協議債務和爲此類債務提供擔保的優先權，包括初始附加優先優先權義務和附加優先優先權擔保文件以及爲確保初始附加優先權而簽訂的其他每項協議優先優先權義務或任何一系列額外優先權義務; 提供在本協議日期之後發生的任何此類系列額外優先優先權債務的每種情況下，其下的債務均被指定爲根據本協議第5.13條的額外優先權義務。

“額外的優先權義務“意味着一切根據任何額外第一優先優先權債務文件（包括初始額外第一優先優先權債務文件）的條款欠任何額外第一優先權擔保方（包括初始額外第一優先權擔保方）的金額，包括但不限於與任何本金、溢價、利息、費用、開支（包括破產或清算程序開始後按利率應計的任何利息、費用和開支）有關的所有金額在各自的額外優先權債務文件中規定，無論此類利息、費用或開支是否是任何此類程序或適用州、聯邦或外國法律下允許或允許的索賠）、罰款，賠償、報銷、損害賠償和其他責任，以及上述金額的擔保。

“額外的優先權擔保權人“是指任何額外優先權債務的持有人及其相關的任何抵押代理，並應包括額外高級類別債務方和初始額外優先權有擔保方。

“其他優先權安全文件“指任何附屬協議，擔保協議或目前存在或在本協議日期之後簽訂的任何其他文件，對任何授予人的任何資產或財產設定優先權，以確保額外的優先權義務。

“額外的高級班債務抵押代理人“具有中賦予該術語的含義第5.13節。

“額外的高級班債務派對“具有中賦予該術語的含義第5.13節。

“破產法“指的是修訂後的美國法典第11條，現在或以後有效。

“破產法“是指《破產法》和迄今爲止爲債務人提供救濟的任何類似聯邦、州或外國法律此後生效。

“抵押品“是指受根據任何第一優先優先權安全文件創建的任何優先權約束的所有資產和財產，確保一項或多項優先保留義務系列。

“抵押品代理“指（i）就任何信用證而言協議義務，信貸協議抵押代理，（ii）對於初始額外優先優先權義務，初始額外優先權代理，和（iii）對於任何其他系列額外優先權在本協議日期後受本協議約束的義務，在適用的聯合人協議中爲該系列指定的額外高級類債務擔保代理。

“控制抵押品代理“指（i）直至（x）解除信貸協議義務（以較早者爲準）和 (y)的非控制性擔保代理執行日期、信貸協議擔保代理和（ii）從（x）解除信貸協議義務和（ii）以較早者爲準和之後 (y)的非控制性抵押代理執行日期，主要代表的系列優先保留義務的抵押代理非控制性抵押代理人; 提供在每種情況下，如果發生一個或多個非控制性擔保代理執行日期，控制擔保代理應爲以少校爲代表的一系列優先保留義務非控制性最近的抵押代理人非控制性抵押代理執行約會

“控制擔保方“就任何共有抵押品而言，是指有擔保的第一保留權系列其抵押代理是此類共享抵押品的控制抵押代理的各方。

“信貸協議”意味着該特定信貸協議日期爲[ ]，2017年，[Escrow Sub，特拉華州有限責任公司，將與CenturyLink，Inc.合併，作爲借款人]，貸方一方不時，發行銀行不時簽署該協議，美國銀行，不適用，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理“），經修改、重述、修改和重述、延長、補充、再融資和/或否則會不時修改。

“信貸協議抵押協議“某些附帶協議，日期截至[ ]，2017年授予方和行政代理之間的協議，經修訂、重述、修訂和重述、延長、補充和/或否則會不時修改。

“信貸協議貸款文件“指信貸協議、信貸協議抵押品協議、信貸協議擔保文件和其他「貸款文件」（該術語在信貸協議中定義）。

“信貸協議義務”是指「義務」（該術語在信貸協議中定義）。

“信貸協議擔保方”是指「擔保方」（該術語在信貸協議中定義）。

“信貸協議擔保文件“指信貸協議抵押協議、其他擔保文件（作爲定義見信貸協議）以及爲確保任何信貸協議義務而爲信貸協議擔保代理人而簽訂的每項其他協議。

“放電“對於任何共享抵押品和任何系列優先保留債務，指此類債務的日期系列優先保留債務不再由該共享抵押品擔保。術語“排出“應有相應的含義。

“第一扣押義務的解除“對於任何共有抵押品來說，是指適用的第一項的解除有關該共享抵押品的扣押義務; 提供優先優先權義務的解除不應被視爲與此類優先優先權義務的再融資相關由該共享抵押品根據控制抵押品代理（根據如此再融資的第一保留義務）或借款人書面指定的額外第一保留債務文件擔保的義務，在每種情況下，就本協議而言，其他抵押代理人被視爲「第一扣押義務」。

“違約事件”意味着任何優先優先權債務文件中定義的「違約事件」（或其他類似定義的術語）。

“第一次扣押債務文件“統稱爲（i）信貸協議和（ii）額外優先權債務文件。

“第一留置權義務“統稱：（i）信貸協議義務和（ii）各系列額外的優先優先權義務。

“第一優先權擔保方“指（i）信貸協議擔保方和 (ii)針對每一系列額外優先

“第一優先權安全文件“指（i）信貸協議擔保文件，（ii）其他債權人間協議和（iii）額外優先權擔保文件。

“授予人“指借款人已向任何第一優先優先權擔保方授予擔保權益的每家子公司根據任何優先保留債務文件。於本協議日期現有的授予人載於附件一到此爲止。自本協議之日起，其他授予人可以根據形式和形式的加入協議成爲本協議的一方此類授予人和控制擔保代理合理滿意的物質。

“初始附加第一留置權代理“具有該術語的含義在本協議的引言段落中。

“初始附加第一優先權協議“意味着某些[契約] [其他協議]，日期自[ ]、[借款人]、[其中確定的授予人]和 [ ]，作爲[受託人]，經修改、重述、修改和重述、延長、補充、再融資和/或以其他方式修改不時.

“初始附加第一優先權債務文件“是指初始附加第一扣押協議，[ 根據其發行的債務證券、]初始附加第一優先擔保協議以及證明或管轄其下債務的任何擔保文件和其他有效協議，以及擔保此類債務的優先權，包括爲確保初始附加優先權義務而簽訂的任何協議。

“初始額外的優先權義務”是指《初始附加優先權擔保協議》中定義的[「義務」]。

“初始額外的第一優先權擔保方“是指初始附加優先權代理人和初始優先權的持有人根據初始附加優先權協議發出的附加優先權義務。

“初始附加第一優先權擔保協議“指[借款人、]初始額外第一優先優先權代理人及其其他各方之間的[擔保協議]，日期爲本協議之日，經修訂、重述、修改和重述、延長、補充和/或以其他方式不時修改。

(1)借款人或任何其他授予人根據任何破產法提起或針對借款人或任何其他授予人提起的任何案件或訴訟，任何其他借款人或任何其他授予人的資產或負債的重組、資本重組或調整或整理程序，爲與借款人或任何其他債權人的利益而進行的任何接管或轉讓授予人或與借款人或任何其他授予人或其債權人有關的任何類似案件或訴訟，無論是否自願;

(2)借款人或與借款人有關的任何清算、解散、資產或負債的整理或其他清算，或任何其他授予人，無論是否自願，也無論是否涉及破產或無力償債;或

(3)任何類型或性質的任何其他訴訟，其中幾乎所有索賠借款人或任何其他授予人的債權人的權利已確定，並且任何付款或分配都是或可能因此類債權而進行的。

“合併協議“指以以下形式加入本協議附件二此處要求由根據本協議第5.13條，向控制抵押代理人提供額外的高級債務抵押代理人，以建立額外的一系列額外的第一優先保留義務並添加額外的第一優先保留擔保方以下。

“留置權“就任何資產而言，指（a）任何抵押、信託契約、扣押權、質押、抵押，此類資產的擔保、押記、信託（視爲或法定）或擔保權益，無論是否根據適用法律歸檔、記錄或以其他方式完善，（b）任何有條件出售下賣方或出租人的權益與此類資產有關的協議、資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何協議具有基本相同經濟效果的任何融資租賃）和（c）如果是證券，則任何購買期權、看漲期權或類似協議第三方對此類證券的權利; 提供在任何情況下，經營租賃都不應被視爲留置權。

“主要非控制性抵押品代理人“是指，就任何共享的抵押品，系列額外優先保留債務的抵押代理人，構成有關該共享抵押品的任何當時未償還系列額外優先保留債務的最大未償還本金; 提供, 然而，，如果有兩個未償還的附加優先權債務系列具有相等的未償還本金，則到期日較早的附加優先權債務系列應爲就此定義而言，被認爲具有較大的未償本金。

“非控制性抵押品代理人“指的是在任何時候，就任何共享的抵押品，指當時不是該共享抵押品的控制抵押代理的任何抵押代理人。

“非控制性抵押代理執行日期“意味着，對於任何非控制性抵押代理人，日期爲120天（期間 120天時段非控制性抵押代理人是主要非控制性抵押代理人）發生（i）違約事件（根據並定義的額外第一保留債務文件）後非控制性抵押代理人是抵押代理人）和（ii）控制抵押代理人和其他抵押代理人收到的書面通知非控制性抵押代理人證明（x）這樣非控制性抵押代理人是主要的非控制性抵押品代理人以及違約事件（根據並定義的附加優先權債務文件）非控制性抵押代理人是抵押代理人）已經發生並正在繼續， (y)該系列的第一優先扣押義務非控制性抵押品代理人是抵押品代理人目前到期並全額支付（無論是由於加速其或其他方式）根據適用的第一保留債務文件的條款; 提供那就是非控制性擔保代理執行日期應暫停且不得發生，在信貸協議抵押品代理開始並正在努力就該共享抵押品或任何其中一部分或（2）在任何時候，已授予該共享抵押品或其任何部分擔保權益的授予人都是任何破產或清算程序項下或有關（或以其他方式受）的債務人。

“非控制性擔保方“意味着，對於任何共享擔保品，第一優先優先權擔保方（不是該共享擔保品的控制擔保方）。

“其他債權人間協議“指（如果適用且有效）任何其他允許的優先債權人間協議以及任何允許的初級債權人間協議。

“質押或受控抵押品“指的是對抵押品代理人（或其代理人或受託人）的佔有或控制，只要對抵押品或持有該共享抵押品的任何帳戶的佔有或控制足以完善其根據《統一商法典》對其的優先權轄區質押或受控抵押品包括但不限於任何已證明的證券、本票、票據和票據或任何存款帳戶、商品帳戶或證券帳戶，在每種情況下交付給或根據第一扣押債務文件的條款由抵押代理人佔有或控制。

“請願後興趣“是指任何破產或清算程序開始後產生的費用或費用或其他費用的任何利息或權利，無論是否允許或允許作爲任何此類破產或清算程序中的索賠清算程序。

“再融資“指就任何債務而言，再融資、延長、更新、廢除、修改、增加、修改、補充，重組、退款、替換或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以換取或替換此類債務（全部或部分），包括通過增加或替換貸方、債權人、代理人，借款人和/或擔保人，在每種情況下包括但不限於在產生此類債務的原始工具終止之後，在每種情況下包括通過任何信貸協議、契約或其他協議終止。 “再融資「和」再融資“都有相關的含義。

“系列“指（a）與對於第一優先權擔保方，（i）信貸協議擔保方（以其身份），（ii）初始額外第一優先權擔保方（以其身份），和（iii）額外第一優先權擔保方在本協議之日後受本協議約束的優先權擔保方，由共同抵押代理（對於此類額外的優先權擔保方來說，其身份）代表，並且（b）對於任何優先權義務，（i）信貸協議義務，（ii）初始額外優先優先權義務，和（iii）根據任何額外優先權債務文件產生的額外優先優先權義務，其中根據任何聯合協議，將由共同抵押代理人（以此類額外優先優先權義務的身份）代表。

“共享抵押品“指任何時候，兩個或多個系列第一保留債務的持有人持有的抵押品此時有效且完善的擔保權益。如果任何時候都有超過兩個系列的第一保留債務未償，並且少於所有系列的第一保留債務的持有人（或其抵押代理人）持有有效且此時任何擔保品中的完善擔保權益，則該擔保品應構成當時在該擔保品中持有有效且完善的擔保權益的該系列第一優先保留債務的共享擔保品，並且不構成當時在該抵押品中不具有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

“統一商業代碼「或」UCC“是指不時有效的《統一商法典》紐約州; 提供, 然而，，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施均受《統一商法典》管轄在紐約州以外的司法管轄區頒佈和有效的，「UCC」一詞指在該其他司法管轄區頒佈和有效的《統一商法典》，僅爲本協議有關的條款的目的此類完美、優先權或補救措施。

第1.02節。術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」三個字應被認爲後跟「不受限制」一詞。「遺囑」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)以下任何定義或對本協議、文書、其他文件、法規或規章的提及，應解釋爲對不時修訂、修訂和重述的該協議、文書、其他文件、法規或規章的提及，補充或以其他方式修改，以及，就任何法規或法規而言，所有合併、取代或解釋該法規或法規的法規和法規規定，(Ii)在本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼承人和受讓人，但不得被視爲包括該人的附屬公司，除非明確提及該等附屬公司、(Iii)在「本條例」、「本條例」和「本協議」和類似含義的詞語應被解釋爲指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定，(Iv)本協定中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋爲指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則「資產」和「財產」應被解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利，以及(六)「或」一詞不是排他性的。

第1.03節。減值。每一系列的第一留置權擔保當事人的意圖是第一留置權的持有人此類系列的債務(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)此類系列的任何第一留置權義務不可強制執行根據適用法律或從屬於任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務)，(Y)該系列的任何第一留置權義務在任何抵押品中不具有可強制執行的擔保權益擔保任何其他系列的第一留置權義務和/或(Z)任何介入的擔保權益存在擔保任何其他義務(不同於另一系列的第一留置權義務)的基礎上優先於該系列第一留置權義務，但優先於任何其他系列第一留置權義務的擔保權益，或(Ii)任何其他系列第一留置權義務存在任何抵押品，而該抵押品不是共享抵押品(任何上述第(I)款所指的條件，或(Ii)就任何一系列第一留置權義務而言，即該系列債務的「減值」)。在任何系列第一留置權義務發生減值的情況下，這種減損的結果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，並由該系列第一留置權義務的持有人的權利(包括但不限於接受分配的權利)獨自承擔對於根據第(2.01)節規定的該系列第一留置權義務，應在必要的範圍內進行修改，以使此類減值的影響僅由該系列第一留置權的持有人承擔受此類減值影響的債務。此外，如果任何系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於根據《破產法》第1129條或任何任何其他破產法的同等規定)，凡提及該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權債務文件，均指經如此修改的該等債務或文件。

(A)此處或任何第一批留置權債務文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定(但受第1.03節的約束)，如果違約事件已經發生並仍在繼續，控制抵押品代理或任何第一留置權擔保方正在採取行動，以強制執行任何共享抵押品的權利，或就任何共享抵押品進行任何分配借款人或任何其他設保人的任何破產或清算程序中的抵押品(包括任何適當的保護付款)或任何第一留置權擔保方根據任何債權人間協議(本協議除外)收到任何付款協議，但包括其他債權人間協議)關於任何共享抵押品、任何第一留置權擔保當事人出售、收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益或由任何抵押品收到的收益代理人或任何第一留置權擔保當事人根據任何該等債權人間協議(本協議除外，但包括其他債權人間協議)就該等共同抵押品及任何該等分配或付款的收益 (就任何該等收益、分配或付款而言，須受緊隨其後的判刑的規限)(所有付款、分配、任何共享抵押品的任何出售、收取或其他清算的收益，以及任何此類抵押品的所有收益支付或分配統稱爲“收益“)應適用於：(1)首先，根據下列條款，全額現金支付應付各抵押品代理人(以其身份)的所有款項任何第一份留置權債務文件，(Ii)第二份，在第1.03節的規限下，在應課稅額的基礎上全額現金支付每個系列的第一份留置權債務，該收益將應用於給定的根據適用的第一留置權債務文件的條款，提供在對任何設保人啓動任何破產或清盤程序後，僅作爲第一留置權的持有人如果共有抵押品的價值不足以支付第一留置權債務的請願後利息的全部金額，則僅就本條款第二而不是任何第一留置權債務的目的而言根據《破產法》第506(A)和(B)節或《破產法》或其他破產法的任何其他適用規定，在該破產或清算程序中，每一系列的第一留置權義務的金額第一留置權債務應僅包括根據破產法第506(A)和(B)節或破產法任何其他適用條款允許的第一留置權債務的請願後利息的最高金額或其他破產法在該破產或清算程序中；及(Iii)第三，在全額現金支付和解除所有第一留置權債務後，作爲借款人和設保人或其繼承人或受讓人的利息可能會出現，或根據任何其他債權人間協議合法有權獲得利息的任何人，如果有效或其他，或按有管轄權的法院的指示。如果，儘管有這方面的規定第2.01(A)節規定，任何第一留置權擔保當事人應收到超過其根據第2.01(A)節規定有權承擔的第一留置權義務而超出其付款部分的任何付款或其他追回，該第一留置權擔保當事人應爲所有第一留置權擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便按照第2.01(A)節的規定進行分配。儘管有上述規定，關於任何共享的第三方(第一留置權擔保方除外)在任何一系列第一留置權債務的擔保權益生效後，具有優先於第一留置權債務擔保權益的留置權或擔保權益的抵押品債權人間協議，如果適用，但優先於任何其他系列第一留置權義務的擔保權益(如有爭議，由適當的法律程序確定)。干預債權人“)，分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值，應僅從將就以下系列分配的共享抵押品或收益中按應課稅制扣除第一，存在此類減值的留置權義務。

(b)我們承認，任何系列的第一扣押義務都可以，但須遵守根據第2.08條，當時現存的第一優先優先權債務文件中規定的限制可以增加、延長、更新、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改或修改不時地，但不影響第2.01（a）條規定的優先事項或本協議中定義任何系列第一優先權擔保方相對權利的條款。

(c)無論確保任何系列優先權的任何優先權的授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序儘管任何司法管轄區的《統一商法典》、任何適用房地產法或任何其他適用法律或第一優先優先權債務文件或任何缺陷，但對共享抵押品授予的義務確保任何系列第一優先優先權義務的優先權存在缺陷或任何其他情況（但在每種情況下，根據第1.03條），每個第一優先優先權擔保方特此同意，確保每個系列的優先權任何共享抵押品的優先權義務應具有同等優先權。

(d)儘管本協議或任何其他協議中有任何規定相反，第一優先權債務文件，抵押品包括爲擔保信貸協議義務而抵押的現金和現金等值物，該義務包括信用證或信用證持有的其他償還義務協議根據信貸協議第2.05或2.24條（或任何等效後續條款）的擔保品代理應按照信貸協議的規定適用，並且不會構成共享擔保品。

(A)只有控制抵押品代理人才能就任何共享抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何債權人之間關於任何共有抵押品的協議)。在信貸協議抵押品代理人爲控制抵押品代理人的任何時候，任何額外的第一留置權擔保方不得或指示任何抵押品代理人：啓動任何司法或非司法止贖法律程序，尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救辦法或權力關於或以其他方式採取任何行動，以強制其在任何共享抵押品中的擔保權益，或對任何共享抵押品變現，或就任何共享抵押品採取任何其他行動(包括關於任何債權人之間關於共享抵押品)，無論是根據任何附加的第一留置權擔保文件、適用法律或其他規定，雙方同意，只有按照信用協議擔保文件行事的信用協議抵押品代理人才應有權在此時對共有抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(B)在任何時間信貸協議抵押品代理是控制抵押品代理，(I)控制抵押品代理應就共享抵押品採取行動，(Ii)控制抵押品代理不得遵循以下任何指示關於這種共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)非控制性抵押品代理(或任何其他非控制性擔保方)和(Iii)第(3)非控制性抵押品代理或其他非控制性擔保方應，或應指示控制抵押品代理人啓動與之有關的任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動擁有、行使關於任何共享抵押品的任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制其在任何共享抵押品中的擔保權益，或對任何共享抵押品變現，或採取其可就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)，無論是根據任何第一留置權擔保文件、適用法律或其他，商定只有控制抵押品代理人按照其他第一留置權擔保文件，應有權在此時對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(c)儘管優先權獲得每個系列的優先權義務時，控制擔保代理可以處理共享擔保品，就好像該控制擔保品在該擔保品上擁有高級保留權一樣。沒有非控制性抵押代理人或非控制性擔保方將對控制抵押品代理或控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或其任何其他行爲提出異議、抗議或反對控制擔保代理或控制擔保方與共享擔保品相關的任何權利和救濟，或促使控制擔保代理這樣做。上述內容不應解釋爲限制權利和任何第一優先權擔保方或任何擔保代理人對於不構成共享擔保品的任何擔保品的優先權。

（d）各第一優先權擔保方同意，不會（並在此放棄任何權利）質疑、質疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破產或清算程序）中質疑、質疑或支持任何其他人對完美、任何第一優先權擔保方或代表任何第一優先權擔保方持有的優先權、有效性、附屬性或可執行性，對擔保品的全部或任何部分或本協議的條款; 提供本協議中的任何內容均不應應被解釋爲阻止或損害任何抵押代理或任何其他第一優先優先權擔保方執行本協議的權利。

(A)每一第一留置權擔保當事人同意：(I)如果其不會(且應被視爲已放棄任何權利)質疑、抗辯或在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，質疑或支持任何其他人質疑、質疑或質疑任何系列或任何系列的任何第一留置權義務的有效性、允許性或可執行性第一留置權擔保文件或任何第一留置權擔保文件下任何留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或本協議；但本協議不得解釋爲阻止或損害任何第一留置權擔保當事人對構成未到期的任何第一留置權義務的有效性或可執行性提出質疑或質疑的權利根據《破產法》第502(B)(2)條規定的權益或任何與此相關的留置權的有效性；(Ii)不會採取或導致採取目的或意圖是或可能是干擾、阻礙或以任何方式，無論是通過司法程序或其他方式，拖延控制抵押品代理對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除非第2.02節另有規定，否則無權 (A)行使或指示控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人就任何共有抵押品行使任何權利、補救辦法或權力(包括根據任何債權人間協議)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方對任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、無力償債或其他訴訟針對控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方的任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享抵押品進行損害賠償或其他救濟，且無控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方應對控制抵押品代理人或其他第一留置權擔保方就下列任何共享抵押品採取或不採取的任何行動負責根據本協議的規定，(V)它不會尋求，也在此放棄任何權利，以使任何共享抵押品或其任何部分在任何喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時被收回，以及(Vi)它將不得試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協定任何條款的可執行性；提供本協議中的任何內容不得被解釋爲阻止或損害任何抵押品代理人或任何其他留置權擔保方強制執行本協議。

(b)各第一優先優先權擔保方特此同意，如果其獲得任何共享的佔有權，根據任何第一優先權擔保文件或通過行使適用法律或在任何破產或清算中賦予其的任何權利，抵押品或應實現任何此類共享抵押品的任何收益或付款在解除各項優先權義務之前的任何時候，在進行或通過任何其他補救措施（包括根據任何債權人間協議，本協議除外），則其應持有該共享抵押品，爲在該共享擔保品中擁有擔保權益的其他第一優先優先權擔保方提供信託收益或付款，並迅速將該共享擔保品、收益或付款（視情況而定）轉讓給控制擔保代理，根據第2.01條的規定分配。

(a)如果控制抵押品代理在任何時候取消任何共享抵押品或以其他方式對任何共享抵押品行使補救措施，導致出售或處置其，然後（無論當時是否有任何破產或清算程序正在進行中）爲每系列第一優先權擔保方的利益而將優先優先權轉讓給其他抵押代理人抵押品將在完成此類出售或處置時自動釋放和解除; 提供由此實現的任何共享抵押品的任何收益均應根據第2.01條使用。

(b)每個擔保代理人同意執行並交付（費用由授予人承擔）所有此類授權和其他控制抵押品代理或借款人合理要求的工具，以證明和確認本2.04節規定的共享抵押品的任何釋放。

(a)儘管任何破產或清算程序開始，本協議仍將繼續完全有效，包括借款人或其任何子公司根據《破產法》或任何其他破產法提起的任何訴訟。在不限制上述一般性的情況下，我們承認並同意本協議構成破產法第510（a）條或任何其他破產法任何同等條款範圍內的協議，包括與本第二條的規定有關的協議，以及所有對「授予人」的提及應包括在任何破產或清算程序中，任何授予人作爲債務人和佔有債務人（以及該授予人的任何接管人、受託人或其他遺產代表，視情況而定）。

(B)借款人和/或任何其他設保人將接受破產或清盤程序，並應債務人(S)--佔有，申請批准融資(“DIP融資「)由一個或多個貸款人提供(」DIP貸款方“)下破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款和/或破產法第363條或任何其他破產法的任何同等條款規定的現金抵押品的使用，每一第一留置權有擔保的一方(控制抵押品代理人或任何控制抵押品代理人除外)同意，它不會對任何此類融資或共享抵押品上的留置權提出異議。DIP融資留置權“)和/或任何構成共享抵押品的現金抵押品的使用，除非控制抵押品代理或任何控制擔保當事人隨後反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權和/或使用現金抵押品(和(I))，只要此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以使受控擔保各方受益非控制性擔保方將按照與控制擔保方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保方的任何留置權除外)的留置權相同的條款，對此類共享抵押品給予優先權從屬的

以及(Ii)在這種DIP融資留置權排序的範圍內平價通行證授予對任何此類共享抵押品的留置權，以確保第一留置權義務控制受擔保各方，每一方非控制性有擔保的一方應確認與本文所述的這種共享抵押品有關的優先權)，在每種情況下，只要(A)有擔保的第一留置權每一系列當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權利益，包括此類程序開始後產生的收益，相對於所有其他抵押品具有相同的優先權第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)，在該破產或清算程序開始之前存在，(B)每一方的第一留置權擔保當事人系列對質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外抵押品授予留置權，作爲充分保護或與此類DIP融資和/或使用現金抵押品有關的其他抵押品，其優先權與本協議規定的第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)，(C)如果任何金額的此類DIP融資或現金抵押品被用於償還任何第一留置權義務，該數額根據第2.01節適用，以及(D)如果任何第一留置權擔保當事人就第一留置權義務獲得足夠的保護，包括以定期付款的形式，關於這種DIP融資和/或使用現金抵押品，根據第2.01節的規定，適用這種適當保護的收益；提供每一系列的第一留置權擔保當事人有權反對授予留置權，以獲得受留置權約束的任何抵押品的DIP融資，以不構成共享抵押品的該系列的第一留置權擔保當事人或其抵押品代理人爲受益人；以及提供, 進一步，獲得充分保護的第一留置權擔保當事人不應反對任何其他第一留置權擔保當事人獲得與給予此類第一留置權擔保當事人的適當保護相媲美的適當保護通過DIP融資和/或使用現金抵押品。

第2.06節。復職.如果任何優先繼承權義務應全額償還，此類付款或其任何部分隨後應無論出於何種原因（包括根據破產法撤銷或撤銷優先權或欺詐性轉讓的命令或判決，其他破產法或任何類似法律，或與此相關的任何索賠的解決），被要求返還或償還，則本第二條的條款和條件應完全適用於其，直到所有此類優先權義務再次以現金全額支付。

第2.07節。保險.作爲第一優先權擔保方之間，控制方如果發生任何損失，抵押品代理人有權調整或結算涵蓋或構成共享抵押品的任何保險單或索賠，並批准在任何譴責或類似程序中授予的任何裁決影響共享抵押品。

第2.08節。再融資.任何系列的第一保留債務都可以進行整體再融資或部分或以其他方式不時修改或修改，在每種情況下，無需通知或同意（除非另行需要同意才能允許根據此類優先權債務文件進行再融資交易任何其他系列的任何第一優先優先權擔保方的債務被再融資），所有這些都不影響本文規定的優先順序或本文其他條款; 提供任何此類再融資持有人的抵押代理人債務應代表該再融資債務的持有人簽署聯合協議。

(a)已質押或受控抵押品應交付，或其控制權應轉讓給控制擔保代理人，且控制擔保代理人同意持有（並且，在質押或控制擔保品的控制權交付或轉讓給控制擔保代理人之前，每個其他抵押品代理人同意持有）構成質押或受控抵押品的任何共享抵押品，該抵押品是其不時佔有或控制的抵押品的一部分（或在

任何代理人或受託保管人的管有或控制)作爲無償受託保管人的利益，並代表每一方第一留置權擔保方和任何受讓人，在每一種情況下，僅爲此目的完善根據適用的第一留置權債務文件授予此類質押或受控抵押品的擔保權益，但須符合第2.09節的條款和條件；提供，在任何時候信貸協議抵押品代理不再是控制抵押品代理時，信貸協議抵押品代理應應控制抵押品代理的要求，迅速將所有質押或受控抵押品交付給控制抵押品代理，以其繼任控制抵押品代理的身份，連同任何必要的背書(或以其他方式允許控制抵押品代理獲得對該等質押或受控抵押品的控制權)。借款人應採取必要的進一步行動以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償各抵押品代理人因此種轉讓而遭受的損失或損害，但損失或損失除外由於該抵押品代理人或任何聯屬公司、董事、高級人員、僱員、代理人或事實律師最終確定的抵押品代理人，不可上訴有管轄權的法院的判決。

(b)如果除控制抵押代理人之外的任何第一優先權擔保方收到任何質押或控制抵押品，則該第一優先權擔保方應立即交付或轉讓該質押或受控抵押品（包括由此產生的任何收益），以及任何必要的背書和通知給存款銀行，證券中介機構和商品中介機構，移交給控制擔保代理人。

(d)本第2.09條下每個擔保代理的職責和責任僅限於持有任何質押或受控制抵押品作爲無償受託人，以利益並代表彼此的第一保留權擔保方，以完善該第一保留權擔保方持有的保留權。

(e)爲了促進上述規定，每位授予人特此向控制抵押品授予共享抵押品的擔保權益爲所有已在該抵押代理控制的共享抵押品上授予優先權的第一保留擔保方的利益而控制共享抵押品的代理。

(a)未經其他擔保代理人事先書面同意，代表其本身和所代表的其他第一優先優先權擔保方各抵押代理人均同意，不得修改、補充或以其他方式修改或簽訂該抵押代理人作爲一方的第一優先優先權擔保文件，以此類修改、補充或修改的範圍內，或任何新的附加優先權安全文件的條款將被禁止，或要求任何授予人以違反本協議任何條款的方式行事或避免行事。

(b)在做出本第2.10條要求的決定時，每個擔保代理人都可以最終依賴官員的證書借款人的。

第3.01節. 關於留置權和債務數額的決定。當需要抵押品代理時，在與行使其權利或履行其在本合同項下的義務有關，以確定任何系列的任何第一留置權義務的存在或數額，或受任何獲得第一留置權的任何留置權約束的共有抵押品對於任何一系列債務，它可以要求對方擔保人以書面形式向其提供此類信息，並有權根據所提供的信息作出或不作出任何決定；提供, 然而，，如果抵押品代理人未能或合理地拒絕提供所請求的信息，則提出請求的抵押品代理人有權通過其可能採取的方法在行使其善意判斷，包括通過依賴借款人的官員證書來確定。每一抵押品代理人可最終依賴，並應在如此依賴中受到充分保護，依賴於其在根據前一判決的規定(或有司法管轄權的法院另有指示)，不對任何設保人、任何第一留置權擔保方或任何其他人因該決定而承擔任何責任。

(A)儘管本協議有任何其他規定(包括第2.09節)，本協議中的任何規定均不得解釋爲施加任何任何控制抵押品代理人對任何非控制性擔保方或給予任何非控制性有擔保的一方有權指示任何控制抵押品代理，但每個控制抵押品代理應根據第2.01節規定有義務分配任何共享抵押品的收益。第一留置權擔保當事人中的每一方在此不可撤銷地指定並授權控制抵押品代理人代表其採取本協議條款授予控制抵押品代理人的行動和行使該等權力，以及合理的權力和酌情決定權附帶的。第一留置權擔保各方中的每一方還授權控制抵押品代理應借款人的請求，在適用的情況下，以下列身份簽署和交付允許的次級債權人間協議「指定高級代表」或同等的代理人，但指的是該協議項下的第一留置權擔保當事人(高級抵押品代理“)，並授權控制抵押品代理按照本協定的規定，代表其採取行動，並行使根據覈准次級債權人之間的條款轉授或以其他方式給予指定的高級代表的權力協議，以及合理附帶的權力和酌情決定權，並授權控制抵押品代理人按照本協議的規定，代表其採取行動和行使被授予的權力。在這方面，控制抵押品代理和任何共同代理，子代理和事實律師由控制抵押品代理人根據適用的第一留置權債務文件指定，以持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權根據任何第一留置權擔保文件授予的，或在控制抵押品代理人的指示下行使根據該文件或根據任何其他債權人間協議授予的任何權利和補救措施的，應有權享受利益信貸協議第IV條和第VIII條的所有規定以及任何額外的第一留置權債務文件的同等規定(視爲共同代理，子代理和事實律師是否指定了「抵押品代理人」)，如同在此全文所述一樣就在那裏。在不限制前述規定的情況下，每一第一留置權擔保當事人和每一抵押品代理人，

特此同意提供控制抵押代理合理要求的合作和協助，以促進和實施已採取或打算採取的行動。根據本第四條，控制抵押代理人的合作包括簽署和交付控制抵押代理人合理認爲實施此類行動所需的通知、文書和其他文件，並參與控制抵押代理爲此目的發起的任何行動、動議或程序。

(B)爲施行如上所述，每個非控制性擔保當事人承認並同意，爲了第一留置權擔保當事人的利益，控制抵押品代理人應有權出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和第一份留置權債務文件中規定的任何共享抵押品，根據這些抵押品控制代理是該等共享抵押品的抵押品代理，而不考慮任何權利對它的非控制性有擔保的當事人因其持有的第一留置權義務而有權非控制性有擔保的當事人。如果沒有限制前述內容，每個非控制性擔保方同意，控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方均無任何責任或義務變現任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)，或出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品的全部或任何部分(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品留置權義務)，以任何方式最大限度地回報到非控制性擔保當事人，儘管任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可會影響由非控制性擔保當事人不受此類變現、出售、處置或清算的影響。第一留置權擔保當事人中的每一方放棄其可能現在或以後對任何其他系列第一留置權義務的任何抵押品代理人或任何其他系列的任何其他第一留置權擔保方，產生於(I)任何不違反本協議的任何行爲，任何抵押品代理人或任何第一留置權擔保方採取或不採取(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟，關於止贖、出售、釋放或折舊的訴訟，或未按照第一留置權債務向任何帳戶債務人、擔保人或任何其他當事人收取全部或部分第一留置權債務的抵押品和訴訟與此有關的文件或任何其他協議，或與第一留置權義務的收取或第一留置權義務的任何擔保的估值、使用、保護或解除有關的文件或任何其他協議；(Ii)任何抵押品代理人或任何第一留置權義務的持有人在根據《破產法》提起的任何訴訟中，適用《破產法》第1111(B)節或任何其他破產法的任何同等條款，或(Iii)在符合以下條件的情況下第2.05節，借款人或其任何子公司根據《破產法》第364節或任何其他破產法的任何同等條款借款或授予擔保權益或行政費用優先權， AS債務人佔有。儘管本協議有任何其他規定，控制抵押品代理不應接受任何共享抵押品的全部或根據下列條件部分履行任何第一留置權義務第9-620節任何司法管轄區的《統一商法典》，未經代表第一持有人的每個抵押品代理人的同意此類抵押品構成共有抵押品的留置權義務。

(C)擔任控制抵押品代理人的人在本協議項下，作爲第一留置權擔保方，其在任何一系列第一留置權義務下享有與該系列中任何其他第一留置權擔保方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是控制抵押品代理人和術語「第一留置權擔保當事人」或「第一留置權擔保當事人」或(視情況而定)「信貸協議擔保當事人」、「信貸協議擔保當事人」，「初始附加第一留置權擔保當事人」、「初始附加第一留置權擔保當事人」、「附加第一留置權擔保當事人」或「附加第一留置權擔保當事人」，除非另有規定明確表明或除文意另有所指外，包括以個人身份擔任本合同項下的控制抵押品代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、借出款項予該等人士、擔任擔任授予人或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並與授予人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的控制抵押品代理一樣向任何其他第一留置權擔保方交代的義務。

第4.02節。免責條款.控制抵押代理人不得有任何對非控制性擔保代理人和第一優先優先權擔保方（本文明確規定的除外）。在不限制上述一般性的情況下，控制抵押品代理人：

(a)不應承擔任何受託或其他隱含義務，無論是否發生以下事件違約已發生且仍在持續;

(b)沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，此處明確設想的自由裁量權和權力除外; 提供控制抵押代理人不得被要求採取其認爲或其律師認爲可能暴露的任何行動控制擔保代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的行爲;

(c)不得對其在沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下采取或未採取的任何行動負責。控制抵押代理應被視爲不知道任何優先權系列下的任何違約事件義務，除非並直至向控制擔保代理人發出描述此類違約事件並引用適用協議的通知;

(D)不對(1)的任何陳述、保證或在本協議或任何其他第一留置權擔保文件中或與之相關的陳述，(2)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或任何其他留置權擔保文件相關的內容， (3)履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(4)有效性、可執行性、有效性或本協議、任何其他第一留置權擔保文件或任何其他協議、文書或文件的真實性，或聲稱由第一留置權擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(5) 任何一系列第一留置權債務的價值或任何抵押品的充分性，或(6)滿足任何第一留置權債務文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付的物品除外致控股抵押品代理人；

(e)除非本文明確規定，否則不得有任何披露的義務，並且對於未能披露擔任控制擔保代理人或其任何附屬公司的人或其任何附屬公司傳達或獲得的與借款人、授予人或其任何附屬公司有關的任何信息，不承擔任何責任任何能力;

(f)除非法律要求，否則無需將根據本協議持有的資金與其他資金分開;和

(g)除非另有書面約定，否則不承擔其根據本協議收到的任何款項的利息。

第5.01節。通告.本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，具體如下：

除非本文另有明確規定，本文要求或允許發出的任何通知或其他通訊均應爲書面形式，可以親自送達、遠程複印、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且應當面或通過快遞服務交付、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件（註冊或認證、郵資預付並正確地址）收到時，應視爲已送達。爲此目的，雙方的地址應如上所述，或者就各方而言，應位於該方在發給所有其他各方的書面通知中指定的其他地址。正如控制抵押品之間書面同意的那樣代理人和其他抵押代理人不時、通知和其他通信也可能由電子郵件到電子郵件代表的地址該人員不時提供的適用人員。

(a)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不應視爲其放棄，也不應任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，均排除任何其他或進一步行使其權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。的權利和雙方的補救措施是累積的，並不排除他們原本擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下，均不得放棄本協議任何條款或同意任何一方偏離本協議除非第5.02（b）條允許，否則有效，並且此類放棄或同意僅在特定情況下並出於特定目的有效。在任何情況下均不得向本協議任何一方發出通知或要求在類似或其他情況下，該方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)本協議或任何本協議的條款可以終止、放棄、修改或修改（根據任何聯合協議除外），但根據各擔保代理人簽訂的一份或多份書面協議除外（對於任何此類終止，根據本協議的條款需要借款人同意，或者增加借款人或任何人的義務或減少其權利、強加額外責任或以其他方式產生不利影響的豁免、修改或修改授予人，經借款人同意）。

(c)儘管有上述規定，未經任何第一優先優先權擔保方同意，任何額外高級類債務抵押代理人可以通過根據第5.13條簽署和交付合資協議而成爲本協議的一方，並且在簽署和交付後，該額外高級類債務擔保代理人和該額外高級類別債務擔保代理所代理的系列中的額外優先債務應受本協議條款的約束。

(d)儘管有上述規定，未經任何其他抵押品代理人或第一優先權擔保方同意，控制抵押品代理人可以並應借款人的要求，在必要的範圍內對本協議進行修改和修改，以反映任何額外的優先優先權義務或優先權義務的任何再融資的發生遵守《信貸協議》和其他優先優先權債務文件; 提供，控制抵押代理人可以在收到證書後執行和交付任何此類修訂或修改借款人的負責官員證明此類行爲或再融資是當時現存的優先優先權債務文件允許的。

第5.03節。利害關係人.本協議對雙方及其利益具有約束力並符合雙方的利益各自的繼承人和允許的轉讓人，以及其他第一優先優先權有擔保方，所有這些方均旨在受本協議的約束，併成爲本協議的第三方受益人，提供儘管有上述規定，貸款方僅根據本協議第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10、5.03條以及明確向貸款方提供權利的本協議任何其他條款才是第三方受益人。

第5.04節。協議的存續.本協議中任何一方做出的所有承諾、協議、陳述和保證應被視爲本協議其他各方所依賴，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第5.05節。同行.本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨協議上執行。副本，所有所述副本一起應被視爲構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署簽名頁應具有同等效力交付手動執行的副本。

第5.06節。可分割性.本協議的任何條款被認定無效、非法或在任何司法管轄區不可執行的，就該司法管轄區而言，在無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性;和特定條款在特定司法管轄區無效，不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。雙方應努力通過真誠談判，以取代無效、非法或無法執行的條款其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款的有效條款。

第5.08節。提交管轄權豁免;同意送達程序.每個抵押代理人代表其本身和其所代表的系列中的第一優先優先權有擔保方，不可撤銷且無條件：

(a)提交給自己及其與本協議和第一優先優先權債務文件相關的任何法律訴訟或訴訟中的財產，或與此相關的任何判決的承認和執行，均受紐約州法院的專屬管轄權，並且位於曼哈頓區的美國紐約南區法院，以及其中任何一個的上訴法院;

(b)同意任何此類訴訟或程序均可在此類法院提起，並放棄現在或以後可能對此類訴訟或程序提出的任何異議任何此類訴訟或訴訟在任何此類法院的地點，或者此類訴訟或訴訟是在不便的法庭上提起的，並且同意不抗辯或主張同樣的;

(c)同意任何此類訴訟或程序中的程序送達可以通過通過註冊或認證郵件郵寄其副本來實現 (or任何實質上類似形式的郵寄），預付郵資，按第5.01條規定的地址發送給該人員（或其抵押代理人）;

(d)同意此處的任何內容均不影響任何其他方（或任何第一優先優先權擔保方）送達訴訟程序的權利以法律允許的任何其他方式;和

(e)在法律不禁止的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利或在本第5.08條提及的任何法律訴訟或訴訟中收回任何特殊、懲戒性、懲罰性或後果性損害賠償。

第5.09節。放棄陪審團審訊.各方（代表其本身、任何由、代表該方或通過該方提出索賠的人，或任何代表該方行事的人）特此不可撤銷且無條件地放棄陪審團在與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟中的審判以及任何反訴。

第5.10節。標題.本文使用的文章、章節和附件標題僅供參考，不屬於本發明協議且不會影響萬億的構建，也不會在解釋萬億時考慮。是協議。

第5.11節。衝突.如果兩者之間存在任何衝突或不一致本協議的條款以及任何第一保留債務文件或任何其他第一保留債務文件的條款，均以本協議的條款爲準。儘管有上述規定，如果根據任何第一優先優先權債務文件的條款，任何人繼承或替代其中的「借款人」，則本文中對「借款人」的任何提及應被視爲指該繼承人和本協議各方應採取必要的行動以使其生效。

第5.12節. 僅界定相對權利的條款.的本協議的條款僅用於定義第一優先權擔保方彼此之間的相對權利。借款人、任何其他授予人或其任何債權人均不得擁有任何本協議項下的權利或義務，除非本協議明確規定（提供本協議中的任何內容（第2.04、2.05、2.09條或第五條除外）無意或將修改、放棄或以其他方式修改信貸協議的條款或任何額外的優先優先權債務文件），借款人或任何其他授予人均不得依賴本協議的條款（第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10條和第五條除外）。本協議無意旨在或將損害任何授予人在優先優先

第5.13節。額外的優先權義務.在當時現存的規定所允許的範圍內，但僅在當時現存的規定所允許的範圍內優先優先權債務文件、借款人或任何授予人可能會在本協議日期後產生當時現存的優先優先權債務文件允許產生並以平等、可分攤或同等權益擔保的額外債務作爲擔保第一優先優先權義務的擔保品的全部或任何部分的優先權（此類債務稱爲“額外的高級班--債務”).

任何此類額外高級類別債務均可由優先權在與擔保的優先權同等、按稅率或同等權益的基礎上由優先權擔保優先優先權義務，在每種情況下，根據與之相關的額外優先權債務文件，如果且受任何此類額外優先類債務的抵押代理人（每一項 “額外的高級班債務抵押代理人”），代表該額外高級類別債務的持有人行事（該額外高級類別債務抵押代理人和持有人就任何額外高級類債務被稱爲“額外的高級班債務派對“），通過滿足第（i）至（iii）條規定的條件，成爲本協議的一方緊接着的段落。

(i)該額外高級類別債務擔保代理、控制擔保代理和每位授予人應具備基本上以以下形式簽署和交付文書附件二 (with控制擔保代理、額外高級類別債務擔保代理和借款人可能合理批准的此類變更）該額外高級類別債務擔保代理成爲其擔保代理，以及該額外高級類別債務擔保代理爲其擔保代理的額外高級類別債務，以及相關的額外高級類別債務方成爲本協議的約束並受其約束;

(ii)借款人已 (x)向控制抵押代理人和其他抵押代理人交付與該額外高級類別債務相關的每份額外優先權債務文件的真實完整副本，經證明屬實，由借款人的負責官員更正，並（y）在授權官員的證書中確定將指定爲額外優先權義務的義務以及初始本金總額或面值其中;以及

(iii)與此類相關的額外優先權債務文件（如適用）額外高級類別債務應以令控制抵押代理和每個其他抵押代理合理滿意的方式，就該額外高級類別債務方提供各額外高級類別債務方類別債務作爲該額外高級類別債務的持有人將受本協議條款的約束和約束。

各擔保代理人承認並同意，在由附加代理人簽署和交付實質上以附件二形式的合資協議後，高級類別債務擔保代理人、額外高級類別債務擔保代理人和根據本第5.13條的每個授予人、每個其他擔保代理人應通過會籤副本來確認收到該等擔保根據本第5.13條的條款，並將其返還給該額外高級類別債務擔保代理人; 提供任何擔保代理人未能如此承認或返還不應影響如果符合本第5.13條的其他要求，則此類債務的狀態爲額外高級類別債務。

部分 5.14. 代理能力.除非本文或信貸協議擔保文件中明確規定，[美國銀行，不適用]以信貸協議擔保代理人的身份行事。除非本文或其他優先權安全文件，[ ]僅以初始附加優先權代理人的身份行事初始額外的第一保留擔保方。除本文明確規定外，信貸協議抵押品代理人和初始附加第一扣押代理人均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類職責和義務（如果有的話）均受適用的優先優先權債務文件約束並受其管轄。

第5.15節。整合.本協議連同其他優先優先權債務文件代表每位授予人和優先優先權擔保方就本協議標的達成的協議，沒有任何承諾，任何授予人、任何抵押代理人或任何其他優先權擔保方就本協議或其他優先優先權債務文件中未明確闡述或提及的本協議主題做出的承諾、陳述或保證。

特此證明，雙方已促使本協議由他們的截至上述日期和年份的各自授權官員。


美國銀行，北美，作爲信貸協議抵押代理

作者：
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[ ]，作爲初始附加第一扣押代理人

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CENTURYLINk，Inc.

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名單上的授予人附件一現在，

作者：
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[FORm OF]接頭編號[ ]，日期截至 [ ]，20[ ]（這個”合併協議”），致PARI Passsu中間債權人代理人，日期爲 [ ]，20[ ]（經修訂、重述、修改和重述、擴展、補充和/或以其他方式修改時不時的“同等權益債權人間協議”），在CENTURYLINk，Inc.中，路易斯安那州一家公司（“借款人“），不時的授予人，美國銀行，不適用，作爲抵押代理人對於信貸協議擔保方（以該身份及其與以該身份的繼任者一起，“信貸協議抵押品代理”), [ ]，作爲初始額外第一優先優先保留擔保方的擔保代理人（以該身份並與其繼任者一起以這種身份，“初始附加第一留置權代理”），以及在每種情況下不時發生的每一個其他抵押代理人，就其所涉及的系列中的其他額外第一優先保留權有擔保方以這樣的身份行事。

A.本文使用但本文未另行定義的大寫術語應具有賦予此類術語的含義在Pari Passu債權人間協議中。

B.作爲借款人或適用的設保人是否有能力招致額外費用的條件爲履行第一留置權義務，並以額外的第一留置權擔保文件所產生的留置權和擔保權益擔保此類額外的高級債務，額外的高級債務抵押品代理人額外的高級債務需要成爲抵押品代理人，而這種額外的高級債務和與其相關的額外的高級債務當事人必須受到同等權益的約束和約束債權人間協議。《同等權益債權人間協議》第5.13節規定，此類額外的高級債務抵押品代理人可成爲抵押品代理人以及此類額外的高級債務和此類額外債務。高級債務各方在額外的高級債務抵押品代理人籤立並交付本合併形式的文書時，可受同等債權人之間協議的約束協議和滿足《同等權益債權人間協議》第5.13節規定的其他條件。以下籤署的額外高級債務抵押品代理人(“新的抵押品代理“)是根據同等債權人協議和第一份留置權債務文件的要求執行本合併協議。

因此，控制抵押代理人、其他抵押代理人和新抵押代理人同意以下內容：

第1款.根據Pari Passu債權人間協議第5.13條，新擔保代理人簽署如下成爲Pari Passu債權人間協議項下的抵押代理，相關的額外高級類別債務和額外高級類別債務方將受到該協議的約束和約束，其效力與新協議相同擔保代理最初被指定爲擔保代理，新擔保代理代表其和代表此類額外高級類別債務方，特此同意Pari Passu的所有條款和規定債權人間協議適用於其作爲抵押代理人以及其所代表的作爲額外第一優先權擔保方的額外高級類債務方。每次提到“抵押品代理“在Pari Passu 債權人間協議應被視爲包括新擔保代理人。Pari Passu債權人間協議特此引用納入本文。

第2款.新抵押代理人分別向每位抵押代理人和其他優先優先權擔保方代表並保證，（i）其擁有完全的權力和授權，以[描述新設施]項下的[代理人] [受託人]的身份簽訂本合資協議，（ii）本合資協議已由其正式授權、簽署和交付，以及構成其合法、有效和

具有約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，以及（iii）與該額外優先類債務相關的額外優先權債務文件規定，新抵押代理人簽署本合資協議後，與該額外高級類別債務相關的額外高級類別債務方將受Pari Passu相互債權人條款的約束作爲額外第一優先保留擔保方的協議。

第3款.本合資協議可以一式簽署，每份協議應構成原件，但所有原件合在一起應構成單一合同。本合資協議將於控制擔保代理和其他擔保代理收到由新擔保代理人簽署的本合資協議的副本。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本合作方協議的已執行簽名頁面應與交付手動簽署本合資協議的副本。

第4款.除此處明確補充外，Pari Passu互債權人協議應繼續完全有效。

第6款.如果本合資協議中包含的任何一項或多項條款應如果在任何方面被認定無效、非法或不可執行，則只要該規定被認定無效、非法或不可執行，本協議任何一方都不需要遵守該規定，但本文和Pari Passu債權人間協議中包含的其餘條款不得受到任何影響或損害。雙方應努力通過真誠談判替換無效、非法或不可執行的有效條款的條款，其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第7節所有通信和通知均應採用書面形式，並按照Pari Passu第5.01條的規定發出債權人間協議。根據本協議向新擔保代理人發送的所有通訊和通知均應按照其簽名下方所列的地址發送給新擔保代理人。

第8款.借款人同意償還各抵押代理人的合理費用自掏腰包與本聯合協議相關的費用，包括合理的費用、其他費用和律師的支出。

特此證明，新擔保代理已正式簽署與Pari的本《合資協議》截至上文第一年的Passu債權人間協議。


[NAME新的聯盟代理]，
作爲[ ]對於持有者 [ ]

作者：
		他的名字是：
		原文標題：

通知地址：



關注 of：
小丑：

附屬協議日期和生效日期爲201年[ ][ ]（本 “協議”), 是本協議簽署頁上列出的每個子貸款方（定義如下）以及在本協議日期後成爲本協議一方的每個其他子貸款方（統稱爲 “Pledgors”）和美國銀行，NA，作爲本文提及的擔保方的擔保代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“抵押品代理”).

參考 2017年6月[19]日簽訂的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”），在CENTURYLINk，Inc.中，路易斯安那州的一家公司（ “借款人“）、不時的貸方一方、不時的發行銀行一方、美國銀行，不適用，作爲貸方的行政代理人（及其繼任者和轉讓人容量，“信貸協議代理”）和抵押代理人，以及其他當事人。

貸方和發行銀行已同意根據信貸協議規定的條款和條件向借款人提供信貸。貸方和發行銀行提供此類信貸的義務除其他外取決於在截止日期或之前簽署和交付本協議。借款人和附屬貸款方作爲借款人的附屬機構，將從根據信貸協議。附屬貸款方願意簽署並交付本協議，以促使貸方和發行銀行根據信貸協議提供此類信貸。

因此，爲了促使貸方和發行銀行根據信貸協議各自延長信貸期限，雙方同意以下是：

第1.1條。信貸協議. (a)本協議中使用且本文未另行定義的大寫術語信貸協議中賦予的各自含義。《統一商法典》（定義見本文）中定義且未在本協議或信貸協議中定義的所有術語均具有其中規定的含義。術語「票據」具有《統一商法典》規定的含義。

第1.2節。其他定義的術語. 中使用本協議中，以下術語的含義如下：

“帳戶債務人” 指任何根據、關於或由於帳戶、Chattel Paper或一般無形資產對任何質押人負有義務的人。

“協議“具有經修訂的本協議引言段賦予該術語的含義，不時重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品” 指第9條抵押品和承諾抵押品。爲免生疑問，擔保品一詞不包括任何排除財產或排除證券。

“版權許可” 是指現在或以後有效的授予任何權利的任何書面協議任何第三方現在或以後擁有的任何版權下的出質人，以及任何此類協議下任何出質人的所有權利（包括該出質人有權許可的任何此類權利）。

“版權” 指的是任何人現在直接擁有或此後直接收購的所有以下內容出質人：（a）受美國或任何其他國家版權法約束的任何作品的所有版權，無論是作爲作者、受託人、承讓人還是其他人;（b）任何作品的所有註冊和註冊申請美國或任何其他國家/地區的此類版權，包括在美國版權局註冊、補充註冊和未決註冊申請以及獲得其所有續訂的權利，包括所列時間相 進度表第三章;（c）就過去或未來任何上述行爲的侵權提出的所有索賠和起訴的權利;和（d）現在或以後到期的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，就上述任何內容應支付的費用，包括過去或未來侵權的損害賠償和付款。

“信用協議“具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“信用協議代理“具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“信用協議文件”是指信貸協議中定義的「貸款文件」，因爲此類文件或文書可以隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“股權「任何人的」是指任何和所有股份、權益、購買或以其他方式獲取的權利，該人員的股權或所有權的認購權、期權、參與權或其他同等權益或權益（無論如何指定），包括任何優先股、任何有限合夥或普通合夥權益以及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換爲或可交換上述任何內容的任何證券或其他權利或利益。

“違約事件”是指信貸協議項下並定義的「違約事件」。

“一般無形資產” 意思是所有「一般《統一商法典》中定義的無形資產」，包括所有訴訟選擇和訴訟原因以及任何質押人現在擁有或以後獲得的各種類型和性質（帳戶除外）的所有其他無形個人財產任何出質人，包括公司或其他商業記錄、賠償索賠、合同權利（包括租賃項下的權利，無論是作爲出租人還是承租人簽訂的、掉期協議和其他協議）、知識產權、善意、登記、特許經營權、退稅索賠以及任何出質人持有或授予的任何擔保、索賠、擔保權益或其他擔保，以確保帳戶債務人對任何帳戶的付款。

“政府權威“指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局，工具或監管或立法機構。

“知識產權” 意味着所有知識分子任何出質人的各種類型和性質的財產，無論是任何出質人現在擁有還是以後獲得，包括髮明、設計、專利、版權、商標、專利許可、版權許可、商標許可、商業祕密、域名姓名、機密或專有技術和商業信息，專有技術，技術示範或其他數據或信息以及所有相關文檔。

“債權人間協議“指（a）允許的優先優先債權人間協議（在其有效性）和（b）任何其他債權人間協議（在其有效期間），涉及信貸協議項下允許以所有或任何第一優先權抵押的任何其他債務抵押品的一部分，並根據信貸協議簽訂（包括由抵押代理）。

“知識產權協議“指所有實質性版權許可、專利許可和商標許可，包括，不包括限制，規定的協議 附表III 到此爲止。

“授予知識分子擔保權益的通知財產” 指基本上採用本文所附格式的授予擔保權益的通知， 附件二 或擔保代理合理接受的其他形式。

“專利許可” 是指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何質押人任何製造、使用或銷售現在或以後由任何第三方擁有的專利涵蓋的任何發明的權利（包括該質押人有權許可的任何此類權利）。

“專利” 指任何出質人現在直接擁有或此後直接獲得的所有以下內容： (a)美國或任何其他國家或司法管轄區的同等專利證書，包括 進度表第三章，以及美國或美國的所有特許專利申請任何其他國家或司法管轄區的同等內容，包括 進度表第三章;（b）所有暫定、重新發行、延期、延續、部門，部分續集，重新審查或修改，以及其中披露或主張的發明，包括製造、使用、進口和/或銷售所披露或主張的發明的權利

其中主張;（c）就過去或未來任何上述內容的侵權提出的所有索賠和提起訴訟的權利，以及（d）現在或以後到期的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款並就上述任何內容支付，包括過去或未來侵權的損害賠償和付款。

“完美證書“指借款人和其他貸款方的完善證書擔保代理合理滿意的形式和內容，並於截止日期交付給擔保代理，並且可以在信用證第5.04（f）條要求的範圍內不時補充協議

“質押證券” 指現在的任何期票、股票證書或其他有證證券或此後包含在質押抵押品中，包括代表或證明任何質押抵押品的所有證書、文書或其他文件。

“出質人“是指規定的每個子貸款方 進度表 我及任何其他附屬根據第5.16條成爲本協議一方的貸款方。爲免生疑問，借款人不是出質人。儘管本文有任何相反規定，任何不再是擔保人的實體（定義見根據信貸協議第9.18條的條款，信貸協議）應自動不再是出質人。

“收益”是指《統一商法典》中定義的所有「收益」，包括所有收益，和因任何抵押品的收集、銷售、租賃、交換、轉讓、許可或其他處置或其他變現而產生的所有其他利潤、產品、租金或收入（無論以何種形式），包括相關方的所有索賠出質人就任何抵押品的丟失、損壞或毀壞，或根據保險單應支付的收益或未賺保費向第三方提出索賠，以及任何報廢或徵用付款尊重任何抵押品。

“次級貸款方“是指規定的任何子公司 附表I以及任何成爲一方的子公司根據第5.16條的規定，特此通知。

“商標許可” 指任何書面協議，現在或此後生效，授予任何出質人使用任何第三方現在或以後擁有的任何商標的任何權利（包括該出質人有權許可的任何此類權利）。

“商標” 指任何出質人現在直接擁有或今後直接取得的下列所有財產： (A)目前存在的所有商標、服務標誌、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和一般無形資產或此後採用或獲得的，其所有註冊(如有)，以及所有與此相關的註冊和記錄申請，包括美國專利和商標的註冊和註冊申請美國任何州或任何其他國家或其任何政治分區的辦公室或任何類似職位，以及其所有續期，包括進度表第三章;（b）所有的善意與前述有關或以前述爲象徵；(C)對過去或將來侵犯、稀釋或其他違反前述任何行爲的所有索賠和起訴權利；及(D)現在或此後就上述任何事項到期和應付的，包括對過去或未來的侵權、稀釋或其他違規行爲的損害和付款。

“統一商業代碼“是指可能不時在美國生效的《統一商法典》紐約州。

第2.1條。宣誓. 作爲到期付款或履行的擔保（無論是在規定的到期日，通過加速或其他），視情況而定，每個出質人特此爲擔保方的利益向抵押品代理、其繼任者和允許的轉讓人轉讓和質押，並授予抵押品代理人、其繼承人和允許的轉讓人，爲擔保方的利益，在該等出質人的所有權利、所有權和權益（無論是現在擁有還是以後獲得的）中提供擔保權益：

(a)其直接擁有的所有股權（包括 進度表第二章) 和任何其他股權該出質人未來獲得的權益以及代表所有此類股權的任何證書（任何此類股權，“質押股票”); 提供質押股票不應包括任何不包括證券或不包括財產;

(b)（i）在該出質人名稱對面列出的欠該出質人的債務義務對 進度表 二， (ii)截止日期或未來向該出質人發行的所有其他債務，以及（iii）證明此類債務的憑證、本票和任何其他票據（如果有）債務義務（上述（b）（i）、（ii）和（iii）條款中描述的財產，“質押債務”); 提供質押債務不應包括任何除外證券或除外財產;

(c)根據第2.6條的規定，所有本金或利息、股息、現金、就質押股票和質押債務、交換或轉換後收到、應收或以其他方式分配的工具和其他財產，以及就質押股票和質押債務收到的所有其他收益;

(d)根據第2.6條的規定，該出質人關於質押股票、質押債務和其他財產的所有權利和特權上文第（c）條中提到的;和

(e)上述任何一項的所有收益（質押股票、質押債務和其他財產在本條款（e）以及上述條款（c）和（d）中提到的統稱爲“質押擔保品”); 提供質押抵押品不應包括任何排除證券或排除財產;

擁有和持有、質押抵押品以及相關的所有權利、所有權、利益、權力、特權和偏好或附帶的，爲擔保方的利益永遠提供給擔保代理人、其繼任者和允許的轉讓人;但須遵守下文規定的條款、契約和條件。

第2.2節 交付質押抵押品. (a)各出質人同意立即交付或促成交付給擔保代理，爲擔保方的利益提供代表此類質押證券的任何和所有證書或其他工具（如果有的話），前提是此類質押證券是（i）質押股票或（ii）在這種情況下根據本第2.2節（b）段的規定，需要交付證明質押債務的期票或其他票據。

(B)構成質押抵押品的借入款項欠任何質押人的任何債項(公司間債項除外另一出質人欠該出質人的)是由一張個別金額超過5,000,000美元的正式籤立的本票證明的，該出質人應立即安排將該本票質押並交付給抵押品代理人根據本合同條款，擔保當事人的利益(除非質押或交付此種本票將違反適用法律)。在任何此類本票是即期匯票的範圍內，每一出質人當事人本協議同意，如果抵押品代理人提出要求，在信貸協議第7.01(B)、(C)、(H)或(I)款規定的違約事件發生時和在違約事件持續期間，立即要求付款。除非這種要求在商業上是不合理的，或者會使質押人對該本票的出票人承擔賠償責任。

(c)交付給抵押代理後，（i）根據上述段落要求交付的任何質押證券 (a)和（b）本第2.2條的規定應附有以空白形式正式簽署的股票權力或股份（如適用）或其他令抵押代理合理滿意的轉讓文書，以及此類其他文書抵押品代理可能合理要求的文件和（ii）構成根據本協議條款交付的質押抵押品一部分的所有其他財產應在完善通過正式簽署的適當轉讓文書爲質押抵押品提供擔保權益或允許變現質押品

由適用的出質人和此類其他文書或文件（包括根據第2.4（b）節創建的有關無證書證券的發行人確認）抵押代理人可以合理要求。每次質押證券的交付均應附有描述證券的附表，該附表應被視爲隨附於此 進度表 II (or一補編 進度表第二章，如適用）併成爲本文的一部分; 提供未能在此附上任何此類附表不應影響此類質押證券的質押有效性。每個時間表所以交付應補充任何先前交付的時間表。

第2.3節 申述、保證及契諾. 爲了擔保方的利益，質押人共同和個別地向抵押代理人陳述、保證和承諾：

（i） 進度表 II 正確列出（或者，對於發行人發行的任何質押股票，據相關出質人所知，並非借款人的子公司），截至截止日期，發行人每類股權已發行和發行單位所代表的百分比由已質押股票提供，包括（i）根據本協議質押的所有股權和（ii）根據本協議質押且個人本金額超過5，000，000美元的已質押債務;

(ii)已抵押股票和已抵押債務（關於由非發行人發行的任何已抵押股票或已抵押債務據相關質押人所知，借款人的子公司），截至截止日期，（x）已由發行人正式有效授權和發行，並且（y）（i）對於質押股票，已全額支付，並且關於構成公司股本的股權，不可評估，並且（ii）在質押債務的情況下，是發行人的合法、有效和有約束力的義務，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利、一般公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平訴訟中考慮）以及任何隱含的契約誠信和公平交易;

(Iii)除根據本合同授予的擔保權益外(以及其他非擔保權益在信貸協議文件禁止的情況下)，每個質押人(I)在不違反信貸協議的任何轉讓的情況下，是並將繼續是下列所示質押證券的直接所有人，實益地和登記在案 進度表 II (如可根據第2.2(C)節不時予以補充)由該出質人所擁有，(Ii)除准許留置權外，其擁有相同的自由及明確的所有留置權，(Iii)不會轉讓、質押、質押或轉讓質押抵押品，或設定或允許質押抵押品的任何擔保權益或其他留置權的存在，但依據信貸協議不禁止的交易及非經准許的交易除外留置權及(Iv)在符合信貸協議文件下質押人處置質押抵押品的權利的情況下，將採取商業上合理的努力來捍衛其對該抵押品或其中的所有權或權益所有人的留置權(許可留置權除外)，無論如何產生；

(iv)信貸協議中規定的除外，且限制除外以及信貸協議文件或證券法施加的限制或信貸協議不禁止的其他情況下，質押股票（合夥權益除外）現在並將繼續可以自由轉讓，可轉讓，且質押股票不受或將受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程的約束，附例，公司備忘錄或公司章程條款或任何性質的合同限制，可能禁止、損害、延遲或以其他方式影響本協議項下該等質押股票的質押、根據本協議對其的處置或抵押代理人行使權利和補救措施除適用法律要求外;

(v)每個出質人都有權力和權力承諾已質押抵押品由其在此以或設想的方式質押;

(vi)除《信用協議，截至截止日期，任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人的同意或批准對於由此生效的質押的有效性來說，除了已獲得的同意或批准之外，完全有效;

(vii)憑藉本協議的各自質押人的簽署和交付當任何質押證券根據本協議（在以下要求的範圍內）和指定抵押品的融資報表交付給抵押品代理時，爲擔保方的利益代理人作爲第3.2條所述的擔保方在適當的備案處備案，擔保代理人將爲擔保方的利益獲得合法、有效且完善的抵押權和擔保權益根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的同等法規做出的質押抵押品，僅受許可的優先權約束;和

（VIII）作爲質押抵押品發行人的每個質押人確認其已收到擔保權益通知根據此授予並同意此類擔保權益，並在遵守任何適用債權人間協議的條款的情況下，同意轉讓其發行的證券的記錄所有權，以與抵押代理的任何請求相關的證券如果違約事件已發生且仍在繼續。

(a)截至截止日期，除非 進度表第二章、股權出質人在本協議項下質押的有限責任公司和有限合夥企業中的權益，且沒有 進度表第二章 不構成證券第8-103節統一商法典或任何其他適用司法管轄區的相應法典或法規的規定。

(b)出質人在任何時候都不得選擇處理出質人控制的任何有限責任公司或有限合夥企業的任何權益並作爲《統一商法典》第8條或其同等條款含義內的「證券」進行抵押

任何司法管轄區或簽發任何代表此類利益的證書，除非此後立即（無論如何在30天內或抵押代理可能允許的更長期限內）全權酌情決定）適用的出質人向抵押代理人提供此類選擇的通知，並根據本協議條款向抵押代理人交付任何此類證書（如適用）。

第2.5條。在代名人名下登記；名稱. 受任何適用的債權人之間的規限根據協議，抵押品代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以適用的質押人的名義持有質押證券，並以空白背書或轉讓的方式或以抵押品代理人，或如違約事件已發生且仍在繼續，則以其本人的名義作爲質權人或其代名人的名稱(作爲質權人或子代理)。如果違約事件已經發生並繼續，各出質人應立即將其收到的關於以該出質人名義登記的質押證券的任何通知或其他通信的副本交給抵押品代理人。如果違約事件應具有發生並繼續發生的，抵押品代理人應有權爲符合本協議的任何目的，將其持有的質押證券的證書換成面額較小或較大的證書，但須符合本協議適用於任何適用的債權人間協議。在任何適用的債權人間協議的規限下，各出質人應促使不是本協議一方的任何子公司遵守抵押品代理人根據本協議提出的請求第(2.5)節，將代表該子公司質押證券的證書交換爲較小面額或較大面額的證書。

第2.6節 投票權;分歧和 興趣等. (a)除非並直到事件發生違約行爲已發生並持續，擔保代理人應書面通知相關質押人，表明擔保代理人有意行使其在以下項下的權利：

(i)每個出質人應有權行使賦予所有者的任何和所有投票和/或其他同意的權利和權力出於本協議或信貸協議文件條款未禁止的任何目的而抵押品或其任何部分; 提供除非信貸協議未禁止，否則此類權利和權力不得以任何方式行使將對本協議或任何信貸協議文件項下任何抵押代理或任何其他擔保方的權利和補救措施或擔保方的能力產生重大不利影響鍛鍊同樣的。

(ii)抵押代理人應立即簽署並交付給各出質人，或促使簽署並向該出質人交付該出質人可能合理要求的所有委託書、授權書和其他文書，以使該出質人能夠行使其享有的投票和/或同意的權利和權力根據上文第（i）分段進行的練習。

(iii)每個出質人有權接收和保留任何及所有就質押抵押品支付或分配的股息、利息、本金和其他分配，且僅限於該等股息、利息、本金和其他分配不受禁止的範圍內，和

以其他方式按照信貸協議文件和適用法律的條款和條件付款或分發；提供(A)任何非現金股息、利息、本金或其他分派、付款或與此有關的其他對價，包括在未如此分派或支付的範圍內收取本金或其他分派、付款或其他代價的任何權利，而該等分派、付款或其他代價會構成質押證券，不論該等分派、付款或其他代價是由分拆產生的，任何質押證券的發行人因任何合併、合併或贖回而收到的質押證券或其任何部分的未償還股權的合併或重新分類，收購或以其他方式交換該發行人可能是一方或以其他方式參與的資產，或(B)任何非現金就任何質押證券支付或應付的股息及其他分派構成質押證券，與部分或全部清算或解散有關，或與減少資本、資本盈餘或以盈餘支付有關，應是併成爲質押抵押品的一部分，如果任何出質人收到的，不得由該出質人與其任何其他資金或財產混合，而應分開持有，並應爲抵押品代理人的利益、爲擔保的利益而以信託形式持有。爲擔保當事人的利益，應以所收到的相同形式(以抵押品代理人合理滿意的方式背書)迅速交付給抵押品代理人。

(B)在違約事件發生和持續期間，以及在抵押品代理人書面通知有關抵押品代理人行使其在本協議項下權利的意向的一名或多名質押人，任何出質人收取股息、利息、本金或其他分配的所有權利，該出質人根據第2.6款第(A)(3)款的規定應終止，所有此類權利應隨即爲擔保當事人的利益歸屬於抵押品代理人，該代理人應具有唯一和專有的權利和權限接受並保留該等股息、利息、本金或其他分配。任何出質人違反第2.6節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，不得由該出質人與其任何其他資金或財產，但應分開持有，應爲擔保代理人的利益，爲擔保當事人的利益，以信託形式持有，並應立即交付給擔保代理人，用於擔保當事人的利益，其形式與所收到的相同(以抵押品代理人合理滿意的方式背書)。任何及所有支付給抵押品代理人或抵押品代理人根據本款第(二)項的規定應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到該款項或其他財產後將設立的帳戶中，並應按照下列規定適用第4.2節。在所有違約事件得到糾正或免除並且借款人已向抵押品代理人交付一份表明這一點的主管人員證書後，抵押品代理人應立即向每個質押人償還(不包括利息)按照本節第2.6條第(A)(三)款的規定允許質押人保留的所有股息、利息、本金或其他分配，以及保留在該帳戶中的所有股息、利息、本金或其他分配。

(c)違約事件發生後和持續期間，擔保代理向借款人發出書面通知後抵押代理人意圖行使其在本協議項下的權利、任何出質人行使投票權的所有權利和/或

根據第2.6節第(A)(一)款有權行使的雙方同意的權利和權力，以及根據第(一)款(二)款抵押品代理人的義務第2.6節應停止，所有此類權利隨即歸屬爲了擔保當事人的利益，擔保當事人享有行使這種表決權和表決權的唯一和專有的權利和權力。雙方同意的權利和權力；提供擔保代理人有權在違約事件發生後和違約持續期間隨時允許質押人行使該權利。在所有違約事件之後被治癒或被免除，且借款人已向抵押品代理人交付一份表明這一點的主管人員的證書，則各出質人有權行使該出質人的表決權和/或雙方同意的權利和權力。否則將有權根據上文(A)(一)項的條款行使，抵押品代理人根據(A)(二)項承擔的義務應有效。

第3.1節。擔保權益. (a)用以保證支付或在到期時（無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式），視情況而定，每個出質人特此將其全部擔保債務轉讓和質押給抵押代理人、其繼任者和允許的轉讓人，爲擔保方的利益，並特此爲擔保方的利益向擔保代理、其繼任者和允許的轉讓人授予擔保權益（“擔保權益”) 好吧，該出質人現在擁有或在此後任何時間獲得的以下任何及所有資產和財產的所有權和權益，或者該出質人現在擁有或在未來任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益（統稱爲“文章 9抵押品”):

(x)所有投資性房地產（質押抵押品和質押債務除外，受第二條管轄）;

(xii)所有商業侵權索賠單獨至少等於25，000，000美元，如所述 附表IV (as可以根據第3.4條或以附件I形式的本協議補充件不時補充）;

（十三）與第9條擔保品相關的所有書籍和記錄、客戶名單、信用檔案、程序、打印件和其他計算機材料和記錄;以及

(xiv)在未另行包括的範圍內，所有收益、支持義務和上述任何及所有的產品以及任何人就上述任何事項提供的所有附屬擔保和擔保。

儘管有任何相反的情況協議或其他信貸協議文件中，本協議不構成授予擔保權益（第9條擔保品不應包括），以及信貸協議文件中有關抵押品無需滿足排除財產或排除證券的要求。

(B)每一出質人在此不可撤銷授權抵押品代理人隨時和不時在任何相關的美國司法管轄區提交關於第9條抵押品和質押抵押品的任何初始融資報表(包括固定備案)，或其任何部分及其修正案包含《統一商法典》第9條或其在每個適用司法管轄區的同等條款要求的信息，以提交任何融資報表或修正案，包括 (I)該出質人是否一個組織、該組織的類型以及發給該出質人的任何組織識別號；。(Ii)就作爲固定備案文件提交的融資說明書而言，與第九條抵押品有關的不動產，以及(三)抵押品的描述，以抵押品代理人合理確定的任何其他方式描述該財產，以確保完美無缺對根據本協議授予的抵押品的擔保權益，包括將此類財產描述爲「所有資產」或「所有個人財產」或具有類似效力的詞語。各出質人同意將此類信息提供給抵押品代理人應要求及時提供擔保。

抵押代理人進一步被授權向美國專利商標局或美國版權局（或任何繼任局）爲完善、確認、繼續、執行或保護各出質人在此類中授予的擔保權益而合理必要或建議的文件出質人的專利、商標和版權，未經出質人簽名，並將出質人或出質人指定爲債務人，將抵押代理指定爲擔保方。

(c)根據本協議授予的擔保權益僅爲擔保，擔保代理人或任何其他擔保方不得承擔或承擔以任何方式改變或修改任何出質人有關抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。

(d)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下均不得（A）任何就任何存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶或任何其他資產（向第二條要求的抵押代理人，（B）要求任何房東、抵押權人和受託人放棄，或（C）向帳戶債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件已經發生並且是繼續。

第3.2節 申述及保證.質押人共同及個別向爲了擔保方的利益，擔保代理人：

(a)每個出質人對抵押品擁有良好且有效的權利和所有權其聲稱爲其授予擔保權益的，除非合理預計未能擁有該權利和所有權會單獨或總體產生重大不利影響，並且具有充分的影響根據本協議向抵押品代理授予第9條抵押品中的擔保權益，並根據本協議（或任何補充）的條款執行、交付和履行其義務的權力和授權截至截止日期，未經任何其他人的同意或批准，但已獲得且完全有效或以其他方式披露的任何同意或批准除外協議或與此相關的任何要約通知。

(B)完滿證書已妥爲擬備、填寫和籤立，而其中所載信息，包括每個質押人的確切法律名稱，在截止日期時在所有重要方面都是正確和完整的。除非信貸協議第5.10節或以下定義另有規定其中所載的「抵押品和擔保要求」、「統一商業法典」融資聲明或其他適當的文件、記錄或登記，其中載有對已準備的抵押品的描述。在完美證書中指定的每個政府、市政或其他部門的備案構成了所有的備案、記錄和註冊(要求在美國專利商標局和美國版權局，以完善第9條(由美國專利、美國註冊商標和美國註冊版權組成的抵押品)中的擔保物權，這是自發佈通知並保護其有效性的截止日期，並就抵押品代理人(爲擔保當事人的利益)爲受益人的所有抵押品建立合法、有效和完善的擔保權益可以通過在美國(或其任何政治區)提交、記錄或註冊來完善興趣，在任何情況下，不需要進一步或隨後的提交、重新提交、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊這種管轄權，但適用法律關於提交延續聲明或修正案的規定除外。除信貸協議第5.10節另有規定外，每個質押人聲明並保證由適用的質押人籤立的知識產權上擔保權益的授予，其中包含對所有第9條抵押品的描述，這些抵押品包括美國聯邦頒發的專利(以及美國聯邦政府美國聯邦註冊商標(和美國聯邦註冊申請待決的商標)和美國聯邦註冊著作權(和

哪些美國聯邦註冊申請正在等待中)已交付抵押品代理，以便在美國專利商標局和美國國家版權局根據《美國法典》第35編第261節、第15編第1060節或第17節第205節及其下的條例(視適用情況而定)以及抵押品代理人的合理要求，保護就所有第9條而言，爲擔保當事人的利益，確立以擔保代理人爲受益人的合法、有效和完善的擔保物權(或就專利和商標而言，其通知)的有效性抵押品，由授予知識產權擔保權益通知書中所描述的截至截止日期的知識產權組成，其中擔保權益可以通過美國專利的記錄來完善，並且商標局和美國版權局，不需要進一步或隨後的提交、重新提交、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊(完善擔保物權所必需的行動除外關於第(9)條的任何抵押品，包括在截止日期之後獲得或開發的美國聯邦頒發的、註冊的或未決的專利、商標和版權)。

(C)擔保權益構成(一)擔保付款的所有第九條抵押品中的合法和有效擔保權益和履行擔保債務(視情況而定)：(2)受第3.2(B)節所述備案的制約，截至截止日期，在所有可能存在擔保權益的第9條抵押品上具有完善的擔保權益根據《統一商法典》或此類司法管轄區的其他適用法律，通過在美國(或其任何政治分區)提交、記錄或登記融資聲明或類似文件而完善的， (3)擔保物權應在所有第9條抵押品中予以完善，其中擔保物權可在收到和記錄聯合王國授予知識產權擔保物權的通知後予以完善國家專利商標局和美國版權局(視情況而定)向這些機構提交此類申請。擔保權益優先於第9條中任何其他抵押品的任何其他留置權而不是允許留置權。

(d)抵押品由質押人擁有，不受任何優先權（許可優先權除外）的限制。概無出質人已提交或同意提交（i）根據《統一商法典》或涵蓋任何抵押品的任何其他適用法律提交的任何融資報表或類似文件，（ii）任何出質人轉讓任何第9條擔保品或涵蓋任何第9條的擔保品或類似文書與美國專利商標局或美國版權局爲第三方的利益而與美國專利商標局或美國版權局簽訂的擔保品或類似文書，或 (iii)任何出質人與任何外國政府、市政或其他機構轉讓任何第9條擔保品或涵蓋任何第9條擔保品的任何擔保協議或類似工具的任何轉讓聲明或類似文件、轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效，但在每種情況下許可的優先權除外。

(e)截至截止日期，任何出質人持有的任何商業侵權索賠單獨合理估計超過25，000，000美元，除非上指示 附表IV.

(f)至於其本身及其第9條由知識產權組成的抵押品（ “知識產權抵押品”），據各出質人所知：

(i)知識產權抵押品規定 附表III 包括該質押人擁有的所有已頒發和申請的美國聯邦專利、已註冊和申請的美國聯邦商標和材料美國聯邦註冊版權的真實完整列表本協議日期（排除財產除外）。

(ii)知識產權抵押品仍然存在，但從未存在全部或部分被判定無效或不可執行，並且據出質人所知，有效且可執行，除非合理預計不會產生重大不利影響。該出質人不知道有任何當前情況使用任何知識產權擔保品預計將導致該項目無效或無法執行，除非合理預計會產生重大不利影響。

(iii)除非合理預期不會產生重大不利影響，（A）該出質人已做出或履行所有商業上合理的行爲，包括但不限於所有所需費用和稅款的歸檔、記錄和支付，以維持和保護其在每項知識產權擔保品中的利益，完全有效，在美國生效，並且（B）該出質人已就其在知識產權擔保品中使用每項專利、商標和版權相關的適當法定通知。

(iv)對於每項知識產權協議，合理預計其缺席、終止或違反將產生重大不良影響：（A）該出質人尚未收到該知識產權協議項下的任何終止或取消通知;（B）該出質人尚未收到該知識產權協議項下違反或違約的通知，該違反或違約尚未得到糾正或豁免;且（C）該出質人在任何重大方面沒有違反或違約，並且在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生將構成此類違約或違約或允許的事件該知識產權協議項下的終止、修改或加速。

(v)除非沒有合理預期重大不利影響，任何知識產權擔保品均不受任何限制使用任何知識產權擔保品或將損害此類知識產權抵押品的有效性或可執行性。

第3.3節聖約. (a)各出質人同意立即通知抵押代理人（i）其公司或組織名稱、（ii）其身份或組織類型、（iii）其組織識別號或（iv）其管轄權的任何變更 organization.每個出質人同意不實施或允許本段（a）第一句中提到的任何變更，除非所有備案均已根據統一文件提交或將在任何適用法定期限內提交商業代碼或任何適用司法管轄區的同等文件，以便擔保代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的擔保權益，其中爲了擔保方的利益，可以通過此類備案來完善擔保權益。

(b)受信用證規定的出質人處置擔保品的任何權利的限制協議文件中，各出質人應自費採取商業上合理的努力，針對所有人捍衛抵押品的所有權，並捍衛根據以下規定授予的抵押品代理人的擔保權益，以利於擔保方在抵押品中及其相對於任何非許可扣押權的優先權。

(C)每名出質人同意在其自費籤立、確認、交付並使所有此類其他文書和文件妥爲存檔，並採取抵押品代理人可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保存、保護、維護和完善根據本協議授予的擔保權益以及由此產生的權利和補救措施，包括支付與執行有關的任何費用和稅款以及與執行有關的任何利息和罰款交付本協議和授予根據本協議授予的擔保權益，以及提交與本協議或與本協議相關的任何融資報表(包括固定設備檔案)或其他文件，所有這些都符合條款本合同及信貸協議的條款。在不限制前述一般性的情況下，各出質人授權抵押品代理人在立即通知質押人的情況下，補充本協議 進度表 III 或在此增加額外的附表，以具體識別可能構成已發佈或申請美國聯邦專利的材料、註冊或申請美國聯邦專利的材料、美國註冊的商標或材料，美國聯邦版權；提供任何出質人有權在抵押品代理人通知借款人具體身份後90天內行使第9條抵押品(或抵押品代理人可自行決定的較後日期)，以書面形式告知抵押品代理人該質押人根據本條款作出的陳述和擔保的任何不準確之處。關於這種第九條抵押品。各出質人同意將盡其在商業上合理的努力採取必要的行動，以使本協議項下的所有陳述和擔保均真實無誤。在抵押品代理人通知其該抵押品的具體標識之日起45日內(或抵押品代理人單獨同意的較後日期)內就該抵押品酌情權)。

(D)在違約事件發生後和持續期間，每個質押人將允許任何代表抵押品代理人或任何擔保方(根據通過抵押品代理人提出的請求)在合理的時間，在合理的事先通知下，(I)同意檢查抵押品(包括根據合理的程序進行核實抵押品的有效性、金額、質量、數量、價值、條件和狀況，或與抵押品有關的任何其他事項)，幷包括在任何第三人擁有的帳戶或第九條抵押品的情況下，通過聯繫帳戶債務人或擁有該第九條抵押品的第三人，以便進行核實，(Ii)有權審查和複製該出質人與抵押品有關的記錄，以及(Iii)有權討論質押人的抵押品和相關記錄與該出質人的高級職員和僱員有關的信息。抵押品代理人有權分享其從這種檢查或核實中獲得的任何信息在符合信貸協議第9.16節的前提下，與任何有擔保的一方。

(E)抵押品代理人可履行逾期未繳稅款、評稅、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔在任何時候徵收或放置在抵押品上，而不是允許的留置權，並可在任何質押人未能按照信用證的要求支付抵押品的維護和保全費用協議或本協議，且各出質人共同及各別同意在抵押品代理人提出要求時向抵押品代理人償還任何合理且有記錄的付款或任何合理且有記錄的付款自掏腰包抵押品代理人根據上述授權發生的費用；提供, 然而，，本節第3.3(E)款中的任何內容不得解釋爲任何質押人因抵押品代理人或任何擔保方履行或強加任何義務以補救或履行任何質押人關於稅收、評估、收費、費用、留置權、擔保權益的任何契諾或其他承諾或其他信貸協議文件中所列的其他產權負擔和維護。

(f)每個質押人（而不是抵押品代理人或任何擔保方）仍應負責遵守和履行其在與抵押品相關的每項合同、協議或文書下遵守和履行的所有條件和義務以及每項出質人共同和個別同意賠償抵押代理人和擔保方，使其免受因此類履行而承擔的任何和所有責任。

(g)任何質押人均不得對其擁有的第9條抵押品進行轉讓、質押或抵押，或其擁有權益的抵押品或應就其擁有或擁有權益的抵押品授予任何其他優先權，但信貸協議未禁止的除外。任何質押人均不得轉讓或允許轉讓其擁有或擁有權益的抵押品，除非信貸協議或任何債權人間協議未禁止。

(H)每名質押人不可撤銷地作出、組成和指定抵押品代理人(以及由抵押品代理人)作爲質押人真實合法的代理人(和事實律師)爲此目的，在違約事件持續期間，結算調整對保險單下抵押品的索賠，在該等保險單的收益的任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書質押人的姓名或名稱，並使所有與此有關的裁定和決定。如果任何質押人在任何時間未能獲得或維持信用證協議文件所要求的任何保險單，或未能全部或部分支付任何保險費與此相關，抵押品代理人可在不放棄或免除質押人在本合同項下的任何義務或責任的情況下，或在發生任何違約事件的情況下，全權酌情獲得和維持該等保單，並支付該等保費和在抵押品代理人合理地認爲適當時，對此採取任何其他行動。抵押品代理人支付的與本節有關的所有款項第3.3(H)條，包括合理和有文件記錄的律師費，法院與此相關的費用、費用和其他費用，應由質押人根據要求向抵押品代理人支付，並應作爲本擔保的附加擔保債務。

(i)每個出質人應在所有重大方面保存和維護完整、準確和適當的賬簿和記錄擔保品歸該出質人所有，並且在違約事件發生後和持續期間，向擔保代理人提供擔保代理人應不時合理地與擔保品有關的報告請求過程中

第3.4節 其他行動. 爲了進一步確保依戀，爲了擔保方的利益，擔保代理人執行第9條擔保品中擔保權益的完善性和優先權以及能力，各出質人同意，在每種情況下費用由出質人自費採取針對以下第9條擔保品採取的以下行動：

（a） 票據和有形動產紙.如果有的出質人應隨時擁有或收購任何票據（構成受第二條管轄的質押債務的債務義務以及在正常業務過程中收到和處理的支票除外）或TMF Chatel Paper，在每起證明個人金額超過5，000，000美元的情況下，該出質人應立即（無論如何在收購後50天內或抵押代理全權決定允許的更長期限內）背書、轉讓和將其交付給抵押代理人，並附上抵押代理人可能不時合理要求的空白正式簽署的轉讓或轉讓文書。

(B)商業侵權索賠. 如果任何出質人隨時持有或獲得合理金額的商業侵權索賠估計至少爲25，000，000美元，該出質人應立即以該出質人簽署的書面形式通知抵押代理，包括該索賠的簡要描述，並以書面形式向抵押代理提交補充 附表IV 包括這樣的描述。

（c） 信用證權利.各出質人將根據抵押代理人的要求，採取商業上合理的努力，促使各出證人金額超過5，000，000美元的信用，同意信用證收益的轉讓，以便給予抵押代理人控制信用證此類信用證的權利。

部分 3.5. 有關專利、商標和版權抵押品的公約.除非信貸協議未禁止：

（a）各出質人同意，其不會故意採取任何行爲或不採取任何行爲（並將做出商業上合理的努力來防止其被許可人採取任何行爲或不採取任何行爲），從而任何對該出質人業務的正常行爲可能會過早失效、放棄、失效或致力於公衆。

(b)每個出質人將並將盡其商業上合理的努力，促使其被許可人或其分被許可人對於正常開展該出質人業務所需的每個重要商標，（i）保持該商標的完全有效不受任何遺棄或無效的裁決未使用和（ii）以與該商標的運營一致的方式保持該商標下提供的產品和服務的質量出質人的業務。

(c)如果各出質人知道任何美國聯邦頒發或申請的專利、美國聯邦註冊或申請的商標或美國聯邦註冊的版權材料可能很快就會被放棄，已失效或致力於公衆的，或任何重大不利的決定或發展，不包括美國專利商標局、美國版權局、任何機構的辦公室訴訟和類似決定或發展任何國家的法院或任何類似機構，就該出質人對任何此類重要專利、商標或版權的所有權或其註冊或維護其權利提出訴訟。

(D)每一出質人自己或通過任何代理人、僱員、被許可人或被指定人，應(I)向擔保人告知抵押品代理人根據信貸協議第5.04(F)節的規定，每一項專利或商標的申請、註冊或頒發的年度基礎(任何此類通知將包括在根據信貸協議第5.04(F)節要求的更新的完善證書中) 美國專利和商標局以及由或代表任何出質人在前述期間向美國版權局提交、發行或獲取的任何版權的每項註冊 12個月期間和(Ii)在抵押品代理人的合理要求下，簽署、交付並向美國專利商標局和/或美國版權局提交適用的，證明抵押品代理人對該專利、商標或版權的擔保權益及其完備性所必需的或經抵押品代理人合理要求的任何及所有協議、文書、文件和文件其中，提供在截止日期後創造或獲得的任何該等專利、商標或版權應自動受擔保權益的約束，並在構成擔保權益的範圍內構成抵押品如果抵押品在成交日擁有，任何一方都不會採取進一步行動。

(E)各出質人應行使其合理的業務判斷與其過去在美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中關於維護和追查與任何專利、商標和/或對質押人業務的正常進行進行版權保護(並獲得相關授予或登記)，並維護(I)對正常進行質押人業務具有重大意義的每一項美國聯邦頒發的專利出質人的業務和(2)每一美國聯邦註冊商標和每一美國聯邦註冊版權的註冊，在每一種情況下，對該出質人業務的正常進行都是至關重要的，包括在質押人合理的商業判斷中適用和必要時，及時提交續期申請、使用誓章、不可抗辯的誓章和支付贍養費，以及，如果任何質押人認爲在其合理的商業判斷中，有必要對第三方提起反對、干擾和撤銷訴訟。

(f)如果任何出質人知道或有理由知道任何第9條擔保品由專利、商標或版權組成其正常業務進行的重要性被第三方實質性侵犯、挪用或稀釋，該出質人應立即通知抵押代理人，並且如果出質人認爲合理有必要，商業判斷，立即起訴並收回任何和所有損害賠償，並採取在情況下合理適當的其他行動。

(g)在違約事件持續期間，應適用者的要求代理人，每個出質人應盡商業上合理的努力，根據每個版權許可、專利許可或商標許可獲得每個許可人的所有必要同意或批准，以實現轉讓或子許可證出質人在其中對適用代理人或適用代理人的指定人的所有權利、所有權和利益（適用代理人自行決定）; 提供, 然而，，本第3.5（g）條中的任何內容均不應解釋爲任何出質人有義務因獲得此類批准而承擔任何成本或費用。

第4.1節。失責時的補救. 符合並在符合的範圍內，根據任何適用的債權人間協議的條款，抵押品代理人可以採取本節第4.1節規定的任何行動。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，各出質人同意交付抵押品按需提供給抵押品代理。雙方同意，抵押品代理人有權在下列事件發生後和持續期間，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動違約：(A)行使本協議、信貸協議或任何其他信貸協議文件中規定的權利和補救措施，(B)應要求，對由知識產權組成的任何第9條抵押品使擔保權益成爲適用質押人向抵押品代理人轉讓、轉讓和轉讓任何或所有此類第9條抵押品的權利或許可或再許可(受任何此類被許可人的在任何商標下提供的商品和/或服務的質量與質保人在緊接違約事件發生前提供的此類商品和/或服務的質量保持一致的義務)，無論是一般的、特殊的還是否則，以及在排他性或非排他性的基礎上，以及在版稅-費用在此基礎上，以下列條款和條件及方式在世界各地提供任何此類抵押品：抵押品代理人應確定(除非違反當時存在的任何許可或商標共存不能以下列方式取得豁免的安排：商業上合理的努力，每個質押人在此同意使用)和(C)在有或沒有法律程序以及有或沒有事先通知或要求履行的情況下，取得第9條抵押品的佔有權爲取得或移走第(9)條抵押品的目的而侵入適用出質人爲取得或移走第(9)條抵押品或與該抵押品有關的任何記錄所在的任何場所的責任抵押品，以及一般而言，行使《統一商法典》或其他適用法律(包括但不限於管理銀行行使抵銷權的任何法律)賦予有擔保當事人的任何和所有權利銀行家的留置權)或股權。抵押品代理人同意不行使前款規定的任何權利或補救措施，除非違約事件發生，並且在違約事件持續期間。如果沒有在限制前述規定的一般性的前提下，各質押人同意抵押品代理人有權在不違反適用法律的強制性要求的情況下，在公開或公開場合出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品私下出售，或在任何經紀商董事會或任何證券交易所，以現金、信用或未來交付的方式，按抵押品代理人認爲適當的方式進行。抵押品代理人應被授權從事任何與出售證券(如果它認爲這樣做是可取的)根據上述規定，將潛在的投標人或購買者限制在代表並同意他們是爲了自己的帳戶、投資而不是以查看分發或

出售其。根據第4.1條完成任何此類抵押品處置後，抵押代理人應有權轉讓、轉讓和交付給買方或其購買者如此出售的抵押品（違反任何當時存在的許可或商標除外共存無法通過使用獲得豁免的安排商業上合理的努力，每個出質人特此同意使用）。在任何此類處置中，每個此類購買者應絕對持有出售的財產，不受任何出質人的任何索賠或權利的影響，每個出質人特此放棄和解除（在法律允許的範圍內）該出質人根據現有或以後頒佈的任何法律規則或法規現在擁有或未來任何時候可能擁有的所有贖回、中止、估價和估價權利。

抵押品代理人應向適用質押人發出10個工作日的書面通知(每個質押人都同意這是在的含義第9-611節抵押品代理人出售抵押品的意圖)。上述通知，如屬公開出售，須述明出售的時間及地點，如在經紀委員會或證券交易所出售，則須述明作出出售的委員會或交易所及抵押品的日期，或其中的一部分，將首先在該板或交易所出售。任何此類公開出售應在抵押品代理人在通知中確定和述明的一個或多個時間和地點內進行 (如有)，且各出質人同意互聯網應構成一個「場所」，用於第9-610(B)條統一商法典或其等價物在任何適用的司法管轄權。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或其部分可以作爲一個整體或單獨的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定。抵押品代理人應當沒有義務出售任何抵押品，如果它決定不這樣做，無論出售這種抵押品的通知已經發出。抵押品代理人可以在不通知或不公佈的情況下休會或私人售賣，或安排在編定出售的時間及地點不時借公告將該等售賣押後，而無須另行通知，該項售賣可在如此押後至的時間及地點進行。在任何情況下出售全部或部分以信用方式或將來交付的抵押品，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至買受人支付銷售價款爲止，但抵押品代理人不得如任何一名或多名上述買受人未能認購及支付所出售的抵押品，則須承擔任何責任，如抵押品未能履行，可在按照規定發出通知後再次出售。上面。在根據第4.1節進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私下)出售中，任何有擔保的一方均可出價或以現金購買，而不受(在法律允許的範圍內)任何贖回、停留、估值的權利或任何出質人的評估(在法律允許的範圍內，所有該等權利也在此放棄和釋放)，該抵押品或其任何部分要約出售，而該有擔保的一方在遵守銷售條款後，根據第4.2節的規定持有、保留和處置此類財產，而不對任何質押人承擔進一步的責任。出於本協議的目的，購買抵押品或其任何部分的書面協議應視爲抵押品代理人應根據該協議自由地進行這種出售，質押人無權退還抵押品或抵押品的任何部分，即使在抵押品轉讓後抵押品代理人應訂立此類協議，所有違約事件均應得到補救，擔保債務應得到全額償付。作爲行使本協議賦予它的銷售權的替代方案，抵押品

代理人可以通過法律訴訟或股權訴訟取消本協議，並根據法院的判決或法令出售抵押品或其任何部分管轄權或根據法院指定的接管人的訴訟。根據本第4.1條規定進行的任何銷售應被視爲符合第9-610(B)條《統一商法典》或其他司法管轄區的同等法規。

部分 4.2. 收益的運用. 根據任何適用的債權人間協議，抵押品代理人應立即動用通過以下方式實現的任何收取或出售抵押品的收益、款項或餘額根據信貸協議第7.03條的規定，抵押品代理人行使其在本項下的補救措施，以及在本項下行使補救措施時隨時行使任何由現金組成的抵押品。

抵押代理人應根據《證券交易所》對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對的自由裁量權本協議抵押品代理人出售抵押品後（包括根據法規或司法程序授予的出售權力），抵押品代理人或做出交易的官員收到購買金出售應是對如此出售的抵押品的購買者或購買者的充分解除，該購買者或購買者沒有義務確保支付給抵押品代理人的任何部分購買款項的使用，或該官員或對其不當應用負有任何責任。

第4.3節。《證券法》等. 在……裏面鑑於質押人對質押抵押品的立場，或由於當前或未來的其他情況，根據修訂後的1933年《證券法》或此後頒佈的任何類似聯邦法規，可能會出現問題在目的或效果上類似的(該法案和任何此類不時生效的類似法規被稱爲“聯邦證券法”) 關於質押抵押品的任何處置在此允許的。每個質押人都明白，如果抵押品代理人試圖處置全部或部分質押抵押品也可能限制任何質押抵押品的任何後繼受讓人可以處置質押抵押品的程度或方式。同樣，可能還有其他法律限制或限制會影響抵押品代理人根據適用的藍天或其他州證券法或在目的或效果上類似的類似法律，試圖處置全部或部分質押抵押品。每一出質人承認並同意，鑑於限制和限制，抵押品代理人，在任何適用的債權人間協議的條款的規限下，可行使其唯一和絕對的酌情權，(A)可繼續進行此類出售，不論是否爲此目的而作出登記聲明登記此類質押抵押品或部分抵押品應已根據聯邦證券法或藍天或其他州證券法(在適用的範圍內)提交，並且(B)可與單一潛在客戶接洽和談判買方須完成該項出售。每個質押人承認並同意，任何此類出售可能導致價格和其他條款對賣方不利，而如果此類出售是沒有此類限制的公開出售，則可能導致價格和其他條款對賣方不利。在任何此類出售的情況下，抵押品代理人不承擔以抵押品代理人在符合任何適用的債權人間協議條款的情況下，以其唯一和絕對的價格出售全部或任何部分質押抵押品的責任或責任酌情決定權在該情況下可真誠地認爲是合理的，即使如果將出售推遲到之後，可能會實現更高的價格

如上所述登記，或者如果接觸了多個買家。儘管存在公共或私人市場，本第4.3條的規定仍將適用其報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理的銷售價格。

第4.4節。 應收賬款資產的收集. 在任何債權人間協議的規限下，抵押品代理人可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，以書面形式向每個質押人提供通知中，選擇要求任何質押人的任何帳戶爲擔保當事人的利益直接支付給抵押品代理人。在這種情況下，每個質押人應並應允許抵押品代理人迅速通知帳戶抵押品代理人在該質押人所擁有的帳戶下的債務人或債務人，並指示該帳戶的債務人或債務人將當時或以後在該帳戶下到期的所有款項直接支付給抵押品經紀人。在收到抵押品代理人的任何此類通知後，只要違約事件仍在繼續，每個質押人此後應代表擔保當事人以信託形式爲抵押品代理人持有所有金額和就帳戶和其他抵押品收到的收益，並立即將收到的所有金額和收益以與收到的相同的形式交付給抵押品代理人，無論是現金、支票、匯票或其他形式，以及任何必要的代言。抵押品代理人應按照本合同第4.2和4.5節的規定持有和運用收到的資金。

第4.5條。特殊抵押帳戶. 在不違反任何債權人間協議的情況下，抵押品代理人可以在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，要求抵押品的所有現金收益都存入特別非利息承擔現金抵押品帳戶質押人收到質押物後，抵押品代理人立即將其存入該現金抵押品帳戶，作爲其擔保債務的擔保。出質人不得以任何方式控制該現金抵押品帳戶；提供那抵押品代理人應應借款人的要求，在以下時間迅速將該現金抵押品帳戶中的所有資金(減去按照緊隨其後的句子已運用的任何金額)發放給適用的出質人治癒或放棄所有違約事件。在任何債權人間協議的規限下，抵押品代理人可(並應在所要求的貸款人的指示下)不時將所述現金抵押品帳戶中收集的餘額用於根據本合同第4.2節的條款和任何適用的債權人間協議的條款，償付當時到期的擔保債務。

第4.6節 Pledgors’ 違約事件後的義務。 根據申請人隨時提出的請求違約事件發生後和持續期間，擔保代理人將：

（a） 大會抵押品.在抵押品代理指定的對抵押品代理和該出質人合理方便的一個或多個地點組裝並向抵押品代理提供抵押品。

(B)有保障的政黨訪問.由抵押代理人的代表和代理人允許抵押代理人進入，佔用和使用任何質押人擁有或在合法和允許的範圍內租賃的任何場所（抵押品的全部或任何部分所在地），以佔有抵押品的全部或任何部分，移除抵押品的全部或任何部分抵押品，並進行抵押品的銷售，沒有任何義務就此類使用和佔用向出質人付款; 提供抵押代理人應在佔用前向相關出質人發出通知，或使用.

第5.1節。通告. 本協議項下的所有通訊和通知均應（除非本協議另有明確允許）以書面形式並按照信貸協議第9.01條的規定提供。本協議項下發給任何出質人的所有通訊和通知均應在借款人的情況下發送給其，並按照《第9.01條的規定發出通知》信貸協議。

第5.2節。絕對擔保權益。在法律允許的範圍內，抵押品的所有權利本合同項下的代理人、第9條抵押品中的擔保權益、質押抵押品中的擔保權益以及本合同項下每個質押人的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)是否有任何效力缺失任何信貸協議單據、與任何擔保債務有關的任何其他協議或與上述任何一項有關的任何其他協議或文書的可執行性；(B)付款時間、方式或地點的任何變化或在所有或任何擔保債務的任何其他條款中，或對任何信貸協議文件、任何債權人間協議或任何其他協議或文書的任何其他修訂、放棄或任何同意， (C)對任何交換、釋放或不完美對其他抵押品的任何留置權，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意或背離任何擔保、保證或擔保全部或任何或(D)可能構成任何質押人對擔保債務或本協議的抗辯或解除的任何其他情形(付款抗辯或履行這類擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償和償還債務除外))。

第5.3節 法律限制. 本協議規定的所有權利、補救措施和權力均可行使僅在其行使不違反任何適用法律規定的情況下，並且本協議的所有條款均旨在受可能控制和將受的所有適用強制性法律規定的約束。限制在必要的範圍內，以免使本協議全部或部分無效、不可執行，或無權根據任何適用法律的規定進行記錄、登記或歸檔。

第5.4節 約束力;多項協議. 本協議對任何一方生效當代表該方簽署的本協議副本應已交付給抵押代理人，並且本協議副本應已代表抵押代理人簽署，此後對該方和抵押代理及其各自允許的繼承人和轉讓人，並應有利於該方、抵押代理和其他擔保方及其各自允許的繼承人和轉讓人，除非任何一方均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議或抵押品中的任何權益（以及任何

除非本協議允許，否則此類轉讓或轉讓無效）。e信貸協議。本協議應解釋爲雙方的單獨協議，可根據第5.9或5.15條（如適用）進行修改、修改、補充、放棄或發佈。

第5.5節 繼承人和受讓人. 每當本協議中提及任何一方時，此類提及應被視爲包括該方的允許繼承人和轉讓人以及所有契諾、承諾本協議中包含的任何出質人或擔保代理人或其代表的協議應具有約束力並符合其各自允許的繼承人和轉讓人的利益，提供出質人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務，除非第5.4條允許。

(a)的雙方同意，在本條款的每種情況下，抵押代理人有權獲得出質人報銷其在本條款下發生的費用，抵押代理人和其他受償人應由出質人報銷 (a), 作必要的變通，如信貸協議第9.05條所規定。

(b)以下規定的任何此類應付金額應爲特此和其他擔保文件擔保的額外擔保債務。無論擔保代理人、擔保人是否辭職，本第5.6條的規定仍應繼續有效並完全有效本協議、任何其他信用協議文件的終止或此處預期的交易的完成、任何擔保債務的償還、本協議的任何條款或規定的無效或不可執行協議、任何其他信貸協議文件或由抵押品代理或任何其他擔保方或代表抵押品代理或任何其他擔保方進行的任何調查。

第5.7條。指定抵押品代理人事實律師.在符合債權人間協議的情況下，各出質人特此指定抵押品代理人爲事實律師爲執行本協議的規定以及採取和籤立抵押品代理人認爲必要或可取的任何文書的目的爲了達到本協議的目的，在任何情況下，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，該任命是不可撤銷的，並伴隨着利息。在不限制前述規定的一般性的原則下，根據法律和任何債權人間協議的適用要求，抵押品代理人有權在違約事件發生時和違約持續期間，向借款人發出合理的通知，通知其意在行使此等權利，並以抵押品代理人的名義或質押人的名義行使完全的替代權，(A)有權收取、背書、轉讓或交付任何及所有匯票、承兌、支票、匯票、匯票或與抵押品或其任何部分有關的其他付款證據；(B)有權要求、收取、收取所有或任何抵押品的付款、開出收據、解除抵押品及解除抵押品的責任；(C)有權要求、要求、起訴、就根據或憑藉任何抵押品而到期或將到期的任何及所有款項收取、收取及給予無罪釋放；。(D)同意在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署任何質押人的姓名或名稱；。核實任何帳戶債務人的帳戶；(F)開始和起訴任何和所有訴訟、訴訟或

在任何有管轄權的法院進行法律或衡平法訴訟，以收取或以其他方式，對所有或任何抵押品變現，或執行關於任何抵押品的任何權利； (G)同意就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協、複合、調整或抗辯；。(H)通知或要求任何質押人通知帳戶債務人直接向帳戶債務人付款。第4.4節所設想的抵押品代理人；以及(I)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，以及進行所有其他必要的行爲和事情抵押品代理人在任何情況下都是抵押品的絕對擁有者，完全不符合本協議的目的；提供此處所載的任何內容均不得解釋爲要求或義務抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何索償或通知，或就抵押品或任何該部分或就該部分而到期或將到期的款項或該部分所涵蓋的任何財產。儘管本節第5.7節有任何相反規定，抵押品代理人同意其不會行使本授權項下的任何權利本節規定的授權書：5.7，除非違約事件已經發生並仍在繼續。抵押品代理人和其他擔保當事人僅對因下列原因而實際收到的金額負責行使本協議賦予他們的權力，他們及其高級職員、董事、僱員或代理人不對任何出質人的任何行爲或不履行本協議項下的任何行爲負責，但他們自己或他們的關聯方的總收入除外。過失或故意不當行爲，由有管轄權的法院在最終和不可上訴判斷力。爲免生疑問，信貸協議第8.03節應適用於抵押品代理人作爲本合同項下擔保方的代理人。

第5.8節 治國理政法. 本協議和任何基於、產生或與本協議相關的索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權、侵權或其他）均應根據紐約州法律審理並受其管轄.

第5.9節。豁免；修訂. (A)抵押品代理人或任何人不得有任何失誤或延誤其他擔保方在行使本合同或任何其他信貸協議文件項下的任何權利、權力或補救措施時，不得視爲放棄該等權利、權力或補救措施，也不得單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行這種權利、權力或補救措施，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。抵押品代理人和其他擔保人的權利、權力和救濟本合同和其他信貸協議文件項下的當事人是累積的，不排除他們的任何權利、權力或補救措施否則就不會了。不放棄本協議的任何條款或同意任何離開任何出質人的放棄或同意在任何情況下均應有效，除非得到本節第5.9條第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下併爲以下目的有效這給了我們。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋爲對任何違約或違約事件的放棄，無論抵押品代理人或任何其他當時，有擔保的一方可能已經通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，均不使任何出質人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)本協議及其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據抵押代理人與出質人簽訂的一份或多份書面協議，此類豁免、修訂或修改將適用，但須徵得符合信貸協議第9.08條，除非任何適用的債權人間協議另有規定。爲免生疑問，擔保代理人有權修改、補充或以其他方式修改本協議，但在信貸協議中「初級優先權」或「其他第一優先權」的定義明確設想的情況下，獲得任何貸方的進一步同意。抵押代理人可以最終依賴一份證明借款人官員是否允許本第5.9（b）條設想的任何修改。

(c)儘管有任何事情與此相反，擔保代理人可以（全權酌情決定）延長時間或豁免設定或完善保險（包括所有權保險）擔保權益或獲得保險的要求或針對特定資產的調查（包括延長截止日期之後，以完善該日期出質人資產中的擔保權益），如果與借款人協商合理確定在本協議、其他信貸協議文件要求的時間內，如果不付出不必要的努力或費用，就無法完成此類項目的完善或獲得。

第5.10節。 放棄陪審團審訊.雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何在因本協議、任何其他信用保證文件（無論是基於侵權行爲、侵權行爲還是任何其他理論）直接或間接產生的任何法律訴訟中，陪審團可能必須進行審判。每一締約方茲（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟發生時不會尋求執行上述豁免和 (B)承認其和其他各方是受本第5.10節中的共同豁免和證明等因素促使其達成本協議的。

第5.11節。 可分割性. 如果本協議或任何其他信貸協議文件在任何司法管轄區均應被視爲無效、非法或不可執行，本文及其中所包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式被視爲因此對該司法管轄區產生影響或損害，並且特定規定在特定司法管轄區無效，不得在任何其他司法管轄區使該規定無效。雙方應努力進行真誠談判，用經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行條款。

第5.12節. 同行. 本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應構成原件，但所有副本加在一起僅構成一份合同，並應按照第5.4條的規定生效。交付此處決對應物通過傳真或其他電子傳輸達成的協議應與交付手動簽署的原件同等有效。

第5.13節。標題. 本文使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，也不會影響本協議的解釋或被納入解釋億億。的考慮是同意。

第5.14節。司法管轄權；同意送達法律程序文件. (A)每個質押人在此不可撤銷和無條件地同意，它不會在法律或衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，對任何人提起任何訴訟、訴訟或法律程序本協議的其他當事方或其任何附屬公司，以任何方式與本協議、任何其他信貸協議文件或與本協議或與之有關的交易，在紐約州法院以外的任何法院審理紐約縣、曼哈頓區和紐約南區美國地區法院，在紐約縣、曼哈頓區和其中任何一個上訴法院，以及本合同的每一方不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類行動、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在最大程度上在適用法律允許的情況下，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或在任何法律規定的其他方式。本協議、任何其他信貸協議文件不應影響抵押品代理人或任何其他擔保當事人可能因其他原因而不得不提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利或在任何司法管轄區法院針對任何質押人或其財產的任何其他信貸協議文件。

(b)各方本協議在此不可撤銷且無條件地在其合法有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對因以下原因引起或相關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的任何反對本協議或本第5.14條（a）段提及的任何法院的任何其他信貸協議文件。雙方特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對以下內容的辯護：對於在任何此類法院維持此類行動或程序不方便。

(c)本協議各方不可撤銷同意按照第5.1條通知規定的方式送達流程。本協議、任何其他信貸協議文件中的任何內容均不會影響本協議、任何其他信貸協議文件任何一方送達的權利以法律允許的任何其他方式進行處理。

第5.15節。 終止或釋放. 在每種情況下均須遵守債權人間協議的條款：

(a)本協議、質押人在此做出的承諾以及所有其他擔保權益質押人在此授予的權利應自動終止並在終止日期到來時解除。

(b)出質如果該出質人根據信貸協議第9.18（a）（1）（v）或9.18（b）條解除其在附屬擔保協議下的義務，則應自動解除其在附屬擔保協議下的義務和/或 (ii)發生信貸協議第9.18（a）條（第9.18（a）（1）（v）條除外）規定的任何情況時，擔保品任何部分的擔保權益應自動解除對於上述第（i）和（ii）條，根據該部分（或其條款，如適用）的要求，就抵押品的該部分進行，以及適用抵押品的所有權利應歸還給任何適用的出質人。

(c)擔保品任何部分的擔保權益應自動解除抵押品的該部分成爲排除財產或排除證券（抵押品代理人可以最終依賴任何質押人根據其合理要求向其提供的證明，無需進行任何進一步詢問）。

(D)對於根據第5.15節的任何終止或解除，抵押品代理人應籤立並交付至任何出質人應合理地要求提供終止或解除的證據的所有文件(包括《統一商業法典終止聲明》)，並將向出質人正式轉讓和轉讓任何該等被解除的文件抵押品代理人所擁有且迄今尚未根據本協議出售或以其他方式運用或解除的抵押品；提供抵押品代理人不應被要求籤署任何此類文件按照抵押品代理人合理認爲會使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款，而不是在沒有陳述或擔保的情況下終止或免除。任何依照第5.15節的規定簽署和交付的文件不得求助於抵押品代理人，也不得由抵押品代理人擔保。就根據第5.15節作出的任何豁免而言，適用的出質人應爲允許採取與該放行相關的任何行動，包括但不限於提交《統一商法典》部分放行修正案或終止聲明，視情況而定抵押品代理人對抵押品已解除部分的合理接受。在收到借款人、抵押品代理人或借款人準備的任何必要或適當的終止、清償或解除債務的文書時應簽署、交付或承認此類文書或放行，以證明根據本協定允許解除的任何抵押品的解除；提供擔保品代理人不應被要求執行、交付或承認在抵押品代理人合理地認爲會使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果以外的任何後果的條款下終止或免除抵押品代理人。陳述或保修。質保人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包抵押品代理人(及其代表和律師)與簽署和交付此類釋放文件或文書有關。

第5.16節。 其他附屬公司. 執行後和信用協議第5.10條或信用協議的抵押品和擔保要求或允許成爲本協議一方的任何子公司交付基本上以以下形式形式的工具展品我在此（或擔保代理人和借款人合理滿意的另一份文書）中，該子公司應成爲本協議下的出質人，其效力與最初被命名爲出質人相同本文所任何此類文書的簽署和交付不需要本協議任何其他一方的同意。儘管存在以下情況，本協議各方的權利和義務仍應完全有效將任何新的一方加入本協議。

(A)通過接受本協議和任何其他擔保文件的利益，每一有擔保的締約方(無論是否爲本協議的簽署方) 應被視爲不可撤銷地(I)同意根據本協議和該等其他擔保文件指定抵押品代理人爲其代理人，(Ii)確認抵押品代理人有權擔任對任何出質人強制執行本協議和其他擔保文件的任何規定，行使本協議或本協議項下的補救措施，以及給予或不同意本協議項下關於任何抵押品或任何質押人與其有關的義務的批准，(Iii)同意不採取任何行動來強制執行本協議或任何其他擔保文件的任何規定除本協議或任何其他擔保文件中明確規定外，任何出質人不得行使本協議或本協議項下的任何補救措施或給予本協議或本協議項下的任何同意或批准，以及(Iv)同意受下列條款的約束本協議及當時有效的任何其他擔保文件和任何適用的債權人間協議。

(b)各出質人承認本協議項下擔保代理人對擔保代理人採取的任何行動或行使或非運動由任何選擇的抵押代理人，在擔保代理和擔保方之間，本協議規定的或因本協議產生或產生的投票權、請求、判斷或其他權利或補救措施應受信貸協議第八條的管轄，任何允許的第一優先優先債權人間協議以及他們之間可能不時存在的與此相關的其他協議，但就抵押代理人和質押人之間而言，抵押代理人應被最終推定爲作爲適用擔保方的代理人，擁有完全有效的權力採取或不採取行動，並且出質人沒有任何義務或權利就此類權力進行任何查詢。

(c)明確理解並同意，抵押品代理作爲抵押品持有人及其權益的義務，關於其處置以及本協議項下的其他內容，僅限於本協議和信貸協議第八條中明確規定的內容。抵押代理人應按照本協議規定的條款和條件行事在此和信貸協議第八條中提出。

第5.18節。 受債權人間協議約束;衝突. 儘管本文有任何相反規定，（i）根據本協議爲擔保方的利益授予抵押代理的優先權和擔保權益，以及（ii）行使任何權利或補救措施本項下的抵押代理人或收益的運用

在每種情況下，任何抵押品（包括保險和譴責收益）均受任何適用債權人間協議規定的限制和規定的約束在其中如果該適用債權人間協議的條款與本協議的條款之間存在任何衝突，則應以該適用債權人間協議的條款爲準。

第5.20節。作爲抵押代理人的人. 在成交之日，本合同的抵押品代理人爲信用證協議代理。行政代理根據信貸協議(和信貸協議的定義)發出的書面辭職通知也應構成本協議下作爲抵押品代理的辭職通知。vt.在.的基礎上繼任人接受信貸協議項下(及定義)下的任何行政代理委任後，該繼承人即應繼承並具有以下各項的權利、權力、特權及責任：根據本協議退役的抵押品代理人。抵押品代理人根據本條款第5.20條(“先前的抵押品代理“)應被視爲已將其所有本合同項下的權利、權力和義務根據本條款第5.20條(“繼任抵押品代理“)，繼任抵押品代理人應被視爲具有接受、承擔和繼承這些權利、權力和義務。前抵押品代理人應與質押人和該後續抵押品代理人合作，以確保採取所有必要或合理要求的行動。後繼抵押品代理將根據本協議授予前抵押品代理的關於抵押品的權利授予該後繼抵押品代理，包括：(A)在適當的備案辦公室，(B)在先前抵押品代理人或第三方代表其持有或控制(如《紐約UCC》或《統一商法典》或其等同的任何根據本協議或任何其他擔保文件對抵押品)(或外國法律下的任何類似概念)，將其擁有或控制的抵押品交付給繼任抵押品代理人連同本協議要求的任何必要背書，以及(C)簽署和交付任何進一步的文件、融資報表或協議，以及採取可能需要的所有此類進一步行動根據任何適用法律，或繼任抵押品代理人可合理要求，均不向抵押品代理人求助，也無需抵押品代理人的陳述或擔保，並由質押人承擔全部費用和費用。

第5.21節。 協議的存續. 質押人在以下情況下做出的所有契約、協議、陳述和保證信用協議文件以及與本協議或任何其他信用協議文件相關或根據本協議或任何其他信用協議文件交付的證書或其他工具應被視爲已被擔保方所依賴，在信用協議文件的簽署和交付以及根據信用協議文件提供任何貸款和簽發任何信用證後，無論任何有擔保人或代表任何有擔保人進行的任何調查，均應繼續有效一方或任何其他人，儘管任何擔保方或任何其他人在簽署和交付任何信貸協議文件時可能已通知或了解任何違約或不正確的陳述或保證，或任何信貸均根據信貸協議延長，並應繼續完全有效，直至終止日期。

第5.22節。擔保現金管理協議和擔保對沖協議. 獲得本協議利益的擔保方無權通知任何訴訟，也無權同意、指示或反對根據本協議或就抵押品（包括但不限於，任何抵押品的釋放或損害），但作爲貸方、發行銀行或行政代理人的身份除外，並且在任何此類情況下，僅在信貸協議文件明確規定的範圍內，包括但不限於信貸協議第八條。每個非信貸協議一方且獲得本協議利益的擔保方應被視爲已根據信貸協議的條款，包括但不限於信貸協議第八條和任命。


各自作爲附屬貸款方：

QWESt Communications International Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

QWESt服務公司

作者：
		姓名：
		標題：

Centurytel Investments OF Texas，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

[世紀鏈接通訊有限責任公司]

作者：
		姓名：
		標題：

[世紀電信控股有限公司]

作者：
		姓名：
		標題：

WILDCAt HOLDCO LLC

作者：
		姓名：
		標題：

補充編號[·]（此“增刊”），日期截至[·]， 20[·]日期爲[[]的美國抵押協議 ]，201[ ]（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“抵押品協議”），其中簽署頁上列出的每個子貸款方以及在簽署日期後成爲其一方的每個其他子貸款方（統稱爲“Pledgors”）和美國銀行，不適用，作爲抵押代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“抵押品代理”）對於擔保方（如其中定義）。

A.參考日期爲2017年6月19日的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改， “信貸協議”），在CENTURYLINk，Inc.中。(the &#34;借款人“）、不時的貸方一方、不時的發行銀行一方、美國銀行，不適用，作爲行政代理人和擔保代理人以及其他當事人。

B.本文使用但本文未另行定義的大寫術語應具有《抵押協議》中賦予此類術語的含義。

C.質押人已根據信貸協議中規定的要求。抵押協議第5.16條規定，額外的子公司貸款方可通過簽署和交付票據而成爲抵押協議項下的質押人本補充材料的形式。以下籤署的子公司（“新的子公司“）正在根據信貸協議第5.10條的要求執行本補充協議，以成爲抵押品項下的質押人協議

第1節.根據抵押品協議第5.16節，新附屬公司在以下簽字後成爲抵押品下的質押人新附屬公司在此(A)同意抵押品協議中適用於其作爲質押人的所有條款和規定， (B)表示並保證其以質押人身分作出的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確。爲進一步執行上述規定，新附屬公司作爲擔保爲支付和足額履行其擔保債務，特此爲擔保當事人、其繼承人和受讓人的利益設定和授予抵押品代理人、其繼承人和受讓人的擔保權益和對新子公司在抵押品協議中定義的抵押品的所有權利、所有權和利益的留置權；提供爲免生疑問，抵押品不應包括任何除外財產或除外證券。抵押品協議中對「質押人」的每次提及應被視爲包括新子公司。抵押品協議在此併入作爲參考。

第2款.新子公司向抵押代理和其他擔保方陳述並保證本補充材料已由其正式授權、簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但須遵守（i）破產、無力償債、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律，（ii）公平的一般原則（無論這種可執行性是在衡平還是法律程序中考慮）和（iii）隱含誠信和公平交易的契約。

第3款.本補充文件可以一式一式（也可以由本協議不同各方在不同的情況下執行）副本），每份均應構成原件，但所有這些合在一起應構成單一合同。當擔保代理收到本補充文件的副本時，本補充文件即生效由新子公司簽署。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本補充文件的已執行簽名頁面應與交付本補充文件的手動簽名副本相同有效。

第4節.新附屬公司特此聲明並保證，截至本合同日期，(A)已於附表I隨信附上的是一份真實的任何及所有已發行及未償還股份的正確附表(就並非借款人的附屬公司的發行人所發行的任何質押股份而言，據新附屬公司所知，須正確列明已發行及未償還股份的百分比) 由質押股份代表的發行人的每一類股權的單位，包括(I)根據本協議質押的所有股權和(Ii)根據本協議質押的目前由新附屬公司擁有的所有質押債務爲滿足抵押品和擔保要求而質押或根據抵押品協議第2.2(A)和2.2(B)節交付的抵押品，(B)列於附表II隨函附上一份清單，其中包括所有現在由新子公司擁有的知識產權，包括申請或在美國專利商標局註冊的材料專利和商標，以及在美國版權註冊的材料版權辦公室,(C)於附表III隨函附上一份任何和所有商業侵權索賠的清單，分別相當於至少25,000,000美元和(D)項下規定的在此簽字的是新子公司真實、正確的法定名稱、組織管轄範圍和首席執行官辦公室所在地。本協議的附表三應補充抵押品協議的附表四。

第6款.本補充文件以及基於以下原因而產生的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權行爲、侵權行爲或其他原因）或與本附錄相關的內容應根據紐約州法律制定並受其管轄。

第7節以防任何人或本補充協議中包含的更多條款在任何方面均應被視爲無效、非法或不可執行，本補充協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應被視爲因此受到任何方式的影響或損害（應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性）。雙方應努力通過善意談判，用經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

第8款.以下所有通訊和通知均應（除非另有明確允許）抵押協議）應爲書面形式，並按照抵押協議第5.1條的規定提供。

第9款.新子公司同意合理且有記錄地向抵押代理報銷自掏腰包與本補充書相關的費用，包括合理且有記錄的費用，擔保代理人的其他律師費用和支出。

茲證明，新子公司已正式簽署本補充文件截至上述第一年日期的抵押協議。


[NAME新子公司]

發信人：
		姓名：
		標題

地址：
法定名稱：
成立的司法管轄權：

[FORm OF][版權] [專利]安全權益授予通知 [商標]，日期截至[日期]（本“協議”），由[·]、[·] [·]（the”出質人”），支持美國銀行，不適用，作爲抵押代理人（定義如下）。

參考日期爲[]的抵押協議 ]，201[ ]（經修訂、重述、補充或否則會不時修改，“抵押品協議“），在其簽名頁上列出的每個子貸款方以及在該日期之後成爲其一方的每個其他子貸款方中其中（統稱爲“Pledgors”）和美國銀行，不適用，作爲抵押代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人一起，“抵押品代理”）對於有保障的人各方（定義如下）。雙方協議如下：

第一節。條款.本文中使用的大寫術語本協議（本文未另行定義）具有《抵押協議》中規定的含義。抵押協議第1.1（b）條規定的構建規則也適用於本協議。

第二節。抵押權益的授予.作爲付款和履行的擔保（如適用），全額擔保義務，根據擔保協議，出質人確實並在此確實爲擔保方的利益向擔保代理、其繼任者和允許的轉讓人轉讓和質押所有的持續擔保權益該出質人對該出質人現在擁有或此後任何時間獲得的或該出質人現在擁有或未來任何時間可能獲得的任何和所有以下資產的權利、所有權和權益或權益（統稱爲，但不包括任何排除財產，“IP抵押品”):

[提供, 然而，，上述擔保權益的質押、轉讓和授予將不涵蓋任何除外財產，包括，不限於任何「意向使用」商標申請，只要授予擔保權益將損害其有效性或適用的授予人對其或因根據適用的聯邦法律申請而發行的任何商標的權利、所有權或權益的可執行性、無效或無效或導致取消。]

第三節。抵押品協議.授予抵押品的擔保權益此處授予的代理人是爲了促進而非限制根據抵押協議授予抵押代理人的擔保權益。各出質人特此承認並確認有關知識產權抵押品的抵押代理在抵押協議中得到了更全面的闡述，該協議的條款和規定通過引用併入本文，就像在本文中完全闡述一樣。如果雙方發生任何衝突本協議和抵押協議的條款，以抵押協議的條款爲準。

第4款. 同行.本協議可以簽署兩份或多份副本，每份副本應構成原件，但所有副本加在一起僅構成一份合同。交付此處決對應物通過傳真或其他電子傳輸達成的協議應與交付手動簽署的原件同等有效。

第5款. 治國理政法. 本協議以及基於、產生或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是侵權行爲、侵權行爲或其他）應根據並受紐約州法律管轄.


[Name出質人]

作者：
		姓名：
		標題：


北卡羅來納州美國銀行，
作爲抵押代理人，

作者：
		姓名：
		標題：

作者：
		姓名：
		標題：

這附屬擔保協議日期爲 [ ]、2017年（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本”擔保”），由CENTURYLINk，Inc. (“借款人”），路易斯安那州公司、本協議簽署頁上列出的每家子公司以及在本協議日期後成爲本協議一方的每家其他子公司（統稱爲“擔保人”）和美國銀行，不適用，作爲行政代理人（在此類能力，連同其任何繼承者，“管理代理”）對於擔保方。

鑑於、CenturyLink Escrow，LLC是一家特拉華州有限責任公司，其貸方一方不時（ “出借人”），美國銀行，不適用，作爲行政代理人和抵押代理人，以及不時的其他各方已於2017年6月19日簽訂了該特定信貸協議（經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改“信貸協議”），規定向借款人提供信貸;

鑑於，信貸協議下截止日期的一個條件是，每個擔保人應簽署並交付本保證義務的保證;和

鑑於，每個擔保人將從向借款人，並因此希望執行本擔保，以滿足前段所述的條件並促使貸方向借款人提供信貸。

本文使用的大寫術語應具有指定的含義除非本文另有定義，否則將其包含在信貸協議中。提及本「擔保書」應指本擔保書，包括所有修改、修改和補充以及上述任何內容的任何附件、附件和附表，並應提及本擔保，因爲該擔保在該擔保生效時可能有效。

雙方的每一個擔保人都在截止日期代表並保證截至截止日期，以及根據以以下形式執行本擔保補充書而成爲本擔保一方的每個擔保人附件A 特此（經修改後行政代理人合理接受，每個人，一個“擔保附加費“）截至該保證補充執行之日表示並保證（在每種情況下，哪些表示和保證應被視爲已在向行政代理人和其他擔保方提供任何貸款或簽發任何信用證時續簽）：

(a)該擔保人（i）是一家合夥企業、有限責任公司、公司或其他正式組織、有效的實體根據其組織管轄權的法律存在且信譽良好，（ii）擁有所有必要的權力和權威擁有其財產和資產並開展目前開展的業務，（iii）有資格這樣做每個需要此類資格的司法管轄區的業務，除非個別或集體未能這樣做，否則合理預計不會產生重大不利影響，並且（iv）有權和有權執行、交付和履行本擔保（或本擔保補充書，如適用）以及本擔保書中預期的、或將成爲一方的每項其他協議或文書。

(B)擔保人對本保證的籤立、交付和履行 (或本協議的任何擔保補充文件，視情況而定)：(I)已得到所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或要求擔保人採取的其他組織行動的正式授權，以及(Ii)將不得(A)違反(1)適用於該擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(2)公司成立證書或章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或運營協議)或附例(3)適用於該擔保人的任何法院的任何適用命令或任何政府當局適用於該擔保人的任何法律、規則、法規或命令，或(4)適用於該擔保人的任何提供擔保人爲當事一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書，或擔保人或其任何財產受約束或可能受其約束的任何契約、指定證書、協議或其他文書，(B)會導致違反或構成 (單獨或在有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，在任何該等契據、指定用途證明書下的任何權利或義務(包括任何付款)的失責下，產生權利或導致任何取消或加速的權利或義務優先股、協議或其他文書，如本條第(2)(A)或(Ii)(B)款所述的任何此類衝突、違規、違約或違約，可合理預期個別或合計具有a 造成重大不利影響，或(C)會導致對擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件設定並允許的留置權除外留置權。

(c)本擔保（或本擔保補充，如適用）已由該擔保人正式簽署並交付擔保人並構成該擔保人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對該擔保人執行，但須遵守（i）破產、無力償債、暫停、重組、欺詐的影響一般影響債權人權利的轉讓或其他類似法律，（ii）公平的一般原則（無論這種可執行性是在衡平程序中還是在法律程序中考慮），（iii）隱含的善意契約和公平交易，以及（iv）需要進行必要的備案和登記，以完善抵押擔保人授予的以抵押代理人爲受益人的抵押品上的優先權。

（a）擔保債務的擔保。每位擔保人作爲主債務人，而不僅僅是作爲擔保人，爲了擔保當事人的利益，無條件地向行政代理保證在到期時按時支付和履行義務(“擔保債務”); 提供每個擔保人的擔保債務應排除該擔保人在任何擔保現金管理項下作爲交易對手或直接債務人的任何義務協議或擔保對沖協議。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延長、續期或增加，而無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，擔保人仍將對擔保人的即使任何擔保債務有任何延期、續期或增加，也應提供擔保。每一擔保人放棄向任何其他貸款方提示、要求付款和向任何其他貸款方提出拒付，並放棄通知承兌保函及拒付通知書。

(B)付款擔保.各擔保人進一步同意其在本項下的擔保構成了絕對、不可撤銷和無條件的到期付款保證（無論是在規定到期、通過加速或其他方式），而不是收款保證，並放棄要求任何人採取任何手段的權利擔保代理或任何其他擔保方爲支付擔保債務而持有的任何證券，或擔保代理或任何其他擔保方賬簿上以借款人或任何其他人。

(C)沒有限制。除終止或解除保證人的義務外根據本協議第6(G)節的明確規定和第3(G)節的規定，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何關於放棄、釋放、交出、更改或妥協的要求，並且不應受到任何抗辯或出發，因無效而提出的任何反訴、賠償或終止，違法或不可執行性擔保債務或其他(付款或履約抗辯除外)。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的義務在適用法律允許的最大範圍內，不得因下列原因解除或損害或以其他方式影響本協議項下的責任：(I)行政代理或任何其他擔保當事人未能主張任何債權或要求或行使或根據任何貸款文件的規定或以其他方式強制執行任何權利或補救措施；(Ii)任何其他擔保人未能簽署或成爲本擔保的當事人，或對本擔保的任何撤銷、放棄、修改或修改，或任何免除任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款，包括與本擔保項下的任何其他擔保人有關的條款或條款；(Iii)未能完善任何擔保權益，或交換、替代、解除或任何抵押品代理人或任何其他擔保當事人爲擔保債務持有的任何擔保的減值；(4)在履行擔保債務時故意或以其他方式發生的任何違約、失敗或拖延；(5)其他可以或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險或作爲法律或衡平法事項解除任何擔保人責任的作爲或不作爲(終止日期的發生除外)；任何擔保債務或其任何部分的違法性、不規則性、無效或可執行性，或與之有關的任何協議或與擔保被擔保的任何抵押品有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性由於與信貸協議、任何其他貸款文件、任何擔保現金有關的任何原因，任何擔保債務或其任何部分，或與任何貸款方有關或對任何貸款方的任何其他無效或不可強制執行管理協議、任何有擔保的對沖協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定，其目的是禁止任何貸款方支付任何被擔保的債務、債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；(Vii)任何擔保債務的任何貸款方的公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何破產、破產、影響任何貸款方擔保債務的重組或其他類似程序，或其各自的任何資產，或任何由此產生的任何擔保債務的解除或解除(終止發生除外日期)；。(Viii)存在任何申索，抵銷或擔保人可能在任何時間針對任何貸款方、行政代理或任何其他公司或個人擁有的其他權利，無論是在與本協議有關或任何無關的交易；提供(Ix)任何延期、續期、和解、縱容、妥協、放棄或免除擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議，或就任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務，不論(在任何該等情況下) 法律的實施或其他方面，或未能或不執行關於擔保義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或關於任何其他人的任何義務任何擔保債務的擔保人；(X)對信貸協議或任何其他貸款文件、任何有擔保現金管理協議或任何有擔保對沖協議的任何修改、修改或補充，包括限制，任何可能增加任何擔保債務的金額或適用於任何擔保債務的利率的任何此類修正；(Xi)包括任何免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改，無論是否有對保證擔保義務或其任何部分的任何抵押品、關於擔保義務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；(十二)任何一方或多方擔保當事人或其代表在任何訴訟程序中的選擇根據《破產法》第1111(B)(2)條(或任何債務人救濟法下的任何同等或類似規定)的適用而根據《破產法》提起的；

借款人或其任何子公司，作爲債務人佔有，根據《破產法》第364條（或任何債務人救濟法下的任何同等或類似條款）或任何其他破產或無力償債程序中的任何同等或類似條款;和（xiv）任何其他情況（包括但不限於任何訴訟時效）或任何存在或依賴行政代理人的任何陳述可能構成對任何貸款方或任何其他擔保人或保證人的抗辯或合法或公平解除（付款或履行抗辯除外）。

除本合同或信貸協議另有規定外，每個擔保人明確授權擔保方(或管理代理人和擔保代理人代表擔保當事人)爲支付和履行擔保債務接受和持有擔保，交換、放棄或解除任何或所有此類擔保(包括或不包括在內對價)，強制執行或應用該擔保，並指示其全權酌情決定出售該擔保的命令和方式，或免除或取代任何一名或多名其他擔保人或債務人或與擔保債務有關的擔保，所有這些都不影響任何擔保人在本合同項下的義務。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄基於任何其他擔保人的抗辯或因下列情況而產生的抗辯：擔保債務或其任何部分因任何原因而終止，或任何其他擔保人的責任因任何原因而終止，但終止日期發生或該擔保人依據下列規定免除本擔保外第6(G)條。行政代理人和其他擔保當事人在其選擇時，可以通過一次或多次司法或非司法銷售而取消他們中的一個或多個所持有的任何擔保的贖回權，接受任何此類擔保的轉讓取消抵押品贖回權，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何貸款方達成任何其他和解，或行使向任何貸款方提供的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本協議項下任何擔保人的責任，除非終止日期已經發生。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律，損害或消滅該擔保人針對任何其他擔保人(視情況而定)或任何擔保所享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(D)復職.儘管有第6（g）（i）條的規定，各擔保人同意其在本項下的擔保應如果任何保證義務的付款或其任何部分在任何時候被取消或必須由行政代理人或任何其他擔保方恢復或返還，則繼續有效或恢復（視情況而定）在任何貸款方無力償債、破產、解散、清算或重組時，或在任命任何貸款方或任何貸款方的接管人、干預人或保護人、受託人或類似官員時或因此任命其財產的大部分或其他，就好像沒有支付此類付款一樣。

（e）同意付款;代代議制.在促進上述內容，但不限制管理代理人或任何其他擔保方在任何貸款方未能向任何擔保人付款時根據法律或公平享有的任何其他權利當義務到期時，無論是在到期時、加速、在預付款通知後或其他情況下，每個擔保人特此承諾並將立即向行政代理支付或促使支付，以立即可用的現金形式向適用的擔保方分配未付擔保債務的金額。任何擔保人按照上述規定向行政代理支付任何款項後，此類擔保人的所有權利由此產生的針對任何貸款方的擔保人以代位求償權、出資權、報銷權、賠償權或其他方式在各方面均應遵守本合同第7條的規定。

(F)信息.每個擔保人承擔了解財務狀況和資產的所有責任每個貸款方及其各自的子公司以及所有或任何部分擔保債務的任何和所有背書人和/或其他擔保人以及所有其他

對不償付擔保債務或其任何部分的風險產生影響的情況，以及擔保人承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度並同意，行政代理或任何其他擔保方均無義務將其或任何其他擔保方所知的有關此類情況或風險的信息告知擔保人。在任何有擔保的一方 (包括行政代理人)根據其全權決定權，隨時或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，該擔保方(包括行政代理人)不承擔任何義務 (I)進行任何調查，(Ii)披露該擔保當事人(包括行政代理)根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息或(Iii)向該擔保人披露任何其他或未來的該等資料或任何其他資料。

(G)極大值負債。每一擔保人，並在其接受本擔保後，行政代理和每一擔保方特此確認，所有此等人的意圖是，本擔保和每一擔保人的擔保義務就破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律，在適用於本擔保的範圍內，以及每個擔保人在本擔保項下的擔保義務。爲實現上述意圖，行政代理、受擔保的雙方當事人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的擔保義務在任何時候都應限於將導致該擔保人在本擔保項下的擔保義務的最高金額不構成欺詐性轉讓或轉讓的擔保。

各擔保人同意，應書面要求行政代理人不時簽署並向行政代理人交付行政代理人合理認爲必要的任何額外文書或文件，以使本擔保有效、變得或保持有效，根據其條款生效。

各擔保人同意（a）將履行或遵守信貸協議第2.17條要求擔保人履行或遵守的所有條款、契約和協議，但須遵守其中規定的資格，以及（b）需要支付的任何付款根據本協議第2.17條，並符合其中規定的條件和資格。

（a）完整協議.本保證書與其他保證書一起貸款文件構成雙方就本協議及其主題之間的完整協議，並取代與貸款擔保和貸款項下其他信貸延期相關的所有先前協議證件

(B)標題.本擔保書中的標題僅供參考，不屬於本擔保書實質內容的一部分這個保證。

(C)可分割性.只要可能，本擔保書的每項條款均應以以下方式解釋：根據適用法律有效，但如果本擔保的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則就該司法管轄區而言，該條款在該司法管轄區的範圍內無效禁止或無效，但不使該條款的其餘部分或本擔保書的其餘部分無效，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效轄區

(D)通告.以下所有通訊和通知均應（除非另有明確規定此處允許）按照信貸協議第9.01條的規定提供。

（e）繼承人和受讓人.本保證是爲了行政代理人和其他擔保方及其各自的繼承人和允許的轉讓人的利益。每當本擔保書中提及任何擔保人時，此類提及應被視爲包括允許的該方的繼承人和轉讓人以及本擔保書中包含的任何擔保人的所有契約、承諾和協議均對其各自允許的繼承人和轉讓人具有約束力和利益; 提供，那不除非信貸協議明確允許或獲得信貸協議第9.08條要求的同意，否則擔保人有權轉讓其在項下的權利或義務。

(F)無豁免；累積補救；修訂。行政代理或任何其他擔保方未有不履行或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施應視爲放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本擔保、信貸協議、其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的對沖協議中規定的行政代理和對方擔保方的權利、權力和補救措施是累積的並不排除它本來會擁有的任何權利、權力或補救辦法。在任何情況下，放棄本保證的任何條款或同意任何擔保人離開本保證的任何條款均無效，除非該等條款符合第(6)款(F)項所允許的，則這種放棄或同意僅在特定情況下和爲所給予的目的而有效。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何貸款的作出或發行，任何信用證的修改、延期或續期不應被解釋爲放棄任何違約或違約事件，無論行政代理或任何其他擔保當事人是否已通知或知道此類違約。或當時的違約事件。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不使任何擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求時，行政代理人或任何其他擔保方可以，但沒有義務，向任何其他借款方或擔保人提出類似的要求，以及行政代理人或任何其他擔保方未能提出任何此類要求或向任何貸款方或擔保人收取任何款項，或任何貸款方或擔保人的任何免除，並不解除任何沒有被要求或託收的擔保人或任何沒有如此免除的擔保人的責任其在本協議項下的若干義務或責任，不得損害或影響行政代理或任何其他擔保方針對任何擔保人的明示或默示的權利和補救，或作爲法律事項。對於本條例的目的“需求“應包括任何法律程序的開始和繼續。不得放棄、修改或修改本擔保或本擔保的任何規定(終止或解除本擔保除外根據第(6)(G)節)，除非依據行政代理與該放棄、修訂或修改適用的擔保人訂立的一項或多項書面協議，但須受任何根據信貸協議第9.08節的規定，需要徵得同意。

(ii)擔保人應根據以下規定自動解除其在本協議項下的義務符合信貸協議第9.18條。

(Iii)與依據本條第(6)(G)款終止或解除職務有關，行政代理應簽署並向借款人交付借款人應合理地要求作爲終止或釋放證據的所有文件；提供，(I)行政代理人應已收到一份借款人的責任人員證書，其中包括行政代理人合理要求的證明：(2)行政代理人或抵押品代理人不應被要求籤署任何此類文件適用代理人合理地認爲會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款，而不是無追索權或擔保的適用終止或免除，以及 (Iii)在根據第(6)(G)(Ii)款免除義務的情況下，這種免除不得以任何方式解除、影響或損害擔保義務或本條款下任何其他擔保人的義務。任何文件的籤立和交付根據本節的規定，第6(G)項不得求助於行政代理，也不得由行政代理提供擔保。借款人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理與簽署和交付此類文件有關的費用。

(H)同行.本擔保書可以簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成原件，但全部兩者合在一起，僅構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸交付本擔保書的已執行副本應與交付手動簽署的原件相同有效。

（i）沒有嚴格的施工.雙方共同參與了本擔保書的談判和起草。如果如果出現歧義或意圖或解釋問題，本擔保書應解釋爲由雙方共同起草，並且不得因作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任本保證書的任何條款。

（a）賠償和代位求償. 除了擔保人根據適用法律可能擁有的所有賠償和代位求償權利（但須遵守第7（c）條）外，借款人同意（i）如果任何擔保人根據本規定付款就借款人的任何擔保義務提供擔保，借款人應就該付款的全部金額向該擔保人進行賠償，該擔保人應代位享有該付款的人的權利（ii）如果根據任何擔保文件出售任何擔保人的任何資產以履行借款人的全部或部分擔保義務，借款人應對該等擔保義務進行賠償擔保人的金額等於所出售資產的賬面價值或公平市場價值中較高者。

(B)貢獻和代位.每個擔保人（a”出資擔保人“）同意（在第7（c）條的規定下），如果任何其他擔保人就任何擔保義務或資產付款，其他擔保人應根據任何擔保文件出售，以履行對任何擔保方和該其他擔保人（“以下簡稱“索賠擔保人“）不應完全被根據本協議第7（a）條的規定，適用借款人，出資擔保人應向索賠擔保人賠償金額等於該付款金額或該資產的賬面價值或公平市場價值中較高者，如適用，在每種情況下乘以一個分數，其中分子應爲該出資擔保人在本協議日期的淨資產，分母應爲所有擔保人在本協議日期的總淨資產（或，如果任何擔保人成爲本協議的一方

根據信貸協議第5.10條，擔保人簽署並交付本協議補充文件的日期）。任何向索賠人付款的出資擔保人根據本第7（b）條，擔保人應代位享有本第7（a）條規定的索賠擔保人的權利，但在該付款的範圍內。本第7（b）條的規定在任何方面均不限制任何擔保人對管理代理人和其他擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就該擔保人擔保的全部金額向管理代理人和其他擔保方負責以下。

(C)從屬關係等。即使本擔保有任何相反的規定，擔保人的所有權利任何擔保人根據第7(A)和7(B)條享有的權利，以及任何擔保人根據適用法律或以其他方式獲得賠償、出資或代位權的所有其他權利，應完全從屬於擔保義務，直至終止日期發生爲止。即使本協議項下的任何擔保人或任何抵銷或任何擔保方挪用或運用任何擔保人的資金，擔保人不得有權代位行政代理或任何其他擔保方針對任何貸款方的任何權利或任何附屬擔保或擔保或抵銷由任何有擔保的任何擔保人不得要求或有權要求任何貸款方就該擔保人所作的付款向任何貸款方作出分擔或補償本合同項下的擔保人在終止日期之前應已發生。在擔保義務終止日前的任何時間，因代位求償權向保證人支付數額的，以該數額爲準。由擔保人以信託形式爲行政代理人和其他擔保當事人支付，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即支付給行政代理人貸記並使用根據信貸協議的條款，抵銷擔保債務，無論是到期的還是未到期的。任何貸款方沒有支付第7(A)和7(B)條規定的付款(或要求的任何其他付款根據適用法律或其他規定)應在任何方面限制借款人或任何擔保人就其在本合同項下的義務所承擔的義務和責任，且借款人仍應對每一擔保人仍應對擔保人在本合同項下的全部義務承擔全部責任。雙方承認本合同項下的出資和賠償的權利應構成該出資和賠償所欠的一名或多名擔保人的資產。

儘管存在任何相反規定如上所述，在出售任何擔保人的所有股權並解除該擔保人在本協議條款下的約束（無論是由行政代理人還是與行使其補救措施有關的擔保代理人）或根據信貸協議的相關規定），則本第7條中針對如此解除的擔保人規定的任何賠償和繳款義務均應終止並沒有進一步的效力和影響，並且如果任何其他擔保人因此就擔保債務支付了款項，但尚未全額償還，則根據本應支付的任何金額擔保人已解除的第7條應根據其各自的淨價值重新分配給其餘擔保人，重新確定在這樣的日子。

本保證以及雙方的權利和義務本擔保應根據紐約州法律制定並受其管轄。

(A)每名擔保人不可撤銷及無條件同意不會對行政代理、任何其他擔保當事人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面前述的任何附屬公司，以任何方式與本擔保或與本擔保相關的交易有關，在紐約州、曼哈頓區和美國地區的法院以外的任何法院位於曼哈頓區紐約縣的紐約南區法院及其任何上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並且同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本合同雙方均同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保中的任何條款均不影響下列任何權利行政代理或任何其他擔保方可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保有關的任何訴訟或程序。

(b)雙方在此不可撤銷且無條件地在其合法有效的最大範圍內放棄任何現在或以後可能對在本第9條（a）段提及的任何法院提出因本擔保而產生或與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出異議。本協議各方特此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內爲不便的法庭辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟。

(c)本擔保書的各方不可撤銷地同意按照第6（d）條中通知規定的方式送達傳票。中沒有什麼本擔保將影響本擔保書任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。

各方特此盡最大限度棄權在適用法律允許的情況下，陪審團可能擁有的任何權利進行審判，以排除因本保證、根據本保證或與本保證相關的直接或間接產生的任何法律程序（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。每個一方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟發生時不會尋求執行上述豁免和 (B)承認其和其他各方是通過本第10節中的共同豁免和證明等因素促使其簽訂本擔保的。

如果發生違約事件已發生並持續，每個發票、每個發行銀行及其每個附屬機構特此授權隨時並不定期，在適用法律允許的最大範圍內，抵消和運用任何及所有存款（一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣計價）在任何時間持有以及該貸方或該發行銀行在任何時間欠任何擔保人或其貸方或帳戶的其他義務該擔保人現在或以後在本擔保下存在的任何和所有義務

由該貸方或發行銀行持有，無論該貸方是否已根據本擔保提出任何要求，並且儘管該義務可能尚未到期; 提供, 然而，，（x）任何貸方、任何發行銀行或任何關聯公司根據其抵銷本第11條下的權利受《公約》第2.18（c）條的規定約束信貸協議和（y）任何違約保證抵銷項下的權利應受信貸協議第9.06條的約束。各貸方和各發行銀行同意立即通知借款人和行政代理人發生任何此類事件後抵銷以及該申請人提出的申請; 提供未發出該通知不影響該通知的有效性抵銷和應用本第11條規定的每個貸方和每個發行銀行的權利是對其他權利和補救措施（包括其他權利）的補充。抵銷) 該貸方和該開票行可能擁有的信息。

通過任何直接或間接執行和交付借款人的子公司，根據擔保補充協議的信貸協議第5.10條（或信貸協議中擔保人的定義中提到的）需要成爲本協議一方，該子公司應成爲本協議項下的擔保人，其效力與本協議最初被命名爲擔保人相同。任何此類票據的簽署和交付不需要本擔保書任何其他方的同意。的權利和儘管本擔保書中增加了任何新的一方，本擔保書各方的義務仍應完全有效。本擔保書中每次提及的「擔保人」均應被視爲包括該子公司。儘管本文有相反規定，在任何情況下均不得要求排除子公司成爲擔保人。

每位擔保人特此任命借款人作爲其代理人進行與本擔保和其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知以及簽署和交付本文和其中預期的所有文件、文書和證書以及所有修改。

每個合格的BEP擔保人都打算本擔保構成，並且本擔保應被視爲構成，爲每個其他擔保人的利益而符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的的「保證、支持或其他協議」。

在本保證書中，”合格ECP擔保人“就任何掉期義務而言，指擁有總計在本協議項下的擔保對該掉期義務或構成《商品交易法》和《商品交易法》中定義的「合格合同參與者」的其他人生效時，資產超過10，000，000美元其下的法規（一個“ECP“），並可以通過根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條簽訂保惠、支持或其他協議，使另一人當時有資格成爲BEP。


CENTURYLINk，Inc.，作爲借款人

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每人作爲擔保人：

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副刊編號，日期爲 , (as本”不時修訂、重述、補充或以其他方式修改增刊”），對附屬擔保協議日期爲2017年[·]（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“擔保”），由CENTURYLINk，Inc.，路易斯安那州一家公司（“借款人”），而且每個簽署頁上列出的子公司以及在簽署日期後成爲其一方的其他子公司（統稱爲“現有擔保人”）和美國銀行，不適用，作爲行政代理人（以這種身份，連同其任何繼任者，“管理代理”）對於擔保方。

A.參考了信貸協議日期爲2017年6月19日（經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改，“信貸協議”），其中， 中間別名、CenturyLink Escrow，LLC，[特拉華州有限責任公司公司]、貸方一方不時（“出借人”）和美國銀行，NA，擔任行政代理人和抵押代理人。

B.本文使用且本文未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

C.每個現有擔保人都簽訂了擔保，以促使貸方發放貸款並讓每個發行銀行簽發信用擔保書第12節規定，其他子公司可以通過簽署和交付本補充文件形式的文書而成爲擔保書項下的擔保人（定義見擔保書）。以下籤署的子公司借款人（“新的子公司“）正在根據信貸協議的要求執行本補充協議，成爲擔保項下的擔保人，以促使貸方維持和/或做出額外貸款和每家發行銀行維持和/或簽發額外信用證，並作爲先前發放的貸款和先前發放的信用證的對價。

第1款.根據擔保書第12條，新子公司通過以下籤署成爲擔保書下的擔保人具有與最初指定爲擔保人相同的效力和效果，新子公司特此同意作爲擔保人適用的擔保書的所有條款和規定。爲了促進上述內容，新子公司特此向行政代理保證保證書中規定的擔保義務（定義見擔保書）的按時足額支付。保證書和本文件中每次提及「保證人」補充應被視爲包括新子公司。該保證書通過引用併入本文。

第2款.新子公司（就其本身而言）向行政代理人和其他擔保方聲明並保證，自本文日期。

第3款.本補充文件可以簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成原件，但均爲全部其中合在一起，應僅構成一份合同。當行政代理收到經新子公司簽署的本補充文件副本時，本補充文件即生效。交付通過傳真或其他電子傳輸方式簽署的本補充文件副本應與交付手動簽署的原件一樣有效。

第5款.本實施例以及本實施例下各方的權利和義務應在根據紐約州法律並受其管轄。

第6款.如果出現任何一項或多項規定本補充條款中包含的條款在任何方面均應被視爲無效、非法或不可執行，本補充條款和保證書中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害從而。雙方應努力通過真誠談判，以經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款條文

第7節所有通信和通知均應採用書面形式，並按照第6（d）條的規定發出保證。

第8款.新子公司同意向行政代理報銷合理且有記錄的費用自掏腰包與本補充材料相關的費用，包括行政顧問的合理且有記錄的費用、支出和其他費用劑

爲此作證，新子公司已正式簽署本擔保補充書截至上面第一次寫的日期和年份。


展品和時間表

附件A		轉讓和驗收的格式
附件B		[保留]
附件C		償付能力證明書的格式
展品D-1		借閱申請表格
展品D-2		Swingline借用申請表
展品D-3		信用證申請表
附件E		利益選擇申請表
附件F		拍賣程序
附件G		[保留]
附件H		承付票的格式
證物一		完美證書的格式


展品J-1		美國稅務證明（適用於非美國聯邦收入合夥企業的非美國貸方稅收目的）
展品J-2		美國稅務證明（適用於美國聯邦所得稅合夥企業的非美國貸方目的）
展品J-3		美國稅務證明（適用於非美國聯邦合夥人的非美國參與者所得稅目的）
展品J-4		美國稅務證明（適用於美國聯邦收入合夥企業的非美國參與者稅收目的）
附件K		第一留置權債權人間協議的格式
附件L		抵押品協議的格式
證據M		附屬擔保協議的格式

附表2.01		承諾和信用證承諾
附表3.04		政府審批
附表3.16		環境問題
附表3.21		知識產權
附表9.01		通知信息
附表9.04（j）		參與表決人數


水平	總槓桿率	歐洲美元貸款			DAB貸款			適用範圍承諾收費
我	£ 2.75至1.00		2.25	%		1.25	%		0.375	%
第二部分：	&gt; 2.75至1.00以及 £ 3.25至1.00		2.50	%		1.50	%		0.375	%
(三)	&gt; 3.25至1.00以及 £ 4.00至1.00		2.75	%		1.75	%		0.500	%
IV	&gt;4.00至1.00		3.00	%		2.00	%		0.500	%


BARCLAYS BANk PLC，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/ May Huang
	姓名：	黃梅
	標題：	總裁助理


美國銀行全國協會，作爲貸款人

作者：	/s/肯尼思·L. Altena
	姓名：	肯尼思·L Altena
	標題：	高級副總裁


		頁面
第一條

定義

第1.01節	定義的術語		1
第1.02節	一般公認會計原則（GAAP）		54
第1.03節	交易的完成		55
第1.04節	付款或履行的時間		55
第1.05節	一天中的時間		55
第1.06節	貸款和借款的分類		55
第1.07節	信用證金額		55

第二條

學分

第2.01節	承付款		55
第2.02節	貸款和借款		56
第2.03節	借款請求		57
第2.04節	Swingline貸款		58
第2.05節	信用證		59
第2.06節	借款的資金來源		67
第2.07節	利益選舉		68
第2.08節	終止和減少承付款		69
第2.09節	償還貸款；債務證明		70
第2.10節	定期貸款和循環貸款的償還和預付款程序		71
第2.11節	提前還款		73
第2.12節	費用		75
第2.13節	利息		76
第2.14節	替代利率		76
第2.15節	成本增加		77
第2.16節	中斷資金支付		78
第2.17節	稅費		79
第2.18節	一般付款；按比例處理；分攤抵銷		82
第2.19節	緩解義務；替換貸款人		83
第2.20節	非法性		85
第2.21節	遞增承付款		85
第2.22節	貸款和承付款的延期		88
第2.23節	再融資修正案		90
第2.24節	違約貸款人		94
第2.25節	貸款回購		96


		頁面
第三條

申述及保證

第3.01節	組織；權力		97
第3.02節	授權		98
第3.03節	可執行性		98
第3.04節	政府審批		98
第3.05節	財務報表		98
第3.06節	沒有實質性的不利影響		99
第3.07節	物業業權；租約下的管有		99
第3.08節	附屬公司		99
第3.09節	訴訟；遵守法律		99
第3.10節	《聯邦儲備條例》		100
第3.11節	《投資公司法》		100
第3.12節	收益的使用		100
第3.13節	報稅表		100
第3.14節	沒有重大失實陳述		101
第3.15節	員工福利計劃		101
第3.16節	環境問題		102
第3.17節	安全文檔		102
第3.18節	償付能力		103
第3.19節	勞工事務		103
第3.20節	保險		103
第3.21節	知識產權；許可證等		103
第3.22節	溝通和監管事宜		104
第3.23節	《美國愛國者法案》		104
第3.24節	反腐敗法律和制裁		104
第3.25節	歐洲經濟區金融機構		104

第四條

借出條件

第4.01節	生效日期		105
第4.02節	截止日期		106
第4.03節	後續信用事件		109
第4.04節	根據第4.01和4.02節做出的決定		110

第五條

平權契約

第5.01節	存在、業務和財產		110
第5.02節	保險		111
第5.03節	稅費		111
第5.04節	財務報表、報告等		111
第5.05節	訴訟及其他通知		113
第5.06節	遵守法律		114
第5.07節	維護記錄；訪問財產和檢查		114


		頁面
第5.08節	收益的使用		114
第5.09節	遵守環境法		114
第5.10節	進一步的保證；額外的安全		114
第5.11節	收視率		117
第5.12節	受限制和不受限制的子公司		117
第5.13節	結賬後		117
第5.14節	農業信貸股權和證券		117

第六條

消極契約

第6.01節	負債		118
第6.02節	留置權		123
第6.03節	[保留]		127
第6.04節	投資、貸款和墊款		127
第6.05節	合併、合併、出售資產和收購		130
第6.06節	受限支付		133
第6.07節	與關聯公司的交易		134
第6.08節	借款人及其子公司的業務;等		136
第6.09節	對附屬分配和消極承諾條款的限制		137
第6.10節	已保留		138
第6.11節	財年和/或財年		138
第6.12節	金融契約		138

第六-A條

託管子契約

第6.01-A節。	借款人在截止日期之前的活動		139

第七條

違約事件

第7.01節	違約事件		139
第7.02節	清理期		142
第7.03節	資金的運用		143

第八條

特工們

第8.01節	委任		143
第8.02節	職責轉授		144
第8.03節	免責條款		145
第8.04節	代理人的依賴		145
第8.05節	失責通知		146
第8.06節	不依賴代理人和其他貸款人		146
第8.07節	賠償		147
第8.08節	代理以其個人身份		148


		頁面
第8.09節	繼任管理代理		148
第8.10節	快遞員等		148
第8.11節	證券憑證和抵押品代理		148
第8.12節	抵押品變現權、執行擔保權和信貸投標權		149
第8.13節	預提稅金		151
第8.14節	擔保現金管理協議和擔保對沖協議		151

第九條

雜類

第9.01節	通知；通信		151
第9.02節	協議的存續		152
第9.03節	捆綁效應		153
第9.04節	繼承人和受讓人		153
第9.05節	費用；賠償		159
第9.06節	抵銷權		160
第9.07節	適用法律		161
第9.08節	豁免；修訂		161
第9.09節	利率限制		164
第9.10節	完整協議		165
第9.11節	放棄陪審團審訊		165
第9.12節	可分割性		165
第9.13節	同行		165
第9.14節	標題		166
第9.15節	司法管轄權；同意送達法律程序文件		166
第9.16節	保密性		166
第9.17節	平台；借款人資料		167
第9.18節	解除留置權和擔保		167
第9.19節	《美國愛國者法案公告》		169
第9.20節	借款人對貸款當事人的代理		169
第9.21節	不承擔諮詢或受託責任		169
第9.22節	預留付款		170
第9.23節	對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意		170
第9.24節	轉讓和某些其他文件的電子籤立		171


財年結束	最大總槓桿率
截止日期兩週年或之前		5.00至1.00
截止日期兩週年後		4.75至1.00


摩根斯坦利班克，NA，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/里根·菲利普
	姓名：	里根·菲利普
	標題：	授權簽字人


東京三菱日聯銀行有限公司作爲貸方和發行銀行

作者：	/S/Ola Anderssen
	姓名：	奧拉·安德森
	標題：	主任


威爾斯法戈銀行，國家協會，作爲國家和發行銀行

作者：	/s/基蘭·馬洪
	姓名：	基蘭·馬洪
	標題：	主任


SUNTRUSt Bank，作爲貸方和發行銀行

作者：	/s/凱文·科廷
	姓名：	凱文·科廷
	標題：	主任


作爲貸款方的瑞穗銀行

作者：	/s/丹尼爾·格瓦拉
	姓名：	丹尼爾·格瓦拉
	標題：	授權簽字人


1.	轉讓人：

2.	受讓人：
		[and是附屬機構/批准基金 [識別收件箱]¹]

3.	借款人：	[CenturyLink Escrow，LLC，一家特拉華州有限責任公司，將合併並加入]² CenturyLink，Inc.，路易斯安那州的一家公司

4.	管理代理：	美國銀行作爲信貸協議項下的行政代理人

5.	信貸協議：	[CenturyLink Escrow，LLC，特拉華州一家有限責任公司，將與之合併]於2017年6月19日簽訂的信貸協議³ CenturyLink，Inc.，一路易斯安那州公司，作爲借款人、不時的貸方一方、不時的發行銀行一方以及美國銀行，不適用，作爲行政代理人、抵押代理人和Swingline 。



6.		轉讓權益：


地區銀行，作爲貸款人

作者：	/s/邁克爾·邁耶
	姓名：	邁克爾·邁耶
	標題：	美國副總統


第五第三銀行，作爲收件箱

作者：	/s/埃裏克·奧伯菲爾德
	姓名：	埃裏克·奧伯菲爾德
	標題：	美國副總統


公民銀行，N.A.作爲貸款人

作者：	/s/克里斯托弗·J·德勞羅
	姓名：	克里斯托弗·J·德勞羅
	標題：	美國副總統


北方信託公司，作爲貸款人

作者：	/s/ Keith L. Burson
	姓名：	基思·L·伯森
	標題：	高級副總裁


COBANk，ACb，作爲收件箱

作者：	/s/安迪·史密斯
	姓名：	安迪·史密斯
	標題：	美國副總統


[同意和]⁵ 接受：

[BANk美國、北美、作爲行政代理]⁶

作者：
		姓名：
		標題：

[BANk美國、北美、作爲搖擺線]

作者：
		姓名：
		標題：

[BANk美國、北美、
[ ] 作爲發行銀行]⁷

作者：
		姓名：
		標題：


日期：¹		,

致：		美國銀行，NA，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理”）、擔保代理人和Swingline分包商根據日期爲2017年6月19日的某些信貸協議（相同可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”），在[CenturyLink Escrow，LLC，特拉華州一家有限責任公司，即將合併和加入]² CenturyLink，Inc.，路易斯安那州一家公司，作爲借款人，不時爲其貸方（“出借人”）、不時向其當事人發出通知，以及行政代理人。


日期：²		,

致：		美國銀行，NA，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理”）、擔保代理人和Swingline分包商根據日期爲2017年6月19日的某些信貸協議（相同可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”），在[CenturyLink Escrow，LLC，特拉華州一家有限責任公司，即將合併和加入]³ CenturyLink，Inc.，路易斯安那州一家公司，作爲借款人，不時爲其貸方（“出借人”）、不時向其當事人發出通知，以及行政代理人。


法定名稱	類型的實體	已註冊組織 (是/否)	組織編號	聯邦納稅人標識號	形成狀態


公司/子公司	法人名稱實體	行動	日期：行動	狀態：形成	所有其他列表任何使用的名稱提交給美國內部收入過去的服務五年


債務人	管轄權	擔保權人	抵押品的類型	UCC-1文件日期	UCC-1文件數


現行法律擁有的實體	唱片所有者	證書編號	股數/利息	承諾百分比	實體類型（例如，借款人，抵押品擔保人，擔保人或排除子公司）


覆蓋範圍	政策期間	承運商	極限	保留/ 免賠額	政策數


由以下人員確認：

[BANk美國、北美、] 爲控制抵押物

作者：
		姓名：
		標題：

作者：
		姓名：
		標題：


	第五條

	雜類
第5.1節。	通告	24
第5.2節。	絕對擔保權益	24
第5.3節。	法律限制	24
第5.4節。	約束力;多項協議	24
第5.5節	繼承人和受讓人	25
第5.6節	抵押代理人的費用和開支;賠償	25
第5.7節	指定抵押代理人事實律師	25
第5.8節	治國理政法	26
第5.9節	豁免；修訂	26
第5.10節。	放棄陪審團審訊	27
第5.11節。	可分割性	27
第5.12節。	同行	28
第5.13節。	標題	28
第5.14節。	司法管轄權；同意送達法律程序文件	28
第5.15節。	終止或釋放	28
第5.16節。	其他附屬公司	30
第5.17節。	抵押代理人的一般權力	30
第5.18節。	受債權人間協議約束;衝突	30
第5.19節。	[故意省略]	31
第5.20節。	作爲抵押代理人的人	31
第5.21節。	協議的存續	31
第5.22節。	擔保現金管理協議和擔保對沖協議	32


附表I		次級貸款方
附表II		質押股票;質押債務
附表III		知識產權
附表三及四		商業侵權索賠


展品一		抵押協議補充格式
附件二		授予知識產權擔保權益通知格式