上为集团股份有限公司。

购买的认购权 至50,505,050股普通股，每股0.99美元

和可发行的普通股 这些认购权的行使

上为集团股份有限公司经销， 免费向本公司普通股持有人及认股权证持有人提供不可转让认购权购买一股 每股普通股所拥有的普通股，以及其持有的认股权证可行使的每股普通股 纽约时间2018年8月24日下午5点。根据本次供股的条款，该等权利仅可行使 最多50,505,050股，或总计50,000,000美元的认购收益，认购价为每股0.99美元 分享。我们将其称为“配股发行”。

如果您完全行使您的基本订阅 特权和其他持有者没有充分行使其基本认购特权，您也可以行使超额认购 购买在供股期满时仍未认购的额外普通股的特权，但须受 可获得性和按比例在行使这一超额认购特权的持有人之间分配股份。

我们正在进行配股，以 筹集我们打算用于营运资金和一般公司用途的资本。请参阅“收益的使用”。

供股开始于 如果不在纽约时间9月5日下午5：00之前行使，本招股说明书和认购权将到期 2018年20日，除非我们延长配股期限。必须行使的认购权没有最低数量 在本次配股中，任何认购权持有人必须行使的最低数量，以及 我们将在本次配股结束时发行。我们有权选择延长供股和行权期。 您的认购权不得超过30天，尽管我们目前不打算这样做。订阅的所有练习 权利是不可撤销的，即使您后来了解到您认为不利于行使您的认购的信息 权利，以及即使我们的董事会延长了配股范围。

认购权将不会列出 适用于纳斯达克资本市场或任何证券交易所或市场的交易。我们的董事会可能会取消配股 在配股到期前的任何时间，以任何理由。如果配股被取消，所有认购 认购代理收到的配股付款将立即退还，不含利息。

我们的普通股在纳斯达克上交易。 资本市场，代号为“SGOC”。配股发行的普通股也将在 纳斯达克资本市场也是如此。

您认购权的行使 因为我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，以了解 您在行使认购权之前应考虑的重要因素。

无论是证券和交易所 中国国家证券监督管理委员会(简称“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准或通过这些证券 基于本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期 是2018年8月31日

目录

你应该只依靠这些信息。 包含在本招股说明书中，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们提出出售，并寻求报价，以 购买，此处涵盖的证券仅在允许要约和销售的司法管辖区内。本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售 特此涵盖。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们是 不会，交易商经理也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

在美国以外的人 拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售有关的任何限制 本招股说明书涵盖的证券以及本招股说明书在美国境外的分销。

本招股说明书包括统计 以及我们从行业出版物和研究中获得的其他行业和市场数据，以及Third进行的调查和研究 派对。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息已经 从被认为可靠的来源获得的信息，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。 我们对本招股说明书中的所有披露负有最终责任。

除文意另有所指外，在本招股说明书中 “公司”，“上为集团”，“我们”是指上为集团有限公司， 开曼群岛的一家公司，在适当的情况下，我们的子公司。

提供的权利

下面的摘要描述了 配股的主要条款，但并不打算完整。见“权利”标题下的信息 有关供股条款及条件的更详细说明，请参阅本招股说明书中的“供股”。

(1)根据已发行和未发行的总数量 截至2018年8月24日的股票，但不包括截至该日期的：

关于权利的问答 提供产品

配股是什么？

我们正在向持有我们的 普通股及认股权证持有人免费享有购买本公司普通股的不可转让认购权。 我们的股东将获得每股普通股的认购权，我们的认股权证持有人将获得一项认购权。 他们持有的认股权证可于纽约市时间下午5：00行使的普通股认购权， 2018年8月24日；但只能以最多50,000,000美元的股份或 认购收益。认购权将由权利证书证明。每项认购权将有权 基本认购特权和超额认购特权的持有者。

基本订阅权限是什么？

的基本订阅权限 每项认购权使持有人有机会以0.99美元的认购价购买一股我们的普通股 每股。您可以行使任何数量的认购权的基本认购特权，也可以 选择不行使任何认购权。

什么是超额订阅特权？

我们并不指望我们所有的股东 行使他们所有的基本订阅特权。超额认购特权为行使所有 在他们的基本认购特权中，有机会购买其他股东没有购买的股票。如果 您完全行使了基本的订阅特权，您还可以行使超额认购特权来购买额外的 在供股到期时仍未认购的普通股，取决于可获得性和按比例 在行使这一超额认购特权的股东之间分配股份。在一定程度上，未订阅的数量 股份不足以满足所有适当行使的超额认购特权请求，则可用股份 将根据每个权利持有人的股份数量，按比例分配给那些适当行使超额认购特权的人 根据基本认购权认购。如果这个按比例分配导致任何股东获得更大的 股东行使超额认购特权所认购的普通股股数， 那么，这样的股东将只被分配到股东超额认购的股票数量，其余的股票将被分配 普通股将分配给对普通股行使超额认购特权的所有其他股东按比例 在上述基础上。将重复按比例分配过程，直到所有普通股都已分配或全部超额认购 演习已完成，以较早发生者为准。

为了正确行使你的超额认购 特权，您必须在超额认购特权到期前交付与您的超额认购特权相关的认购付款 配股。由于我们不会知道配股到期前未认购的股份总数， 如果您希望根据您的超额认购特权最大化您购买的股票数量，您将需要交付 支付的金额相当于您可以获得的最大数量的我们普通股的总认购价， 假设除您之外没有其他股东根据其基本认购特权购买我们的任何普通股 和超额认购特权。请参阅“权利提供--认购权优先于认购权”。

行权所产生的零碎股份 的超额认购特权将通过向下舍入到与总认购最接近的整个份额来消除 相应地调整付款。订阅代理收到的任何超额订阅付款都将被迅速退还， 没有利息。

我们为什么要进行配股？

我们正在进行配股，以 筹集我们打算用于营运资金和一般公司用途的资本。或见“收益的使用”。 我们相信，配股将产生额外的现金并增加我们股东的股份，从而改善我们的财务状况。 公平。

每股认购价是如何确定的？

在确定认购价格时， 我们的董事会考虑了一系列因素，包括：可能的其他来源的资金成本， 我们的股东可能愿意参与配股，以及我们普通股的历史和当前交易价格 股份，我们对流动资金和资本的需求，以及向我们的股东提供参与配股的机会的愿望 提供优惠按比例基础。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了一系列 以上市公司各种先前供股的认购价所代表的市价折让。这个 认购价格不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定的价值标准有关，可能或 可能不会被视为供股中将提供的普通股的公允价值。我们不能保证 我们的普通股在任何给定的时间段内的交易价格将达到或高于认购价。

我是否需要行使所有认购权？ 我在配股中收到了什么？

不是的。您可以行使任意数量的认购权， 或者您也可以选择不行使任何认购权。但是，如果您选择不完全行使您的认购权， 您所拥有的我们普通股的相对百分比将减少，您的投票权和其他权利将被稀释。

我必须在多长时间内采取行动行使认购权？

可以行使认购权 自本招股说明书日期起至供股到期前的任何时间，即下午5：00， 纽约时间2018年9月20日。如果您选择行使任何权利，订阅代理必须实际收到所有必需的 您在供股到期前提供的文件和付款。尽管我们可以选择延长有效期 对于不超过30天的配股期限，我们目前不打算这样做。

我可以转让我的认购权吗？

不是的。您不得将您的认购权出售或转让给 任何人都行。

我们是否需要最低订阅才能完成 配股？

号

完成配股有什么条件吗？

否(除本注册声明被宣布生效外 (美国证券交易委员会)。

我们的董事会是否可以延长、取消或修改 配股？

我们可以选择延长有效期 向认购代理人发出不超过30天的口头或书面通知的供股 配股的到期日，尽管我们目前不打算这样做。如果我们选择延长 配股，我们将在不晚于纽约时间次日上午9点发布新闻稿宣布延期 在最近宣布的配股到期时间之后的营业日。我们将延长权利的期限 如果我们决定给投资者更多的时间行使，我们可以选择延长发售期限。 他们在配股发行中的认购权。

我们的董事会可能会取消权利 以任何理由在配股到期前的任何时间进行配股。在配股发行被取消的情况下， 认购代理收到的所有认购付款将立即退还，不含利息。

我们的董事会也保留了 有权自行决定修改或修改供股条款。如果我们应该做出任何根本性的改变 根据本招股说明书所载供股条款，本公司将提交注册说明书生效后的修订。 包括在本招股说明书中，向已认购权利的潜在购买者提供取消 认购并退还该股东垫付的任何款项，并在上市后重新分发最新的招股说明书 修正案被美国证券交易委员会宣布生效。此外，在此情况下，我们可能会延长供股的到期日。 让权利持有人有充足的时间做出新的投资决定，并让我们重新分发更新的文件。迅速 在发生任何此类事件后，我们将发布新闻稿，宣布有关配股和 新的到期日期。配股条款在配股到期日后不得修改或修改。 虽然我们目前不打算这样做，但我们可以出于任何原因选择修改或修改配股条款， 包括但不限于，以增加对配股发行的参与。该等修订或修改可 包括认购价格的变化，尽管目前没有考虑这样的变化。

我们的董事会向我们的公司推荐了吗？ 股东对配股的看法如何？

我们的董事会没有做出任何 就配股中权利的行使向股东提出建议。你应该独立投资。 决定是否行使你的权利。行使认购权的股东在新股上面临投资损失的风险 投资的钱。我们不能向您保证我们普通股的市场价格将保持在认购价或 任何以认购价购买股票的人将能够在未来以相同的价格或 更高的价格。如果您不行使您的权利，您将失去您的权利和您的所有权百分比所代表的任何价值 对我们的兴趣将被稀释。有关投资所涉及的一些风险的讨论，请参阅“风险因素”。 在我们的普通股中。

如果我选择不行使我的订阅，会发生什么 权利？

如果您不行使任何认购权， 你所拥有的普通股不会改变；但是，由于普通股可以被其他股东购买 在供股中，你在供股完成后在本公司的持股比例将被稀释。

我如何行使我的认购权？什么形式和 购买我们的普通股需要付款吗？

如果您希望参与配股，您必须 请执行以下步骤：

如果您不能将您的权利证书交付给 认购代理在供股到期前，你可以遵循所述的保证递送程序。 在“配股发行-保证交付程序”项下。

如果您寄出的付款不够 要购买您要求的股份数量，或者如果您要求的股票数量没有在表格中指定，则支付 收到的款项将用于根据收到的付款金额最大限度地行使您的认购权， 以取消零碎股份为条件。

我什么时候能收到我的新股？

如果您通过以下途径购买我们的普通股 于供股完成后，阁下将于招股结束后在切实可行范围内尽快收到新股。

在我提交我的付款和权利证书后，可以 我取消我的认购权的行使？

不是的。所有认购权的行使 是不可撤销的，即使您后来了解到您认为不利于行使您的认购的信息 权利，以及即使我们的董事会延长了配股范围。然而，如果我们修改配股要约以允许 将配股期限延长30日以上或者对配股条款进行根本变更 在此招股说明书中列出的发售，您可以取消您的认购，并获得退还您已预付的任何款项。你 不应行使认购权，除非您确定希望于 认购价为每股0.99美元。

如果我想参与转播权，我应该怎么做？ 但我的股票是以我的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人的名义持有的吗？

如果您持有您的普通股或我们的 以经纪、交易商、托管银行或其他代名人的名义发出的认股权证，然后是您的经纪、交易商、托管银行或其他代名人 是您所拥有的股票或认股权证的记录持有人。记录持有人必须代表您行使认购权 对于你想购买的普通股。

如果您希望参与该权利 发售和购买我们的普通股时，请及时与您的股票登记持有人联系。我们会问你的经纪人，经销商， 托管银行或其他被指定人通知您配股事宜。你应填妥并交回你的纪录持有人 名为“实益拥有人选举表格”的表格。你应该从你的记录持有者那里收到这张表格，另一张 配股材料。

之后将有多少普通股流通股 配股？

假设有50,505,050股普通股 均通过行使认购权进行配股发行，我们预计将发行75,349,080股普通股 将在配股完成后完成。

公司将从权利中获得多少收益 提供什么？

假设全面参与 配股，我们估计配股的净收益约为49,807,525美元，扣除 与本次发售有关的费用估计约为192,475美元，由我们支付。请参阅“收益的使用”。

行使认购权是否有风险？

是。行使您的认购权 权利蕴含着风险。行使认购权涉及购买额外的普通股，应考虑 就像你考虑任何其他股权投资一样谨慎。除其他事项外，您还应仔细考虑所描述的风险 在本招股说明书的“风险因素”标题下。

如果配股未完成，我的认购是否会 付款要退还给我吗？

是。订阅代理将持有所有 在配股完成之前，它在一个单独的银行账户中收到的资金。如果配股没有完成， 订阅代理收到的所有订阅付款将立即退还，不含利息。如果您持有以下股票 您可能需要更长时间才能收到付款，因为订阅代理将通过以下方式退还付款 你股票的记录持有者。

认购权会在证券交易所上市吗？ 还是国内市场？

认购权可以不出售， 转让或转让，不会在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或市场上市交易。然而， 本次配股发行的普通股将在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“国资委”。

如果我住在户外，我如何行使认购权 美国？

我们不会邮寄版权证书 发给地址在美国境外或有军队邮局或外国邮局地址的股东。这个 订阅代理将持有其帐户的权利证书。为了行使认购权，我们的外国股东 必须通知认购代理，并及时遵循“配股-外国股东”中描述的程序。

如果我购买我们的普通产品，需要支付哪些费用 股份？

我们不收取任何费用或销售佣金。 向您发行认购权或向您发行股票(如果您行使认购权)。如果您行使您的订阅 通过您的股票的记录持有人的权利，您有责任支付您的记录持有人可能向您收取的任何费用。

收据对美国联邦所得税的影响是什么 属于或行使认购权？

出于美国联邦所得税的目的，它 我们的普通股和认股权证的美国持有者一般不应确认与 认购权的获得或行使。我们敦促您就您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问 因收到并行使认购权而产生的。欲了解更多信息，请参阅《美国联邦材料》 所得税方面的考虑因素。

我应该将表格和付款发送给谁？

如果您的股票是以 经纪人、交易商或其他被指定人，那么您应该发送您的认购文件、权利证书、担保通知 向该记录保持者支付交付和认购款项。如果你是记录保持者，那么你应该发送你的订阅文件， 权利证书、保证递送通知和以专人递送、头等邮件或快递服务的方式支付订阅费 致：

大陆股转信托公司
收信人：企业行动部
道富街1号，30号^这是 地板
纽约，纽约10004

你完全有责任完成 向订阅代理交付您的订阅文档、权利证书和付款。我们敦促您允许足够的 将您的订阅材料交付给订阅代理的时间。

如果我有其他问题，我应该联系谁？

如果您有其他问题或需要帮助， 请联系我们的财务副总裁Tony钟；电子邮件：tonyzhong@sgoco.com；电话：+85223863328。

风险因素

对我们证券的投资涉及 高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及其他所有风险和不确定性 本招股说明书所载或以参考方式并入的资料，包括本公司综合财务报表及 相关票据，在决定投资我们的证券或行使认购权购买普通股之前 股份。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在那 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与此次配股相关的风险

你在我们公司的所有权权益可能会被稀释 作为配股的结果。

没有充分行使权力的普通股东 他们各自的认购权应该预期，在配股发行完成时，他们将拥有较小的比例 在他们充分行使基本认购权的情况下，他们在我们公司的权益是不会有的。

我们普通股的市场价格波动很大， 可能会在认购权到期之前或之后下降。

我们普通股的市场价格 可能会受到众多因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括： 除其他事项外，我们的经营成本、经营业绩和现金流的实际或预期变化、性质 以及我们的收益新闻稿和我们的竞争对手的收益新闻稿的内容、客户、竞争对手或市场的变化 证券分析员的财务估计、我们市场的业务状况和证券市场的一般状况 和类似股票的市场，资本市场的变化，影响公司在 我们的行业、政府立法或监管，以及总体经济和市场状况，如持续低迷 在我们的经济和衰退中。

我们不能向你方保证市场价格 在您选择行使您的认购权后，我们普通股的比例不会下降。如果发生这种情况，您可能已经 以高于当前市场价格的价格购买我们在配股中的普通股，您可以立即获得 未实现亏损。此外，我们不能向您保证，在您行使认购权后，您将能够 以等于或高于认购价的价格出售你的普通股。直至股票在到期时交付 在配股中，你将不能出售你在配股中购买的普通股。证书 (实物、电子或簿记表格)，代表我们购买的普通股将在切实可行的情况下尽快交付 配股到期。我们将不会向您支付根据行使交付给认购代理的资金的利息。 认购权。

配股可能会导致我们普通股的价格 股价将会下跌。

取决于我们的交易价格 我们宣布配股时的普通股及其条款，包括认购价，连同 随着我们建议发行的普通股数量以及如果配股完成最终将发行的普通股数量，配股 发行股票可能导致我们普通股的市值立即缩水。这一下降可能会在完成后继续 配股计划。如果发生这种情况，您可能已经承诺以更高的价格在配股中购买我们的普通股。 比当时的市场价格要高。此外，如果行使了相当数量的权利，股份持有人收到了 一旦行使这些权利，选择出售部分或全部这些股份，由此产生的出售可能会压低 我们的普通股。您在配股中购买我们普通股的价格可能高于当时的 交易价格。不能保证在您行使权利后，您将能够以 等于或高于认购价的价格。

确定的认购价 因为配股不一定是我们普通股价值的指标。

在确定认购价格时， 我们的董事会考虑了一系列因素，包括：可能的其他来源的资金成本， 我们的股东可能愿意参与配股，以及我们普通股的历史和当前交易价格 股份，我们对流动资金和资本的需求，以及向我们的股东提供参与配股的机会的愿望 提供优惠按比例基础。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了一系列 以上市公司各种先前供股的认购价所代表的市价折让。这个 认购价格不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定的价值标准有关，可能或 可能不会被视为供股中将提供的普通股的公允价值。我们不能保证 我们的普通股在任何给定的时间段内的交易价格都将达到或高于认购价。我们不打算这样做 更改认购价，以回应本公司普通股在供股结束前交易价格的变化 献祭。

配股的完成不受我们的制约。 提高最低发行额，因此收益可能不足以达到我们的目标，从而增加风险 对配股发行的投资者来说。

配股的完成并不是 以我们提高最低发售金额为准。因此，本次供股所得款项可能不足以满足 我们在招股说明书中陈述的目标或我们可能设定的其他公司里程碑。投资者不应依赖于成功 为满足我们的资金需求而提供的配股。因此，如果您行使基本订阅权限或超额订阅 特权，你可能是在投资一家仍希望获得额外资本的公司。

认购权不可转让，且 是没有认购权的市场。

您不得出售、转让或转让您的 认购权。认购权只能通过法律的实施才能转让。因为认购权是不可转让的， 没有任何市场或其他手段可以让您直接实现与认购权相关的任何价值。你必须锻炼身体 认购权及购入额外普通股，以变现认购权内可能包含的任何价值。

我们的高级管理人员、董事或大股东 有义务行使认购权，因此，发行可能认购不足。

我们的高级职员、董事或业主 持有5%或以上已发行普通股的股东有责任参与供股。尽管我们预计会有一次或 更多我们的董事和高管参与此次发行，我们不能向您保证我们的任何高管 或我们5%或以上的已发行普通股的董事或所有者将行使他们的基本或超额认购特权 购买与供股有关而发行的任何股份。因此，此次发行可能认购不足，并获得收益 可能不足以达到我们在招股说明书中陈述的目标或我们可能设定的其他公司里程碑。

如果我们终止配股 无论出于何种原因，我们除了及时退还订阅费外，没有其他义务。

我们可以根据我们的自由裁量权和任何理由决定取消 或在到期日之前的任何时间终止配股。如果配股终止，我们将没有 与已行使的这些权利有关的义务，但迅速归还，不计利息或扣除， 存放在认购代理商处的认购金额。如果我们终止配股，而您没有行使任何权利， 这样的权利到期将一文不值。

我们的普通股价格可能会因此而波动 这次配股发行。

我们普通股的交易价格 可能会有很大波动。配股后在市场上占主导地位的普通股价格可能为 高于或低于认购价取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能不是直接的 与我们的经营业绩有关。这些因素包括但不限于：

我们将拥有广泛的自由裁量权 配股所得资金净额使用，不得有效使用。

我们将有广泛的自由裁量权决定 具体而言，配股所得资金将如何使用。我们的自由裁量权不受所述用途的实质限制 在本招股说明书题为“收益的使用”一节中。虽然我们的董事会相信灵活性 在运用净收益时是审慎的，它所赋予的广泛酌情权增加了投资者在 配股。参与配股的投资者目前没有评估任何申请可能的优点或风险的依据。 配股净收益的一部分。我们的股东可能不同意我们选择的分配和支出方式 净收益。

如果您不及时采取行动并遵循订阅 指示，您的权利行使可能会被拒绝。

认购权持有者希望 在增发中购买我们的普通股必须及时采取行动，确保所有规定的形式和付款 除非延期，否则订阅代理实际上在到期日下午5：00之前收到。 如果你是普通股或我们认股权证的实益拥有人，而你希望行使你的权利，你必须迅速采取行动。 确保您的经纪人、交易商、托管银行、受托人或其他代名人代您行事，并确保所有必需的表格和付款 实际上已由您的经纪人、交易商、托管银行、受托人或其他代名人在足够的时间内收到，以便交付这些表格 以及向认购代理支付款项，以行使您在以下日期之前实益拥有的供股所授予的权利 纽约时间下午5点，到期日，可以延长。如果您的经纪人、交易商、托管人 银行、受托人或其他代名人未能确保认购代理实际收到所有所需的表格和付款 在纽约市时间下午5点之前，到期日可以延长。

如果您未能完成并签署所需的 订阅表格，发送错误的付款金额，或未能遵循适用于您的 在配股过程中，认购代理可视情况拒绝或接受您的认购 它仅限于收到的付款的范围。我们或订阅代理商均不承诺就未完成的 或不正确的订阅表格或付款，我们也没有任何义务更正该等表格或付款。我们拥有唯一的自由裁量权 以确定认购活动是否正确遵循认购程序。

如果你支付了订阅费 以未经认证的支票定价，您的支票可能无法在足够的时间内兑现，使您无法在此次配股中购买股票。

用于支付股票的任何未经认证的支票 在本次配股中发行的股票必须在本次配股的到期日之前清盘，并进行结算程序。 可能需要五个或更多个工作日。如果您选择全部或部分行使认购权，并为 以未经认证的支票发行股票，并且您的支票在本次配股到期日期之前尚未结清，您将不会拥有 满足您行使认购权的条件，将不会收到您想要购买的股票。

我们可以修改或修改供股条款。 在供股到期前的任何时间，吾等有全权酌情决定。

我们的董事会保留权利 全权酌情修订或修改供股条款。如果我们应该对条款做任何根本性的改变 对于本招股说明书所载的供股，我们将提交一份生效后的注册说明书修正案，其中 此招股说明书包括在内，为已认购权利的潜在买家提供取消此类认购的机会 并发出该股东垫付的任何款项的退款，并在修订生效后重新分发最新的招股说明书 被美国证券交易委员会宣布生效。此外，在此情况下，我们可能会延长供股的到期日，以允许 权利持有人有充足的时间做出新的投资决定，并让我们重新分发更新的文件。紧随其后 如果发生这种情况，我们将发布新闻稿，宣布有关配股发行和新到期的任何变化 约会。配股条款在配股到期日后不得修改或修改。虽然 我们目前不打算这样做，我们可以出于任何原因选择修改或修改供股条款，包括， 但不限于，以增加对配股的参与。这样的修改或修改可以包括更改 在认购价格上，尽管目前没有考虑这样的变化。

与我们的商业和工业有关的风险

收购博卡国际 有限的或任何未来的收购 不能产生公司预期的利益，公司将面临风险 应对可能对公司产生不利影响的运营和收购整合风险

2016年3月，我们完成了收购 拥有博卡国际有限公司(“博卡”)的100%股权，博卡是一家为 降低新建和现有建筑的能源成本。我们的目的是减少对传统平板销售的依赖 LED和LCD显示器产品并进入节能和新能源市场。然而，该公司可能无法完全 在收购博卡后实现其战略目标和运营效率。整合过程中存在固有的不确定性 将博卡的业务移交给公司。公司可能会从被收购实体或其本身失去关键人员，因为 收购的结果。这些因素可能会导致公司无法从收购中获得预期的收益 在预期的时间范围内，如果有的话。

任何收购或未来收购 目前的财务、管理和业务挑战，包括管理注意力分散、难以整合 收购的业务、不同企业文化的整合或将人事、财务和其他系统分开，增加了 费用、未知债务的承担、赔偿和与买方或卖方的潜在纠纷，以及评估的必要性 收购实体的财务系统并为其建立内部控制。不能保证该公司将 从事任何额外的收购或资产剥离，或公司将能够以将导致任何 预期收益。如果公司未来进行任何业务收购，它可能会增发普通股以 为这些收购买单，这将进一步稀释现有股东的所有权利益。收购也可能 要求公司使用大量现金或其他流动资产或产生债务。在这种情况下，它可以使公司 更容易受到业务不景气的影响，并可能对公司的收益产生负面影响。

此外，我们的财务业绩可能 受到我们的投资或收购的不利影响。投资和收购的资产或业务不得产生 财务结果是我们预期的。它们可能导致重大投资和商誉减值费用以及摊销。 其他无形资产的费用。我们定期审查商誉和投资的减值。就像财务表现一样 绿色能源产品和服务报告股和虚拟现实技术产品和服务报告股的比例如下 根据我们最初的预期，这些报告单位的公允价值显示低于其账面价值。我们表演了 两步商誉减值测试并应用收益法，导致商誉减值损失1,330美元万 截至2017年12月31日的年度记录。我们可能会继续产生与我们的投资相关的减值费用 或收购，这可能会压低我们的盈利能力，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的LCD/LED行业的竞争 如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩将受到负面影响。

中国眼中的液晶/发光二极体产业 竞争非常激烈，我们预计竞争将持续并加剧。由于移动设备的日益普及， 个人电脑市场需求持续萎缩，对我们主要产品的市场需求造成不利影响， 液晶显示器和LED显示器。我们面临着来自经销商和LCD/LED制造商的竞争，这些制造商使用他们广泛的品牌名称 价值、制造和营销规模，以及内部销售队伍和独家销售代理来分销他们的产品。我们 以我们提供的产品、客户服务和声誉等为基础来争夺客户。我们的一些人 竞争对手拥有更大的资金、研发、设计、营销、分销、管理或其他资源。

我们的行动结果可能会受到影响 由于几个竞争因素，包括新竞争对手进入我们当前的市场，现有竞争对手的扩张， 更好的营销和广告为我们的竞争对手带来更强的品牌资产，并与其他公司竞争 代工厂商的生产能力。我们的运营结果和市场地位可能会受到这些不利影响 竞争因素。

不能保证我们的战略 将保持竞争力，或者我们将在未来取得成功。竞争加剧可能导致市场份额的丧失。在……里面 特别是，如果我们的竞争对手采取激进的定价政策，我们可能会被迫调整产品的定价以提高 我们的竞争力。这可能会对我们的利润率、盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能满足不断变化的需求 虚拟现实市场，识别新产品、服务或技术，或在目标市场上成功竞争，我们的收入和 财务业绩将受到不利影响。

世纪天际提供硬件和软件 到视觉计算和加速计算平台。世纪天际的成功在很大程度上取决于我们的 能够满足这些市场不断变化的需求，并增强我们现有的产品、服务和技术。此外, 我们的成功进一步取决于我们识别新兴行业趋势和开发新产品、服务和技术的能力。 我们现有的市场和产品以及新的市场和产品可能需要在技术、财务、合规、 销售和营销资源。

我们不能向你保证我们的战略 方向将导致创新的产品和技术，为我们的客户和合作伙伴提供价值。如果我们没有预料到 我们的目标市场不断变化的需求和新兴技术趋势，或随着市场条件的演变而调整该战略，在 及时利用潜在的市场机会，我们的业务将受到损害。此外，如果对产品和产品的需求 来自这些成长型市场的服务低于我们的预期，如果我们无法实现消费者或市场对它们的接受，或者如果 我们无法以具有成本效益或效率的方式开发这些产品和服务，我们可能无法从 我们的战略。

我们的目标市场仍极具竞争力， 我们预计，随着目前的竞争对手扩大其产品和/或服务产品、行业标准，竞争将会加剧 不断发展，新的竞争对手进入这些市场。如果我们无法在我们的目标市场上成功竞争，包括 在重要的国际市场，对我们的产品、服务和技术的需求可能会减少，这将导致我们的收入 下降，我们的财务业绩将受到影响。我们的竞争对手的产品、服务和技术可能成本更低， 或者可能提供比我们的更好的功能或不同的功能。此外，我们的许多竞争对手的运营时间更长 历史、更大的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售、营销和分销资源 比我们做的还多。这些竞争对手可能能够更有效地识别和利用新市场的机会，并最终 用户客户趋势。如果我们无法在我们的目标市场上成功竞争或推出新产品 在竞争激烈的环境下，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的LCD/LED行业经历了 展示产品的平均销售价格下降，而不考虑行业的周期性波动，以及我们的利润率 如果价格下降的速度快于我们降低成本的速度，将会受到不利影响.

展示产品的平均销售价格 普遍下降，并预计将随着时间的推移继续下降，而不考虑整个行业的周期性波动，因为 除其他因素外，还包括技术进步和成本降低。我们也许能利用销量较高的机会。 价格通常与新产品和新技术首次投放市场时有关。但是，这样的价格会下降 随着时间的推移，在某些情况下，由于市场竞争，增长非常迅速。

我们可能无法有效地预测 并应对伴随着我们的展示产品的价格侵蚀。此外，我们展示产品的平均销售价格 下降的速度可能快于我们能够降低采购成本的速度。如果发生这些事件，我们的毛利率 将减少，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

煤炭、石油价格的下降 天然气或天然气--民众对“绿色”能源技术支持率的下降可能会减少对博卡能源的需求 节省项目，这可能会严重损害我们增长业务的能力。

煤炭、石油和天然气价格上涨提供了 鼓励客户投资“绿色”能源技术，例如我们的节能项目 需要电力。相反，较低的煤炭、石油和天然气价格往往会降低客户投资于 节省电力的设备。对我们项目和服务的需求在一定程度上取决于当前和未来的商品价格 煤炭、石油和天然气。我们无法控制这些大宗商品的当前或未来价格。

此外，各国政府的民意支持， 企业和个人对“绿色”能源技术的追求可能会改变。由于正在进行的开发， 我们不能向您保证，对“绿色”能源技术的支持可能发生变化。 这个行业不会发生。改变政府或民众对“绿色”能源技术的支持可能会带来 对我们的业务、前景和经营结果产生重大不利影响。

我们获取互补性的战略 资产、技术和业务可能会倒闭并导致减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分， 我们已经并打算积极识别和收购与我们的 现有业务。我们的收购可能导致使用大量现金，发行可能稀释的 股权证券、与商誉有关的重大减值损失或与无形资产有关的摊销费用以及 对被收购公司的未披露或潜在负债的风险敞口。商誉和已获得无形资产的减值损失 如果我们的管理层得出结论认为收购资产、技术和业务所产生的预期协同效应不会存在，则可能存在 变成现实。

我们可能会被要求记录一项重要的 如果我们被要求重新评估我们的有形和无形资产，则计入收益。

根据美国公认会计原则，我们被要求进行测试 对于有形和无形资产的减值，每年或在事实和情况需要审查的情况下更频繁地减值。目前 我们正在亏损，如果继续亏损，我们的有形和无形资产可能会受到损害。我们还被要求审查 当事件或环境变化表明账面价值可能不是时，我们的减值应摊销无形资产 可回收的。可以被认为是情况变化的因素，表明我们的可摊销无形资产的账面价值 可能无法追回的资产包括股价和市值的下降，以及 我们的行业。在下列期间，我们可能被要求在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用 我们的商誉或可摊销无形资产的任何减值都已确定。

需求增长的变化 或者，电价可能会减少对博卡节能项目的需求，这可能会严重损害我们的增长能力 我们的业务.

博卡的收入取决于 为我们的客户节省能源成本。根据中国国家统计局的数据，国内电力 2017年消费增速为6.6%。发电量133720亿千瓦时，比2016年增长10.1%.打扫 2015年能源发电量大幅增长。然而，这样的增长是不可预测的，取决于总体经济 条件和消费者需求，这两者都不是我们所能控制的。此外，中国的电价是在 由国家或地方电力管理部门推动的，可能受到政府监管的人为抑制或影响 受供需失衡的影响。如果这些变化降低了传统供应来源的电力成本，那么需求 因为博卡的节能项目可能会减少，因此可能会对我们的业务增长能力造成实质性损害。

我们可能不能充分地 应对影响节能产业的技术变革.

我们的行业可能会经历快速的技术 更改和新产品介绍。现有的竞争对手或新的市场进入者可以推出新的或增强的产品 使我们的项目中使用的系统过时或不太畅销的功能。我们未来的成功在一定程度上取决于 我们有能力及时、经济高效地应对不断变化的技术和行业标准。我们可能不会成功 在有效利用新技术、开发新系统或及时加强我们现有系统和技术方面。 我们的新技术或增强功能可能无法获得市场认可。我们对新技术的追求可能需要大量的 时间和费用。我们可能需要对新技术进行许可，以应对技术变革。这些许可证可能不可用 以我们可以接受的条件卖给我们。最后，当新技术出现时，我们可能不会成功地使我们的项目适应它们。

我们面临信用风险。 我们的客户和借款人。

我们的财务状况和盈利能力 取决于我们客户的信誉。因此，我们面临着客户的信用风险。不能保证 我们未来不会遇到可疑或坏账。由于中国的经济状况，尤其是风险性 货币和财政政策为应对通胀，中国的企业普遍在节约现金或加大理财力度 和信贷压力。因此，我们可能会遇到客户和借款人的付款速度变慢，应收账款增加 老龄化和/或坏账增加。如果我们在从客户处收取时遇到任何意想不到的延误或困难 或者借款人，我们的现金流和财务业绩将受到不利影响。

巨人信贷有限公司须遵守 与规模较大的贷款机构相比，信贷风险更大，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

存在与以下方面相关的固有风险 我们的贷款活动包括信用风险，这是借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。AS 作为一家贷款公司，我们向个人和商业家庭提供信贷。这些借款人通常拥有较少的财务资源。 在资本或借款能力方面，比规模更大的实体更大，而且可能没有更少的财政资源来度过经济低迷时期 经济。这样的借款人可能会让我们面临比贷款给规模更大、资本更充裕的国有企业的贷款机构更大的信用风险 经营历史较长的企业。通货膨胀、经济低迷、当地政策变化、经济调整等情况 产业结构和其他我们无法控制的因素可能会增加我们的信贷风险，其影响可能会超过此类事件对更大规模的影响 出借人。

贷款损失准备金可能不会 足以吸收未来的损失或防止对我们的业务、财务状况或结果产生实质性的不利影响 行动。

我们的风险管理程序使用历史 基于对借款人和经济状况的经验、判断和预期来估计任何潜在损失的信息 我们所处的环境。我们的贷款损失准备金可能不足以吸收未来的贷款损失或防止材料 对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

增加以下方面的拨款 贷款损失将导致公司净收入减少，净亏损增加。

我们的贷款业务是有波动的。 基于经济条件。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能会产生实质性的不利影响 对我们的运营和财务状况的影响。我们可能会自愿决定增加贷款损失拨备。监管 当局还可要求增加贷款损失准备金或确认进一步的贷款冲销， 基于与其管理层不同的判断。贷款损失准备金的任何增加都将导致 净收益和净亏损增加，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

贷款业的竞争 正在增长，并可能导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们相信贷款业是 中国的一个新兴市场。我们可能面临贷款行业日益激烈的竞争，我们相信贷款行业 随着这个行业的成熟和开始整合，竞争变得更加激烈。我们将与传统金融机构竞争， 其他贷款公司、其他小额信贷公司，以及一些现金充裕的国有企业或个人。其中一些竞争对手 拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，以及更多的财务、营销和其他资源。 因此，我们可能会失去市场份额，其收入可能会下降，从而对我们的收益和潜力产生不利影响 为了增长。

巨人信贷有限公司可能面临监管 未来与其贷款业务相关的障碍。

巨人信贷有限公司一直在提供 自2016年首次获得放债人牌照以来，该公司向客户提供高质量的抵押贷款。香港金融管理局 房委会继续对认可金融机构提供的物业按揭贷款实施严格的政策和审慎措施 在香港的机构，这为寻求按揭以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍 需要。

我们可能无法产生任何 增长和我们的销售额在未来可能会继续下降。

年，我们的业务迅速扩大。 2006年至2013年之间的年份。然而，自2014年以来，我们的收入大幅下降，主要是因为我们的 出售上为集团(福建)导致业务减少，行业增长疲软，中国的竞争加剧 平板显示器市场，这是我们的主要市场。

未来，我们可能会通过以下两种方式之一进行扩张 有机增长或通过收购和投资电子相关业务。这样的扩张可能会使 这对我们的管理、运营和财政资源造成了压力。我们将需要有效地管理未来的增长，这将需要 设计和实施业务计划、培训和管理不断增长的劳动力、管理成本和实施适当的控制 并及时建立报告制度。不能保证我们的人员、程序和控制将得到管理 有效地支持未来的增长。如果不能有效地管理扩张，我们可能会阻止我们执行业务 计划并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能无法生成 未来的任何增长。因此，您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来增长率的指标。

因为我们的大部分业务 在中国，我们可能面临与健康问题相关的风险，包括中国的疫情，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到实质性的不利影响 受禽流感爆发、严重急性呼吸系统综合症、其他公共卫生问题，甚至疫情的影响。从… 不时有关于中国各地发生禽流感的报道，其中包括几名确诊的人 病例和死亡人数。禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他不利公共卫生情况的长期复发 在中国或亚洲其他地方，将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

产品质量问题，包括 我们的VR和LCD/LED产品存在缺陷，可能会导致客户减少，销售额下降，以及意外费用。

我们的产品主要是由我们的 产品开发团队，并使用先进且往往是新技术的生产外包，必须满足严格的质量要求 要求。使用先进和新技术制造的产品可能包含未发现的错误或缺陷，尤其是在 首先介绍了。例如，我们的LCD/LED产品可能包含在装运或安装后才能检测到的缺陷， 因为我们不能测试所有可能的问题或缺陷。这样的缺陷可能会导致我们招致巨大的重新设计成本， 转移我们技术人员对产品开发工作的注意力，并显著影响我们的客户关系 和商业声誉。

世纪天际VR产品很复杂 并且可能包含缺陷或经历故障或由于设计、制造、 包装、材料和/或在系统内的使用。我们的产品广泛应用于各行各业。我们的产品性能不佳 不符合规格或其他产品缺陷，可能会对我们直接销售给客户的产品造成实质性损害 给这种最终产品的用户。任何此类缺陷都可能导致我们招致重大保修、支持、维修或更换 成本，导致我们失去市场份额，并将我们的工程人员的注意力从我们的产品开发工作中转移开 以查找并更正该问题。此外，新产品或版本或相关软件驱动程序在启动后出现错误或缺陷 商业发货可能导致无法获得市场认可或失去设计胜利，并损害我们的关系 客户和合作伙伴以及消费者对我们品牌的看法。此外，我们可能会被要求向客户报销， 合作伙伴或消费者，包括现场维修或更换产品的费用。产品召回或大量 产品退货可能代价高昂，损害我们的声誉，导致业务转移到我们的竞争对手，并导致 针对我们的诉讼，如产品责任诉讼。如果对我们提出产品责任索赔，辩护费用 索赔金额可能很大，会分散我们技术和管理人员的精力，损害我们的业务。

如果我们将VR或LCD/LED产品与 错误或缺陷，或者如果有人认为我们的VR或LCD/LED产品包含错误或缺陷，我们的可信度和 我们产品的市场接受度和销售将受到损害。广泛的产品故障会增加我们的保修成本、损坏 我们的市场声誉下降，导致我们的销售额下降。

尽管我们对我们的保修义务 客户基本上由我们的制造商承担，保修期为一到三年，产品故障可能会增加 将保修成本转嫁给我们的制造商，然后他们可能会将其成本转嫁给我们，并最终转嫁给最终用户。

上为集团国际尚未实现 子公司的注册资本义务。

上为集团国际的子公司， 上为集团深圳公司成立于2013年11月14日，注册资本为500美元万。根据中国法律，一家公司的注册 资本被视为公司财产，各股东有义务履行其注册资本出资额 根据中国法律和本公司的章程文件。每家中国公司的章程文件，其中包括 公司章程载明需要缴纳的注册资本数额。上为集团国际拥有 履行深圳上为集团的注册资本义务。

最初，上为集团国际是被要求的 在发行之日起3个月内和两年内分别支付100万美元万和剩余400万美元万 按中国注册资本管理规则办理子公司营业执照。根据修订后的中华人民共和国 自2014年3月1日起施行的《公司法》，取消了注册资本出资的时间要求。 因此，上为集团国际拥有自行决定注册出资时间的酌情权。上为集团国际 正在修订章程，以采纳修订后的中国公司法的要求。如果它不能修改宪章 或未能缴交所需资本的，须申请减少剩余注册资本，可 不会被批准的。此外，如果上为集团国际公司没有缴纳注册资本，可能会被处以5%-15%的罚款 未付资本的数额。此外，在某些情况下，上为集团深圳公司的营业执照可能会被吊销，防止 他们在中国做生意。

如果需要上为集团国际提供资金 剩余的注册资本，它可能需要筹集外部资金。但是，不能保证有足够的外部资金 可以筹集资金，以按合理条款支付注册资本金额，或者根本不支付。

2008年8月29日，外汇局公布了 关于完善外汇支付结算管理有关操作问题的通知 外商投资企业货币资本金，或外汇局第142号通知，是规范外商投资企业折算的通知 公司通过限制兑换后的人民币的使用方式，将外币兑换成人民币。外管局第142号通知要求，人民币可兑换 外商投资公司的外币注册资本只能用于 经政府主管部门批准的公司经营范围。它不能用于在 中华人民共和国，但经营范围另有规定的除外。此外，外管局还加强了对资金流动的监管。 使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资金。

我们可能无法获得融资 以优惠的条款或任何条款满足未来的运营需求。

不时地，我们可能会寻求更多 融资以提供未来收购所需的资金，并扩大我们的业务，如果运营现金流不是 足以做到这一点。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果这种融资 如果没有令人满意的条件，我们可能不能扩大我们的业务或以期望的速度发展新业务。 因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们能够通过以下方式获得融资 对于债务，贷款人可能会施加某些限制。此外，偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长能力。 如果我们不能通过举债筹集资金，我们可能会被迫增发股本，这将产生稀释效应。 在我们的股份上。

我们可能会被当作被动的外国人对待 投资公司，或“PFIC”，这可能会导致美国联邦所得税的不利后果 我们的普通股和认股权证。

一般说来，我们将被视为PFIC 就下列任何一个课税年度而言：

被动收入一般包括，没有 限制、股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们下定决心 包括在我们普通股的美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC 或认股权证，美国持有者可能会增加美国联邦所得税负担，并可能需要额外申报 要求。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此， 我们不能保证在任何课税年度内我们都是PFIC。我们普通股或认股权证的美国持有者是 敦促他们就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问。

作为外国私人发行人可以获得豁免 美国免于美国证券交易委员会的某些要求，这些要求为股东提供必须向股东提供的信息保护 美国上市公司。

我们是一家外国私人发行人，在 根据1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的规则的含义。因此，我们不受某些 适用于美国上市公司的条款包括：

由于这些豁免，我们的股东 不会向持有上市公司股票的投资者提供一般可获得的保护或信息 在美国组织的

我们的业务扩展可能会增加 对我们管理层的压力，这可能会阻碍我们满足对我们产品的任何增加的需求的能力，并对我们的 手术的结果。

我们的商业计划是扩大我们的业务 盈利，并专注于新投资和探索新产品，包括但不限于收购有潜力的股票 目标公司涉及环保、环境节能、电子和互联网相关业务以及 丰富了我们的产品和服务范围。我们业务的增长可能会给我们的人员、管理、财务 系统和其他资源。我们业务的发展也带来了许多风险和挑战，包括：

如果我们成功地扩大了我们的市场营销 计划中，我们可能需要提供各种支持，并向客户交付LCD/LED产品。此外，我们可能不会 能够满足我们客户的需求，这可能会对我们与客户的关系和运营结果产生不利影响。

我们打算继续扩大我们的业务 在中国(包括香港)通过投资和收购。快速扩张可能使我们面临新的挑战和风险。 为了管理我们业务的进一步扩张以及我们的业务和人员的增长，我们需要不断地扩张 并加强我们的基础设施和技术，以及改善我们的运营和财务系统、程序和控制。 我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将被要求获得、维护 或扩大与制造商合作伙伴和其他第三方业务合作伙伴的关系。我们不能向您保证，我们目前的 计划的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。如果 如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 受影响。

在企业所得税之下 根据法律规定，上为集团可被归类为中华人民共和国的“居民企业”。这种分类可能会导致不利的税收 对上为集团及其非中国居民股东的后果。

在企业所得税(EIT)下 法律和实施细则，在中国境外设立的企业，在中国境内有“事实上的管理机构” 中国被视为居民企业，其全球收入将须缴纳中国所得税。根据实施情况 规则中，“事实上的管理机构”是指“进行实质性和全面管理的机构”。 对企业的经营、人事、会计、财产等进行控制。因此，我们持有的 上为集团公司可能被视为居民企业，因此可能需要缴纳中国所得税. 收入。

国家税务总局发布 关于确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知 根据事实上的管理机构，或2009年4月22日第82号通告。第82号通告规定了某些具体的标准 确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于 在中国。

第82号通函只适用于离岸企业 由中国企业控制，而不是上为集团等个人或外国企业投资的。但是，决心 第82号通告中提出的标准可能反映国家税务总局关于如何在 在确定离岸企业的纳税居民身份时，应适用“事实管理主体”标准。 是由中国企业控制的，还是由个人或外国企业控制或投资的。如果我们 被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，如中国所得税 全球收入可能会显著增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。 自2008年《企业所得税法》实施以来，上为集团一直没有被作为一家“居民企业”对待。

如果中国税务机关认定 上为集团是一家“居民企业”，就中国企业所得税而言，若干中国税收后果可能随之而来。 首先，上为集团在全球范围内的应纳税所得额以及中国境内，可能按25%的税率缴纳企业所得税。 企业所得税申报义务。第二，根据《企业所得税法》及其实施细则，股利支付之间 居民企业“免征企业所得税。因此，如果上为集团和上为集团国际都得到治疗， 作为中国“常驻企业”，中国经营子公司向上为集团国际和上为集团支付的所有股息 上为集团所在的国际机场将免征中国税费。

如果上为集团被当作中国的“非居民”对待 根据《企业所得税法》，上为集团从其中国经营子公司获得的股息(假设为此类股息 被视为源自中国)：

对股息征收任何此类税收都可能对 减少上为集团可以支付给股东的股息金额(如果有)。

最后，“入驻企业” 分类可能导致对上为集团支付给非中国股东的股息征收10%的中国税 纳税“居民企业”及其转让上为集团普通股所得， 被中国有关当局视为来自中国的收入。在这种情况下，上为集团可能被要求扣留10%的中华人民共和国 支付给非中国居民股东的任何股息的税款。上为集团的非中国居民股东也可能对此负责 在某些情况下，出售或转让普通股所获得的任何收益按10%的税率缴纳中国税。 然而，上为集团没有义务就此类收益扣缴中国税款。

如果适用任何此类中国税，则非中国 根据适用的所得税条约和/或外国税，居民股东可能有权享受降低的中国税率。 抵免该股东的国内所得税责任(受适用条件和限制的限制)。根据 关于非中华人民共和国居民享受税收优惠条约暂行规定的通知， 国家税务总局2009年8月24日发布的124号通知，非中国股东位于 与中国签订所得税协定的，减按10%以下的税率征收。潜在投资者应咨询 他们自己的税务顾问关于任何此类税收的适用性，任何适用的所得税条约的影响，以及任何 可获得的外国税收抵免。

上为集团的公司间贷款给 其运营子公司必须遵守中国法律。

我们向中国子公司发放的任何贷款， 根据中国法律被视为外商投资企业的，不能超过法定限制，必须在 国家外汇管理局或其地方对应机构。根据适用的中国法律，中国监管机构 必须批准外商投资企业的注册资本数额，代表股东权益 在规定时间内的投资，以及外商投资企业的总投资，代表总投资 公司注册资本外加许可贷款。注册资本占投资总额的比例不能低于 超过法定最低要求，且投资总额超过注册资本的部分为最高限额 中国法律允许外商投资企业举债的额度。

如果我们借钱给我们的中国子公司 而这些资金超过子公司的允许借款金额，我们将不得不向有关政府部门申请。 增加允许的总投资额。各种应用程序可能非常耗时，其结果将是 不确定。在贷款的同时，我们可能需要向附属公司出资，以维持 法定最低注册资本/总投资比例，且此类出资本身存在不确定性， 如下所述。此外，即使我们向我们的中国子公司提供不超过它们目前允许金额的贷款 对于借款，我们必须在签署相关的 贷款协议。

在符合外汇局规定的条件下， 外汇局或者地方有关部门应当在审核后20日内颁发外债登记证。 接受其申请。实际上，完成这种安全的注册程序可能需要更长的时间。

我们不能肯定我们是否能够 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如有的话， 我们未来向我们的中国子公司或关联实体提供的贷款，或我们未来向我们的中国人提供的资本金 子公司。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们未来使用此类贷款或资本的能力 用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的捐款可能会受到负面影响，这将是不利的和实质性的 影响我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

严重的或长期的衰退 全球经济可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

全球市场和经济状况 2008年至2012年期间是史无前例和具有挑战性的，大多数主要经济体都出现了衰退。续 对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权 债务问题，以及信贷的可获得性和成本，加剧了市场波动，降低了预期 世界各地的经济增长。艰难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响 并导致了显著的波动性。

仍然存在不确定性，关于 中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响 包括中国在内的一些世界主要经济体。也有人担心中东地区的动荡 东部和非洲，这可能会导致市场大幅波动。中国的经济状况对全球经济状况很敏感 条件。全球和/或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务产生负面影响，结果是 业务和财务状况以及国际市场的持续动荡可能会对我们的准入能力产生不利影响 资本市场满足流动性需求。

我们的风险管理和内部 控制系统可能并不有效，并且存在缺陷或重大缺陷

我们受报告义务的约束 根据美国证券法。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会 2002年的法案(“第404条”)通过了规则，要求上市公司包括一份关于 这类公司在各自的年报中对财务报告的内部控制的有效性。本年度 报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务内部控制的证明报告 报告是因为我们目前是非加速申请者，因此不需要获得这样的报告。

我们的管理层已经得出结论，在 根据第404条的规定，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。物质上的弱点 是内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性一种材料 我公司财务报表的虚报不会被阻止，也不会被及时发现和纠正。一个 重大缺陷是指内部控制中的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于材料 弱点，但足够重要，值得负责治理的人注意。我们发现的实质性弱点是我们的 缺乏足够的合格会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 符合我们的财务报告要求，这导致了一些内部控制缺陷，这些缺陷被确定为 此外，作为一家小公司，我们没有足够的内部控制人员来建立足够的审查 在每个报告级别上运行。

我们正在实施措施，以解决实质性的弱点，并改善我们的内部 和信息披露控制。然而，我们可能无法成功实施补救措施。例如，我们可能不会 能够识别和聘用具有必要的美国公认会计准则和内部控制经验的合适人员。实施 我们的补救措施可能无法完全解决我们在以下方面的内部控制的重大弱点和重大缺陷 财务报告。此外，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个连续的过程 这需要我们预测和应对业务、经济和监管环境的变化，并扩大支出 大量资源，以维持足以履行我们的报告义务的财务报告系统。我们也 由于雇用更多的会计和内部控制人员，预计将产生额外的补偿费用。

因此，我们的业务和财务 我们普通股的状况、经营结果和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响 受影响。对财务报告的内部控制无效也可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司的风险 资产，这可能会使我们面临从我们普通股上市的证券交易所退市的可能性， 监管调查或民事或刑事制裁。

我们已将股份授予我们的中华人民共和国 员工，这可能需要在外管局登记。我们还可能面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们的能力 根据中国法律，向我们的董事、雇员和其他属于中国公民或居民的各方发放股权补偿。

2006年12月，人民银行 中国部长颁布了《个人外汇事务管理办法》，提出了各自的要求 个人(包括中国公民或非中国公民)在经常项目或资本项下的外汇交易 帐户。2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》， 其中规定了某些资本账户交易的审批要求，如中国公民的 参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月， 国家外汇局发布《关于境内个人参与外汇管理有关问题的通知》 境外上市公司股票激励计划或股票期权规则，取代了申请程序 境内个人参加职工持股或股票期权计划外汇管理局 2007年3月外汇局发布的境外上市公司名录。根据这些规定，参与股票激励的中国居民 境外上市公司的计划必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他事项 程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是中国人。 该境外上市公司的子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构进行 代表参与人办理股票激励计划的外汇局登记等手续。这样的参与者 还必须保留境外委托机构处理与其行使股票期权有关的事项，购买 以及出售相应的股票或权益和资金转移。此外，中国代理人还需修改外汇局登记。 关于股票激励计划，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理人或海外机构 委托机构或者其他重大变更。我们已经采用了股权补偿计划，并开始授予期权。 我们的一些关键员工，其中三人是中国公民。如果我们或我们的中国接受者未能遵守这些规定 根据法律规定，我们或我们的中国期权承授人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。那样的话，我们的 通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务运营可能会 受到不利影响。

中华人民共和国外汇局关于离岸的规定 中国居民的融资活动不断发生变化，可能会增加我们面临的行政负担和 造成监管不确定性，可能对我们的业务产生不利影响。

国家外汇局近期出台的若干规定 关于中国居民的离岸融资活动已经发生了一些变化，这可能会增加行政管理 我们面临的负担。*我们的股东和附属公司是中国居民，没有提出任何必要的申请 而根据这些规定提交的文件可能会阻止我们能够分配利润，并可能暴露我们和我们的中国居民 根据中国法律，股东须承担法律责任。

外汇局发布《关于开展有关工作的通知》 境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题 2014年7月4日，特殊目的车辆，或安全通告37，它取代了以前通常被称为“安全”的通告 外汇局2005年10月21日发布的《第75号通函》。外汇局第37号通函要求中国居民向当地居民登记 外汇局分支机构为境外目的直接设立或间接控制离岸实体 以中国居民在境内企业或境外合法拥有的资产或股权进行的投资和融资 资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。《安全通函第37号》进一步要求 在特殊目的车辆发生重大变化的情况下对登记进行修改，如增加 或中国个人出资减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。在……里面 持有特殊目的载体权益的中国股东未履行规定的外汇局登记的， 可禁止该特殊目的载体的中国子公司向离岸母公司进行利润分配 以及随后开展跨境外汇活动，特殊目的载体可以限制在 其向其中国子公司注入额外资本的能力。此外，没有遵守各种外汇局的登记 根据中国法律，上述要求可能导致逃避外汇管制的责任。

我们不能完全预测37号环流 将影响我们的业务运营或未来战略，因为关于如何解释第37号通告和 实施，以及外管局将如何或是否将其应用于我们。

我们已要求我们的中国居民受益 所有人须按外管局规例的规定就其权益提出所需的申请、提交及修改 对我们的利益。我们试图确保我们在中国的子公司遵守，并且我们的中国居民实益所有者符合 遵守这些规则，符合相关的外汇局规定。我们不能保证我们现在或将来的所有 直接或间接的中华人民共和国居民受益所有人将完全遵守所有适用的登记或所需的批准。这个 我们的中国居民受益人未能或不能遵守适用的安全登记要求可能会受到 这些实益所有人或我们将被处以罚款、法律制裁和上述限制。

我们已经同意了，而且可能会继续 授予、股票期权和限制性股票，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们授予了限制性股票等奖励 致董事、高管、员工。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我们录得70美元的万， 以股票为基础的薪酬支出分别为160万美元万和20万美元万。我们相信限售股的授予 对我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要，我们将继续授予有限制的 未来向关键人员、员工、第三方顾问和业务合作伙伴提供股份。然而，基于股份的薪酬 我们产生的费用将减少我们的运营收入。我们已经发生了，并预计将继续发生基于股份的薪酬 费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

政治和政治上的不利变化 中国政府的经济政策可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响， 可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

我们收入的很大一部分将 继续在中国制造。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到影响 中国在经济、政治和法律方面的发展显著。中国经济与大多数发达国家的经济不同 在许多方面，包括：

虽然中国经济经历了 在过去的30年里，无论是在地理上还是在不同的经济部门中，增长都是不平衡的。 中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。一些人 这些措施对中国整体经济有利，但也可能对我们产生积极或消极的影响。

中国经济一直在转型 从计划经济向更加市场化的经济转变。近年来，中国政府实施了一些措施，强调 利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有制和建立 商业企业健全的公司治理结构。但是，中国政府仍然拥有很大一部分生产力 中国的资产。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面可能会 对我们的业务产生不利影响。

中国政府还行使了重要的 通过资源配置控制中国经济增长，控制外币债务支付， 制定货币政策并向特定行业或公司提供优惠待遇。中国政府已经 实施了一定措施，控制了经济增长速度。经济状况或政府的任何不利变化 中国的政策可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，进而可能导致 对我们产品的需求。

投资者可能会遇到困难 履行法律程序、执行外国判决或者根据美国判决对中国提起原告诉讼 针对我们或我们的子公司、附属公司、高级管理人员、董事和股东。

我们的大部分资产都在国外 而且我们的所有董事和高管都居住在美国以外。因此，可能不可能 在美国的投资者在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的子公司、高级职员、 董事和股东以及其他人。对于在美国联邦或州范围内产生的问题，这一点可能特别重要 证券法。

中国没有条约规定 与美国和许多其他国家相互承认和执行法院的判决。因此，认知度 以及中国对任何事项，包括美国证券法和开曼群岛法律的这些判决的执行 岛屿，可能是困难的，或者是不可能的。

此外，原始操作可以是 只有在以下情况下，才能请中国起诉我们的资产或我们的子公司、高级管理人员、董事、股东和顾问：

与这样一个原创动作相联系， 中国法院可以判决民事补救措施，包括金钱损害赔偿。尽管我们有能力提起原创诉讼，但我们 我不相信中国的法院会受理中国对我们或我们的董事提起的原创诉讼 或以美国或美国境内任何州或地区的证券法为依据的官员。

我们的审计师和其他独立审计师一样 注册会计师事务所不得在中国境内开展业务，其审计客户不得在中国境内开展业务 接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，您可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计 事务所出具了提交给美国证券交易委员会的本招股说明书中包含的审计报告。作为上市公司的审计师 在美国，我们的会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会(美国)( “PCAOB”)。根据美国法律，PCAOB必须定期对其进行检查，以评估其是否符合美国的要求。 法律和职业标准。

然而，我们的业务主要分布在 在中国，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区。我们的 核数师，与在中国和香港经营的其他独立注册会计师事务所一样(在其审计范围内 客户在中国有业务)，目前不接受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布 与中国证监会、中华人民共和国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，确立 各方之间的合作框架，以编制和交换与所进行的调查有关的审计文件 PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国。PCAOB继续在讨论中 与中国证监会和中国财政部合作，允许在中国对在中国注册的审计公司进行联合检查 PCAOB和审计在美国交易所交易的中国公司。

对其他一些公司的检查表明 PCAOB在境外进行的调查发现，中国在这些事务所的审计程序和质量控制程序中存在缺陷。 可以解决检查过程中发现的某些缺陷，以提高未来的审计质量。无能为力的人 PCAOB对在中国经营的审计师进行检查使我们的审计师的审计程序难以评估 和质量控制程序。因此，我们的投资者可能得不到PCAOB检查的好处。

我们面临间接的不确定性 非中国控股公司转让中国居民企业的股权。

关于《企业所得税法》，该部 中华人民共和国财政部和国家税务总局于2009年4月30日联合发布《关于企业收益处理有关问题的通知》 企业改制业务中的税收，或第59号通知。2009年12月10日，国际货币基金组织发布了《关于加强国际金融体系建设的通知》。 非居民企业股权转让企业所得税管理办法或698号通知。第59号通告及第59号通告 698于2008年1月1日追溯生效。中华人民共和国税务机关发布实施本通知， 加强了对非居民直接或间接转让中国居民企业股权的审查 进取号。例如，第698号通告规定，在离岸的情况下，Sat有权重新定义股权转让的性质 车辆出于避税目的和没有合理的商业意图而滥用公司结构进行干预。 我们可能会将收购作为我们的增长战略之一，并可能进行涉及复杂公司结构的收购。 我们不能保证中国税务机关不会酌情调整卖方的应税资本利得， 这可能会间接增加采购成本。

2015年2月3日，国家行政管理局 税务局发布关于非税居民间接转让财产若干企业所得税问题的公告 企业，或公告7.公告7引入了一种新的税制，与以前的税制有很大不同 第698号通告。第7号公告不仅将其税收管辖权扩大到第698号通告规定的间接转移，而且还包括 境外中间控股公司离岸转让其他应税资产的交易。 此外，第7号公告就如何评估合理的商业用途提供了比第698号通告更明确的标准，并 为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入安全港。 公告7也给外国转让人和受让人(或其他有义务支付费用的人)带来了挑战 转移)应税资产。非居民企业以转让方式进行“间接转让”的 处置境外控股公司、非居民企业股权间接产生的应税资产 作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关部门报告 税务机关这样的间接转移。运用“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以重新定性。 直接转让中华人民共和国纳税所属企业股权及其他财产等间接转让 中国。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或 其他有义务支付转移费的人有义务预扣适用的税款，目前的税率为 至10%，用于转让中国居民企业的股权。转让人和受让人都可以受 如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，将受到中国税法的处罚。

我们面临着以下方面的不确定性： 私募股权融资交易、换股或其他涉及转让的交易的报告和后果 非中国居民企业投资者持有我公司股份，或买卖其他非中国居民的股份 公司或我们的其他应税资产。我公司和本集团其他非居民企业可能受到备案义务的限制 如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让方，则可能被征税 本公司及本集团其他非居民企业为此类交易受让人的，应承担扣缴义务， 根据第698号通告和公告7.关于非中国居民企业投资者转让我公司股份， 根据通告698和公告7，我们的中国子公司可能被要求协助提交申请。因此，我们可能被要求 花费宝贵资源遵守第698号通告和第7号公告，或要求有关转让人向我们 购买应税资产，以符合本通知，或建立我公司和其他非居民企业在 本集团不应根据此等通告课税，这可能会对本集团的财务状况及业绩造成重大不利影响。 行动计划。

中华人民共和国税务机关有自由裁量权 根据第698号通告和第7号公告，根据公允价值差额对应纳税资本利得进行调整 转让的应税资产价值和投资成本。中华人民共和国税务机关调整应纳税所得额的 根据第698号通告和公告7进行的交易的收入，我们的所得税成本与这类潜在收购相关 将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

因此，我们和我们的非居民投资者 在这类交易中可能有被根据Sat通告698征税的风险。我们在所得税支出中累计了540美元万 截至2011年12月31日的年度出售诚实集团及截至该年度的所得税支出90万 2014年12月31日上为集团(福建)出让。我们已在1417年5月还清了这些税款。

未来法律、法规的变化 否则，中国的执法政策可能会对我们的业务产生不利影响。

法律、法规或执行政策 中国的角色在不断演变，未来可能会发生变化。未来法律、法规或行政解释的变化，或者 中国政府更严格的执法政策，可能会对我们施加更严格的要求，包括罚款或其他 罚则。适用法律和法规的变化也可能影响我们的运营成本。遵守这些要求可能 增加大量额外成本或以其他方式对我们未来的增长产生不利影响。这些变化可能会放宽一些要求， 这可能对我们的竞争对手有利，也可能降低市场进入门槛，增加竞争。此外，任何诉讼 或者政府对中国的调查或执行程序可能会旷日持久，并导致大量费用和转移 资源和管理方面的关注。

关于中国的不确定性 法律制度可能会对我们产生实质性的不利影响。

中国的法律体系是一部民法 以法规为基础的制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例有限。 中国的权威。自1979年以来，中国的法律法规显著加强了对各种形式的保护 外商投资中国的形式。我们的大部分业务是通过我们的子公司北京上为集团和上为集团进行的 深圳，成立于中国。因此，我们将受到适用于外商投资的法律法规的约束 中国，特别是适用于外商独资企业的法律。

但是，由于中国的法律体系仍在继续 为了迅速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的。此外，执行 这些法律、法规和规则包含不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们可以 必须提起行政和法院诉讼，以强制执行我们或我们的子公司依法享有的法律保护 或者签合同。中国行政和法院机关在解释和实施法律时有很大的自由裁量权 和合同条款。因此，可能更难评价行政诉讼和法院诉讼的结果， 与更发达的法律制度相比，我们将享有的法律保护水平。

这些不确定性可能会阻碍我们的能力 强制执行合同或其他权利。此外，中国案中的知识产权和保密保护可能会 效果不如美国或其他国家。因此，我们无法预测中国未来发展的影响。 法律制度，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行这些法律； 或者国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护 和我们的股东。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，大幅增加我们的成本，分流我们的资源 和管理层的注意。

如果中国施加经济限制 为了降低通货膨胀，中国未来的经济增长可能会被削减，这可能会对我们的业务和业绩造成不利影响 行动的关键。

中国的经济经历了快速增长 成长。但是，这种增长在该国不同的经济部门和不同的地理区域有所不同。快速 经济增长可以导致货币供应的增长和通胀的上升。为了控制通胀，中国政府可能会 对银行信贷实施控制，限制固定资产贷款，限制国有银行放贷。如果类似的限制 这可能会导致经济增长放缓，并降低人们对我们LCD/LED产品的兴趣，从而导致下降 我们的盈利能力。

外汇法规的变化 在中国的投资可能会影响我们的经营子公司以外币支付股息或进行其他外汇交易的能力 公事。

人民币不是自由兑换货币 目前，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们的业务提供资金的能力 中国以外的活动或以美元支付股息或其他款项。在中国一书中，外管局监管人民币兑换 兑换成外币。多年来，中国的外汇监管大大减少了政府的 控制经常项目下的日常外汇交易(为支付股息而汇出外币， 等)。

资本项目人民币折算， 如直接投资、贷款、证券投资和汇回投资等，仍需经外汇局批准。 根据中国现有的外汇规定，上为集团国际的中国主要运营子公司， 北京上为集团和上为集团深圳，能够在没有事先批准的情况下以外币支付股息，方法是遵守 有一定的程序要求。然而，中国政府随后可能会在以下方面限制获得外汇 经常账户交易记录。

人民币的波动值 可能会降低我们的盈利能力。

人民币对美元汇率的变化 美元和其他货币受到中国政治经济条件变化等因素的影响。 自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常插手 在外汇市场，为防止汇率短期大幅波动，人民币可能升值，也可能贬值 在中长期内对美元的价值显著上升。此外，有可能在未来的中国当局 可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。在三月 2014年17日，人民中国银行宣布，人民币汇率弹性提高到2%后才能继续 进一步推进人民币汇率形成机制改革。2016年，人民币继续大幅贬值，这对 部分原因是我们2016年的收入下降。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在2017年期间升值 这一年的时间。截至2017年12月31日和2016年12月31日，人民币兑美元汇率分别为6.53和6.94 外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程， 中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，但不能保证人民币 未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测它是如何 市场力量或中国或美国政府的政策可能会影响未来人民币对美元的汇率。

人民币是否会大幅升值 可能会对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。例如，在某种程度上，我们需要将 我们收到的美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币对美元的升值会减少人民币的金额 我们从皈依中得到。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元来支付股息 我们的股票或出于其他商业目的，美元对人民币的升值会减少美元的金额 对我们来说是可用的。

《中国》中的外汇管制 可能会限制我们有效利用现金流的能力。

2017年，我们的一部分收入和 我们的大部分费用都是以人民币计价的。我们可能需要将一部分收入兑换成其他货币，以满足我们的 外币债务，包括支付有关我们股票的股息(如果有的话)。在中国的 根据现有的外汇规定，我们可以购买外汇来结算经常项目交易， 包括未经外汇局事先批准，按照一定的程序要求，以外币支付股息。

但是，中国政府可能会采取进一步的 限制经常账户交易使用外币的措施。未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们使用现金流向股东分配股息或为我们在境外的运营提供资金的能力 中国。

外汇交易仍在继续 受重大外汇管制，并需经中国政府批准或登记 当局，包括外管局。特别是，如果上为集团国际从美国或其他外国贷款人那里获得外币贷款， 这些贷款必须在外管局登记。另外，如果我们通过追加出资的方式为上为集团国际提供资金， 这些出资必须得到某些政府当局的批准，包括商务部或其地方政府 对口单位。这些潜在的限制可能会影响上为集团国际获得额外外汇的能力 通过债务或股权融资。

美国证券交易委员会提起的诉讼 可能会对我们的业务和我们的股票价格造成不利影响。

2012年底，美国证券交易委员会启动行政管理 根据其业务规则第102(E)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对驻中国单位提起的诉讼 五家会计师事务所。美国证券交易委员会发起的第102(E)条程序涉及这些公司未能出示文件， 包括审计工作底稿，应美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求，作为 由于限制，设在中国的审计师不能合法地向美国证券交易委员会直接出示文件 根据中国法律及中国证券监督管理委员会(“证监会”)发出的具体指示。提出的问题 受诉讼程序不是针对我们的审计师或我们，而是平等地影响到所有驻中国的审计公司和所有驻中国的审计公司 有证券在美国上市的企业。

2014年1月，行政法官 初步决定禁止四大会计师事务所在中国境内的单位执业 在美国证券交易委员会之前六个月。该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，除非并直到得到 美国证券交易委员会。2014年2月，四家总部位于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，各自 在四家总部位于中国的会计师事务所中，有一家同意受到谴责，并向美国证券交易委员会支付了罚款，以解决纠纷并避免停职。 他们在美国证券交易委员会之前的练习能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，寻求提供 美国证券交易委员会允许通过中国证监会获取中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会 可以施加停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重启 行政诉讼，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可以 发现很难或不可能保留审计师在中国的业务，这可能导致美国证券交易委员会被吊销 根据《交易法》对其股票进行登记，包括可能的退市。此外，尽管我们的独立 在上述美国证券交易委员会行政诉讼中，注册会计师事务所未被列为被告，有任何关于 针对这些审计公司的诉讼可能会削弱投资者对中国、包括我们在内的美国上市公司的信心，以及 我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们可能无法满足继续上市的要求 对纳斯达克资本市场的要求

我们的普通股在纳斯达克上市 资本市场。我们必须遵守纳斯达克市场的各种规则，以维持我们证券的上市。纳斯达克上市 除其他规定外，规则还要求一家公司的股票交易维持在1.00美元的最低买入价。如果一个在纳斯达克上市的公司 如果公司连续30个工作日的交易价格低于最低投标价格要求，将被告知不足之处。

为了重新达到最低要求， 投标价格要求，公司必须具有至少十个连续业务的最低截止投标价格1.00美元或更高 在180天的合规期内。如果在适用的180天合规期限内没有合规，工作人员 将通知本公司其证券将从纳斯达克资本市场退市。然而，该公司可对 工作人员将其证券退市的决心提交给听证会小组。在任何上诉过程中，公司的普通股将 继续在纳斯达克资本市场交易。

如果我们的证券从 如果是纳斯达克，我们证券的交易可能会转移到场外交易公告牌或粉单。但是，这将使 出售我们的证券或获得准确的价格报价更加困难。此外，还有这样一种 发展还可能减少安全分析师和新闻媒体对我们公司本已有限的报道。退市 而这些其他影响可能会导致我们证券的价格进一步下跌。

我们普通的市场价格 股票可能波动较大。

我们普通股的市场价格 可能高度波动，并因以下因素而出现大幅波动：

此外，证券市场已经 不时经历重大的价格和成交量波动，与特定的经营业绩无关 公司。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们不期望支付红利， 因此，只有在我们的股票升值的情况下，我们的股东才会从投资我们的股票中受益。

目前，我们预计不会支付股息 给我们的股东。董事会可以根据经营业绩决定未来分红， 财务状况、适用法律规定的合同限制，包括信贷协议中的限制，以及 中国关于股利支付、货币兑换和贷款的法律，以及我们董事会认为相关的其他因素。 因此，实现股东投资收益目前取决于我们的股票价格是否升值 在我们股票交易的证券交易所。不能保证我们的股票会升值，甚至保持不变 股东购买股票的价格。

由于缺乏不受限制的普通 可供出售的股份，我们普通股的流动性是有限的。

截至2017年12月31日，我们拥有16,164,855个 已发行和已发行的普通股。在这些股票中，大约990股万普通股由目前不是个人持有 与我们有关联，并且可以自由地在公开市场上转售。剩余股份要么以第三方托管方式持有 或者是没有资格在公开市场上转售的“受限”证券。由于缺乏不受限制的 可在公开市场转售的证券，我们普通股的流动资金有限，这可能会限制您的 有能力出售您持有的上为集团普通股或降低股票的出售价格。此外，缺乏一种液体 我们股票的市场行情可能会使我们股票的上市市场价格变得更没有意义，波动性更大。

我们普通商品价格的波动 股票可能导致股东诉讼，进而可能导致巨额成本和我们管理层的分流 关注和资源。

美国和其他国家的金融市场 各国经历了价格和数量的大幅波动。我们普通股的价格可能会出现波动 受我们无法控制的因素影响，这些因素可能与我们的经营结果无关，或者与我们的经营结果不成比例。在过去, 在上市公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东们经常会 针对多家公司的证券集体诉讼。这样的诉讼可能会导致巨额费用和分流 我们管理层的注意力和资源。

如果我们直接受制于 最近涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或 为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股票价格和声誉。

在过去的几年里，美国公众 几乎所有业务都在中国的公司一直是投资者严格审查的对象，金融 评论员和监管机构。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误上， 对财务报告缺乏有效的内部控制，在许多情况下缺乏对欺诈指控的内部控制。作为审查的结果， 许多在美国上市的中国公司一直是此类审查的对象，它们的上市股票大幅下跌 在价值上。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动，这些公司正在进行内部 和/或对指控的外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象， 无论任何指控是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或辩护 公司。这样的调查或指控将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层对正常业务的注意力 并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控 都是假的。

您可能会在保护方面面临困难 您的利益以及您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是在开曼群岛注册成立的 岛屿法。

我们是一家获得豁免的公司。 根据开曼群岛的法律。我们的公司事务由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则管理， 《公司法》，香港法例开曼群岛和开曼群岛共同法律22(1961年第3号法律，经合并和修订) 法律。股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼与受托责任 根据开曼群岛法律，我们向我们提供的董事主要受开曼群岛普通法管辖。它是派生出来的 这在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国的普通法。英国宫廷 然而，裁决对开曼群岛法院没有约束力。

我们的股东权利和我们的 开曼群岛法律规定的董事受托责任并不像开曼群岛法律规定的那样明确 大多数美国司法管辖区的法规或判例法。特别是，开曼群岛的证券法体系欠发达 比美国。特拉华州等美国许多州都拥有更充分的公司法体系和司法解释 比开曼群岛更重要。此外，开曼群岛公司可能没有资格发起股东衍生诉讼 在美国联邦法院。

开曼群岛的法院也 不太可能：

在法律上没有承认 开曼群岛在美国获得的判决。但开曼群岛法院在某些情况下将承认和 执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

基于上述情况，股东可能已经 更难保护他们的利益不受管理层、董事会成员或控股公司采取的行动的影响 作为在美国注册成立的公司的公众股东，他们将获得更多的利益。

作为一家在 在开曼群岛，我们可以在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与 这个纳斯达克股票市场公司治理上市标准。这些做法可能会减少对股东的保护。 如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准。

作为一家在开曼群岛上市的公司 纳斯达克证券市场，我们受制于纳斯达克证券市场的公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。某些公司 开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的治理做法可能与纳斯达克公司有很大不同 治理上市标准。

例如，《开曼群岛公司法》 岛屿并不要求我们的大多数董事都是独立的。因此，我们可以将非独立董事包括在 我们薪酬委员会的成员，以及(如果我们选择)我们的提名委员会的成员。最后，我们的独立董事 不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。

此外，在纳斯达克股票市场 规则要求，上市普通股的发行人不得迟于股东大会结束后一年召开年度股东大会。 在发行人的财政年度末，开曼群岛的公司法并不要求这样做。如果我们选择跟随回家 在国家实践中，我们的股东在纳斯达克下得到的保护可能会比其他情况下少 适用于美国国内发行人的治理上市标准。

关于前瞻性的特别注意事项 报表

本招股说明书及所包含的文件 本文包含前瞻性陈述，包括有关我们产品开发进度和时间的陈述， 我们开发活动的目标，对我们候选产品的潜在市场的估计，对产能的估计 用于支持我们的产品的制造和其他设施、我们预期的未来收入、运营和支出以及预计 现金需求。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”的章节中。 “风险因素”，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 还有“公事”。这些陈述与我们未来财务业绩的事件有关，涉及已知和未知 风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就不同的因素 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。这些风险和不确定性包括：

· 我们执行商业计划的能力；

· 我们筹集额外资本以满足流动性需求的能力；

· 我们从配股中获得足够收益的能力;

· 我们创造收入的能力；

· 我们实现盈利的能力；

· 我们在市场上的竞争能力；

· 我们有效控制开支的能力；

· 我们有能力吸引和留住足够的合格人才；以及

· 我们充分支持未来增长的能力；

前瞻性陈述包括所有 非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”之类的术语来识别前瞻性陈述。 “将”、“应该”、“可能”、“将会”、“期望”、“计划” “预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 或这些术语的否定，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述和可比术语。 这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和 不确定因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性的 声明仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们承诺 没有义务更新或公开审查任何前瞻性陈述，无论是作为新信息、未来事件的结果 或在本招股说明书的日期之后。你应该阅读这份招股说明书，在这里引用的文件 招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及作为注册说明书证物提交的文件，其中 这份招股说明书是我们的一部分，完全理解我们未来的实际结果可能与 这是我们所期待的。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

假设完全参与其中 配股，我们估计本次配股的净收益约为49,807,525美元，扣除 与本公司应付供股有关的开支估计约为192,475美元。假设所提供的所有普通股 出售后，我们从配股中获得的总收益将高达约50,000,000美元。

我们正在进行这次配股发行 筹集我们打算用于营运资金和一般公司用途的资本。我们有广泛的自由裁量权来决定 本次发行所得资金将如何使用，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会 认为运用净收益的灵活性是审慎的。见“风险因素-风险” 与本次供股相关-我们将在使用供股所得净收益方面拥有广泛的酌情权，并 可能不会有效地使用收益。

截至本招股说明书日期，我们不能 明确说明将从本次发行中获得的净收益的所有特定用途。金额和时机 我们实际支出的多少将取决于许多因素。因此，我们的管理层将在申请中拥有广泛的自由裁量权 净收益，投资者将依赖管理层对净收益应用的判断 从供品中拿到的。

大写

下表列出了我们截至12月的资本总额。 2017年3月31日：

· 在实际基础上；以及

· 假设供股总收益为供股所得，按备考调整基准进行调整，以使供股生效 50,000,000美元，扣除与吾等应付供股有关的开支后，估计约192,475美元。

这张大写表应该是 结合《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和 我们的历史财务报表以及通过引用并入本招股说明书的财务报表附注。

(以数千美元计，除了 共享数据和按共享数据)

(1)所示普通股数量 上述在本次配股后的流通股是基于截至2017年12月31日的16,164,855股流通股，不包括 自该日起：

· 预留992,392股普通股，以加权平均方式行使已发行认股权证时发行 价格为每股1美元；以及

· 1,990,000股普通股，预留用于根据我们的股权激励计划可能授予的股权奖励。

稀释

(以数千美元计 不包括共享数据和每股数据)

我们普通股的购买者 此次配股将立即大幅稀释所购股票的有形账面净值。 截至2017年12月31日，我们的有形账面净赤字约为8,420美元，或每股普通股0.52美元。之后 在供股中以每股0.99美元及以后的价格出售50,505,050股普通股 扣除交易和发售费用，预计于2017年12月31日的有形账面净值，可归因于普通股 股东将为41,388美元，或每股普通股0.62美元。这一数额意味着对购买者的立即稀释。 在50,000,000美元的配股发行中。下表说明了这种每股摊薄。

上述讨论和表格不 考虑到在行使未偿还期权或认股权证时可能发生的对新投资者的进一步摊薄 A每股行权价低于本次配股向社会公开发行的每股发行价。此外，我们还可以选择 由于市场状况或战略考虑而筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金 我们目前或未来的运营计划。通过出售股权或可转换股票筹集额外资本的范围内 债务证券，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

上面的表格和讨论是基于 截至2017年12月31日已发行和已发行的16,164,855股普通股，不包括截至该日：

· 以加权平均行权价行使已发行认股权证时可额外发行992,392股普通股 每股1美元；以及

· 根据我们的股权激励计划，为未来发行预留1,990,000股额外普通股。

提供的权利

请阅读以下有关信息 认购权连同本招股说明书中“认购权说明”项下的陈述， 以下信息对此进行了补充。

认购权

我们免费分发， 致本公司普通股持有人及认股权证持有人不可转让认购权购买总额 共50,505,050股普通股。我们普通股的股东将获得每股普通股一项认购权 持有的股份，我们的认股权证持有人将获得认购权证持有的每股普通股的认购权。 可于2018年8月24日纽约时间下午5点由他们行使；但前提是，这些权利只能行使 最多50,505,050股，或总计50,000,000美元的认购收益。

每项认购权将有权 持有基本认购特权和超额认购特权，如下所述。

基本订阅权限

使用您的基本订阅权限， 在交付所需的文件和支付认购款后，您可以购买一股普通股。 配股到期前的价格为每股0.99美元。你可以锻炼你的全部或部分基本的 订阅权限。但是，如果您行使的订阅权限少于您的全部基本订阅权限，则您将无权 根据您的超额认购特权购买股票。

如果基本认购权被行使 对于超过50,000,000美元的金额，已行使的基本认购权将在按比例 以每一权利持有人根据基本认购权认购的股份数目为基础，可予调整 取消零碎股份，使基本认购权的总行使价格等于50,000,000美元，以及 认购代理收到的任何超额认购款项将在授权后立即退还，不含利息 供股已到期，供股条款所预期的所有按比例计算及减值均已完成。

基本认购权只能行使 对于我们的全部普通股；本次配股不会发行普通股的零碎股份。 行使基本认购权的金额超过50,000,000美元，即每股普通股的数量 认购权持有人可能收购的股份将被四舍五入以交付全部股份。

我们将提供证书(实物、 电子或账簿录入表格)，代表在实际可行的情况下以基本认购特权购买的普通股 在配股到期后。

超额订阅

如果您完全行使您的基本订阅 特权和基本认购权的行使金额低于50,000,000美元，您也可以行使超额认购 购买在供股期满时仍未认购的额外普通股的特权，但须受 在行使这一超额认购特权的股东之间获得和按比例分配股份。在一定程度上 未认购股份的数量不足以满足所有适当行使的超额认购特权 请求，则可用股份将在那些基于 每个权利持有人根据基本认购权认购的股份数量。如果此按比例分配导致任何 获得的普通股股数多于根据行权认购的股东数 在超额认购特权的情况下，则该股东将仅被分配该股东 超额认购，剩余普通股将分配给行使超额认购的所有其他股东 在上述相同比例的基础上享有特权。将重复按比例分配的过程，直到所有普通股 已获分配或已完成所有超额认购活动，以较早发生者为准。

为了正确行使你的超额认购 特权，您必须在超额认购特权到期前交付与您的超额认购特权相关的认购付款 配股。由于我们不会知道配股到期前未认购的股份总数， 如果您希望根据您的超额认购特权最大化您购买的股票数量，您将需要交付 支付的金额相当于您可以获得的最大普通股数量的总认购价，假设 除您之外，没有其他股东根据其基本认购特权购买我们的任何普通股，并且 超额认购特权。

我们不能保证你会这样做 实际有权购买在您全部行使超额认购特权时可发行的股份数量，请访问 配股到期时。我们将无法满足您行使超额认购特权，如果所有 我们的股东完全行使他们的基本认购特权，我们只会尊重超额认购特权 在行使基本认购项下的认购权后，可获得足够普通股的程度 特权。

行权所产生的零碎股份 的超额认购特权将通过向下舍入到与总认购最接近的整个份额来消除 相应地调整付款。订阅代理收到的任何超额订阅付款都将被迅速退还， 没有利息。

我们将提供证书(实物、 电子表格或簿记表格)，代表阁下在供股后在切实可行范围内尽快购买的普通股 过期了。

认购价

在确定认购价格时 在每股0.99美元的价格中，我们的董事会考虑了一些因素，包括：可能的其他来源的资金成本， 持有者可能愿意参与配股的价格、历史和当前交易价格 普通股，我们对流动性和资本的需求，以及向我们的股东和权证持有人提供机会的愿望 按比例参与供股。我们普通股在2018年8月23日的收盘价， 认购价确定前的最后一个交易日为1.03美元。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了一系列相对于市值的折扣。 以上市公司各种优先配股发行中的认购价格为准。请参阅“风险因素-相关风险” 对于配股发行-为配股发行确定的认购价不一定是对 我们普通股的价值。

到期日

认购期 您可以行使您的认购权，截止日期为2018年9月20日纽约市时间下午5：00 配股计划。如果您在该时间之前没有行使您的认购权，您的认购权将到期 并且将不再可行使。如果认购代理收到，我们将不会被要求向您发行普通股 您的版权证书或您的订阅付款之后，无论何时版权证书和订阅 除非您按照下文所述的保证交付程序发送单据，否则将不会收到付款。

配股的原因

在授权配股时，我们的 董事会仔细评估了我们对流动性、财务灵活性和额外资本的需求。我们的董事会 我还考虑了几种可供选择的融资方式，然后得出结论，配股是合适的选择 在这种情况下。我们正在进行配股，以筹集我们打算用于一般公司用途的资本， 这可能包括用于销售和营销的资金以及一般营运资金用途。见“收益的使用”。 我们相信配股将加强我们的财务状况，我们的董事会没有提出任何建议。 关于您行使认购权的问题。

行使认购权的方法

您可以按如下方式行使您的认购权：

登记持有人认购

您可以行使您的认购权 通过正确地完成和执行权利证书以及任何所需的签名保证并将其转发， 连同您的全额认购款项，寄往下列“认购”项下所述地址的认购代理 代理人，“在配股到期之前。

DTC参与者的认购

我们期待您的认购的行使 权利可以通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。如果您的认购权是 通过DTC备案，您可以通过指示DTC或让您的经纪人指示DTC，来行使您的认购权 将您的认购权从您的帐户转移到订阅代理的帐户，并提供以下证明 您正在行使的认购权的总数和您正在认购的普通股的数量 您的基本订阅权限和超额订阅权限(如果有)以及您的全额订阅付款。

实益拥有人的认购

如果您是我们的普通股的受益者 以经纪、托管银行或其他代名人的名义登记的股票或我们的认股权证，或者如果您持有我们的普通股 直接代表认股权证的股票或证书，并倾向于由机构进行交易 有关代表阁下的认购权，阁下应指示阁下的经纪、托管银行或其他代名人或机构 行使您的认购权，并在权利到期日之前代表您交付所有文件和付款 献祭。您的认购权不会被视为已行使，除非认购代理收到您、您的经纪人、 托管行、代名人或机构(视属何情况而定)所有所需文件及你的全额认购款项 至供股的到期日。

付款方式

付款必须通过以下方式以美元全额支付：

到期后收到的付款 将不会兑现，订阅代理将立即将您的订阅付款退还给您，而不会 利息。认购代理将被视为在以下情况下收到付款：

如果您选择行使您的订阅 权利，我们敦促您考虑使用保证书或本票、汇票或电汇资金，以确保 认购代理在配股到期前收到您的资金。如果您寄出一张未经保兑的支票，付款 在支票结算前不会被视为已被订阅代理收到，但如果您发送保兑支票 向美国银行开出的银行汇票，邮政、电报或快递汇票或电汇或直接向认购人转账的汇票 代理人的帐户，付款将被视为已被认购代理人收到后立即收到该等票据 以及电汇或转账。

任何用来支付我们的 配股中的普通股必须在配股到期日前清理相应的金融机构。 献祭。票据交换所可能需要五个或更多的工作日。因此，希望支付认购价的持有者 以未经认证的个人支票的方式，敦促在配股到期之前足够提前付款 以确保在该日期之前收到并结清这笔款项。

你应该读一下指导信 随附权利证书，认真、严格遵守。请勿将版权证书或付款发送到美国.

除非在下面的“保证”一节中描述 递送程序“，在订阅代理收到递送之前，我们不会认为您的订阅已收到。 一份填妥并正式签立的权利证书，并支付全部认购金额。交货的风险 所有文件和付款由您或您的代理人承担，而不是由认购代理或我们承担。

权利证书的交付方式 而向认购代理支付认购金额将由认购权持有人承担风险。如果 通过邮寄，我们建议您通过隔夜快递或挂号信发送这些证书和付款，并适当投保， 要求退回收据，并且有足够的天数确保交付给订阅代理，以及 在配股到期前清偿款项。

除非权利证书规定 普通股将交付给该权利的记录持有人，或将该证书提交给 银行或经纪商，在这种权利证书上的签字必须由“合格的担保机构”担保， 这一术语在交易法下的规则17AD-15中定义，受认购所采用的任何标准和程序的限制 探员。

订阅信息缺失或不完整

如果您未注明订阅数量 行使权利，或者认购代理没有收到认购数量的全额认购付款 ，则视为您已行使最大认购权。 这可以通过您交付给订阅代理的总订阅付款来执行。如果我们不应用您的 全额认购支付给您购买我们的普通股，认购收到的任何超额认购款项 代理商将立即退还给您，不含利息。

延期、取消和修订

我们可以延长权利的有效期。 在期满前以口头或书面通知认购代理人的方式提供不超过30天的要约 配股日期，尽管我们目前不打算这样做。如果我们选择延长配股的有效期， 我们将在不晚于纽约市时间上午9点发布新闻稿，宣布延期，时间为下一个工作日 最近宣布的配股到期时间。我们将根据需要延长配股期限。 根据适用的法律或法规，如果我们决定给投资者更多时间行使认购，我们可能会选择延长认购期限。 配股发行中的权利。如果我们选择将配股延长30天以上，那么拥有 订阅版权的人可以取消订阅，并收到所有预付订阅付款的退款。

我们的董事会可能会取消权利 以任何理由在配股到期前的任何时间进行配股。在配股发行被取消的情况下， 认购代理收到的所有认购付款将立即退还，不含利息。

我们的董事会也保留了 有权自行决定修改或修改供股条款。如果我们应该做出任何根本性的改变 根据本招股说明书所载供股条款，本公司将提交注册说明书生效后的修订。 包括在本招股说明书中，向已认购权利的潜在购买者提供取消 认购并退还该股东垫付的任何款项，并在上市后重新分发最新的招股说明书 修正案被美国证券交易委员会宣布生效。此外，在此情况下，我们可能会延长供股的到期日。 让权利持有人有充足的时间做出新的投资决定，并让我们重新分发更新的文件。迅速 在发生任何此类事件后，我们将发布新闻稿，宣布有关配股和 新的到期日期。配股条款在配股到期日后不得修改或修改。 虽然我们目前不打算这样做，但我们可以出于任何原因选择修改或修改配股条款， 包括但不限于，以增加对配股发行的参与。该等修订或修改可 包括认购价格的变化，尽管目前没有考虑这样的变化。

条件、撤回及终止

我们保留撤回权利的权利。 以任何理由在配股到期日之前进行配股。我们可终止供股，全部或 在某种程度上，如果在供股完成之前的任何时间有任何判决、命令、法令、禁令、法规、法律 或订立、制定、修订或裁定适用于根据本公司董事会的唯一判断进行的供股 的董事将或可能进行配股或完成配股，无论是全部或部分非法或以其他方式限制 或者禁止完成配股。我们可放弃上述任何条件，并选择继续供股。 即使这些事件中的一个或多个发生。如果我们终止、取消或撤回全部或部分供股，我们将 发布新闻稿通知股东这一事件，所有受影响的认购权将到期而没有价值，以及 认购代理收到的所有超额认购付款将在下列情况下立即退还，不含利息 终止、取消或撤回。

订阅代理

此权限的订阅代理 发行对象为大陆股份转让信托公司。订阅文件、权利证书、通知 电汇以外的保证递送和订阅付款应邮寄或递送的条款如下：

大陆股转信托公司
收信人：企业行动部
道富街1号，30号^这是 地板

纽约，纽约10004

如果您交付订阅文档， 权利证书或保证交付通知与本招股说明书中描述的方式不同，我们可能不会 尊重您认购权的行使。

关于此次发行的问题

您应该直接提出任何问题或请求 有关认购我们普通股的方法或本招股说明书的额外副本，请联系 我们的财务副总裁Tony中；电子邮件：tonyzhong@sgoco.com；电话：+85223863328。

费用及开支

我们将支付订阅收取的所有费用 与配股有关的代理。您有责任支付任何其他佣金、费用、税款或其他费用。 因行使认购权而产生的费用。

无零碎股份

我们不会发行零碎股份或 以现金代替零碎股份。因行使超额认购特权而产生的零碎普通股将 通过向下舍入到最接近的整数份额来消除，认购总金额也会相应调整。任何 认购代理收到的超额认购款项将立即退还，不计利息。 普通股不会因行使基本认购特权而产生。

致被提名人的通知

如果你是经纪人、托管银行或 于记录日期持有本公司普通股或本公司认股权证的其他代名人持有人，你应通知 该等股份或认股权证的实益拥有人，如你是供股的代名人，请尽快知悉 他们在行使认购权方面的意图。你应该从受益所有人那里获得指示， 正如我们提供给您的说明中所述，您可以将其分发给受益人。如实益拥有人如此 说明，您应该填写相应的权利证书，并将其提交给订阅代理和正确的订阅 付款。如阁下为多于一名实益拥有人(S)的帐户持有吾等普通股或吾等认股权证，阁下可行使 所有实益所有人在其他情况下本应有权获得的认购权总数 我们普通股的直接持有人或我们认股权证的直接持有人，只要您作为代名人记录在案 持有者，向认购代理商提交一份名为“被提名者持有者认证”的表格，向认购代理商作出适当的表示。 这是随您的配股材料提供的。如果您没有收到此表格，您应该联系订阅代理 索要一份副本。

实益拥有人

如果您是我们的普通股的受益者 股票或我们的认股权证，或将通过经纪、托管银行或其他指定人获得您的认购权，我们将要求 您的经纪人、托管银行或其他指定人通知您配股事宜。如果您希望行使您的认购权， 你将需要你的经纪人、托管银行或其他被指定人为你代理。如果您持有我们普通股的股票 或直接代表认股权证的证书，并倾向于由您的经纪人、托管银行或其他代名人代您行事， 您应该联系您的被提名者，并请求其为您实现交易。以表明您对您的 认购权，你应填妥此表格并交回予你的经纪、托管银行或其他代名人，表格上注明： 业主选举表格。“你应该从你的经纪人、托管银行或其他拥有其他权利的代理人那里收到这份表格 提供材料。如果您希望获得单独的认购权证书，您应该尽快联系代名人 可能，并要求向您颁发单独的认购权证书。你应该联系你的经纪人，托管人 如果您没有收到此表格，但您认为您有权参与供股，请向银行或其他被提名者提出申请。 如果您没有从您的经纪人、托管银行或代名人那里收到表格，或者如果您在没有收到的情况下收到表格，我们不承担任何责任。 有足够的时间做出回应。

保证交付程序

如果您希望行使认购权， 但您没有足够的时间将证明您的订阅权利的权利证书交付给订阅代理 于供股期满前，阁下可透过以下保证交付方式行使认购权。 程序：

贵方保证交货的通知必须 以与《认购权证书使用说明书》提供的基本相同的形式交付， 它将与您的权利证书一起分发给您。

在您的保证交货通知中，您必须提供：

你可以把你的担保通知书送到 以与您的权利证书相同的方式交付给订阅代理，地址在“-订阅”下 探员。“

认购权的可转让性

授予您的认购权 不可转让，因此，您不得将您的认购权出售、转让或转让给任何人。订阅 股权不会在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或市场上市交易。

认购的有效性

我们将解决所有关于 您行使认购权的有效性和形式，包括收到认购权的时间和参与的资格 配股发行。在解决所有这些问题时，我们将审查相关事实，咨询我们的法律顾问，我们将 可要求有关各方提供意见。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利 拒绝任何未正确提交的订阅或指示或接受将是非法的订阅或指示。你必须解决 在认购期届满前与您的订阅有关的任何违规行为，除非我们以我们的 谨慎行事。我们和认购代理都没有义务通知您或您的代表您的 订阅。认购将被视为接受，但受我们撤回或终止配股的权利的限制，仅 当正确填写和正式签署的权利证书和任何其他所需的文件和全额认购付款时 已由订阅代理收到。我们对供股条款和条件的解释将是最终的。 并具有约束力。

代管安排；退还资金

认购代理将持有资金 在供股完成前，在独立账户中收到作为支付我们普通股的款项。订阅 代理商将代管这笔钱，直到配股完成或被撤回和取消。如果配股发行 由于任何原因被撤回或取消，订阅代理收到的所有订阅付款将立即退还， 没有利息。此外，订阅代理收到的所有订阅付款将立即退还，而不会 利息，如果订阅者决定在我们将配股延长一段时间的情况下取消他们的认购权 在到期日后30天以上或配股条款发生根本变化的情况下。

股东权利

作为持有者，您将没有任何权利 您在配股中购买的我们的普通股，如果有的话，直到证书(实物、电子或账簿录入表格)代表 普通股是发行给你的。在交付您的完整权限后，您将无权撤销您的订阅 证书、全额认购付款和任何其他所需的文件提交给认购代理。 撤销或更改。“

外国股东

我们不会邮寄版权证书 发给地址在美国境外或有军队邮局或外国邮局地址的股东。这个 订阅代理将持有其帐户的权利证书。为了行使认购权，我们的外国股东 必须在纽约时间上午11：00之前通知订阅代理，至少在到期前两(2)个工作日 并向认购代理人证明并令认购代理人信纳行使认购权 并不违反该股东所在地区的法律。

无撤销或变更

一旦你提交了权利证书表格 要行使任何认购权，您不得撤销或更改认购权，或要求退还已支付的款项。全 认购权的行使是不可撤销的，即使您后来了解到您认为不利于 行使您的认购权，即使我们的董事会延长了配股范围。然而，如果我们修改 允许配股延期30日以上或者作出根本变更的配股 根据本招股说明书所载供股条款，阁下可取消认购并获退还任何 你预支的钱。除非您确定您希望购买更多 普通股以认购价计算。

美国联邦所得税对权利分配的处理

出于美国联邦所得税的目的，它 我们的普通股和认股权证的美国持有者一般不应确认与 认购权的获得或行使。我们敦促您就您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问 因收到并行使认购权而产生的。欲了解更多信息，请参阅《美国联邦材料》 所得税方面的考虑因素。

没有对版权所有者的建议

尽管我们的董事们可能会把他们的 在配股中，我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议 权利。我们敦促您根据您对我们的业务和配股的评估做出决定。请参阅“风险” 因素“，讨论投资我们普通股所涉及的一些风险。

上市

认购权将不会列出 适用于纳斯达克资本市场或任何证券交易所或市场的交易。行使认购权后可发行的普通股 这些权利将在纳斯达克资本市场上以“国资委”的代码进行交易。

配股后发行的普通股

假设50,505,050股普通股 均通过行使认购权进行配股发行，我们预计将发行75,349,080股普通股 将在配股完成后完成。

其他事项

我们不是在进行配股发行 在任何州或其他司法管辖区，这样做是非法的，我们也不分发或接受任何购买任何 认购权持有人的普通股，认购权持有人是这些州或其他司法管辖区的居民或其他人 联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权。我们可以推迟开学典礼。 这些州或其他司法管辖区的供股情况，或改变供股的全部或部分条款， 以符合这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。受制于国家 证券法律法规，我们也有权延迟您选择的任何股票的分配和分配 通过行使您的认购特权进行购买，以遵守州证券法。我们可能会拒绝进行修改 根据这些州或其他司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些州或其他司法管辖区的居民 州或司法管辖区或联邦或州法律或法规禁止您接受或行使 认购权，您将没有资格参与配股。然而，我们目前还不知道 任何将阻止参与供股的州或司法管辖区。

普通股及相关股票市场 股东事务

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们的认股权证在场外交易公告中被引用 二零一二年六月一日起至二零一二年六月一日，香港交易所股票代码为SGTWF，其后在场外粉色市场挂牌上市。FINRA将我们的认股权证摘牌 由于我们未能及时提交上一份年度报告，场外交易公告牌将于2012年6月1日生效。我们的普通股， 权证和单位此前在场外交易公告牌上的交易代码分别为HMAQF.Ob、HMAWF.Ob和HMAUF.Ob。 每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。我们的普通股和认股权证于4月开始分开交易。 9,2008年。这些认股权证已于2014年3月7日到期。

下表列出了针对 日历月份、季度和年份显示，我们普通股的月度、季度和年度高、低市场价格， 纳斯达克股票市场或场外交易公告板上报告的权证和单位(视情况而定)。场外市场报价 场外交易公告牌上的价格反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定 表示实际交易。

股利政策

我们从未申报或支付过任何现金 在可预见的时间内，我们不打算向我们的普通股支付任何现金股息。 未来。我们希望保留所有可用的资金和未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。 未来是否决定向我们的普通股支付股息(如果有的话)，将由我们的董事会和 除其他因素外，将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和合同限制。

我们的证券简介

一般信息

公司的法定资本 包括500,000,000股普通股，面值0.004美元，以及1,000万股未指定优先股，面值0.001美元 价值。截至2018年8月24日，我们发行和发行了24,844,030股普通股。不发行和发行任何优先股。 下面的描述总结了我们资本证券的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 所有对你来说很重要的信息。对于完整的描述，您应该参考我们修改和重述的备忘录 和组织章程，作为我们的注册声明和开曼群岛适用条款的证物 《岛法》。

普通股

除非任何股份有特别条款，如 根据我们的公司章程或法律规定的投票权，普通股持有人对所有事项拥有独家投票权。 要求股东采取行动。普通股持有人对股东表决的事项，每股享有一票投票权。 并有权收取本公司董事会不时在其 因此，可以从合法可用的资金中自由支配。解散后，我们的股东将有权按比例获得， 在支付所有负债和任何股份清算准备金后剩余可供分配的所有资产 当时已发行的优先股。在董事选举方面没有累积投票权， 结果，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。这个 支付普通股的股息，如有的话，须优先支付任何已发行优先股的股息。 股票，目前还没有任何股票。

优先股

公司的公司章程 前提是可以不时发行优先股。我们的董事会有权在下列情况下确定投票权 任何、指定、权力、优先、相对、参与、任选或其他特殊权利以及任何资格、限制 及其限制，适用于每一系列的股份。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行 具有投票权和其他权利的优先股，可能对股东的投票权和其他权利产生不利影响 普通股，并可能产生反收购效果。我们董事会在没有股东的情况下发行优先股的能力 批准的效果可能是推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。 本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股， 我们不能向您保证我们将来不会这样做。

公开认股权证

2008年3月，本公司，当时的一个特别 目的收购公司(“SPAC”)完成了首次公开募股，其中出售了1,059,825个单位(包括一个普通单位 股份和一份认股权证)，每单位32美元。在IPO中发行的那些认股权证(“公开认股权证”)已公开交易。 在收购完成前尚未完成的1,059,825份公开认股权证中，668,318份公开认股权证持有人当选 赎回认股权证，每份认股权证现金2元。

于二零一一年，本公司买入 通过私下谈判收回241,794份公有认股权证，总代价为361美元，每份认股权证平均价格为1.48美元。 如果普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后售价超过每股46.00美元 在当日期间，本公司有权按每份认股权证0.04美元的价格赎回公募认股权证。这些认股权证已于3月到期 7,2014年。

投资者认股权证 

2017年4月5日，公司进入 与若干无关投资者订立证券购买协议，出售合共434,783股普通股及认股权证 以每股2.75美元的初始行使价购买最多326,087股公司普通股。 2017年11月15日，本公司根据一系列购股协议完成了普通股定向增发， 日期为2017年11月13日。根据股票购买协议，该公司以0.80美元的价格出售股票。因此，这次演习 投资者认股权证价格调整为1.00美元及受投资者认股权证规限的普通股股份数目 增加到896,739股。投资者权证将于2021年4月4日到期。截至2018年8月24日，共有721,836名投资者 逮捕令尚未结清。

配售代理认股权证

与提供的 公司股份于2017年4月5日，公司向其配售代理发行了34,783份认股权证(相当于本公司股票的8%) 在此次发行中出售给投资者的普通股)。2017年11月15日，由于本公司的 根据一系列普通股购买协议，私募认股权证的行权价进行了调整 至1.00美元，而受配售代理权证规限的普通股股份数目增至95,653股。这个 配售代理认股权证将于2021年4月4日到期。截至2018年8月24日，未偿还的配售代理权证有95,653份。

普通股上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本上市 市场的交易代码为“SGOC”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是 大陆股票转让信托公司。它们位于道富街1号，30号^这是地址：纽约，邮编：10004。 他们的电话号码是(212)509-4000。

认购权的描述

认购权

我们免费分发， 致本公司普通股持有人及认股权证持有人不可转让认购权购买本公司一股 每股普通股所拥有的普通股，以及其所持有的认股权证可予行使的每股普通股 纽约时间2018年8月24日下午5点；前提是，该权利最多只能行使50,505,050股， 或总计5000万美元的认购收益。

每项认购权将使持有者有权获得基本认购 特权和超额订阅特权，如下所述。

基本订阅权限

使用您的基本订阅权限， 在交付所需的文件和付款后，您可以按认购权购买一股我们的普通股。 在供股到期前，认购价为每股0.99美元。你可以锻炼全部或部分 您的基本订阅特权。但是，如果您行使的订阅权限少于您的全部基本订阅权限，则不会 根据您的超额认购特权有权购买股票。

如果基本认购权是 行使超过50,000,000美元的基本认购权，已行使的基本认购权将于 按比例计算，按比例调整，取消零碎股份，使基本认购的总行权价 权利应等于50,000,000美元，认购代理收到的任何超额认购金额将立即退还， 不计利息，在供股到期后，以及条款所考虑的所有按比例计算和减少之后 的配股已经完成。

基本认购权只能 我们的普通股将全部行使；本次配股不会发行零碎普通股。如果 行使基本认购权的金额超过50,000,000美元，即每次认购的普通股数量 权利持有人可能收购的股份将被四舍五入以交付全部股份。

我们将提供证书(实物、 电子或账簿录入表格)，代表在实际可行的情况下以基本认购特权购买的普通股 在配股到期后。

超额订阅

如果您完全行使您的基本订阅 特权和基本认购权的行使金额低于$，您也可以行使超额认购特权 购买配股期满时仍未认购的普通股额外股份，但须符合 可获得性和按比例在行使这一超额认购特权的股东之间分配股份。发送到 未认购股份的数目不足以满足所有适当行使的超额认购特权 请求，则可用股份将在那些基于 每个权利持有人根据基本认购权认购的股份数量。如果这个按比例分配结果 在任何股东收到的普通股股份数目多于根据 行使超额认购特权，则该股东将仅被分配该股东所持有的股份数量 超额认购，剩余普通股将分配给行使超额认购的所有其他股东 相同的特权按比例在上述基础上。将重复按比例分配过程，直到所有普通股 已分配股份或已完成所有超额认购工作，以较早发生者为准。

为了正确行使你的超额认购 特权，您必须在超额认购特权到期前交付与您的超额认购特权相关的认购付款 配股。由于我们不会知道配股到期前未认购的股份总数， 如果您希望根据您的超额认购特权最大化您购买的股票数量，您将需要交付 支付的金额相当于您可以获得的最大普通股数量的总认购价，假设 除您之外，没有其他股东根据其基本认购特权和超额认购购买任何普通股 特权。

我们不能保证你会这样做 实际有权购买在您全部行使超额认购特权时可发行的股份数量，请访问 配股到期时。我们将无法满足您行使超额认购特权，如果所有 我们的股东完全行使他们的基本认购特权，我们只会尊重超额认购特权 在行使基本认购项下的认购权后，可获得足够普通股的程度 特权。

由以下原因产生的零碎普通股 超额认购特权的行使将通过向下舍入到最接近的整数份额来消除，总数为 认购付款相应调整。认购代理收到的任何超额认购款项将立即 回来了，没有利息。

我们将提供证书(实物、 电子表格或簿记表格)，代表阁下在供股后在切实可行范围内尽快购买的普通股 过期了。

认购价

在确定认购价格时 在每股0.99美元的价格中，我们的董事会考虑了一些因素，包括：可能的其他来源的资金成本， 我们的股东可能愿意参与配股的价格、历史和当前交易价格 对于我们的普通股，我们对流动性和资本的需求，以及为我们的股东提供参与机会的愿望 在配股发行中按比例基础。本公司普通股于2018年8月23日最后一次交易的收市价 在确定认购价的前一天，为1.03美元。 在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了一系列相对于市值的折扣。 以上市公司各种优先配股发行中的认购价格为准。请参阅“风险因素-相关风险” 对于本次供股-为供股确定的认购价不一定表明 我们普通股的价值。

美国联邦所得税的重要考虑因素

下面的讨论阐述了 向我们普通股和认股权证持有人配股的重大美国联邦所得税后果。这场讨论 假设本公司普通股及认股权证持有人持有该等普通股及认股权证，并将持有认购股份 权利作为资本资产，我们从来没有也不会被视为被动的外国投资公司在任何应税 包括在持有期内的美国联邦所得税持有者的年度(或其部分) 目的。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(下称《国税法》)、《国库条例》 据此公布，国税局的裁决、公告和司法决定自本条例生效之日起生效， 所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)，并可能有不同的解释。下面的讨论 没有声称是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析，仅适用于持有者 是美国持有者(定义如下)，并不涉及可能相关的美国联邦所得税的所有方面 根据持有人的特殊情况或根据《守则》可能受到特殊税收待遇的持有人， 包括但不限于证券交易商或外币交易商、选择标记其头寸的证券交易商 面向市场、非美国持有者(定义如下)、保险公司、免税组织或实体、银行、金融机构、 经纪交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、负有替代性最低税额的人、合伙企业 和其他传递实体，持有我们的普通股或认股权证作为对冲的一部分，跨境，转换，建设性的 出售，或其他风险降低或综合交易，持有其功能货币不是美元的持有者，某些前 美国公民或居民或持有我们普通股或认股权证的持有者 补偿性选择或其他作为补偿。

正如在本次讨论中所使用的，术语“美国 持有人“是指我们普通股或认股权证的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)和 美国的个人公民或居民，(Ii)公司(或被视为美国联邦政府的公司的其他实体 所得税目的)在美国境内或根据美国、任何州的法律创建或组织(或被视为创建或组织的 (Iii)其收入无论如何须缴纳美国联邦所得税的遗产 如果(A)美国境内的法院能够对行政当局进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托在 进行有效的选举，以被视为美国人。如本讨论中所用，术语“非美国持有者”是指 我们普通股或认股权证的实益拥有人(被视为合伙或其他传递实体的实体除外 出于美国联邦所得税的目的)，这不被描述为美国持有者。

合伙企业的税务处理和 其每个伙伴一般将取决于伙伴关系和这种伙伴关系的状况和活动。我们的持有者 出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的普通股或认股权证应咨询其自己的税务顾问 关于适用于该公司及其合作伙伴的美国联邦所得税考虑因素。

本讨论的目的不是要构成 关于任何特定持有者与收入、行使和到期有关的所有税收后果的完整分析 认购权，并不讨论我们普通股的所有权和处置的税收后果或 就该持有人发出的手令。以下讨论不涉及配股的税收后果或 根据遗产法、赠与法、外国税法、州税法或地方税法进行的相关股票发行。此外，它没有涉及医疗保险 对净投资收入征税。因此，我们普通股或认股权证的每一持有人应咨询其自己的税务顾问 关于向该股东配股及相关股份发行的特殊税务后果。

认购的收取和行使 在此次配股发行中分配的权利旨在对美国持有者免税。然而，如果这次配股确实 不符合免税资格的美国持有者将被视为获得等于以下公平市场价值的应税分配 发行日的认购权。分配将作为股息征税，范围为从我们的 当期或累计的收益和利润。任何超出的部分将首先被视为持有者基准(投资)的回报 持有该等持有人的普通股或认股权证，然后作为资本收益。以下摘要假设美国持有者 将有资格享受这种免税待遇。然而，不能保证国税局会采取类似的措施 查看或同意以下所述的税务后果。我们没有，也不会寻求来自内部的裁决 税务局或律师对配股或相关的美国联邦所得税后果的意见 股票发行。

美国联邦所得税的后果 向持有本公司普通股及认股权证的美国持有人收取、行使及到期 配股将如下：

如上所述，前面的讨论 仅供一般参考，不应被视为税务建议。这两个(I)美国持有者获得分配 以及(Ii)美国持股人考虑通过以下方式购买我们的普通股 行使此类认购权的人应就美国联邦政府的申请咨询自己的税务顾问 税法适用于他们的特定情况，以及国家、地方和外国税法对这些持有人的适用性和效力。

配送计划

引言

在记录后尽快在切实可行的范围内 在供股日期之前，我们将把认购权和权利证书分发给拥有我们的 普通股和认股权证将于2018年8月24日纽约时间下午5：00购买普通股。如果你愿意的话 如欲行使认购权及购买本公司普通股，请填妥权利证书并交回。 将股份支付给认购代理大陆股票转让信托公司，地址如下：

大陆股转信托公司
收信人：企业行动部
道富街1号，30号^这是 地板
纽约，纽约10004

见“供股-行使认购的方法” 权利。“

价格稳定，空头头寸

没有人被我公司授权 参与与此次配股相关的任何形式的价格稳定。

管理层采购

我们希望我们的一名或多名董事 和高级管理人员按公开发行价购买发行中的普通股，尽管没有人作出y承诺 这样做。

法律程序

我们或我们的任何子公司都没有 目前是任何悬而未决的法律诉讼的当事人，这些诉讼预计将对我们的业务、财务产生重大影响 头寸、经营业绩或流动性，我们或我们的任何子公司也不知道任何悬而未决的程序或 受到威胁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果或流动性产生重大影响。

董事、执行官员、发起人、 对照者

董事及行政人员

我们的董事和执行官见表 下面是简短的传记。

刘强东，董事。刘先生已经 2008年1月至今，担任全球最大的传媒机构之一费尔法克斯传媒有限公司的资讯科技服务营运主管。 在澳大利亚。刘先生负责管理专业的资讯科技服务营运及管理人工智能的创新项目。 智能化和自动化。在加入Fairfax Media之前，刘先生在利盟国际的资讯科技服务部工作。 2004年1月至2006年1月，三星电子从2006年1月至2008年1月。刘先生毕业于韦华利学院 悉尼大学，并在悉尼理工学院学习。

刘佩乔，董事。刘女士已经 曾任香港专业保险经纪公司永富保险有限公司销售及市场部主管， 自2014年以来。刘女士负责管理运营、创建社交媒体平台，并领导 伊夫斯。在加入EIFS之前，她于2010年在国泰航空公司从事公关和企业公关工作，并 2011年至2014年，担任保诚和安盛的财务顾问。刘女士毕业于密歇根大学安娜堡分校， 2011年获得经济学和政治学学士学位。她还获得了副财务规划师资格，IIQE， 并持有房地产代理执照和中国保险资质。

木城基思，董事。先生。 施正荣是一名特许会计师，在提供财务报告、内部控制咨询和 中国先生为香港和内地各行业提供审计服务。施先生在业务流程分析方面经验丰富， 财务审计审查、预测和预算、萨班斯-奥克斯利(SOX)认证以及监管报告框架的合规性 和香港和内地的税收监管中国。他曾与多家香港和英国上市公司合作，并从事审计工作。 曾于2013年9月担任财务组主管-物业及设施管理 2018年4月在Synergis Management Services Limited(香港上市公司2340.HK)监控200多个账户的管理投资组合， 编制集团管理账目和预算以供董事会审查，监督财务业绩，制定和加强 财务程序，以及执行集团的内部控制政策和授权矩阵。施先生毕业于 2002年获香港理工大学会计学学士(荣誉)学位。

王泰多米尼克Li，董事。 Mr.Li是甜品厨房的创始人兼首席执行官，这是一家拥有30多家特许经营门店的全球甜品特许经营公司 全世界。Mr.Li在管理特许经营业务、形成战略忠诚、建立和维护方面拥有丰富的经验 重要的供应和分销网络，通过传统媒体实施营销和业务扩张战略 以及众筹平台。Mr.Li还在大区中国地区拥有10多年的制造和贸易经验 并利用电子商务技术和社交媒体平台，与工厂和分销商密切合作。Mr.Li手持一张 澳大利亚西悉尼大学犯罪学学位。

董事鹤峰围。卫先生 自2015年12月21日起成为本公司董事的一员。韦先生是太阳能行业、疏浚、骇维金属加工建设方面的专家 和发电站项目。韦先生还在并购、融资和IPO前交易方面拥有多年经验。在 2008年初，他成立了赫伯特国际有限公司，这是一家总部位于香港的公司，与中国的几家国有企业有关联 包括中国港湾、中国交建、中信集团和神华集团。赫伯特后来成为银熊的合伙人 六年多来，他一直是工发组织在探索太阳能、绿色和节能产业方面的战略合作伙伴和资本。韦先生还在 担任广东华丰实业发展有限公司的董事，中国负责奢侈品服装业务，总裁， 自2016年12月起担任iWeb，Inc.首席执行官和董事总裁。

罗利 刘小兰、总裁及行政总裁。担任高级经理近40年的银行家刘先生 作为创兴银行(前身为廖创兴银行)的私人助理，以及董事总经理Mr.Liu的私人助理 董事创兴银行。刘进图在改革亚投行的网络安全系统、信息和金融系统方面发挥了关键作用 技术、风险管理系统、可持续发展和商业运营模式。在他的职业生涯中，他经历了一段时间。 刘发起了超过100亿港元亿的银行贷款。刘先生于1975年毕业于纽约州立大学 工商管理理学学士.

首席技术官Tommy Wing Ling Lui 警官。雷先生是网络托管公司Webnix Technology Limited和软件公司133 Limited的创始人。 雷先生专门为保险行业开发区块链和分布式账本技术，以帮助保险公司 拥有理赔和保单管理、欺诈检测、KYC和客户识别功能。雷先生大学毕业 1998年获得理工学学士学位，获得计算机科学学士学位。

临时财务总监胡晓明 警官。 先生在会计和财务方面拥有超过18年的经验，专门从事电子和消费品。 胡晓明于2015年被任命为上海广钢临时首席财务官。他于2010年8月加入公司担任财务 经理并晋升为SGOCO（福建）电子有限公司财务总监，有限公司，SGOCO的前子公司，在 2013年6月。在加入SGOCO之前，胡先生是艾伦国际集团的财务总监，艾伦国际集团是一家从事 化妆品产品和服务的贸易。1998年至2007年，他担任恒安集团（一家从事制造业的公司）的财务经理， 分销和销售个人卫生产品并在香港证券交易所上市。此外，胡先生拥有文凭 来自中国西南财经大学的金融专业。

董事会惯例

董事会

我们的董事会目前有五个人 董事们。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的董事会不得由以下成员组成 而不是两个没有最大人数限制的董事。我们的董事任期至选出或任命他们的继任者为止， 将在公司的下一次年度股东大会上。我们没有与董事签订服务合同， 不会在董事服务终止时向他们提供任何福利。

在符合任何相反规定的情况下 在这些条款中，董事可以通过以下方式删除：

董事的职位应腾出。 如果董事：

双方之间没有任何合同或交易 公司与其一名或多名董事或高级职员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会、 或其他组织，其中一名或多名董事或高级管理人员是公司的董事或高级管理人员，或有财务 仅因此原因，或仅因董事人员在场或参与，该权益即属无效或可予撤销 在授权合同或交易的董事会或委员会会议上，或仅因为任何此类董事的 或为此目的而点算人员的选票，如：

董事会可以行使所有 公司借入款项、将其业务、财产及未催缴股本按揭，以及发行债权证、债权证的权力 借入或质押金钱作为本公司或任何第三方任何债务的抵押品时的股票及其他证券 派对。

纳斯达克对董事的要求 独立性

纳斯达克下的股票市场 无论是“纳斯达克”规则，还是“纳斯达克”规则，我们的大多数董事必须符合那些规则中所载的“独立”的定义。 规矩。董事局认定刘、刘、施、Li及卫先生符合纳斯达克所载的独立标准。 规矩。我们不认为这些董事中的任何一人有任何关系会妨碍根据 这些规则。在达成决定时，我们的董事会决定，这些董事与我们之间的任何其他关系 不会也不会损害他们行使独立判断的能力。

我公司董事会各委员会

我们成立了三个初选委员会 董事会组成：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了一项宪章， 每个委员会。各委员会的成员和职能如下所述。董事会还制定了一项股权计划 由韦先生和刘先生组成的委员会，负责管理公司2010年计划和2016年计划。

审计委员会。我们的审计委员会 由施先生(主席)、刘先生及Mr.Li组成。我们的董事会决定，审计委员会的所有成员 满足1934年修订的《证券交易法》中规则10A-3的“独立性”要求，以及规则 5605的纳斯达克规则。另外，我们的董事会确定Mr.Chen是“审计委员会财务专家”， 如《美国证券交易委员会》规定所定义。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会。我们的补偿 委员会由刘女士(主席)、施女士和刘女士组成。我们已经确定薪酬委员会的所有成员 满足纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。薪酬委员会的目的是， 除其他事项外，履行我们董事会关于我们董事、执行人员薪酬的责任 高级管理人员和其他关键员工，包括审查和评估，并在必要时修订薪酬计划、政策 和管理层通过的公司方案。我们的首席执行官可能不会出席任何委员会会议 在此期间，他的补偿被审议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名委员会。我们的提名 委员会由Mr.Li(主席)、刘先生和刘女士组成。我们已经确定所有提名委员会的成员 满足纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。提名委员会协助我们的董事会 挑选有资格成为我们董事会成员的个人，并决定我们董事会及其委员会的组成。 除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

员工

在出售上为集团(福建)之后，仅 公司保留了对我们的会计、营销和分销至关重要的有限数量的员工。AS 因此，我们的全职员工数量从2016年12月31日的11人减少到2017年12月31日的10人。这一变化 我们的员工数量和构成与管理层的战略是一致的，即公司向 一家专注于设计、品牌和分销产品的企业。

我们相信，我们保持着良好的工作状态 与我们的员工保持良好的关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。我们的员工还没有加入 任何集体谈判协议。

某些有益的安全所有权 业主及管理

股份所有权

下表列出了截至8月的信息 2018年24日，关于我们普通股的实益所有权：

确定受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则，并包括对证券的投票权或投资权。对于每个人和每个组 在此表中，所有权百分比是通过除以该人实益拥有的股份数来计算的 或集团及其有权在8月24日后60日内收购的普通股数量， 2018年，除以截至2018年8月24日的已发行和已发行普通股数量24,844,030的总和，加上 自2018年8月24日起，该个人或集团有权在拆分后的60天内收购普通股。除 如表的脚注所示，表中点名的人对所有 显示为实益拥有的普通股。

“*”表示低于1%。

“**”前总裁和社长 执行主任。谢先生于2018年6月8日辞职。

我们的大股东没有不同 比任何其他股东都有投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致指控 对我们公司的控制权。

业务说明

公司的历史与发展

历史结构与收购 关于诚信集团的

上为集团股份有限公司成立于 开曼群岛法律，2007年7月18日。它的前身是上为集团科技有限公司，在收购之前被命名为 Hambrecht Asia Acquisition Corp.该公司是一家空白支票公司，旨在收购一项或多项运营业务 通过合并、证券交换、资产收购或类似的业务合并或通过合同协议进行控制。 公司完成了由一股普通股和一股认股权证组成的单位的首次公开发行(IPO) 于2008年3月12日购买一股普通股。

根据我们的 宪章文件，我们被要求进行业务合并交易，以获得对其业务的控制权 在中国的主要业务，公平市值至少为我们首次公开募股时建立的信托账户的80%， 或信托账户(不包括某些递延承销佣金)在2010年3月12日之前，或解散和清算。 企业合并交易的批准需要获得多数流通股的批准。它是有条件的 在其他事项中，根据我们的宪章文件，不超过30%的流通股被适当地进行赎回。 在我们的IPO中发行的每股普通股，如果被投票反对企业合并交易，有权被赎回 价格等于信托账户中的金额除以当时发行的IPO中发行的股票数量， 截至2010年2月17日，估计约为800万美元的万。

2010年3月12日， 我们收购了诚实集团的全部流通股(“收购”)。此外，在会议上批准 收购后，我们的未清偿认股权证持有人批准了一项对认股权证协议的修订，根据该协议，认股权证 是为了将权证的每股行权价从20.00美元提高到32.00美元。修正案还延长了一次 在行使期间的一年，或到2014年3月7日，并规定在持有人处赎回公开持有的权证 期权，收购完成时每份认股权证2.00美元。我们可按每份认股权证0.04元的最低价格赎回认股权证。 如果我们普通股的最后售价等于或超过每股46.0美元，我们将在30天前发出赎回书面通知 股票(根据拆分、股息、资本重组和其他类似事件进行调整) 30个交易日，在我们发出赎回通知前三个工作日结束。

此次收购 导致发布

此外，191,706 在某些条件得到满足之前，公司原股东持有的股份被托管。

那些条件 包括我们达到上面讨论的盈利里程碑，以及：

与发放1,450,000 托管股份和191,706股托管股份，我们，公司的原始股东，和诚实的股东进入 与作为托管代理的Grand Pacific Investment Limited签订托管协议。根据该托管协议，托管代理 同意在适用的时间段内满足某些条件之前持有上述股份。如果条件是 如果不满足，上述部分或全部股份将被注销，并返回授权和未发行状态 普通股。

如上所述，第一次和第二次收益 在截至2011年12月31日和2010年12月31日的年度内，达到了里程碑，共向前者发行了1,450,000股股票 诚实集团的股东。

此外，在191,706股托管股中， 2010年和2011年分别获得了85,203股和5,129股，但目前没有资格发行。最后一次测量 确定是否满足释放191,706股托管股票的条件的日期为2011年12月31日。然而， 2012年4月17日，对托管协议进行了修改，为满足条件提供了更多时间。根据修正案， 托管股票的持有者必须在2012年12月31日之前满足释放条件。托管份额协议进一步 延长至2013年12月31日，并于该日到期，剩余的101,374股托管股份于2014年5月5日被注销。

我们进入了 与多家对冲基金及其他机构签订的各项远期回购协议，让我们回购合共536,873股股份 紧接收购完成后的购买总价为17,285,811美元。在支付了各种费用和 费用、股票和认股权证的赎回价格以及远期购买合同，余额约为540美元万 在对诚实集团的收购完成时，我们获得了信托账户中的资金。在收购完成后 而在关联交易的结算中，我们有4,023,689股普通股，其中214,917股最初是 在我们的IPO中发行，并以每股32.00美元的价格购买454,007股认股权证，其中391,507股最初发行 在我们的IPO中。

收购完成后，诚实集团 成为上为集团的全资子公司。诚诚集团是一家于9月13日在香港注册的有限责任公司， 2005年。诚信集团拥有冠科电子科技产业有限公司(以下简称冠科)、冠威电子科技 工业股份有限公司(“冠威”)和冠城电子科技有限公司(“冠城”)。冠科，冠伟 及冠城为根据中国公司法成立的有限责任公司。诚信集团及其子公司 代表了我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司 现已独立于本公司。

2010年7月26日，上为集团成立上为集团国际 (香港)有限公司或上为集团国际，一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。 上为集团国际及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示产品开发、品牌推广、 市场营销和分销。

2011年2月22日，SGO公司 在美国特拉华州成立。2011年3月14日，上为集团国际购买了100%普通股流通股 SGO.新奥成立的目的是在美国市场营销、销售和分销上为集团的高质量产品。SGO没有运行 在2011年期间，并于2012年第一季度开始运营。

上为集团国际直接持股100% 上为集团(福建)电子有限公司上为集团(福建)是根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 于二零一一年七月二十八日于中国内地成立，以进行LCD/LED显示屏产品开发、品牌推广、市场推广及分销。

2011年12月26日，上为集团国际 成立了另一家全资子公司北京上为集团影像科技有限公司，依法成立有限责任公司 负责进行LCD/LED显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。 北京上为集团作为成本中心运营，并于2013年第三季度开始销售。

2013年11月14日，上为集团国际 成立了全资子公司上为集团(深圳)科技有限公司，是一家依法成立的有限责任公司 以进行LCD/LED显示器、电视产品相关及特定应用的产品设计、品牌开发为宗旨 和分配。

我们已经实现了4胜1负的反向库存 拆分我们的授权普通股，伴随着我们已发行和已发行普通股的相应减少 每股普通股面值从0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”) 2016年1月19日。本报告中对共享和每股数据的所有引用都进行了调整，包括历史数据 已被追溯调整，以实施反向股票拆分，除非另有说明。

2017年12月15日，上为集团成立巨人 Connection Limited，一家在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司。

出售诚信集团

2011年11月15日，我们进入了一个 买卖协议(“诚实SPA”)将我们在诚实集团的100%股权出售给英国公司Apex 维尔京群岛公司，总对价为7,600美元万。诚信集团直接拥有冠科、冠威、冠城100%股权。 协议由公司与APEX签署；股东所有权转移；诚实集团的董事 在同一天发生了变化。本公司管理层认为二零一一年十一月三十日为出售生效日期。运营和 2011年11月30日，诚实集团的管理控制权从上为集团转移到Apex。

根据诚实SPA的说法，76.0美元 在2012年5月31日，我们收到了全部的对价， 其中：

根据诚实SPA，Apex假设 我们有义务在冠威支付剩余资本880美元万，并支付剩余余额约14.0美元 万元承诺福建晋江市政府投资冠科科技园。此外，诚实SPA 要求，自销售之日起三年内，诚信集团必须继续为上为集团提供产品和服务 与紧接交易完成前相同或基本相似的方式，除非另有指示 作者：上为集团。诚实SPA还为上为集团提供了五年的优先购买权，自出售之日起至 在Apex提出转让之前，向Apex购买诚实集团的股份或资产的任何实质性权利或权益 第三方的权利或利益。

与出售诚实集团有关， 诚信集团向上为集团转让了与上为集团产品设计和分销有关的一些合同和资产， 包括研发设备、与客户的销售合同、与零售来源的合同以及商标 以及悬而未决的商标申请。

诚信集团的出售让上为集团 过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式，并将运营重点放在 在中国从事LCD/LED产品的设计、品牌推广、市场营销和分销工作。通过此次交易，公司保留了部分 它的客户、品牌和全国分销网络，同时大幅减少其利息负债。

在出售诚实集团之前，包括 根据Apex的说法，它的制造资产是一个独立的第三方。它与上为集团董事会的任何成员都没有任何关系 2011年董事会成员或管理层成员(包括前董事长兼首席执行官伯内特先生和前总裁兼首席执行官谢世斌先生)。 此外，Apex与我们的主要股东Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)并无任何关系。 一家由我们的前董事长拥有的公司。

出售上为集团(福建)

2014年12月24日，我们进入了一个 买卖协议将吾等于上为集团(福建)的100%股权出售予APEX，即 拥有房地产和林业产品权益的独立第三方，之前于11月收购了诚实集团 2011年12月31日。我们的管理层认为2014年12月31日为出售生效日期。对上为集团(福建)的经营管理控制 2014年12月31日从上为集团调到Apex。

上为集团全部股权的出售价 (福建)相当于上为集团(福建)2014年12月31日的资产净值。最终金额为1,100美元万( “销售价格”)。

Apex也同意承担责任 结算SGOCO（福建）应付的公司间应付账款和其他应付账款（“应收账款”）的全部余额 给我们和我们的附属公司，金额为8040万美元。根据SPA，付款分几期进行 以及销售完成后。每次分期付款将为销售价格的10%，发票为9140万美元。第一期 交易完成后14天到期，最后一期（约为售价的10%）将于交易完成后14天到期 于2015年6月30日之前结算。2015年，我们收到了全额销售价格和应收账款结算。转移 出售股权的规定于2014年12月31日生效。

SPA还表示，上为集团有权 五年内禁止Apex出售、转让或以其他方式转让任何材料 上为集团(福建)的权益、所有权或权利，或与之有关的权益、所有权或权利，包括向第三方转让任何股权、租赁、业务和设备 当事人，没有首先提出出售或转让给上为集团。

上为集团(福建)的出售让上为集团 重组业务，减少对传统平板LED和LCD显示器产品的依赖。它还提供了更大的 我们业务模式的灵活性和可扩展性，使我们能够专注于寻找新的业务收购机会 以及开发新产品。

权证回购与退休

降低未来每股收益的可能性 除稀释外，本公司于二零一一年回购及注销共304,294份执行价为32.00美元的权证。那些搜查证 包括241,794份公开交易的权证，总购买价为360,610美元(或每份权证1.48美元)，以及250,000名保荐人 在私人交易中，认股权证的总购买价为125,000美元(或每份认股权证2美元)。2014年3月7日，剩余的 149,713份公开交易的权证到期。截至2016年12月31日，没有未偿还的保荐人和公开交易的权证。

此外，本公司在私人交易中， 回购并注销了12月份发行给承销商的执行价格为24美元的权证中的13,274份 2010年发售，总收购价为26,548美元(或每份认股权证2.00美元)。这些认股权证已于2015年12月20日到期。

通过回购和退休 通过这些认股权证，本公司降低了在行使这些认股权证时可能发生的长期摊薄风险。

收购博卡

2015年12月28日，上为集团国际 就买卖博卡国际全部已发行股本订立股份买卖协议 有限公司(“该协议”)与根据英属处女地法律成立为法团的RICHY QUQUEROR Limited 岛屿(“小贩”)。根据该协议，上为集团国际收购了 博卡国际有限公司。(“博卡”)，一家在香港注册成立的私人公司，从其唯一合法和实益 所有者富豪征服者有限公司，代价为5,200美元万现金，外加高达19.9%的新发行普通股( “股份”)。2016年3月，博卡收购完成，上为集团国际全额支付 5,200美元万外加拆分后的1,162,305股本公司普通股，并获得博卡的100%所有权。这笔交易 于2016年3月31日关闭。

博卡主要从事环境保护 保护、节能技术、设备开发和应用。其业务涉及相的生产和销售。 换热蓄能材料以及中央空调冷暖系统应用工程。 我们的意图是减少对传统平板LED和LCD显示器产品销售的依赖，进入节能领域 和新能源市场。

收购世纪天际有限公司

2017年4月28日，SGOGO国际 与Full Linkage Limited(“卖方”)订立股份买卖协议，据此，上为集团国际 收购由Full Linkage Limited拥有的世纪天际有限公司的全部已发行及已发行股本。在……里面 收购世纪天际的对价，上为集团国际向卖方支付32，60万美元，上为集团向卖方发出 出售其普通股1,500,000股。完成股份买卖协议所拟进行的交易 发生在2017年5月10日。世纪天际有限公司在截至2017年12月31日的财年没有产生收入。《公司》拿走了 VR产品商业化的时间比预期的要长。该公司预计CSL在推出其 2018年第二季度或第三季度的VR产品。

收购巨人信贷有限公司

2017年12月22日，巨人连接 上为集团全资附属公司完成联交所拟收购巨人信贷有限公司 黎庆禄与本公司订立协议，代价为港币1960年万($240万)， 已通过配发及发行2,220,283股本公司普通股支付。巨人的主要活动 Credit Limited在香港从事放债业务。

收购巴黎天空有限公司

2018年6月7日，公司的 全资子公司巨人连接有限公司完成对投资控股公司巴黎天空有限公司的收购 该集团透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业。 孔令辉。关于(1)向梁爱诗(“梁”)配发3,889,050股本公司普通股的代价， (2)转让世纪天际有限公司49%的权益，协定价值为126,126,000港元； (3)转让博卡国际有限公司48.9%的权益，协议价值184,842,000港元；及。(4)发行 承付票本金为港币27,103,410元，利息为8% 该公司收购了投资控股公司巴黎天空有限公司100%的已发行股本，该公司通过其全资 本集团为全资附属公司，拥有一项位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业。公司偿还了 本期票于2018年8月22日足额发行。

上为集团的办公室

SGOCO主要执行办公室 位于香港尖沙咀东科学馆道1号康和广场北塔1614室。下 我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的注册办事处位于Codan Trust Company的办事处 （开曼群岛）有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand开曼群岛，KY 1 -1111，开曼群岛，电话：（345）949 1040， 或董事可能不时决定的其他地点。我们在美国的流程服务代理是公司 服务公司，2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE 19808。

业务概述

我们的业务

SGOCO集团有限公司专注于产品 中国显示和电脑产品市场以及节能产品的设计、品牌开发和分销 和服务

截至2017年12月31日，我们的主要业务 业务透过上为集团国际及其全资拥有的中国附属公司深圳上为集团进行。LCD/LED显示器表单 这是我们产品组合的核心。

我们还通过以下途径销售AIO和PIO计算机 我们的分销网络。

我们不会将我们的产品直接销售给 零售商。相反，通过向分销商及其零售商提供标牌、营销材料和销售支持 通过市场营销计划，我们提高了我们产品的知名度和我们品牌在零售层面的知名度。向这些分销商销售 帮助我们实现客户群多元化。此外，直接销售给分销商，然后再直接销售给零售商，可以 减少分销链中的层级可能会为我们、分销商或零售商带来更大的利润率。

继出售诚实集团和 上为集团(福建)，我们采用的是以营销为导向的轻资产商业模式，所有品牌都 在营销计划下。我们的商业模式由以下三个关键要素组成：

我们整合了这三个要素 通过全国分销商和零售来源网络形式的独特分销渠道 “上为集团形象”的名字。因此，我们相信我们能够利用整个价值链中的机会 并为上为集团创造竞争优势。我们还使用出售上为集团所得的收益和公司间应付款 (福建)进行业务收购和开发新产品。

2015年12月28日，上为集团国际 就买卖博卡国际全部已发行股本订立股份买卖协议 有限公司(“该协议”)与根据英属处女地法律成立为法团的RICHY QUQUEROR Limited 岛屿(“小贩”)。根据该协议，上为集团国际收购了 博卡国际有限公司。(“博卡”)，一家在香港注册成立的私人公司，从其唯一合法和实益 所有者富豪征服者有限公司，代价为5,200美元万现金，外加高达19.9%或340万的新发行普通股 本公司的股份(“股份”)。2016年3月，博卡收购已完成，上为集团国际 已缴足5,200美元万，外加拆分后的1,162,305股本公司普通股，并获得博卡的100%所有权。

博卡设计、开发和制造 相变材料(PCM-TES)蓄冷系统及其在冷暖系统中的应用。博卡的PCM-TES存储系统( “系统”)应用实时电力需求高峰管理，将高峰时的冷水机组负荷转移到非高峰时， 随时通过优化控制提高冷水机组效率。该系统可减少用电量约 全时段50%，非高峰时段电费较低，降低2/3的中央空调运行成本 和更高的效率。该系统可用于所有现有和新建的建筑，并具有环保特性 十多年的生命。系统全面支持节能，助力控制温室效应，实现最大经济效益。 为顾客服务。

博卡开始研发相变材料 材料热能储存(PCM-TES)系统于1992年问世，并开始在香港的PCM-TES批量生产线上运行 2003-2015年间，博卡已成功制造并交付了约10个项目到马来西亚香港、 澳大利亚、意大利和英国。由于在PCM-TES系统硬件和软件方面开发的创新技术用于冷水机组 博卡预计，美国将有超过7,000个项目，中国将有10,000个，日本将有3,000个，而日本将有3,000个 其他国家的项目有可能在未来10年内为那些主要的新项目和现有项目安装博卡PCM-TES 建筑物。每个潜在项目的预计合同金额约为100美元万。 改造将在3到5年内通过节省能源来偿还。

2017年4月28日，上为集团国际 就出售及购买世纪天际全部已发行股本订立股份买卖协议 与Full Linkage Limited(一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司)的有限公司(“协议”) (“供应商”)。根据该协议，上为集团国际收购世纪公司100%的已发行股本 在香港注册成立的私人控股公司Skyway从其唯一合法及实益拥有人Full Linkage Limited收购 以现金形式的3,260美元万的对价，外加150股万新发行的普通股(“股份”) 公司。2017年5月10日，世纪天际收购交易告一段落。

世纪天际主要从事 虚拟现实(“VR”)设备和技术研发。它的发展中心和主要研究人员 都是位于深圳的中国。世纪天际的研发团队在VR行业拥有丰富的经验和专业知识。 研发团队与Razer合作开发了一款针对VR游戏的开源虚拟现实(OSVR)产品。 OSVR产品参加了2017年1月在拉斯维加斯举行的2017年美国CES展会。

世纪天际开发VR技术和 将这种技术应用于其VR设备。例如，世纪天际的VR技术作为VR集成到设备中 头戴式显示器(HMD)，可以减少HMD与VR信号/数据链路之间所需的电缆数量 源单位。这项技术还使用超声波来校准VR设备的态度，而无需用户干预。

2017年12月22日，巨人连接 上为集团全资附属公司完成联交所拟收购巨人信贷有限公司 黎庆禄与本公司订立协议，代价为港币1960年万($240万)， 已通过配发及发行2,220,283股本公司普通股支付。巨人的主要活动 Credit Limited在香港从事放债业务。

巨人信贷有限公司是一家在香港成立的 持有放债人牌照在香港经营放债业务的公司。巨人信贷有限公司 自2016年开始为客户提供优质按揭贷款。自开业以来，巨人信贷 Limited的应收按揭贷款继续录得增长，利息收入亦令人满意。 相信近期经济和本地物业市场的上升趋势为公司提供了极大的扩张机会 按揭贷款业务及组合。此外，香港金融管理局继续实施严格政策 以及对香港认可金融机构提供的物业按揭贷款采取审慎措施，令 对于寻求按揭以满足其财务需求的公众来说，这是一个障碍。这进一步增强了竞争力 香港放债人的优势。

上为集团产品：

我们目前提供的LCD/LED产品具有 旨在吸引广泛的零售和商业客户的全套功能。我们目前在售的产品线 包括：

知识产权

在出售诚实集团之前，冠科 向上为集团国际公司提交了转让三个商标的申请：“上为集团”、“尚伟”(中文 上为集团)和“POVIZON”；以及冠伟提交了转让一件商标的申请 致上为集团国际。

国家商标局审定 2012年7月31日批准了“上为集团”商标转让，其余商标转让于5月31日获得批准 20,2012年。

自2013年3月1日以来，上为集团拥有以下财产 商标：“上为集团”、“尚伟”(上为集团的中文名)、和“POVIZON”

博卡的知识产权是相关的 热能储存是指将高或低温度的能量暂时储存起来，以备日后使用。知识分子 博卡开发的物业被称为BocaPCm-TES，其概念是基于定制的高密度聚乙烯塑料容器 填充有博卡开发的相变材料溶液，具有非常宽的工作温度在-100˚C之间 &+167˚C.知识产权可以通过优化控制来提高冷水机组的效率 通过应用实时用电高峰管理，将冷水机组负荷调峰为错峰。与知识分子的使用 物业，将消耗更少的电力，空调运行成本以及温室气体排放将减少。 与知识产权有关的专利如下，均为中国专利：

专利

没有悬而未决的法律纠纷或 自本招股说明书发布之日起，因任何声称的知识产权侵权行为而对我们发出威胁。

条例

中国政府补贴

截至2017年12月31日止年度， 2016和2015年，我们没有收到中国市政府的拨款。

环境

自出售诚信集团以来，上为集团 没有接受当地环保局的环境影响评估。

外汇管理和外汇管理

中国的外汇主要是 由《外汇管理规则(1996)》和《结算、出售和支付管理规则》管理 外汇管理局(1996)。

在外币管理局之下 规则规定，人民币可兑换经常项目，包括分配股息、支付利息和参与 在贸易和服务相关的外汇交易中。资本项目人民币兑换外币， 但是，如直接投资、贷款、证券投资和资金汇回等，仍受外管局 批准。根据管理规定，外商投资企业只能在银行买卖和汇出外币 在提供有效的商业文件后被授权进行外汇交易，如果是资本账户 项目交易，只有在获得外汇局批准后才能进行。

在外币管理局之下 规定，外商投资企业必须完成外汇登记并取得登记证。北京 深圳的上为集团和上为集团都遵守了这些要求。

人民币对美元的价值 而其他货币可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。 从历史上看，人民币兑换成包括美元在内的外币，一直是以人民的 中国银行。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在……下面 新政策允许人民币兑一篮子特定外币在一个区间内波动。

2010年6月19日，人民银行 中国银行发表声明表示，将“进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加 人民币汇率弹性。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取实质性的 其货币政策自由化，这可能导致人民币进一步大幅升值 对美元。

2014年3月17日，人民银行 中国宣布，为了进一步推进人民币汇率改革，人民币汇率弹性提高到2%. 汇率制度。整个2016年，人民币继续大幅贬值，这在一定程度上导致了我们2016年的收入下降。 2017年，人民币停止贬值，在这一年里，人民币对美元升值。汇率 截至2017年12月31日和2016年12月31日，人民币兑美元汇率分别为6.53和6.94。

关于中华人民共和国居民身份的规定 离岸公司提供的股票期权计划的参与

外汇管理条例 人民中国银行发布的中华人民共和国居民事项要求员工持股期权计划或限售股 境外上市公司提供的拟经外汇局备案批准的单位方案。必须开立一个特殊的银行账户 在中国收取，并随后分配给参与的中国居民，从 股票期权计划。

“香港放债人条例”(第163章)

为管制和规管作出规定 放债人及放债交易、委任放债人注册处处长及向携带 作为放债人的业务；提供保护和救济，防止利率过高和敲诈勒索的规定 本条例旨在就罪行及与前述条文相关或附带的事宜订定条文，并废除放债人 条例。1911。

组织结构

下图说明了我们的公司结构。 截至2018年8月24日：

*2018年5月23日，公司 将其一家名为上为集团(深圳)的未运营子公司以1美元的价格出售给王国谷有限公司。上为集团(深圳)有 没有运营，对公司的业务和财务业绩无关紧要。

物业、厂房及设备

出售上为集团(福建)后的诚信 上为集团集团分别于2014年12月和2011年11月成立，目前没有生产设施，但拥有用于研究和 发展。它还拥有办公设备。其主要办事处设在香港。它的运营公司位于 香港、北京和深圳，中国。

巨型信贷持有 香港的土地及物业，截至2017年12月31日的公平价值为390港元万(50美元万)。

管理研讨与分析 财务状况和经营成果

经营业绩。

应阅读以下讨论 连同本招股说明书其他部分所载的经审计综合财务报表及相关附注。 本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会大不相同 由于各种因素，包括在其他地方讨论的因素，这些前瞻性陈述中预期的结果 在本招股说明书中，包括在“风险因素”项下列出的风险因素。

我们的财务报表编制于 美元，并根据美国普遍接受的会计原则。见下文“外汇风险”。 关于人民币在不同相关日期和相关日期兑换成美元的汇率的信息 句号。

概述

上为集团有限公司专注于产品 中国显示器和电脑产品市场以及节能产品市场的设计、品牌开发和分销 和服务。

截至2017年12月31日，我们的主要业务 业务通过博卡国际和上为集团国际及其全资中国子公司深圳上为集团进行。 LCD/LED显示器是我们产品组合的核心。2017年，我们也通过博卡从事环保工作， 节能技术、设备开发和应用，涉及相变热能的生产和销售 仓储材料以及中央空调冷暖系统应用工程。我们的目的是减少 依靠传统平板LED和LCD显示器产品的销售，进军节能和新能源市场。

博卡设计、开发和制造 相变储能系统及其在冷暖系统中的应用。博卡的PCM-TES存储系统(“系统”) 应用实时电力需求高峰管理，将高峰时的冷水机组负荷转移到非高峰时，增加冷水机组 通过优化控制随时提高效率。该系统可以减少约50%的电力消耗在整个 非高峰时段电费低、效率高，运行时间和中央空调运行成本降低2/3 一直都是。该系统可用于所有现有和新建的建筑，并且环保，使用寿命超过 十年了。系统全面支持节能，助力控制温室效应，实现最大经济效益。 为顾客服务。

我们还销售AIO和PIO电脑 通过我们的分销网络。

我们不会将我们的产品直接销售给 零售商。然而，通过向分销商及其零售商提供标牌、营销材料和销售支持， 通过该计划，我们在零售层面提升了我们产品的知名度和品牌知名度。向这些分销商销售 帮助我们实现客户群多元化。此外，直接销售给分销商，然后再直接销售给零售商，可以 减少分销链中的层级可能会为我们、分销商或零售商带来更大的利润率。

继出售诚实集团和 上为集团(福建)说，我们采用的是“轻资产”的商业模式，这种模式是营销驱动的，有多个品牌。我们的 商业模式由以下三个关键要素组成：

通过整合这三个要素，我们 能够利用整个价值链的机遇，为上为集团创造竞争优势。

在评估我们的财政状况和 关于行动的结果，应提请注意以下方面：

2014年12月24日，公司 订立买卖协议，将其于上为集团(福建)的100%股权出售予 APEX是一家独立的第三方，在房地产和林业产品中拥有权益。之前购买的最高诚信 2011年11月15日，上为集团之前的制造企业集团。本公司考虑于2014年12月31日出售 上为集团(福建)的经营管理控制权自12月31日从上为集团转移到APEX起生效， 2014年。

所有股权的销售价格 上为集团(福建)的资产净值相当于上为集团(福建)于2014年12月31日的资产净值。最终金额为1,100美元万 (“销售价格”)。上为集团(福建)的出售让上为集团重组了业务，减少了对 传统的平板LED和LCD显示器产品。它为公司的业务提供了更大的灵活性和可扩展性 这使得公司能够专注于寻找新的商业收购机会和开发新产品。

这些行动 上为集团(福建)的股份反映在截至2014年12月31日的2014年财务报表中，2014年12月31日是 出售上为集团(福建)。因此，过去的表现可能不能预示未来的表现。

2011年11月15日，公司 签订买卖协议，将其在诚实集团的100%所有权权益以总计7,600美元的万出售给APEX 对价。协议由公司与APEX签署；股东所有权转移；诚信董事 组于同一天更换。

公司管理层 认为2011年11月30日为处置生效日期，因为诚实集团的运营和管理控制是 2011年11月30日，从上为集团调任Apex。

代价已付清。 分期付款，并于2012年5月全额支付。

在出售诚实之前 集团，包括其制造资产，出售给Apex，Apex是一个独立的第三方。它与上为集团的任何一个人都没有关系 2011年和2014年的董事会成员或管理层(包括前董事长兼首席执行官Burnette先生或)。此外，Apex与 与太阳区合作。

诚信集团及其子公司 代表了我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。允许出售诚信集团 美国将过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式。这种模式使我们能够 在中国，我们专注于LCD/LED产品的设计、品牌推广、营销和分销。追随诚实的出卖 于2015年底之前，本公司将其制造业务外包给诚实集团。

诚信集团的运作 反映在我们截至2011年11月30日的2011年财务报表中，这一天是诚实销售的完成日期。 因此，过去的表现可能不能预示未来的表现；

对博卡的收购已完成 2016年3月31日。对价包括现金形式的5,200美元万，外加公司高达19.9%的新股(经扩大后) 通过发行)。博卡收购的资产和承担的负债主要是专有技术，公平市场价值为 2,620万，以及660万的递延纳税义务。此次收购产生了3,650美元的万商誉，代表 博卡业务的财务、战略和运营价值以及合并业务预期的协同效应 博卡和公司。博卡在截至2017年12月31日的财年没有产生任何实质性收入，因为我们仍在谈判 与客户商量项目实施计划和时间表。我们预计博卡开业后将产生更多收入 在2018年第二季度或第三季度履行与客户签订的合同规定的履约义务。结果, 过去的表现可能不能预示未来的表现。

收购世纪天际 有限公司于2017年5月10日竣工。对价包括现金形式的3,260美元万，外加新发行的150万 本公司普通股。世纪天际有限公司收购的资产和承担的负债主要是专有技术 以1970年万的公平市场价值和490万的递延税项负债计算。2020美元的万商誉上升 从此次收购中，代表了世纪天际有限公司业务的财务、战略和运营价值以及 世纪天际有限公司与本公司合并业务所带来的预期协同效应。世纪天际的运营 自收购之日起，我们的2017年财务报表中就反映了有限的风险。我们花了更多的时间将VR商业化 产品比预期的多。我们期待CSL和深圳普罗森科技有限公司在推出时创造收入 其VR产品将于2018年第二季度或第三季度推出。

收购巨人信贷 有限公司于2017年12月22日竣工。对价为1,960港元万(2，40美元万)，由配发支付。 发行本公司普通股2,220,283股。巨人信贷有限公司的运营反映在我们2018年的财务报告中 自收购之日起的报表。因此，过去的表现可能不能预示未来的表现。 

2017年5月10日，我们完成了收购 于香港注册成立的世纪天威有限公司(下称“CSL”)的全部已发行股本中 价格为3,260美元万现金和150股万新股上为集团。CSL主要从事虚拟现实(VR)业务 设备和技术研发。其开发中心和主要研究人员都设在深圳的中国。

2017年12月22日，巨人连接 上为集团全资附属公司完成联交所拟收购巨人信贷有限公司 双方以1960年万($240万)为代价而订立的协议，该协议由 配发及发行本公司普通股2,220,283股。巨人信贷有限公司的主要业务是放贷。 在香港。

资产负债表金额，但有例外情况 截至2017年12月31日和2016年12月31日，股权分别以人民币6.53元和人民币6.94元折算为1.00美元。股权账户是 按其历史汇率计算。适用于损益表和现金流量表金额的平均换算率 截至2017年12月31日止年度，2016年及2015年分别为人民币6.76元、人民币6.64元及人民币6.23元至1.00元。

关键会计估计

我们管理层的讨论和分析 我们的财务状况和经营结果是基于我们的经审计的综合财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的招股说明书， 或美国公认会计原则。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估计和假设 影响：

具有以下内容的会计政策摘要 适用于历史财务报表的财务报表可在合并财务报表附注中找到。

我们的管理层对我们的估计进行评估 在持续的基础上。最重要的估计涉及应收账款的可收回性以及公允价值和会计。 金融工具的处理。我们的估计是基于我们的历史和行业经验以及各种其他假设 我们认为在这种情况下是合理的，其结果构成了对携带的判断的基础 从其他来源看不出来的资产和负债的价值。实际结果可能与那些 估计。

以下是对以下内容的简要讨论 这些关键的会计政策和方法，以及我们在其应用中使用的判断和估计：

企业合并

我们对我们的业务组合进行了核算 使用符合《会计准则汇编》(《ASC》)805《业务》的会计收购法 收购成本是指收购日期转移的资产的公允价值的总和。 以及我们对卖方和发行的股权工具产生的负债。直接归因于收购的交易成本 在发生时计入费用。已取得或承担的可确认资产和负债按其公允价值分别计量。 自收购之日起，不论是否拥有任何非控股权益。(I)超出总成本的部分 收购、非控股权益的公允价值和收购日期任何以前持有的股权的公允价值 在第(2)款的被收购方中，被收购方可确认净资产的公允价值计入商誉。如果成本 收购价值低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接确认。 在综合全面收益表中。在测算期内，从收购之日起最长可达一年 于日后，吾等可将收购资产及承担负债的调整计入相应的商誉抵销。vt.在.的基础上 计量期结束或取得的资产或承担的负债的价值的最终确定，以两者中的哪一个为准 首先，任何后续的调整都记录在综合全面收益表中。

在分阶段实现的业务合并中， 在收购日取得控制权之前，我们会重新计量先前在被收购方持有的股权。 公允价值及重新计量损益(如有)在综合全面收益表中确认。

当所有权利益发生变化时 导致子公司失去控制权的，我们从失去控制权之日起取消子公司的合并。任何保留的非控制性 对前子公司的投资按公允价值计量，并计入取消综合损益的计算 子公司的。

无形资产

通过业务获得的无形资产 如果收购满足“合同法律”或“可分离性”，则被确认为与善意分开的资产 标准。购买的无形资产和收购子公司产生的无形资产予以确认和计量 按收购后的公允价值计算。具有可确定寿命的可单独识别的无形资产继续摊销 使用直线法估计的使用寿命如下：

可单独确认的无形资产 只要事件或情况变化表明持有和使用的账面金额 此类资产可能无法追回。回收能力的确定是基于对由此产生的未贴现的未来现金流的估计 资产的使用和最终的处置。可确认无形资产的任何减值损失的计量如下 按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计算。

商誉

商誉代表购买的超额部分 对所收购的可确认的有形和无形资产以及所承担的负债的公允价值的对价 由于我们收购了其子公司的权益，该公司将成为一个独立的实体。商誉不摊销，但要进行减值测试 在每年的基础上，或更频繁地如果事件或环境变化表明它可能受到损害。我们首先评估 决定是否有必要进行两步定量商誉减值测试的定性因素。在 定性评估，我们考虑主要因素，如行业和市场考虑，整体财务表现 报告单位，以及与业务有关的其他具体信息。在定性评估的基础上，如果 每个报告单位的公允价值很可能小于账面价值，量化减值测试是 已执行。

在执行两步量化 在进行减值测试时，第一步是将各报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果 每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，第二步 将不会被要求。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则第二步比较隐含公允价值。 商誉价值与报告单位商誉的账面价值之比。商誉的隐含公允价值是以某种方式确定的 类似于以第一步确定的评估公允价值分配对企业合并进行会计处理 报告单位的资产和负债。报告单位公允价值超过分配金额的部分 对于资产和负债是商誉的隐含公允价值。此分配过程仅用于以下目的 在评估商誉减值时，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。应用 商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位、分配 报告单位的资产、负债和商誉，并确定每个报告单位的公允价值。

其他长期资产减值准备 胜过商誉

我们审查长期资产的减值 当事件或情况变化表明某一资产的账面价值可能无法收回时。可恢复性 应持有和使用的资产的净值是通过资产的账面价值与未来未贴现的净现金的比较来衡量的 预期由资产产生的流量。如果此类资产被认为已减值，则对确认的减值进行计量。 资产的账面价值超过资产公允价值的金额。

商誉减值

我们每年，或更频繁，如果我们相信 有减值指标的，审查商誉的账面价值以确定是否存在减值。

具体而言，商誉减值是确定的 使用两个步骤的过程。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。 如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值，第二个 将不需要执行该步骤。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将比较隐含的 受影响报告单位的商誉的公允价值与该商誉的账面价值之比。商誉的隐含公允价值 以类似于对企业合并进行会计处理的方式确定，并确定评估公允价值的分配 在第一步中，报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出 分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值。减值损失确认为 商誉账面价值超过商誉隐含公允价值的任何超额部分。公允价值的估计是通过利用 不同的估值方法，主要的方法是贴现现金流。

我们有三个报告单位：绿色 能源产品和服务、虚拟现实技术产品和服务以及放贷服务。我们表演 我们的年度减值测试在每年的12月31日进行。

应收贷款，净额

应收贷款主要是指贷款 客户应支付的金额。应收贷款记为未付本金余额，扣除反映我们最好情况的准备金。 估计不会收取的金额。应收贷款组合由个人贷款组成。

贷款损失准备金  

增加贷款损失拨备 通过计入收入并通过冲销（扣除收回额）而减少。收回代表之前金额的后续收回 已扣除。贷款损失拨备增加是“转回”和“拨备”的净效应 适用于商业和个人贷款。如果贷款损失拨备在任何冲销后的期末余额（扣除收回额） 小于初始余额，将被记录为“逆转”;如果大于初始余额，将被记录为“逆转” 贷款损失拨备中的“拨备”。“转回”和“拨备”的净净值 在收益表和全面收益表中呈列。

该条款包括具体的和 常规组件。具体部分包括与已评估的贷款有关的减值金额 以个人为基础，一般构成部分包括与贷款有关的减值金额 以集体为基础。如果根据当前信息和事件，本公司有可能 将无法在根据贷款协议的合同条款到期时收取所有金额。条款规定的贷款 被修改导致特许权，并且借款人遇到财务困难的，被认为是 问题债务重组(“TDR”)。

我们确认当管理层进行冲销时 确定不可能全额偿还贷款。作出这一决定的主要因素是潜在的结果 对拖欠债务的债务人提起诉讼。当我们与拖欠贷款的借款人失去联系时，我们将确认注销。 一年以上或者当法院裁定我们不能从担保人那里没收拖欠债务的抵押品资产时 或借款人。此外，当拖欠债务不太可能收回时，高级管理团队将离开 通过严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失估计所需的拨备余额 经验，投资组合的性质和数量，关于具体借款人情况的信息和估计的抵押品价值， 经济状况等因素。拨备可用于特定贷款，但整个拨备是 可用于管理层判断应注销的任何贷款。

维持贷款损失准备金 在管理层认为合理的水平，以吸收每个资产负债表的投资组合中可能存在的损失 约会。拨备是基于诸如投资组合的规模和当前风险特征、对个人的评估等因素 投资组合中的贷款和实际损失、拖欠和/或风险评级记录。我们对贷款损失准备金的评估是 以季度为基础，或根据需要更频繁地进行。

认股权证法律责任

对于没有索引到我们的 于每个资产负债表日，我们将已发行认股权证的公允价值记录为负债，并记录估计的 公允价值在综合经营表和全面收益表中作为非现金损益。权证责任 在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些认股权证的公允价值是使用 蒙特卡罗仿真模型。蒙特卡洛模拟模型提供了关于波动率、看涨和看跌期权特征的假设 和无风险利率在总期限内到期。

收入确认

我们的收入确认政策是一致的 与会计准则相一致。当存在正式安排时，销售收入在向客户发货之日确认， 价格是固定的或可确定的，交付已经完成，公司没有其他重大债务存在和可收回 是相当有把握的。对于需要客户检验的产品，销售收入在客户确认后确认 考试结束了。在收入确认的所有相关标准都满足之前收到的付款被记录为 客户押金。一般来说，我们的外包制造商有义务提供至少一年的维修或更换义务。 管理层没有估计未来的保修责任，因为历史保修费用微乎其微。

销售收入确认为扣除增值后的净额 税收、销售折扣和退货。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，销售回报为零、零和27美元 分别为2015年。

基于股份的薪酬

我们对已发行的股权工具进行核算。 以按照会计准则收取顾问的货物或服务为交换条件 以股票为基础的薪酬和向雇员以外的人发行的股权工具的会计处理 与销售商品或服务相结合。成本按收到对价的估计公平市价计量。 或已发行权益工具的估计公允价值，以较可靠的可厘定者为准。股权工具的价值 除员工服务外的其他考虑事项，是根据业绩承诺或完成 本会计准则所界定的货物或服务提供者的表现。就已发行的股本工具而言 对于顾问而言，如果有条款，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

我们对已发行的股权工具进行核算。 作为交换，在财务报表中根据员工在授予之日的公允价值接受他们提供的服务。 奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。

经营成果分析 

截至12月底的财政年度比较 31、2017和2016

收入

我们全年的销售额为5美元万 截至2017年12月31日，减少了502美元万，比截至2016年12月31日的年度的507美元万减少了99.0%。在……里面 2016年，上为集团国际的一位客户订购了大量LCD/LED产品。来自大客户的销售收入 万为430美元，约占我们2016年总销售额的85.1%。我们在2017年没有收到经常性订单和LCD/LED的销售 产品继续下降。博卡仅在2017年就录得9,231美元的收入，我们仍在与客户就 项目实施计划和时间表。我们预计博卡在开始执行其业绩时将产生更多收入 2018年第二季度或第三季度与客户签订的合同规定的义务。CSL尚未产生收入 截至2017年12月31日止年度。我们花了比预期更多的时间将VR产品商业化。我们期待着中超联赛 在2018年第二季度或第三季度推出VR产品时产生收入。

销货成本

截至2017年12月31日的年度，成本 在截至2016年12月31日的一年中，销售额下降了352美元万，从487美元万降至134万，降幅为72.4%。AS 博卡于2017年开始盈利，其专有技术摊销的131万美元万计入成本 2017财年售出的商品。

毛利率

截至12月的财政年度的总亏损 2017年31日为129美元万，而上一财年毛利润为20美元万。

销售费用

在截至2017年12月31日的年度内， 销售费用约为30美元万，与6美元万相比，增加了24美元万，增幅为400.0 上一财年。

一般及行政开支

一般费用和行政费用 在截至2017年12月31日的一年中，万约为331美元，万为80美元，比前一年的412美元万低19.5% 财政年度。

一般和行政费用包括 办公室工作人员薪金和福利、法律费、审计费和咨询费、办公费、差旅费、招待费、 无形资产摊销、研发及类似成本。一般和行政费用的减少 主要原因是基于员工股份的薪酬减少了83美元万，这是授予员工的股份减少的结果 2017年。　

商誉减值

我们的商誉减值为7,000美元万 2017年，与去年的零相比，主要是由于与博卡和世纪天际有关的减值，因为财务 绿色能源产品和服务报告股以及虚拟现实技术产品和服务报告股的业绩 低于我们最初的预期。

可转换股票公允价值变动损失 注

我们在可转换股票公允价值变动中的损失 票据在2016年为150美元万，2017年为零。这一变化是由于我们的可转换票据的公允价值波动所致， 于2016年转换为我们的普通股。

认股权证公允价值变动损失 衍生负债

我们在权证公允价值变动上的损失 2016年衍生品负债为零，2017年为15美元万。亏损是由于我们权证的公允价值波动所致， 我们于2017年5月向我们的投资者和配售代理发布了这份声明。

扣除所得税准备前的亏损

由于上述因素，损失 在截至2017年12月31日的年度所得税拨备为1,189美元万之前，亏损增加了6，53美元万， 2016财年万为536美元。

所得税优惠

年所得税优惠为68美元万 2017财年，比2016财年的32美元万增加了36美元万。2017年所得税优惠和 2016年度与博卡和世纪天际无形资产摊销的递延税项影响有关。

没有明显的所得税税率 2017年，我们的任何法人实体都将发生变化。我们的中国实体于2017及2016年度须缴纳法定的中国企业收入 税率为25%。我们在香港的附属公司进行活动所得的收入须在香港缴税。 在香港，税率为16.5%。

净亏损

由于所描述的各种因素 上图中，截至2017年12月31日的年度净亏损为1,121美元万，而2016年净亏损为5，05美元万。

截至12月底的财政年度比较 31、2016和2015

收入

我们全年的销售额为510美元万 截至2016年12月31日，增加了310美元万，比截至2015年12月31日的一年的190美元万增加了163.9。这个 收入增加主要是由于上为集团国际的一位客户大量订购液晶显示器/发光二极管产品。销售额 来自主要客户的收入为430万，约占我们2016年总销售额的85.1%。来自我们顶尖的销售收入 10个客户的万约为180万美元，占截至2015年12月31日的年度总销售额的96.1%

销货成本

截至2016年12月31日的年度，成本 在截至2015年12月31日的一年中，销售的商品价值增加了300万美元万，即166.5%，从180万美元的万增长到490万美元万。这个 增长与收入增长一致。

在2011年诚信集团出售后， 我们销售的商品成本包括从外包制造商购买成品的成本，包括诚实集团 及其子公司和其他供应商。从诚信集团及其子公司购买的成品金额为 截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度如下：

毛利率

截至该财政年度的毛利 2016年12月31日为20美元万，比上一财年的10美元万增加了10美元，或112.6%。以百分比表示 在总销售额中，截至2016年12月31日的一年，我们的整体毛利率为4.0%，而上一财年为4.9% 年。

销售费用

在截至2016年12月31日的年度内， 销售费用约为6美元万，与13美元万相比减少了8美元万，降幅为58.0% 上一财年。

销售量同比下降 支出主要是由于裁员所致。销售费用包括销售人员的工资和福利、交通费 和营销计划费用等。截至2016年12月31日的财年，销售费用占总收入的1.1%， 相比之下，上一财年占总收入的6.8%。

一般及行政开支

一般费用和行政费用 截至2016年12月31日的一年，万约为410美元，万为260美元，比前一年的150美元万高174.7 财政年度。

一般和行政费用包括 办公室工作人员薪金和福利、法律费、审计费和咨询费、办公费、差旅费、招待费、 研发和类似的成本。并购费用增加的主要原因是员工持股增加 补偿和摊销我们新收购的子公司-博卡国际有限公司的无形资产。

可转换股票公允价值变动损失 注

我们在可转换股票公允价值变动中的损失 由于我们可转换票据的公允价值波动，票据从2015年的100美元万增加到2016年的150美元万， 这是我们在2015年发布的。

扣除所得税准备前的亏损

由于上述因素，损失 在截至2016年12月31日的年度所得税拨备为540美元万之前，亏损增加290美元万， 2015财年万为240万美元。

所得税优惠

年所得税优惠为30美元万 2016财年。我们在2015年没有产生任何所得税。2016年所得税优惠与递延纳税影响有关 关于博卡无形资产的摊销，博卡于2016年收购。

没有明显的所得税税率 2016年，我们的任何法人实体都将发生变化。我们的中国实体于2016及2015年度须缴纳法定的中国企业收入 税率为25%。我们在香港的附属公司进行活动所得的收入须在香港缴税。 在香港，税率为16.5%。

净亏损

由于所描述的各种因素 上图中，截至2016年12月31日的一年，净亏损为500美元万，而2015年的净亏损为240美元万。净亏损率 截至二零一六年十二月三十一日止年度为99.6%，而2015年同期为125.9%。

财务状况分析

截至2017年12月31日和 2016年12月31日

应收贷款

应收贷款增至67美元万 截至2017年12月31日，从截至2016年12月31日的零美元。2017年12月31日的应收贷款主要为 巨人信贷有限公司应收3个个人贷款客户的款项。我们于去年12月完成了对巨人信贷有限公司的收购 2017年。

风险集中

我们的一些行动是在 并因此受制于特定的考虑因素和重大风险，而这些风险通常与中国的公司无关 北美和西欧。这些风险包括与政治、经济和法律环境等有关的风险。 和外币兑换。我们的业绩可能会受到政府法律法规政策变化的不利影响， 反通货膨胀措施、货币兑换和向国外汇款，以及税率和征税方法等。

潜在的金融工具 使我们面临大量集中的信用风险，主要包括现金、应收账款、应收贷款和垫款。 卖给供应商。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们几乎所有的现金都存放在位于 于中国、香港及美国，管理层认为该等国家及地区的信贷质素高。中国不是 没有正式的存款保险计划，也没有类似于联邦存款保险公司(FDIC)的机构 在美国。然而，我们认为这些中国银行中的任何一家倒闭的风险都很小。银行倒闭是极其严重的 在中国并不常见，我们相信那些持有我们现金的中国银行是财务稳健的，基于公开的数据 信息。

我们为销售提供无担保信用条款。 给特定的客户。因此，应收账款余额存在信用风险。我们不断地重新评估 对赊购的客户进行信用评估，并对可疑账户进行备抵。

控制应收贷款信用风险 通过适用信贷审批、限额和监测程序。为了将信用风险降至最低，我们首先需要抵押品。 以财产权的形式。

对于个人客户，我们使用标准 个人贷款信用风险管理的审批程序。

来自两个主要客户的销售收入为 43,002美元，约占截至2017年12月31日的年度总销售额的85.0%，每个客户单独核算 分别占收入的66.7%和18.3%。在此期间，没有其他单一客户占我们总收入的10%以上 截至2017年12月31日的年度。截至2017年12月31日，我们从这些客户那里获得的应收账款为零。

来自大客户的销售收入是 430美元万，约占我们截至2016年12月31日年度总销售额的85.1%。未考虑其他单一客户 在截至2016年12月31日的一年中，我们总收入的10%以上。我们从这个客户那里得到的应收账款是 截至2016年12月31日，119美元。

来自三大公司的销售收入合计 客户万为120美元，约占我们截至2015年12月31日年度总销售额的66.8%，每名客户 分别占营收的39.6%、16.2%和11.0%。没有其他单一客户占比超过10% 占我们2015年总收入的1%。截至2015年12月31日，我们从这些客户那里应收的账款约为20万美元。

三大供应商提供了大约 在截至2017年12月31日的年度内，我们购买了90.6%的产品。截至，我们对这些供应商的应付帐款为零 2017年12月31日。

一家主要供应商提供了约86.1% 在截至2016年12月31日的年度内，我们的总购买量占总购买量的比例。截至12月，我们应付该供应商的帐款为零。 31、2016和2015年。

三大供应商提供了大约 在截至2015年12月31日的年度内，我们总购买量的83.4%(包括来自诚实集团的15.6%)。我们的帐目 截至2015年12月31日，应付这些供应商的金额约为5美元万。

其他应收款和预付款

其他应收账款和预付款为 截至2017年12月31日和2016年12月31日，分别为2美元万和650美元万。2016年，我们向一家无关的公司预付了650美元的万 利息为年息6%且无抵押的一方。这笔款项于2017年全部结清。

对供应商的预付款

对供应商的预付款增加到0.2美元 截至2017年12月31日的百万美元，而截至2016年12月31日的为零。

现金及现金等价物

截至2017年12月31日，我们持有430美元的万 现金和现金等价物以及230万美元万营运资金。截至2016年12月31日，我们拥有3美元的万现金和现金 等价物和营运资本赤字为70美元万。截至2017年12月31日，当前比率为1.69和(0.91)， 分别为2016年。

流动性和资本资源。

我们2017年的主要流动性来源 一直是通过向投资者发行普通股和可转换贷款所得的现金。截至2017年12月31日， 我们持有430美元的万现金和现金等价物，营运资本为260万。我们的现金和现金等价物包括 在中国境内金融机构或国有银行开立的账户中的手头现金和活期存款 孔令辉和美国

2017年3月28日，我们签订了一份证券 与一名无关投资者达成的购买协议，出售总计117,361股普通股，现金代价为239,417美元。 于2017年4月5日，我们与若干投资者订立证券购买协议，出售合共434,783股普通股 股票和认股权证，以每股2.75美元的初始行使价购买最多326,087股我们的普通股， 现金代价为100美元万。2017年11月13日，我们与某些投资者签订了证券购买协议 出售总计2,314,500股普通股，现金代价为190美元万。

2018年4月18日，我们签订了一份证券 与苏俊林先生订立的购买协议，根据该协议，投资者以5,779,602元购买一张票据，利息为2.5% 每年。票据将于发行日起计5年内到期。在到期日或之前的任何时间 根据持有人的选择，全额支付本票的日期，本金的全部或任何部分(可选 换股金额“)可按每股1.50美元转换为普通股。便笺将自动转换为 本公司普通股，换股价格为到期时每股1.50美元。

我们相信，我们目前的现金水平， 再加上我们可通过融资获得的资金，将足以满足我们至少在未来一段时间的预期现金需求 12个月。然而，如果我们的现金和借款不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权证券， 债务证券或向贷款机构借款。我们不能保证按我们所提供的金额提供资金。 需要或以我们可以接受的条件(如果有的话)。

如果我们需要筹集额外的资金， 我们可能会出售额外的股权或债务证券，或者从贷款机构借款。可能无法获得以下金额的融资 我们需要或以我们可以接受的条件。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释 我们的每股收益。债务的产生将把现金从营运资本和资本支出转移到偿还债务上。 债务，并可能导致运营和财务契约，限制我们的运营和支付股息的能力 股东，以及其他限制。如果我们不能按要求获得额外的股本或债务融资，我们将包括 要求收紧信贷条件，减少库存，减少对供应商的预付款，并减缓资本投资 支出，这将导致收入和利润增长放缓。

债务

截至2017年12月31日，我们有贷款和 从无关各方垫付的预付款总额为280万美元万，外加应计利息。本金为30美元的贷款万 每年支付5%的利息，没有固定的还款期。这笔贷款以该公司的某些无形资产为抵押。 截至2017年12月31日，我们从另一非关联方向公司预付了220万美元的万贷款。贷款是无担保的， 年息5%，无固定还款期。

我们发行的权证的公允价值 2017年4月，我们的投资者和配售代理获得了70美元的万，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的 (见财务报表附注2)。

公司间贷款和出资

我们可以发放贷款或增加资本。 向我们的中国子公司提供资金，为其运营提供资金。向我们的中国运营子公司提供的任何贷款或出资 受中国法律、规则和法规的限制或批准。例如，我们向我们的运营子公司提供的贷款 在外商投资企业中国，为其活动提供资金不得超过法定限额，必须登记 与当地的保险箱分支机构合作。我们还可能决定通过额外出资为我们在中国的运营子公司提供资金。 这样的实体。这些出资须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。我们一直在 能够在过去获得这些政府批准。但是，我们不能确定我们是否能够获得这些政府批准 对于任何此类贷款或出资，如有的话，应及时予以通报。如果我们没有得到这样的批准，我们的能力 使用任何股票或债券发行的收益来资本化我们在中国的业务可能会受到负面影响，这可能会带来不利的影响 影响我们为业务融资和扩展业务的能力。

关联方交易

截至2017年12月31日止年度 至2016年，本公司向博卡工程有限公司购买了价值7美元和零美元的设备。陈锦标先生是唯一的董事 博卡和博卡工程有限公司。

研发、专利和许可证等。

产品开发

从2009年开始，我们发起了几个 产品开发计划旨在满足不断变化的市场需求，并加强我们作为物有所值生产商的地位 品牌LCD/LED产品。

我们正在设计、设计和测试 根据市场需求未来推出的几种新产品：电子板；一体机；PIO；移动互联网设备，如平板电脑 PC；多点触摸屏显示器；3D LCD/LED电视；LED背光显示器；以及用于广告的大型多屏幕显示系统， 公共公告和其他机构用途。

我们还在创造我们的原型 拥有LED背光模块，在新的超薄LCD/LED显示器系列中取代传统的CFL背光。从历史上看，我们 将我们产品开发的很大一部分外包给以项目为基础的第三方设计公司。这使得 在更大的基础上控制工程费用和增加收入。展望未来，我们预计会带来更多这样的产品 关键的内部工程职能。

研究和开发成本被计入费用 已发生并计入一般费用和行政费用。购置或建造的材料和设备的成本 用于研究和开发活动，并在未来有替代用途的，归类为厂房和设备并折旧 他们的估计可用寿命。截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度的研发成本 分别为零、零和10美元万。

博卡的专有技术

博卡的专有技术与 到热能储存，这是一种临时储存的高或低温度的能量，供以后使用。专有技术 由博卡公司开发，名为博卡PCM-TES，其概念是基于定制的高密度聚乙烯塑料容器填充 使用博卡开发的相变材料解决方案，该解决方案具有非常宽的工作温度在-100˚C和 +167C˚C。这项专有技术可以通过在高峰时段进行优化控制来提高冷水机组的效率 应用实时用电高峰管理，实现冷水机组错峰负荷。使用博卡的专有技术 技术进步，耗电量减少，空调运行成本降低，温室气体排放减少。

中超的专有技术

本发明是一种通用的惯性组件 支持多种通信协议的传感器。

某些关系和相关交易

在本财年，我们没有进入 与我们的董事和持有我们普通股5%以上的人或他们的亲属进行任何交易 以及他们控制的实体。

高管薪酬

我们薪酬的主要目标是 有关高管薪酬的政策是吸引和留住最好的高管来领导我们，并适当地激励 这些高管在他们能力所及的最高水平上表现出色。为我们的高管确定的薪酬水平 旨在促进忠诚度、长期承诺和目标的实现，以激励尽可能好的业绩 并奖励预算目标的实现，只要这种责任在行政人员的职责范围内。 关于我们被任命的高管的薪酬决定历来侧重于吸引和留住个人 他们可以帮助我们实现并超越我们的财务和运营目标。我们的董事会考虑到公司的发展， 在设定个人薪酬水平时，个人绩效和市场趋势。

截至2017年12月31日止年度， 支付给我们高管的现金薪酬总额约为10万美元。2017年1月，16万股普通股 发放给执行干事，以表彰他们将在2017财政年度提供的服务。

我们在中国的子公司是法律规定的 按职工工资的一定比例缴纳职工的养老保险、医疗保险、 为我们的中国员工提供住房公积金、失业和其他法定福利。我们的一些高管是中国公民 我们已根据中国的法定要求提供养老金和退休福利。剩下的高管 和董事是非中国公民，并且没有强制要求上述贡献，我们没有 预留或累积任何金额，以向我们的高管提供养老金、退休或其他类似福利。

基本工资

我们认为基本工资要素 ，以便为执行干事提供与其职责相称的稳定收入来源。 和竞争激烈的市场环境。我们的董事会确定了支付给高管的基本工资，目标是 提供固定部分的薪酬，反映执行干事的技能、经验、作用和责任。 我们董事会和薪酬委员会决定是否有高管值得加薪 任何特定年度的基本工资取决于个人在上一财年的表现，我们的表现 在上一财年和竞争性市场实践中。在确定目前的基本工资水平时，我们的董事会 和薪酬委员会没有从事任何特定的基准活动，也没有聘请任何外部薪酬顾问。

年度奖金

任何高管的奖金都是 可酌情决定，通常与他或她在本年度的个人表现挂钩，包括对我们战略的贡献 和公司运营计划，包括个人业绩和为高管提供业绩激励，以实现 具体目标。

2010股权激励计划

2010年9月27日，我们的董事会 批准2010年股权激励计划，或2010年计划，有待于2010年11月17日获得股东批准。

目的。2010年的目的 计划是通过给予股权补偿提供额外的手段来促进我们的成功和增加股东价值 奖励，吸引、激励、留住和奖励入选的上为集团员工和其他符合条件的人员。

受2010年计划影响的股票。主题 对于某些条件下的调整，根据2010年计划下的奖励可以交付的最大股份数量 相当于不时发行的总流通股的7%。

行政管理。2010年计划应 由董事会或一个或多个委员会管理，2010年计划下的所有股权薪酬奖励应得到董事会或一个或多个委员会的授权 由董事会(“管理人”)任命。董事会中任何担任管理人的委员会应为 仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并可授权 将其部分或全部权力移交给如此组成的另一个委员会。除本公司的组织章程大纲及章程另有规定外 或任何管理员的适用章程：

资格。管理员可以 根据2010年计划，只向署长确定为下列人员之一的人员发放股权补偿奖励： 上为集团的雇员、董事或上为集团的顾问或顾问(以上各为符合条件的人)； 然而，该激励性股票期权只能授予符合条件的上为集团的雇员。尽管如此 如上所述，在其他方面符合资格的人只有在参与不会损害2010年计划的情况下才能参加 我们遵守适用法律(包括证券法)的能力。如果参与者符合其他条件，则可以获得额外的 如果管理人这样决定，则给予股权补偿。

奖项的类别及形式。《管理员》 应确定对每个选定的符合条件的人给予股权补偿奖励(S)的类型。根据2016年的计划， 管理人可以授予购买普通股、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、 和受限股份单位。这种奖励可以单独授予，也可以联合授予，也可以同时授予。颁奖也可以合并进行。 或与任何其他雇员一起使用，或作为其他雇员的替代，或作为津贴或权利的支付形式 或者上为集团的补偿计划。

以表现为基础的奖项。《管理员》 可根据2010年计划授予股权薪酬奖励，作为基于业绩的股票。每次这样的股权补偿奖励都将 具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。授予、归属、行使权 或者，基于绩效的股权薪酬奖励的支付可以取决于一个或多个绩效目标的实现程度 相对于预先建立的目标级别或使用一个或多个业务标准的级别(绝对或相对 基准)对上为集团或对上为集团的一个或多个子公司、分部、部门或业务单位， 或前述各项的任何组合。

转让限制。除AS外 2010年计划特别规定：

2010年的计划提供了这种激励份额 除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则不得转让期权。管理员有权允许 在认定这种可转让是适当和可取的情况下，转让其他裁决。

修订及终止。2010年 该计划将持续有效，直至股东批准该计划10周年为止，除非我们的董事会提前终止。 董事会可按其认为适当的方式修改、暂停或终止2010年计划，但任何修改不得对 关于以前授予的奖励的受赠人，除非此类修改与遵守适用法律有关； 董事会不得在2010年计划中做出任何修改，如果该修改没有得到股东的批准， 导致2010年计划不符合适用法律的任何要求，除非并直到获得股东批准。 在2010年计划暂停期间或2010年计划终止后，不得授予任何奖励。不修改，停职 或终止2010年计划或影响任何未完成的股权补偿裁决的变更，在未经 有关参与者对有关参与者的任何权利或利益有任何重大不利影响 上为集团在生效日期前根据2010年计划授予的任何股权补偿奖励下的参与者或义务 这样的变化。

年授予51,750股普通股 2012年1月向我们的独立董事、顾问和员工，于2013年3月向我们的独立董事发行了20,000股普通股 2013年7月，我们向独立董事、顾问和员工发行了28,750股普通股和28,750股董事。在一月份 2014年，向我们的独立董事和员工(包括某些高管)发行了40,000股普通股。在……里面 2015年3月，我们向独立董事和员工(包括某些高管)发行了45,000股普通股。 2015年11月，向我们的顾问和员工(包括某些高管)发行了72,500股普通股。在……里面 2016年3月14日，向我们的独立董事、顾问和员工(包括某些高管)发行了48,000股普通股 人员)。

2016综合股权计划

2016年7月13日，董事会一致 通过《上为集团股份有限公司2016年度综合股权计划》(《2016年度计划》)，提供至多250万股普通股 可根据根据本计划授予的奖励发放。2016年8月10日，2016年度计划获得股东批准 在本公司年度股东大会上。

目的。2016年计划的目的是 通过给予股权补偿提供额外的手段来促进我们的成功和增加股东价值 奖励，吸引、激励、留住和奖励入选的上为集团员工和其他符合条件的人员。

行政管理。2016年计划将 2016年计划下的所有股权薪酬奖励应由董事会或一个或多个委员会授权管理 由董事会(“管理人”)任命。董事会中任何担任管理人的委员会应为 仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并可授权 将其部分或全部权力移交给如此组成的另一个委员会。除本公司的组织章程大纲及章程另有规定外 或任何管理员的适用章程：

资格。管理员可以 根据2016年计划，只向署长确定为以下人员之一的人员发放股权补偿奖励： 上为集团的雇员、董事或上为集团的顾问或顾问(以上各为符合条件的人)； 然而，该激励性股票期权只能授予符合条件的上为集团的雇员。尽管如此 如上所述，在其他方面符合资格的人只有在参与不会损害2016年计划的情况下才能参加 我们遵守适用法律(包括证券法)的能力。如果参与者符合其他条件，则可以获得额外的 如果管理人这样决定，则给予股权补偿。

奖项的类别及形式。《管理员》 应确定对每个选定的符合条件的人给予股权补偿奖励(S)的类型。根据2016年的计划， 管理人可以授予购买普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票的选择权 单位。这种奖励可以单独授予，也可以联合授予，也可以同时授予。奖项也可以与以下各项相结合或同时颁发： 作为任何其他雇员或补偿计划下赠款或权利的替代或支付形式 上为集团的名字。

以表现为基础的奖项。《管理员》 可根据2016年计划以业绩股份形式授予股权薪酬奖励。每次这样的股权补偿奖励都将 具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。授予、归属、行使权 或者，基于绩效的股权薪酬奖励的支付可以取决于一个或多个绩效目标的实现程度 相对于预先建立的目标级别或使用一个或多个业务标准的级别(绝对或相对 基准)对上为集团或对上为集团的一个或多个子公司、分部、部门或业务单位， 或前述各项的任何组合。

转让限制。除AS外 《2016年度规划》明确规定：

2016年的计划提供了这种激励份额 除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则不得转让期权。管理员有权允许 在认定这种可转让是适当和可取的情况下，转让其他裁决。

修订及终止。2016年 该计划将持续有效，直至股东批准该计划10周年为止，除非我们的董事会提前终止。 董事会可按其认为适当的方式修改、暂停或终止2016年计划，但任何修改不得对 关于以前授予的奖励的受赠人，除非此类修改与遵守适用法律有关； 董事会不得在2016年计划中作出任何修改，如果该修改未经股东批准， 导致2016年计划不符合适用法律的任何要求，除非并直到获得股东批准。 在2016年计划暂停期间或2016年计划终止后，不得授予任何奖励。不修改，停职 或终止2016年计划或影响任何悬而未决的股权补偿裁决的变更，在未经 有关参与者对有关参与者的任何权利或利益有任何重大不利影响 上为集团在生效日期前根据2016计划授予的任何股权补偿奖励下的参与者或义务 这样的变化。

年授予32万股普通股 2016年12月，我们的董事、顾问和员工(包括某些高管)，190,000股普通股 于2017年1月发布给我们的独立董事、顾问和员工(包括某些高管)。

2018年4月，共18万股 发给了我们的某些董事和员工。

法律事务

权利的效力与普通人的权利 本招股说明书提供的股票由Conyers Dill&Pearman为我们传递。

专家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表已并入 依据独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA Limited的报告，授权 说公司是审计和会计方面的专家。世纪天际有限公司截至2016年12月31日经审计的资产负债表，以及 2016年9月28日起的全面亏损、股东亏损表和现金流量表 (成立)至2016年12月31日，以及完善后公司未经审计的备考财务信息 收购Centurion Skyway Limited的交易亦已根据Centurion ZD CPA Limited的报告注册成立。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了登记 关于本招股说明书所提供证券的证券法规定的表格F-1的声明。这份招股说明书， 是登记声明的一部分，则略去登记所载的某些资料、证物、附表及承诺 陈述。有关本公司及在此发售的证券的进一步资料，请参阅注册声明。 登记说明书的证物和附表，以及以引用方式并入登记说明书的文件。 本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不是 必须填写，并且在该文件的副本已作为登记陈述的证物提交的每一次情况下， 有关所涉及事项的更完整说明，请参阅该展品。

你可以阅读和复制全部或任何部分 登记声明和以引用方式并入登记声明中的文件不向公众收费 美国证券交易委员会资料室，地址：华盛顿特区20549，东北大街100号。登记声明和文件的复印件 以引用方式并入注册说明书的，可以从公开引用中按规定的费率从美国证券交易委员会获得 美国证券交易委员会的房间在这样的地址。公众资料室的运作情况，可致电1-800-美国证券交易委员会-0330查询。 此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他备案文件可通过以下方式公开获取 美国证券交易委员会网站www.sec.gov。登记声明，包括所有证物和对登记的任何修改 声明和通过引用并入登记声明中的文件已以电子方式提交给美国证券交易委员会。 您也可以阅读注册声明的全部或任何部分以及通过引用并入注册的文件 在我们的网站www.heatBio.com上发表声明。我们网站中包含的、可通过本网站访问的信息不是 并入本招股说明书，但不属于本招股说明书。

我们受信息和定期 《交易法》的报告要求，因此需要提交包含财务报表的年度报告 由独立会计师事务所审计、包含未经审计财务数据的季度报告、当前报告、代理人 向SEC提供的声明和其他信息。您将能够检查和复制此类定期报告、代理声明和 SEC公共资料室、上述SEC网站以及我们网站上的其他信息 到上面。

独立人士报告 注册会计师事务所

致本公司股东及董事会

上为集团股份有限公司。

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的合并文件 上为集团股份有限公司及其附属公司(《本公司》)截至2017年12月31日和2016年12月31日的资产负债表， 以及各年度相关的综合全面亏损、股东权益和现金流量表 在截至2017年12月31日的三年期间，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至12月31日各年度的经营业绩和现金流 31、2017和2016年，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表是责任 公司管理层的成员。我们的责任是就本公司的综合财务报表发表意见 在我们的审计上。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法和适用的 美国证券交易委员会和PCAOB的规章制度。

我们按照以下规定进行审计 PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证 财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要拥有， 我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对 公司财务报告内部控制的有效性。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 评估财务报表重大错误陈述的风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行程序 来应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露的证据 在财务报表中。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和所做出的重大估计 由管理层进行评估，并评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计提供了 我们意见的合理依据。

百夫长ZD会计师事务所有限公司

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

香港，中国

2018年5月14日

上为集团股份有限公司。及附属公司

合并资产负债表

截至2017年12月31日和2016年12月31日

(以数千美元计，除了 共享数据和按共享数据)

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。

SGOCO集团有限公司及子公司

综合声明 损失

截至2017年12月31日的年度， 2016年及2015

(In除份额外数千美元 和每股数据）

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。

SGOCO集团有限公司及子公司

股东合并报表 股权

(以数千美元计算，除 共享数据)

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。