根据 第424（b）（5）条

注册号 333-256630

招股说明书副刊

(To招股说明书日期为2021年6月7日）

新鲜2 集团有限公司

400，000美元可转换票据

C系列认购证将购买258，065股美国存托股票（ADS）

D系列认购证将购买283，688只ADS

兑换400，000美元可转换债券后最多可发行258，065份ADS 注意到

最多可发行73，510份ADS，以代替支付400，000美元的利息 可换股票据

C系列令下最多258，065份ADS

多达283，688份D系列凭证的ADSs

我们正在向一家机构提供注册直接发售 投资者：(I)400,000美元可转换票据本金(“可转换票据”)：(Ii)购买C系列认股权证 最多258,065份美国存托凭证(“C系列认股权证”)；及(3)D系列认股权证，最多购买283,688份美国存托凭证(“系列”) D手令“)。每一张美国存托股份相当于我们公司20股A类普通股。C系列认股权证与 D系列权证有时被称为“权证”。此类证券是根据本招股说明书发行的 附录，所附招股说明书的基础，日期为2023年9月22日的某些证券购买协议，由和 本公司与签署该协议的机构投资者(“证券购买协议”)之间的协议。本招股说明书 补充资料还涵盖最多：(I)可转换票据转换时不时发行的258,065份美国存托凭证；(Ii)73,510份可发行的美国存托凭证 代替支付可转换票据的应付利息；(Iii)在行使C系列认股权证时可发行的258,065张美国存托凭证： 及(Iv)可于行使D系列认股权证时发行的283,688份美国存托凭证。

没有安置代理 参与了这次报价。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“FRES”。 2023年9月21日，纳斯达克资本市场ADS收盘价为1.85美元。

没有既定的交易市场 可转换票据或凭证，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请上市 任何国家证券交易所或其他交易市场的可转换票据或凭证。如果没有活跃的交易市场， 该等凭证的流动性将会受到限制。

截至本招股说明书增刊之日， 我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为4,390美元万，基于292,187,756 已发行和已发行的“A”类普通股，其中212,733,082股“A”类普通股由 非关联公司，每股0.2095美元(每股美国存托股份4.19美元)，这是过去60天来在纽约证券交易所的最高收盘价 我国美国存托凭证“纳斯达克”资本市场。自本招股说明书附录之日起，根据一般指示I.B.5。表格F-3， 该公司在过去12个月中除了向某些机构登记直接发行股票外，没有进行任何交易 投资者于2023年4月6日，合共30,750,000股公司A类普通股，代表(一)625,000 美国存托凭证，(Ii)125,000份预筹资金认股权证，购买总计125,000份美国存托凭证；(3)认股权证，购买750,000份美国存托凭证； (Iv)37,500张可于行使向配售代理发出的认股权证时发行的美国存托凭证。

我们被授权最多发放2，400，000，000 每股面值0.01美元的“A”类普通股和30，000，000股面值的“B”类普通股 每份价值0.01美元。“A”类普通股和“B”类普通股的持有人享有相同的权利， 投票权和转换权除外。每股“A”类普通股有权投票一票;以及每股“B”类 普通股有权获得十票，并可由持有人随时兑换为一股“A”类普通股。 在任何情况下，“A”类普通股均不得转换为“B”类普通股。截至九月 2023年25日，我们已发行和发行的“A”类普通股为292，187，756股，以及3，573，100股“B”类普通股 已发行和发行的股票。有关此提供的美国存托凭证、可转换票据和凭证的更详细描述，请参阅 从S-31页开始的题为“我们提供的证券描述”的部分。

本招股说明书中提供的ADS代表 该公司（一家英属维尔京群岛公司）的“A”类普通股。我们是一家控股公司，没有任何材料 我们自己的业务，并通过我们在美国和人民的子公司进行我们的几乎所有业务 中华民国（“中华民国”）。我们在中国设有子公司的控股公司结构对投资者来说存在独特的风险。 中国监管机构可能会禁止我们的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化 和/或我们的美国存托凭证或我们的其他证券的价值，包括可能导致此类证券的价值显着下跌 或者变得毫无价值。

截至本招股说明书日期，我们持有 公司Fresh2 Group Limited（“Fresh2”）尚未盈利，我们的运营子公司均未盈利 向Fresh2或通过中间控股公司或向包括美国投资者在内的投资者派发股息或分配。

我们是一家多元化的公司，主要运营 在美国，我们的核心业务目前专注于B20亿电子商务和供应链领域。我们主要餐饮 对餐馆供应和食品行业来说。我们最近进入了新的业务领域，包括提供区块链 支持点对点在线支付计划的技术。我们还打算利用Eb-5计划来资助 南卡罗来纳州的房地产项目，预计将为我们公司的发展提供替代融资。我们所有的 运营已出现运营亏损，无法保证我们未来将实现盈利运营。参见“风险 因素。”

正如所定义的那样，我们是一家新兴成长型公司 在美国，《2012年快速启动我们的商业初创法案》或《JOBS法案》，因此，选择遵守某些减少的公众 公司报告要求。

我们面临着各种各样的法律问题 以及与我们在中国的业务有实质性部分相关的运营风险和不确定性。中华人民共和国政府已经 对像我们这样以中国为基地的公司开展业务的能力施加重大影响的权力， 接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市。例如，我们面临与监管审批相关的风险 海外上市、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督。这样的风险可能导致 在我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化时，或可能显著限制或完全阻碍我们的能力 向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证或我们的普通股和/或其他证券，并使该等证券的价值 显著下降或变得一文不值此外，中华人民共和国政府对该行为拥有重大监督和自由裁量权 并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们业务的运营，以进一步监管， 政治和社会目标。中国政府最近公布了新政策，对某些行业产生了重大影响，如 作为教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布法规或政策的可能性 关于我们在中国的活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他 资本市场活动和外资对像我们这样在中国有业务的公司的投资。任何此类行动，一旦由 中国政府，可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，以及 导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

我们的美国存托凭证可能会被禁止 根据《外国公司问责法》(以下简称《HFCA》)在国家交易所或“场外”市场进行交易 法案“)如果上市公司会计监督委员会(”PCAOB“)连续三次无法检查我们的审计师 从2021年开始的年份。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案 法案(“AHFCAA”)，如果签署成为法律，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的 如果任何美国证券交易所的审计师连续两年不接受PCAOB检查，则禁止其在任何美国证券交易所交易 连续三年。根据《HFCA法案》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告(“确定 报告“)，发现PCAOB无法检查或调查总部完全注册的会计师事务所 在：(1)内地中国，(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了具体的注册公共会计 受制于这些决定的公司。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国政府签署了《议定书声明》。 中华人民共和国财政部对驻内地和香港的审计公司中国的检查和调查(《声明》) 《议定书》)。根据《议定书声明》，PCAOB对选定的注册会计师事务所进行了检查 以2022年9月至11月期间在香港的厘定报告为准。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布 它已完成检查，确定它有完全访问权限检查或调查完全注册的公众 会计师事务所总部设在内地的中国和香港，并投票决定腾出报告。2022年12月29日， 《2023年综合拨款法案》(以下简称《CAA》)由总裁·拜登签署成为法律。除其他外，CAA还包括 物件，与AHFCAA相同的条款，减少了触发 根据《HFCA法案》的禁令从三年延长到两年。我们以前和现在的注册会计师事务所，马库姆亚洲 CPAS LLP和我们当时的独立公共会计师Friedman LLP的总部设在曼哈顿。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP作为我们的独立公共会计师，定期接受PCAOB的检查。无论是弗里德曼还是 Nor Marcum Asia CPAS LLP的总部设于内地中国或香港，厘定报告中并未指明为 公司取决于PCAOB的决定。尽管如此，在未来，如果监管有任何变化或步骤 由中国监管机构采取，不允许Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查， 或PCAOB因《议定书》声明的执行受到任何阻碍而重新评估其决定 未来，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国的机会受到限制。 资本市场和我们的证券在国家交易所或“场外”市场的交易可能被禁止 《HFCA法案》。

我们认为，对发送 从中国到美国的资金。居住在中国的中国公民可以进行国际转账，每天最高限额为50,000美元。 但是，超过这一数额的，中国公民需要出具当期支出证明. 中国人 公民每年在金融机构购买外币的上限为5万美元。人民币不是 可自由兑换成其他货币。因此，我们认为，对货币兑换的任何限制都可能限制 我们的中国客户或投资者向我们汇款。中国政府对人民币可兑换实施管制 外币，以及在某些情况下从中国汇出的货币。可用外币短缺可能 然后限制我们的中国客户或投资者向我们公司汇款足够的外汇的能力。我们相信 中国政府可能会继续加强其资本管制，额外的限制和实质性的审查程序可能 由国家外汇管理局Republic of China(以下简称外汇局)制定跨境手续 交易记录。目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用人民币产生的收入的能力。 除了上文提到的限制外，我们不认为我们的转让能力有任何进一步的限制。 我们和我们的投资者之间的现金。

您应该阅读本招股说明书补充， 随附的基本招股说明书以及本招股说明书中通过引用纳入的文件在您投资之前仔细补充。

投资我们的证券涉及很高 风险程度。请参阅本招股说明书补充件S-8页“风险因素”项下和 随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中注明的相关部分。

美国证券交易委员会都没有 国家证券委员会也没有批准或不批准这些证券，也没有确定本次招股说明书补充是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据证券的交付 本招股说明书补充书和随附的基本招股说明书预计将于2023年9月25日或前后进行，但须满意 习惯的关闭条件。

本次招股说明书补充日期为2023年9月25日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文件分为两部分。第一部分 是招股说明书补充，其中描述了本次可转换票据、C系列招股说明书和系列招股说明书的具体条款 D授权书，并添加和更新随附基本招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的信息 纳入本招股说明书补充书和随附的基本招股说明书中。第二部分是随附的6月份基本招股说明书 2021年7月7日包含在表格F-3（No. 333-256630）的注册声明中，包括通过引用并入其中的文件， 其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此产品。

本招股说明书补充提供了具体的 有关此类证券发行的详细信息。如果本招股说明书补充版和 随附基本招股说明书，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。

你应该只依赖所包含的信息 或以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书或提供的任何自由写作招股说明书 与此次供品有关的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人提供 你有不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你应该假设这份招股说明书中的信息 附录、所附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件仅在其各自的日期准确， 无论本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书或任何其他招股材料的交付时间，或 任何此类证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。无论是本招股说明书 补充或随附的基本招股说明书构成要约，或代表我们认购和购买的邀请， 任何此类证券，不得用于任何人的要约或要约，或与任何人的要约或要约有关，在下列任何司法管辖区 这种要约或招揽未经授权，也未授权给向其提出此种要约或招揽为非法的任何人。

阅读和考虑对您来说很重要 本招股说明书补充书和随附的基本招股说明书中包含或引用的所有信息 您的投资决定。

在本招股说明书补充及随附 基本招股说明书，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及“Fresh2”、“我们”、 “我们”、“我们的公司”、“公司”和“我们的”是指Fresh2 Group Limited，一家英国公司 维尔京群岛公司（根据上下文需要）及其子公司：

财务报表和货币列报

我们编制合并财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则。本招股说明书补充包含翻译 人民币或人民币之间。中华人民共和国法定货币，美元仅为方便读者而使用。翻译来自 本招股说明书补充中的人民币兑美元以及美元兑人民币的汇率为6.8972林吉特兑1.00美元， 代表美联储理事会2022年12月30日发布的H.10统计数据。我们不做任何代表 本招股说明书补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可以兑换为美元 或人民币（视情况而定），按任何特定汇率或根本计算。2023年9月15日，H.10公布的外汇汇率 美联储理事会发布的统计数据为7.2744林吉特兑1.00美元。

包括所有份额和每股信息 在本招股说明书补充文件中，已进行调整，以反映2022年11月4日的比率变化，即一份ADS代表一份“A”类 普通股转换为代表二十股“A”类普通股的一份ADS。

风险因素

以下是应承担的某些风险 与本招股说明书补充件（随附）中包含或引用的其他信息一起仔细考虑 基本招股说明书以及通过引用纳入的文件，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是， 您应仔细考虑标题“第3项”下列出的风险因素。关键信息- D。风险因素” 在我们的年度报告中，该报告通过引用纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书中。如果以下任何一 如果事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。 下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险 还可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本产品和我们的ADS相关的风险

对我们公司的 继续作为持续经营企业的能力。

我们公司的独立审计师已经 令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。不能保证在接下来的一年中需要足够的资金 一年或之后将从业务中产生，或资金将从外部来源获得，如证券、债务 或股权融资或其他潜在来源。我们打算克服影响我们继续经营的能力的情况 通过结合新的收入来源，通过额外融资解决中期现金流不足的问题。我们 预计通过公共或私人融资、证券融资和/或战略关系或其他方式筹集额外资金 安排在不久的将来支持我们的业务运营；但是，我们可能不会从第三方获得足够的承诺 额外资本额。我们不能确定任何此类融资将以可接受的条款提供给我们，或者根本不能 我们未能在需要的时候筹集资金，可能会限制我们继续运营的能力。我们获得额外资金的能力 将决定我们能否继续作为一个持续经营的企业。未能及时以优惠条件获得额外融资 将对我们的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求我们削减或 停止运营，出售资产，通过破产程序寻求债权人的保护，或以其他方式。此外，还增加了 股权融资可能会稀释我们股票的持有者，而债务融资(如果可行)可能会有繁琐的条款。包括限制性的 圣约。任何额外的融资都可能对我们的股东产生负面影响。

我们有过损失的历史， 增长销售额和实现盈利能力的能力是不可预测的。

截至2022年12月31日，我们已累计 亏损人民币57800万（8400万美元），净亏损人民币12000万（1900万美元）和人民币10400万（1500万美元） 分别于截至2021年和2022年12月31日止年度。我们实现盈利运营的能力取决于许多因素，其中 包括：

无法保证我们能够 成功实施我们的业务计划，应对我们的挑战并在未来实现盈利。

我们在实现时可能会遇到困难 我们最近的业务收购的潜在财务或战略利益。我们预计未来将进行更多收购 这可能会扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。

我们的很大一部分 业务战略是寻求收购和其他举措，以发现市场机会，并扩大我们的食品配送和区块链 并启动我们的房地产业务。不能保证我们最近或将来的收购会成功 不会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。在未来，我们可能会寻求收购或制造 对互补的业务、技术、服务或产品进行战略投资，或建立战略伙伴关系或联盟 与第三方合作，以扩大我们的业务。如果不能管理和成功整合这类收购，可能会造成重大损害 我们的业务和经营成果。我们在评估最近收购的结果方面没有丰富的经验。即使是在 被收购的企业之前已经成功运营，不能保证我们在收购前的尽职调查将 确定了与此类业务有关的所有可能出现的问题。如果我们收购其他业务，我们可能会面临困难， 包括：

无形资产和 我们收购产生的善意可能会继续对我们的净利润和股东权益产生负面影响

当我们收购一家企业时，很大一部分 收购购买价格的百分比可分配至善意和其他可识别无形资产。购买金额 分配给善意和其他无形资产的价格由购买价格超过可识别净值的部分确定 收购的资产。现行会计准则要求，善意和无形资产应被视为具有无限寿命， 应至少每年（或如果出现损害指标，则更频繁地进行）进行损害测试。其他无形资产 在其使用寿命内摊销。截至2022年12月31日止年度，我们记录了2067万马币（3.0美元）的损失 百万）。

我们收购结果的未来下降 以及其他因素可能导致我们在未来记录全部或部分相关善意的损失。我们可能无法 为了实现我们之前收购或未来将收购的企业的业务目标，这可能会导致我们产生 额外的善意和其他无形资产损失。我们的市值进一步下降增加了这样的风险 我们可能需要进行另一次善意损害分析，这可能会导致高达全部余额的损害 我们基于所进行的量化评估的善意。

纳斯达克资本市场对我们的ADS实施上市标准 而我们可能无法履行，从而导致我们的ADS可能被退市。

作为纳斯达克资本市场上市公司，我们 受规则约束，除其他外，包括某些重大公司交易、董事会的组成以及 其委员会、我们美国存托凭证的最低出价和最低股东权益。为了遵守最低投标价格规则， 2022年11月，我们采用了普通股/ ADS比率变更，从一（1）个“A”类普通股等于一（1）个ADS 至20股“A”类普通股，相当于一（1）个ADS。

2023年1月13日，公司接待了一名员工 纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部通知公司员工的决定函 因公司未能遵守规定，决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市 继续在纳斯达克资本市场上市的最低250美元万股东权益要求，除非公司 及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会。公司及时要求举行听证会，暂停了任何退市或暂停上市的行为 有关本公司美国存托股份的诉讼于3月举行的听证会上进行。2023年3月22日， 纳斯达克听证会通知公司，公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求获得批准， 根据要求，公司必须在2023年7月12日或之前证明其遵守股东权益要求， 如上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”)所述。小组表示，2023年7月12日是全面 在本公司不符合规定的情况下，委员会有权酌情批准继续上市。2023年6月9日，纳斯达克股市 有限责任公司通知公司，它已确定公司已重新遵守维持其上市所需的要求 根据听证小组2023年3月22日的决定，关于纳斯达克资本市场的建议。

此前在2022年，公司已收到两份 纳斯达克上市资格部向公司通知员工的额外员工决定函 因该公司未能遵守纳斯达克持续上市要求，决定将其证券退市 资本市场在就员工的决定举行听证会后，公司每次都收到了决定 纳斯达克表示，该公司已重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

如果我们的ADS被退市，则出售我们的 美国存托凭证可能会更加困难，因为买卖股票的数量可能会减少，交易可能会延迟，而且 安全分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的存托凭证退市，券商也有一定的监管 对他们施加的要求，这可能会阻止经纪交易商在我们的普通股中进行交易，从而进一步限制 其流动性。这些因素可能会导致我们的ADS价格较低和/或限制投资者执行交易的能力。 此外，退市还可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 并可能导致我们在融资或其他交易中发行股权而导致我们的股东大幅稀释 每股明显低于当时的市场价格。

筹集额外资本将很困难，并可能导致稀释 对我们的股东并限制我们的运营。

我们希望满足我们的现金需求，以资助 我们新收购的业务的运营和我们的运营资金。虽然我们已经能够从外部获得资金 根据去年的消息来源，我们无法确定我们是否能够继续这样做或获得额外的融资 届

就我们筹集额外资本而言 通过出售股权或可转换债务，我们股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款 可能包括清算或对股东权利产生不利影响的其他偏好。债务融资和股权融资（如果有的话） 可能涉及包含限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的协议，例如招致额外的费用 债务、收购或资本支出。

由于我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 在我们如何使用本次产品的收益时，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理将具有很大的灵活性 用于运用本次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些网络的使用的判断 收益，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。它 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的失败 管理层有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流。

可转换票据或认购证没有公开市场 在本次报价中提供。

没有建立的公开交易市场 对于本次发行中提供的可转换票据或凭证，我们预计市场不会发展。此外，我们不 打算申请将此类证券在任何国家证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，流动性 可转换票据和凭证的数量将受到限制。

您将立即体验到丰富的体验 根据本次发行可发行的每份ADS的有形净价值被稀释，并且您的投资可能会受到额外稀释 在未来

根据发行的每份ADS的有效价格 此次发行的净有形净价值远高于此次发行之前发行的每股美国存托凭证。此夕h如果 未行使的认购权被行使，您可能会经历进一步的稀释。此外，我们可能需要筹集额外资本来资助 根据我们的预期运营水平，我们可能会在未来出售大量美国存托凭证或可转换或可交换的证券 对于ADS。这些未来股票或股票挂钩证券的发行，以及未行使期权的行使或转换， 与收购相关发行的任何额外普通股或美国存托凭证（如果有的话）可能会导致进一步稀释 对投资者来说。

我们ADS的未来销售，无论是我们 或我们的股东，可能会导致我们的ADS价格下跌。

如果我们的现有股东出售，或表明 如果我们有意在公开市场出售大量美国存托凭证，我们存托凭证的交易价格可能会大幅下降。同样， 公开市场认为我们的股东可能会出售我们的ADS也可能压低我们的ADS的市场价格。下降 我们的美国存托凭证价格可能会阻碍我们通过发行额外的美国存托凭证或其他股权证券筹集资本的能力。 此外，我们发行和出售额外的美国存托凭证，或可转换为美国存托凭证或可行使的证券，或认为 我们将发行此类证券，可能会降低我们美国存托凭证的交易价格，并在未来出售股票证券 我们的吸引力较小或不可行。出售因行使未行使期权和认购权而发行的美国存托凭证可能会进一步稀释 我们当时现有股东的持股情况。

由于我们是一家外国私人发行人， 豁免适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准，您的保护比如果 我们是国内发行人。

纳斯达克上市规则要求上市公司 除了其他事项外，他们的大多数董事会成员都是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许 我们将遵循母国的做法，以取代上述要求。我国的公司治理实践， 英属维尔京群岛并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因为我们的大多数董事会成员都会 不是由独立董事组成，较少的董事会成员可能会行使独立判断和董事会对 因此，我们公司的管理层可能会减少。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人拥有 薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和审计委员会 至少三个成员，每个成员必须是独立的董事(除非纳斯达克上市规则规定的任何例外情况适用)。 除上述审计委员会的独立性要求外，作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。 会员(除非《纳斯达克上市规则》有任何例外)。纳斯达克上市规则可能肯定需要股东批准 公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划和材料进行投票的机会 对这些计划的修订，以及美国存托凭证、A类普通股或B类普通股和证券的某些发行 可转换为美国存托凭证、A类普通股或B类普通股。我们不需要和 在确定此类事项是否需要股东批准时，可能不符合纳斯达克上市规则的要求。 虽然我们已经任命了一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，但我们遵循了本国的做法。 我们的薪酬委员会和提名及公司管治委员会的所有成员并非全部由独立人士组成 董事们。此外，我们可考虑沿用母国的做法，以取代纳斯达克上市规则的要求。 尊重某些可能对投资者提供较少保障的其他企业管治标准。

与食品分销和配送业务相关的风险

我们正处于开发的早期阶段 我们的食品分销和配送业务的运营历史有限，您可以根据其做出投资决策。

我们成立于2010年，但是 最近改变了我们的业务重点。我们现在专注于发展我们的食品分销和配送以及区块链业务，并 开展我们的房地产业务。结果，我们可能会遇到许多我们没有预料到的费用、延误、问题和困难 而且我们还没有计划过。目前无法保证我们将成功开发或获得重要客户 基础、盈利运营，或者我们将有足够的运营资金来资助我们的运营或履行我们的义务 到期

我们最近收购的业务 受到初始费用、挑战、并发症和相关经常遇到的延误固有的所有风险的影响 随着任何新业务的形成。投资者应根据问题和不确定性评估对我们公司的投资 试图开发新市场的公司经常遇到这种情况。尽管尽了最大努力，我们可能永远无法克服这些障碍， 取得财务成功。我们的业务是投机性的，取决于我们业务计划的实施以及我们的能力 以对我们具有商业可行性的条款成功收购企业。无法保证我们的努力将会 成功或带来收入或利润。无法保证我们将获得可观的收入，也无法保证我们的投资者不会 失去全部投资。

我们依赖有限数量的食品供应商 和消耗品

我们依赖有限数量的供应商 食品和消耗品。我们不生产任何自己的产品。我们从国内多家批发商购买产品，例如 作为TZ Tray和Young Shine Trading，并将产品分销给餐厅。供应的任何中断都可能产生重大不利影响 对我们公司的影响。我们对分销产品的供应商几乎没有控制权。这些关系的中断可能会 减少我们的销售额和收入。供应商满足产品需求的总体困难、供应链中断、障碍或 与首选供应商重新谈判或续签协议的过程出现延误，供应商遇到财务困难 以及我们的餐厅和超市客户，或者替代供应商的不足、缺乏或质量差可能会产生不利影响 我们的销售额，这反过来又会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的运营可能会因未能维护而受到不利影响 或以优惠条款重新谈判分销、供应或制造协议。

我们有许多分销、供应和共包装 我们的供应商和产品的协议。这些协议因特定供应商和/或产品而异。就不可能有 保证我们能够以优惠的条款续签这些协议，或者这些协议不会被终止。终止 这些协议或未能以优惠条款续签这些协议可能会对我们的运营结果产生负面影响 和财务状况。

我们的运营成本会受到波动的影响，这可能会影响 我们的业务成果。

我们分发的食品和消耗品 是指因天气、产品稀缺、供应来源有限等外部条件导致价格波动的商品， 大宗商品市场波动、货币波动、政府农业和能源政策和法规的变化等 最近，由于潜在的残余COVID-19供应链中断。大宗商品价格变化可能导致原材料意外上涨， 包装和能源成本。因此，我们的成功部分取决于我们通过以下方式管理这些波动的持续能力 定价行动、成本节约项目和采购决策。

成功的客户关系对我们的业务至关重要， 持续增长。

我们必须与我们保持牢固的关系 现有客户并与新客户建立关系，以确保我们的产品良好地展示给我们的消费者， 可在主要市场购买。我们客户关系的强度也影响我们获得定价和竞争力的能力 贸易术语。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响 并减少我们产品对消费者的可用性。

我们的供应商受到联邦、州和地方政府的约束 可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的法规。

几乎所有食品制造业务 受各个联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为人类消费食品的生产商， 我们的供应商遵守严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括强制规定 根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《食品安全现代化法》、FDA、OSHA、EPA和美国农业部。未来监管 各种联邦、州或地方政府实体或机构可能会增加我们供应商的成本 生产，导致他们产生意外支出或阻碍生产力，其中任何一种都可能对我们的业务和财务产生不利影响 结果

我们的经营业绩可能每季度有所不同。

我们的S销售额可能会从时期波动很大 无法准确预测其一年的销售模式将在相应时期重复 下一财年的。由于上述因素，未来某个季度我们的经营业绩可能会低于投资者的预期。 在这种情况下，我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大不利影响。

食品安全和食源性疾病事件 可能会对我们的业务产生重大不利影响，使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加 我们的运营成本并减少对我们产品的需求。

销售和分发食品运输 由于政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识不断加强，法律和其他风险。意想不到的副作用， 与过敏原相关的疾病、伤害或死亡、食源性疾病或我们销售或涉及的产品引起的其他食品安全事件 我们的供应商可能会导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断，或以其他方式导致 运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品 可能导致刑事或民事责任，并使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者类别 诉讼。针对我们的任何索赔可能超出或超出我们现有或未来的保险范围，其中 会影响我们的现金储备。

食源性疾病的发生 或其他食品安全事件也可能对受影响成分的价格和可用性产生不利影响，导致成本更高， 供应中断和销售减少。此外，食品污染或监管不合规，无论是否造成 我们的行为可能迫使我们、我们的供应商或我们的客户根据FDA法规（类似州）进行召回 法律或外国法律，导致巨额成本、库存损失、销售损失以及对我们的品牌和声誉的潜在损害。召回 费用可能超出或超出我们的保险范围。

我们的行业正在 以利润率低为特征，以及严重或长期的通货膨胀或通货紧缩会影响我们的产品成本，并可能产生负面影响 影响我们的盈利能力和运营结果。

这个 餐饮配送行业的特点是库存周转率相对较高，利润率相对较低。易挥发 食品价格对我们的行业有直接影响。在产品成本大幅上涨的时期，如果我们不能将所有或 如果此类产品成本的一部分及时增加给我们的客户，我们的经营结果将受到不利影响。在……里面 此外，通胀快速上升的时期可能会对我们的运营结果产生不利影响，因为这种通胀对 在当前竞争激烈的环境下，消费者的可自由支配支出以及我们有限的提价能力。相反， 我们的运营结果可能会受到产品成本下降和通货紧缩时期的不利影响，因为我们做出了显著的 我们的部分销售额是根据我们销售的产品的成本加上每箱的百分比利润、加价或费用来计算的。作为一个 因此，在产品成本下降和通货紧缩期间，我们的运营结果可能会受到不利影响，即使我们的 毛利百分比可能保持相对恒定。

我们可能无法 为了充分补偿燃料成本的增加，旨在控制燃料成本的燃料对冲安排可能会导致高于市场 燃料成本，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

的 燃料成本影响我们为产品支付的价格和交付费用。我们需要大量的燃料来交付 车辆并面临与燃料市场价格波动相关的风险。燃油价格和供应可能会大幅波动 基于国际、政治和经济形势以及我们无法控制的其他因素，例如本组织的行动 石油输出国（OPEC）和其他石油和天然气生产国的情况、区域生产模式、天气条件和环境 性问题尽管我们过去能够将一部分增加的燃料成本转嫁给客户， 事情，我们的燃油附加费计划，如果燃油成本继续上涨，我们未来可能无法这样做，这可能会带来不利的影响 影响我们的运营结果。

扩展到 新市场和互补业务线带来独特的挑战，可能不会成功，也无法成功扩张 可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。

我们 计划拓展新市场并建立采购组织，这可能会受到政治、经济和社会的不利影响 我们无法控制的情况、公共卫生危机、流行病和流行病（例如COVID-19）、当地法律和习俗以及法律和 监管限制。风险还包括识别和接触当地供应商的成本和困难， 因税法变化或税务评估或审计的不利解决而可能遭受不利税务后果，维持 产品质量和知识产权执法难度加大。

我们 还计划扩张到与我们核心餐饮服务分销密切相关或补充但目前不是其一部分的业务 业务，可能会受到法律和监管限制的不利影响，包括遵守 我们成为主体。风险还包括管理我们核心业务之外的运营的成本和困难，这可能需要 额外的技能和能力，以及识别和接触新市场中的供应商或客户的困难。

如果我们不遵守 根据适用法律或其他政府法规的要求，我们可能会受到诉讼、调查和 可能对我们的业务产生重大不利影响的其他责任和对我们的运营的限制.

我们 受我们运营所在国家/地区的各种联邦、州、省、地区和地方法律、规则和法规的约束，涵盖 我们业务的各个方面，例如食品安全和卫生、道德商业实践、运输、劳工实践、移民， 人类健康和安全。由于我们提供的与政府资助的福利计划相关的服务，我们也受到 额外的法律和法规。联邦和州政府机构不时进行各个方面的审计 我们的运营，作为对政府合同或其他服务提供商调查的一部分。这些审计可能会导致 请求提供信息。虽然我们努力遵守所有适用的法律和法规，但我们可能并不总是完全遵守， 跟上不断变化的法规可能具有挑战性。

如果 我们未能遵守适用的法律和法规，或在受政府约束的合同方面遇到分歧 法规，我们可能会受到调查、刑事制裁或民事救济，包括罚款、禁令、禁令 出口，或扣押或禁止与此类政府签订合同。合规的成本或不合规的后果， 包括禁令，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，政府单位可能会引入监管 需要大幅增加成本才能维持合规性的变化。

经济低迷， 公共卫生危机和/或影响消费者支出和信心的其他因素可能会减少远离食品的准备量 家，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

这个 美国的餐饮服务分销行业对国家、地区和当地的经济状况很敏感。美国的总体水平参差不齐。 经济活动、金融市场的不确定性、通货膨胀和供应链中断可能对消费者产生负面影响 信心和可自由支配的支出。经济活动的下降或消费者在食品上花费的频率和数量的下降 离家出走，以及其他可能降低一般消费者信心的宏观环境因素(包括经济恶化 情况、金融市场波动加剧、通胀压力、不确定的政治环境和供应链 中断，如全球经济目前面临的中断)，可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响 行动计划。对我们的业务、财务状况和经营结果的任何此类影响的程度在一定程度上取决于 以及这种情况的持续时间，目前还无法预测。

我们可能无法 吸引或保留合格且多元化的劳动力。

的 我们业务的成功取决于我们吸引、培训、发展和保留高技能和多元化劳动力的能力。我们在很大程度上依赖 我们的一线员工，特别是仓库工人和司机，以及我们合格劳动力的严重短缺 一线员工可能会对我们的业务产生重大影响。一般宏观经济造成的劳动力短缺或员工流动率增加 这些因素可能会增加劳动力成本、降低我们的盈利能力和/或降低我们有效服务客户的能力。 如果我们有相当数量的员工无法工作或终止雇用，或在某个时间生病，我们的业务 运营可能会受到不利影响。

全球气候变化与法律、监管、 或应对气候变化的市场措施可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响。

我们面临相关风险 气候变化对全球经济和我们行业的长期影响。极端天气和干旱等自然灾害， 野火、风暴、洋流变化和洪水，可能会使我们制造和交付产品变得更加困难和成本更高 向我们的客户提供产品、从我们的供应商获取原材料或履行其他关键的企业职能。不利天气条件 自然灾害可能会减少农作物规模和农作物质量，从而减少原材料供应，提高农作物价格 我们的原材料，或扰乱生产计划。此外，客户偏好的变化可能会导致有关方面的需求增加 我们产品中的包装材料和其他组件及其对环境的影响。这些要求可能会导致我们承担额外的费用 成本或做出其他运营变更，这可能对我们的财务业绩产生不利影响。

与我们最近收购的支付技术业务相关的风险

区块链是一个新生且正在迅速发展的领域 商业市场中不断变化的技术和区块链技术的使用仍然相对较少。减慢或停止 区块链技术的开发或接受可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链是新兴的 提供新功能的技术。区块链技术的发展是一个新兴且快速发展的行业，是一个主题 具有高度的不确定性。区块链技术的利用可能因处理速度慢、实时性差而面临批评 数据处理能力、繁重的学习成本以及分叉等技术风险。大多数区块链网络 基于某种形式的开源软件运行，该软件不受官方组织或权威机构的代表、维护或监控。 因此，第三方可能更容易将弱点或错误引入区块链的核心基础设施元素 网络这可能会导致开源代码损坏，从而导致区块链资产的损失或被盗。

如果我们无法有效地将技术应用到驾驶中 通过基于区块链的解决方案为我们的客户带来价值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于 我们能够应用我们专有的区块链技术，Roxe即时结算网络(RISN)，开发新产品 和服务，并提高现有产品和服务的性能和成本效益，在每种情况下，以下列方式解决 当前和预期的客户要求、行业需求和未来趋势。这样的成功取决于技术效率、功能、 具有竞争力的定价、许可以及与现有和新兴技术的集成。如果我们不能跟上快速变化的步伐 在区块链行业的技术、行业标准和客户偏好中，我们的价值主张可能会受到不利影响。 我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展，我们的想法也可能不会 在市场上被接受。在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们 招致巨额开支。此外，RISN可能不会在由更成熟的公司主导的市场中获得接受或认可 和传统技术，尽管我们认为RIS优于传统区块链。我们可能会受到强化的威胁 如果我们的竞争对手在未来发明类似的技术，我们将在市场上展开竞争。这些事件中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩、客户关系和业务产生不利影响。

网络安全事件可能重大 并对我们的业务产生不利影响。

安全漏洞、计算机 自区块链技术推出以来，恶意软件和计算机黑客攻击一直是人们普遍关注的问题。我们的安全系统和 运营基础设施可能会因外部方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而受到破坏。 用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能旨在 保持休眠状态，直到预定事件发生。外部各方还可能试图欺诈性地诱导我们的员工披露敏感信息 信息以访问我们的基础设施。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大法律和 财务风险、声誉受损以及对我们提供的服务失去信心，这反过来又可能产生不利影响 对我们业务的影响。

我们可能会体验操作系统 可能严重损害我们开展运营能力的故障或中断。

我们依靠能力， 支持我们运营的第三方系统和软件的可靠性和安全性。例如，我们采用亚马逊网络服务， 阿里云处理、传输和存储关键信息。第三方提供商的系统可能会出现重大中断 或由于我们无法控制的各种事件而导致的故障，包括但不限于自然灾害、电信故障， 员工或客户错误或滥用、有针对性的攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、 防火墙或加密失败和其他安全问题。如果任何系统无法正常运行、受到损害或禁用， 我们的运营可能会受到不利影响。

如果一个或多个竞争对手获得专利 涵盖对我们的业务运营至关重要的技术，我们可能会侵犯他人的知识产权。

如果任何第三方持有 涵盖对我们业务运营至关重要的技术的有效专利，无法保证该方愿意 以可接受的价格或根本许可此类技术，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 和运营结果。由于区块链的开源性质，我们可能并不总是能够确定我们正在使用或访问 受保护的信息或软件。此外，在某些情况下，专利申请在发布之前保密。出版 科学或专利文献中的发现往往落后于发现日期。由于专利可能需要很多年才能颁发， 目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致我们的产品侵犯已发布的专利。

我们可以花费大量 保护专利侵权和其他知识产权主张的资源，这可能需要我们转移资源 远离我们的运营。我们需要支付的任何损害赔偿或禁止我们继续使用此类知识产权的禁令 此类索赔的解决可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们拟议的EB-5计划相关的风险

如果我们无法解决可能的止赎问题 如果采取行动，我们提出的EB-5计划可能无法继续推进，如果启动，可能无法吸引投资者，并可能使我们面临相关风险 到房地产所有权。

我们最近收购了拿骚企业有限责任公司19.64%的权益， Xhome Group Inc.的所有者，该公司从事萨凡纳房地产的开发、营销和销售 莱克村，南卡罗来纳州麦考密克县的一个规划社区(“SLV项目”)，并利用EB-5 为SLV项目的发展提供资金的计划，预计将为我们公司的增长提供替代融资。 拿骚目前正在与房产的前所有者就一项付款计划进行谈判，以避免抵押的权益丧失抵押品赎回权 拥有SLV项目的所有已发行和未偿还的会员权益和其他股权。如果谈判不成功， 我们可能会失去在这个项目上的投资，这将对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。如果我们成功地 启动EB-5计划不能保证我们将成功地吸引足够的EB-5计划投资者来支持 我们在SLV项目中的投资。此外，我们的房地产所有权将使我们面临不适用于我们的 与粮食分配有关的业务，包括(1)房地产投资的非流动性，(2)经济和市场的不利变化 条件，(3)遵守房地产、保险、分区、税收、环境和征用权法律，(4)财产波动 价值，(V)维护、翻新或升级物业的持续资本支出，(Vi)抵押债务风险，包括 违约、浮动的利率水平和替代融资的可获得性，(7)与这种可能性有关的风险 费用的增长将超过收入的增长，在经济低迷的情况下，固定费用的高比例 在我们的成本中，将很难将我们的支出减少到抵消收入下降所需的程度，(Viii)法律的变化 和条例、财政政策和分区法令以及遵守的相关成本，以及(九)战争、恐怖分子等不可控事件 袭击和不可抗力事件，包括地震、龙卷风、飓风、火灾或洪水。

在中国经商的相关风险

政治和经济政策的变化 中华人民共和国政府的关系或中美或其他政府之间的关系可能会对我们的关系产生重大不利影响 业务、财务状况和运营结果，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

由于我们在中国的运营，我们的业务， 经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到经济、政治、法律和社会的影响 中国的情况或中国与美国或其他政府之间的政府关系的变化。有重要意义的是 美国与中国在贸易政策、条约、政府监管等方面未来关系的不确定性 和关税。中国的经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括在水平上 发展、增长速度、政府介入的数量、外汇管制和资源配置。而中国的 在过去的40年里，经济经历了显著的增长，不同地区和不同地区之间的增长不平衡 经济部门。中国政府采取多项措施鼓励经济发展，引导资金投向 资源。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。另外，在过去 中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度，防止 防止经济过热。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和 手术的结果。

此外，中国政府还发布了 新政策对教育、互联网行业等某些行业产生重大影响，我们不能排除这种可能性 未来将发布有关我们行业的法规或政策，可能要求我们获得额外许可 中国当局要求我们继续在中国经营业务，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果。

此外，中国政府的声明 已表示有意加强政府对具有重大业务的公司上市的监督和控制 在中国将在外国市场进行的活动。

经济政治不利变化 中国政府的政策可能会对中国整体经济增长产生重大不利影响，从而产生不利影响 我们的业务

我们几乎所有的业务运营都是 目前在中国进行，受中国政府管辖。因此，我们的经营业绩、财务状况 前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济不同 与大多数发达国家的经济体在许多方面，包括政府参与的程度、水平 发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济经历了显着的 过去20年的增长，中国不同地区、不同经济行业的增长不平衡。中国政府 实施了鼓励经济发展、引导资源配置的各项措施。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书副刊，附基 以引用方式并入本招股说明书附录的招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入 前瞻性陈述。本招股章程补编及随附的基本招股章程所载的所有陈述，但陈述除外 历史事实，包括关于我们未来经营业绩和财务状况的声明，我们的业务战略和 这些计划以及我们未来业务的目标都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会” “估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”以及类似的表达方式 旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期。 以及对未来事件和趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、 短期和长期的业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受若干因素的制约。 风险、不确定性和假设，包括本招股说明书补编“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设， 通过引用并入本文的招股说明书和文件。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。 新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有的风险，也不可能评估所有因素的影响 关于我们的业务，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与那些 包含在我们可能做出的任何前瞻性声明中。鉴于这些风险、不确定性和假设，未来事件和 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中讨论的趋势可能不会发生，实际结果可能会大不相同。 与前瞻性陈述中预期或暗示的内容相反。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果， 活动、表现或成就的水平。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性内容的义务 本招股说明书补充和随附基本招股说明书日期之后的陈述或使这些陈述与实际相符 结果或修改后的预期。

收益的使用

我们估计我们将收到净收益 假设没有行使相关发行的C系列认购证和D系列认购证，此次发行约为234，000美元 通过这个报价。我们预计将净收益用于运营资金和一般企业用途。我们只会收到额外的 如果C系列认购证和D系列认购证在各自的行使中被行使，则该等认购证的行使收益 价格，而该等认购权的持有人以现金支付该等行使价格。

任何支出的金额和时间将 具体取决于我们运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有的话）以及我们的计划和业务 条件上述内容代表了截至本招股说明书补充日期我们基于当前计划和业务的意图 使用和分配本次发行净收益的条件。

然而，我们的管理层将有重大的意义 运用本次发行的净收益的灵活性和自由裁量权。可能会导致不可预见的事件或业务状况发生变化 以本招股说明书补充说明书所述以外的方式运用本次发行的收益。

就我们收到的净收益而言 如果此次发行并未立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。

股利政策

我们预计我们 将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话）用于我们的业务运营，并且预计不会付款 在可预见的未来现金股息。未来现金股息（如果有）的支付将由董事会酌情决定 在考虑各种因素后，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求， 我们当前或当时存在的债务工具的要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至12月31日我们的资本总额， 2022年：

您应该一起阅读此大写表格 收益的使用、财务报表及其附注以及其他财务信息通过引用纳入本招股说明书 以及任何招股说明书补充。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

（金额以千美元（“$”）， 份额和每股数据除外）

自2022年12月31日以来，我们已发布总计 以下交易中的225，143，450股“A”类普通股：

截至2023年9月11日，我们有292，187，756班 已发行和发行的“A”类普通股，包括托管账户中的1，322，853股“A”类普通股。 截至2023年9月11日，我们已发行和发行3，573，100股“B”类普通股。

未经审核的形式浓缩组合 财务资料

以下未经审核 预计简明财务报表基于FRESH 2 GROUP LIMITED（原名ANPAC Bio-MEDICAL）的历史财务报表 科学有限公司，有限公司（“公司”或“Fresh 2”），调整以使Roxe Holding Inc.的收购生效。 （“Roxe”）以及出售其提供多种癌症筛查和检测测试、体检套餐、 和技术服务（“业务”）。

2023年7月17日，Fresh2 与Roxe签订股份购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，受 在满足收盘条件的情况下，Fresh2收购了Roxe 51%的已发行和未发行证券 110，476，291股Fresh2 A类普通股。

2022年9月1日， 本公司与嘉兴长鑫企业管理有限公司(“长鑫”)订立两项购股协议，以及 上海益友投资管理有限公司(“益友”)，据此，公司同意出售该公司70%的股份 昌威系统科技(上海)有限公司。(“长威”)，一家总部位于上海的子公司，中国对长信的对价 ，并以150,000美元(人民币1,095,000元)的代价将剩余30%的股份出售给亿友。在2月 2023年10月10日，亿友与长信和若欧盈达成进一步安排，据此转让长卫29%的股份 向长信和向若欧盈增持1%的股份已成交。闭幕仪式于2023年6月1日举行。这笔交易是出售给 关联方。若欧应在安太克丽水担任监事长，而长信则由若欧应共同控制 以及该公司的联合创始人兼董事长余承东。

2023年7月28日， 公司与新地平线生物医学科学有限公司达成协议，有限公司（“New-Horizon”），一家注册于 香港的商业利益和重点是生物医疗技术，据此，该公司同意出售100%的股份 安帕克生物医疗技术（丽水）有限公司的股份，有限公司，一家总部位于中国丽水的子公司，已发生巨额财务损失 新地平线的运营出现亏损，预计在很长一段时间内不会达到盈亏平衡点 1.00元。预计交易将在协议执行后30天内进行。

2023年7月28日， 公司与New-Horizon签订股份购买协议，根据该协议，公司同意出售Anpac 100%股份 美国科技有限公司，有限公司，New-Horizon是一家在宾夕法尼亚州和加利福尼亚州开展业务的子公司，对价为1.00美元。的 关闭与协议执行同时进行。

2023年7月28日， 公司与宁卡塞科技（上海）有限公司签订股份购买协议，有限公司（“宁卡赛”），一家高科技公司 生命科学应用领域的公司，据此，公司同意出售昌和生物医疗100%的股份 科技（扬）有限公司有限公司，一家位于中国苏州的子公司以人民币1.00元的价格收购宁卡赛。预计收盘 在协议签署后30天内进行。由于宁卡赛符合资格，此次交易是向关联方出售 作为公司的关联方，由长信99%控制。

形式演示

这些未经审计的形式 简明财务报表源自公司包含的财务报表，并应与之一起阅读 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度20-F表格年度报告 2023年5月16日。以下未经审计的预计合并合并财务报表呈现了历史合并财务报表 Fresh 2的报表和Roxe的历史合并财务报表”），调整为仿佛Fresh 2收购Roxe， 于2022年1月1日生效，并进一步调整以使该业务的出售生效。

未经审计的备考表格 合并合并资产负债表合并Fresh2的历史合并资产负债表，即历史合并余额 截至2022年12月31日的Roxe表，使收购生效，犹如收购已于2022年12月31日完成并经调整 使业务的出售生效，犹如该业务已于2022年12月31日完成一样。未经审计的备考合并合并 截至2022年12月31日的年度经营和全面亏损报表合并历史综合报表 Fresh2的经营和全面损失以及Roxe的历史综合经营和全面损失报表，给出 收购的效力，犹如收购已于2022年1月1日完成，即列报的最早期间的开始，并已调整 使该业务的出售生效，犹如。它已于2022年1月1日完成。年的交易会计调整 企业的出售消除了企业的资产、负债和经营结果。这些调整还使以下方面生效 现金收益来自出售业务，减去相关的交易成本。提出了某些最重要的假设 在未经审计备考简明财务报表附注中。

历史的巩固 财务报表已在未经审计的预计合并财务报表中进行调整，以发挥预计效果 涉及以下事件：（1）直接归因于收购和出售;（2）事实上有根据;和（3）关于声明 预计收购完成后将对Fresh 2的业绩产生持续影响。

未经审核备考 合并合并财务报表是根据以下内容制定的，并应结合以下内容阅读：

我们已经包括了 遵循未经审计的形式浓缩财务信息，以供说明和参考。未经审计的形式浓缩 财务信息无意反映公司的财务状况和经营业绩 如果该业务的收购和出售发生在上述日期;并且不一定表明结果 未来可能发生的运营或财务状况。形式上的浓缩信息并不反映实现 任何预期的成本节省，或公司持续业务的任何影响。

Fresh 2 Group Limited

（原名安帕克生物医学科学有限公司，有限公司）

未经审核的形式合并合并资产负债表

截至2022年12月31日

（金额以千美元（“US$”）计，股数和每股数据除外）  

Fresh 2 Group Limited

（原名ANPAC生物医学科学 公司，有限公司）

未经审计的形式合并报表 运营和综合损失

截至2022年12月31日止的年度

（金额以千美元计，除外 股票数量和每股数据）

Fresh 2 Group Limited

（原名ANPAC生物医学科学 公司，有限公司）

未经审计的形式合并报表 运营和综合损失

截至2022年12月31日止的年度

（金额以千美元计，除外 股票数量和每股数据）

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未经审计的形式浓缩财务说明 报表

[1]形式陈述的基础

未经审核备考 合并合并财务报表的编制假设是将收购作为业务合并使用 财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 805、业务合并（“ASC”）下的收购会计方法 805”）。对于ASC 805项下的业务合并，与收购相关的交易成本不作为对价的组成部分 转让但在此类成本发生期间作为费用核算。收购相关交易成本包括 估值、审计、法律咨询费等。

未经审核备考 合并合并财务报表反映了基于现有信息和Fresh2相信的某些假设的调整 是合理的，归因于以下原因：

形式调整 代表管理层基于截至本申请日期的可用信息的估计，可能会作为附加信息进行更改 信息变得可用，并执行其他分析。提供形式财务报表是为了说明情况 仅供参考，并不代表S的财务状况或经营业绩 收购实际上是在假设的日期完成的，也不是为了预测未来的经营业绩或财务状况 收购后的Fresh2。备考财务报表不反映收购后可能发生的未来事件， 包括但不限于，预期通过潜在的运营效率、成本节约或 Fresh2可能在合并业务方面实现的规模经济。具体地说，形式上的业务报表 不包括预期通过收购而实现的协同效应以及可能产生的任何相关成本 已确定的协同效应。此外，Fresh2不能保证产生的额外费用不会超过所包括的费用 在形式上与收购相关的105,418.40美元的额外估值、审计和法律咨询费中，Fresh2的S努力 要实现业务协同效应，否则管理层将成功地努力整合业务。形式声明 也不包括与任何重组和整合活动相关的费用的影响，这些活动可能会导致 收购。此外，预计财务报表不反映任何可能影响结果的监管行动的影响。 收购后的Fresh2。

假设及估计 随附注释中描述了基本的预计调整，应与未经审计的业绩一起阅读 形式合并合并财务报表。Fresh2认为，为了公平呈现 已经制作了形式上的信息。历史财务报表已在未经审计的预计合并中进行调整 财务报表以使收购生效。这些调整直接归因于收购，有事实依据 并且，对于未经审计的预计合并合并运营报表，预计将对Fresh2产生持续影响 收购后。

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未经审计的形式浓缩财务说明 报表

[2]形式调整和假设

备考 截至2022年12月31日的合并资产负债表调整：

收购对价分配给 所收购的资产和承担的负债基于其估计公允价值，任何超出部分最初分配给可识别资产 无形资产，跨境汇款平台。收购价格超出收购净资产公允价值43，085，857美元。 该公司将超出的43，085，857美元分配给无形资产，并将分5年摊销。讨价还价的计算 购买收益需要确定净资产的公允价值，减去49%非控股权益的公允价值， 并扣除公司支付的对价。初始分配可能会在最终估值后发生变化，即 在关闭时完成。此类变化可能会对公司的财务报表产生重大影响。

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未经审核专业人士的注释 格式浓缩财务报表

备考 对截至2022年12月31日止年度合并经营报表和全面亏损的调整：

[3]未经审计的形式调整反映了 以下两笔交易：

交易1：

该交易反映（i）消除 Roxe的历史股权余额;（ii）以0.208美元的价格发行110，476，291股Fresh 2 A类普通股 每股作为收购Roxe的对价;（iii）且对价超过收购净资产公允价值43，085，857美元， 公司将其分配给无形资产（跨境汇款平台）;（iv）收购的讨价还价收益 罗克斯的。

交易2：

该交易反映了估值、审计 以及因收购Roxe而应支付的法律咨询费，这些费用没有反映在Fresh2或 Roxe的历史财务报表。

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未经审计的形式浓缩财务说明 报表

2.出售业务

[4]未经审计的形式调整和假设

以下形式调整，与 该业务的出售已纳入未经审计的暂定简明资产负债表和未经审计的暂定简明报表 的运营。

新鲜2 集团有限公司

（f/k/a 安帕克生物医学科学有限公司有限公司）

注意到 未经审计的形式精简财务报表

[5]未经审计的形式调整反映了 以下交易：

交易1：

该交易反映了 Fresh2与合并中消除的处置实体之间的公司间余额。处置完毕后，处置完毕 实体不应根据ASC 810合并，因此不应消除公司间余额。

交易2：

该交易反映了转让的净资产， 现金对价以及出售业务的收益。

交易3：

该交易反映了 来自Fresh2账簿上被处置公司的公司间应收账款。根据四份购股协议，其余 免除公司间应收账款。

交易4：

该交易反映应计30，000令吉 因出售业务而支付的法律咨询费（4，350美元）。

我们提供的证券说明

A类普通股和美国存托凭证的描述

我们“A”类的实质条款和规定 普通股和美国存托凭证在“股本描述”和“美国人描述”标题下描述 存托股份”分别从随附的基本招股说明书第9页和第20页开始。

手令的说明

根据该等要约发出的认购证的重大条款和规定 以下概述了本招股说明书补充以及向投资者发出的内容。令状形式已作为证据提交 于2023年9月25日就此次发行向SEC提交的6-k表格当前报告。

C系列认股权证

C系列认购证可供持有人行使认购 并购买最多258，065个ADS。C系列令状可在签发之日或之后行使，直至11：59或之前 下午，纽约时间，发行之日七（7）周年。

行权价格为下限的125% (I)1.86元及(Ii)行权日前10个交易日的每日最低等值保证金。“VWAP”的意思是，对于任何 证券在任何日期，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价格(或，如果主要市场 不是该证券的主要交易市场，则在该证券的主要证券交易所或证券市场 然后交易)，从纽约时间上午9：30开始，到纽约时间下午4：00结束，如彭博社报道的那样 通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)，或者，如果上述规定不适用，则按美元成交量加权 期初该证券在电子公告板上的场外交易市场的平均价格 据彭博社报道，纽约时间上午9：30结束，纽约时间下午4：00结束，如果没有美元成交量加权平均 彭博社对此类证券的价格是在这样的时间段内报告的，即最高收盘价和最低收盘价的平均值 粉色公开市场(或类似的组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的价格 其报告价格的职能)。如果在上述任何基础上不能在该日期为该证券计算VWAP， 该等证券于该日的VWAP应为本公司与认股权证持有人共同厘定的公平市价。

C系列授权令包括调整 如果宣布股份股息、股份拆细和普通股或美国存托凭证重新分类，则作出规定。在 每次此类事件，行使价应乘以一个分数，其中分子为普通股数量 在该事件发生之前已发行的股票，分母应为已发行普通股数量 在这样的事件发生后立即。此外，如果我们以低于行使价的价格发行普通股，那么立即 稀释发行后，行使价格调整至较低的价格和“A”类数量 行使C系列配股后可发行的普通股和美国存托凭证应按比例调整，以维持总量 C系列令的行使价格。

没有建立的公开交易市场 对于C系列令，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券上上市认购认购权 交易所如果没有活跃的市场，凭证的流动性就会受到限制。

C系列股票持有人可以行使 通过适当地发出行使通知，以美国证券交易所形式购买“A”类普通股的期权 填写完毕并正式签署。每次行使认购权后，持有人须支付认购权的数量 以现金形式行使该认购权的股份。该等认购凭证持有人还有权在以下情况下行使其认购凭证： 无现金基础。C系列令可以全部或部分行使。缺乏有效的注册声明或适用 豁免登记并不减轻我们交付行使认购权后可发行普通股的义务。于 持有人行使认购权时，我们将以行使时可发行的ADS形式发行“A”类普通股 在收到行使通知后的两个交易日内，以收到总行使付款为前提 因此的价格。

行使C系列时可发行的ADS 凭证已获得正式有效授权，并将在根据C系列凭证发出、交付和付款时发出 并且已全额支付且无需纳税。我们将授权并保留足够数量的普通股，以供行使所有已发行股份 逮捕令。

如果在任何时候C系列认股权证未结清， 我们完成C系列认股权证中描述的任何基本交易，通常包括任何合并或合并 或出售我们的全部或几乎所有的资产，或我们的普通股 转换为或交换为其他证券或其他代价时，我们将于 通过支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金(如C系列认股权证中所述)，即可在提出申请的日期支付现金。如果，在任何时候 C系列认股权证未偿还时，以及发生违约事件时，如可转换票据和一般情况下所述 包括未向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件、未保持有效的注册声明、暂停 在交易、未能偿还任何根据可转换票据到期的款项、破产及其他情况下，我们将从 权证持有人在提出请求之日，支付等同于布莱克·斯科尔斯违约价值事件(如上所述)的现金 在C系列认股权证中)。

C系列股票持有人没有 “A”类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直到他们行使其认购权和 接收“A”类普通股。在行使认购权后发行“A”类普通股后， 每位持有人将有权就股东投票的所有事项对所记录的每股股份投一票。

行使时不会发行零碎股份 C系列令的。如果在行使C系列令后，持有人将有权获得以下部分权益 A股，我们可能会将可发行的ADS数量四舍五入到最接近的整数。

D系列认股权证

持有人可行使D系列授权令认购 并购买多达283，688个ADS。D系列逮捕令可在签发之日或之后行使，直至11：59或之前 下午，纽约时间二号（2^nd）发行日期周年纪念日。

行使价格应为（x）1.41美元中的较低者 和（y）行使日期前十（10）个交易日最低每日VWAP的75.83%，可进行调整。

D系列授权令包括调整 如果宣布股份股息、股份拆细和普通股或美国存托凭证重新分类，则作出规定。在 每次此类事件，行使价应乘以一个分数，其中分子为普通股数量 在该事件发生之前已发行的股票，分母应为已发行普通股数量 在这样的事件发生后立即。此外，如果我们以低于行使价的价格发行普通股，那么立即 稀释发行后，行使价格调整至较低的价格和“A”类数量 行使D系列配股后可发行的普通股和美国存托凭证应按比例调整，以维持总量 D系列认股权的行使价格。

没有建立的公开交易市场 对于D系列令，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券上上市认购认购权 交易所如果没有活跃的市场，凭证的流动性就会受到限制。

D系列授权令持有人可以行使 通过适当地发出行使通知，以美国证券交易所形式购买“A”类普通股的期权 填写完毕并正式签署。每次行使认购权后，持有人须支付认购权的数量 以现金形式行使该认购权的股份。D系列令可以全部或部分行使。缺乏有效的 登记声明或适用的登记豁免不会减轻我们交付可发行普通股的义务 行使逮捕令后。持有人行使认购权后，我们将发行“A”类普通股 在我们收到行使通知后两个交易日内，行使该认购证时可发行的美国托凭证的形式，以收到为准 支付总行使价。

D系列行使时可发行的ADS 证已获得正式有效授权，并将在根据D系列证发出、交付和付款时发出 并且已全额支付且无需纳税。我们将授权并保留足够数量的普通股，以供行使所有已发行股份 逮捕令。

如果在任何时候有D系列授权证未执行， 我们完成D系列认股权证中描述的任何基本交易，通常包括任何合并或合并 或出售我们的全部或几乎所有的资产，或我们的普通股 转换为或交换为其他证券或其他代价时，我们将于 通过支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金(如D系列认股权证中所述)，可在提出申请的日期支付现金。如果，在任何时候 D系列认股权证未偿还的时间，以及发生违约事件时，如可转换票据和一般情况下所述 包括未向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件、未保持有效的注册声明、暂停 在交易、未能偿还任何根据可转换票据到期的款项、破产及其他情况下，我们将从 权证持有人在提出请求之日，支付等同于布莱克·斯科尔斯违约价值事件(如上所述)的现金 在D系列认股权证中)。

D系列许可证持有者不享有以下权利或特权 “A”类普通股和任何投票权的持有人，直到他们行使其认购权并获得“A”类 普通股。在行使认购权后发行“A”类普通股后，每位持有人将有权 对股东投票的所有事项有记录的每股股份投一票。

行使时不会发行零碎股份 D系列令的。如果，在行使D系列令时，持有人将有权获得以下部分权益 A股，我们可能会将可发行的ADS数量四舍五入到最接近的整数。

可转换票据描述

所提供的可转换票据的重大条款和规定 根据本招股说明书补充并向投资者发布如下。可转换票据的形式是 已于2023年9月25日提交给SEC，作为与此次发行相关的6-k表格当前报告的附件。以下 可转换票据某些重大条款和条款的摘要并不声称是对可转换票据的完整描述 票据，并受可转换票据的详细条款约束，并通过参考可转换票据的整体条件。

到期和利息

可转换票据将于发行日期后18个月到期， 除非提前转换、赎回或回购。

“兴趣 可转换票据的利率”应为（i）“货币利率”中公布的最优惠利率之和 《华尔街日报》专栏（东部版，纽约地铁），每年加7%（7.0%）（不包括任何适用的 违约率或罚款率），如果以现金支付，或（ii）最优惠利率加上每年百分之十（10.0%）的总和（不包括任何适用的 如果以普通股支付，则违约率或罚款率）;前提是普通股的估值较最低交易价格有10%的折扣 付款前十（10）个交易日的价格。

可换股票据 将承担该利率，直至转换、赎回或回购，通过增加未偿本金额以实物支付 票据或通过发行本金额等于适用利息支付日期利息的额外票据。生利息 自发行日期起或自最近支付利息的日期起。最后一笔交易拖欠利息 每个财政季度的第一天，并应在每个利息日进行复合。可转换票据的利息将根据以下基础计算 一年为360天，由12个为30天的月组成。利率将提高至百分之十八（18.0%） 发生违约事件（如下所述）后每年。

排名

可换股票据 应优先于公司所有其他债务，但披露中披露的某些允许的优先债务除外 证券购买协议的附表。

安防

可转换票据无担保，但应 对于公司所有其他债务（披露中披露的某些允许的优先债务除外）来说优先 证券购买协议的附表。

转换

一般信息

持有人可兑换可转换票据 该持有人在可转换票据发行日期或之后随时的选择权。持有人有权转换任何 未付和未付兑换金额的部分，前提是此类兑换的兑换金额部分为30，000美元 或更多为有效发行的、缴足的且不可评估的普通股。兑换金额包括可转换债券的本金 请注意，应计和未付利息、整笔金额以及应计和未付滞纳金。不会发行任何零碎股份进行转换。 如果发行将导致发行一小部分普通股，我们可以将该部分四舍五入为最接近的整股。

转换价格为（i）1.86美元或（ii）每日最低价格中较低者 适用转换日期前10个交易日的VWAP。转换后可发行的普通股数量 通过将转换金额的（x）120%除以（y）转换价格（“转换率”）来确定。

转换机制

将任何兑换金额转换为普通金额 股份或美国存托凭证，持有人应于晚上11：59或之前交付已签署的转换通知副本，纽约时间， 转换日期。在收到转换通知后的第一个（第一个）交易日或之前，我们将确认该通知 并确认普通股是否可以根据第144条或有效的登记声明转售。

登记生效日期之前 声明中，我们将应要求，发行并交付带有1933年法案符号的转换普通股证书 持有人，在第二天或之前（2^nd）收到转换通知后的交易日。注册后 声明生效后，我们将在第二个（2）日期或之前通过我们的存托人将ADS存入持有人的DTC账户^nd) 收到转换通知后的交易日。持有人在转换后被视为普通记录持有人 转换日期的股份。此外，在收到转换通知后的第二（2）个交易日之前，我们将 就证券购买协议项下的任何可登记证券出售向持有人交付未担保的美国凭证， 但须遵守某些条件。

如果我们未能及时转换可转换债券 票据或注册声明不适用于转售已转换的ADS，持有人有权获得某些补救措施。我们 因延迟发行普通股或信用美国托凭证，可能被要求向持有人支付现金。如果持有人收购ADS 由于我们的延误，我们通过其他方式未发行的普通股，我们可能需要向持有人偿还。

当多重时，应用按比例转换 持有人提交同一日期的转换通知。

持有人和其他归属方 在该转换生效后，立即共同受益拥有不超过4.99%的已发行普通股。 超额转换应无效，并视为从未进行过。

违约事件

以下每一事件均构成 “违约事件”和第（ix）、（x）和（Xi）条中的每一个事件均应构成“破产事件” 默认”：

如果发生违约事件，持有人 有权通过发送书面通知要求赎回全部或部分可转换票据。赎回价格是 （i）待赎回的兑换金额与125%的积，与（ii）有效的兑换率的积，两者中较大者 违约事件赎回通知送达的时间，乘以赎回溢价，再乘以平均收盘价 普通股的销售价格（通常是彭博社报道的主要市场相关证券的最后收盘交易价格） 从违约事件前一天起直至公司全额付款的股份。

发生任何破产事件后 违约，公司必须立即以现金支付持有人。这笔付款包括所有未偿本金、应计和未付利息， 应计和未付本金和利息的滞纳金乘以125%。持有人有权酌情放弃此接收权 因破产违约事件支付的全部或部分款项。

控制权变更赎回

我们必须将即将发生的更改通知持有人 控制至少20个交易日，但不迟于发生前10个交易日。在此期间，在收到通知后， 持有人可以要求我们以现金形式赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相当于(I)产品中最大者 (W)120%乘以(Y)赎回的兑换金额，(Ii)(X)120%乘以(Y)乘积 (A)赎回的兑换金额乘以(B)除以(I)平均收市价所得的商数 在紧接以下日期之前的期间内的普通股：(1)完成 适用的控制权变更和(2)该控制权变更的公告，并于持有人交付之日止 控制权变更赎回通知(Ii)当时有效的换股价格及(Iii)(Y)乘以120%的乘积 乘以(Z)乘以(A)赎回的兑换金额乘以(B)(I)总现金代价的商 以及完成交易后支付给普通股持有人的每股普通股非现金对价的现金总额 控制权的变更(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应以下列最高者为准 该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收市价， 该等证券在紧接公布该项建议中的控制权变更后的交易日的收市价 以及该等证券在紧接该建议变更的公开宣布前一个交易日的收市价 控制)除以(Ii)当时有效的转换价格。

控制权变更指的是基础交易， 这通常包括任何合并或合并到另一家公司，或出售我们的所有或几乎所有资产， 或其他交易，其中我们的普通股转换为或交换其他证券或其他代价，其他 涉及本公司或其全资或多数股权子公司的任何合并，(Ii)合并、重组、资本重组、 或重新分类公司或其附属公司，如多数投票权仍然属于相同的持有人，(Iii)多数 在基本交易后，公司董事会中的董事人数保持不变，(四)持有最多股份的股东 普通股(包括以美国存托凭证为代表的股份)或对董事会组成拥有最大投票权或控制权的股份 (V)仅旨在改变本公司或其附属公司注册司法管辖区的迁移性合并。

治国理政法

可转换票据受管辖和解释 根据纽约州法律。

课税

以下是英国材料的摘要 投资我们的美国存托凭证或“A”类普通股、可转换股票的维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果 票据和凭证基于截至本招股说明书补充件日期有效的法律及其相关解释，所有 其中可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税务后果”， 例如美国州和地方税法或英属维尔京群岛以外司法管辖区税法下的税收后果 岛屿、中华人民共和国和美国。如果讨论涉及英国事务 维尔京群岛税法，代表我们在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见， 在涉及中国税法的范围内，代表我们对中国法律的法律顾问中伦律师事务所的意见。

英属维尔京群岛税收

我们公司以及所有股息、利息、租金、 我们公司向非英属维尔京群岛居民支付的特许权使用费、补偿和其他款项以及实现的任何资本收益 对于非英属维尔京群岛居民持有的任何股份、债务义务或其他证券，均豁免 不受英属维尔京群岛《所得税条例》的所有条款的影响。

没有遗产税、继承税、继承税或赠送税， 非英属维尔京群岛居民的人就任何股份、债务义务或 本公司的其他证券。

与财产转让相关的所有文书 向或由我们公司提供，以及与我们的股份、债务义务或其他证券交易有关的所有工具 公司以及与我们公司业务相关的其他交易有关的所有文书均免征印花税 在英属维尔京群岛。这假设我们公司不持有英属维尔京群岛房地产的权益。

目前没有预扣税或兑换 适用于我们公司或其成员的BVI控制法规。

人民Republic of China税

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施 规定，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民。 并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则明确了 术语“事实上的管理机构”是指对以下各项进行全面和实质性控制和全面管理的机构 企业的业务、生产、人员、会计和财产。2009年4月，SAT发布了关于SAT的通知 关于依法认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的思考 组织管理事实上的标准，或Sat第82号通告，它提供了某些特定的标准来确定 在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”设在中国。虽然 本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国控制的离岸企业。 无论是个人还是外国人，通知中提出的标准可能反映了SAT关于如何在 在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应采用“管理机构”测试。根据Sat通告 82.由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民。 只有在满足下列所有条件的情况下，才能在中国拥有其“事实上的管理机构”：(一)主要 日常经营管理的机构和人员所在地在中国；(二)与企业有关的决策 财务和人力资源事项由中华人民共和国的组织或人员制定或批准；(三)企业 主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在 中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们不相信Fresh2符合所有 以上条件。Fresh2是一家在中国境外注册的公司。作为控股公司，其关键资产是其所有权利益 其子公司、关键资产所在地、记录（包括董事会决议和决议） 其股东）在中国境外维持。出于同样的原因，我们相信中国以外的其他实体并非 也是中国居民企业。然而，企业的纳税居民身份须由中国税务机关确定 “事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。集团不能保证 中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关认定Fresh2 就企业所得税而言，我们可能被要求从股息中预扣10%的预扣税。 我们支付给非居民企业的股东，包括我们的美国存托凭证持有者。此外，根据中华人民共和国企业所得税 企业所得税源头扣缴法律及其实施细则和国家税务总局关于企业所得税源头扣缴有关问题的通知 非居民企业，或周六公告37，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能受到 对出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益征收10%的中华人民共和国税，如果这些收入是 被视为源自中国境内。目前尚不清楚我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否会 须就该等非中国个人股东所取得的股息或收益缴纳任何中国税项，如果我们被确定为 中国居民企业。如果根据《中华人民共和国个人所得税法》第#条的规定，对此类股息或收益适用中华人民共和国税收 3，它一般适用于20%的税率，除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而，也不清楚 Fresh2的非中国股东是否能够在其税务居住国之间享有任何税收协定的好处 在Fresh2被视为中国居民企业的情况下，中国和中国。

只要Fresh2不被视为中国居民企业， 非中国居民的美国存托凭证及A类普通股持有人将不须就股息缴纳中国所得税。 由吾等分派或出售或以其他方式处置吾等股份、美国存托凭证、可换股票据或认股权证而变现的收益。然而，在 Sat公告7和Sat公告37，非居民企业以转让方式进行“间接转让”的 应纳税资产，特别是包括在中国居民企业中的股权，通过处置股权间接获得 境外控股公司、作为转让方的非居民企业、受让方或者直接 拥有该等应税资产的，可以向有关税务机关申报这种间接转移。运用“实质重于形式”的原则， 境外控股公司缺乏合理商业目的且符合下列条件的，中国税务机关可以不予理会 为减税、避税或递延中华人民共和国税收而设立的。因此，从这种间接转移中获得的收益可能是 缴纳中国企业所得税，受让人或者其他有义务支付转让款项的人有义务扣缴 转让中国居民企业股权的适用税率，目前为10%。我们和我们的非中华人民共和国 居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据Sat公告7和Sat公告37征税的风险， 我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat公共通知7和Sat公共通知37，或建立 根据这些通告，我们不应该被征税。见“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 风险 关于在中国做生意 - 我们在中国面临股权间接转让的不确定性 居民企业由其非中国控股公司提供。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是美国联邦材料摘要 可能与我们的“A”类普通产品的购买、所有权和处置相关的所得税考虑因素 美国持有人（定义如下）的股票、美国存托凭证、可转换票据、C系列认购证或D系列认购证。

本摘要基于内部的规定 修订后的1986年《税收法》（“《法》”）及其法规、裁决和司法解释，有效为 日期。这些当局可能随时更改，也许是具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果 与下面总结的不同。

这个总结不是一个全面的讨论。 可能与特定投资者购买、持有或处置Class的决定相关的所有税务考虑因素 A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列权证或D系列权证。具体地说，这个摘要是针对 仅适用于持有A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列权证或D系列权证的美国持有者 作为资本资产，并不涉及可能适用于可能受到特殊限制的美国持有者的特定税收后果 税务规则，例如银行、证券或货币的经纪商或交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融 机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、实体或安排 作为美国联邦所得税目的的合伙企业(或其中的合伙人)，拥有或被视为拥有10%或更多 我们的股票按投票或价值计算，持有A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或系列的人 D权证作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或功能货币不是美元的人。 此外，本摘要不涉及州、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、医疗保险缴费 适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的税收，或收购的替代最低税收后果， 持有或处置A类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列权证或D系列权证。

就本摘要而言，“美国持有人” 是“A”类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认购证或D系列认购证的受益所有者， 是美国公民或居民或美国国内公司或其他须缴纳美国联邦所得税的公民或居民 以净利润为基础，就该等“A”类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股证或系列 D令。

您应该咨询您自己的税务顾问 收购、拥有和处置“A”类普通股、美国存托凭证、可转换票据、 C系列令或D系列令，包括下文讨论的考虑因素与您特定情况的相关性，以及 非美国情况下产生的任何后果，州、地方或其他税法。

美国存托凭证

一般来说，如果您是美国存托凭证持有人， 就美国联邦所得税而言，您将被视为相关“A”类普通股的受益所有人 由这些ADS代表的。以下提及的“股份”适用于“A”类普通股和 ADS，除非上下文另有说明。

股息的课税

具体取决于下面“被动”项下的讨论 外国投资公司地位”，指与我们的股份（包括 从我们的当前或累计盈利和利润（确定）中支付的金额（如有） 就美国联邦所得税而言）通常会在您的应税收入中作为普通股息收入计入 如果是“A”类普通股，您收到股息，或存托人收到股息的日期， 如果是美国存托凭证，则没有资格享受该守则允许美国公司的股息扣除。

我们不希望维持 我们的收入和利润符合美国联邦所得税原则。因此，美国持有者应该预料到分配 一般将被视为美国联邦所得税的股息。

短期的某些例外情况除外 和对冲头寸，非公司美国持有人就股份收到的股息将缴纳 如果股息为“合格股息”，则享受优惠利率。就股份支付的股息将被视为合格 股息如果：

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市， 并且只要它们如此上市，就有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。基于 我们不相信我们的经审计财务报表、我们开展业务的方式以及相关市场和股东数据 就上一纳税年度的美国联邦所得税而言，我们是PFIC。此外，根据我们审计的财务 声明、我们开展业务的方式、相关市场和股东数据以及我们当前的期望 根据我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质，我们预计不会成为当前应税PFIC 一年或可预见的未来。美国持有人应就减少股息的可用性咨询自己的税务顾问 根据自己的具体情况确定税率。

因为A类普通股 本身并未在美国交易所上市，就未代表的“A”类普通股收取的股息 由美国证券交易所发放的股息不得视为合格股息。美国持有人应就潜在的可用性咨询自己的税务顾问 “A”类普通股的降低股息税率。

如果我们被视为中国居民 《中华人民共和国企业所得税法》下的企业(见《Taxation - People‘s Taxation》)，美国持有者 就我们的股份支付的股息可能须缴纳中国预扣税。然而，在这种情况下，我们可能有资格享受福利 《美利坚合众国政府和Republic of China人民政府关于 避免双重征税和防止对所得征税的逃税(“条约”)。如果我们 有资格享受此类福利，我们为股票支付的股息将有资格享受上述降低的税率(假设 我们在支付股息的当年或前一年不是PFIC)。关于我们股票的股息分配通常将 被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入，用于确定美国持有者的 美国外国税收抵免限制。在遵守《守则》和适用的美国财政部条例中规定的限制和条件的情况下， 美国持有者可以就任何中国所得税申请外国税收抵免其在美国的联邦所得税义务 按适用于美国持有人的适当比率从支付给该美国持有人的股息中扣留。或者，美国持有者 可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国所得税，但条件是美国持有者选择扣除而不是抵免 相关纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及到申请 根据美国持有者的特定情况制定的规则。因此，美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问 关于在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或外国税收的可抵扣。

获得额外分配的美国持有人 作为向所有股东按比例分配的一部分的股份或认购股份的权利通常不受约束 美国就分配缴纳联邦所得税，除非美国持有人有权接受现金或财产，在这种情况下 美国持有者将被视为收到了等于分配公平市场价值的现金。

股份产权处置的课税

具体取决于下面“被动”项下的讨论 外国投资公司地位，”在出售、交换或其他应税股份后，美国持有者将实现 就美国联邦所得税而言，损益金额等于处置中实现的金额之间的差额 以及美国持有人调整后的股票税基。这种损益将是资本损益，并且通常是长期的 如果股份持有超过一年，则为资本利得或损失。美国持有人实现的长期资本收益 个人一般按优惠税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在 出于美国外国税收抵免目的，股份的出售或其他处置通常将被视为美国来源收入。因此， 如果对股份的出售或其他处置征收中国税，未获得大量外国来源的美国持有人 其他来源的收入可能无法就该中国税收获得有效的美国外国税收抵免优惠。但在 处置股份的收益须在中国纳税，且美国持有人有资格享受以下福利 根据该条约，该美国持有者可以选择将此类收益视为该条约下的中华人民共和国来源收益。美国持有者应自行咨询 税务顾问，了解外国税收抵免规则对其股份投资和处置的适用情况。

“A”类的存取款 美国持有人以普通股换取美国存托凭证不会导致实现美国联邦所得税的损益。

被动外商投资公司现状

美国特殊税务规则适用于以下公司 被认为是PFIC。如果考虑到我们的比例份额，我们将在特定应税年度被归类为PFIC 根据适用的“审查”规则，我们子公司的收入和资产

为此目的，被动收入一般包括 股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外) 源自相关人士)。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，以确定是否 我们是PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例 另一家公司的收入份额。资产测试通常使用非美国公司的公平市场价值 资产，但如果非美国公司是氟氯化碳，并且没有公开交易，则使用调整后的资产税基 年。我们自2020年2月3日完成首次公开募股以来一直在公开交易，预计我们将受到 作为2023年及以后几年的公开交易。因此，我们认为，应在公平的市场中适用PFIC资产测试。 我们资产的价值。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问有关这些规则和适当的 为PFIC资产测试的目的对我们的资产进行估值，以及进行按市值计价的可取性(已讨论 (见下文)。

根据我们审计的财务报表， 我们开展业务的方式、相关市场和股东数据以及我们当前对价值和性质的期望 根据我们的资产以及收入的来源和性质，我们不认为我们在截至12月31日的应税年度是PFIC， 2022年，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，由于PFIC测试 必须每年应用，并且我们的收入和资产的构成以及资产的价值可能会发生变化，我们有可能 可能在今年或未来一年成为PFIC。特别是，因为我们用于资产测试的资产价值可能 参考我们ADS的市场价格确定，我们ADS的市场价格波动可能会导致我们成为PFIC 当前或以后的应税年度。

如果我们被归类为PFIC 在任何一年中，如果美国持有者持有我们的股票，并且该美国持有者没有进行按市值计价的选举，如 下一段，美国持有者将对“超额分配”按普通所得税税率征收特别税， 包括我们的某些分配(通常是大于收到的平均年分配的125%的分配 在之前三个纳税年度或美国持有者对股票的持有期较短的期间内)，并获得美国 持股人确认出售或以其他方式处置我们的股份。任何超额分配的所得税数额都将增加 按利息费用计算，以补偿递延纳税，就好像超额分配是在 美国持有者持有其股票。此外，如果我们是美国持有者持有我们股票的任何一年的PFIC，我们通常会 在该美国持有者持有我们股票的所有后续年度内继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC 美国持有者在美国国税局表格8621上进行了一次特殊的“清洗”选举。被归类为PFIC也可能有其他不利因素 税收后果，包括在个人的情况下，拒绝根据他或她去世时的股份增加工资。

美国持有者可能能够避免不利的 前款所述规则，选择将其美国存托凭证按市价计价，前提是该等美国存托凭证被视为“适销对路” 股票。“如果美国存托凭证“定期”在“合格的”市场上交易，美国存托凭证通常将被视为有价证券。 交易所或其他市场“(包括纳斯达克全球市场)。还应该注意的是，目前并不打算这样做 A类普通股将在任何证券交易所上市。因此，持有A类股票的美国持有者 没有美国存托凭证代表的普通股可能没有资格进行按市值计价的选举。如果美国持有者按市值计价 选举，(I)美国持有者将被要求在我们是PFIC的任何一年将超过展会的部分作为普通收入 年底其美国存托凭证的市值高于美国持有者在这些美国存托凭证中的基础；以及(Ii)美国持有者将有权扣除 作为每年此类年度的普通亏损，即美国持有者在其美国存托凭证中的基数超过其年末公允市场价值的部分， 但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。一位美国持有者 调整后的美国存托凭证税基将增加任何收入包含的金额，并减去任何扣除的金额 在按市值计价的规则下。此外，美国持有者在一年内出售美国持有者的美国存托凭证时确认的任何收益 其中我们是PFIC，将在销售年度作为普通收入征税，美国持有人在出售时确认的任何损失将 应作为普通损失处理，但仅限于以前计入的收入因按价值计价选举而产生的净额。

拥有以下股权的美国持有人 PFIC必须每年提交IRS表格8621。未能按要求提交一份或多份表格可能会影响法规的实施 美国持有人需要提交此类表格的每个应税年度的限制。结果， 美国持有人未能提交表格的应税年度可能会无限期地接受国税局的评估， 直到表格归档。

如果我们是期间任何应税年度的PFIC 美国持有人持有我们的股份，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，此类美国持有人将被视为拥有 为了适用PFIC规则的目的，较低级别PFIC股份的比例金额（按价值计算）。美国持有者 应就PFIC规则可能适用于我们任何子公司的问题咨询自己的税务顾问。

美国持有人应咨询自己的税务顾问 关于上面讨论的美国联邦所得税考虑因素以及进行按市场计价选举的可取性。

对外金融资产报告

指定的某些美国持有者 境外金融资产“在课税年度最后一天的总价值超过50,000美元或75,000美元 在课税年度内的时间通常需要提交一份资料报表和他们的纳税申报单，目前是以美国国税局的形式 8938，就该等资产而言。“指定外国金融资产”包括在美国以外地区持有的任何金融账户 金融机构，以及非美国发行人发行的不在金融机构账户中持有的证券。 少报可归因于“特定外国金融资产”的收入超过5,000美元，延长了法规 将报税表的限制延长至报税表提交后六年。未报告所需信息的美国持有者 可能会受到重罚。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解可能的 这些规则对其投资的适用，包括对其特定情况的适用。

备份扣缴和信息报告

已支付的股息和销售收益 支付给美国持有人的股份或其他处置通常可能受到信息报告要求的约束 并可能受到后备预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人身份号码并做出 任何其他所需的认证或以其他方式建立豁免。后备预扣税不是附加税。建议缴纳的租金金额 向美国持有人付款的备用扣留将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦存款 所得税责任，前提是及时向国税局提供所需信息。

可能需要非美国持有人的持有人 遵守认证和识别程序，以确定其免于信息报告和备份。

配送计划

我们已达成证券购买 直接与 杰克奥乐观 V 有限责任公司， 此次发行的投资者，据此，我们同意向此类投资者出售总计2，000，000美元 可转换票据的数量，（ii）购买最多1，290，323份美国凭证的C系列凭证，以及（iii）购买最多1，418，440份美国凭证的D系列凭证 ADS。我们就本次发行中提供的可转换票据、C系列证书和系列证书的价格进行了谈判， 投资者。确定可转换票据、C系列认购证和D系列认购证的价格时考虑的因素 包括我们美国存托凭证的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、历史 我们所竞争的行业的情况和前景、我们过去和现在的运营以及我们未来收入的前景。

双方预计结案将 分两批进行，第一批将于2023年9月25日结束，第二批将在45天内结束 2023年9月25日之后，公司已提交截至2023年6月30日止六个月的财务报表 与美国证券交易委员会。每批收盘时出售的金额为：

根据证券购买协议， 未经投资者事先批准，我们将无法参与后续的股票或股票挂钩证券发行， 或向SEC提交任何登记声明或其修正案或补充（除本次发行外） 本次发行结束后30个交易日，但有某些例外情况。

此外，根据证券购买 协议，我们在与某些人签署证券购买协议后十八个月内被禁止 有限例外情况，无法实施或签订协议以实施“可变利率交易”，即交易 其中我们：

我们还同意赔偿投资者 因我们违反与投资者协议下的任何陈述、保证或契约而造成的某些损失 以及在证券购买协议中描述的某些其他情况下。

费用及开支

我们估计与此产品相关的应付费用 将约为13万美元。

扣除我们估计的发行费用后， 我们预计此次发行的净收益约为234，000美元。

尚未采取任何行动或 将在任何允许公开发行本公司提供的证券的司法管辖区（美国除外）进行 招股说明书补充书和随附的基本招股说明书，或本招股说明书补充书的拥有、流通或分发 以及随附的基本招股说明书或与我们或在任何司法管辖区提供的证券有关的任何其他材料 为此目的是必需的。因此，此处提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得直接或间接提供或出售 本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，也没有与本招股说明书相关的任何其他招股材料或广告 除遵守任何适用的规定外，此处提供的证券可以在任何国家或司法管辖区或来自任何国家或司法管辖区分发或出版 任何此类国家或司法管辖区的规则和法规。

托管人

我们的存托机构是花旗银行，不适用负责管理 我们的ADS。其主要行政办公室位于388 Greenwich Street New York，NY 10013。

授权代理

我们担任该系列的授权代理 C令和D系列令。

上市

代表我们“A”类的ADS 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FRES”。

法律事务

可转换票据、C系列和系列的有效性 D有关英属维尔京群岛法律的令状和其他法律事宜将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。卡特 Ledyard & Milburn LLP，New York，New York，将为我们传递有关所提供证券的美国法律事宜 在此。

专家

Fresh 2 Group Limited截至2011年的合并财务报表 以及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的公司20-F表格年度报告，该报告由 本招股说明书补充书、随附的基本招股说明书和注册声明中的引用已由Friedman LLP审计（ 于2022年9月1日与独立注册会计师事务所Marcum LLP合并），如其报告所述 此结合参考该综合财务报表以该报告为依据以引用方式纳入本文 会计和审计方面的专家。

弗里德曼律师事务所通知我们，有效 2022年9月1日，弗里德曼与Marcum LLP合并，继续作为独立注册会计师事务所运营。 弗里德曼继续担任公司独立注册会计师事务所，直至2023年1月11日。 2023年1月12日，公司董事会审计委员会批准聘请Marcum Asia CPA LLP （“Marcum Asia”）担任公司独立注册会计师事务所。以前提供的服务 弗里德曼的作品现在由Marcum Asia提供。

弗里德曼的报告 公司截至2021年和2020年12月31日止财年的合并财务报表中不包含任何 反对意见或不声明意见，并且对不确定性、会计原则范围没有保留或修改，但 此类报道对该公司继续经营的能力表示怀疑。此外，在公司期间 最近两个财年以及截至2023年1月12日，与弗里德曼在任何会计问题上没有任何分歧 原则或实践、财务报表披露或审计范围，如果没有得到弗里德曼满意的解决，将 导致弗里德曼在他们的报告中提到这些问题。

年各财政年度 截至2021年和2020年12月31日并截至2023年1月12日，但报告的内部控制存在重大缺陷的情况除外 由管理层在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格第15项中提出 2022年5月16日，没有其他可报告事件（该术语在S-K法规第304（a）（1）（v）项中描述）。

在最近的两个财年以及在 截至2023年1月12日的后续期间，公司没有就申请与Marcum Asia进行咨询 特定交易（无论是已完成的还是拟议的）的会计原则，或将提出的审计意见类型 关于公司合并财务报表或法规第304（a）（2）（i）或（ii）项规定的任何其他事项 S-k。

综合财务 公司截至2019年12月31日止年度的报表出现在公司年度报告中 20-F，由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审计，如其报告所述， 通过引用并入本文，并通过引用并入本文。该合并财务报表纳入本文 参考作为会计和审计专家的公司授权提供的报告。

专家和律师的利益

我们没有聘请指定的专家或顾问 或有，或拥有对该人重要的一定金额的我们（或我们子公司的证券），或拥有 对我们有物质、直接或间接的经济利益，或者取决于产品的成功。

委员会对赔偿的立场 证券行为负债

作为对所产生责任的赔偿 根据1933年证券法，可以允许董事、高级官员或根据上述规定控制注册人的人员 规定，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿是针对的 该法案中表达的公共政策，因此不可执行。

授权代表

我们在美国的授权代表此次产品 根据《证券法》第6（a）条的要求，我们的子公司Fresh2 Group Inc.，650第五大道套房2416纽约州 10019-6108.

在那里您可以找到更多信息

根据SEC规则允许，本招股说明书补充 省略本招股说明书补充内容构成其一部分的注册声明中包含的某些信息和证据。 由于本招股说明书补充可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看全文 这些文件的。如果我们已提交合同、协议或其他文件作为本注册声明的证据 招股说明书补充是招股说明书的一部分，您应该阅读展品，以更完整地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书补充文件中的每一项声明，包括上述以引用方式纳入的有关合同的声明， 协议或其他文件通过参考实际文件来对其完整性进行限定。

我们需要定期报告和其他 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及SEC的其他信息。提交给SEC的所有信息都可以通过 美国证券交易委员会网站互联网 Www.sec.gov 或在由 SEC位于100 F Street，NE，华盛顿特区20549。您可以在支付复印费后通过书面方式要求文件副本 提交给美国证券交易委员会。我们维护我们的网站：https://fresh2.co/investors。

作为一家外国私人发行人，我们在以下条款下获得豁免 除其他事项外，《交易法》规定了委托书的提供和内容，以及我们的高管， 董事和主要股东不受第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束 《交易所法案》。此外，根据《交易所法案》，我们不会被要求提交定期报告和财务报表 美国证券交易委员会的频率或速度与其证券根据《交易法》注册的美国公司一样频繁或迅速。然而，我们打算 向保管人提供我们的年度报告，其中将包括业务回顾和年度经审计的综合财务报表 根据美国公认会计准则编制，以及符合以下条件的所有股东大会通知和其他报告和通讯 向我们的股东提供普遍的服务。保管人将向持有人提供此类通知、报告和通信。 如吾等提出要求，本公司将向所有美国存托凭证的记录持有人邮寄股东通知所载的资料。 保管人从我们那里收到的会议。自2023年6月30日起，该公司不再有资格成为外国私人发行商，因为 在1933年证券法下的规则C规则405和1934年证券交易法下的规则30亿.4中定义。因此， 本公司不会免除《交易法》对国内发行人的要求，包括上述豁免， 截至2024年1月1日。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并” 本招股说明书补充了我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些文件。我们通过引用纳入本招股说明书补充书的信息构成了 本招股说明书补充的一部分以及我们稍后向SEC提交的信息会自动更新和取代任何信息 在本招股说明书补充中。我们通过引用将以下列出的补充文件纳入本招股说明书：

我们的证券描述包含在 我们的注册声明 表格8-A (File第001-39137号），于2019年11月15日向SEC提交，以及提交的任何修正案或报告 用于更新此类描述;

除非明确引用，否则没有任何内容 在本招股说明书中，补充内容应被视为通过参考方式纳入了向SEC提供但未向SEC提交的信息。副本 本招股说明书补充书中以引用方式纳入的所有文件，但这些文件的附件除外，除非此类附件 通过引用特别纳入本招股说明书补充文件中，将免费向每个人提供，包括任何受益人 所有者，根据其向以下人士提出的书面或口头请求，收到本招股说明书补充副本：

Fresh2集团有限公司

650第五大道套房2416

纽约州纽约州10019-6108

美国
电话：+1-917-397-6890

您应该只依赖以下信息 我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供补充。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的任何要约。您不应该假设 本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息截至日期以外的任何日期均准确 包含该信息的文档。

招股说明书

安派科股份有限公司。

50,000,000美元

A类普通股

美国存托股份

购股合同

股份申购单位

认股权证

债务证券

可转换债券证券

权利

单位

我们可能会不时地在一个或多个产品中， 提供和出售高达50,000,000美元的任何组合，一起或分开，我们的美国存托股份，每个代表一个 A类普通股(“美国存托凭证”)，A类普通股，每股面值0.01美元，股份购买 合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称为 作为“有价证券”。本招股说明书下我们可能发售和出售的证券的初始发行价合计 不超过50,000,000美元。我们可能会以不同的系列发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合， 有时，按金额、价格和条款在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书提供了一份一般性的 我们可能提供的证券的描述。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。 招股说明书补充部分还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新 或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有本招股说明书，否则不得用来完成证券出售。 由适用的招股说明书附录提供。您应阅读本招股说明书、所有以引用方式并入的文件以及任何适用的招股说明书 在你投资之前补充一下。

本招股说明书涵盖的证券 可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者提供。任何承销商、经销商的名称 或代理人（如有）将包含在本招股说明书的补充中。有关发行证券的一般信息， 请参阅“分配计划”。

我们的美国存托凭证，每个美国存托凭证代表一个A类 普通股在纳斯达克全球市场上以“ANPC”的代码进行交易。截至2021年5月27日，我们有10,176,868个未偿还债务 A类普通股和2,863,100股已发行B类普通股，其中约6,286,168股A类普通股 普通股由非关联公司持有。由于我们的美国存托凭证在2021年4月6日在纳斯达克全球市场的收盘价为6.13美元， 我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为38,534,210美元。我们还没有 于本招股说明书日期前12个月内，根据F-3表格I.b.5一般指示提供任何证券。我们 最近经历了我们股票的价格波动。2021年5月27日，我们的美国存托凭证在纳斯达克上的最后一次销售价格 市场价格为每美国存托股份4.63美元。从2021年1月1日到本招股说明书之日，我们的普通股一直处于低位交易。 4.03美元，高点为12.09美元。有关风险因素请参阅本公司最近一份经修订的年报20-F表格 2020年12月31日(《年报》)。

我们是一家“新兴成长型公司”， 正如2012年《快速启动我们的商业初创法案》中所定义的那样，因此，选择遵守某些精简上市公司 报告要求。

本招股说明书不得用于 除非附有招股说明书补充，否则要约或出售我们的证券。本招股说明书中包含或纳入的信息 或任何招股说明书补充文件仅截至本招股说明书或该招股说明书补充文件（如适用）的日期准确，无论 本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资于我们的证券 根据本招股说明书提供的风险很高。您应该仔细阅读并考虑“风险因素” 本招股说明书的部分、适用的招股说明书补充文件以及在您提交招股说明书之前以引用方式纳入本文的任何文件 投资决策。

无论是证券交易所 委员会、英属维尔京群岛金融服务委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为六月 2021年7月

目录

您应该只依赖信息 本招股说明书或任何招股说明书补充书中包含或以引用的方式纳入。我们没有授权任何人为您提供 具有不同或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买证券的要约 不允许提供或出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及 由于我们之前已向SEC提交并通过引用纳入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 只.自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能已经发生变化。