根據 第424（b）（5）條

註冊號 333-256630

招股說明書副刊

(To招股說明書日期爲2021年6月7日）

新鮮2 集團有限公司

400，000美元可轉換票據

C系列認購證將購買258，065股美國存托股票（ADS）

D系列認購證將購買283，688只ADS

兌換400，000美元可轉換債券後最多可發行258，065份ADS 注意到

最多可發行73，510份ADS，以代替支付400，000美元的利息 可換股票據

C系列令下最多258，065份ADS

多達283，688份D系列憑證的ADSs

我們正在向一家機構提供註冊直接發售 投資者：(I)400,000美元可轉換票據本金(「可轉換票據」)：(Ii)購買C系列認股權證 最多258,065份美國存託憑證(「C系列認股權證」)；及(3)D系列認股權證，最多購買283,688份美國存託憑證(「系列」) D手令“)。每一張美國存托股份相當於我們公司20股A類普通股。C系列認股權證與 D系列權證有時被稱爲「權證」。此類證券是根據本招股說明書發行的 附錄，所附招股說明書的基礎，日期爲2023年9月22日的某些證券購買協議，由和 本公司與簽署該協議的機構投資者(「證券購買協議」)之間的協議。本招股說明書 補充資料還涵蓋最多：(I)可轉換票據轉換時不時發行的258,065份美國存託憑證；(Ii)73,510份可發行的美國存託憑證 代替支付可轉換票據的應付利息；(Iii)在行使C系列認股權證時可發行的258,065張美國存託憑證： 及(Iv)可於行使D系列認股權證時發行的283,688份美國存託憑證。

沒有安置代理 參與了這次報價。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，代碼爲「FRES」。 2023年9月21日，納斯達克資本市場ADS收盤價爲1.85美元。

沒有既定的交易市場 可轉換票據或憑證，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請上市 任何國家證券交易所或其他交易市場的可轉換票據或憑證。如果沒有活躍的交易市場， 該等憑證的流動性將會受到限制。

截至本招股說明書增刊之日， 我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約爲4,390美元萬，基於292,187,756 已發行和已發行的「A」類普通股，其中212,733,082股「A」類普通股由 非關聯公司，每股0.2095美元(每股美國存托股份4.19美元)，這是過去60天來在紐約證券交易所的最高收盤價 我國美國存託憑證「納斯達克」資本市場。自本招股說明書附錄之日起，根據一般指示I.B.5。表格F-3， 該公司在過去12個月中除了向某些機構登記直接發行股票外，沒有進行任何交易 投資者於2023年4月6日，合共30,750,000股公司A類普通股，代表(一)625,000 美國存託憑證，(Ii)125,000份預籌資金認股權證，購買總計125,000份美國存託憑證；(3)認股權證，購買750,000份美國存託憑證； (Iv)37,500張可於行使向配售代理發出的認股權證時發行的美國存託憑證。

我們被授權最多發放2，400，000，000 每股面值0.01美元的「A」類普通股和30，000，000股面值的「B」類普通股 每份價值0.01美元。「A」類普通股和「B」類普通股的持有人享有相同的權利， 投票權和轉換權除外。每股「A」類普通股有權投票一票;以及每股「B」類 普通股有權獲得十票，並可由持有人隨時兌換爲一股「A」類普通股。 在任何情況下，「A」類普通股均不得轉換爲「B」類普通股。截至九月 2023年25日，我們已發行和發行的「A」類普通股爲292，187，756股，以及3，573，100股「B」類普通股 已發行和發行的股票。有關此提供的美國存託憑證、可轉換票據和憑證的更詳細描述，請參閱 從S-31頁開始的題爲「我們提供的證券描述」的部分。

本招股說明書中提供的ADS代表 該公司（一家英屬維爾京群島公司）的「A」類普通股。我們是一家控股公司，沒有任何材料 我們自己的業務，並通過我們在美國和人民的子公司進行我們的幾乎所有業務 ****（「****」）。我們在中國設有子公司的控股公司結構對投資者來說存在獨特的風險。 中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 和/或我們的美國存託憑證或我們的其他證券的價值，包括可能導致此類證券的價值顯着下跌 或者變得毫無價值。

截至本招股說明書日期，我們持有 公司Fresh2 Group Limited（「Fresh2」）尚未盈利，我們的運營子公司均未盈利 向Fresh2或通過中間控股公司或向包括美國投資者在內的投資者派發股息或分配。

我們是一家多元化的公司，主要運營 在美國，我們的核心業務目前專注於B20億電子商務和供應鏈領域。我們主要餐飲 對餐館供應和食品行業來說。我們最近進入了新的業務領域，包括提供區塊鏈 支持點對點在線支付計劃的技術。我們還打算利用Eb-5計劃來資助 南卡羅來納州的房地產項目，預計將爲我們公司的發展提供替代融資。我們所有的 運營已出現運營虧損，無法保證我們未來將實現盈利運營。參見「風險 因素。」

正如所定義的那樣，我們是一家新興成長型公司 在美國，《2012年快速啓動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》，因此，選擇遵守某些減少的公衆 公司報告要求。

我們面臨着各種各樣的法律問題 以及與我們在中國的業務有實質性部分相關的運營風險和不確定性。中華人民共和國政府已經 對像我們這樣以中國爲基地的公司開展業務的能力施加重大影響的權力， 接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市。例如，我們面臨與監管審批相關的風險 海外上市、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督。這樣的風險可能導致 在我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化時，或可能顯著限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證或我們的普通股和/或其他證券，並使該等證券的價值 顯著下降或變得一文不值此外，中華人民共和國政府對該行爲擁有重大監督和自由裁量權 並可能在政府認爲適當的情況下干預或影響我們業務的運營，以進一步監管， 政治和社會目標。中國政府最近公佈了新政策，對某些行業產生了重大影響，如 作爲教育和互聯網行業，我們不能排除它在未來發布法規或政策的可能性 關於我們在中國的活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他 資本市場活動和外資對像我們這樣在中國有業務的公司的投資。任何此類行動，一旦由 中國政府，可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及 導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們的美國存託憑證可能會被禁止 根據《外國公司問責法》(以下簡稱《HFCA》)在國家交易所或「場外」市場進行交易 法案「)如果上市公司會計監督委員會(」PCAOB“)連續三次無法檢查我們的核數師 從2021年開始的年份。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案 法案(「AHFCAA」)，如果簽署成爲法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 如果任何美國證券交易所的核數師連續兩年不接受PCAOB檢查，則禁止其在任何美國證券交易所交易 連續三年。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“確定 報告“)，發現PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所 在：(1)內地中國，(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊公共會計 受制於這些決定的公司。2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國政府簽署了《議定書聲明》。 中華人民共和國財政部對駐內地和香港的審計公司中國的檢查和調查(《聲明》) 《議定書》)。根據《議定書聲明》，PCAOB對選定的註冊會計師事務所進行了檢查 以2022年9月至11月期間在香港的厘定報告爲準。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈 它已完成檢查，確定它有完全訪問權限檢查或調查完全註冊的公衆 會計師事務所總部設在內地的中國和香港，並投票決定騰出報告。2022年12月29日， 《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《CAA》)由總裁·拜登簽署成爲法律。除其他外，CAA還包括 物件，與AHFCAA相同的條款，減少了觸發 根據《HFCA法案》的禁令從三年延長到兩年。我們以前和現在的註冊會計師事務所，馬庫姆亞洲 CPAS LLP和我們當時的獨立公共會計師Friedman LLP的總部設在曼哈頓。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP作爲我們的獨立公共會計師，定期接受PCAOB的檢查。無論是弗裏德曼還是 Nor Marcum Asia CPAS LLP的總部設於內地中國或香港，厘定報告中並未指明爲 公司取決於PCAOB的決定。儘管如此，在未來，如果監管有任何變化或步驟 由中國監管機構採取，不允許Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查， 或PCAOB因《議定書》聲明的執行受到任何阻礙而重新評估其決定 未來，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國的機會受到限制。 資本市場和我們的證券在國家交易所或「場外」市場的交易可能被禁止 《HFCA法案》。

我們認爲，對發送 從中國到美國的資金。居住在中國的中國公民可以進行國際轉賬，每天最高限額爲50,000美元。 但是，超過這一數額的，中國公民需要出具當期支出證明. 中國人 公民每年在金融機構購買外幣的上限爲5萬美元。人民幣不是 可自由兌換成其他貨幣。因此，我們認爲，對貨幣兌換的任何限制都可能限制 我們的中國客戶或投資者向我們匯款。中國政府對人民幣可兌換實施管制 外幣，以及在某些情況下從中國匯出的貨幣。可用外幣短缺可能 然後限制我們的中國客戶或投資者向我們公司匯款足夠的外匯的能力。我們相信 中國政府可能會繼續加強其資本管制，額外的限制和實質性的審查程序可能 由國家外匯管理局Republic of China(以下簡稱外匯局)制定跨境手續 交易記錄。目前和未來對貨幣兌換的任何限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入的能力。 除了上文提到的限制外，我們不認爲我們的轉讓能力有任何進一步的限制。 我們和我們的投資者之間的現金。

您應該閱讀本招股說明書補充， 隨附的基本招股說明書以及本招股說明書中通過引用納入的文件在您投資之前仔細補充。

投資我們的證券涉及很高 風險程度。請參閱本招股說明書補充件S-8頁「風險因素」項下和 隨附的基本招股說明書以及通過引用併入本文和其中的文件中註明的相關部分。

美國證券交易委員會都沒有 國家證券委員會也沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本次招股說明書補充是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據證券的交付 本招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書預計將於2023年9月25日或前後進行，但須滿意 習慣的關閉條件。

本次招股說明書補充日期爲2023年9月25日

目錄

招股說明書副刊

招股說明書

關於本招股說明書補充資料

本文件分爲兩部分。第一部分 是招股說明書補充，其中描述了本次可轉換票據、C系列招股說明書和系列招股說明書的具體條款 D授權書，並添加和更新隨附基本招股說明書和通過引用納入的文件中包含的信息 納入本招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書中。第二部分是隨附的6月份基本招股說明書 2021年7月7日包含在表格F-3（No. 333-256630）的註冊聲明中，包括通過引用併入其中的文件， 其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品。

本招股說明書補充提供了具體的 有關此類證券發行的詳細信息。如果本招股說明書補充版和 隨附基本招股說明書，您應該依賴本招股說明書補充中的信息。

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式併入本招股說明書補充文件及隨附的基本招股說明書或提供的任何自由寫作招股說明書 與此次供品有關的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人提供 你有不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應該假設這份招股說明書中的信息 附錄、所附的基本招股說明書和以引用方式併入的文件僅在其各自的日期準確， 無論本招股說明書增刊、隨附的基本招股說明書或任何其他招股材料的交付時間，或 任何此類證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。無論是本招股說明書 補充或隨附的基本招股說明書構成要約，或代表我們認購和購買的邀請， 任何此類證券，不得用於任何人的要約或要約，或與任何人的要約或要約有關，在下列任何司法管轄區 這種要約或招攬未經授權，也未授權給向其提出此種要約或招攬爲非法的任何人。

閱讀和考慮對您來說很重要 本招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書中包含或引用的所有信息 您的投資決定。

在本招股說明書補充及隨附 基本招股說明書，除非另有說明或除非上下文另有要求，否則提及「Fresh2」、「我們」、 「我們」、「我們的公司」、「公司」和「我們的」是指Fresh2 Group Limited，一家英國公司 維爾京群島公司（根據上下文需要）及其子公司：

財務報表和貨幣列報

我們編制合併財務報表 根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則。本招股說明書補充包含翻譯 人民幣或人民幣之間。中華人民共和國法定貨幣，美元僅爲方便讀者而使用。翻譯來自 本招股說明書補充中的人民幣兌美元以及美元兌人民幣的匯率爲6.8972林吉特兌1.00美元， 代表聯儲局理事會2022年12月30日發佈的H.10統計數據。我們不做任何代表 本招股說明書補充文件中提及的人民幣或美元金額可能已經或可以兌換爲美元 或人民幣（視情況而定），按任何特定匯率或根本計算。2023年9月15日，H.10公佈的外匯匯率 聯儲局理事會發布的統計數據爲7.2744林吉特兌1.00美元。

包括所有份額和每股信息 在本招股說明書補充文件中，已進行調整，以反映2022年11月4日的比率變化，即一份ADS代表一份「A」類 普通股轉換爲代表二十股「A」類普通股的一份ADS。

風險因素

以下是應承擔的某些風險 與本招股說明書補充件（隨附）中包含或引用的其他信息一起仔細考慮 基本招股說明書以及通過引用納入的文件，經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。特別是， 您應仔細考慮標題「第3項」下列出的風險因素。關鍵信息- D。風險因素” 在我們的年度報告中，該報告通過引用納入本招股說明書和隨附的基本招股說明書中。如果以下任何一 如果事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不知道或我們目前認爲不重要的其他風險 還可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本產品和我們的ADS相關的風險

對我們公司的 繼續作爲持續經營企業的能力。

我們公司的獨立核數師已經 令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。不能保證在接下來的一年中需要足夠的資金 一年或之後將從業務中產生，或資金將從外部來源獲得，如證券、債務 或股權融資或其他潛在來源。我們打算克服影響我們繼續經營的能力的情況 通過結合新的收入來源，通過額外融資解決中期現金流不足的問題。我們 預計通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他方式籌集額外資金 安排在不久的將來支持我們的業務運營；但是，我們可能不會從第三方獲得足夠的承諾 額外資本額。我們不能確定任何此類融資將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能 我們未能在需要的時候籌集資金，可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力 將決定我們能否繼續作爲一個持續經營的企業。未能及時以優惠條件獲得額外融資 將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們削減或 停止運營，出售資產，通過破產程序尋求債權人的保護，或以其他方式。此外，還增加了 股權融資可能會稀釋我們股票的持有者，而債務融資(如果可行)可能會有繁瑣的條款。包括限制性的 聖約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們有過損失的歷史， 增長銷售額和實現盈利能力的能力是不可預測的。

截至2022年12月31日，我們已累計 虧損人民幣57800萬（8400萬美元），淨虧損人民幣12000萬（1900萬美元）和人民幣10400萬（1500萬美元） 分別於截至2021年和2022年12月31日止年度。我們實現盈利運營的能力取決於許多因素，其中 包括：

無法保證我們能夠 成功實施我們的業務計劃，應對我們的挑戰並在未來實現盈利。

我們在實現時可能會遇到困難 我們最近的業務收購的潛在財務或戰略利益。我們預計未來將進行更多收購 這可能會擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。

我們的很大一部分 業務戰略是尋求收購和其他舉措，以發現市場機會，並擴大我們的食品配送和區塊鏈 並啓動我們的房地產業務。不能保證我們最近或將來的收購會成功 不會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。在未來，我們可能會尋求收購或製造 對互補的業務、技術、服務或產品進行戰略投資，或建立戰略伙伴關係或聯盟 與第三方合作，以擴大我們的業務。如果不能管理和成功整合這類收購，可能會造成重大損害 我們的業務和經營成果。我們在評估最近收購的結果方面沒有豐富的經驗。即使是在 被收購的企業之前已經成功運營，不能保證我們在收購前的盡職調查將 確定了與此類業務有關的所有可能出現的問題。如果我們收購其他業務，我們可能會面臨困難， 包括：

無形資產和 我們收購產生的善意可能會繼續對我們的淨利潤和股東權益產生負面影響

當我們收購一家企業時，很大一部分 收購購買價格的百分比可分配至善意和其他可識別無形資產。購買金額 分配給善意和其他無形資產的價格由購買價格超過可識別淨值的部分確定 收購的資產。現行會計準則要求，善意和無形資產應被視爲具有無限壽命， 應至少每年（或如果出現損害指標，則更頻繁地進行）進行損害測試。其他無形資產 在其使用壽命內攤銷。截至2022年12月31日止年度，我們記錄了2067萬馬幣（3.0美元）的損失 百萬）。

我們收購結果的未來下降 以及其他因素可能導致我們在未來記錄全部或部分相關善意的損失。我們可能無法 爲了實現我們之前收購或未來將收購的企業的業務目標，這可能會導致我們產生 額外的善意和其他無形資產損失。我們的市值進一步下降增加了這樣的風險 我們可能需要進行另一次善意損害分析，這可能會導致高達全部餘額的損害 我們基於所進行的量化評估的善意。

納斯達克資本市場對我們的ADS實施上市標準 而我們可能無法履行，從而導致我們的ADS可能被退市。

作爲納斯達克資本市場上市公司，我們 受規則約束，除其他外，包括某些重大公司交易、董事會的組成以及 其委員會、我們美國存託憑證的最低出價和最低股東權益。爲了遵守最低投標價格規則， 2022年11月，我們採用了普通股/ ADS比率變更，從一（1）個「A」類普通股等於一（1）個ADS 至20股「A」類普通股，相當於一（1）個ADS。

2023年1月13日，公司接待了一名員工 納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部通知公司員工的決定函 因公司未能遵守規定，決定將公司證券從納斯達克資本市場退市 繼續在納斯達克資本市場上市的最低250美元萬股東權益要求，除非公司 及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會。公司及時要求舉行聽證會，暫停了任何退市或暫停上市的行爲 有關本公司美國存托股份的訴訟於3月舉行的聽證會上進行。2023年3月22日， 納斯達克聽證會通知公司，公司在納斯達克資本市場繼續上市的請求獲得批准， 根據要求，公司必須在2023年7月12日或之前證明其遵守股東權益要求， 如上市規則第5550(B)(1)條(「股權規則」)所述。小組表示，2023年7月12日是全面 在本公司不符合規定的情況下，委員會有權酌情批准繼續上市。2023年6月9日，納斯達克股市 有限責任公司通知公司，它已確定公司已重新遵守維持其上市所需的要求 根據聽證小組2023年3月22日的決定，關於納斯達克資本市場的建議。

此前在2022年，公司已收到兩份 納斯達克上市資格部向公司通知員工的額外員工決定函 因該公司未能遵守納斯達克持續上市要求，決定將其證券退市 資本市場在就員工的決定舉行聽證會後，公司每次都收到了決定 納斯達克表示，該公司已重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

如果我們的ADS被退市，則出售我們的 美國存託憑證可能會更加困難，因爲買賣股票的數量可能會減少，交易可能會延遲，而且 安全分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的存託憑證退市，券商也有一定的監管 對他們施加的要求，這可能會阻止經紀交易商在我們的普通股中進行交易，從而進一步限制 其流動性。這些因素可能會導致我們的ADS價格較低和/或限制投資者執行交易的能力。 此外，退市還可能大大削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力 並可能導致我們在融資或其他交易中發行股權而導致我們的股東大幅稀釋 每股明顯低於當時的市場價格。

籌集額外資本將很困難，並可能導致稀釋 對我們的股東並限制我們的運營。

我們希望滿足我們的現金需求，以資助 我們新收購的業務的運營和我們的運營資金。雖然我們已經能夠從外部獲得資金 根據去年的消息來源，我們無法確定我們是否能夠繼續這樣做或獲得額外的融資 屆

就我們籌集額外資本而言 通過出售股權或可轉換債務，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款 可能包括清算或對股東權利產生不利影響的其他偏好。債務融資和股權融資（如果有的話） 可能涉及包含限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議，例如招致額外的費用 債務、收購或資本支出。

由於我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 在我們如何使用本次產品的收益時，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理將具有很大的靈活性 用於運用本次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些網絡的使用的判斷 收益，並且作爲投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。它 淨收益的投資方式可能不會爲我們帶來有利或任何回報。我們的失敗 管理層有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流。

可轉換票據或認購證沒有公開市場 在本次報價中提供。

沒有建立的公開交易市場 對於本次發行中提供的可轉換票據或憑證，我們預計市場不會發展。此外，我們不 打算申請將此類證券在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，流動性 可轉換票據和憑證的數量將受到限制。

您將立即體驗到豐富的體驗 根據本次發行可發行的每份ADS的有形淨價值被稀釋，並且您的投資可能會受到額外稀釋 在未來

根據發行的每份ADS的有效價格 此次發行的淨有形淨價值遠高於此次發行之前發行的每股美國存託憑證。此夕h如果 未行使的認購權被行使，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資本來資助 根據我們的預期運營水平，我們可能會在未來出售大量美國存託憑證或可轉換或可交換的證券 對於ADS。這些未來股票或股票掛鉤證券的發行，以及未行使期權的行使或轉換， 與收購相關發行的任何額外普通股或美國存託憑證（如果有的話）可能會導致進一步稀釋 對投資者來說。

我們ADS的未來銷售，無論是我們 或我們的股東，可能會導致我們的ADS價格下跌。

如果我們的現有股東出售，或表明 如果我們有意在公開市場出售大量美國存託憑證，我們存託憑證的交易價格可能會大幅下降。同樣， 公開市場認爲我們的股東可能會出售我們的ADS也可能壓低我們的ADS的市場價格。下降 我們的美國存託憑證價格可能會阻礙我們通過發行額外的美國存託憑證或其他股權證券籌集資本的能力。 此外，我們發行和出售額外的美國存託憑證，或可轉換爲美國存託憑證或可行使的證券，或認爲 我們將發行此類證券，可能會降低我們美國存託憑證的交易價格，並在未來出售股票證券 我們的吸引力較小或不可行。出售因行使未行使期權和認購權而發行的美國存託憑證可能會進一步稀釋 我們當時現有股東的持股情況。

由於我們是一家外國私人發行人， 豁免適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準，您的保護比如果 我們是國內發行人。

納斯達克上市規則要求上市公司 除了其他事項外，他們的大多數董事會成員都是獨立的。然而，作爲一家外國私人發行商，我們被允許 我們將遵循母國的做法，以取代上述要求。我國的公司治理實踐， 英屬維爾京群島並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因爲我們的大多數董事會成員都會 不是由獨立董事組成，較少的董事會成員可能會行使獨立判斷和董事會對 因此，我們公司的管理層可能會減少。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人擁有 薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和審計委員會 至少三個成員，每個成員必須是獨立的董事(除非納斯達克上市規則規定的任何例外情況適用)。 除上述審計委員會的獨立性要求外，作爲外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。 會員(除非《納斯達克上市規則》有任何例外)。納斯達克上市規則可能肯定需要股東批准 公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃和材料進行投票的機會 對這些計劃的修訂，以及美國存託憑證、A類普通股或B類普通股和證券的某些發行 可轉換爲美國存託憑證、A類普通股或B類普通股。我們不需要和 在確定此類事項是否需要股東批准時，可能不符合納斯達克上市規則的要求。 雖然我們已經任命了一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，但我們遵循了本國的做法。 我們的薪酬委員會和提名及公司管治委員會的所有成員並非全部由獨立人士組成 董事們。此外，我們可考慮沿用母國的做法，以取代納斯達克上市規則的要求。 尊重某些可能對投資者提供較少保障的其他企業管治標準。

與食品分銷和配送業務相關的風險

我們正處於開發的早期階段 我們的食品分銷和配送業務的運營歷史有限，您可以根據其做出投資決策。

我們成立於2010年，但是 最近改變了我們的業務重點。我們現在專注於發展我們的食品分銷和配送以及區塊鏈業務，並 開展我們的房地產業務。結果，我們可能會遇到許多我們沒有預料到的費用、延誤、問題和困難 而且我們還沒有計劃過。目前無法保證我們將成功開發或獲得重要客戶 基礎、盈利運營，或者我們將有足夠的運營資金來資助我們的運營或履行我們的義務 到期

我們最近收購的業務 受到初始費用、挑戰、併發症和相關經常遇到的延誤固有的所有風險的影響 隨着任何新業務的形成。投資者應根據問題和不確定性評估對我們公司的投資 試圖開發新市場的公司經常遇到這種情況。儘管盡了最大努力，我們可能永遠無法克服這些障礙， 取得財務成功。我們的業務是投機性的，取決於我們業務計劃的實施以及我們的能力 以對我們具有商業可行性的條款成功收購企業。無法保證我們的努力將會 成功或帶來收入或利潤。無法保證我們將獲得可觀的收入，也無法保證我們的投資者不會 失去全部投資。

我們依賴有限數量的食品供應商 和消耗品

我們依賴有限數量的供應商 食品和消耗品。我們不生產任何自己的產品。我們從國內多家批發商購買產品，例如 作爲TZ Tray和Young Shine Trading，並將產品分銷給餐廳。供應的任何中斷都可能產生重大不利影響 對我們公司的影響。我們對分銷產品的供應商幾乎沒有控制權。這些關係的中斷可能會 減少我們的銷售額和收入。供應商滿足產品需求的總體困難、供應鏈中斷、障礙或 與首選供應商重新談判或續簽協議的過程出現延誤，供應商遇到財務困難 以及我們的餐廳和超市客戶，或者替代供應商的不足、缺乏或質量差可能會產生不利影響 我們的銷售額，這反過來又會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的運營可能會因未能維護而受到不利影響 或以優惠條款重新談判分銷、供應或製造協議。

我們有許多分銷、供應和共包裝 我們的供應商和產品的協議。這些協議因特定供應商和/或產品而異。就不可能有 保證我們能夠以優惠的條款續簽這些協議，或者這些協議不會被終止。終止 這些協議或未能以優惠條款續簽這些協議可能會對我們的運營結果產生負面影響 和財務狀況。

我們的運營成本會受到波動的影響，這可能會影響 我們的業務成果。

我們分發的食品和消耗品 是指因天氣、產品稀缺、供應來源有限等外部條件導致價格波動的商品， 大宗商品市場波動、貨幣波動、政府農業和能源政策和法規的變化等 最近，由於潛在的殘餘COVID-19供應鏈中斷。大宗商品價格變化可能導致原材料意外上漲， 包裝和能源成本。因此，我們的成功部分取決於我們通過以下方式管理這些波動的持續能力 定價行動、成本節約項目和採購決策。

成功的客戶關係對我們的業務至關重要， 持續增長。

我們必須與我們保持牢固的關係 現有客戶並與新客戶建立關係，以確保我們的產品良好地展示給我們的消費者， 可在主要市場購買。我們客戶關係的強度也影響我們獲得定價和競爭力的能力 貿易術語。未能與客戶保持牢固的關係可能會對我們與受影響客戶的業務條款產生負面影響 並減少我們產品對消費者的可用性。

我們的供應商受到聯邦、州和地方政府的約束 可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的法規。

幾乎所有食品製造業務 受各個聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作爲人類消費食品的生產商， 我們的供應商遵守嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準，包括強制規定 根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》、《食品安全現代化法》、FDA、OSHA、EPA和美國農業部。未來監管 各種聯邦、州或地方政府實體或機構可能會增加我們供應商的成本 生產，導致他們產生意外支出或阻礙生產力，其中任何一種都可能對我們的業務和財務產生不利影響 結果

我們的經營業績可能每季度有所不同。

我們的S銷售額可能會從時期波動很大 無法準確預測其一年的銷售模式將在相應時期重複 下一財年的。由於上述因素，未來某個季度我們的經營業績可能會低於投資者的預期。 在這種情況下，我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大不利影響。

食品安全和食源性疾病事件 可能會對我們的業務產生重大不利影響，使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加 我們的運營成本並減少對我們產品的需求。

銷售和分發食品運輸 由於政府對食品安全的審查和公衆對食品安全的認識不斷加強，法律和其他風險。意想不到的副作用， 與過敏原相關的疾病、傷害或死亡、食源性疾病或我們銷售或涉及的產品引起的其他食品安全事件 我們的供應商可能會導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致 運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品 可能導致刑事或民事責任，並使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者類別 訴訟。針對我們的任何索賠可能超出或超出我們現有或未來的保險範圍，其中 會影響我們的現金儲備。

食源性疾病的發生 或其他食品安全事件也可能對受影響成分的價格和可用性產生不利影響，導致成本更高， 供應中斷和銷售減少。此外，食品污染或監管不合規，無論是否造成 我們的行爲可能迫使我們、我們的供應商或我們的客戶根據FDA法規（類似州）進行召回 法律或外國法律，導致巨額成本、庫存損失、銷售損失以及對我們的品牌和聲譽的潛在損害。召回 費用可能超出或超出我們的保險範圍。

我們的行業正在 以利潤率低爲特徵，以及嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮會影響我們的產品成本，並可能產生負面影響 影響我們的盈利能力和運營結果。

這個 餐飲配送行業的特點是庫存週轉率相對較高，利潤率相對較低。易揮發 食品價格對我們的行業有直接影響。在產品成本大幅上漲的時期，如果我們不能將所有或 如果此類產品成本的一部分及時增加給我們的客戶，我們的經營結果將受到不利影響。在……裏面 此外，通脹快速上升的時期可能會對我們的運營結果產生不利影響，因爲這種通脹對 在當前競爭激烈的環境下，消費者的可自由支配支出以及我們有限的提價能力。相反， 我們的運營結果可能會受到產品成本下降和通貨緊縮時期的不利影響，因爲我們做出了顯著的 我們的部分銷售額是根據我們銷售的產品的成本加上每箱的百分比利潤、加價或費用來計算的。作爲一個 因此，在產品成本下降和通貨緊縮期間，我們的運營結果可能會受到不利影響，即使我們的 毛利百分比可能保持相對恒定。

我們可能無法 爲了充分補償燃料成本的增加，旨在控制燃料成本的燃料對沖安排可能會導致高於市場 燃料成本，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。

的 燃料成本影響我們爲產品支付的價格和交付費用。我們需要大量的燃料來交付 車輛並面臨與燃料市場價格波動相關的風險。燃油價格和供應可能會大幅波動 基於國際、政治和經濟形勢以及我們無法控制的其他因素，例如本組織的行動 石油輸出國（OPEC）和其他石油和天然氣生產國的情況、區域生產模式、天氣條件和環境 性問題儘管我們過去能夠將一部分增加的燃料成本轉嫁給客戶， 事情，我們的燃油附加費計劃，如果燃油成本繼續上漲，我們未來可能無法這樣做，這可能會帶來不利的影響 影響我們的運營結果。

擴展到 新市場和互補業務線帶來獨特的挑戰，可能不會成功，也無法成功擴張 可能會對我們業務戰略的實施產生不利影響。

我們 計劃拓展新市場並建立採購組織，這可能會受到政治、經濟和社會的不利影響 我們無法控制的情況、公共衛生危機、流行病和流行病（例如COVID-19）、當地法律和習俗以及法律和 監管限制。風險還包括識別和接觸當地供應商的成本和困難， 因稅法變化或稅務評估或審計的不利解決而可能遭受不利稅務後果，維持 產品質量和知識產權執法難度加大。

我們 還計劃擴張到與我們核心餐飲服務分銷密切相關或補充但目前不是其一部分的業務 業務，可能會受到法律和監管限制的不利影響，包括遵守 我們成爲主體。風險還包括管理我們核心業務之外的運營的成本和困難，這可能需要 額外的技能和能力，以及識別和接觸新市場中的供應商或客戶的困難。

如果我們不遵守 根據適用法律或其他政府法規的要求，我們可能會受到訴訟、調查和 可能對我們的業務產生重大不利影響的其他責任和對我們的運營的限制.

我們 受我們運營所在國家/地區的各種聯邦、州、省、地區和地方法律、規則和法規的約束，涵蓋 我們業務的各個方面，例如食品安全和衛生、道德商業實踐、運輸、勞工實踐、移民， 人類健康和安全。由於我們提供的與政府資助的福利計劃相關的服務，我們也受到 額外的法律和法規。聯邦和州政府機構不時進行各個方面的審計 我們的運營，作爲對政府合同或其他服務提供商調查的一部分。這些審計可能會導致 請求提供信息。雖然我們努力遵守所有適用的法律和法規，但我們可能並不總是完全遵守， 跟上不斷變化的法規可能具有挑戰性。

如果 我們未能遵守適用的法律和法規，或在受政府約束的合同方面遇到分歧 法規，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事救濟，包括罰款、禁令、禁令 出口，或扣押或禁止與此類政府簽訂合同。合規的成本或不合規的後果， 包括禁令，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，政府單位可能會引入監管 需要大幅增加成本才能維持合規性的變化。

經濟低迷， 公共衛生危機和/或影響消費者支出和信心的其他因素可能會減少遠離食品的準備量 家，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

這個 美國的餐飲服務分銷行業對國家、地區和當地的經濟狀況很敏感。美國的總體水平參差不齊。 經濟活動、金融市場的不確定性、通貨膨脹和供應鏈中斷可能對消費者產生負面影響 信心和可自由支配的支出。經濟活動的下降或消費者在食品上花費的頻率和數量的下降 離家出走，以及其他可能降低一般消費者信心的宏觀環境因素(包括經濟惡化 情況、金融市場波動加劇、通脹壓力、不確定的政治環境和供應鏈 中斷，如全球經濟目前面臨的中斷)，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響 行動計劃。對我們的業務、財務狀況和經營結果的任何此類影響的程度在一定程度上取決於 以及這種情況的持續時間，目前還無法預測。

我們可能無法 吸引或保留合格且多元化的勞動力。

的 我們業務的成功取決於我們吸引、培訓、發展和保留高技能和多元化勞動力的能力。我們在很大程度上依賴 我們的一線員工，特別是倉庫工人和司機，以及我們合格勞動力的嚴重短缺 一線員工可能會對我們的業務產生重大影響。一般宏觀經濟造成的勞動力短缺或員工流動率增加 這些因素可能會增加勞動力成本、降低我們的盈利能力和/或降低我們有效服務客戶的能力。 如果我們有相當數量的員工無法工作或終止僱用，或在某個時間生病，我們的業務 運營可能會受到不利影響。

全球氣候變化與法律、監管、 或應對氣候變化的市場措施可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

我們面臨相關風險 氣候變化對全球經濟和我們行業的長期影響。極端天氣和乾旱等自然災害， 野火、風暴、洋流變化和洪水，可能會使我們製造和交付產品變得更加困難和成本更高 向我們的客戶提供產品、從我們的供應商獲取原材料或履行其他關鍵的企業職能。不利天氣條件 自然災害可能會減少農作物規模和農作物質量，從而減少原材料供應，提高農作物價格 我們的原材料，或擾亂生產計劃。此外，客戶偏好的變化可能會導致有關方面的需求增加 我們產品中的包裝材料和其他組件及其對環境的影響。這些要求可能會導致我們承擔額外的費用 成本或做出其他運營變更，這可能對我們的財務業績產生不利影響。

與我們最近收購的支付技術業務相關的風險

區塊鏈是一個新生且正在迅速發展的領域 商業市場中不斷變化的技術和區塊鏈技術的使用仍然相對較少。減慢或停止 區塊鏈技術的開發或接受可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈是新興的 提供新功能的技術。區塊鏈技術的發展是一個新興且快速發展的行業，是一個主題 具有高度的不確定性。區塊鏈技術的利用可能因處理速度慢、實時性差而面臨批評 數據處理能力、繁重的學習成本以及分叉等技術風險。大多數區塊鏈網絡 基於某種形式的開源軟件運行，該軟件不受官方組織或權威機構的代表、維護或監控。 因此，第三方可能更容易將弱點或錯誤引入區塊鏈的核心基礎設施元素 網絡這可能會導致開源代碼損壞，從而導致區塊鏈資產的損失或被盜。

如果我們無法有效地將技術應用到駕駛中 通過基於區塊鏈的解決方案爲我們的客戶帶來價值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於 我們能夠應用我們專有的區塊鏈技術，Roxe即時結算網絡(RISN)，開發新產品 和服務，並提高現有產品和服務的性能和成本效益，在每種情況下，以下列方式解決 當前和預期的客戶要求、行業需求和未來趨勢。這樣的成功取決於技術效率、功能、 具有競爭力的定價、許可以及與現有和新興技術的集成。如果我們不能跟上快速變化的步伐 在區塊鏈行業的技術、行業標準和客戶偏好中，我們的價值主張可能會受到不利影響。 我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法也可能不會 在市場上被接受。在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們 招致巨額開支。此外，RISN可能不會在由更成熟的公司主導的市場中獲得接受或認可 和傳統技術，儘管我們認爲RIS優於傳統區塊鏈。我們可能會受到強化的威脅 如果我們的競爭對手在未來發明類似的技術，我們將在市場上展開競爭。這些事件中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績、客戶關係和業務產生不利影響。

網絡安全事件可能重大 並對我們的業務產生不利影響。

安全漏洞、計算機 自區塊鏈技術推出以來，惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是人們普遍關注的問題。我們的安全系統和 運營基礎設施可能會因外部方的行爲、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而受到破壞。 用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能旨在 保持休眠狀態，直到預定事件發生。外部各方還可能試圖欺詐性地誘導我們的員工披露敏感信息 信息以訪問我們的基礎設施。任何此類違規行爲或未經授權的訪問都可能導致重大法律和 財務風險、聲譽受損以及對我們提供的服務失去信心，這反過來又可能產生不利影響 對我們業務的影響。

我們可能會體驗操作系統 可能嚴重損害我們開展運營能力的故障或中斷。

我們依靠能力， 支持我們運營的第三方系統和軟件的可靠性和安全性。例如，我們採用亞馬遜網絡服務， 阿里雲處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方提供商的系統可能會出現重大中斷 或由於我們無法控制的各種事件而導致的故障，包括但不限於自然災害、電信故障， 員工或客戶錯誤或濫用、有針對性的攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、 防火牆或加密失敗和其他安全問題。如果任何系統無法正常運行、受到損害或禁用， 我們的運營可能會受到不利影響。

如果一個或多個競爭對手獲得專利 涵蓋對我們的業務運營至關重要的技術，我們可能會侵犯他人的知識產權。

如果任何第三方持有 涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利，無法保證該方願意 以可接受的價格或根本許可此類技術，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。由於區塊鏈的開源性質，我們可能並不總是能夠確定我們正在使用或訪問 受保護的信息或軟件。此外，在某些情況下，專利申請在發佈之前保密。出版 科學或專利文獻中的發現往往落後於發現日期。由於專利可能需要很多年才能頒發， 目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致我們的產品侵犯已發佈的專利。

我們可以花費大量 保護專利侵權和其他知識產權主張的資源，這可能需要我們轉移資源 遠離我們的運營。我們需要支付的任何損害賠償或禁止我們繼續使用此類知識產權的禁令 此類索賠的解決可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與我們擬議的EB-5計劃相關的風險

如果我們無法解決可能的止贖問題 如果採取行動，我們提出的EB-5計劃可能無法繼續推進，如果啓動，可能無法吸引投資者，並可能使我們面臨相關風險 到房地產所有權。

我們最近收購了拿騷企業有限責任公司19.64%的權益， Xhome Group Inc.的所有者，該公司從事薩凡納房地產的開發、營銷和銷售 萊克村，南卡羅來納州麥考密克縣的一個規劃社區(「SLV項目」)，並利用EB-5 爲SLV項目的發展提供資金的計劃，預計將爲我們公司的增長提供替代融資。 拿騷目前正在與房產的前所有者就一項付款計劃進行談判，以避免抵押的權益喪失抵押品贖回權 擁有SLV項目的所有已發行和未償還的會員權益和其他股權。如果談判不成功， 我們可能會失去在這個項目上的投資，這將對我們的財務業績和財務狀況產生重大影響。如果我們成功地 啓動EB-5計劃不能保證我們將成功地吸引足夠的EB-5計劃投資者來支持 我們在SLV項目中的投資。此外，我們的房地產所有權將使我們面臨不適用於我們的 與糧食分配有關的業務，包括(1)房地產投資的非流動性，(2)經濟和市場的不利變化 條件，(3)遵守房地產、保險、分區、稅收、環境和徵用權法律，(4)財產波動 價值，(V)維護、翻新或升級物業的持續資本支出，(Vi)抵押債務風險，包括 違約、浮動的利率水平和替代融資的可獲得性，(7)與這種可能性有關的風險 費用的增長將超過收入的增長，在經濟低迷的情況下，固定費用的高比例 在我們的成本中，將很難將我們的支出減少到抵消收入下降所需的程度，(Viii)法律的變化 和條例、財政政策和分區法令以及遵守的相關成本，以及(九)戰爭、恐怖分子等不可控事件 襲擊和不可抗力事件，包括地震、龍捲風、颶風、火災或洪水。

在中國經商的相關風險

政治和經濟政策的變化 中華人民共和國政府的關係或中美或其他政府之間的關係可能會對我們的關係產生重大不利影響 業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

由於我們在中國的運營，我們的業務， 經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到經濟、政治、法律和社會的影響 中國的情況或中國與美國或其他政府之間的政府關係的變化。有重要意義的是 美國與中國在貿易政策、條約、政府監管等方面未來關係的不確定性 和關稅。中國的經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括在水平上 發展、增長速度、政府介入的數量、外匯管制和資源配置。而中國的 在過去的40年裏，經濟經歷了顯著的增長，不同地區和不同地區之間的增長不平衡 經濟部門。中國政府採取多項措施鼓勵經濟發展，引導資金投向 資源。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。另外，在過去 中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度，防止 防止經濟過熱。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和 手術的結果。

此外，中國政府還發布了 新政策對教育、互聯網行業等某些行業產生重大影響，我們不能排除這種可能性 未來將發佈有關我們行業的法規或政策，可能要求我們獲得額外許可 中國當局要求我們繼續在中國經營業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果。

此外，中國政府的聲明 已表示有意加強政府對具有重大業務的公司上市的監督和控制 在中國將在外國市場進行的活動。

經濟政治不利變化 中國政府的政策可能會對中國整體經濟增長產生重大不利影響，從而產生不利影響 我們的業務

我們幾乎所有的業務運營都是 目前在中國進行，受中國政府管轄。因此，我們的經營業績、財務狀況 前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟不同 與大多數發達國家的經濟體在許多方面，包括政府參與的程度、水平 發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟經歷了顯着的 過去20年的增長，中國不同地區、不同經濟行業的增長不平衡。中國政府 實施了鼓勵經濟發展、引導資源配置的各項措施。

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書副刊，附基 以引用方式併入本招股說明書附錄的招股說明書和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入 前瞻性陳述。本招股章程補編及隨附的基本招股章程所載的所有陳述，但陳述除外 歷史事實，包括關於我們未來經營業績和財務狀況的聲明，我們的業務戰略和 這些計劃以及我們未來業務的目標都是前瞻性陳述。「相信」、「可能」、「將會」 「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「期望」以及類似的表達方式 旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期。 以及對未來事件和趨勢的預測，我們認爲這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、 短期和長期的業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受若干因素的制約。 風險、不確定性和假設，包括本招股說明書補編「風險因素」部分所述的風險、不確定因素和假設， 通過引用併入本文的招股說明書和文件。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。 新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有的風險，也不可能評估所有因素的影響 關於我們的業務，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與那些 包含在我們可能做出的任何前瞻性聲明中。鑑於這些風險、不確定性和假設，未來事件和 本招股說明書附錄和隨附的基本招股說明書中討論的趨勢可能不會發生，實際結果可能會大不相同。 與前瞻性陳述中預期或暗示的內容相反。

您不應依賴前瞻性陳述 作爲對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果， 活動、表現或成就的水平。除適用法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性內容的義務 本招股說明書補充和隨附基本招股說明書日期之後的陳述或使這些陳述與實際相符 結果或修改後的預期。

收益的使用

我們估計我們將收到淨收益 假設沒有行使相關發行的C系列認購證和D系列認購證，此次發行約爲234，000美元 通過這個報價。我們預計將淨收益用於運營資金和一般企業用途。我們只會收到額外的 如果C系列認購證和D系列認購證在各自的行使中被行使，則該等認購證的行使收益 價格，而該等認購權的持有人以現金支付該等行使價格。

任何支出的金額和時間將 具體取決於我們運營產生的現金數量、我們業務的增長率（如果有的話）以及我們的計劃和業務 條件上述內容代表了截至本招股說明書補充日期我們基於當前計劃和業務的意圖 使用和分配本次發行淨收益的條件。

然而，我們的管理層將有重大的意義 運用本次發行的淨收益的靈活性和自由裁量權。可能會導致不可預見的事件或業務狀況發生變化 以本招股說明書補充說明書所述以外的方式運用本次發行的收益。

就我們收到的淨收益而言 如果此次發行並未立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

股利政策

我們預計我們 將保留所有可用資金和任何未來收益（如果有的話）用於我們的業務運營，並且預計不會付款 在可預見的未來現金股息。未來現金股息（如果有）的支付將由董事會酌情決定 在考慮各種因素後，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求， 我們當前或當時存在的債務工具的要求以及我們董事會認爲相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至12月31日我們的資本總額， 2022年：

您應該一起閱讀此大寫表格 收益的使用、財務報表及其附註以及其他財務信息通過引用納入本招股說明書 以及任何招股說明書補充。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

（金額以千美元（「$」）， 份額和每股數據除外）

自2022年12月31日以來，我們已發佈總計 以下交易中的225，143，450股「A」類普通股：

截至2023年9月11日，我們有292，187，756班 已發行和發行的「A」類普通股，包括託管帳戶中的1，322，853股「A」類普通股。 截至2023年9月11日，我們已發行和發行3，573，100股「B」類普通股。

未經審核的形式濃縮組合 財務資料

以下未經審核 預計簡明財務報表基於FRESH 2 GROUP LIMITED（原名ANPAC Bio-MEDICAL）的歷史財務報表 科學有限公司，有限公司（「公司」或「Fresh 2」），調整以使Roxe Holding Inc.的收購生效。 （「Roxe」）以及出售其提供多種癌症篩查和檢測測試、體檢套餐、 和技術服務（「業務」）。

2023年7月17日，Fresh2 與Roxe簽訂股份購買協議（「購買協議」）。根據購買協議，受 在滿足收盤條件的情況下，Fresh2收購了Roxe 51%的已發行和未發行證券 110，476，291股Fresh2 A類普通股。

2022年9月1日， 本公司與嘉興長鑫企業管理有限公司(「長鑫」)訂立兩項購股協議，以及 上海益友投資管理有限公司(「益友」)，據此，公司同意出售該公司70%的股份 昌威系統科技(上海)有限公司。(「長威」)，一家總部位於上海的子公司，中國對長信的對價 ，並以150,000美元(人民幣1,095,000元)的代價將剩餘30%的股份出售給億友。在2月 2023年10月10日，億友與長信和若歐盈達成進一步安排，據此轉讓長衛29%的股份 向長信和向若歐盈增持1%的股份已成交。閉幕儀式於2023年6月1日舉行。這筆交易是出售給 關聯方。若歐應在安太克麗水擔任監事長，而長信則由若歐應共同控制 以及該公司的聯合創始人兼董事長餘承東。

2023年7月28日， 公司與新地平線生物醫學科學有限公司達成協議，有限公司（「New-Horizon」），一家註冊於 香港的商業利益和重點是生物醫療技術，據此，該公司同意出售100%的股份 安帕克生物醫療技術（麗水）有限公司的股份，有限公司，一家總部位於中國麗水的子公司，已發生巨額財務損失 新地平線的運營出現虧損，預計在很長一段時間內不會達到盈虧平衡點 1.00元。預計交易將在協議執行後30天內進行。

2023年7月28日， 公司與New-Horizon簽訂股份購買協議，根據該協議，公司同意出售Anpac 100%股份 美國科技有限公司，有限公司，New-Horizon是一家在賓夕法尼亞州和加利福尼亞州開展業務的子公司，對價爲1.00美元。的 關閉與協議執行同時進行。

2023年7月28日， 公司與寧卡塞科技（上海）有限公司簽訂股份購買協議，有限公司（「寧卡賽」），一家高科技公司 生命科學應用領域的公司，據此，公司同意出售昌和生物醫療100%的股份 科技（揚）有限公司有限公司，一家位於中國蘇州的子公司以人民幣1.00元的價格收購寧卡賽。預計收盤 在協議簽署後30天內進行。由於寧卡賽符合資格，此次交易是向關聯方出售 作爲公司的關聯方，由長信99%控制。

形式演示

這些未經審計的形式 簡明財務報表源自公司包含的財務報表，並應與之一起閱讀 向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的截至2022年12月31日年度20-F表格年度報告 2023年5月16日。以下未經審計的預計合併合併財務報表呈現了歷史合併財務報表 Fresh 2的報表和Roxe的歷史合併財務報表”），調整爲彷彿Fresh 2收購Roxe， 於2022年1月1日生效，並進一步調整以使該業務的出售生效。

未經審計的備考表格 合併合併資產負債表合併Fresh2的歷史合併資產負債表，即歷史合併餘額 截至2022年12月31日的Roxe表，使收購生效，猶如收購已於2022年12月31日完成並經調整 使業務的出售生效，猶如該業務已於2022年12月31日完成一樣。未經審計的備考合併合併 截至2022年12月31日的年度經營和全面虧損報表合併歷史綜合報表 Fresh2的經營和全面損失以及Roxe的歷史綜合經營和全面損失報表，給出 收購的效力，猶如收購已於2022年1月1日完成，即列報的最早期間的開始，並已調整 使該業務的出售生效，猶如。它已於2022年1月1日完成。年的交易會計調整 企業的出售消除了企業的資產、負債和經營結果。這些調整還使以下方面生效 現金收益來自出售業務，減去相關的交易成本。提出了某些最重要的假設 在未經審計備考簡明財務報表附註中。

歷史的鞏固 財務報表已在未經審計的預計合併財務報表中進行調整，以發揮預計效果 涉及以下事件：（1）直接歸因於收購和出售;（2）事實上有根據;和（3）關於聲明 預計收購完成後將對Fresh 2的業績產生持續影響。

未經審核備考 合併合併財務報表是根據以下內容制定的，並應結合以下內容閱讀：

我們已經包括了 遵循未經審計的形式濃縮財務信息，以供說明和參考。未經審計的形式濃縮 財務信息無意反映公司的財務狀況和經營業績 如果該業務的收購和出售發生在上述日期;並且不一定表明結果 未來可能發生的運營或財務狀況。形式上的濃縮信息並不反映實現 任何預期的成本節省，或公司持續業務的任何影響。

Fresh 2 Group Limited

（原名安帕克生物醫學科學有限公司，有限公司）

未經審核的形式合併合併資產負債表

截至2022年12月31日

（金額以千美元（「US$」）計，股數和每股數據除外）  

Fresh 2 Group Limited

（原名ANPAC生物醫學科學 公司，有限公司）

未經審計的形式合併報表 運營和綜合損失

截至2022年12月31日止的年度

（金額以千美元計，除外 股票數量和每股數據）

Fresh 2 Group Limited

（原名ANPAC生物醫學科學 公司，有限公司）

未經審計的形式合併報表 運營和綜合損失

截至2022年12月31日止的年度

（金額以千美元計，除外 股票數量和每股數據）

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未經審計的形式濃縮財務說明 報表

[1]形式陳述的基礎

未經審核備考 合併合併財務報表的編制假設是將收購作爲業務合併使用 財務會計準則委員會（「FASB」）ASC 805、業務合併（「ASC」）下的收購會計方法 805”）。對於ASC 805項下的業務合併，與收購相關的交易成本不作爲對價的組成部分 轉讓但在此類成本發生期間作爲費用覈算。收購相關交易成本包括 估值、審計、法律諮詢費等。

未經審核備考 合併合併財務報表反映了基於現有信息和Fresh2相信的某些假設的調整 是合理的，歸因於以下原因：

形式調整 代表管理層基於截至本申請日期的可用信息的估計，可能會作爲附加信息進行更改 信息變得可用，並執行其他分析。提供形式財務報表是爲了說明情況 僅供參考，並不代表S的財務狀況或經營業績 收購實際上是在假設的日期完成的，也不是爲了預測未來的經營業績或財務狀況 收購後的Fresh2。備考財務報表不反映收購後可能發生的未來事件， 包括但不限於，預期通過潛在的運營效率、成本節約或 Fresh2可能在合併業務方面實現的規模經濟。具體地說，形式上的業務報表 不包括預期通過收購而實現的協同效應以及可能產生的任何相關成本 已確定的協同效應。此外，Fresh2不能保證產生的額外費用不會超過所包括的費用 在形式上與收購相關的105,418.40美元的額外估值、審計和法律諮詢費中，Fresh2的S努力 要實現業務協同效應，否則管理層將成功地努力整合業務。形式聲明 也不包括與任何重組和整合活動相關的費用的影響，這些活動可能會導致 收購。此外，預計財務報表不反映任何可能影響結果的監管行動的影響。 收購後的Fresh2。

假設及估計 隨附註釋中描述了基本的預計調整，應與未經審計的業績一起閱讀 形式合併合併財務報表。Fresh2認爲，爲了公平呈現 已經制作了形式上的信息。歷史財務報表已在未經審計的預計合併中進行調整 財務報表以使收購生效。這些調整直接歸因於收購，有事實依據 並且，對於未經審計的預計合併合併運營報表，預計將對Fresh2產生持續影響 收購後。

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未經審計的形式濃縮財務說明 報表

[2]形式調整和假設

備考 截至2022年12月31日的合併資產負債表調整：

收購對價分配給 所收購的資產和承擔的負債基於其估計公允價值，任何超出部分最初分配給可識別資產 無形資產，跨境匯款平台。收購價格超出收購淨資產公允價值43，085，857美元。 該公司將超出的43，085，857美元分配給無形資產，並將分5年攤銷。討價還價的計算 購買收益需要確定淨資產的公允價值，減去49%非控股權益的公允價值， 並扣除公司支付的對價。初始分配可能會在最終估值後發生變化，即 在關閉時完成。此類變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未經審核專業人士的註釋 格式濃縮財務報表

備考 對截至2022年12月31日止年度合併經營報表和全面虧損的調整：

[3]未經審計的形式調整反映了 以下兩筆交易：

交易1：

該交易反映（i）消除 Roxe的歷史股權餘額;（ii）以0.208美元的價格發行110，476，291股Fresh 2 A類普通股 每股作爲收購Roxe的對價;（iii）且對價超過收購淨資產公允價值43，085，857美元， 公司將其分配給無形資產（跨境匯款平台）;（iv）收購的討價還價收益 羅克斯的。

交易2：

該交易反映了估值、審計 以及因收購Roxe而應支付的法律諮詢費，這些費用沒有反映在Fresh2或 Roxe的歷史財務報表。

Fresh 2 Group Limited

（f/k/a ANPAC Bio-Medical Science Co.，有限公司）

未經審計的形式濃縮財務說明 報表

2.出售業務

[4]未經審計的形式調整和假設

以下形式調整，與 該業務的出售已納入未經審計的暫定簡明資產負債表和未經審計的暫定簡明報表 的運營。

新鮮2 集團有限公司

（f/k/a 安帕克生物醫學科學有限公司有限公司）

注意到 未經審計的形式精簡財務報表

[5]未經審計的形式調整反映了 以下交易：

交易1：

該交易反映了 Fresh2與合併中消除的處置實體之間的公司間餘額。處置完畢後，處置完畢 實體不應根據ASC 810合併，因此不應消除公司間餘額。

交易2：

該交易反映了轉讓的淨資產， 現金對價以及出售業務的收益。

交易3：

該交易反映了 來自Fresh2賬簿上被處置公司的公司間應收賬款。根據四份購股協議，其餘 免除公司間應收賬款。

交易4：

該交易反映應計30，000令吉 因出售業務而支付的法律諮詢費（4，350美元）。

我們提供的證券說明

A類普通股和美國存託憑證的描述

我們「A」類的實質條款和規定 普通股和美國存託憑證在「股本描述」和「美國人描述」標題下描述 存托股份”分別從隨附的基本招股說明書第9頁和第20頁開始。

手令的說明

根據該等要約發出的認購證的重大條款和規定 以下概述了本招股說明書補充以及向投資者發出的內容。令狀形式已作爲證據提交 於2023年9月25日就此次發行向SEC提交的6-k表格當前報告。

C系列認股權證

C系列認購證可供持有人行使認購 併購買最多258，065個ADS。C系列令狀可在簽發之日或之後行使，直至11：59或之前 下午，紐約時間，發行之日七（7）週年。

行權價格爲下限的125% (I)1.86元及(Ii)行權日前10個交易日的每日最低等值按金。「VWAP」的意思是，對於任何 證券在任何日期，該證券在主要市場的美元成交量加權平均價格(或，如果主要市場 不是該證券的主要交易市場，則在該證券的主要證券交易所或證券市場 然後交易)，從紐約時間上午9：30開始，到紐約時間下午4：00結束，如彭博社報道的那樣 通過其「VAP」功能(設置爲09：30開始時間和16：00結束時間)，或者，如果上述規定不適用，則按美元成交量加權 期初該證券在電子公告板上的場外交易市場的平均價格 據彭博社報道，紐約時間上午9：30結束，紐約時間下午4：00結束，如果沒有美元成交量加權平均 彭博社對此類證券的價格是在這樣的時間段內報告的，即最高收盤價和最低收盤價的平均值 粉色公開市場(或類似的組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的價格 其報告價格的職能)。如果在上述任何基礎上不能在該日期爲該證券計算VWAP， 該等證券於該日的VWAP應爲本公司與認股權證持有人共同厘定的公平市價。

C系列授權令包括調整 如果宣佈股份股息、股份拆細和普通股或美國存託憑證重新分類，則作出規定。在 每次此類事件，行使價應乘以一個分數，其中分子爲普通股數量 在該事件發生之前已發行的股票，分母應爲已發行普通股數量 在這樣的事件發生後立即。此外，如果我們以低於行使價的價格發行普通股，那麼立即 稀釋發行後，行使價格調整至較低的價格和「A」類數量 行使C系列配股後可發行的普通股和美國存託憑證應按比例調整，以維持總量 C系列令的行使價格。

沒有建立的公開交易市場 對於C系列令，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券上上市認購認購權 交易所如果沒有活躍的市場，憑證的流動性就會受到限制。

C系列股票持有人可以行使 通過適當地發出行使通知，以美國證券交易所形式購買「A」類普通股的期權 填寫完畢並正式簽署。每次行使認購權後，持有人須支付認購權的數量 以現金形式行使該認購權的股份。該等認購憑證持有人還有權在以下情況下行使其認購憑證： 無現金基礎。C系列令可以全部或部分行使。缺乏有效的註冊聲明或適用 豁免登記並不減輕我們交付行使認購權後可發行普通股的義務。於 持有人行使認購權時，我們將以行使時可發行的ADS形式發行「A」類普通股 在收到行使通知後的兩個交易日內，以收到總行使付款爲前提 因此的價格。

行使C系列時可發行的ADS 憑證已獲得正式有效授權，並將在根據C系列憑證發出、交付和付款時發出 並且已全額支付且無需納稅。我們將授權並保留足夠數量的普通股，以供行使所有已發行股份 逮捕令。

如果在任何時候C系列認股權證未結清， 我們完成C系列認股權證中描述的任何基本交易，通常包括任何合併或合併 或出售我們的全部或幾乎所有的資產，或我們的普通股 轉換爲或交換爲其他證券或其他代價時，我們將於 通過支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金(如C系列認股權證中所述)，即可在提出申請的日期支付現金。如果，在任何時候 C系列認股權證未償還時，以及發生違約事件時，如可轉換票據和一般情況下所述 包括未向美國證券交易委員會提交適用的招股說明書補充文件、未保持有效的註冊聲明、暫停 在交易、未能償還任何根據可轉換票據到期的款項、破產及其他情況下，我們將從 權證持有人在提出請求之日，支付等同於布萊克·斯科爾斯違約價值事件(如上所述)的現金 在C系列認股權證中)。

C系列股票持有人沒有 「A」類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到他們行使其認購權和 接收「A」類普通股。在行使認購權後發行「A」類普通股後， 每位持有人將有權就股東投票的所有事項對所記錄的每股股份投一票。

行使時不會發行零碎股份 C系列令的。如果在行使C系列令後，持有人將有權獲得以下部分權益 A股，我們可能會將可發行的ADS數量四捨五入到最接近的整數。

D系列認股權證

持有人可行使D系列授權令認購 併購買多達283，688個ADS。D系列逮捕令可在簽發之日或之後行使，直至11：59或之前 下午，紐約時間二號（2^nd）發行日期週年紀念日。

行使價格應爲（x）1.41美元中的較低者 和（y）行使日期前十（10）個交易日最低每日VWAP的75.83%，可進行調整。

D系列授權令包括調整 如果宣佈股份股息、股份拆細和普通股或美國存託憑證重新分類，則作出規定。在 每次此類事件，行使價應乘以一個分數，其中分子爲普通股數量 在該事件發生之前已發行的股票，分母應爲已發行普通股數量 在這樣的事件發生後立即。此外，如果我們以低於行使價的價格發行普通股，那麼立即 稀釋發行後，行使價格調整至較低的價格和「A」類數量 行使D系列配股後可發行的普通股和美國存託憑證應按比例調整，以維持總量 D系列認股權的行使價格。

沒有建立的公開交易市場 對於D系列令，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券上上市認購認購權 交易所如果沒有活躍的市場，憑證的流動性就會受到限制。

D系列授權令持有人可以行使 通過適當地發出行使通知，以美國證券交易所形式購買「A」類普通股的期權 填寫完畢並正式簽署。每次行使認購權後，持有人須支付認購權的數量 以現金形式行使該認購權的股份。D系列令可以全部或部分行使。缺乏有效的 登記聲明或適用的登記豁免不會減輕我們交付可發行普通股的義務 行使逮捕令後。持有人行使認購權後，我們將發行「A」類普通股 在我們收到行使通知後兩個交易日內，行使該認購證時可發行的美國託憑證的形式，以收到爲準 支付總行使價。

D系列行使時可發行的ADS 證已獲得正式有效授權，並將在根據D系列證發出、交付和付款時發出 並且已全額支付且無需納稅。我們將授權並保留足夠數量的普通股，以供行使所有已發行股份 逮捕令。

如果在任何時候有D系列授權證未執行， 我們完成D系列認股權證中描述的任何基本交易，通常包括任何合併或合併 或出售我們的全部或幾乎所有的資產，或我們的普通股 轉換爲或交換爲其他證券或其他代價時，我們將於 通過支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金(如D系列認股權證中所述)，可在提出申請的日期支付現金。如果，在任何時候 D系列認股權證未償還的時間，以及發生違約事件時，如可轉換票據和一般情況下所述 包括未向美國證券交易委員會提交適用的招股說明書補充文件、未保持有效的註冊聲明、暫停 在交易、未能償還任何根據可轉換票據到期的款項、破產及其他情況下，我們將從 權證持有人在提出請求之日，支付等同於布萊克·斯科爾斯違約價值事件(如上所述)的現金 在D系列認股權證中)。

D系列許可證持有者不享有以下權利或特權 「A」類普通股和任何投票權的持有人，直到他們行使其認購權並獲得「A」類 普通股。在行使認購權後發行「A」類普通股後，每位持有人將有權 對股東投票的所有事項有記錄的每股股份投一票。

行使時不會發行零碎股份 D系列令的。如果，在行使D系列令時，持有人將有權獲得以下部分權益 A股，我們可能會將可發行的ADS數量四捨五入到最接近的整數。

可轉換票據描述

所提供的可轉換票據的重大條款和規定 根據本招股說明書補充並向投資者發佈如下。可轉換票據的形式是 已於2023年9月25日提交給SEC，作爲與此次發行相關的6-k表格當前報告的附件。以下 可轉換票據某些重大條款和條款的摘要並不聲稱是對可轉換票據的完整描述 票據，並受可轉換票據的詳細條款約束，並通過參考可轉換票據的整體條件。

到期和利息

可轉換票據將於發行日期後18個月到期， 除非提前轉換、贖回或回購。

「興趣 可轉換票據的利率」應爲（i）「貨幣利率」中公佈的最優惠利率之和 《華爾街日報》專欄（東部版，紐約地鐵），每年加7%（7.0%）（不包括任何適用的 違約率或罰款率），如果以現金支付，或（ii）最優惠利率加上每年百分之十（10.0%）的總和（不包括任何適用的 如果以普通股支付，則違約率或罰款率）;前提是普通股的估值較最低交易價格有10%的折扣 付款前十（10）個交易日的價格。

可換股票據 將承擔該利率，直至轉換、贖回或回購，通過增加未償本金額以實物支付 票據或通過發行本金額等於適用利息支付日期利息的額外票據。生利息 自發行日期起或自最近支付利息的日期起。最後一筆交易拖欠利息 每個財政季度的第一天，並應在每個利息日進行復合。可轉換票據的利息將根據以下基礎計算 一年爲360天，由12個爲30天的月組成。利率將提高至百分之十八（18.0%） 發生違約事件（如下所述）後每年。

排名

可換股票據 應優先於公司所有其他債務，但披露中披露的某些允許的優先債務除外 證券購買協議的附表。

安防

可轉換票據無擔保，但應 對於公司所有其他債務（披露中披露的某些允許的優先債務除外）來說優先 證券購買協議的附表。

轉換

一般信息

持有人可兌換可轉換票據 該持有人在可轉換票據發行日期或之後隨時的選擇權。持有人有權轉換任何 未付和未付兌換金額的部分，前提是此類兌換的兌換金額部分爲30，000美元 或更多爲有效發行的、繳足的且不可評估的普通股。兌換金額包括可轉換債券的本金 請注意，應計和未付利息、整筆金額以及應計和未付滯納金。不會發行任何零碎股份進行轉換。 如果發行將導致發行一小部分普通股，我們可以將該部分四捨五入爲最接近的整股。

轉換價格爲（i）1.86美元或（ii）每日最低價格中較低者 適用轉換日期前10個交易日的VWAP。轉換後可發行的普通股數量 通過將轉換金額的（x）120%除以（y）轉換價格（「轉換率」）來確定。

轉換機制

將任何兌換金額轉換爲普通金額 股份或美國存託憑證，持有人應於晚上11：59或之前交付已簽署的轉換通知副本，紐約時間， 轉換日期。在收到轉換通知後的第一個（第一個）交易日或之前，我們將確認該通知 並確認普通股是否可以根據第144條或有效的登記聲明轉售。

登記生效日期之前 聲明中，我們將應要求，發行並交付帶有1933年法案符號的轉換普通股證書 持有人，在第二天或之前（2^nd）收到轉換通知後的交易日。註冊後 聲明生效後，我們將在第二個（2）日期或之前通過我們的存託人將ADS存入持有人的DTC帳戶^nd) 收到轉換通知後的交易日。持有人在轉換後被視爲普通記錄持有人 轉換日期的股份。此外，在收到轉換通知後的第二（2）個交易日之前，我們將 就證券購買協議項下的任何可登記證券出售向持有人交付未擔保的美國憑證， 但須遵守某些條件。

如果我們未能及時轉換可轉換債券 票據或註冊聲明不適用於轉售已轉換的ADS，持有人有權獲得某些補救措施。我們 因延遲發行普通股或信用美國託憑證，可能被要求向持有人支付現金。如果持有人收購ADS 由於我們的延誤，我們通過其他方式未發行的普通股，我們可能需要向持有人償還。

當多重時，應用按比例轉換 持有人提交同一日期的轉換通知。

持有人和其他歸屬方 在該轉換生效後，立即共同受益擁有不超過4.99%的已發行普通股。 超額轉換應無效，並視爲從未進行過。

違約事件

以下每一事件均構成 「違約事件」和第（ix）、（x）和（Xi）條中的每一個事件均應構成「破產事件」 默認”：

如果發生違約事件，持有人 有權通過發送書面通知要求贖回全部或部分可轉換票據。贖回價格是 （i）待贖回的兌換金額與125%的積，與（ii）有效的兌換率的積，兩者中較大者 違約事件贖回通知送達的時間，乘以贖回溢價，再乘以平均收盤價 普通股的銷售價格（通常是彭博社報道的主要市場相關證券的最後收盤交易價格） 從違約事件前一天起直至公司全額付款的股份。

發生任何破產事件後 違約，公司必須立即以現金支付持有人。這筆付款包括所有未償本金、應計和未付利息， 應計和未付本金和利息的滯納金乘以125%。持有人有權酌情放棄此接收權 因破產違約事件支付的全部或部分款項。

控制權變更贖回

我們必須將即將發生的更改通知持有人 控制至少20個交易日，但不遲於發生前10個交易日。在此期間，在收到通知後， 持有人可以要求我們以現金形式贖回全部或部分可轉換票據，贖回價格相當於(I)產品中最大者 (W)120%乘以(Y)贖回的兌換金額，(Ii)(X)120%乘以(Y)乘積 (A)贖回的兌換金額乘以(B)除以(I)平均收市價所得的商數 在緊接以下日期之前的期間內的普通股：(1)完成 適用的控制權變更和(2)該控制權變更的公告，並於持有人交付之日止 控制權變更贖回通知(Ii)當時有效的換股價格及(Iii)(Y)乘以120%的乘積 乘以(Z)乘以(A)贖回的兌換金額乘以(B)(I)總現金代價的商 以及完成交易後支付給普通股持有人的每股普通股非現金對價的現金總額 控制權的變更(構成公開交易證券的任何此類非現金對價應以下列最高者爲準 該等證券在緊接該控制權變更完成前一個交易日的收市價， 該等證券在緊接公佈該項建議中的控制權變更後的交易日的收市價 以及該等證券在緊接該建議變更的公開宣佈前一個交易日的收市價 控制)除以(Ii)當時有效的轉換價格。

控制權變更指的是基礎交易， 這通常包括任何合併或合併到另一家公司，或出售我們的所有或幾乎所有資產， 或其他交易，其中我們的普通股轉換爲或交換其他證券或其他代價，其他 涉及本公司或其全資或多數股權子公司的任何合併，(Ii)合併、重組、資本重組、 或重新分類公司或其附屬公司，如多數投票權仍然屬於相同的持有人，(Iii)多數 在基本交易後，公司董事會中的董事人數保持不變，(四)持有最多股份的股東 普通股(包括以美國存託憑證爲代表的股份)或對董事會組成擁有最大投票權或控制權的股份 (V)僅旨在改變本公司或其附屬公司註冊司法管轄區的遷移性合併。

治國理政法

可轉換票據受管轄和解釋 根據紐約州法律。

課稅

以下是英國材料的摘要 投資我們的美國存託憑證或「A」類普通股、可轉換股票的維爾京群島、中國和美國聯邦所得稅後果 票據和憑證基於截至本招股說明書補充件日期有效的法律及其相關解釋，所有 其中可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的稅務後果”， 例如美國州和地方稅法或英屬維爾京群島以外司法管轄區稅法下的稅收後果 島嶼、中華人民共和國和美國。如果討論涉及英國事務 維爾京群島稅法，代表我們在英屬維爾京群島法律方面的法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見， 在涉及中國稅法的範圍內，代表我們對中國法律的法律顧問中倫律師事務所的意見。

英屬維爾京群島稅收

我們公司以及所有股息、利息、租金、 我們公司向非英屬維爾京群島居民支付的特許權使用費、補償和其他款項以及實現的任何資本收益 對於非英屬維爾京群島居民持有的任何股份、債務義務或其他證券，均豁免 不受英屬維爾京群島《所得稅條例》的所有條款的影響。

沒有遺產稅、繼承稅、繼承稅或贈送稅， 非英屬維爾京群島居民的人就任何股份、債務義務或 本公司的其他證券。

與財產轉讓相關的所有文書 向或由我們公司提供，以及與我們的股份、債務義務或其他證券交易有關的所有工具 公司以及與我們公司業務相關的其他交易有關的所有文書均免徵印花稅 在英屬維爾京群島。這假設我們公司不持有英屬維爾京群島房地產的權益。

目前沒有預扣稅或兌換 適用於我們公司或其成員的BVI控制法規。

人民Republic of China稅

《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施 規定，在中國境外設立並在中國境內設有「事實上的管理機構」的企業被視爲居民。 並將按其全球收入的25%稅率繳納企業所得稅。實施細則明確了 術語「事實上的管理機構」是指對以下各項進行全面和實質性控制和全面管理的機構 企業的業務、生產、人員、會計和財產。2009年4月，SAT發佈了關於SAT的通知 關於依法認定中控境外註冊企業爲境內企業有關問題的思考 組織管理事實上的標準，或Sat第82號通告，它提供了某些特定的標準來確定 在境外註冊成立的中國控股企業的「事實上的管理機構」設在中國。雖然 本通知僅適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於中國控制的離岸企業。 無論是個人還是外國人，通知中提出的標準可能反映了SAT關於如何在 在確定所有離岸企業的稅務居民身份時，應採用「管理機構」測試。根據Sat通告 82.由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視爲中國稅務居民。 只有在滿足下列所有條件的情況下，才能在中國擁有其「事實上的管理機構」：(一)主要 日常經營管理的機構和人員所在地在中國；(二)與企業有關的決策 財務和人力資源事項由中華人民共和國的組織或人員制定或批准；(三)企業 主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在 中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們不相信Fresh2符合所有 以上條件。Fresh2是一家在中國境外註冊的公司。作爲控股公司，其關鍵資產是其所有權利益 其子公司、關鍵資產所在地、記錄（包括董事會決議和決議） 其股東）在中國境外維持。出於同樣的原因，我們相信中國以外的其他實體並非 也是中國居民企業。然而，企業的納稅居民身份須由中國稅務機關確定 「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。集團不能保證 中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國稅務機關認定Fresh2 就企業所得稅而言，我們可能被要求從股息中預扣10%的預扣稅。 我們支付給非居民企業的股東，包括我們的美國存託憑證持有者。此外，根據中華人民共和國企業所得稅 企業所得稅源頭扣繳法律及其實施細則和國家稅務總局關於企業所得稅源頭扣繳有關問題的通知 非居民企業，或週六公告37，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能受到 對出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益徵收10%的中華人民共和國稅，如果這些收入是 被視爲源自中國境內。目前尚不清楚我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否會 須就該等非中國個人股東所取得的股息或收益繳納任何中國稅項，如果我們被確定爲 中國居民企業。如果根據《中華人民共和國個人所得稅法》第#條的規定，對此類股息或收益適用中華人民共和國稅收 3，它一般適用於20%的稅率，除非根據適用的稅收條約可以降低稅率。然而，也不清楚 Fresh2的非中國股東是否能夠在其稅務居住國之間享有任何稅收協定的好處 在Fresh2被視爲中國居民企業的情況下，中國和中國。

只要Fresh2不被視爲中國居民企業， 非中國居民的美國存託憑證及A類普通股持有人將不須就股息繳納中國所得稅。 由吾等分派或出售或以其他方式處置吾等股份、美國存託憑證、可換股票據或認股權證而變現的收益。然而，在 Sat公告7和Sat公告37，非居民企業以轉讓方式進行「間接轉讓」的 應納稅資產，特別是包括在中國居民企業中的股權，通過處置股權間接獲得 境外控股公司、作爲轉讓方的非居民企業、受讓方或者直接 擁有該等應稅資產的，可以向有關稅務機關申報這種間接轉移。運用「實質重於形式」的原則， 境外控股公司缺乏合理商業目的且符合下列條件的，中國稅務機關可以不予理會 爲減稅、避稅或遞延中華人民共和國稅收而設立的。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能是 繳納中國企業所得稅，受讓人或者其他有義務支付轉讓款項的人有義務扣繳 轉讓中國居民企業股權的適用稅率，目前爲10%。我們和我們的非中華人民共和國 居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat公告7和Sat公告37徵稅的風險， 我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat公共通知7和Sat公共通知37，或建立 根據這些通告，我們不應該被徵稅。見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險 關於在中國做生意 - 我們在中國面臨股權間接轉讓的不確定性 居民企業由其非中國控股公司提供。

美國聯邦所得稅的考慮因素

以下是美國聯邦材料摘要 可能與我們的「A」類普通產品的購買、所有權和處置相關的所得稅考慮因素 美國持有人（定義如下）的股票、美國存託憑證、可轉換票據、C系列認購證或D系列認購證。

本摘要基於內部的規定 修訂後的1986年《稅收法》（「《法》」）及其法規、裁決和司法解釋，有效爲 日期。這些當局可能隨時更改，也許是具有追溯力，從而導致美國聯邦所得稅後果 與下面總結的不同。

這個總結不是一個全面的討論。 可能與特定投資者購買、持有或處置Class的決定相關的所有稅務考慮因素 A類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列權證或D系列權證。具體地說，這個摘要是針對 僅適用於持有A類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列權證或D系列權證的美國持有者 作爲資本資產，並不涉及可能適用於可能受到特殊限制的美國持有者的特定稅收後果 稅務規則，例如銀行、證券或貨幣的經紀商或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融 機構、人壽保險公司、免稅實體、受監管的投資公司、實體或安排 作爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業(或其中的合夥人)，擁有或被視爲擁有10%或更多 我們的股票按投票或價值計算，持有A類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列認股權證或系列的人 D權證作爲對沖或轉換交易或跨境交易的一部分，或功能貨幣不是美元的人。 此外，本摘要不涉及州、地方稅或非美國稅、美國聯邦遺產稅和贈與稅、醫療保險繳費 適用於某些非公司美國持有人的淨投資收入的稅收，或收購的替代最低稅收後果， 持有或處置A類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列權證或D系列權證。

就本摘要而言，「美國持有人」 是「A」類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列認購證或D系列認購證的受益所有者， 是美國公民或居民或美國國內公司或其他須繳納美國聯邦所得稅的公民或居民 以淨利潤爲基礎，就該等「A」類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、C系列認股證或系列 D令。

您應該諮詢您自己的稅務顧問 收購、擁有和處置「A」類普通股、美國存託憑證、可轉換票據、 C系列令或D系列令，包括下文討論的考慮因素與您特定情況的相關性，以及 非美國情況下產生的任何後果，州、地方或其他稅法。

美國存託憑證

一般來說，如果您是美國存託憑證持有人， 就美國聯邦所得稅而言，您將被視爲相關「A」類普通股的受益所有人 由這些ADS代表的。以下提及的「股份」適用於「A」類普通股和 ADS，除非上下文另有說明。

股息的課稅

具體取決於下面「被動」項下的討論 外國投資公司地位”，指與我們的股份（包括 從我們的當前或累計盈利和利潤（確定）中支付的金額（如有） 就美國聯邦所得稅而言）通常會在您的應稅收入中作爲普通股息收入計入 如果是「A」類普通股，您收到股息，或存託人收到股息的日期， 如果是美國存託憑證，則沒有資格享受該守則允許美國公司的股息扣除。

我們不希望維持 我們的收入和利潤符合美國聯邦所得稅原則。因此，美國持有者應該預料到分配 一般將被視爲美國聯邦所得稅的股息。

短期的某些例外情況除外 和對沖頭寸，非公司美國持有人就股份收到的股息將繳納 如果股息爲「合格股息」，則享受優惠利率。就股份支付的股息將被視爲合格 股息如果：

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上市， 並且只要它們如此上市，就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。基於 我們不相信我們的經審計財務報表、我們開展業務的方式以及相關市場和股東數據 就上一納稅年度的美國聯邦所得稅而言，我們是PFIC。此外，根據我們審計的財務 聲明、我們開展業務的方式、相關市場和股東數據以及我們當前的期望 根據我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質，我們預計不會成爲當前應稅PFIC 一年或可預見的未來。美國持有人應就減少股息的可用性諮詢自己的稅務顧問 根據自己的具體情況確定稅率。

因爲A類普通股 本身並未在美國交易所上市，就未代表的「A」類普通股收取的股息 由美國證券交易所發放的股息不得視爲合格股息。美國持有人應就潛在的可用性諮詢自己的稅務顧問 「A」類普通股的降低股息稅率。

如果我們被視爲中國居民 《中華人民共和國企業所得稅法》下的企業(見《Taxation - People‘s Taxation》)，美國持有者 就我們的股份支付的股息可能須繳納中國預扣稅。然而，在這種情況下，我們可能有資格享受福利 《美利堅合衆國政府和Republic of China人民政府關於 避免雙重徵稅和防止對所得徵稅的逃稅(「條約」)。如果我們 有資格享受此類福利，我們爲股票支付的股息將有資格享受上述降低的稅率(假設 我們在支付股息的當年或前一年不是PFIC)。關於我們股票的股息分配通常將 被視爲來自美國以外來源的「被動類別」收入，用於確定美國持有者的 美國外國稅收抵免限制。在遵守《守則》和適用的美國財政部條例中規定的限制和條件的情況下， 美國持有者可以就任何中國所得稅申請外國稅收抵免其在美國的聯邦所得稅義務 按適用於美國持有人的適當比率從支付給該美國持有人的股息中扣留。或者，美國持有者 可以從其美國聯邦應納稅所得額中扣除此類中國所得稅，但條件是美國持有者選擇扣除而不是抵免 相關納稅年度的所有外國所得稅。有關外國稅收抵免的規則很複雜，涉及到申請 根據美國持有者的特定情況制定的規則。因此，美國持有者被敦促諮詢他們的稅務顧問 關於在其特定情況下是否可獲得外國稅收抵免或外國稅收的可抵扣。

獲得額外分配的美國持有人 作爲向所有股東按比例分配的一部分的股份或認購股份的權利通常不受約束 美國就分配繳納聯邦所得稅，除非美國持有人有權接受現金或財產，在這種情況下 美國持有者將被視爲收到了等於分配公平市場價值的現金。

股份產權處置的課稅

具體取決於下面「被動」項下的討論 外國投資公司地位，”在出售、交換或其他應稅股份後，美國持有者將實現 就美國聯邦所得稅而言，損益金額等於處置中實現的金額之間的差額 以及美國持有人調整後的股票稅基。這種損益將是資本損益，並且通常是長期的 如果股份持有超過一年，則爲資本利得或損失。美國持有人實現的長期資本收益 個人一般按優惠稅率納稅。資本損失的扣除受到限制。

美國持有人在 出於美國外國稅收抵免目的，股份的出售或其他處置通常將被視爲美國來源收入。因此， 如果對股份的出售或其他處置徵收中國稅，未獲得大量外國來源的美國持有人 其他來源的收入可能無法就該中國稅收穫得有效的美國外國稅收抵免優惠。但在 處置股份的收益須在中國納稅，且美國持有人有資格享受以下福利 根據該條約，該美國持有者可以選擇將此類收益視爲該條約下的中華人民共和國來源收益。美國持有者應自行諮詢 稅務顧問，了解外國稅收抵免規則對其股份投資和處置的適用情況。

「A」類的存取款 美國持有人以普通股換取美國存託憑證不會導致實現美國聯邦所得稅的損益。

被動外商投資公司現狀

美國特殊稅務規則適用於以下公司 被認爲是PFIC。如果考慮到我們的比例份額，我們將在特定應稅年度被歸類爲PFIC 根據適用的「審查」規則，我們子公司的收入和資產

爲此目的，被動收入一般包括 股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外) 源自相關人士)。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，以確定是否 我們是PFIC，我們將被視爲擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例 另一家公司的收入份額。資產測試通常使用非美國公司的公平市場價值 資產，但如果非美國公司是氟氯化碳，並且沒有公開交易，則使用調整後的資產稅基 年。我們自2020年2月3日完成首次公開募股以來一直在公開交易，預計我們將受到 作爲2023年及以後幾年的公開交易。因此，我們認爲，應在公平的市場中適用PFIC資產測試。 我們資產的價值。美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問有關這些規則和適當的 爲PFIC資產測試的目的對我們的資產進行估值，以及進行按市值計價的可取性(已討論 (見下文)。

根據我們審計的財務報表， 我們開展業務的方式、相關市場和股東數據以及我們當前對價值和性質的期望 根據我們的資產以及收入的來源和性質，我們不認爲我們在截至12月31日的應稅年度是PFIC， 2022年，我們預計在當前納稅年度或可預見的未來不會成爲PFIC。然而，由於PFIC測試 必須每年應用，並且我們的收入和資產的構成以及資產的價值可能會發生變化，我們有可能 可能在今年或未來一年成爲PFIC。特別是，因爲我們用於資產測試的資產價值可能 參考我們ADS的市場價格確定，我們ADS的市場價格波動可能會導致我們成爲PFIC 當前或以後的應稅年度。

如果我們被歸類爲PFIC 在任何一年中，如果美國持有者持有我們的股票，並且該美國持有者沒有進行按市值計價的選舉，如 下一段，美國持有者將對「超額分配」按普通所得稅稅率徵收特別稅， 包括我們的某些分配(通常是大於收到的平均年分配的125%的分配 在之前三個納稅年度或美國持有者對股票的持有期較短的期間內)，並獲得美國 持股人確認出售或以其他方式處置我們的股份。任何超額分配的所得稅數額都將增加 按利息費用計算，以補償遞延納稅，就好像超額分配是在 美國持有者持有其股票。此外，如果我們是美國持有者持有我們股票的任何一年的PFIC，我們通常會 在該美國持有者持有我們股票的所有後續年度內繼續被視爲PFIC，除非我們不再是PFIC 美國持有者在美國國稅局表格8621上進行了一次特殊的「清洗」選舉。被歸類爲PFIC也可能有其他不利因素 稅收後果，包括在個人的情況下，拒絕根據他或她去世時的股份增加工資。

美國持有者可能能夠避免不利的 前款所述規則，選擇將其美國存託憑證按市價計價，前提是該等美國存託憑證被視爲「適銷對路」 股票。“如果美國存託憑證「定期」在「合格的」市場上交易，美國存託憑證通常將被視爲有價證券。 交易所或其他市場“(包括納斯達克全球市場)。還應該注意的是，目前並不打算這樣做 A類普通股將在任何證券交易所上市。因此，持有A類股票的美國持有者 沒有美國存託憑證代表的普通股可能沒有資格進行按市值計價的選舉。如果美國持有者按市值計價 選舉，(I)美國持有者將被要求在我們是PFIC的任何一年將超過展會的部分作爲普通收入 年底其美國存託憑證的市值高於美國持有者在這些美國存託憑證中的基礎；以及(Ii)美國持有者將有權扣除 作爲每年此類年度的普通虧損，即美國持有者在其美國存託憑證中的基數超過其年末公允市場價值的部分， 但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。一位美國持有者 調整後的美國存託憑證稅基將增加任何收入包含的金額，並減去任何扣除的金額 在按市值計價的規則下。此外，美國持有者在一年內出售美國持有者的美國存託憑證時確認的任何收益 其中我們是PFIC，將在銷售年度作爲普通收入徵稅，美國持有人在出售時確認的任何損失將 應作爲普通損失處理，但僅限於以前計入的收入因按價值計價選舉而產生的淨額。

擁有以下股權的美國持有人 PFIC必須每年提交IRS表格8621。未能按要求提交一份或多份表格可能會影響法規的實施 美國持有人需要提交此類表格的每個應稅年度的限制。結果， 美國持有人未能提交表格的應稅年度可能會無限期地接受國稅局的評估， 直到表格歸檔。

如果我們是期間任何應稅年度的PFIC 美國持有人持有我們的股份，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，此類美國持有人將被視爲擁有 爲了適用PFIC規則的目的，較低級別PFIC股份的比例金額（按價值計算）。美國持有者 應就PFIC規則可能適用於我們任何子公司的問題諮詢自己的稅務顧問。

美國持有人應諮詢自己的稅務顧問 關於上面討論的美國聯邦所得稅考慮因素以及進行按市場計價選舉的可取性。

對外金融資產報告

指定的某些美國持有者 境外金融資產“在課稅年度最後一天的總價值超過50,000美元或75,000美元 在課稅年度內的時間通常需要提交一份資料報表和他們的納稅申報單，目前是以美國國稅局的形式 8938，就該等資產而言。「指定外國金融資產」包括在美國以外地區持有的任何金融帳戶 金融機構，以及非美國發行人發行的不在金融機構帳戶中持有的證券。 少報可歸因於「特定外國金融資產」的收入超過5,000美元，延長了法規 將報稅表的限制延長至報稅表提交後六年。未報告所需信息的美國持有者 可能會受到重罰。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的稅務顧問，了解可能的 這些規則對其投資的適用，包括對其特定情況的適用。

備份扣繳和信息報告

已支付的股息和銷售收益 支付給美國持有人的股份或其他處置通常可能受到信息報告要求的約束 並可能受到後備預扣稅，除非美國持有人提供準確的納稅人身份號碼並做出 任何其他所需的認證或以其他方式建立豁免。後備預扣稅不是附加稅。建議繳納的租金金額 向美國持有人付款的備用扣留將被允許作爲退款或抵免美國持有人的美國聯邦存款 所得稅責任，前提是及時向國稅局提供所需信息。

可能需要非美國持有人的持有人 遵守認證和識別程序，以確定其免於信息報告和備份。

配送計劃

我們已達成證券購買 直接與 傑克奧樂觀 V 有限責任公司， 此次發行的投資者，據此，我們同意向此類投資者出售總計2，000，000美元 可轉換票據的數量，（ii）購買最多1，290，323份美國憑證的C系列憑證，以及（iii）購買最多1，418，440份美國憑證的D系列憑證 ADS。我們就本次發行中提供的可轉換票據、C系列證書和系列證書的價格進行了談判， 投資者。確定可轉換票據、C系列認購證和D系列認購證的價格時考慮的因素 包括我們美國存託憑證的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、歷史 我們所競爭的行業的情況和前景、我們過去和現在的運營以及我們未來收入的前景。

雙方預計結案將 分兩批進行，第一批將於2023年9月25日結束，第二批將在45天內結束 2023年9月25日之後，公司已提交截至2023年6月30日止六個月的財務報表 與美國證券交易委員會。每批收盤時出售的金額爲：

根據證券購買協議， 未經投資者事先批准，我們將無法參與後續的股票或股票掛鉤證券發行， 或向SEC提交任何登記聲明或其修正案或補充（除本次發行外） 本次發行結束後30個交易日，但有某些例外情況。

此外，根據證券購買 協議，我們在與某些人簽署證券購買協議後十八個月內被禁止 有限例外情況，無法實施或簽訂協議以實施「可變利率交易」，即交易 其中我們：

我們還同意賠償投資者 因我們違反與投資者協議下的任何陳述、保證或契約而造成的某些損失 以及在證券購買協議中描述的某些其他情況下。

費用及開支

我們估計與此產品相關的應付費用 將約爲13萬美元。

扣除我們估計的發行費用後， 我們預計此次發行的淨收益約爲234，000美元。

尚未採取任何行動或 將在任何允許公開發行本公司提供的證券的司法管轄區（美國除外）進行 招股說明書補充書和隨附的基本招股說明書，或本招股說明書補充書的擁有、流通或分發 以及隨附的基本招股說明書或與我們或在任何司法管轄區提供的證券有關的任何其他材料 爲此目的是必需的。因此，此處提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得直接或間接提供或出售 本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書，也沒有與本招股說明書相關的任何其他招股材料或廣告 除遵守任何適用的規定外，此處提供的證券可以在任何國家或司法管轄區或來自任何國家或司法管轄區分發或出版 任何此類國家或司法管轄區的規則和法規。

託管人

我們的存託機構是花旗銀行，不適用負責管理 我們的ADS。其主要行政辦公室位於388 Greenwich Street New York，NY 10013。

授權代理

我們擔任該系列的授權代理 C令和D系列令。

上市

代表我們「A」類的ADS 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「FRES」。

法律事務

可轉換票據、C系列和系列的有效性 D有關英屬維爾京群島法律的令狀和其他法律事宜將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP爲我們傳遞。卡特 Ledyard & Milburn LLP，New York，New York，將爲我們傳遞有關所提供證券的美國法律事宜 在此。

專家

Fresh 2 Group Limited截至2011年的合併財務報表 以及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的公司20-F表格年度報告，該報告由 本招股說明書補充書、隨附的基本招股說明書和註冊聲明中的引用已由Friedman LLP審計（ 於2022年9月1日與獨立註冊會計師事務所Marcum LLP合併），如其報告所述 此結合參考該綜合財務報表以該報告爲依據以引用方式納入本文 會計和審計方面的專家。

弗裏德曼律師事務所通知我們，有效 2022年9月1日，弗裏德曼與Marcum LLP合併，繼續作爲獨立註冊會計師事務所運營。 弗裏德曼繼續擔任公司獨立註冊會計師事務所，直至2023年1月11日。 2023年1月12日，公司董事會審計委員會批准聘請Marcum Asia CPA LLP （「Marcum Asia」）擔任公司獨立註冊會計師事務所。以前提供的服務 弗裏德曼的作品現在由Marcum Asia提供。

弗裏德曼的報告 公司截至2021年和2020年12月31日止財年的合併財務報表中不包含任何 反對意見或不聲明意見，並且對不確定性、會計原則範圍沒有保留或修改，但 此類報道對該公司繼續經營的能力表示懷疑。此外，在公司期間 最近兩個財年以及截至2023年1月12日，與弗裏德曼在任何會計問題上沒有任何分歧 原則或實踐、財務報表披露或審計範圍，如果沒有得到弗裏德曼滿意的解決，將 導致弗裏德曼在他們的報告中提到這些問題。

年各財政年度 截至2021年和2020年12月31日並截至2023年1月12日，但報告的內部控制存在重大缺陷的情況除外 由管理層在公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的20-F表格第15項中提出 2022年5月16日，沒有其他可報告事件（該術語在S-K法規第304（a）（1）（v）項中描述）。

在最近的兩個財年以及在 截至2023年1月12日的後續期間，公司沒有就申請與Marcum Asia進行諮詢 特定交易（無論是已完成的還是擬議的）的會計原則，或將提出的審計意見類型 關於公司合併財務報表或法規第304（a）（2）（i）或（ii）項規定的任何其他事項 S-k。

綜合財務 公司截至2019年12月31日止年度的報表出現在公司年度報告中 20-F，由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，如其報告所述， 通過引用併入本文，並通過引用併入本文。該合併財務報表納入本文 參考作爲會計和審計專家的公司授權提供的報告。

專家和律師的利益

我們沒有聘請指定的專家或顧問 或有，或擁有對該人重要的一定金額的我們（或我們子公司的證券），或擁有 對我們有物質、直接或間接的經濟利益，或者取決於產品的成功。

委員會對賠償的立場 證券行爲負債

作爲對所產生責任的賠償 根據1933年證券法，可以允許董事、高級官員或根據上述規定控制註冊人的人員 規定，註冊人已被告知，證券交易委員會認爲此類賠償是針對的 該法案中表達的公共政策，因此不可執行。

授權代表

我們在美國的授權代表此次產品 根據《證券法》第6（a）條的要求，我們的子公司Fresh2 Group Inc.，650第五大道套房2416紐約州 10019-6108.

在那裏您可以找到更多信息

根據SEC規則允許，本招股說明書補充 省略本招股說明書補充內容構成其一部分的註冊聲明中包含的某些信息和證據。 由於本招股說明書補充可能不包含您可能認爲重要的所有信息，因此您應查看全文 這些文件的。如果我們已提交合同、協議或其他文件作爲本註冊聲明的證據 招股說明書補充是招股說明書的一部分，您應該閱讀展品，以更完整地了解所涉及的文件或事項。 本招股說明書補充文件中的每一項聲明，包括上述以引用方式納入的有關合同的聲明， 協議或其他文件通過參考實際文件來對其完整性進行限定。

我們需要定期報告和其他 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及SEC的其他信息。提交給SEC的所有信息都可以通過 美國證券交易委員會網站互聯網 Www.sec.gov 或在由 SEC位於100 F Street，NE，華盛頓特區20549。您可以在支付複印費後通過書面方式要求文件副本 提交給美國證券交易委員會。我們維護我們的網站：https://fresh2.co/investors。

作爲一家外國私人發行人，我們在以下條款下獲得豁免 除其他事項外，《交易法》規定了委託書的提供和內容，以及我們的高管， 董事和主要股東不受第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束 《交易所法案》。此外，根據《交易所法案》，我們不會被要求提交定期報告和財務報表 美國證券交易委員會的頻率或速度與其證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣頻繁或迅速。然而，我們打算 向保管人提供我們的年度報告，其中將包括業務回顧和年度經審計的綜合財務報表 根據美國公認會計准則編制，以及符合以下條件的所有股東大會通知和其他報告和通訊 向我們的股東提供普遍的服務。保管人將向持有人提供此類通知、報告和通信。 如吾等提出要求，本公司將向所有美國存託憑證的記錄持有人郵寄股東通知所載的資料。 保管人從我們那裏收到的會議。自2023年6月30日起，該公司不再有資格成爲外國私人發行商，因爲 在1933年證券法下的規則C規則405和1934年證券交易法下的規則30億.4中定義。因此， 本公司不會免除《交易法》對國內發行人的要求，包括上述豁免， 截至2024年1月1日。

以引用方式將文件成立爲法團

美國證券交易委員會允許我們「通過引用合併」 本招股說明書補充了我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件。我們通過引用納入本招股說明書補充書的信息構成了 本招股說明書補充的一部分以及我們稍後向SEC提交的信息會自動更新和取代任何信息 在本招股說明書補充中。我們通過引用將以下列出的補充文件納入本招股說明書：

我們的證券描述包含在 我們的註冊聲明 表格8-A (File第001-39137號），於2019年11月15日向SEC提交，以及提交的任何修正案或報告 用於更新此類描述;

除非明確引用，否則沒有任何內容 在本招股說明書中，補充內容應被視爲通過參考方式納入了向SEC提供但未向SEC提交的信息。副本 本招股說明書補充書中以引用方式納入的所有文件，但這些文件的附件除外，除非此類附件 通過引用特別納入本招股說明書補充文件中，將免費向每個人提供，包括任何受益人 所有者，根據其向以下人士提出的書面或口頭請求，收到本招股說明書補充副本：

Fresh2集團有限公司

650第五大道套房2416

紐約州紐約州10019-6108

美國
電話：+1-917-397-6890

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招股說明書

安派科股份有限公司。

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美國存托股份

購股合同

股份申購單位

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我們可能會不時地在一個或多個產品中， 提供和出售高達50,000,000美元的任何組合，一起或分開，我們的美國存托股份，每個代表一個 A類普通股(「美國存託憑證」)，A類普通股，每股面值0.01美元，股份購買 合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利或單位，我們統稱爲 作爲「有價證券」。本招股說明書下我們可能發售和出售的證券的初始發行價合計 不超過50,000,000美元。我們可能會以不同的系列發售和出售本招股說明書中描述的任何證券組合， 有時，按金額、價格和條款在每次發行時或之前確定。本招股說明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股說明書提供了一份一般性的 我們可能提供的證券的描述。我們將在本招股說明書的附錄中提供這些證券的具體條款。 招股說明書補充部分還將說明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新 或修改本招股說明書中包含的信息。除非附有本招股說明書，否則不得用來完成證券出售。 由適用的招股說明書附錄提供。您應閱讀本招股說明書、所有以引用方式併入的文件以及任何適用的招股說明書 在你投資之前補充一下。

本招股說明書涵蓋的證券 可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者提供。任何承銷商、經銷商的名稱 或代理人（如有）將包含在本招股說明書的補充中。有關發行證券的一般信息， 請參閱「分配計劃」。

我們的美國存託憑證，每個美國存託憑證代表一個A類 普通股在納斯達克全球市場上以「ANPC」的代碼進行交易。截至2021年5月27日，我們有10,176,868個未償還債務 A類普通股和2,863,100股已發行B類普通股，其中約6,286,168股A類普通股 普通股由非關聯公司持有。由於我們的美國存託憑證在2021年4月6日在納斯達克全球市場的收盤價爲6.13美元， 我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約爲38,534,210美元。我們還沒有 於本招股說明書日期前12個月內，根據F-3表格I.b.5一般指示提供任何證券。我們 最近經歷了我們股票的價格波動。2021年5月27日，我們的美國存託憑證在納斯達克上的最後一次銷售價格 市場價格爲每美國存托股份4.63美元。從2021年1月1日到本招股說明書之日，我們的普通股一直處於低位交易。 4.03美元，高點爲12.09美元。有關風險因素請參閱本公司最近一份經修訂的年報20-F表格 2020年12月31日(《年報》)。

我們是一家「新興成長型公司」， 正如2012年《快速啓動我們的商業初創法案》中所定義的那樣，因此，選擇遵守某些精簡上市公司 報告要求。

本招股說明書不得用於 除非附有招股說明書補充，否則要約或出售我們的證券。本招股說明書中包含或納入的信息 或任何招股說明書補充文件僅截至本招股說明書或該招股說明書補充文件（如適用）的日期準確，無論 本招股說明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於我們的證券 根據本招股說明書提供的風險很高。您應該仔細閱讀並考慮「風險因素」 本招股說明書的部分、適用的招股說明書補充文件以及在您提交招股說明書之前以引用方式納入本文的任何文件 投資決策。

無論是證券交易所 委員會、英屬維爾京群島金融服務委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期爲六月 2021年7月

目錄

您應該只依賴信息 本招股說明書或任何招股說明書補充書中包含或以引用的方式納入。我們沒有授權任何人爲您提供 具有不同或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 本招股說明書不是出售證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買證券的要約 不允許提供或出售。您應假設本招股說明書或任何招股說明書補充文件中出現的信息，以及 由於我們之前已向SEC提交併通過引用納入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 只.自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化。