2023年8月18日
通过EDGAR
美国证券交易委员会
公司融资部
贸易与服务办公室
东福街100号
华盛顿特区 20549
| 注意： | 泰勒·霍斯 |
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| 克里斯托弗·邓汉 |
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| 回复： | 欧陆科仪控股有限公司 |
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| 截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F |
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| 文件号 000-22113 |
女士们，先生们：
欧陆科仪控股有限公司（以下简称“公司”）在此根据2023年8月4日发给公司的信件中收到的员工（以下简称“工作人员美国证券交易委员会委员会”）的评论，提供以下信息评论信）关于公司截至2022年12月31日的财务年度的20-F表格年报（“2022年年报”).
公司的回复前面以粗体字重现相应的工作人员评论，如评论信中所述。这里使用的任何大写术语但未在此定义的，均应具有2022年年报中给予的含义。公司承诺在适当的情况下，根据公司申请2022年年报修正案1时的情况，包括下文所列出的拟议修正案的实质性形式，并进行修订和更新（“修订后的20-F”).
截止2022年12月31日的财政年度20-F表格
一般情况
| 1. | 我们注意到您在与第(a)段的要求提交相关的声明中提到您“未被任何管辖区的政府实体拥有或控制”。请补充描述您审查的材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证，如宣誓书，作为提交的依据。请在您的回复中提供同样详细的材料审查和依赖的法律意见或第三方认证的讨论，以满足第(b)(2)和(3)段的要求披露。 |
公司回应公司根据相关股东名册或类似公司记录识别公司的股东以及公司的合并外国运营实体，如下所示。
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| 实体 | 股东 |
| 欧陆科仪控股有限公司 | t.C. Leung、Alex Sham、Jerry Wong，以及其他非公司董事的股东，除了t.C. Leung外，均未持有公司多数股份（详情请参阅2022年年度报告的第6.E条） |
| 欧陆科仪（远东集团）有限公司 | 欧陆科仪控股有限公司 |
| 欧陆科仪（上海）有限公司 | 欧陆科仪（远东集团）有限公司 |
| 上海欧陆科仪有限公司 | 欧陆科仪（远东集团）有限公司 |
| 宜兴契约环保科技有限公司。 | 欧陆科仪（远东集团）有限公司，Tamworth工业有限公司。 |
| 契约亚太有限公司 | 欧陆科仪（远东集团）有限公司，Tamworth工业有限公司。 |
上述个人（除其他尚未担任公司董事的股东外）已向公司提供书面确认，表明他们与任何司法管辖区的政府实体均无关联。该书面确认已作为附件1附于此处。
根据Tamworth Industrial Ltd.（一家英属维尔京群岛公司）提供的信息，公司的了解是，Tamworth Industrial Ltd.的股东分别为JIN Min Qi（持有Tamworth Industrial Ltd.大部分股份）、CHEN Jian Jun和JI Ming。三位股东均向公司提供了书面确认，确认其与任何司法管辖区的政府实体没有关联。这些书面确认附在本文件作为附件1。
| 2. | 为了澄清您的审查范围，请补充描述您所采取的步骤，以确认您董事会或您合并的外国运营实体的董事会成员没有中共党籍官员。例如，请告知我们董事会成员当前或以往在中国共产党委员会的会员身份或关系如何影响了您的判断。此外，请告诉我们您是否依赖于第三方认证，如宣誓书，作为您披露的依据。 |
公司回应: 公司根据相关的董事登记册或类似企业记录，以及相关股东或董事决议，确定公司的董事会成员及公司合并的外国运营实体的成员，如下所示。
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| 实体 | 董事 |
| 欧陆科仪控股有限公司 | t.C. Leung, David YL Leung, Jerry Wong, Alex Sham, Y.k. Liang, Fu Ming Chen, Janet Cheang |
| 欧陆科仪（远东集团）有限公司 | 梁思敏，黄志仁，沈伟，黎世豪，陈惠敏 |
| 欧陆科仪交易（上海）有限公司 | 梁思敏，沈伟，黄志仁 |
| 上海欧陆科仪有限公司 | 梁思敏，沈伟，黄志仁 |
| 宜兴契约环保科技有限公司 | 大卫万亿。梁思敏，黄志仁，夏小红，乔治·哈耶克 |
| 普华亚洲太平洋有限公司 | t.C. 梁 |
根据公司对上述列出个人书面确认的了解，上述所有个人都不是中国共产党官员，并且他们都没有在中国共产党委员会中拥有任何当前或之前的会员数或关系。此类书面确认附于本文件作为附件1。
| 3. | 我们注意到您根据项目16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)提出的披露使用了 术语“公司”。从这些披露的背景中不清楚该 术语是否旨在涵盖您和您所有的合并外资运营实体，还是 在某些情况下，这些术语仅指欧陆科仪控股有限公司 因为您只根据项目16I(b)(4)识别您的子公司。请注意， 第16I(b)项要求您为自己和您的所有板块提供每项披露信息， 包括变量利益实体或类似结构的外国运营实体。为了 澄清此事，请提供第16I(b)项每个子项所需的信息， 涵盖您和所有合并的外国运营实体。 |
公司回应公司对此表述表示认可，并提议提交修改后的20-F，以将以下信息添加到2022年年报中：
“公司目前全资拥有欧陆科仪（远东）有限公司，或称远东，该公司直接拥有2022年年报第8.1号附录中列出的少数实体的全部或多数股票。除了远东和这些实体（统称为“子公司”，每个均为“子公司”）外，公司没有其他合并的外国运营实体。公司不使用变量利益实体结构。
公司特此披露，
(1) 远东集团HK CPA有限公司，或称远东集团，审计了截至2021年12月31日和2020年的财务报表，而J&S Associate PLt，或称J&S，审计了截至2022年12月31日的财务报表。远东集团总部位于香港，公共公司会计监督委员会此前已确定其无法完全检查或调查，因为外国管辖权的某个当局采取了立场。J&S总部位于马来西亚；
(2) 英属维尔京群岛、香港、中国大陆或马来西亚的任何政府实体均不拥有公司或任何子公司的股份；
(3) 英属维尔京群岛、香港、中国大陆或马来西亚的任何政府实体均未对公司或任何子公司拥有任何控制性财务利益；
(4) 公司及其子公司均没有作为中国共产党官员的董事；以及
(5) 公司及其子公司的任何章程或相应章程文件中均不包含中国共产党章程，包括任何此类章程的文本。
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如果您对这些回复有任何疑问或意见，请随时通过电话852-28140311或通过电子邮件DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COm与我联系，或者通过电话212-634-3031或通过电子邮件rafriedman@sheppardmullin.com与公司的法律顾问联系。
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| 致以诚挚的问候， |
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| /s/ 大卫YL梁 |
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| 梁大卫，首席执行官 官员 |
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| 谢帕德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所 |
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附件1
书面确认
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