自然 伍德集團有限公司
友誼大馬路1287號
中福商業中心13E
澳門特別行政區
通過 埃德加
2022年12月31日
公司融資部門
貿易及服務辦公室
美國證券交易委員會
100東路
華盛頓，特區。20549
涉及：自然伍德集團有限公司（以下簡稱「公司」）
草案 F-1表格的註冊聲明
已提交 2022年11月18日
CIK號碼：0001948294
致：證券交易委員會官員們：
我們特此就2022年12月15日日期的信函（"人員信函"）中提出的意見，對公司的F-1表格初步註冊聲明草案（"初步註冊聲明"）作出回應。同時，我們將通過Edgar提交修訂後的初步註冊聲明（"修正的F-1"）。
爲了方便委員會工作人員（以下簡稱「工作人員」）審閱改後F-1文件，我們已逐條回覆工作人員函件中列明的意見。以下所列編號段落回應工作人員的意見，對應於工作人員函件中的編號段落。
概括
招股說明書 封面頁
| 1. | 清楚地披露您在整個文件中提供披露時將如何引用控股公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚知道披露是指哪個實體，哪些子公司或實體正在進行業務操作。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，避免使用「我們」或「我們的」等術語。例如，披露，如果屬實，您的子公司和/或其他實體在中國開展業務，另一個實體僅用於會計目的但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不開展業務。清楚披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。 |
| 回應: 我們尊敬地通知工作人員，我們已經修訂了修訂後的F-1的封面頁和ii頁。 | |
| 2. | 提供說明您的組織如何通過現金轉移並披露您分配收益或結算適用協議下的欠款的意圖。說明截至目前是否已進行任何轉移、分紅或分佈，涉及控股公司、其子公司和合並實體之間的，或向投資者的支付，並在適用的情況下量化這些金額。 |
| 回應: 我們尊敬地通知工作人員，我們已經修訂了修訂後的F-1的封面頁。 |
招股說明書摘要，第1頁
| 3. | 我們注意到您的風險因素討論超過了十五頁，並且您在招股說明書概要下包含了某些風險因素的項目符號列表。請修改項目符號列表，使風險因素摘要成爲一個清晰標記的部分，也是一系列簡明扼要的項目符號或編號陳述，不超過兩頁，總結使對註冊人或發行有投資具有投機性或風險性的主要因素。請參閱規則S-K的105(b)條。 |
| 回應: 我們尊敬地建議該工作人員，我們已經修改了修訂後的F-1文件的第3至第4頁。 |
風險 因素，第12頁
| 4. | 我們注意到最近一些極端股價飆升後緊隨其後的快速價格下跌和股價波動似乎與公司績效無關，特別是在最近一些初始公開發行中，尤其是那些相對規模較小的公司。修改以包括一個單獨的風險因素，涉及快速和大幅價格波動的潛在可能性，以及可能加劇這一風險的與您的發行有關的已知因素，並討論投資者在投資股票時所面臨的風險，其中股價迅速變化。明確指出，此類波動，包括任何股價飆升，可能與您的實際或預期經營績效、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估您股票快速變化的價值。 |
| 回覆： 我們尊敬地通知工作人員，我們已對修改後的Amended F-1第4頁和第25頁進行了修改。 |
款項用途，請參見第42頁
| 5. | 我們注意到您打算利用本次融資的大部分收益來收購特許經營權和與森林相關的業務，以及收購歐洲或南美的工廠並開發新產品。如果這些收益被直接或間接用於收購資產，而不是在業務的正常過程中，您需要簡要描述這些資產及其成本。如果這些資產將由公司附屬公司或其關聯方收購，請披露將從誰那裏收購以及公司將如何確定成本。如果這些收益可能或將被用於資助其他業務的收購，請簡要描述這些業務，並提供有關收購的情況信息。請參閱20-F表格第3.C條款。 |
回覆： 我們恭請員工注意，公司必須首先獲得在指定特許林區砍伐木材的特許權。特許權的取得實際上對我們的業務非常重要，我們認爲這應被視爲我們日常業務的一部分。關於我們特許權的描述詳見Amended F-1文件第F-27頁的「無形資產」段落。此外，在招股書的日期，公司不打算收購公司的關聯公司或其關聯方的資產，公司正在尋找合適的收購機會。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析，第51頁
| 6 | 我們注意到您披露通貨膨脹「顯著提高了柴油價格、電費以及員工基本工資，對您的運營成本產生了影響。」 請更新您的披露以識別已計劃或已採取的行動，以減輕通貨膨脹壓力。 |
回覆: 我們尊敬地建議工作人員查看已修訂的Amended F-1文件的第9頁和第51頁。
| 7. | 請討論供應鏈中斷是否對您的展望或業務目標產生了重大影響。請指明這些挑戰是否對您的運營結果或資本資源產生了重大影響，並儘可能量化您的銷售額、利潤和/或流動性受到了多大影響。 |
回覆： 我們尊敬地建議員工，我們已經修訂了修訂後的F-1文件的第51頁。
業務， 第60頁
| 8. | 我們注意到您披露您與供應商「保持良好關係，[並]未遇到任何獲取原材料的困難」。請披露您是否與供應商簽訂了合同，以及此類合同的實質條款。請將任何實質性合同作爲您註冊聲明的附件。 |
回應： 我們尊敬地通知職員，我們已經修改了修訂後的F-1第68頁。
在截至2021年12月31日、2021年和2020年結束的年度以及截至2022年9月30日結束的九個月，公司定期與供應商（「供應商」）簽訂供應合同，在常規業務過程中進行交易。合同根據《S-k法規》第601條(b)(10)(ii)(B)款，通常伴隨註冊人所進行的業務類別的協議可能不被視爲該註冊人的常規業務，並必須作爲該條款下的附件提交。爲了使合同適用於《S-k法規》第601條(b)(10)(ii)(B)，合同必須是「註冊人業務實質上依賴的」合同。儘管它未定義「實質上依賴」這一術語，《S-k法規》第601條(b)(10)(ii)(B)指明符合該測試的兩類協議：1）繼續銷售註冊人產品或服務的主要部分或購買註冊人對貨物、服務或原材料的主要需求的合同；以及2）使用專利、配方、商業祕密、工藝或商號等對註冊人業務具有重要影響的任何特許經營權、授權或其他協議。
合同不應屬於上述第(2)款，因爲它們不涉及公司業務重要程度依賴的特許經營權或專利、配方、商業祕密、工藝或商標的使用許可。第(1)款涉及「長期合同」，根據此類合同，註冊人銷售「主要部分」產品或服務，或購買大部分產品、服務或原材料。上述第(1)款通過使用描述性短語「主要部分」來限制屬於第601(b)(10)(ii)(B)項目的合同範圍，當涉及產品或服務時。相比使用更廣泛的措辭，「主要部分」這一用語可能設定了超過50%所需銷售或購買的水平。因此，該條款的明文規定要求這些合同具有持續性質，並要求公司從其主要供應商處購買「主要部分」原材料。
雖然公司供應商的終止可能對我們的業務產生重大不利影響，但公司的業務並不主要依賴於以下原因的合同:
| 1. | 公司未與供應商簽訂任何框架協議或長期協議。與供應商的每份合同都是一次性的，其中的條款是根據實際情況確定的。供應商和公司均無義務持續簽訂採購原材料合同。 | |
| 2. | 公司未被任何合同強制購買其原材料的「主要部分」。 | |
| 3. | 截至2021年12月31日、2020年和2022年9月30日止買房年度，我們從最大供應商處購買的金額分別佔總採購金額的約13.3%、26.8%和25.6%。這進一步證明公司並不「重度依賴」這些合同來購買其原材料。 |
基於上述理由，根據第601(b)(10)(ii)(B)條的語言和背景以及其對合同和公司的適用，我們認爲公司不符合《S-k法規》第601(b)(10)(ii)(B)條所規定的「重大依賴」於這些合同。因此，這些合同不需要作爲註冊聲明的附件提交。
管理, 第85頁
| 9. | 我們注意到您已經披露了高管薪酬的彙總情況。請修改披露內容，以包括高管薪酬的個別情況。請參考20-F表格的第6.b條款。 |
回覆： 我們尊敬地通知員工，我們已經修訂了修正後的F-1的第90頁。
重大關聯交易，第F-36頁
| 10. | 我們注意到您在第 F-36 頁關於「與關聯方的交易」的披露。2002 年《薩班斯- 豪利 法案》第 402 條禁止上市公司向任何董事或高管提供或維持個人貸款形式的信貸。如有必要，修改披露內容以清楚說明任何現有安排的性質，並披露將採取的行動，以確保任何適用安排在首次公開發行完成之前將被清償。 |
回覆： 我們尊敬地告知員工，我們已經修改了修訂後的F-1文件的第48頁。
如需了解上述事項的相關詳細信息，請聯繫本公司的外部律師勞倫斯·文尼克 +852.5600.0188。謝謝。
此致敬禮，
| /s/ 霍立平 | |
| 自然伍德集團有限公司 | |
| 董事 | |
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