根据规则424(b)(5)提交申报
注册编号333-268329
招股说明书补充
(根据2022年11月25日的招股说明书)
(根据2022年11月25日的招股说明书)
12,408,760股
Scholar Rock控股有限公司
![[MISSING IMAGE: lg_scholarrocktm-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465923108812/lg_scholarrocktm-4c.jpg)
我们正在以每股公共发行价格为6.85美元的普通股面值为0.001美元的12408760股进行发售。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以标的“SRRk”上市。2023年10月11日，我们的普通股收盘价为每股6.85美元，据纳斯达克全球精选市场报告。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，受到减少的上市公司报告要求约束。请参阅“招股说明书摘要-成为新兴成长公司和较小报告公司的影响”。
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| 承销折扣和佣金(1) | | | | $ | 0.3425 | | | | | $ | 4,250,000.30 | | |
| 在扣除前的费用后，捐赠给Scholar Rock Holding Corporation | | | | $ | 6.5075 | | | | | $ | 80,750,005.70 | | |
(1) 请查看本招股说明书补充的“承销”部分 S-21 有关承销商报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充的第一页
我们已授予承销商购买额外1,861,314股普通股的期权，期为30天，购买价格为公开发行价格，减去承销折扣和佣金。
投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审查本招股说明书标题下引用的风险和不确定性以及适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的风险和不确定性以及本招股说明书或适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的其他文件。风险因素页上的“ S-8 在本招股说明书补充的第一页 2 在配套招股说明书和通过引用并入的文件中。
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。
承销商预计将于2023年10月16日左右交付证券并收取款项。
联合主承销商
摩根大通 派杰投资
联席经销商
加拿大银行资本市场 Wedbush PacGrow
2023年10月11日。
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A关于本招股说明书补充
此文件分为两部分。第一部分是这份增补招股说明书，描述了普通股发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本增补招股说明书中包含或引用的信息还会补充、更新和修改随附招股说明书中包含或引用的信息。如果增补招股说明书中包含或引用的信息与随附招股说明书或其中引用的信息不一致，则增补招股说明书或其中引用的信息将适用并取代随附招股说明书和其中引用的文件中的信息。
本招股书补充文件是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据货架注册流程，我们可能不时提供和销售附属招股书中描述的任何组合证券，总金额高达4亿美元，本次发行是其中的一部分。
您应仅依赖于本增补招股说明书、随附招股说明书以及我们或我们代表准备的任何自由书面招股说明书中包含或引用的信息。我们及承销商未授权其他任何人向您提供与本增补招股说明书、随附招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。我们及承销商均不会向任何禁止出售或购买这些证券的情况下的任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假定本增补招股说明书、随附招股说明书以及我们或我们代表准备的任何自由书面招股说明书中包含的信息仅截至所述信息出现的各个文件的日期时为准，而我们引用的文件中的任何信息的准确性仅截至引用文件的日期，不考虑此增补招股说明书的交付时间或证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。
在做投资决定时，重要的是您阅读并考虑本招股说明书补充及其附属招股说明书中包含的所有信息。我们在本招股说明书补充和附属招股说明书中包含交叉引用，指向这些材料中的标题，您可以在这些标题中找到更多相关讨论。本招股说明书补充的目录提供了这些标题所在页面。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和附属招股说明书，以及本招股说明书补充中所描述的“您在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入的某些信息”部分提供的附加信息。
我们正提供出售，并寻求买入报价，普通股只能在允许出售和购买的司法管辖区内出售。本招股说明书补充和附属招股说明书的分发以及在某些司法管辖区内普通股的发行可能受到法律限制。获得本招股说明书补充和附属招股说明书的美国境外人士必须了解，并遵守与本招股说明书补充和附属招股说明书中的普通股的发行和在美国境外分发本招股说明书补充和附属招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充和附属招股说明书不构成，并且不能用于与本招股说明书补充和附属招股说明书所提供的任何证券的出售相关的要约，或任何人在任何可能违法该人进行这种要约或邀约的司法管辖区内。
本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，我们可能在与本次发行有关的任何自由撰写招股说明书中提供给您的信息仅截至该自由撰写招股说明书的日期是准确的。我们的业务，财务状况，运营结果和
S-i
自那些日期以来，前景可能已经发生变化。本招股说明书相关方未被授权提供任何信息或就我们、本招股说明书提供的证券或任何本招股说明书中讨论的事宜作出任何陈述，除非作出的信息和陈述内容在本招股说明书中。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应依赖该信息或陈述已经得到我们的授权。
对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动，允许在任何需要行动的司法管辖区进行此发行或持有或分发本招股说明书，除了在美国之外。获得本招股说明书的美国以外的人必须了解，并遵守与本招股书所覆盖的证券的发行和本招股书在美国以外分发相关的任何限制。
本招股说明书补充和随附的招股说明书中所有对我们的合并财务报表的引用均包括相关附注。
除非上下文另有说明，本招股说明书中对“Scholar Rock”，“我们”，“我们的”，“我们”和“公司”的引用，共同指的是Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。
我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商业名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股书中的商标和商业名称是在没有®和™符号的情况下提及的，但此类引用不应被解释为它们各自所有者不会按照适用法律的最大程度主张他们的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称意味着其他公司与我们之间有任何关系或对我们进行认可或赞助。
S-ii
P补充招股说明书摘要
以下是我们业务的摘要，突出了在《其它文件中包含的，或参照进《万亿招股说明书补充部分。然而，由于这只是一个摘要，它并不包含可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读这份招股说明书的补充和随附的招股说明书，包括在本招股说明书补充部分中描述的参照的文件，在“通过引用合并某些信息”下述。您还应仔细考虑本招股说明书补充部分中讨论的事项，以及随附招股说明书和通过引用在本招股说明书补充部分和其中的其他定期报告的类似章节。
公司资料
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发创新药物，用于治疗那些蛋白生长因子信号在其中起到基础作用的严重疾病。作为转化生长因子β（“TGFβ”）超家族生物学方面的全球领导者，我们对生长因子激活的分子机制有独特的理解，使我们能够开发专有平台，以发现和开发单克隆抗体，局部和选择性地靶向生长因子的前体，或潜在形式。通过在细胞水平靶向信号蛋白并在疾病微环境中发挥作用，我们相信我们可以避免那些涉及抑制生长因子以获得治疗效果的历史剂量限制安全挑战。我们相信，专注于生物验证的生长因子可能有助于更有效的发展路径。
基于这种专有和可扩展的技术平台，我们正在建立一个日益壮大的创新产品候选组合，旨在改善患有各种严重疾病的患者的生活，包括神经肌肉疾病、心脏代谢疾病、癌症、纤维化和铁限制性贫血。我们已经发现并推进了以下产品的开发:
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Apitegromab，一种选择性抑制激活潜在肌萎缩蛋白的药物，用于治疗脊髓性肌萎缩（SMA）。我们也相信Apitegromab在其他神经肌肉疾病的治疗中可能具有潜力，其中抑制肌萎缩蛋白可能是有益的。
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SRk-181，一种选择性抑制激活潜在转化生长因子β-1（TGFβ1）的药物，用于治疗对抗PD-(L)1抗体疗法具有抗药性的癌症。
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针对纤维性疾病的TGFβ激活的有效和选择性抑制剂。我们正在推进多种抗体方案，以选择产品候选，包括那些在纤维性细胞外基质环境中选择性抑制潜在TGFβ1激活的抗体，并避免干扰免疫系统细胞呈现的TGFβ1。
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SRk-439，一种新型、强效且选择性地抑制潜在肌萎缩蛋白激活的药物，用于治疗心脏代谢紊乱。
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关于选择性调节生长因子信号的额外发现和早期临床前项目，包括骨形成蛋白6和其他生长因子。
我们的首个产品候选药物apitegromab是一种高选择性、完全人源的单克隆抗体，具有独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子肌钙蛋白的激活。apitegromab正在作为治疗SMA的潜在第一种以肌肉为靶标的疗法进行开发。我们正在进行SAPPHIRE，这是一项关键的3期临床试验，旨在评估apitegromab在非步行型2型和3型SMA患者中的疗效和安全性（据估计，这代表了美国和欧洲目前患有SMA的患者人口的大多数）。我们已于2023年第三季度完成了SAPPHIRE的招募工作，预计2024年第四季度将公布顶线数据。如果成功并且apitegromab获批，我们预计将于2025年启动商品化产品推出。apitegromab已在我们的2期TOPAZ概念临床试验中进行评估，用于治疗2型和3型SMA患者。2023年6月，我们宣布了从TOPAZ试验延期阶段评估患者在连续36个月接受apitegromab治疗的结果的数据。这些数据显示，持续接受apitegromab治疗可使
S-1
在非步行的2型和3型SMA患者中，延长治疗期间与运动功能显着持久改善相关，并且患者报告的结果措施也有所改善，这些患者正在接受生存运动神经元—靶向疗法。 TOPAZ关于安全性、有效性和患者报告的疲劳、活动能力和日常生活等结果已在Cure SMA研究与临床护理大会上报告。美国食品和药物管理局（“FDA”）于2021年5月、2020年8月和2018年3月分别将apitegromab用于SMA治疗获得了快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定。欧洲药品管理局于2021年3月授予apitegromab优先医药（“PRIME”）指定，并于2018年12月授予了孤儿药品指定。
我们已确定了多种其他疾病，对这些疾病选择性抑制肌营养素激活可能带来治疗效益，包括SMA中的其他患者群体（如1型SMA和步行SMA）以及SMA之外的其他神经肌肉适应症。
我们的第二种产品候选药物SRk-181正在开发，用于治疗对检查点抑制剂疗法耐药的癌症，例如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法（合称为抗PD-(L)1抗体疗法）。 SRk-181是一种高度选择性的激活潜在TGFβ1的抑制剂，目前正在我们的第1阶段DRAGON概念验证临床试验中进行研究，该试验涉及具有抗PD-(L)1抗体耐药的局部晚期或转移性固体肿瘤患者。该两部分临床试验包括剂量递增部分（A部分）和剂量扩展部分评估SRk-181与批准的抗PD-(L)1抗体疗法的联合应用（B部分）。 B部分于2021年开始，并包括以下主动队列：透明细胞肾细胞癌，头颈鳞状细胞癌，膀胱癌，皮肤黑素瘤和非小细胞肺癌。包括安全性和有效性结果的临床数据已于2023年3月在欧洲医学肿瘤学靶向抗癌疗法大会上报告。第1阶段DRAGON试验仍在继续推进，我们预计将于2023年提供生物标志物和临床更新，并于2023年12月完成招募。
利用我们的创新方法和专有平台，我们针对已知在严重疾病中重要的靶点开展了多个早期阶段和临床前项目。我们正在通过以下方式发现并生成针对困难靶点的高度选择性和差异性的单克隆抗体：1) 应用我们的结构洞察和抗体发现专业知识，2) 优先考虑人类生物学，以及3) 在研究和开发过程中早期嵌入转化思维。
近期发展情况：
心脏代谢项目
我们的平台已产生多个抗体候选药物，包括独特靶向前体和潜在形式的肌萎缩蛋白抑制剂apitegromab。借助我们对肌萎缩蛋白激活抑制的结构见解，我们一直在开发肌萎缩蛋白选择性抑制剂候选药物，以应对包括肥胖在内的心脏代谢紊乱。我们相信这些抗体候选药物的选择性可能为患有心脏代谢紊乱患者提供有利的风险-益比。
尽管目前治疗心脏代谢紊乱的疗法取得了成功，特别是GLP-1受体激动剂（GLP-1 RA）类别，但仍然存在许多挑战，包括这些疗法介导的减重导致显著的肌肉量减少。考虑到肌萎缩蛋白在能量代谢和胰岛素抵抗中的作用，我们开发了SRk-439，一个新颖的、完全人源抗肌萎缩蛋白单克隆抗体候选药物，用于治疗心脏代谢紊乱。
S-2
在临床前研究中，KKSRk-439显示出强大的功效 ，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。 在与GLP-1 RA联合使用时，逆转瘦体重损失的有效性已得到证实。已经表明增加瘦肌肉量可以提高基础代谢率、胰岛素敏感性和内脏脂肪水平，并增加运动后的热量消耗。在临床前饮食诱导性肥胖（DIO）小鼠模型中，SRk-439与GLP-1 RA治疗联合使用取得了：
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GLP-1 RA介导的减重期间瘦体重损失的剂量依赖性逆转
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增强与GLP-1 RA治疗相关的脂肪质量损失
![[MISSING IMAGE: bc_leanmass01-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465923108812/bc_leanmass01-4c.jpg)
上面的图表显示，与塞马鲁替德单独治疗的DIO小鼠相比，使用SRk-439与塞马鲁替德联合治疗可依赖剂量地保留瘦体重。
![[MISSING IMAGE: bc_changefatmass-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465923108812/bc_changefatmass-4c.jpg)
上面的图表显示，与仅使用塞马鲁替德的DIO小鼠相比，接受SRk-439和塞马鲁替德联合治疗的小鼠从基线额外减少了脂肪。
SRk-439通过有矛向特异性地抑制肌肉抑制素激活，而不与GDF-11或Activin A结合。我们认为这种特异性对避免历史安全问题至关重要。许多先前的肌肉抑制素方法会与GDF-11结合或抑制肌肉抑制素和GDF-11。在小鼠中观察到GDF-11的丧失在一项第三方研究中导致胚胎致死和骨骼和肾脏形成缺陷，其在动物中的抑制可能会对骨骼形成产生负面影响。激活素在生殖生物学中至关重要，抑制激活素已被证明可以降低女性卵泡刺激激素（FSH）水平。一项第三方研究表明，激活素受体IIb（ActRIIB）敲除小鼠会在出生后不久死亡，并患有呼吸和心脏器官的发育缺陷。通过针对肌肉抑制素的原始和潜伏形式，避免GDF-11、Activin A和ActRIIb，我们认为SRk-439可能提供可接受的安全性概况。
我们打算在2025年将SRk-439推进到调查新药申请（IND）。与这些活动同时进行，我们还计划利用此前在健康志愿者中完成的一项一期研究的数据。
S-3
在2024年，与一款GLP-1 RA联合使用我们的临床阶段抗肌营养蛋白全人源单克隆抗体apitegromab进行肥胖症的第2阶段概念验证研究，取决于IND的接受。预计这项临床试验的数据将于2025年中期出来，将被用来指导SRk-439进一步的临床发展。
公司信息
我们是2017年根据特拉华州法律成立的Scholar Rock公司的控股公司。 Scholar Rock公司是Scholar Rock控股公司的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Scholar Rock Merger Sub，LLC，是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司，与Scholar Rock，LLC合并（“重组”）。重组的目的是重新组织我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，以便在重组之前的投资者在重组之后拥有我们的股票而不是有限责任公司的权益。我们所有可转换优先股在我们的首次公开发行完成时按照当时有效的转换比率转换为普通股。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司，业务计划，筹集资金，开发技术，确定潜在产品候选者，为用于临床前研究和临床试验的药物物质生产药物物质，进行我们的产品候选者的临床前研究和进行我们的产品候选者apitegromab和SRk-181的临床试验。我们目前尚未获得任何销售批准的产品，也尚未产生任何产品收入。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥Binney街301号，电话是(857) 259-3860。我们的网站地址是http://www.scholarrock.com。我们网站或社交媒体帐户中包含的信息，或通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不被引入本招股说明书之中。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
成为新兴增长公司和较小报告公司的影响
作为在最近完成的财政年度中营业额低于12.35亿美元的公司，我们符合《1933年证券法修正案》（“证券法”）第2条（a）所定义的“新兴增长公司”和“较小报告公司”的资格，其修正版是2012年《启动创业公司法案》。作为一家新兴增长公司，我们可以利用适用于一般情况下不属于新兴增长公司的公开公司的特定减少披露和其他要求。这些条款包括：
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减少有关我们高管薪酬安排的披露；
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免除对执行薪酬或黄金降落伞安排的非约束性股东咨询投票义务；
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免除在评估我们的内部财务报告控制时的审计者证实要求；和
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在本招股书补充中、随附的招股书和已合并的信息中减少了财务信息披露，允许包括仅两年的经审计财务信息和两年的选择性财务信息，以及任何必要的未经审计中期财务报表，并相应地减少了有关财务状况和业务运营结果讨论的"管理讨论与分析"披露。
在我们不再是新兴成长公司之前，我们可以利用这些豁免条款。我们将在2023年的最后一天止成为新兴成长公司，或者如果我们在财政年度结束时营业收入超过12.35亿美元，我们的非关联方持有的资本股票市值在此之前的任何一年6月30日超过7亿美元，或者如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元时提前。我们可以选择利用其中一些，但不是全部，可用豁免权。我们还是《证券交易法》1934年规定的"小型报告公司"
S-4
根据《交易法案》（下称“交易法案”）的修正，并已选择利用较小报告公司可利用的部分简化披露。
《JOBS法案》允许新兴成长公司利用延长过渡期以符合适用于上市公司的新或修订会计准则。我们已不可撤销地选择不利用此延长过渡期，因此，我们将在新或修订会计准则对非新兴成长公司所要求的相关日期上采纳这些准则。
S-5
T他提供
我们发售的普通股
12408760股普通股。
购买额外普通股的选择权
我们已授予承销商期权，在此招股说明书补充材料日期后的30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们处购买最多1861314股普通股。
本次发行后立即发行的普通股
67568547股（如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权，则为69429861股。
资金用途
我们估计此次发行的净收益约为8040万美元，如果承销商行使购买额外股份的期权，扣除承销折扣、佣金和估计的发行费用后，净收益将达到9250万美元。
我们打算利用从本次发行所获得的净收益，与我们现有的现金、现金等价物和投资一起，开发apitegromab，并继续推进我们的临床和临床前流水线。任何剩余的收益将用于其他正在进行的研究与开发活动和一般公司用途。详情请参阅“资金用途”。
风险因素
您的投资涉及较高风险。请参阅《风险因素》开始于页 S-8 本招股说明书及附属招股说明书开头的“风险因素”和“关于本招股说明书及附属招股说明书中包含及引用的其他信息”部分详细讨论了您在决定投资我们证券之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场股票代码
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SRRK”。
根据2023年6月30日拥有的55,159,787股普通股，本期发行后立即出现的普通股数量如上所示。本招股说明书中截至2023年6月30日为止的普通股数量，除非另有说明，不包括：
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截至2023年6月30日，现有25,396,226张预资助认股权证，行使价格为每股0.0001美元；
•
截至2023年6月30日，现有10,459,181张普通认股权证，行使价格加权平均为每股7.35美元；
•
根据我们2017年股票期权和激励计划，在2023年6月30日现有251,172股普通股于股票期权行使时发行，行使价格加权平均为每股6.14美元
•
根据我们2018年股票期权和激励计划，在2023年6月30日现有5,864,673股普通股于股票期权行使时发行，行使价格加权平均为每股17.58美元；
•
自2018年股票期权激励计划下于2023年6月30日发行的限制性股票单位解锁和结算后可发行1,856,262股普通股。
S-6
•
作为2022年引诱股权计划下于2023年6月30日未来行使的权证，1,719,350股普通股以每股8.83美元的加权平均行使价格。
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作为2022年引诱股权计划下于2023年6月30日发行的待解除和结算限制股单位，190,764股普通股。
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作为2023年6月30日我们2018年股票期权和激励计划下未来发行的1,244,149股普通股。
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作为2023年6月30日我们2018年员工股票购买计划下未来发行的1,843,077股普通股。
•
截至2023年6月30日，我们2022年引诱性权益计划下有1,089,886股普通股可供未来发行。
除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息均假定：
•
未行使上述未行使的股票期权或结算未兑现的受限制股份单位；
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未行使上述订立或普通的认股权证，以及
•
承销商未行使其购买额外普通股的期权。
S-7
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入本招股说明书补充文件中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们的 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件的其他报告和文件。
与本次发行相关的风险
您将立即体验稀释体验。
我们在本次发行中出售的普通股的价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您支付的每股价格将大大超过我们在本次发行后的每股有形账面净价值。根据每股6.85美元的公开发行价格，如果您在本次发行中购买证券，则购买的普通股的净有形账面价值将立即稀释每股2.66美元，这是我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与普通股每股公开发行价格之间的差额。但是，行使未偿还的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。
我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物以及本次发行净收益的因素的数量和变动性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们现有的现金和现金等价物以及本次发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。
由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们出售的每股价格
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未来交易中，我们发行的普通股或可转换为普通股的证券的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
在本次发行后，大量普通股在公开市场上销售可能导致我们的股价下跌。
在公开市场出售大量普通股，或者市场认为可能发生这些销售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能影响我们通过销售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。截至2023年6月30日，我们的普通股中有55,159,787股。在公开市场出售或可供出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们的普通股交易价格可能会极度波动，购买我们的普通股的人可能会遭受重大损失。
自2018年5月29日在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的股票价格曾低至每股4.66美元，高至每股68.02美元，截至2023年10月11日。这种波动可能会影响您出售我们的普通股的价格，大量出售我们的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。我们的股价很可能继续波动，并受市场和其他因素的显著价格和成交量波动的影响，包括本拟议说明书中所述的“风险因素”和随附的说明书以及在此和其中引用的文件。
因此，您可能无法以您购买时的价格或更高价格出售您的普通股。此外，一般股票市场，纳斯达克全球精选市场以及生物技术和新兴制药公司股票等行业股票，经历了极端价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营绩效无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响，而不论我们的实际经营业绩如何。
我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于我们股票的价值。
我们目前预计将保留未来收益用于业务的发展、控件和扩张，并不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金分红。因此，股东的回报将仅限于其股票的增值。
本次发行我们普通股以及未来的普通股销售，或者公众对这种销售可能发生的看法，可能会压低我们的股价以及我们筹集新股票发行的能力。
我们可能不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以此类折扣出售的任何普通股时会立即遭受摊薄。此外，随着机会的出现，我们可能在未来进入融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。本次发行我们的普通股以及此次发行后在公开市场上的普通股销售，或者公众对这种销售可能发生的看法，可能会降低我们的普通股市场价格，可能会使我们更难以按照我们的管理层认为可接受的时间和价格，或根本无法出售股权证券或股权相关证券。
S-9
关于前瞻性声明的警告声明
本招股说明书补充和随附说明书，包括我们在此和其中引用的文件，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的前瞻性声明。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设、未来事件或绩效的任何声明，并非历史事实，可能是前瞻性的。这些声明通常，但并非总是通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将”等词或短语，或这些术语的否定形式，或类似表达方式进行。因此，这些声明涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的不同。任何前瞻性声明均以其在本招股说明书补充及随附说明书中讨论过的因素的全部内容作为参照，并尤其涉及“风险因素”一节中提及的因素。
本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中包含根据我们管理层的信念和假设以及目前我管理层可获得的信息所作的前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所暗示的或表达的任何未来结果、活动水平、绩效或成就有重大不同。前瞻性声明包括但不限于以下内容：
•
Apitegromab和SRk-181的临床试验的成功、成本和时间安排，包括临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果的时间安排;
•
我们在确定和执行apitegromab和SRk-181的额外适应症开发计划，并在从我们的临床前项目中确定和开发产品候选者（如SRk-439）方面取得成功；
•
我们产品候选品的临床效用及其相对其他治疗期权的潜在优势;
•
我们能否获得资金进行业务运营，包括完成进一步开发所需的资金，及成功开发后，如果获得批准，商业化apitegromab、SRk-181、SRk-439或我们未来的任何产品候选品;
•
全球经济和政治动态对我们业务的影响，包括通货膨胀和资本市场动荡、全球冲突、经济制裁、经济放缓或衰退或公共卫生大流行等风险，这可能会对我们的员工、全球供应链、业务、临床研究、临床试验、我们的研发工作、我们普通股的价值和我们获取资本市场、财务成果的能力产生不利影响；
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我们确定的研究重点可能有助于通过确定未来产品候选者推动我们的专有平台发展；
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我们能否获得和维持FDA、欧洲委员会（“EC”）和其他监管机构对apitegromab、SRk-181和任何未来产品候选者的审批的时机、范围或可能性，以及任何已获批产品候选者标签中的相关限制、限制或警告；
•
我们能否继续发展我们的组织，包括人员、系统和与第三方的关系；
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我们能否留住高管及高技术和管理人才，这可能受管理层任何过渡或招募未能招揽到额外高技术人才的影响;
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我们对获得和维护产品候选品的知识产权保护、保护期限及在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的期望;
S-10
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我们有能力并有潜力成功地为临床试验和商业使用（如果获批）制造我们的产品候选物；
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我们有能力成功地建立一种商业制造行业，用于营销apitegromab（如果获批）；
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我们建立或维护合作伙伴关系或战略关系的能力；
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关于我们专有平台技术潜力的期望；
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我们在必要时获取额外资金的能力；
•
产品候选者市场规模和增长潜力，以及我们单独或与他人合作为这些市场提供服务的能力；
•
我们的现金储备使用的预期；
•
新法律和美国及外国国家现行法律修订对我们的影响；
•
与我们的竞争对手和行业的发展和预测有关的发展。
•
我们对本次发行的预期募集资金使用的期望；
•
我们对现金和支出水平、未来收入、资本需求以及从我们的公开发行中预计的收益用途以及流动资金来源的估计和预期；
•
我们的期望是在《初创企业启动法案》规定的创业公司或《证券交易法》第120亿.2条规定的“小型报告公司”资格期间。
我们在本招股书补充资料中、附属招股说明书以及我们随附的、特别是在这些文件的“风险因素”部分包含了重要因素的警示性声明，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明有实质性差异。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资可能产生的潜在影响。没有前瞻性声明能够保证未来的表现。
您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们在此及其中引用的文件，并全面理解，我们的实际未来业绩可能会与我们的预期大不相同。本招股说明书补充、随附的招股说明书、以及我们在此及其中引用的文件中的前瞻性声明代表我们在本招股说明书日期的观点。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能选择在未来某个时间更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的意图，除非根据适用法律的要求。因此，您不应依赖这些前瞻性声明来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。此外，“我们相信”等声明反映了我们在相关主题上的信念和意见。这些声明基于我们在本招股说明书日期可获取的信息，尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可获得的相关信息进行了全面调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过分依赖这些声明。
S-11
资金用途
我们估计，若承销商全额行使购买额外股份的选择权，根据以每股6.85美元的公开发行价出售12,408,760股普通股，扣除承销折让和佣金以及我们支付的预计发行费用，此次发行的净收益预计约为8040万美元，或约为9250万美元。
我们打算将从此次发行所得的净收益与我们现有的现金、现金等价物和可交易证券一起，用于开发apitegromab并继续推进我们的临床和临床前的产品线。剩余收益将用于其他正在进行的研究和发展活动以及一般公司用途。
我们相信，此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和可交易证券将使我们能够支持到2025年下半年的营业费用和资本支出需求。我们基于可能证明错误的假设进行了此估计，而且我们可能比目前预期的更早使用可用资本资源。
从此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和可交易证券的预期使用情况来看，这代表我们根据我们当前的计划和业务状况制定的意向。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素大幅变化，包括我们开发和商业化工作的进展，临床试验的状态和结果，我们与第三方为我们的产品候选者可能进入的任何合作以及任何未预料到的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行的净收益进行分配的广泛裁量权。我们目前没有任何与任何重大产品、业务或技术的收购或许可相关的协议、承诺或谅解。
在我们使用这次发行的净收益之前，我们计划将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级别、利息收入工具和美国政府证券，直到它们用于规定目的。
S-12
稀释
截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值约为2.025亿美元，每股普通股约为3.67美元。每股净有形账面价值表示总有形资产金额（总资产减去无形资产）减去总负债后，除以2023年6月30日为止我公司的发行普通股数量。
每股净有形账面价值稀释对参与本次发行的投资者的影响，表示本次发行中证券购买者支付的每股公开发行价格与本次发行后我公司普通股的调整后净有形账面价值每股之间的差额。考虑到以每股6.85美元的公开发行价出售本次发行中的普通股后，并在扣除承销折扣及佣金和估计的我方支付的发行费用之后，截至2023年6月30日，我们的调整后净有形账面价值约为2.8290亿美元，每股4.19美元。这意味着对现有股东每股净有形账面价值立即增加0.52美元，并立即降低了每股2.66美元，供应商以公开发行价购买我们普通股的投资者。本次发行中购买普通股的投资者的每股稀释是通过从这次发行之后的调整后净有形账面价值每股中减去投资者购买这次发行中的普通股时支付的公开发行价格每股。
以下表格详细说明了每股基础上的这种稀释，假设承销商不行使购买额外普通股的期权：
| |
股票的公开发售价格每股
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| | | | | | | | | $ | 6.85 | | |
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2023年6月30日的历史净有形账面价值每股
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| | | $ | 3.67 | | | | | | | | |
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此次发行后净有形资产价值每股的增值
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| | | $ | 0.52 | | | | | | | | |
| |
考虑此次发行后的调整后净有形账面价值每股
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| | | | | | | | | $ | 4.19 | | |
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每股稀释分配给参加本次发行的投资者
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| | | | | | | | | $ | 2.66 | | |
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根据2023年6月30日日，我司的普通股总数为55,159,787股，以上信息及前述表格中的信息
•
截至2023年6月30日，已排除以下信息：25,396,226张预融资认股权证，每股行使价格为$0.0001；
•
截至2023年6月30日，已排除以下信息：10,459,181张普通认股权证，每股行使价格加权平均为$7.35；
•
根据2023年6月30日日，根据我们2017年股票期权激励计划，尚有251,172股普通股待行使期权，每股加权平均行使价格为$6.14；
•
根据2023年6月30日，根据我们2018年股票期权激励计划，尚有5,864,673股普通股待行使期权，每股加权平均行使价格为$17.58；
•
于2023年6月30日，根据我们2018年股票期权和激励计划发行的受限股票单位将发行1,856,262股普通股；
•
于2023年6月30日，根据我们2022年诱因股权计划发放的未行使期权发行1,719,350股普通股，加权平均行权价格为每股8.83美元；
•
于2023年6月30日，根据我们2022年诱因股权计划发行的受限股票单位将发行190,764股普通股；
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于2023年6月30日，我们2018年股票期权和激励计划下保留用于未来发行的普通股数量为1,244,149股；
•
截至2023年6月30日，根据我们2018年员工股票购买计划，有1,843,077股普通股可供未来发行。
S-13
•
截至2023年6月30日，我们2022年诱因股权计划下有1,089,886股普通股可供未来发行。
如果承销商全额行使购买1,861,314股普通股的选择权，那么在本次发行后调整后的每股净有形账面价值将为4.25美元，对现有股东而言，每股调整后的净有形账面价值将立即增加0.58美元，对本次发行中购买普通股的投资者而言，每股调整后的净有形账面价值将立即降低2.60美元。
在某种程度上，如果期权被行使，我们的股权激励计划下发行新的期权，我们的普通股在我们未行使的认股权证或预资金认股权证转换时发行，或者我们将来再发行额外的普通股，这将对在本次发行中购买股份的投资者带来进一步的稀释。
S-14
D证券发行说明
我们正在提供12,408,760股普通股。
我们普通股以及符合或限制我们普通股的其他各类证券的重要条款和规定，详见名为“股本描述”一节，从第 页 开始。 10 此外，请参阅附表4.4所列的《资本股描述》，该描述包含我们于2022年12月31日提交给证监会的年度报告10-k，报告日期为2023年3月7日。
S-15
CESTAIN UNITED S荷泰茵联邦所得税考虑
根据本文所述的限制、假设和条件，以下是关于购买、持有和处置学者岩石普通股（本次发行的“股份”）的一些美国联邦所得税考虑摘要。本文中集体称股份为“发行证券”。所有拟持有发行证券的持有人应就购买、持有和处置发行证券的美国联邦、州、本地和非美国税务后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年《美国国内税收法典》（“法典”）的当前规定，根据此法典发布的现有美国财政部法规，美国国内税务局（“IRS”）的已发布的行政声明和裁决以及司法裁决，均自本招股说明书的日期生效。这些权威机构可能发生变化并有不同的解释，可能会具有追溯效应。对于在本讨论中描述的持有人的税务后果的任何变化或不同解释可能会改变。无法保证法院或IRS不会质疑本文所述的一个或多个税务后果，并且学者岩石未获得，也不打算获得关于购买、持有或处置发行证券的美国联邦所得税后果的持有人的裁决。
本讨论仅涉及作为《法典》第1221条规定的资本资产持有的发行证券（通常指投资性财产）。本讨论不涵盖在特定持有人的个人情况下可能相关的所有美国联邦所得税后果，也不包括任何替代最低税款、医疗保险缴款、遗产或赠与税后果，或美国州、本地或非美国税收的任何方面）。不包括适用特殊规则的持有人，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
•
免税组织或政府组织；
•
证券经纪商或经销商；
•
选择将其证券持仓使用按照市价计量法会计的证券交易商;
•
持有任何提供的证券的人作为对冲交易、套期交易、转换交易或其他风险减少交易的头寸;
•
被视为根据《法典》的建构性出售规定销售任何提供的证券的人;
•
被分类为合作伙伴关系以获得美国联邦所得税目的或其他透支实体的实体或安排，如子章节S公司(或这些实体或安排的投资者);
•
受监管的投资公司或房地产投资信托；
•
控制外国公司，被动外国投资公司或为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司;
•
功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）；
•
《法典》第897(l)(2)节中定义的“合格外国养老基金”以及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体;
•
持有《法典》第1202条规定的“合格小企业股票”，或《法典》第1244条规定的“1244条规定的股票”的报价证券的人士;
•
美国侨民、以前的公民或以前的美国长期居民；或
•
通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿或通过符合税收合格退休计划取得认购证券的持有人
S-16
如果持有人是合伙企业或其他穿透实体（包括按照美国联邦所得税法视为合伙企业或其他类型的穿透实体的企业或安排），合伙人或受益所有人的美国联邦所得税处理通常取决于该合伙人或受益所有人的地位和实体的活动。拥有待售证券的合伙企业、合伙人和合伙企业或其他穿透实体中的受益所有人应就适用于待售证券的收购、所有权和处置的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
在本讨论中，"美国持有人"是指具有所购证券的实际所有权，而就美国联邦所得税而言：
•
一个是美国公民或居民的个体;
•
公司或按公司方式处理的实体，根据美国、任何该国家或哥伦比亚特区的法律而创建或组织；
•
信托（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（根据《法典》第7701(a)(30)条的规定）的控制，以控制信托的所有重大决策；或（2）根据适用的财政部法规有有效的选举，以被视为美国人。
•
无论收入来源如何，受美国联邦所得税约束的遗产。
根据本文件的使用，"非美国持有人"一词指的是持有所提供证券的受益所有人，除美国联邦所得税目的上视为合伙企业的实体外，对于美国联邦税务目的而言并非美国持有人。
敦促潜在投资者就他们购买、拥有和处置所提供证券的特定联邦、州、地方和非美国税务后果向他们的税务顾问咨询。
适用于美国持有人的税务考虑
股份分配
Scholar Rock预计在可预见的将来不会向Scholar Rock普通股持有人宣布或支付任何现金红利。如果Scholar Rock对股份进行现金或其他财产的分配（除特定的股份分配外），这些分配将在一定程度上作为股息，前提是根据美国联邦所得税目的确定的Scholar Rock的流动或累积收益和利润中支付。公司美国持有人收到的股息可能符合股息所得抵免，并受适用限制。某些非公司美国持有人，包括个人，收到的股息通常按照较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期限和其他要求。若分配超出了Scholar Rock的流动和累积收益和利润，则将构成资本返还，并首先抵销并减少美国持有人在其股份中的调整税基，但不低于零。任何超额将被视为资本增值，并将根据以下“—股份的出售或其他应税处置”中描述的方式处理。
出售或其他应税处置股份
在出售、交换或其他应税处置股份时，美国持有人通常将确认资本利得或损失，其数额等于在出售、交换或其他应税处置时所收到的现金金额和任何物业的公允市值与该美国持有人对股份的调整税基之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应税处置时对这些股份的持有期超过一年，那么这笔资本利得或损失将被视为长期资本利得或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本利得通常将受到降低的美国联邦所得税税率的影响。资本损失的可抵扣性受到某些限制的限制。
S-17
备用扣缴和信息报告
一般来说，备用扣缴和信息报告要求可能适用于发行证券的支付以及发行证券的出售、交换或其他应税处置所得款项。如果（i）美国持有人未提供其纳税人识别号，（ii）美国持有人未在说谎险言负责制的情况下签署并证明其纳税人识别号的正确性，并且该美国持有人不适用备用扣缴（一般上是在正确填写并适当执行的IRS表格W-9上），适用的扣缴代理人被IRS通知，该持有人曾未正确报告利息或分红支付，或（iii）该美国持有人未能遵守备用扣缴规则的适用要求，则可能会应用备用扣缴（目前税率为24％）。
通常，某些美国持有人不受备份预扣税和信息报告要求的约束，前提是他们的备份预扣税和信息报告免除权已正确建立。备份预扣税不是额外税款。通常，根据备份预扣税规则，从向美国持有人支付的款项中扣除的任何金额都将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并且可能使该美国持有人有资格获得退款，前提是要及时向IRS提供所需的信息。美国持有人应向他们的税务顾问咨询备份预扣税的适用情况、备份预扣税免除权的可用性以及获取此类免除权的程序（如有）。
适用于非美国持有人的税务考虑
股份分配
如上所述，Scholar Rock不预计在可预见的将来向Scholar Rock股票持有人宣布或支付任何现金分红。但是，对于从Scholar Rock的现有或累计收益和利润中支付的现金或其他财产（除了某些股票分配外）所构成的股份分红，将根据美国联邦所得税目的确定的现行利润和积累利润来支付。超过Scholar Rock当前和积累利润的分配将构成资本返还，并首先用于减少非美国持有人股票的调整税基，但不低于零。任何多余部分将按照下文“—出售收益或发行证券的其他应税处置”的描述接受处理。
未与非美国持有人在美国从事贸易或业务相关联的分红派息通常将按照30%的扣缴税率或适用的所得税协议规定的降低税率进行预扣税。为了获得扣缴税金的降低率，非美国持有人将需要向Scholar Rock或Scholar Rock的支付代理提供经妥善执行的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），并在此基础上以伪证罪名保证非美国持有人不是美国人，且符合适用税收协议下的待遇。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介持有待售证券，则通常需要向该金融机构或其他中介提供适当的文件。根据所得税协议有资格获得美国扣缴税金扣减率的非美国持有人如果未能及时提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，可通过及时向IRS提交适当的索赔以获取任何多余税金的退款。
如果分红支付给与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关联（并且根据适用的所得税协议需要，与非美国持有人在美国保持的常设机构或固定基地有关），则一般将按照与美国持有人相同的方式对分红征税。在这种情况下，虽然非美国持有人免除了前段讨论中提到的扣缴税金，但非美国持有人需要提供经妥善执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）以豁免扣缴。这类与贸易相关联的分红，虽然不受美国联邦的扣缴税金影响，但将按照常规的美国联邦所得税税率在净利润基础上受到美国联邦所得税的征税。
S-18
一般适用于非美国持有者。分红收入由公司非美国持有者获得，与该非美国持有者在美国从事交易或业务有关（如适用的所得税公约要求，并且要归属于非美国持有者在美国保留的分支机构利润或固定基地）可能会受到额外30%的分支利润税的影响（或应适用的所得税公约规定的较低税率）。非美国持有者应就所持有证券的收购、拥有和处置等其他美国税务后果，包括可能征收分支利润税等事宜，咨询他们的税务顾问。
销售或其他应税处置所提供的证券
根据下文的讨论，“信息报告和备用预扣缴款”和“FATCA”，一般而言，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置所提供的证券时，通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关（如果适用的所得税条约要求，在美国由非美国持有人维持的分支机构或固定营业场所可归属于此）。
•
非美国持有人是在处置纳税年内在美国居住时间达到183天或更长的非居民外国个人，并且满足一定的其他要求；或
•
scholar rock在五年期满时成为或已成为《法典》中定义的“美国房地产持有公司”，并且非美国持有人不符合适用所得税协定下的豁免条件。
scholar rock相信其不是，也不预计成为美国房地产持有集团。即使scholar rock在指定的测试期间是或曾是美国房地产持有集团，只要scholar rock的普通股在日历年的任何时间内定期在已建立的证券市场（例如纳斯达克全球市场）上交易，非美国持有人在处置股份时不会受到美国联邦所得税的影响，如果非美国持有人在上述两个期间中较短的任何时间内未拥有或实际或代持有scholar rock的普通股超过5%。非美国持有人应就该定期交易例外情况的适用向其税务顾问咨询。
如果非美国持有人因销售、交换或其他处置所奉上的有价证券而获利，这些所得与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关（并在适用的所得税条约规定下，归属于非美国持有人在美国保持的固定营业处或固定场所），则非美国持有人通常将按照适用于美国人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，则非美国持有人还可能应纳30%的分支利润税，或者根据适用的所得税条约规定的较低税率。非美国持有人应就所奉上的有价证券的获取、持有和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收分支利润税的情况。
信息报告和备用预扣税
与提供的证券分红支付有关的信息报告将提交给美国国税局。报告这些分红和扣缴的信息报告副本也可能依据适用的所得税协定或协议的规定提供给非美国持有人所居住国的税务机构。除非非美国持有人遵守认证程序以确定非美国人身份，否则还将提交与通过美国经纪人办公室（在某些情况下，是外国办公室）进行的提供证劵的出售、交换或其他处置产生的收入有关的信息报告给美国国税局。
S-19
非美国持有人可能会在可供认购的证券支付或出售、交换或其他处置可供认购的证券所得款项上承担备份扣除（目前为24%的税率），除非非美国持有人遵守认证程序以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式获得豁免。遵守认证程序以要求凭借条约（包括在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确地证明非美国地位）可以满足避免备份扣缴所需的认证要求。尽管前述，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用美国联邦备份扣缴。
备用扣缴不是一项额外税款。通常情况下从支付给非美国持有人的付款中扣除的任何金额将被允许作为信贷抵免该非美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该非美国持有人有资格获得退款，前提是及时向 IRS 提供所需信息。建议非美国持有人就备用扣缴的适用和从备用扣缴中获得豁免的程序咨询他们的税务顾问。
根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：
《税法》中常被称为“FATCA”的条款要求对可供认购的证券的股利支付以及对可供认购的证券处置的总收益支付30%的扣除，付款给“外国金融机构”（这一术语在此目的下被广义定义，并一般包括投资工具）和一些其他非美国实体不得不遵守各种美国信息报告和尽职调查要求（一般涉及美国人拥有这些实体的权益或账户的所有权）。然而，美国国税局发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付的扣除（但对股利支付不包括在内）。根据拟议财政部法规的序言，任何适用的扣缴代理可以（但不是必须）依赖这一拟议的FATCA扣缴变更，直到最终财政部法规发布或撤回拟议的财政部法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能修改这些要求。如果FATCA扣缴被实施，通常不是外国金融机构的有益所有人可以通过提交美国联邦所得税申报表（可能需要承担重大行政负担）获得任何被扣减的金额的退款。非美国持有人应就FATCA对其投资可供认购的证券的影响咨询其税务顾问。
Scholar Rock不会向非美国持有者支付任何额外金额，包括根据FATCA扣缴的金额。
关于美国联邦税收问题的讨论仅供一般信息参考。这不是税务建议。有意投资者应就购买、持有和处置所提供证券的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议中的适用法律变化的后果。
S-20
U承销
我们通过多家承销商提供本说明书补充所描述的普通股份。J.P. 摩根证券有限责任公司和派杰投资，或代表，担任本次发行的联席主承销商，并代表承销商。我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，每家承销商各自同意以本说明书补充封面上规定的承销折扣和佣金减去公开发行价格后的价格购买其名称旁边列出的普通股数量。
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名称
|
| |
数量
股票的 普通股 |
| |||
|
摩根大通证券有限公司
|
| | | | 8,065,694 | | |
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派杰投资与公司
|
| | | | 2,481,752 | | |
|
BMO资本市场公司
|
| | | | 930,657 | | |
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Wedbush证券公司
|
| | | | 930,657 | | |
|
总
|
| | | | 12,408,760 | | |
| | |||||||
承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果有承销商违约，非违约的承销商的购买承诺可能会增加，或者发行可能会终止。由承销商进行的股票发行需要获得和接受，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的约束。
承销商建议按照本招股说明书补充页封面上设定的公开发行价直接向公众提供普通股，并向某些经销商提供低于每股不超过0.2055美元的让步。在证券向公众首次发行后，如果所有证券未按公开发行价出售，承销商可能会更改发行价和其他销售条款。
承销商有权选择从我们这里购买最多1,861,314股普通股，以弥补承销商出售股份超过上表规定数量的情况。自本招股说明书补充页日期起，承销商有30天时间行使购买额外股份的选择权。如果有股份通过此购买额外股份的选择权购买，承销商将以与上表中显示的比例大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外股票，承销商将以与正在提供的股票相同条件提供额外股票。
承销折扣等于每股普通股的公开发行价减承销商向我们每股普通股支付的金额。承销费是每股普通股0.3425美元。以下表格显示了每股和总承销折扣和佣金，假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。
| | | |
无
行使 购买期权 额外的股票 |
| |
在全部
行使 购买期权 额外的股票 |
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每股普通股
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| | | $ | 0.3425 | | | | | $ | 0.3425 | | |
|
总
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| | | $ | 4,250,000.30 | | | | | $ | 4,887,500.35 | | |
我们估计本次发行的总费用，包括登记，申报费用，印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$0.4百万。我们还同意就本次发售与金融行业监管机构清算相关的某些费用向承销商做出最高为$30,000的补偿。
S-21
拟补充的招股说明书和随附的电子版招股说明书可能会在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供，如果有的话，承销商可能同意向承销商和销售团队成员分配一定数量的股份，供其在线券商账户持有人出售。互联网分发将由代表根据其他分配的基础上向承销商和销售团队成员进行分配，这些人可能进行互联网分发。
我们已经同意，在特定有限例外情况下，未经J.P.摩根证券有限公司事先书面同意，我们将不会（1）提供、抵押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权证、投机、出借或以直接或间接方式转让或处置或向证券交易委员会提交或提交与《证券法》相关的注册声明，该注册声明涉及我们的任何普通股或转换为或可兑换或行权为我们的任何普通股的任何证券，在60天内将不会公开披露有意提出任何要约、出售、抵押、处置、提交或申报；或（2）未经J.P.摩根证券有限公司事先书面同意，进行任何对冲、掉期或其他安排，转让与持有任何普通股或任何此类其他证券相关的经济后果的全部或部分，无论任何这些交易是否将以交付普通股或这些其他证券、以现金或其他形式结算）。
在本报告书补充的日期后60天内，我们的董事和高级主管已与承销商签署了封锁协议，在此期限内，除非经J.P.摩根证券有限公司事先书面同意，并且除非在根据SEC的规则和法规计算、认定为这些董事和高管所有的普通股或可转换为或行权或可交换为我们的普通股（包括但不限于，根据ARCH Venture Partners，Polaris Partners和Samsara BioCapital的规则规定，这些基金持有的证券不适用于这些协议，因此，这些方可能会就这些基金的实质所有权利益进行交易并可能对我们的股价产生负面影响）或进入任何对冲、掉期或转让的其他安排或交易契约，无论这些协议或交易的全部或部分经济后果是否属于持有普通股或这些其他证券，无论任何这样在款项（1）或（2）中描述的交易是否以普通股或这些其他证券的交付，以现金或其他方式结算；（3）向我们的任何普通股或任何这些其他证券要求注册或行使任何这种权利；或（4）公开披露打算执行任何上述任何行动的意图。
所述限制不适用于前段描述的情况，但受到某些限制。
•
我们普通股或任何可转换为普通股的证券的转让或处置（i）赠与、（ii）遗嘱或继承、（iii）转让给家庭成员或信托，该信托的受益人完全由转让人和/或家庭成员组成、（iv）转让人为公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，（x）转让给另一家公司、有限责任公司、合伙企业或其他与转让人相互控制、被控制或共同控制的企业，或（y）如果是由转让人管理的投资基金，转让给有限合伙人、成员、股东或其他转让人的股权持有人，条件是在每种情况下，任何此类转让或分配都不涉及对价值的处置；或（v）根据合格国内命令或与离婚协议有关。
•
与本次发行完成后在公开市场交易中获得的我们的普通股或任何可转换为普通股的证券相关的交易。
•
在我们的证券出现归属事件或行权期权或认股权证时，转让我们的普通股或任何可转换为普通股的安防-半导体
S-22
根据“无现金”或“净行使”基础，或为了支付与这种授予或行使相关的转让人的税收扣款义务。
•
根据《证券交易法》第10b5-1条规定制定用于转让我们普通股票的交易计划；
•
在与转让人就我们选择回购此类证券的选项或就此类证券转让享有优先购买权的协议的终止相关的情况下，将我们的普通股票或任何可转换为普通股票的证券转让给我们；
•
根据真实的第三方全面要约收购我们全部普通股或者融资、合并或其他类似交易而将我们的普通股或任何可转换为普通股的证券转让给第三方，此类交易是针对我们公司控制权变更的（包括但不限于，签订任何锁定、投票或类似协议，根据这些协议转让、出售、要约或以其他方式处理我们普通股或其他证券，或支持任何此类交易投票）；
•
根据在执行封锁协议之前制定的10b5-1规划，我们出售或转让普通股。
我们已同意对承销商进行赔偿，包括《证券法》下的责任。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SRRk”。
与本次发行相关，承销商可能进行稳定交易，包括为防止或延缓本次发行期间普通股市场价格下跌而在市场上竞价购买和出售普通股。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商卖出超过本次发行中他们需要购买的普通股数量，并在市场上购买普通股以覆盖卖空位置。卖空可能是“备兑”卖空，即不超过承销商购买额外股份的卖空仓位，或者是“赤裸”卖空，即超过该金额的卖空仓位。承销商可能通过行使购买额外股份的选择权或在市场上购买股份来平仓任何备兑卖空仓位，完全或部分。在做出这一决定时，承销商将考虑，但不限于，市场上可供购买的股份价格与通过购买额外股份的选择权购买股份的价格之间的比较。如果承销商担心市场上普通股价格可能存在向下压力，可能会对在本次发行中购买的投资者造成不利影响，则更有可能创建赤裸卖空仓位。在承销商创建赤裸卖空仓位的程度上，他们将在市场上购买股份来平仓仓位。
承销商已告知我们，根据《证券法》第m条，他们还可能进行稳定、维持或其他影响普通股价格的活动，包括施加罚款竞投。这意味着如果承销商的代表在稳定交易中或为了平仓开空仓而在公开市场购买普通股，代表可以要求将这些股票作为本次发行的一部分出售的承销商偿还所收取的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延迟普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止。承销商可能在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
S-23
其他关系
承销商中的某些人及其关联方在过去向我们及我们的关联方提供了商业银行，财务咨询，投资银行和其他服务，可能会在未来继续为我们及这样的关联方提供此类服务，其已获得并可能继续获得习惯性的费用和佣金。此外，承销商中的某些人及其关联方可能会为其自身或客户的帐户进行交易，并代表自身或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款，未来可能继续如此。
承销商及其各自的关联公司也可能就这些资产、证券或工具发表独立的投资建议、市场信息或交易理念和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时向客户建议他们应该在这些资产、证券和工具中建立做多和/或做空头寸。
销售限制
除了在英国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，以允许在任何有要求采取行动的司法管辖区进行本招股说明书所述证券的公开发行。本招股说明书所述证券可能不得直接或间接地在任何司法管辖区进行公开发行或销售，也不得在该司法管辖区分发或发布本招股说明书补充或其他任何其他销售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下进行。获取本招股说明书补充的人应该自行了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充并不构成对在任何此类招股说明书补充所述司法管辖区内以本招股说明书补充所述任何证券的发行或购买所作出要约的邀请或对收购的邀请。
欧洲经济区潜在投资者须知
对欧洲经济区的每个成员国，即每个成员国，本次发行或将发行的证券均不会在该成员国的公开发行之前通过根据该成员国的法定机构批准的与该证券相关的招股说明书补充细则的发布以及在该成员国或在其他成员国批准并通知该成员国的法定机构，均遵循招股章程的规定，但除非根据招股章程的以下豁免情况，否则可以随时向该成员国公众发行证券：
A. 对于符合招股说明书规定下的合格投资者而言，为任何法律实体。
b. 对于少于150个自然人或法人，（非符合招股说明书规定的合格投资者），需事先获得承销商的同意。
根据《招股说明书条例》第1(4)条的任何其他情况，在不需要我们或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股补充文件或根据《招股说明书条例》第23条补充招股补充文件的前提下，任何证券的发行将被视为是针对符合《招股说明书条例》第2(e)条“合格投资者”定义的每位最初取得任何股份或其面临任何要约的人或任何对他们进行的要约将被视为已经代表、承认并同意并与每位承销商和我们都是“合格投资者”。
就任何证券被视为根据《招股说明书条例》提供给金融中介的情况而言，每个金融中介应被视为已经陈述、承认和同意，其在要约中获得的证券并非代表非自主基础上获取，也并非旨在以可能导致的情况下向他人出售。
S-24
除其在欧盟成员国向合格投资者进行的发行或转售并已获得承销商事先同意的情形外，不得在公众中提出任何证券的发售。
为此规定，任何欧盟成员国中关于任何股份的“向公众发行”表达方式，指的是以任何形式和任何方式传达关于要约条款和任何拟出售证券的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书条例”指的是法规（EU）2017/1129。
英国拟投资者通知
在未经金融市场行为监管局批准的与证券相关的招股说明书补充文件发布之前，任何证券都不会根据面向英国公众的发行而提供，但这些证券可以随时在英国向公众提供：
A. 对于根据英国《意向书条例》第2条定义为合格投资者的任何法律实体；
b. 对少于150名自然人或法人（而非根据英国《意向书条例》第2条定义的合格投资者）进行，须获得承销商代表的事先同意；或
C. 在符合《金融市场行为监管法》第86条规定的其他情况下，
但前提是，这些证券的任何发售都不应要求我们公司或任何承销商根据《金融市场行为监管法》第85条发布意向补充条例或根据英国《意向书条例》第23条补充意向补充条例。
为了本条款，英国境内有关证券的“公开发售”一词是指以充足信息的形式和方式对发售条款和任何拟发售的证券进行传播，以使投资者能够决定购买或认购任何证券；“意向书条例”一词是指《欧盟法规》2017/1129号，根据2018年《欧盟（退出）法案》而成为国内法的一部分。
此外，在英国，本文件仅分发给，并仅指定给，后续可能进行的任何报价仅能指定给符合《意向书条例》中“合格投资者”定义的人（i）具有与2005年金融服务及市场法2000年（金融促销）令修订的有关投资事项专业经验的人，或该令，和/或（ii）属于令第19(5)条的投资事项专业经验人士（或可以合法传播给的人）范围的高净值公司，以及令第49(2)(a)至(d)条范围内的人，或者所有这些人一起称为相关人士，或者在未导致并且不会导致在金融服务及市场法2000年意义上向英国公众发售证券的情况下，根据其他情况。
不是相关人士的任何英国人不应根据本文件中包含的信息采取行动或依赖此文件或将其作为采取任何行动的依据。在英国，任何与本文件相关的投资或投资活动均只能由相关人士进行。
加拿大潜在投资者通知
证券只能销售给购买或被视为以主体身份购买的认定投资者，如《45-106招股豁免》或《安大略证券法》第73.3(1)条中定义的认定投资者，以及《31-103注册要求、豁免和持续登记义务》中定义的持有资格客户。证券的任何转售必须符合适用证券法规中与招股补充要求相关的豁免或不受其约束的交易规定。
S-25
加拿大某些省或地区的证券法律可能为购买者提供扭转或索赔的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修订）存在误导陈述，则该等扭转或索赔的救济措施，须在购买者省或地区的证券法规定的时间限制内行使。购买者应参阅购买者省或地区的证券法律的适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
根据《33-105承销冲突》（NI33-105）第3A.3条，承销商不必遵守与本次发行有关的承销商利益的披露要求。
给瑞士潜在投资者的通知
证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）或任何其他瑞士证券交易所或受监管交易场所上市。本文件不构成根据瑞士义务法第652a条或第1156条以及根据SIX上市规则第27条等的意义内的招股说明书补充，也没有根据瑞士证券交易所或其他任何瑞士证券交易所或受监管交易场所的上市规则或招股说明书补充的披露标准制备。本文件或与股份或发行有关的任何其他招股或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件以及与本次融资、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未提交或经任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局进行备案，且证券发售不会受到该机构的监督，也未经瑞士集体投资方案法案管理的授权。根据《瑞士集体投资方案法案》，该法案所规定的投资者保护并不适用于证券购买者。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知，或简称DIFC
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书适用于迪拜金融服务管理局2012年市场规则中的豁免发售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅用于向迪拜金融服务管理局2012年市场规则规定类别的人士分发。不得发送给其他人，也不得依赖他人。迪拜金融服务管理局对审核或核实与豁免发售有关的任何文件不负责。迪拜金融服务管理局未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取步骤核实此处所载信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不负责。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉证券可能不易变现和/或受到转让限制。拟购买所述证券的投资者应对所述证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的内容，应当咨询持牌的财务顾问。
本文件不构成以色列证券法（5728-1968年）下的招股书，并未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本代购书补充协议仅分发给列在第一个附录或《以色列证券法》附录中的合格投资者。可能需要要求合格投资者提交书面确认，以证明他们符合附录的范围。
阿联酋潜在投资者须知
该证券未在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、销售、推广或宣传，而是在符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律的情况下进行。此外，本招股说明书补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行证券，也不旨在进行公开发行。本招股说明书
S-26
该补充内容未获得阿联酋中央银行、证券和期货局或迪拜金融服务局的批准或备案。
澳洲潜在投资者须知
本招股说明书:
•
不构成根据《2001年公司法》（澳大利亚联邦）第6D.2章或公司法的披露文件或招股说明书。
•
未被澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）作为《公司法令》的披露文件提交，并且不会作为《公司法令》披露文件所要求的信息的招股书。
•
仅限于澳洲的指定投资者，这些投资者能够证明他们符合《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别，或者符合豁免投资者资格。
这些证券可能不会直接或间接地提供认购或出售，不能发出认购或购买邀请，也不能发放任何有关证券的草案或定版招股备忘录，广告或其他发行材料，除非披露给投资者不需要根据《澳大利亚公司法》第6D章或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券认购申请，您向我们保证和担保您是豁免投资者。
根据本增补说明书下的证券要约将在澳大利亚《公司法》第6D.2章下未公开披露，因此，这些证券在澳大利亚内12个月内的再销售，根据《公司法》第707条，可能需要根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条规定的豁免并不适用于该再销售。通过申请这些证券，您向我们承诺，在证券发行之日起的12个月内，您不会将这些证券以任何形式转让或出售给澳大利亚的投资者，除非在不需要向投资者披露的情况下，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交符合披露要求的文件的情况下。
日本拟投资者须知
本证券未经或将不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款注册。因此，该证券的任何部分或其中任何权益均不得直接或间接在日本境内或对任何日本“居民”（本术语在此处的含义是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）以及为了再次发售或在日本直接或间接再次出售或对居住在日本的居民或其他人造成利益，除非根据《金融工具及交易法》的登记要求的豁免，并且在符合《金融工具及交易法》和日本有关现行适用法律、法规和部长指引的情况下进行。
香港拟投资者通知
证券未在香港提供或出售，也不会通过任何文件以香港证券及期货条例（香港法律第571章）或SFO定义的"专业投资者" 销售，或其下制定的任何规定; 或者在其他情况下提供，这种情况不会使文件成为《公司（清盘及其他规定）条例》(香港法律第32章) 或CO中定义的"招股章程"，或不构成CO中定义的 "面向公众的要约"。未有或不得发出或持有任何与证券有关的广告、邀请或文件，或在任何目的上在香港或其他地方，其内容可能受到或可能被香港公众访问或阅读（除非在香港证券法规允许的情况下）其他方式。
S-27
尊重证券，这些证券只能或打算仅出售给香港境外的人或仅出售给《证券及期货条例》及其下制定的任何规则中所定义的“专业投资者”。
新加坡潜在投资者须知
每位承销商已确认此招股说明书补充文件及附属招股说明书未作为新加坡货币管理局的招股说明书补充文件注册。因此，每位承销商已声明并同意，未曾提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且不会提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且未传播或分发，也不会传播或分发，本招股说明书补充文件及附属招股说明书或与证券的发售或邀请订阅或购买有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接地，至新加坡以外的任何人，除了：
有效承销商已确认该招股说明书未作为新加坡金融管理局的招股说明书注册。因此，每位承销商已声明并同意，未已提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且不会提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且未传播或分发，也不会传播或分发本招股说明书补充文件及附属招股说明书或与证券的发售或邀请订阅或购买有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接地，至新加坡以外的任何人，除了：
(ii) 交予新加坡金融管理局条例第275(2)条定义的相关人士，并根据新加坡金融管理局第275(1)条或根据新加坡金融管理局第275(1A)条的规定，并符合新加坡金融管理局第275条的条件；或
(iii) 通过其他新加坡金融管理局适用条款的规定，并符合条件。
如果股票是由新加坡金融管理局第275条下的相关人士认购或购买的，该相关人士是：
(i) 一家公司（不是新加坡金融管理局第4A条规定的认定投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个符合认定投资者要求的个人所有；或
(ii) 一家信托（受托人不是认定投资者）的唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是认定投资者，该公司的证券或基于证券的衍生合约（均由新加坡金融管理局第2(1)条定义）或信托的受益人权利和利益（无论如何描述）在该公司或那个信托根据新加坡金融管理局第275条发出的要约后六个月内不得转让，除非：
a. 转让给机构投资者或相关人士，或根据新加坡金融管理局第275(1A)条或新加坡金融管理局第276(4)(i)(B)条所述要约而产生的任何人士；
b. 转让未提供或将不提供任何对价；
c. 转让是依法进行的；
d. 根据SFA第276(7)条规定；或
e. 根据2018年《证券与期货(投资方案) (证券及基于证券的衍生品合约)法规》第37A条规定；
新加坡SFA产品分类-根据SFA第3090亿条和2018年CMP规定，除非在证券发行前有特别规定，我们已确定并通过此通知所有相关人士（如SFA第309A(1)条定义），证券属于“指定资本市场产品”（如CMP规定2018年定义）和排除的投资产品（如MAS通告SFA 04-N12: 关于投资产品销售的通知和MAS通告FAA-N16: 关于投资产品推荐的通知）。
百慕达招商公告
证券只能在遵守百慕大2003年投资业务法规的情况下在百慕大提供或销售，该法规规定了百慕大证券销售的规定。
S-28
此外，非百慕大人士(包括公司)除非根据适用百慕大立法获得许可，否则不得在百慕大从事任何贸易或业务。
沙特阿拉伯潜在投资者须知
除依《沙特阿拉伯资本市场管理局由沙特阿拉伯资本市场管理局董事会发布的证券发行规定》许可的人员外，此文件不得在沙特阿拉伯王国进行分发，根据2004年10月4日修订的2004年10月4日第2-11号决议和2008年1月28日修订的第1-28号决议或资本市场管理局条例。沙特阿拉伯资本市场管理局对本文件的准确性或完整性未作任何声明，并明确声明不对因直接或间接依赖本文件而导致的任何损失承担任何责任。拟议中购买此处所提供证券的购买者应就与证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本文件的内容，应咨询授权的金融顾问。
关于英属维尔京群岛潜在投资者的通知
证券不得向公众或任何在英属维尔京群岛的个人出售或认购，也不得代表我们购买或认购。股份可以向根据2004年（英属维尔京群岛）英属维尔京群岛商业公司法成立的公司，或BVI公司，提供，但只有在提供将被作出并由相关BVI公司完全在英属维尔京群岛之外接收的情况下。本增补说明书未经英属维尔京群岛金融服务委员会注册，也将不会注册。就证券而言，未制定或将不会制定根据2010年的《证券和投资业务法》或英属维尔京群岛《公开发行人规范》的注册招股章程。
向中国潜在投资者发出通知
本增补说明书不得在中华人民共和国（简称中华人民共和国或中华人民共和国）传阅或分发，证券不得向中华人民共和国公民直接或间接提供或出售，也不得直接或间接向任何中华人民共和国居民再次提供或转售，除非按照中华人民共和国的相关法律和法规。除非符合适用法律和法规的情况下，本增补说明书或任何广告或其他发售材料不得在中华人民共和国传播或发布。
韩国潜在投资者通知
该证券未在韩国的金融投资服务和资本市场法或FSCMA及其附属法令和法规下进行注册，也将不会在韩国以FSCMA下的定向增发形式提供。任何证券均不得直接或间接提供、出售或交付，也不得直接或间接提供或出售给任何人以便在韩国或向韩国任何居民重新提供或转售，除非依据韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国的汇率期货交易法或FETL及其附属法令和法规。该证券未在世界范围内任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股票购买方应遵守与购买证券相关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买证券，相关持有人将被视为声明并保证如果居于韩国或为韩国居民，则购买证券符合韩国的适用法律和法规。
马来西亚潜在投资者注意事项
本招股说明书或其他与证券的发行和销售有关的文件未在马来西亚证券委员会或委员会注册，也不会根据2007年资本市场及服务法获得委员会的批准。因此，本招股说明书补充和与证券的发行或销售、邀请认购或购买有关的任何文件或材料可能不得传播或分发，也不得提供或出售证券，也不得使
S-29
对马来西亚人发出的订阅或购买邀请，无论是直接还是间接，除了（i）由证券委员会批准的封闭式基金，（ii）持有资本市场服务许可证的持有人，（iii）作为委托人取得证券的个人，如果报价条款规定这些证券的交易金额不得低于每笔不少于马来西亚令吉25万令吉（或相等于外币的金额），（iv）个人的总净个人资产或夫妻共同资产超过300万令吉（或相等于外币的金额），不包括个人的主要住宅价值，（v）个人在过去十二个月中的总年收入超过30万令吉（或相等于外币的金额） ，（vi）在过去十二个月中，个人与其配偶共同的总年收入超过40万令吉（或相等于外币的金额），（vii）根据最后审计报表，总净资产超过1000万令吉（或相当于外币的金额）的公司，（viii）总净资产超过1000万令吉（或相当于外币的金额）的合伙企业，（ix）根据《拉曼金融服务与证券法案2010》中定义的银行牌照持有人或保险牌照持有人，（x）根据《拉曼金融服务与证券法案2010》中定义的伊斯兰银行牌照持有人或takaful 牌照持有人，以及（xi）证券委员会可能指定的其他人； 但前述类别（i）到（xi）中的证券分配是由持有资本市场服务许可证的证券交易业务者进行的。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。 本招股说明书不构成也不能用于公开发行，发行，订阅，购买邀请，订购或购买任何证券，该证券根据2007年《资本市场和服务法》需要向证券委员会注册招股说明书。
通知给台湾潜在投资者
证券未经根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会注册，也不得通过公开发行在台湾出售、发行或提供，或构成根据台湾证券交易所法之意义需要台湾金融监督管理委员会注册或批准的要约进行在台湾。在台湾没有人或实体被授权在台湾提供、出售、提供与证券发售相关的建议或以其他方式进行证券在台湾的中介。
南非潜在投资者通知
由于受限于南非证券法的限制，不在南非发出对公众的要约（按照南非公司法第71/2008条（经修订或重新制定）的定义）与证券发行有关。因此，本文件不构成，并且不打算作为已根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书（按照南非公司法的定义）并已获南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管当局的批准、备案。在南非未提供且不应转让、出售、放弃或交付证券，也不可向在南非的个人提供，除非第96（1）条规定的以下其中一种豁免适用：向公众出售" （如南非2008年第71号公司法（经修订或重新制定，或南非公司法）所定义的那样，在南非发行证券的相关事项正在进行。因此，本文件不构成，也不意图构成“注册招股说明书” （如南非公司法所定义的那样）根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书，并未经南非公司与知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。证券不得在南非提供，也不得在南非转让、出售、放弃或交付给在南非的地址的人，除非适用以下第96（1）款规定的豁免之一：
第96(1)(a)条款：提供、转让、出售、放弃或交付应为：
(i)其日常业务或其日常业务的一部分是作为委托方或代理人处理证券的人；
(ii)南非公共投资公司；
(iii)受南非储备银行监管的个人或实体；
(iv)在南非法律下认可的授权金融服务提供者；
(v)在南非法律下公认为金融机构；
S-30
(vi) 任何依据(iii)、(iv)或(v)考虑的个人或实体的全资子公司，在南非法律下合法注册的授权投资组合经理或集体投资方案经理的代理人。
(vii) 由(i)至(vi)的人士任意组合；或
根据南非公司法第96(2)(a)节的规定，单个作为委托人的受让方证券的总拟定收购成本等于或超过1,000,000南非兰特，或根据南非公司法规定的更高金额在《南非政府公报》中公布。
本招股说明书中提供的信息不应被视为《2002年南非金融咨询和中介服务法案》中定义的"建议"。
以色列潜在投资者须知
在以色列，本招股说明书不应视为根据以色列证券法第5728-1968号《以色列证券法》要求公布并获以色列证券管理局授权的向公众购买证券的要约，如果符合以色列证券法第5728-1968号第15节的某些规定，包括但不限于：(i)要约向不超过35名投资者，即基准投资者，或特定条件涉及的投资者，进行；或(ii)要约向《以色列证券法》第5728-1968号首个附录中定义的特定合格投资者，即合格投资者，进行，特定条件涉及的。合格投资者不计入基准投资者的计数，并可向35名基准投资者之外的投资者提供购买证券的机会。公司未曾且将不会采取任何可能要求其根据以色列证券法第5728-1968号要求公布招股说明书的行动，并受以色列证券法第5728-1968号的约束。我们未曾且将不会将本招股说明书补充到本国以色列境内分发，或向任何以色列国内投资者进行要约认购我们的证券，除非是向合格投资者和最多35名基准投资者。
合格投资者可能需要提交书面证据，证明他们符合1968年以色列证券法第一附件中规定的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可能要求合格投资者各自向我们和/或代表我们行事的任何人声明、担保并向我们和/或代表我们行事的任何人提供保证：(i) 他们是符合1968年以色列证券法第一附件中列出的类别之一的投资者；(ii) 关于合格投资者的1968年以色列证券法第一附件中列出的类别适用于他们；(iii) 他们将遵守1968年以色列证券法及其根据其颁布的规定中与发行证券有关的所有规定；(iv) 他们将被发行的证券是根据1968年以色列证券法中提供的豁免情况：（a）为其自身账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）不是为了在以色列国内转售，除非符合1968年以色列证券法的规定；以及(v) 他们愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。被通知的投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包含被通知的投资者的姓名、地址以及护照号码或以色列身份证号码。
S-31
L法律事务
某些法律事务，包括提供的证券的合法性，将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP律师事务所负责审核。承销商在此发行中由纽约州纽约市的 Cooley LLP 代表。
E专家
安永会计师事务所作为独立的注册会计师，对我们包含在《基本报表》中的合并财务报表进行了审计。 我们的年度报告（表格10-k）截至2022年12月31日，并通过参考进行了合并；任何被纳入本招股说明书的风险因素或在我们的其他定期报告和我们可能不时向SEC提交的其他信息中描述的风险因素也可能导致实际结果与前瞻性声明有实质性差异。如其报告所述，该报告已被引入本招股说明书及注册声明的其他地方。我们的基本报表是依赖安永会计师事务所的报告并引用。安永会计师事务所在会计和审计方面拥有专家权威。
W在这里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据SEC规定，此招股说明书中省略了部分注册声明中的信息。我们受到《交易所法》的信息披露要求，并依据该法案向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明以及其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统，通过电子方式访问，包括SEC的互联网主页（www.sec.gov）。您也可以在该网站上查阅注册声明、本招股说明书以及随附的招股说明书。
我们有权指定并发行一种或多种股票类别或系列，具有不同的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于分红的限制、资格、兑现的条件和条款。我们将根据要求并免费向股东提供每一种或系列已指定的股票的相对权利和偏好的全面声明，以及对股票的所有权或转让的任何限制。对这些副本的书面请求应直接寄往投资者关系，Scholar Rock控股公司，马萨诸塞州剑桥市Binney街301号，邮编02142。我们的网站位于http://www.scholarrock.com。我们网站上的信息未被引进至这份说明书补充内容，除下文所注明的引用文档外，您不应将我们网站上的任何信息，或可从中获取的任何信息，视为这份说明书补充内容或附属说明书的一部分。
I通过引用纳入某些信息
证券交易委员会允许我们通过引用其提交的信息和报告进行合并，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向证交会提交的信息将自动更新并取代已经引用的信息。我们正在按照下面列出的文件进行引用，这些文件已经向证交会提交，并且我们在此招股说明书日期之后但在本次招股结束之前根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向证交会提交的任何未来文件，除非根据这些条款，未来报告或文件的任何部分在本招股说明书日期之后以及本次发行终止之前被认定为未提交。
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我们向SEC提交的除信息递交外的8-k表格的最新报告 2023年1月9日, 2023年4月10日, 2023年6月22日, 2023年6月30日和2023年10月11日。；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
S-32
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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述 2018 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格，因为其中的描述已被更新并被中包含的对我们普通股的描述所取代 我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.4 包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。
根据《证券法》第412条，就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。
根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：投资者关系，Scholar Rock Holding Corporation，马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号02142。我们的网站位于 http://www.scholarrock.com。对我们网站的引用旨在作为非活跃的文本参考文献，除上述以引用方式纳入的文件外，我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。
您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书补充文件或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。
我们建议，自最新的10-k表中包含经审计的财务报表的最新财政期结束以来，我们的事务没有发生任何重大变化，根据交易法提交的10-Q表或8-k表格中也没有描述这些变化。
本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。
S-33
招股说明书
$400,000,000
普通股
优先股
债务证券。
权证
单位
优先股
债务证券。
权证
单位
我们可能会不时提供和卖出总额高达4亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，可以是一种或多种系列或类别。我们可能单独或合并提供这些证券，或作为单位一起提供。我们将在随附的招股说明书补充中具体说明所提供证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商，也可能出售给其他购买者或通过代理商出售。我们将在随附的招股说明书中列明任何承销商或代理商的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。除非提供相关的招股说明书，否则我们不会根据本招股说明书出售任何证券。
在决定投资于我们的证券之前，请认真阅读本文件和任何招股说明书或修正案。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SRRk”。2022年11月9日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价为每股7.66美元。我们的首席执行官办公地址位于马萨诸塞州剑桥市Binney Street 301号，邮编02142。
根据2012年《创业公司启动法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，因此我们受到减少的上市公司报告要求的约束。
本招股说明书不得用于提供或出售我们的任何证券，除非附有招股说明书补充。
投资我们的证券存在很高的风险。您应该仔细审阅本招股说明书第“"下述风险和不确定因素"部分和可能的招股补充说明书，并审阅被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。风险因素开始于第页 2 并查阅任何适用的招股说明书补充，并在其他被引用进本招股说明书的文件中以相似的标题
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。
本招股说明书日期为2022年11月25日。
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）注册的自动注册声明的一部分，根据《1933年证券法》修订案，采用“货架”登记程序。 在这种货架登记程序下，我们可能不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的任何组合证券。
本招股说明书向您提供我们可能在一次或多次发行中提供的证券的一般描述，总发行金额最高可达4亿美元。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应当一并阅读本招股说明书、附带招股说明书以及标题为“更多信息来源”下所描述的额外信息。
您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息，任何附随的招股说明书或我们向SEC提交的任何相关自由书面招股说明。我们未授权任何人向您提供不同信息。本招股说明书及其附属招股说明书不构成除了所述附属招股说明书中所述的证券以外的证券的销售要约或购买要约，也不构成在任何这样的要约或违法征求情况下出售或购买此类证券的要约或征求行为。您应假设出现在本招股说明书、任何招股说明书补充、参考文件及任何相关自由书面招股说明中的信息仅在各自日期时为准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
除非上下文另有说明，本招股意向书中对“Scholar Rock”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”的引用，集体指的是Scholar Rock控股公司及其子公司。
我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“学者岩石”和我们的公司标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号是其各自所有者的财产。仅供方便起见，本招股说明书中的商标和商号在没有符号和tm的情况下被提及，但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律的最大范围主张其权利。我们没有意图使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与其他公司的关系，或获得其他公司的认可或赞助。 ® 以易读性起见，在本招股说明书中，商标和商号没有添加符号和tm，但这些引用不应被解释为各自所有者不会根据适用法律的最大范围主张其权利。我们无意使我们对其他公司的商标和商号的使用或展示暗示与其他公司的关系，或其他公司对我们的认可或赞助。
1
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件，以及任何招股说明书补充中描述的风险，以及我们包含或引用到本招股说明书和任何适用招股说明书中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因这些风险中的任何一种材料化而受到重大不利影响。我们的证券交易价格可能因这些风险中的任何一种材料化而下跌，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和其中引用的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。实际结果可能会因这些前瞻性声明中描述的某些因素而与预期结果有重大差异，其中包括下文所述的风险以及引用的文件中描述的风险，包括我们的 2021年12月31日结束的财年Form 10-k年度报告，该文件已存档在SEC，并已通过引用纳入本文件，以及我们随后根据Form 10-Q或Form 8-k提交的季度报告或目前报告，以及我们提交给SEC被视为引用并入此招股说明书的其他文件。请参阅“更多信息何处获取”以获取这些文件的副本。我们引用的文件中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险。目前我们不知道或我们当前认为不重要的附加风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险或不确定性中的任何一项实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响，从而可能会严重和不利地影响我们证券的价格，并可能导致您失去拟购证券中的全部或部分投资。
2
有关前瞻性声明的警告声明
本招股说明书，包括我们引用的文件，包含在《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条中定义的前瞻性声明。任何关于我们的期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或绩效的声明不是历史事实，可能是前瞻性的。这些声明通常，但并不总是，通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应当”、“目标”、“将会”和类似表达，或这些术语的否定形式，或类似表达进行。因此，这些声明涉及估计、假设和不确定性，这些不确定性可能导致实际结果与其中的表达不一致。任何前瞻性声明都要参考本招股说明书全文以及特别是在“风险因素”部分引用的因素。
本招股说明书包含基于我们管理层信念和假设以及我们管理层当前可获得的信息的前瞻性声明。 这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及我们实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所暗示或表示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就有实质差异的已知和未知风险、不确定性和其他因素。 前瞻性声明包括但不限于以下声明:
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用于apitegromab和SRk-181的临床试验的成功、成本和时机，包括临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果时机；
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我们其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，以及这些研究和试验的结果和结果时间；
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我们成功确定和执行apitegromab和SRk-181的额外适应症开发计划，以及从我们的临床前项目中确定产品候选者的能力；
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我们的产品候选药物的临床效用及其相对于其他治疗期权的潜在优势;
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我们能否获得对我们通常或可接受的条款的资金，用于我们的运营，包括完成进一步发展和成功开发后，如果获批，商业化apitegromab、SRk-181或我们未来的任何产品候选者所需的资金；
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我们重组计划的时间安排和相关成本，以及我们预计从重组中获得的节省效益;
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与COVID-19大流行或其他公共卫生大流行相关的风险，这可能会对我们的员工、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务业绩产生不利影响;
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我们确定的研究重点能够推动我们的专有平台，通过确定未来的产品候选者;
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我们获得并保持来自美国食品和药物管理局（FDA）、欧洲委员会（EC）和其他监管机构对apitegromab、SRk-181和任何未来产品候选者的批准的时间、范围或可能性，以及任何批准的产品候选者标签中的相关限制、限制或警告。
•
我们继续发展组织能力，包括人员、系统和与第三方的关系；
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我们有能力保留我们的主管和高技能技术和管理人员，这可能会受到管理层变动的影响，或者如果我们未能招募到额外的高技能人员；
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我们对于获得和维护产品候选者的知识产权保护以及保护期限的期望；
3
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我们有能力和潜力成功地为临床试验和商业使用（如果获批）制造我们的产品候选物；
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我们能否建立或维持合作关系或战略关系，都十分重要。
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我们对于自有平台技术的潜力抱有期待。
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我们有能力在必要时获得额外融资；
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我们产品候选品市场规模和增长潜力以及我们单独或与他人合作服务这些市场的能力;
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我们对现金储备使用的期望;
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新法律法规或对现行法律法规的修订的影响;
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关于我们的竞争对手和行业的发展和预测;
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我们对本次发行的资金用途的预期；
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我们对现金和费用水平、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开发行所得款项的预期用途以及流动资金来源； 和
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我们对自己作为2012年初创企业启动法案下的新兴增长公司或根据1934年证券交易法规则120亿.2定义的“较小报告公司”资格期间的预期。
我们在本招股说明书和我们引用的文件中包含了重要因素，特别是在这些文件的“风险因素”部分中，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们提出的前瞻性声明有实质差异的因素。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资可能产生的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来绩效的保证。
您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，明白我们的实际未来结果可能会与预期有重大不同。本招股说明书中和我们在此引用的文件中的前瞻性声明代表我们在本招股说明书日期的观点。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某一时刻更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的意图，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性声明来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
此外，“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些表述基于我们在本招股说明书补充资料日期可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些表述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的表述不应被视为表明我们已对所有可能可获得的相关信息进行了详尽调查或审查。
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公司
以下是有关登记方和我们业务的要点信息，该信息可以在本招股说明书中的其他部分或通过引用而包含。这并不完整，也不包含您在投资我们任何证券之前应考虑的所有信息。在仔细阅读本招股说明书的同时，您应该一同阅读通过引用纳入本招股说明书的更详细信息。
我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发创新药物，用于治疗那些蛋白生长因子信号传导起着基本作用的严重疾病。我们对生长因子激活的分子机制有着新颖的理解，使我们能够开发专有平台，用于发现和开发单克隆抗体，局部和选择性地靶向生长因子的前体或潜在形式。通过在细胞水平上靶向信号蛋白，并在疾病微环境中发挥作用，我们相信我们可能避免与抑制生长因子以产生治疗效果相关的历史上的剂量限制安全挑战。我们相信，专注于经生物学验证的生长因子可能有助于实现更高效的开发路径。
我们拥有高效的科学平台，并正在打造我们的新产品候选组合，旨在改变那些患有一系列严重疾病（包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化）的患者的生活。我们已经发现并推进了以下产品的开发：
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艾匹替格单抗，一种抑制潜在肌肉萎缩蛋白活化的药物，用于治疗脊髓性肌肉萎缩症（“SMA”）。我们还相信艾匹替格单抗在治疗其他与肌肉萎缩蛋白相关的疾病方面可能具有潜力。
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SRk-181是潜在转化生长因子β-1（“TGFβ1”）激活的抑制剂，用于治疗对抗PD-(L)1抗体疗法具有抵抗性的癌症。
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用于治疗纤维化疾病的转化生长因子β（“TGFβ”）激活的强效、选择性抑制剂。我们正在推进多个抗体方案，包括有选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜在TGFβ1激活且避免干扰免疫系统细胞呈现的TGFβ1的抗体的产品候选选择。
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与生长因子信号有选择性调节相关的其他发现和早期临床方案，包括BMP6和其他生长因子。
我们的首个产品候选药物apitegromab（曾用名SRk-015）是一种高度选择性的、完全人源的单克隆抗体，具有独特的作用机制，能抑制骨骼肌中生长因子myostatin的激活。Apitegromab正在作为治疗SMA的潜在首个肌肉导向疗法进行开发。我们正在进行盛世企业（SAPPHIRE）关键第3期临床试验，以评估apitegromab对非步行型2型和3型SMA患者的疗效和安全性（该患者群在美国和欧洲当前高发SMA患者中估计占大多数）。Apitegromab曾在我们的2期TOPAZ概念验证临床试验中评估，以治疗2型和3型SMA患者。来自2期TOPAZ临床试验的12个月末点积极结果于2021年4月首次宣布，并于2021年6月在治愈SMA虚拟大会上展示。
2022年6月，在Cure SMA研究与临床护理会议上，我们展示了来自TOPAZ的apitegromab的24个月疗效和安全性延长数据。数据支持接受SMN疗法的非步行型2型和3型SMA患者持续和持续改善。来自TOPAZ试验的三次终点数据在第27th 世界肌肉学会2022年国际年会和2022年第三届SMA国际科学大会展示了持续改善生活质量措施的趋势，如日常活动、疲劳和耐力，在24个月内。
TOPAZ评估了在2-21岁的广泛年龄范围内有2型和3型SMA患者的apitegromab。35名非步行患者（2和3队）和23名步行患者中的12名（1队）正在接受nusinersen维持治疗。非步行人群的主要疗效终点是与基线相比在Hammersmith Functional Motor Scale Expanded（“HFMSE”）中的平均变化。
5
附加的终点包括相对基线的修订上肢模块（“RULM”），这是专门为患有SMA的患者设计的评估，用于评估上肢功能。HFMSE是SMA患者粗大运动功能评估的经过验证的量表，而RULm经过验证可评估上肢运动表现，通过评估与能够使用双手和手臂进行各种日常活动的能力相对应的任务。
对于这个为期24个月的评估，进行了观察病例分析，汇总了所有非行走患者（第2和第3队）并基于给定时间点的可用数据进行了分析。此分析人群包括接受低剂量（2 mg/kg）或高剂量（20 mg/kg）apitegromab的患者（包括第3队在第2年从2 mg/kg转换到20 mg/kg的患者），并且没有排除因COVID-19研究站点访问限制而错过apitegromab剂量的患者。
年龄在2至21岁的非行走患者在24个月的HFMSE评估中，在基线（未接受apitegromab首剂之前）显示出可观且持续的HFMSE分数增加，同时RULm分数在24个月继续增加。非行走患者的相对基线变化结果显示:
非行走患者组中有3名患者在第2年接受了脊柱侧凸手术，据报道这对以后相当长一段时间内的HFMSE分数产生了负面影响。本分析排除了这些患者术后数据。
根据HFMSE分数和药效动力学数据（血清潜在肌骨疾呻浆浓度衡量的靶点参与），在整个24个月的apitegromab管理中继续观察到剂量反应，并且有迹象表明随着最初接受低剂量的非行走患者切换到高剂量治疗，可能会进一步增加HFMSE。
获得Type 3 SMA（第1队）的行走患者在24个月时的数据表明接受20 mg/kg apitegromab和nusinersen的患者的修订汉默史密斯量表（“RHS”）得分稳定。24个月时的平均RHS相对基线变化为 -0.7 概念板块（95% CI： -3.1, 1.7）适用于apitegromab和nusinersen亚组（n=10）， -2.8 区间（95% CI： -8.4, 2.8）适用于apitegromab单药治疗亚组（n=11）。在队列1的一部分个体中（n=21），RHS改善，反映出在24个月时，21名患者中，有42.9%（9/21）和23.8%（5/21）的患者基线增加≥1分和≥3分的RHS。
在完成24个月的TOPAZ延期期之后，有55名患者选择继续接受36个月的延期治疗。
与12个月安全数据一致，对累积24个月数据的分析未发现严重安全风险。不良事件的发生率和严重程度与患者人群和背景治疗一致。五种最常见的治疗相关不良事件（“TEAEs”）是头痛、发热、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。在使用apitegromab的过程中未观察到死亡或严重不良反应。在24个月治疗期间，共报告了14起严重TEAE，所有这些事件均被各自的试验研究者评为与apitegromab无关。
美国食品和药物管理局（“FDA”）于2021年5月，2020年8月和2018年3月分别授予了apitegromab用于SMA治疗的快速通道、罕见儿科疾病和独家药物指定。欧洲药品管理局（“EMA”）于2021年3月授予了apitegromab用于SMA治疗的PRIority MEdicines（“PRIME”）指定，欧洲委员会（“EC”）于2018年12月授予了apitegromab用于SMA治疗的孤儿药品指定。
我们已确定多种其他疾病，选择性抑制肌肉生成素的激活可能带来治疗效果，包括SMA的其他患者群体（如1型SMA和可行走的SMA）以及SMA之外的适应症。
我们的第二个候选产品SRk-181正在开发，用于治疗对检查点抑制剂（“CPI”）疗法产生抗药性的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法。SRk-181是一种高选择性的潜在TGFβ1激活抑制剂，目前正在我们的1期DRAGON概念临床试验中进行研究，该试验针对患有局部晚期或转移性实体瘤的患者。
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对抗抗-PD-(L)1抗体的主要耐药性的展示。这个两部分临床试验由剂量递增部分（部分 A）和评估SRk-181与已批准的抗-PD-(L)1抗体疗法联合应用的剂量扩展部分（部分 B）组成。部分 B 于 2021 年开始，并包括以下活跃队列：尿路上皮癌、表皮黑色素瘤、非小细胞肺癌和透明细胞肾脏癌。 部分 A 的初步临床数据于 2021 年 11 月在癌症免疫治疗学会（“SITC”）第36届年会上展示。th 在 2022 年 11 月的 SITC 年会上，展示了额外的临床数据。
利用我们的专有平台，我们有多个早期阶段和针对已知在严重疾病中重要的靶点的临床前项目。包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化。我们通过以下方式发现和生成针对困难靶点的选择性和差异性单克隆抗体：1）运用我们的结构洞察和抗体发现专业知识，2）优先考虑人类生物学，3）在早期的研究和开发过程中融入转化思维。
公司信息
我们于 2017 年根据特拉华州法律成立为 Scholar Rock 公司的控股公司。 Scholar Rock 公司是 Scholar Rock Holding Corporation 的全资子公司。 2017 年 12 月 22 日，我们完成了一系列交易，根据这些交易， Scholar Rock Merger Sub, LLC， Scholar Rock Holding Corporation 的全资子公司，与 Scholar Rock, LLC 合并，或称重组。 重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，并使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股票而不是有限责任公司中的股权。 我们的可转换优先股在我们首次公开招股的完成后按当时的转换比率转换为普通股。 到目前为止，我们的经营范围仅限于组织和管理公司、业务规划、筹集资本、开发我们的科技、确定潜在产品候选者、为临床前研究和临床试验产出药物物质以及进行我们产品候选者的临床前研究和临床试验，包括 apitegromab（原称 SRk-015）和 SRk-181。 我们目前没有任何获批销售的产品，也没有产生任何产品营业收入。
我们的首席执行官办公地点位于马萨诸塞州剑桥市Bainey Street 301号，电话号码为(857) 259-3860。 我们的网站地址为www.scholarrock.com。 我们网站或社交媒体帐户中包含的信息，或可通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不被引入本招股说明书。 您不应该依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
7
使用资金
我们打算利用本招股说明书下所发行证券的净收益用于一般企业目的，除非适用招股说明书补充中另有注明。一般企业目的可能包括研发和商业化成本，包括进行临床试验和流程开发以及制造我们的产品候选者、服务或技术、扩展我们的科技基础设施和能力、运营资本和资本支出。我们可能暂时将净收益投资于各种资本维护工具，包括投资级、利息收益证券和美国政府证券，直至用于其规定目的。我们尚未确定要专门为此类目的使用的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛裁量权。
8
本招股说明书包含我们有时可能提供的证券的摘要说明。这些摘要说明不是每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书中描述。
本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并非旨在完整描述每种证券。任何证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。
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股本结构描述
我们普通股和优先股的以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能在本招股书下提供的普通股和优先股的主要条款和规定。我们普通股和优先股的以下描述不旨在完整，并受我们已修订及重订的公司章程以及我们已修订并不时修订的公司章程的完全限制，并受适用法律约束。在本节中，我们将我们已修订和重订的公司章程（截至修订日期），称为我们的“公司章程”，并将我们的已修订和重订的公司章程称为我们的“章程”。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。
授权资本股票
我们授权的股本由1.50亿股普通股（每股面值$0.001）和1000万股优先股（每股面值$0.001）组成，所有这些优先股股份均未指定。
截至2022年9月30日，我们共有51,660,854股流通中的普通股，由约9名记录股东持有。此外，截至2022年9月30日，我们已行使购买6,142,673股普通股的期权，加权平均行权价格为$17.69每股，其中2,247,725股行权，1,707,735股未获授予股票单位，27,689,692股预资金授权购买我们普通股的认股权证和10,459,181股购买我们普通股的认股权证，行权平均价格为每股$7.35。
普通股
我们普通股股东每持有一股在股东会议上投票表决事项的一票。我们普通股股东没有任何累积投票权。我们普通股股东有权按比例分享董事会根据法律可用的资金分红派息，但受任何未偿还优先股的优先股利息权的限制。我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权，也没有赎回或沉没基金条款。
在我们清算、解散或清算时，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债以及清偿任何未偿优先股清偿红利后，按比例分享所有剩余资产。我们发行的股票在发行和付款时将被有效发行，全额支付且无需进一步征税。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“SRRk”标的上市。2022年11月9日，我们的普通股收盘价，据纳斯达克全球精选市场报告，为每股7.66美元。
转让代理人和注册人
我们的普通股过户代理和登记机构是Computershare Trust Company, N.A.
2020年11月预先融资的普通股认股权证
2020年11月，我们出售了预先融资认股权证，以购买2,179,487股普通股。
形式。预资金化认股权作为单独的认股权协议发行给每个预资金化认股权的购买者。
期限预资金化认股权不会过期。
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可行性。
预资助权证自发行之日起随时可以行使。每位持有人可以选择全部或部分行使预资助权证，方法是向我们交付已签署的行使通知，并全额支付行使价格，要求立即提供足额资金以购买对应的普通股份。持有人可以选择无需立即提供资金而通过无现金行使方式行使预资助权证，届时，持有人将根据预资助权证所载的公式确定获得的净普通股份数量。在行使预资助权证时将不会发行我公司的普通股份的碎股。对于碎股，我们将根据行使日我公司普通股的最后收盘交易价格乘以碎股数量向持有人支付现金。
行使限制根据预资助认股权证的规定，我们可能不会行使任何预资助认股权证，持有人也无权行使任何股票权证的任何部分，如果行使将导致：(i) 持有人（及其关联公司）持有的我公司普通股的累计数量超过行使后我公司普通股的数量的9.99%，或 (ii) 持有人（及其关联公司）持有的我公司证券的组合表决权超过行使后我公司所有证券的组合表决权的9.99%，如该持股比例根据预资助认股权证条款规定确定。但是，任何持有人可以通过提前至少61天通知我方，将该比例调整至不超过19.99%的任何其他比例。
行权价格我们普通股认股权证每股行使价格为0.0001美元。普通股认股权证的行使价格和行使普通股认股权证所得我公司普通股数量将根据特定股票送转、拆股并股、股份合并、股票再分类或类似影响我公司普通股的事件进行适当调整，以及任何现金、股票或其他财产分配给我公司股东的资产分配，而进行相应调整。行使价格不得低于我公司普通股的面值。
可转让性根据适用法律，可在无需征得我们同意的情况下提供、出售、转让或转让预先定额认股权证。认股权证将由认股权证代理以定稿形式持有。预先定额认股权证的所有权以及任何预先定额认股权证的转让将在认股权证代理维护的认股权证注册册上登记。我们最初将担任认股权证代理。
2022年6月预资劵
2022年6月，我们出售了预资劵，用于购买25,510,205股普通股。
形式预资劵作为独立的劵协议发放给每个预资劵的购买者。
术语预资劵没有到期日。
行权价格每份预资劵的初始行使价格为每股$0.0001。在普通股送转、拆股并股、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件发生时，行使价格和行使时可发行股数将进行适当调整。
可行权性预融资认股权证可由各持有人选择性部分或全部行使，方法是向我们提交一份经妥善签署的行使通知，并全额支付购买在此次行使中股票的数量（在不进行全额支付的情况下，可以选择无现金行使，如下文所述）。持有人（与其关联方共同）不得行使其预融资认股权证的任何部分，以至于在行使后，持有人将拥有超过公司已发行普通股的9.99%（或者购买者选择的4.99%，14.99% 或 19.99%）。但在持有人事先书面通知我们至少61天后，持有人可以在行使认股权证后，根据预融资认股权证条款确定的所占比例，将拥有已发行普通股的所有权数量增加或减少到不超过行使后的已发行普通股数量的19.99%。
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认股权证。在行使预资金认股权证的过程中，将不发行普通股的碎股。在没有碎股的情况下，我们将或者支付持有人相当于碎股金额与行使价格相乘的金额，或者将其四舍五入到下一个整数股。
无现金行权。在行使时，持有人可以选择不进行向我们支付总行使价格的现金支付，而选择在行使时（全部或部分）根据预资金认股权证中所列公式确定的普通股净数。
基本交易。在任何基础交易发生时，如预付权证中描述的，并一般包括与其他实体的合并、全部或几乎全部资产的出售、要约收购或交换要约，或普通股的分类，然后在行使预付权证后，持有者将有权获得替代考虑，即在任何基础交易发生之前可能行使的每股普通股的数量，继任或收购公司的普通股数量或我们公司的普通股数量，假如我们是幸存公司，并且持有者权利将有权获得任何在该等交易中由普通股数量持有人直接或间接收取的额外考虑。
可转让性根据适用法律规定，预资助的认股权证可以在无需我们同意的情况下进行出售、转让或指定。预资助的认股权将由认股权代理以定形形式持有。预资助的认股权的所有权以及任何转让将在认股权代理维护的认股权登记簿中登记。我们充当认股权代理。
交易所上市预资助的认股权没有建立的交易市场。我们不打算将预资助的认股权列入任何证券交易所或国际公认的交易系统。
作为股东的权利除非预资助的认股权另有规定或因该持有人拥有我们普通股的权益，否则预资助的认股权持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直到此类预资助认股权持有人行使其预资助认股权。
2022年6月普通认股权
2022年6月，我们出售了购买10,459,181股普通股的认股权证。
形式预资劵作为独立的劵协议发放给每个预资劵的购买者。
期限和行权价每份认股权证的初始行使价格为每股7.35美元。认股权证立即可行使，并将在2025年12月31日到期。在普通股送转、拆股并股、重组或影响我公司普通股和行使价的类似事件发生时，行使价格和行使后可发行的普通股数量将按照适当方式进行调整。
可行权性认股权证可由各持有人自行选择全部或部分行使，方法是向我们交付已填妥的行使通知书，并全额支付购买所行使的普通股份数量（除非在下文讨论的免现金行使情况下）。持有人（及其关联公司）不得行使其认股权证的任何部分，以至该持有人在行使后会拥有超过公司已发行股份的4.99%（或者，根据购买者的选择，9.99%， 14.99%或19.99%），但除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可增加行使认股权证后拥有的公司已发行股份的数量，直至占已行使后的公司已发行普通股份数量的9.99%， 14.99%或19.99%，并且此份额所有权根据认股权证条款确定。与行使认股权证有关的普通股不会发行碎股。代替碎股，我们将向持有人支付现金金额，等于碎股金额乘以行使价格，或将其调整至下一整数股。
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无现金行权如果在此行使之时没有有效的注册声明注册，或其中包含的招股说明书不适用于发行应行使权证后应发行的普通股份，则可选择不按原计划就行使权证而履行支付给我们的全部行权价格现金支付，而可以选择在行使之时（全部或部分）按照权证中所设定的公式确定的净普通股数量。
基本交易在发生任何基本交易事件时，例如权证中描述的任何基本交易事件，一般包括与另一实体的合并、全部或几乎全部资产的出售、要约收购或交换要约，或者我们的普通股的重新分类，那么在行使权证后，持有人将有权以替代选择权收到作为替代选项考虑的内容，即在这种基本交易发生之前对应于权证行使后可以发行的每股普通股，以及任何持有者可以收到的关于或由于该交易的附加收益，而对应于权证行使前可行使的普通股份数量。
可转让性根据适用法律规定，权证或其权利不得全部或部分转让或转让，除非此类转让是向权证持有人的继承人和关联人（按照权证规定的定义）。权证的所有权以及权证的转让将在由权证代理维护的权证登记簿上登记。我们最初将作为权证代理。
交易所上市权证在任何证券交易所或公认的交易系统上均无交易市场。我们没有打算在任何证券交易所或公认的交易系统上列出这些权证。
作为股东的权利除非权证另有规定或由于持有人拥有我们普通股而产生的情况，否则权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到行使其权证。
优先股
未指定的优先股
我们的董事会或任何授权委员会具有权限，在不需要股东进一步行动的情况下，发行多达10,000,000股优先股，并确定其权利、特权、特许和限制。目前没有任何优先股正在流通，我们也没有发行任何优先股的计划。
授权我们的董事会发行一系列优先股，并确定系列中股数及其权利和特权的目的是为了消除股东对特定发行的投票所带来的延误。董事会可能确定的权利和特权的示例包括：
•
分红权；
•
股息率；
•
转换权；
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投票权；
•
赎回条款；和
•
清算优先权。
授权但未发行的优先股存在可能会使我们的董事会更难或者阻止通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式来获得对我们的控制的尝试。例如，如果在履行其受托义务的正当行使中，我们的董事会判断收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在无需股东批准的情况下发行优先股。
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可能会发生一项或多项私募或其他交易，可能会 dilute 拟议收购方、股东或股东组的投票权或其他权利。以上所述我公司普通股持有人的权利将受制于我们将来可能指定并发行的任何优先股的权利，可能受到不利影响。发行优先股可能会减少可供分配给普通股股东的收益和资产金额。此发行也可能不利地影响这些股东的权利和权力，包括投票权，并可能导致拖延、阻挠或防止我们变更控制权的效果。
优先股的另外一系列
我们将将任何描述我们提供的优先股系列条款的文件的形式作为参考附加到包括本招股说明书在内的注册声明中。此描述和相关的招股说明书将包括：
•
标题和陈述价值;
•
已授权股份数量;
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每股清偿优先权；
•
购买价格；
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股息比率、分红派息的周期和支付日期，以及分红派息的计算方法；
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无论分红是否累积，并且如果有累积的话，从何时开始累积；
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任何拍卖和再营销的程序（如有）;
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沉没资金（如有）的条款;
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如果适用，应遵守关于赎回或回购的规定以及我们行使这些赎回和回购权利的任何限制；
•
股票是否在任何证券交易所或市场上上市;
•
优先股是否可转换为普通股，如果可以，则包括转换价格或计算方法以及转换期；
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优先股是否可交换为债务证券，如果可以，则包括交换价格或计算方法以及交换期；
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优先股是否有投票权;
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优先购买权（如果有）；
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如果有任何限制，是否有股权转让、出售或其他转让的限制;
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股份是否由存托凭证代表;
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任何与优先股相关的美国联邦所得税考虑的讨论;
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相对优先股的股息权和我们清算、解散或停止运营时的权利的等级和偏好；
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对于发行任何优先股类别或系列存在任何限制，该类别或系列优先股在股利权利和在清算、解散或结束事务方面与该系列优先股的权利优先或平等。
•
优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制；
在本招股说明书下发行优先股份时，这些股份将完全实缴且不可被课征，也不具有任何优先购买权或类似权利。
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注册权益
吉利德科学公司，或吉利德，根据一项注册权协议有权就某些股票的注册依据证券法享有注册权，包括要求登记权、短表格和货架登记权以及顺道登记权。所有由承销注册所需的费用、成本和费用，除特定限制外，将由我们承担，而包括承销折让和销售佣金在内的所有销售费用将由吉利德承担。
需求登记权
根据与吉利德的登记权协议的条款，从2020年12月19日起，我们有责任在股东的书面要求下注册价值至少$10.0百万美元的证券，根据当时的证券价值，尽最大努力在S-1表格上注册这些股票，但有一定例外。根据登记权协议的条款，根据该条款，我们有责任根据该规定进行最多两次注册，短表格和货架登记权协议的规定，但不限制未由承销发行的货架摘要数量。
根据登记权协议，最多980,392股普通股有权享有要求注册权。
简式和墙板注册权
根据注册登记协议的条款，自2020年12月19日开始，如果我们有资格提交S-3表格的注册声明，股东以书面形式要求登记的证券总价值至少为3.0百万美元，基于当时证券的价值，我们将尽力促成S-3表格的证券登记。此外，根据注册登记协议的条款，股东以书面形式要求，我们将被要求提交一个根据证券法规415号执行登记的S-3表格的墙板登记声明，并尽最大努力促成这样的墙板登记声明生效，但受到某些例外情况的限制。
在每种情况下，要求在S-3表格上登记这些股票的权利还受其他指定条件和限制的约束。
根据登记权协议，高达980,392股普通股合并享有表格S-3登记权。
附带注册权
如果我们拟注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有者的账户，在注册登记协议中，我们将尽力包括股东的股份在内。
根据注册登记协议，在某些例外情况下，承销商可以限制纳入承销发行的股份数量，限制股份的数量是由承销商根据其自行决定的，不会危及发行的成功，特别是在承销商已经判断存在的情况下，他们认为证券价格可能会下跌或计划以我们的名义纳入的证券数量将减少。
根据登记权协议，高达980,392股普通股合并享有这些附加登记权。
赔偿
登记权协议包含习惯的交叉赔偿条款，在此条款下，我们有责任在材料虚假陈述或遗漏的情况下对股东进行赔偿。
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与我们有关的注册声明，股东有责任为由其造成的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。
《登记权协议》授予的注册权利将在2024年12月19日终止。
根据注册权协议授予的注册权将分别于2023年12月19日和2024年12月19日到期，对股东持有的可注册证券的50%。
我们公司章程和章程包含一些旨在增强董事会成员连续性和稳定性的条款，可能会导致延迟、推迟或阻止未经董事会批准的公司未来收购或控制权变更。
我们的公司章程和章程包含一些旨在增强董事会成员连续性和稳定性的条款，可能会导致延迟、推迟或阻止未经董事会批准的公司未来收购或控制权变更。
这些规定包括：
分类董事会。根据我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别的董事，各类董事人数尽可能相等。因此，我们的董事会中大约有三分之一的董事会每年选举产生。董事的分类使得股东更难改变我们董事会的构成。我们的公司章程规定，除非在指定情况下持有优先股的股东有权选举额外董事，否则董事会人数将完全根据董事会通过的决议确定。我们的董事会共有八名成员。根据我们的公司章程规定，至少有投票权的资本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票权的每个类别的全部股份的三分之二以上的肯定投票作为一个类别的肯定投票，需要修订或废除上述规定。修改或废除我们章程的这一规定需要超过三分之二股权的积极投票，以便使少数股东能够阻止我们董事会去除分类。
通过书面同意进行的行动，股东特别会议。根据我们的公司章程规定，股东行动只能在股东年度大会或特别股东大会上进行，而不能通过书面同意代替开会进行。这一限制可能延长需要采取股东行动所需的时间，并且会阻止股东通过召开股东大会来修改我们的公司章程或罢免董事。我们的公司章程规定，至少有投票权的资本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票权的每个类别的全部股份的三分之二以上的肯定投票作为一个类别的肯定投票，需要修订或废除上述规定。我们的公司章程和公司章程规定，除非法律另有规定，否则股东特别大会只能由董事会根据大多数董事的决议召开，并且只能在特别股东大会的通知中列明的事项才能在特别股东大会上审议或表决。我们的公司章程限制了股东大会上可能进行的业务，只能讨论那些适当列入会议议程的事项。股东无权召开特别大会，也不能要求董事会召开特别大会。我们的公司章程规定，必须有至少三分之二的全部有表决权的股份，和每个类别各自有表决权的三分之二的股份，才能修订或废除公司章程中规定的特别股东大会只能由董事会根据大多数董事的决议召开，除非董事会首先向股东推荐这样的修订或废除。修改或废除我们公司章程中规定的这一规定需要超过三分之二的股东投票，以便使少数股东能够阻止修改该规定，并使股东更难召开股东特别大会。
董事会解聘事宜。根据我们的公司章程规定，我们的董事只有在存在正当理由的情况下，并且只能在股东大会上经由持有当时有权投票选举董事的股东三分之二或更多股份的股东肯定投票下才能被撤换，在为此目的召开的股东大会上。此外，无论如何产生的董事会空缺，包括因
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根据董事会规模的增加，即使不足法定人数，董事会中现任董事的多数同意票才能填补职位。这种需要超过半数的投票才能罢免董事的要求，可能使我们的股东中的少数人阻止董事会组成的变化，空缺职位的处理也会增加股东改变董事会组成的难度。
提前通知程序。我们的章程为股东提出在年度股东大会上提出的股东提案，包括提名人选进入董事会设立了事先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时以书面形式提交给我们的公司秘书，以便在采取行动的会议之前收到。一般来说，为了及时，通知必须在年度会议的前一年度首次会议周年纪念日前不少于90天也不多于120天地接到我们的主要执行办事处。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容要求。年度会议上的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会指定或放在议会摆在议会前的股东提出，这些股东必须是在会议记录日作为股东的股东，有权在会议上投票，并向秘书及时递交书面通知，以适当的形式表明股东打算在会议上提出该业务。尽管章程不赋予董事会通过或否决股东提名候选人或提案的权力，也不涉及由股东提名提名或提出其他业务的举行特别或年度会议，但根据章程，如果不遵循正确的程序，会阻止在会议上进行某些业务，或者可能阻止或阻止可能的收购者进行代理投票以选举其自己的董事团队或尝试获得公司的控制。
超过三分之二的董事会同意要求以及公司章程和章程的修改。我们的公司章程的任何修改都必须首先得到董事会大多数成员的批准，如果法律或我们的公司章程要求，之后还必须得到有权就修改进行投票的优先股大多数和每个类别有权对此类别进行投票的优先股的大多数的批准，但与关于股东行动、董事会构成、责任限制和我们的章程和公司章程修改相关的条款的修改必须得到有权对修改进行投票的优先股不少于三分之二的批准，以及每个类别有权对此类别进行投票的优先股不少于三分之二的批准。我们的公司章程可能通过在职董事中占多数的肯定投票来进行修改，但须遵守公司章程规定的任何限制，也可以通过对有权就修改进行投票的优先股不少于三分之二的肯定投票进行修改，或者如果我们的董事会建议股东批准修改，可以通过对有权对修改进行投票的优先股大多数的肯定投票进行修改，每种情况下都作为一个单一类进行投票。
根据公司章程，根据适用法律的允许范围，特拉华州的法院公正是唯一和独家论坛，适用于（i）代理权诉讼或代理权诉讼由任何我们董事，官员或其他员工代表我们或我们的股东所欠的信托责任宣称（ii）任何声称我们的股东，其对我们或我们的股东所欠的信托责任宣称的违约声称责任（iii）根据任何特定条款进行提出声称我们遵照Delaware General Corporation法律，我们的证券法案例或按照我们的章程，或（iv）声称针对我们提出的任何其他诉讼，该声称受内部事务原则的管辖。 任何购买或以其他方式取得我们的任何股票权益的个人或实体均被视为已知道我们上述公司章程的条文并已同意。 尽管我们认为这些条款有益于我们，因为它们提供了对特定类型的行动和诉讼适用Delaware法律的一致性，但这些条款可能会使针对我们的董事和高管的诉讼受到打击。类似的论坛选择条款在其他公司的公司章程中的实施可在法律程序中受到质疑，并且在与上述一个或多个行动或程序有关的情况下，法院可能发现公司章程中包含的论坛选择条款不适用或无法执行。 我们已授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于将来发行。这些额外股份可用于各种企业目的，包括未来公开发行筹集额外资本以及企业收购。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使通过代理选举、要约收购、合并或其他方式获取我方大多数普通股控制权的尝试更加困难或受到阻挠。例如，如果出于履行其受托义务的原因，我们的董事会判断一份收购提议不符合股东最佳利益，我们的董事会可以导致优先股不经股东批准在一项或多项私人发行或其他交易中发行，从而可能稀释拟议收购者或叛乱股东或股东群体的投票或其他权利。在此方面，我们的公司章程赋予我们的董事会广泛的权力来确立可转换优先股的已授权但未发行股份的权利和优先级。发行可转换优先股可能减少可分配给普通股股东的收益和资产金额。该发行还可能对这些持有人的权利和权限，包括投票权，造成不利影响，并可能导致拖延、阻止或妨碍我们的控制权变更。
法院选择。根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州的法院将是唯一并专属的论坛，用于：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼; (2) 主张违反
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董事、官员、雇员或代理人存在违背诚信责任或其他不当行为，针对我们或我们的股东提出任何诉讼；(3) 根据特拉华州公司法一般公司法规定或我们的公司章程或章程产生的针对我们提出的任何索赔；(4) 解释、适用、执行或判断我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼；或(5) 提出受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼。
此外，根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代性论坛，否则马萨诸塞州联邦地区法院将是提出根据证券法案项下诉因的任何投诉的专属论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式取得我们普通股权益的个人或实体被视为已知晓并同意上述规定。
此专属论坛规定不适用于提起以执行证券法案或交易法案创设的任何责任或义务或任何其他联邦法院具有专属管辖权的任何其他诉因的诉讼。就任何此类诉因可能基于联邦法律诉因的情况而言，交易法案第27条规定所有旨在执行交易法案或其规则和法规创设的任何责任或义务的诉讼均应由联邦法院具有专属管辖权。此外，证券法案第22条为联邦和州法院对执行证券法案或其规则和法规创设的任何责任或义务的诉讼设立了共同管辖权。尽管我们的公司章程包含了上述选择论坛规定，但法院有可能裁定此类规定对特定诉讼或行动不适用，或者裁定该规定不可执行。
我们选择马萨诸塞州地区法院作为独家诉讼地，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥。一些采用类似联邦地区法院论坛选择条款的公司目前受到特拉华州庄士诉权利法庭起诉的约束，股东声称联邦地区法院论坛选择条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，声称要求证券法案项下的索赔必须在联邦法院提出的联邦论坛选择条款“在面向特拉华法律的情况下是有效的”，但是否其他法院将执行我们的联邦论坛选择条款存在不确定性，如果执行力受到挑战，我们可能会承担额外诉讼成本。
特拉华州总公司法第203节
我们受到特拉华州公司法第203条的规定的约束，即第203条。总的来说，第203条禁止持有公开发行的特拉华州公司的股东在该股东成为有利害关系的股东之后的三年期间进行与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。 “业务合并”包括但不限于合并、资产或股份出售或照成有利害关系的股东获益的其他交易。 “有利害关系的股东”是一个与联营企业和关联方一起拥有，或在确定为有利害关系的股东身份之前的三年内曾拥有该公司15%或更多表决权股份的人。
根据第203条，《业务合并》是指公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非符合以下条件之一：在股东成为有利害关系之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的交易；在导致股东成为有利害关系的交易完成时，有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司已发行的85%表决权股份，不包括为了确定已发行的表决权股份而拥有股份的董事和同时也是职员、员工股票计划的人；或者在股东成为有利害关系之后，该业务合并由公司的董事会批准，并在年度或特别股东大会上由持有有利害关系股东不少于两三分之二的未发行表决权股份的股东的肯定投票授权。
特定规定中提到，特拉华州的一家公司可以通过在其原始公司章程中明文规定或在公司章程或章程中的明文规定中退出这些条款，或者通过董事会授权的股东修正案通过以至少占多数持续投票权股份的方式退出这些条款。 我们尚未选择退出这些条款。 因此，我们可能会受到阻止或阻止的影响，从而使我们的合并或其他收购或控制权变更可能会受到阻止。
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债务证券说明
以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出卖出某一系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述证券的具体条款，包括与该系列相关的任何附加契约或对现有契约的更改。招股补充说明书还将指出该招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于某一系列的债务证券。如果您对任何术语或我们在本招股说明书中使用的方式不完全理解，您应阅读实际契约。
我们可以发行优先或次优先债券。每一系列债券可能有不同的条款。优先债券将根据一项或多项优先契约发行，在此发行之前的日期，我们和适用招股说明书中指定的受托人之间进行，会不时地修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“优先契约”。任何次级债券将根据一项或多项单独的契约发行，在此发行之前的日期，我们和适用招股说明书中指定的受托人之间进行，会不时地修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“次级契约”，将优先或次级契约下的受托人称为“受托人”。这两个契约有时在本招股说明书中合称为“契约”。这些契约将受到1939年修订的《信托契约法》的约束和支配。我们在注册声明书中附上了契约书的范本，并通过引用将其纳入本招股说明书中。
如果我们以折价的方式发行债务证券，为了计算根据本招股说明书发行的供应证券的总初始发行价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金金额。
我们已总结了债券和债务证券的主要条款，或指出将在相关招股说明书中描述的主要条款。与本招股说明书中概述的一般条款可能不同的特定证券条款将在与任何特定证券相关的招股说明书中描述。由于本招股说明书和任何招股说明书附表中的摘要未包含您可能发现有用的所有信息，您应阅读与本招股说明书或任何适用招股说明书中描述的证券相关的文件。请阅读“获取更多信息的途径”以了解如何获取这些文件的副本。除非另有说明，债券条款相同。在本说明下使用的术语“债务证券”包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据债券发行的所有其他债务证券。
总体来说
契约的限制:
•
不限制我们可能发行的债务证券金额;
•
允许我们发行一个或多个系列的债务证券;
•
不要求我们同时发行同一系列的所有债务证券；
•
允许我们重新开展一系列发行额外债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意；和
•
规定债务证券将是无抵押的，除非在适用的招股说明书中另有规定。
除非在适用的招股说明书中提供了不同信息，否则高级债务证券将是无次级义务，并将与我们的所有其他高级无抵押和无次级债务地位相等。次级债务证券的支付将优先于我们所有高级债务的全额支付，如“债务证券描述-次级责任”和适用的招股说明书中所述。
每份契约规定，我们可以但不需要在契约下指定多于一名受托人。任何契约下的受托人可以辞职或被免职，新的受托人可以被任命来履行职责
19
就由辞职或被除名的受托人管理的一系列债券方面而言。如果有两人或两人以上充当不同系列债券的受托人，则每位受托人应作为适用信托中的受托人之一，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书另有说明，本招股说明书中描述的任何受托人应采取的行动可由每位受托人采取，但仅限于适用信托中其充当受托人的一种或多种系列债券。
每次发行的招股说明书将提供以下条款：
•
债券证券的标题以及它们是高级的还是次级的;
•
债券的发行总本金金额，截至最近可实施日期尚未偿还的债券总本金金额及其总本金金额的任何限制，包括授权的债券总本金金额；
•
债务证券发行价格以百分比表示，如果除了本金金额之外，还有在宣告加速偿还到期或将其到期日或可能转换为我方的普通股或其他证券的部分，则是本金金额的部分，或者确定任何这种部分的方法；
•
如果可转换，这些债券的转换条件，包括初始转换价格或比率、转换期限以及任何适用于在转换时收到的我公司普通股或其他证券的所有权或可转让性限制；
•
债券本金将支付的日期或确定支付日期的方法；
•
债券的固定或变动利率，或确定利率的方法；
•
利息开始计算的日期或确定计算日期的方法；
•
支付利息的日期；
•
利息支付日期的记录日期，或确定这些日期的方法；
•
应付利息的人员；
•
如果不是以360天为一年的十二个30天的月份来计算利息，则将根据计算利息的基础进行计算;
•
任何补偿金额，即除了本金和利息之外，根据任何可选赎回或加速支付而需要支付给债务安防-半导体持有人的金额，或确定补偿金额的方法；
•
债务安防-半导体本金、任何溢价或补偿金额以及利息的支付地点或地点；
•
债务安防-半导体可能被交换、登记转让或转换的地点；
•
可以向我们发出有关债务安防-半导体和适用信托的通知或要求的地点；
•
我们可能赎回债务证券的时期、价格和其他条款和条件；我们根据沉没基金或类似规定或债务证券持有人选择的任何义务赎回、偿还或购买债务证券的时期和价格，以及由于这种义务而必须赎回、偿还或购买债务证券的时期和价格；
•
债务证券以美元以外的货币计价和支付，该货币可能是外币或两种或两种以上外币的单位或组合货币，以及与之相关的条款和条件，以及确定此外币相对于美元等值的方式；
•
该系列债务证券的本金、任何溢价或赎回溢价，或利息是否可由我们或持有人选择以一种或多种货币支付
20
除债务证券所标明或规定的货币以外，以及其他相关条款和条件；
•
债券的本金、溢价或赎回金额或利息的支付金额是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些金额;
•
债券将以登记形式、记名形式或两者形式发行，以及（i）如果以登记形式发行，则利息支付给非正式登记持有人的人，如果不是按照正式纪录日定的股权人名义登记，并报告股息，或者（ii）如果以记名形式发行，将如何支付或报告股票的利息，如果不是在到期日呈交和交付时支付;
•
适用于记名债券的发行、销售或交付的任何限制，以及按照适用法律和法规的规定，证券以记名形式和记名形式互换的条件和系列证券的广播形式证券，如果允许的话。
•
系列债务证券是否首次发行将以临时全球货币形式发行，以及系列债务证券是否将以有息或无息的永久全球货币形式发行，如果是，那么这种永久全球证券的利益所有者是否可以或是否必须交换其利益以换取系列债务证券，以及利息支付方式;
•
如系列证券将以全球证券形式发行，需提供登记形式证券存托人的身份;
•
如承载形式债务证券或临时全球形式债务证券的日期不同于该系列首次发行的首个证券的原始发行日期，则此日期应为多少;
•
本招股意向书或适用的托管文件中描述的抵押及契约豁免条款的适用性;
•
支付债券的任何税款、评估或政府收费的额外金额的情况和条件，如果是的话，我们是否有在还款债券之前选择赎回债券的选项；
•
债券是否可以按照我们的普通股或其他证券的情况转换，并阐明转换价格或比率及其方式或计算方式的情况以及在何种情况下
•
适用募集说明书中规定的情况下，全球安全利益持有人如何获取明确的债券以及是否将全球永久债券的付款方式，以及如果任何债券以临时或永久全球形式发行，将如何进行支付。
•
适用募集说明书中规定的特定情况下，授予证券持有人在发生特定事件时的特殊权利的任何条款。
•
如果该系列债券只能在收到特定证书或其他文件或满足其他条件后以确切形式发行的话，则此类证书、文件或条件的形式和/或条款；
•
适用受托人的名称，以及与我们或我们的任何关联公司之间的任何重要关系的性质，以及需要受托人采取行动所需类债券的百分比；
•
与此类债券有关的事件违约或契约的任何删节、修改或补充，以及任何受托人或任何持有人宣布任何此类债券应付本金金额的权利的任何变更；
•
适用的CUSIP代号;
•
债务证券的其他条款不得与适用的契约规定不一致。
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我们可能发行的债务证券在宣布加速偿还债务证券到期的情况下可以支付不到全部本金的金额。我们在本招股说明书中将这类债务证券统称为“原始发行折让证券”。适用的招股说明书将描述适用于原始发行折让证券的美国联邦所得税后果和其他相关事项。
我们还可能发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息支付是根据债务证券的货币或货币单位与我们指定的其他货币或货币单位之间的汇率，两种或更多货币或货币单位之间的关系或者在招股说明书中指定的其他类似方法或公式来确定的。
除非在“—兼并、合并或资产出售”部分所述，或者在任何招股说明书中另有规定外，债务证券不包含任何以下条款：(i) 限制我们承担债务的能力；(ii) 为债务证券持有人在以下情况下提供保护：(a) 涉及我们的高级杠杆或类似交易，或者(b) 涉及我们的控制权变更或重组、重构、合并或类似交易，可能会对债务证券持有人造成不利影响。未来，我们可能会进行诸如全部或几乎全部资产出售或合并或合并等交易，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括债务证券，通过在其他方面大幅减少或清除我们的资产。
我们的管理文件未对与资产出售相关的“几乎全部”一词进行定义。此外，特拉华州对于解释“几乎全部”一词的案例依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，要确定是否已发生我们的“几乎全部”资产的出售，债务证券持有人必须查看我们向公众披露的财务和其他信息。
我们将在适用的招股说明书附录中，就下文所述的任何删除、修改或添加违约事件或契约的内容提供更多信息，包括增加契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。
适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。
除非我们在适用的招股说明书补充中提供不同的信息，否则债券的本金以及任何溢价或补偿金额、利息都将在托管人的公司信托办公室支付。我们会在适用的招股说明书补充中提供托管人的地址。我们也可以通过邮寄支票到债券适用登记簿中显示的受益人地址，或者将资金通过电汇到该人在美国境内的账户支付利息。
所有支付给支付代理人或托管人的用于支付债券本金、任何溢价或补偿金额、或者利息的资金，在债务证券相关支付义务到期并应支付之后两年末仍未被认领，则将退还给我们。资金退还给我们后，债务证券持有人仅能就付款向我们索赔，在我们持有资金的期间不支付利息。
面额、利息、登记和转让
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，任何系列的债券都可按$1,000的面额以及$1,000的整数倍发行。
除了受到以电脑化方式在托管公司记录中而非通过实物票据交付证明的债务证券所加限制外，任何系列的债务证券持有人可以：
•
以授权面额的其他相同系列和同类总本金金额的债务证券交换它们，并在适用受托人的公司托管办公室或我们指定用于此目的的任何过户代理办公室交还此类债务证券；
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•
在适用受托人的公司托管办公室或我们指定用于此目的的任何过户代理办公室交还进行登记转让或交换；
每份用于登记转让或交换的债务证券必须经过妥善背书或附有适用受托人或过户代理认可的书面转让工具。任何债务证券的转让或交换登记均无需支付服务费用，但我们或受托人可能要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的金额。除非适用的募集简章另有规定，我们除可撤销任何一家此类过户代理的指定或批准变更任何此类过户代理的活动地点外，还可以随时撤销或批准任何此类过户代理的指定，但我们必须在此类债务证券的每个付款地点保留一家过户代理。我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的过户代理。
无论是我们还是受托人，在以下期间都不需要执行以下操作：
•
在凭证选定清偿的任何债务证券的通知邮寄之前的业务开放的15天间开始，直至邮寄当日的营业结束发行、登记转让或交换任何系列债务证券；
•
注册或换取任何债务证券或其部分以全额或部分选择赎回，但不包括部分已赎回的债务证券未赎回部分；
•
发行，登记或换取已由持有人选择偿还的任何债务证券，但不包括不需偿还的债务证券部分（如果有的话）。
合并、兼并或出售资产
证券承诺允许我们在无需征得任何未偿债券持有人同意的情况下，(i) 与其他实体合并、(ii) 出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产给其他实体，或(iii) 合并到其他实体，条件是：
•
无论我们是持续实体还是继任实体，如果非我们，就承担以下义务：(a)偿付所有债券的本金，任何溢价或赎回提前赎回金额以及利息；以及(b)要恪守和履行每份债券契约中包含的所有条款和条件；
•
交易生效后，在债券契约下没有违约事件，并且没有发生并持续的事件会在通知或经过一定时间后成为违约事件；和
•
向每个适用的受托人交付一份官员证明书和法律意见，涵盖这些条件。
契约
存在。除非在“-兼并、合并或资产出售”下述情况除外，债券要求我们采取或导致必要的一切行动以保全和保持我方的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，债券并未要求我们保留任何权利或特许经营权，如果我们判断任何权利或特许经营权不再在我们业务经营中是必要的。
支付税款和其他债权。根据契约，我们必须在拖欠前支付、清偿或引起支付或清偿（i）我们征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及（ii）所有在法律上可能对我们的财产设定留置权的劳工、材料和供应品的合法索赔。然而，如果相关金额、适用性或有效性正在通过适当程序诚实争议，我们将不需要支付、清偿或引起支付或清偿任何此类税款、评估、费用或索赔。
提供财务信息。根据债券发行文件的规定，我们必须在规定的年度报告、季度报告和其他文件提交截止日期后的15天内进行提交
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向托管人提交我们根据《证券交易委员会法》第13条或第15(d)条提交给证券交易委员会的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(ii) 向托管人和证券交易委员会提交我们根据信托契约条款的条件和约定遵守情况的任何额外信息、文件和报告，(iii) 在向托管人提交文件后的30天内，免费向所有债务债券持有人寄送我们根据(i)和(ii)上述内容提交的任何文件和报告摘要，寄送的名单和地址应根据适用的债务债券登记簿中的信息， (iv) 根据书面要求并支付合理费用的情况下，立即向任何潜在持有人提供这些文件的副本。
额外契约。适用的招股说明书将阐明与任何系列债券相关的我们的其他契约。
违约事件、通知和放弃事件。
除非适用的增补招股说明书另有规定，当我们在与任何系列债务债券有关的契约中提及“违约事件”时，我们的意思是：
•
债券型系列中任何债券利息未按期支付连续30天；
•
债券型系列中债券本金、任何溢价或全额支付金额未在规定到期日连续5个工作日支付；
•
债券型系列中任何债券所要求的沉淀基金支付未在连续5个工作日内支付；
•
我们在适用的债券条约中的任何条款或保证的履行或违约连续60天未经适用的债券条约规定的书面通知继续存在，但不包括仅为该系列债券的利益而添加到债券条约的条款；
•
在任何债券、债券、票据、抵押品、信托或工具的违约：
(i)
最低总本金额达到3000万美元；或
(ii)
根据这样的抵押，我们可能直接作为债务人或担保人为借款人直接负责或担保，发行的债务可能为已经存在或以后产生的债务。
如果默认结果导致债务在原定日期之前到期支付，或者在未清偿该债务，或者在收到通知后的30天内撤销或废除加速，而不是到期，或者未清偿该债务，或者未撤销或废除加速，我们将收到发行公司指定的发行公司的通知在该系列的未偿债券拥有至少10%本金金额的持有人向我们和托管人发出该信件。 书面通知应指明此类违约并要求我们使该债务清偿或使该加速撤销或取消，并声明此类通知是根据该信托契约的“违约通知”；
•
破产、清偿能力不足或债务重组，或者法院任命我们的接管人、清算人或受托人；以及
•
债务证券的某一系列中规定的任何其他违约事件。
如果任何系列债券发生且持续发生违约事件，则适用的受托人或持有该系列债券本金金额25%或更多的持有人将有权宣布该系列债券的全部本金金额到期应付。 如果该系列债券为原始折价债券或指数债券，则适用的受托人或持有该系列债券本金金额25%或更多的持有人将有权宣布根据其条款规定的部分本金金额到期应付。 但是，在作出这样的加速宣布之后的任何时间，但在适用的受托人获取有关支付到期款项的判决或裁定之前，
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如果某一系列债务证券的持有人或适用契约下所有未偿还债务证券的本金至少达到过半，则可以撤销和废止该声明及其后果。
•
我们已向适用受托人存入所需的全部本金支付、任何溢价或补偿金额、利息，并且在法律允许范围内，逾期利息分期付款的利息，加上适用的费用、支出、支出和适用受托人的预付款；以及
•
已经纠正或放弃了除加速偿还本金或其中的特定部分以外的所有违约事件，以及任何溢价或补偿金额。
契约还规定，任何系列的优先未偿债券的未偿债券的未偿债券的未偿债券，或者适用信托契约下的所有未偿债券的未偿债券的持有人可能代表所有持有人放弃有关该系列的过去违约及其后果，但不包括：
•
在支付本金、任何溢价或补偿金额或利息方面的违约；
•
涉及不可修改或修改的适用信托文件中的契约或规定，除非受影响的未偿债券持有人同意; 或
•
涉及对受托人利益或保护的契约或规定，未经其明确书面同意。
信托文件规定，每位受托人在未偿款项默认之日起90天内向债券持有人发出通知，除非已纠正或豁免该违约。但是，如果此类受托人的指定人员认为此种不通知符合债券持有人的利益，受托人可以暂停通知。受托人不得暂停通知任何系列的未偿债券出现本金、溢价或利息的支付违约，或者未偿还任何系列的未偿债券的沉积基金分期付款的违约。
信托文件规定，任何系列的未偿债券持有人不得就该信托文件提起任何诉讼，无论是司法还是其他方式，或要求根据该信托文件采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列未偿债券本金金额25%或更多持有人发来的书面请求并提供令其合理满意的赔偿保证后，不采取行动的期限已满60天。然而，此规定不会阻止任何未偿债券持有人就其应当偿还的本金、任何溢价或全额还清金额以及有关其应付利息的诉讼在其各自的到期日期提起。
信托文件规定，除非受托人在追索权利方面的各信托文件中包含的规定，否则受托人无义务根据持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列未偿债券持有人的未偿债券中至少占多数本金金额，或者在某信托文件下所有未偿债券中至少占多数的持有人，有权指示适用受托人进行任何可用于执行的程序的时间、方式和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何以下方向：
•
除非持有所有受某项修订影响的系列债务证券的全部未偿还债务证券的总主金额的一半同意（包括在与该系列债务证券的债务证券的收购或交换相关的同意），否则无法修订契约，受限于某些例外情况。
•
我们需要在每个财年结束后的120天内向每个受托人递交由我们的若干指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约中的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须指定违约的性质和状态。
•
可能对未参与诉讼的该系列债务证券持有人造成不当的偏见。
在每个财政年度结束后的120天内，我们将需要向每个受托人交付一份证明书，由我们的几位指定官员之一签署，声明该官员是否了解适用契约下的任何违约情况。 如果官员了解到任何违约，通知必须指明违约的性质和状态。
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修改契约
契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿债务证券本金的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修改。但是，未经修改或修正案影响的债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：
•
更改任何此类债务证券本金的规定到期日，或任何溢价或全部金额，或任何分期付款的本金或利息；
•
减少任何此类债务证券的本金、利率或利息金额，或赎回任何此类债务证券时应付的任何溢价或全部金额；
•
减少原发行的折扣证券的本金金额，该证券将在宣布加速到期时到期并应付或在破产时可以证明的本金，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；
•
更改支付地点或用于支付任何此类债务证券本金、任何溢价或全部金额或利息的硬币或货币；
•
损害提起诉讼要求强制执行任何此类债务担保付款的权利；
•
降低任何未偿债务证券的本金百分比，以修改或修改与此类债务证券相关的适用契约，免除对该契约的特定条款的遵守或违约及其后果，或减少适用契约中规定的法定人数或投票要求；以及
•
修改前述任何条款或与豁免过去的特定违约或契约有关的任何条款，但提高实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务证券持有人同意不得修改或免除其他一些条款。
就该系列未偿债务证券而言，每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除我们对适用契约重大限制性契约的遵守情况。
我们和我们各自的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：
•
为他人继承该契约下的义务人作为义务人提供证据；
•
为了所有或任何系列债务证券持有人的利益增加我们的契约，或放弃此类契约中赋予我们的任何权利或权力；
•
为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加违约事件；
•
增加或修改契约的任何条款 (i) 修改或取消对无记名形式债务证券本金、溢价或全部金额或利息的限制，或 (ii) 允许或促进无凭证形式的债务证券的发行，前提是此类行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；
•
修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在契约之前创建的任何系列中没有未偿还的有权从该条款中受益的债务证券时才生效；
•
为债务证券提供担保；
•
确定任何系列的债务证券的形式或条款；
•
规定接受继任受托人的任命，或促进多名受托人根据契约管理信托；
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•
纠正信托书中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是此类行动不会不利于在该信托书下发行的任何系列债务证券持有人的利益；并
•
补充信托书的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的兑付和解除，前提是此类行动不会不利于任何系列未偿债务证券持有人的利益。
投票
在确定某一系列未偿债务证券所持有的必要本金数是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或者债务证券持有人大会是否出席的规定下：
•
视为未偿折价证券的本金金额应为在确定日期上宣告加速到期后应付的本金金额；
•
视为以外币计价的任何债务证券的本金金额将被视为美元等值，根据发行日确定的该债务证券的本金金额，或者对于原始发行折扣证券，在该前述符号的规定下根据该债务证券的发行日确定的美元等值金额；
•
视为指数证券的本金金额应为原始发行时的指数证券的本金面额，除非该指数证券在相关契约下另有规定；
•
我们或其他债务人拥有的债务证券或由我们或其他债务人的任何关联公司拥有的债务证券将被忽略。
债券条款中包含召集某一系列债务证券持有人会议的规定。适用的受托人可以随时召开会议，并且，在我们或该系列未偿债务证券持有人占未偿债务证券总额至少25%的申请下，也可以召开会议，无论在何种情况下，按照所述条款规定的通知方式颁发通知。除了必须得到受影响债务证券每一持有人同意的修改和修正的同意外，在任何出席了法定人数的会议或延期召开的会议上提出的任何决议，只要在会议上代表该系列的未偿债务证券总额的大多数持有人的肯定投票，这一决议即可获得通过。
尽管前面的段落，除了上文提到的，任何与请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他可能由所述系列未偿债务证券的少于总额多数持有人作出的动议相关的决议，只要在出席了法定人数的会议或延期召开的会议上，此动议可以通过所述特定百分比的肯定投票通过。
任何一系列债务证券持有人的会议上通过的决议或做出的决定将对该系列的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议以及任何重新召开的会议的法定人数均为该系列未偿债务证券总额占多数的持有人或代表。但是，如果要采取任何与至少所述系列未偿债务证券的特定百分比持有人可能给予的同意或豁免相关的行动，那么持有这一百分比的人将组成法定人数。
尽管前述条款，但据信规定，如果需要在会议上采取任何行动以便就请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到特定百分比的所有受影响债务证券的本金金额的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人开会，该抵押文件明确规定可能进行，给予或采取该等行动。
•
该会议不需要最低法定人数要求。
27
•
在支持该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债券的本金金额将被纳入，以确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已在该契约下作出、给予或采取。
下位权证券
除非适用的招股说明书另有规定，次级债券将受以下次级债务条款约束。
在清算、解散或重组中向我们的债权人分配任何款项时，对次级债券的本金和利息的支付将受限于适用抵押信托文件中规定的程度，优先于清偿所有优先债务。然而，我们对支付此类次级债券的本金和利息的义务不受影响。如果存在允许持有人提前偿付其到期的次级债务的优先债务违约，并且该违约正在司法程序中或我们收到违约通知，则不得在任何时间支付次级债务的本金或利息。在所有优先债务清偿并直到次级债券全部清偿之前，次级债券持有人将享有对优先债务持有人的权利的代位权，以相应地支付给次级债券持有人的分配总额已用于支付优先债务。次级抵押信托文件将不限制我们的优先债务或其他债务的金额。由于这些次级权利，如果在破产清算中进行资产分配，次级债券持有人可能会按比例比我们的一般债权人少收取款项。
“优先债务”一词将在适用抵押信托文件中被定义为应支付给我们的其他未清偿债务的本金和利息，无论是在适用抵押信托文件执行日期时还是随后发生、创建或承担。招股说明书附录可能包括关于执行次级性特征的其他条款的描述。
在与次级债券相关的任何抵押信托文件中不会包括限制创建额外优先债务的条款。
如果此招股说明书是与发行系列次级债券有关的，则随附的招股说明书或本招股说明书中所载入的信息将说明最近财政季度结束时未清偿的优先债务的大致金额。
解除，免除及公约免除
除非在适用的招股说明书中另有规定，在任何一份债券契约下发行的任何系列债券持有人的义务可根据以下情形解除：
•
（i）该系列债券的所有证券已交付给适用受托人进行注销；或（ii）该系列债券的所有证券尚未交付给适用受托人进行注销，但（a）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如可由我们选择赎回，在一年内应予赎回，并且我们已经向适用受托人不可撤回地存入以该债券应支付的货币或复数种货币的基金托管，金额足以支付有关债券的全部债务（包括本金和任何溢价或补偿金额）和截至该存款日期的利息，如果该债券已到期应支付或者如果尚未到期，则至规定到期日或赎回日期；
•
我们已支付或已劝使他人支付所有其他应付金额；并且
•
已向受托人交付了一份官方证书和律师意见书，确认了解除债务证券的条件已得到满足。
除非适用的招股说明书另有规定，各项债券契约规定，一旦我们以不可撤销的方式向适用的受托人存入一定数量的资金，在信托中，以该货币或货币
28
货币单位或单位或复合货币或货币，在债务证券到期时可支付，或政府债务，或两者，适用于这些债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息将提供足够金额的资金，以支付这些债务证券的本金，任何溢价或赎回溢额，以及有关这些债务证券的利息，以及定期到期日的任何强制性沉没基金或类似支付，发行公司可以选择：
•
解除和免除有关这些债务证券的任何和所有义务；或
•
根据适用抵押契约，如果适用的招股说明书中提供，在有关这些债务证券的义务下解除公司的义务，以及有关任何其他契约的义务，未遵守这些义务不构成有关这些债务证券的违约事件。
尽管如上所述，发生某些税收、评估或政府收费事件时，我们可能选择不设法免除并解除支付任何额外金额的义务，以及有关在此类债务证券上的支付以及登记转让或交换此类债务证券的义务，替换临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维护与此类债务证券有关的办事处或机构，或者将资金以信托形式持有。
只有当我们已向适用的受托人提交了律师意见书，该意见书指出此类债务证券持有人不会因此种不设法解除或契约解除而认可美国联邦所得税法律下的收入、获利或亏损，并且将按照与如果没有发生此类解除或契约解除时相同金额、相同方式和相同时间纳税的方式，那么才允许我们建立上文所述的信托。在发生此类解除时，此类债务证券持有人只能寻求从该信托基金中寻求本金、任何溢价或赎回金额以及利息的付款。
当我们使用“政府债务”一词时，我们指的是以下证券:
•
美国政府或发行特定系列债务证券的外币的政府直接债务，其全额信用和信贷用于支付债务；或者
•
由受美国或发行特定系列债务证券的外币的政府监管或控制的人士发行的债务，其支付得到美国或其他发行相关外币债务的政府的全额信用和信贷无条件担保，不得由发行人主动赎回，也包括银行或信托公司作为保管人发行的有关任何此类政府债务或保管人代表持有人帐户且不得从因政府债务收到的任何金额中扣除与该保管人对银行或信托公司发行关于政府债务特定利息或本金的保管收据有关的款项，但是，除非法律要求，此类保管人无权从保管人收到的任何金额中扣除应支付给该保管收据持有人的金额。
除非适用的说明书补充中另有规定，在我们存入资金和/或政府债务以实现债务证券的注销或契约注销后，（i）该系列债务证券持有人有权按照适用契约或该债务证券的条款选择并实际选择以其他与该债务证券的存款货币、货币单位或复合货币不同的货币、货币单位或复合货币收到支付，或（ii）按照用于该债务证券存款的货币、货币单位或复合货币发生兑换事件，则由该债务证券所代表的债务将被视为已经全额清偿和偿还，并且将在适时偿还该债务证券的本金、溢价或补足金额，以及利息，这些款项来源于将用于该债务证券的存款按照兑换为其他货币、货币单位或
29
由于适用市场汇率，该债权证券应付的综合货币。
当我们使用“兑换事件”一词时，我们指的是：
•
一个货币、货币单位或组合货币，既不会被发行该货币的国家政府使用，也不会被国际银行业社区中的央行或其他公共机构用于交易结算；
•
欧洲货币单位既不会在欧洲货币系统内使用，也不会由欧洲共同体内或者之内的公共机构用于交易结算；或
•
任何货币单位或组合货币，除了欧洲货币单位设立目的外的其他用途。
除非适用的招股说明书另有规定，所有在由发行政府停止使用的外币支付的债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息将以美元支付。
如果（i）我们就任何债务证券实施契约豁免，且（ii）由于发生任何违约事件导致这些债务证券被宣布到期偿还，那么在这些债务证券到期的时间，以该债务证券应当支付的货币、货币单位或复合货币以及存放在适用受托人处的政府债务的金额，应足以支付这些债务证券应付的金额，但可能不足以支付由于此类违约事件导致的加速到期时的金额。然而，发行公司仍应对在加速到期时应支付的任何金额负责。
适用的发售概要可能进一步描述允许此种偿还安排或契约偿还的条款（如果有），包括对于某一系列内或包含的债务证券的条款所述修改任何规定， 如需撤销债务证券债券所述条款。
转换权
债务证券可转换为我方普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的发售概要中载明。 条款将包括债务证券是否可转换为我方普通股或其他证券、转换价格或计算方式、转换期、规定是否转换按发行公司选择或持有人选择进行、导致转换价格调整的事件、在债务证券赎回事件中影响转换的规定以及转换受限制的规定。
全球货币证券
一系列的债务证券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，并将存入或代表应用于该系列的招股说明书补充中标明的托管机构。预计在美国发行的全球证券将存入国家证券交易所托管公司（DTC）。我们可以以注册或不记名形式，以及暂时或永久形式发行全球证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补充中描述与债务证券系列有关的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书补充另有规定，否则以下条款将适用于托管安排。
全球安防-半导体发行后，该全球安防-半导体的存管人或其提名人将在其记账注册和转让系统中，将该全球安防-半导体所代表的各个债务证券的本金金额划入那些与该存管人有账户关系的参与者的账户。这些账户应由承销商、经销商或代理商指定，以便与这些债务证券有关，或者如果我们直接发行这些债务证券，则由我们指定。对这种全球安防-半导体的有益利益的所有权将仅限于存管人的参与者或可能通过这些参与者持有利益的人。
我们预计，根据DTC建立的程序，对于DTC是存管人的任何全球安防-半导体的有益利益的所有权将显示在上，并且该所有权的转让将生效。
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唯有通过DTC或其提名人维护的记录，有关存托参与者的受益权益，以及参与者的记录，有关通过存托参与者持有的人的受益权益。我们或受托人均不承担对于DTC的记录的任何方面，以及维护、监督或审查DTC或其任何参与者有关债务证券中的受益所有权利益的记录的任何责任。某些州的法律要求某些证券购买者以实物形式接收这些证券。这些限制和法律可能会影响在全球债券中拥有、抵押或转让受益权益的能力。
只要全球安全的存托机构或其代名人是此类全球安全的注册所有者，该存托机构或其代名人将被视为适用债券证明书下目的的所有目的的债务证券的唯一所有者或持有人。除非在下文或适用的招股说明书中另有说明，全球安全中有利权益的所有者不得要求将此类全球安全代表的任何单一债务证券注册在其名下，不得接收或有权接收任何此类债务证券的实物交付，也不得被视为适用债券证明书下的所有者或持有人。以全球安全证明的债务证券的有益所有人将不被视为适用债券证明书下的所有者或持有人，无论出于何种目的，包括就向受托人根据债券证明书所作指示、说明或批准提供意见而言。因此，每个拥有有益权益的全球安全的人，如果DTC是存托机构，必须依赖DTC的程序，如果此类人不是存托机构的参与者，则必须依赖此类人拥有权益的参与者的程序，根据适用债券证明书行使任何持有人的权利。根据现有的行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者如果持有全球安全的有利权益的所有者希望采取根据适用债券证明书有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关有利权益的参与者采取或执行此类行为，而这些参与者将授权通过这些参与者持有权益的有益所有者采取或执行此类行为，或者根据这些参与者的指示。
对于以全球货币名义登记在托管银行或其代表名下的个别债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息的支付，将支付给托管银行或其代表，或按照托管银行或其代表的指示进行支付，作为适用信托契约下全球货币注册所有人。根据适用信托契约的条款，我们和受托人可能将债务证券（包括全球货币）登记持有人视为其所有人，以便接收此类支付。因此，我们和受托人均不承担任何责任或义务，不会向债务证券的受益所有人支付本金、任何溢价或补偿金额或利息。但是，我们认为DTC目前的政策是立即将相关参与者的账户按照其在DTC或其代表的记录中显示的对应权益比例信贷此类支付。我们也预计，参与者向通过这些参与者持有的全球货币受益所有人支付款项将受到固定指示和习惯做法的管理，就像以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并且将由这些参与者负责。关于以全球货币代表的任何债务证券的赎回通知将被发送给托管银行或其代理。如果某一系列的债务证券不是全部被赎回，我们预计托管银行将按抽签来确定每个参与者在这些待赎回债券中的权益金额。无论是我们、受托人、支付代理还是这些债务证券的安全注册人对与此类债务证券的全球货币的受益所有权利益相关的记录或支付的任何方面，或保管相关记录都不会承担任何责任或义务。
无论是我们还是受托人都不对全球安防或存管延迟识别债券的受益所有人承担责任，我们和受托人可以明确依赖全球安防或存管的持有人的指示，并且对于任何目的都将依赖全球安防或存管的持有人的指示并获得保护。适用于DTC及其参与者的规则已经提交给SEC备查。
如果任何债券的存管机构在任何时候不愿意、无法或不符合条件继续担任存管机构，且我们在90天内未指定继任存管机构，我们将单独发行债券
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以换取代表此类债券的全球安防。此外，我们可能随时并由我们自行决定，在适用于此类债券的概要补充中描述的任何限制的情况下，判断不再由一个或多个全球安防代表的任何此类债券，并且在这种情况下，将发行个别债券以换取代表此类债券的全球安防或安防。发行的个别债券将以1000美元的面额和1000美元的整数倍发行。
一系列债券也可以全部或部分以一个或多个乙熊全球安保的形式发行，这将存入一个在适用的招股说明书中标明的存管或该存管的被提名人名下。任何此类乙熊全球安保可以以临时或永久形式发行。有关任何一系列债券部分由一个或多个乙熊全球安保代表的具体条款和程序，包括关于存管安排的具体条款将在适用的招股说明书中描述。
无追索权
在适用的证券托管或任何其他与任何安全性有关的义务、契约或协议下，对我们或我们的后继者的过去、现在或未来的股东、雇员、官员或董事没有追索权。
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认股权叙述。
本说明书连同任何适用的补充招股说明书中可能包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股书提供的权证的主要条款和规定，以及相关的权证协议和权证证书。虽然下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何一系列权证的特定条款。如果我们在招股说明书中指示，根据该招股说明书提供的任何权证的条款可能与下文描述的条款有所不同。具体的权证协议将包含额外重要的条款和规定，并将作为附表并入包括本招股书在内的注册声明中。
总体来说
我们可能发行用于购买普通股、优先股和/或债务证券的权证，可以是一个或多个系列。我们可能独立发行权证，也可能与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些权证可能附加在这些证券上或与这些证券分开。
我们将通过我们根据单独的认股权证协议发行的认股权证来证明每个认股权系列。我们将与认股权代理人签订认股权协议。我们将在与特定认股权系列相关的招股说明书补充中注明认股权代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书中说明认股权的系列条款，包括：
•
认股权的发行价和发行数量；
•
认股权可购买的货币；
•
如适用的话，认股权发行的证券的名称和条款，以及每个这样的证券或每个这样证券的主体金额附带的认股权的数量；
•
如适用的话，认股权及相关证券可单独转让的日期和之后的日期；
•
对于可购买债务证券的认股权而言，一项认股权可以行使以购买债务证券的本金数，以及以该本金数购买债务证券的价格和货币；
•
对于购买普通股或优先股的认股权而言，一项认股权可以行使以购买普通股或优先股的股份数，以及以这些股份的价格购买这些股份的价格；
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的影响对认股权协议和认股权的影响；
•
权证赎回或要求购回的条款；
•
任何更改或调整认股权行使价或认股票发行的证券数的条款；
•
认股证行使的期间和地点;
•
行使方式;
•
权行权的权利开始和结束的日期;
•
认股权协议和认股权的修改方式；
•
持有或行使认股证的联邦所得税后果;
•
行使认股证权后发行的证券条款。
•
任何其他特定的条款、优先权、权利或限制或权证。
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单位的描述
我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和warrants组成的单位，以任意组合的形式发行单位，数量和系列均不受限制。本节概述了我们可能发行的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与一家银行或其他金融机构（作为单位代理人）签订的一个或多个单位协议发行。本节描述的信息可能在各方面不完整，并完全以与任何特定系列的单位有关的单位协议为参考。任何系列的单位所提供的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果在特定的补充中描述，任何系列的单位的具体条款可能与下文所述的条款概述有所不同。我们建议您阅读我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位相关的单位协议和单位证书的形式将被作为注册声明的附件并入参考，本招股说明书也包括在内。
我们可能发行的每个单位都将发行，以使单位持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将具有每种包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券可能不得单独持有或转让，在任何时间或在指定日期前的任何时间。适用的招股说明书可能描述：
•
单位的名称和条款以及组成单位的证券的名称和条款，包括那些证券是否以何种情况单独持有或转让；
•
控制单元协议的任何规定;
•
这些单位将发行的价格或价格；
•
与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑；
•
这些单位或构成这些单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款； 和
•
这些单位和构成这些单位的证券的任何其他条款。
本节所述规定，以及“股本说明”、“债券说明”和“warrants说明”下所述的内容，将适用于每个单元中包括的证券，只要相关且可在任何招股说明书补充中更新。
分期发行
我们可以发行所需数量和任意多个不同系列的单元。本节总结适用于所有系列的单元的条款。您系列的大多数财务和其他具体条款都将在相应的招股说明书中描述。
单位协议
我们将根据我们和银行或其他金融机构作为单位代理之间签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定每个系列单位将根据的单位协议以及该协议下的单位代理。
除非在适用的招股说明书补充中另有规定，以下条款通常适用于所有单位协议：
无需同意的修改
我们和适用单元代理可以修改任何单位或单位协议，而不需要任何持有人的同意：
•
为了消除任何不明确之处，包括修改与下文描述不同的治理单位协议的任何条款；
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•
为了纠正或补充任何有缺陷的或不一致的规定; 或
•
为了做出我们认为必要或理想的任何其他更改，且不会在任何重大方面不利影响到受影响持有人的利益。
我们不需要获得任何批准来进行更改，这些更改只影响在更改生效后发行的单位。我们也可以做出在任何重大方面不会对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改会对其他单位在重大方面产生负面影响。在这些情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人那里获得任何必要的批准。
经同意进行修改
除非获得该单位持有人的同意，否则我们可能不会就特定单位或单位协议进行任何修改，如果修改会：
•
如果该安防-半导体条款要求持有人同意可能损害该权利行使或执行的任何变更，则不会削弱单位内包含的安防-半导体的任何权利。
•
降低需征得同意才能修改该系列或类别的未结算单位或任何系列或类别的百分比，或者所述类别的适用单位协议，如下所述。
特定单位协议和根据该协议发行的单位的任何其他更改将需要如下批准：
•
如果变更仅影响该协议项下发行的特定系列的单位，则该变更必须获得该系列未偿余额单位持有人的多数同意。
•
如果变更影响该协议项下发行的多个系列的单位，则必须得到所有受影响系列的全部未偿余额单位持有人的多数同意，所有受影响系列的单位将共同作为一个类别投票。
关于以多数同意变更的规定也适用于影响单元协议下发行的任何证券的变更，作为治理文件。
在每种情况下，必须以书面同意方式给出所需的批准。
单位协议不会受到信托函证法的资格限制
没有任何单位协议将符合作为信托函证的法案条款，也没有任何单位代理需要符合资格作为受信托人，因此，根据单位协议发行的单位持有人将不会享受信托函证法案对其单位的保护。
允许合并及类似交易；没有限制性契约或违约事件
单位协议不会限制我们与其他公司或实体合并、兼并、或将我们的资产卖给其他公司或实体，也不会限制我们进行任何其他交易。如果在任何时候我们与其他公司或实体合并、兼并，或将我们的资产绝大部分出售给其他公司或实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。届时，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。
单位协议不会限制我们对资产设置留置权，也不会限制我们卖出资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或任何违约事件发生时的救济措施。
管辖法
单位协议和单位将受德拉华州法律管辖。
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表格、交换和转让
除非随附的招股说明书补充表示否则，我们将以全球货币-即记账形式发行每个单位。以记账形式发行的单位将由一家托管人持有的全球安防代表。托管人将持有全球安防代表的所有单位。拥有单位受益权的人将通过托管人系统中的参与者间接持有。这些间接持有者的权利将完全受到托管人及其参与者适用程序的约束。我们将在适用的招股说明书中描述记账安防，以及关于发行和注册单位的其他条款。
除非随附的招股说明书另有规定，每个单位及组成单位的所有证券将以相同形式发行。
如果我们以挂名、非全球形式发行任何单位，则以下规定适用于这些单位。
单位将以适用招股说明书中规定的面额发行。持有人可以将单位兑换为更小面额的单位，或将其合并为更大面额的较少单位，只要总额没有发生变化。
•
持有人可以在单位代理处交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室替换遗失、被盗、被损坏或被毁的单位。我们可以任命另一个实体来执行这些功能，也可以自行执行。
•
持有人不需要支付服务费来转让或交换他们的单位，但可能需要支付与转让或交换相关的税费或其他政府费用。只有在我们的过户代理满意持有人合法所有权证明的情况下，才会进行转让或交换以及任何替换。过户代理在替换任何单位之前也可能要求提供赔偿。
•
如果我们有权在到期之前赎回、加速或清算任何单位，并且我们行使我们对少于所有这些单位或其他证券的权利，我们可能会在寄出行使通知的前15天至寄出当天这一期间内冻结这些单位的交换或转移，以准备邮寄名单。我们还可能拒绝注册某些选定用于提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许部分结算的单位尚未解决的部分的转让和交换。如果这些单位中包含可能被选定用于提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止这些单位的转让或交换。
只有托管人有权转让或兑换全球形式的单位，因为其将是单位的唯一持有人。
在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划对我们的债务证券使用的程序（如适用）。
在支付和发出与我们单位相关的通知时，我们将按照适用的招股说明书中描述的程序进行。
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分配计划
我们可能会出售证券：
•
通过承销商；
•
通过经销商；
•
通过代理；
•
直接发送给购买者；或
•
通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。
此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。
证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：
•
以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；
•
按销售时的市场价格计算；
•
以与该现行市场价格相关的价格计算；或
•
以议定的价格出售。
每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。
有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：
•
代理人或任何承销商的姓名；
•
公开发行或收购价格；
•
允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
•
构成承保补偿的所有其他项目；
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
•
证券将在其上市的任何交易所。
如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承保协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。
在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。
如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为该术语中的 “承销商”
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由证券法规定，经销商可随后以由经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。
如果我们通过认购权发行证券给现有的证券持有人，我们可能与充当备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可能向备用承销商支付承诺费以购买他们承诺按备用方式购买的证券。如果我们不签订备用承销安排，我们可能雇佣一家经销商经理来管理我们的认购权发行。
根据他们可能与我们签订的协议，代理商、承销商、经销商和其他人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。
如果在适用的招股说明书补充中有所指示，我们将授权承销商或其他担任我们代理商的人邀请某些机构提交要约，购买我们根据延期交割合同出售的证券，合同规定在招股说明书补充中列明的日期支付和交割。每份合同金额不得低于，根据这些合同出售的证券的总额不得少于或多于招股说明书补充中列明的各自金额。经授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均需经我们批准。延期交货合同不受任何条件的约束，只需满足以下条件：
•
如果证券也被作为原则上为他们自己的账户行事的承销商销售，则承销商应已购买未出售的证券，以防止该证券的备货。
•
如果证券也被卖给充当自己账户的承销商，承销商应该购买未售出的证券以供延迟交付。承销商和其他充当我们代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行没有任何责任。
所提供的证券如在招股说明书中注明，也可以在购买后与再营销有关的情况下出售，根据赎回或偿还条款的规定，或者由一个或多个再营销公司代表其自己的账户或代表我们。任何再营销公司将被标明，并且其协议条款（如果有）与我们以及其补充招股说明书中的补偿将被描述。在其再营销所提供的证券方面，再营销公司可能被视为承销商。
某些代理商、承销商和经销商及其关联及附属公司可能是我们或我们一个或多个相关联公司的客户、与我们借款关系、进行其他交易或履行服务，包括投行服务，属于业务的普通过程。
为了促进证券的发行，任何承销商都可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格或可能用于确定这些证券支付的其他证券的价格的交易。具体来说，任何承销商可能在发行中进行超额配售，为其自己的账户创建一个空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在公开市场上出价购买这些证券或任何这类其他证券。最后，在通过一家承销团进行证券发行的情况下，若承销团收回先前分销的证券以弥补承销团的空头头寸，稳定交易或以其他方式，那么承销团可能要求重新分配给一名承销商或交易商的销售佣金。上述任何活动都可能使证券的市场价格维持在独立市场水平之上。任何此类承销商并非必须从事这些活动，并可以随时终止这些活动。
根据证券法案第415（a）（4）条规定，我们可能会进行现场市场发行，同时可能与第三方进行衍生交易，或者将本招股说明书未涵盖的证券通过私下协商交易出售给第三方。
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如果适用的招股说明书这样指示，在与这些衍生产品相关的交易中，第三方可能卖出本招股说明书和适用的招股说明书所覆盖的证券，包括开空交易。如果是这样，第三方可能使用我们抵押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平掉任何相关的未平仓股票借出，并可能使用我们收到的证券来结算这些衍生产品以平掉任何相关的未平仓股票借出。在这种卖出交易中，该第三方将成为承销商，如果未在本招股说明书中列明，将在适用的招股说明书（或后续生效的修正案）中命名。此外，我们还可以把证券借给金融机构或其他第三方，后者可以利用本招股说明书和适用的招股说明书把证券卖空。这种金融机构或其他第三方可能会把它的经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行有关的投资者。
根据《交易所法》规则15c6-1，在二级市场的交易通常要求两个工作日内结算，除非进行该等交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书可能规定证券的原发行日期可能在交易日后超过两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券的原发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在交易日后超过两个预定工作日结算，您将需要做出替代结算安排，以防止失败的结算。
证券可能是新发行的证券，并且可能没有已建立的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
任何承销商、经销商和代理商可能在他们收到报酬的业务常规中与我们开展交易或为我们提供服务。
保荐人、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并得到报酬。
除非适用的招股说明书另有说明，在向您交付该招股说明书所涉及的证券方面，该招股说明书所涉及的证券的有效性将由麻省波士顿的 Goodwin Procter LLP 确认。任何承销商也将得到他们自己的律师有关证券有效性以及其他法律事项的建议，该律师将在招股说明书中列出。
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法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
此次发行涉及的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP律师事务所（马萨诸塞州波士顿）负责审查。任何承销商也将根据其自己的律师意见获悉证券的有效性及其他法律事项，这将在招股说明书中具体列明。
可获取更多信息的地方
安永会计师事务所作为独立的注册会计师，对我们包含在《基本报表》中的合并财务报表进行了审计。 年报10-K中Gain Therapeutics, Inc.出现的合并财务报表，截至2021年12月31日。如基本报表中所述，其报告已被纳入本招股说明书以及注册声明的其他地方。我们的基本报表是依赖安永会计师事务所的报告纳入的，安永会计师事务所在会计和审计方面拥有专家权威。
在哪里寻找更多信息
我们须遵守《交易法案》的信息要求，并依照相关规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明以及其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）以电子方式获取，包括通过互联网上美国证券交易委员会的官方网站（www.sec.gov).
我们有权指定并发行一个以上类别或系列的股票，具有不同的优先权、转换和其他权利、表决权、限制、分红、资格、以及赎回的条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将根据要求免费为任何股东提供已指定的每个类别或系列股票的相对权利和优先权的完整声明，以及对我们的股票所有权或转让的任何限制。请将这些复印件的书面请求寄至投资者关系，Scholar Rock控股公司，马萨诸塞州剑桥市Binney大街301号，邮编02142。我们的网站位于 www.scholarrock.com。 我们网站上的信息不被纳入本招股说明书，因此不构成本招股说明书或任何附带招股说明书的一部分。
引用公司文件
证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息和报告来进行合并，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。 被引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经引用的信息。 我们正在通过引用以下列在证券交易委员会已经提交的文件，并且我们将来根据交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)部提交给证券交易委员会的所有注册中的文件，包括在本注册声明提交之日后且在本注册声明生效前提交的所有文件，但对于任何未根据这些规定视为提交的未来报告或文件的任何部分直到我们卖出所有证券为止：
•
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•
我们向SEC提交的除信息递交外的8-k表格的最新报告 2022年1月10日, 2022年5月27日, 2022年6月17日, 2022年6月21日, 2022年7月26日和页面。2022年9月20日;
•
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我们注册声明中包含的普通股描述 2018年5月21日在美国证券交易委员会提出的8-A表格中的内容。
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根据要求，我们将免费提供本招股说明书副本的每一位人（包括任何受益所有者）引用到本招股说明书中但未随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址给我们写信免费索取这些备案文件以及我们在本招股说明书中明确纳入作为展览品的任何展览品：投资者关系，Scholar Rock控股公司，301 Binney Street，剑桥，MA 02142。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明文件的一部分。我们已经将陈列文件纳入了这份注册声明文件中。您应仔细阅读这些陈列文件，以了解对您可能重要的条款。
您应仅依赖通过参考或本招股说明书提供的信息。我们未授权任何人为您提供不同的信息。我们不会在任何不允许的州进行证券的要约。您不应假设本招股说明书或参考文件中的信息除了本招股说明书或这些文件前面的日期外，在任何日期都是准确的。
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12,408,760股
普通股
招股说明书增补
联合主承销商
| | 摩根大通 | | |
派杰投资
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2023年10月11日。