這招股說明書涉及reAlpha Tech Corp.最多4，151，519股股份的轉售登記，特拉華州公司（「公司」，「我們」、「我們」或「我們的」），普通股，每股面值0.001美元（「普通股」），由本招股說明書中確定的我們的股東或其允許的轉讓人（「註冊股東」）與我們在納斯達克資本市場（「納斯達克」）直接上市（「直接上市」）。

不像首次公開發行，註冊股東轉售普通股不受任何投資的承銷銀行。登記股東可以或不可以選擇出售其在本招股說明書所涵蓋的普通股股份，在多大程度上他們可以決定。登記股東可以發行、出售或者分派全部或者部分普通股特此以現行市價或協議價格公開或以私下交易方式註冊。我們將支付一定的費用，與登記這些證券有關的費用和費用，包括與遵守國家證券有關的費用或者「藍天」法則。註冊股東將承擔所有佣金和折扣，如果有的話，可歸因於他們的出售普通股(見「分配計劃」一節)。如果登記股東選擇出售或如適用，我們將不會從出售或分配所得的任何收益，登記股東持有我們普通股的股份。

沒有我們的普通股存在公開市場。此外，我們的普通股在納斯達克上市，沒有確定的承諾發行，是一種開始公開交易普通股股票的新穎方法，因此交易量和價格我們的普通股股票的波動性可能比我們的普通股股票最初上市時與初始在堅定承諾的基礎上承銷的公開募股。

在……上面在我們的普通股在納斯達克首次上市的那一天，納斯達克將開始接受但不執行開盤前購買和賣單，並將開始不斷地產生指示性。當前參考價格(定義見下文) 接受命令。當前參考價格每秒計算一次，在10分鐘的「僅顯示」期間爲納斯達克通過其noii和圖書查看器工具，與其他指示性失衡信息一起，向市場參與者發佈。跟隨在「僅供展示」階段，「上市前」階段開始，在此期間，Maxim Group LLC(「Advisor」) 或者「Maxim」)，作爲我們的財務顧問，必須通知納斯達克我們的股票已經「可以交易了」。一旦顧問通知納斯達克我們的普通股可以交易，納斯達克將確認當前的參考價對於我們的普通股，按照納斯達克的規則。如果顧問隨後批准在當前引用繼續進行價格，已輸入的適用訂單將以該價格和我們普通股的正常交易執行。在納斯達克上將開始，但納斯達克按照納斯達克規則進行驗證檢查。在納斯達克規則下，「當前參考價」是指：(1)買入或賣出的最大訂單數可以匹配的單一價格； (Ii)如果有一個以上的價格可以匹配買入或賣出的最大訂單數量，則是該價格將使買賣訂單之間的不平衡(即將在該價格下仍未匹配的股票數量降至最低)；。(Iii) 在(Ii)項下存在多個價格，則它是輸入的價格(即客戶在購買訂單中輸入的指定價格或賣出)，我們的普通股股票將保持不匹配(即不會被買賣)；以及(Iv)如果超過一個價格存在於(Iii)項下，該價格由納斯達克以我們財務顧問的身份與顧問磋商後確定。在該事件中如果第(Iii)項下存在一個以上的價格，則顧問將僅在其能夠一致的範圍內行使任何諮詢權符合聯邦證券法的反操縱條款，包括m規則，或根據其給予的適用救濟。登記股東不會參與納斯達克的定價機制，包括任何推遲或繼續進行的決定他們也不會控制或影響顧問履行其作爲財務顧問的角色。顧問將確定當我們的普通股準備好交易並主要基於對價以當前參考價進行審批時數量、時機和價格。特別是，顧問將主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時合理成交量將在開盤交易中交叉，以便在當前參考價格下進行充分的價格發現價格。有關詳細信息，請參閱「分配計劃」。

我們已被批准在納斯達克上市我們的普通股，代碼爲「AIRE」。我們預計我們的普通股將開始於2023年10月23日或前後在納斯達克交易。

我們根據納斯達克上市規則，我們是一家「受控公司」，因爲我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur，擁有我們約65.0%的流通普通股。作爲一家受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些規定公司治理要求;但是，我們不會利用其中任何例外情況。請參閱「招股說明書摘要- 受控公司。」

投資在我們的普通股中涉及高度的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閱讀有關重大風險的討論從本招股說明書第8頁開始的「風險因素」中投資我們的普通股。

我們根據美國聯邦證券法的定義，是一家「新興成長型公司」，因此有資格並已當選遵守本招股說明書和未來提交的某些降低的上市公司報告要求。

既不美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這招股說明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以被識別出來使用前瞻性術語，包括「相信」、「估計」、「項目」、「預期」「預期」「尋求」「預測」「繼續」「可能」“ 「打算」、「可能」、「可能」、「將會」、「可能」、「將會」或「應該」或者，在每一種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有事項這些都不是歷史事實。它們出現在整個招股說明書的多個地方，包括關於我們意圖的聲明，關於我們的產品、產品開發、前景、戰略、行業等方面的信念或當前期望我們在其中運營和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述都來自我們的運營預算和預測，這是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告說，這是非常困難的要預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際工作的因素結果。前瞻性陳述不應被解讀爲對未來業績或結果的保證，可能不是準確的指示什麼時候才能達到這樣的業績或結果。鑑於這些風險和不確定性，前瞻性事件和情況本招股說明書中討論的內容可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。發言。

前瞻性聲明僅限於本招股說明書日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們假設沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響因素的變化前瞻性信息，適用法律要求的除外。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應該推斷，我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

你應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用並已提交給SEC作爲註冊證據的文件本招股說明書是其中一部分的聲明，了解我們的實際未來業績、活動水平、績效和事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於可用信息於本招股說明書日期向我們提供。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於致：

通過其性質、前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因爲它們與事件相關並取決於以下情況：未來可能發生也可能不發生。我們警告您，前瞻性陳述並不能保證未來業績我們的實際經營結果、財務狀況、業務和前景可能與我們做出或建議的結果存在重大差異本招股說明書中包含的前瞻性陳述。此外，即使我們的運營結果、財務狀況、業務且前景與本招股說明書中包含的前瞻性陳述一致，則這些結果可能並不表明導致隨後的時期。

這個前述內容並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涉及的事項的詳盡清單，或者我們面臨的風險因素。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，我們的實際結果可能由於若干因素，包括下文所述的因素，與前瞻性陳述中預期的情況大不相同在「風險因素」和本招股說明書的其他部分。以下在「風險因素」和其他方面列出的因素本招股說明書中的警告性陳述應被理解爲適用於所有相關的前瞻性陳述無論它們在本招股說明書中出現在哪裏。本招股說明書中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本招股說明書的日期。我們告誡讀者不要過度依賴這種說法。除法律另有規定外，我們不承諾有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息或其他事件也是如此發生在未來。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性聲明如下以上及本招股說明書中包含的警告性聲明明確地對其整體構成了限定條件。

這招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-11表格註冊聲明的一部分使用「貨架」註冊或連續提供流程。在此過程下，註冊股東可以隨時屆時，按照「分銷計劃」部分所述的方式出售本招股說明書涵蓋的普通股。此外，我們可能會提供招股說明書補充，以向本招股說明書添加信息或更新或更改本招股說明書中包含的信息，包括題爲「分配計劃」的部分。您可以按照說明免費獲取此信息在本招股說明書其他地方的標題爲「您可以在哪裏找到更多信息」的部分下。你應該讀在決定投資我們的普通股之前，請先閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充書。

作爲截至2023年10月20日，我們共有42，522，091股已發行和發行普通股。

某些本招股說明書中列出的金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，數字顯示爲總數、美元或百分比變化金額可能不代表數字的算術總和或計算在他們之前。

招股書總結

這招股說明書摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分包含的某些信息。由於這是一個摘要，因此不包含所有你在做投資決策時應該考慮的信息。你應該仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」、「管理層對財務的討論和分析」部分下的信息本招股說明書所載的「經營狀況及結果」及財務報表及相關附註投資。本招股說明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閱“有關信息前瞻性陳述。“除非上下文另有要求，否則我們使用術語「reAlpha」、「公司」、本招股說明書中的「我們」、「我們」和「我們的」是指reAlpha Tech Corp.和我們的任何和所有子公司。

概述

我們是一家房地產科技公司，其使命是開發、利用和商業化我們的人工智能(AI) 專注於技術堆棧，使散戶投資者能夠參與短期租賃物業。短期租賃用於各種目的，包括度假、搬遷、翻新、延長工作行程、特殊活動、臨時工作分配或季節性活動。

我們建立在這樣一個信念之上，即每個人都應該有機會和自由通過房地產創造財富。然而，我們認爲，對於普通個人來說，進入門檻很高，目前利潤豐厚的回報主要是由私募股權公司和更大規模的開發商開發。我們打算開發和購買技術，使獲得短期租賃的途徑民主化投資。爲了支持這一目標，我們正在創建一種新的模式，由我們專注於人工智能的技術支持，用於財產所有權和房地產房地產投資。

我們的商業模式

我們的商業模式是利用分析和獲取符合投資標準的短期租賃物業的技術構建的 (如本招股說明書「業務」一節所界定)作辛迪加用途，我們稱之爲Target Properties。一旦收購了Target Properties，它們就會準備出租，並在短期租賃網站上掛牌出售，當獲得擔保時，就會出售爲了利潤。我們的技術不僅幫助我們識別最具短期租賃盈利潛力的物業，而且還通過使用位置周圍的景點生成列表描述、分析客人評論來優化他們的盈利能力並提出改進建議。我們打算通過我們在reAlpha App上的房地產辛迪加來創造收入，一旦我們的技術已經完全開發並準備商業化，我們打算將其中一些技術用於商業由其他客戶以許可費、按使用量付費或其他收費安排使用。

這個公司計劃通過公司的子公司Roost Enterprise，Inc.(「Rhove」)向投資者提供Target Properties。 Rhove將創建和管理有限責任公司(每家公司都是「辛迪加有限責任公司」)，以辛迪加一個或多個目標通過免稅產品提供的財產。一旦辛迪加有限責任公司就位，Rhove將推出豁免產品來銷售會員資格根據規例，透過購買辛迪加有限責任公司的會員權益，將該等物業的權益授予投資者 A或條例D，每一條都是根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)頒佈的(每一條，「辛迪加」)。在本招股說明書中，我們將通過辛迪加有限責任公司提供的物業稱爲「辛迪加」物業。爲進一步促進對辛迪加有限責任公司的投資過程，公司目前正在開發reAlpha App(以下簡稱稱爲「reAlpha App」、「App」或「app」)。

這個會員權益將提供辛迪加有限責任公司的所有權股份，進而提供Target Properties的所有權股份。我們指的是這樣的投資者作爲辛迪加成員，他們與我們普通股的持有者有很大不同。到目前爲止，我們還沒有開發出二級交易我們的辛迪加有限責任公司的股權市場。雖然正在考慮建立這樣一個市場的可能性，但沒有最終的目前已經決定實施二級交易市場。

權利辛迪加成員之間可能會根據發售文件中商定的具體條款和條件而有所不同據此，持有人成爲辛迪加成員。成爲辛迪加成員後，持有人將不會獲得任何權利公司的普通股，因此將無權投票、獲得股息或行使股東的任何其他權利公司的成員。同樣，收購本公司普通股不會爲股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員和我們的股東將通過以下途徑收到關於我們上市物業的相同季度財務指標信息 ReAlpha應用程序和reAlpha網站，也將向普通公衆開放，無需登錄，與我們的合併季度業績(在下面的「細分市場-平台服務」部分中有更全面的描述)。辛迪加成員擁有對reAlpha應用程序的訪問將僅接收與他們在我們的每個辛迪加。

細分市場

我們以兩個可申報分部經營，包括(I)平台服務及(Ii)租賃業務。我們的平台服務部門提供併爲房地產行業的客戶開發基於人工智能的產品和服務，而我們的租賃業務則專注於購買聯合的屬性，該流程由我們的平台服務技術提供支持。有關我們業務部門的更多詳細信息，請訪問請參閱下面的「我們的業務和物業」。

最近事態發展

監管一份供品

至爲我們的運營融資，從2021年9月21日到2023年1月31日，我們以每股價格發行了905537股普通股 10美元，根據我們的A規則發售，現金收益總額爲9,055,370美元。如上所述，本次發行於1月31日結束， 2023年。這些普通股的發行依賴於證券法規定的法規A規定的豁免。投資於本規則的普通股A招股有權在我們的短期租賃物業中免費住宿，但須符合以下條件達到了一定的限制。

回覆Alpha 收購丘吉爾有限責任公司

回覆Alpha 收購丘吉爾有限責任公司是本公司的全資子公司，成立於2022年5月17日，以持有利用融資由丘吉爾金融I，LLC提供。ReAlpha收購丘吉爾有限責任公司執行了一項價值高達200美元的主信貸安排 2022年8月18日，百萬。這種信貸安排允許高達80%的貸款與成本比率，固定利率爲12%。訪問此信貸安排將允許我們收購物業，並打算將其用作短期租賃物業。

回覆Alpha Realty，LLC

重新阿爾法房地產有限責任公司成立於2021年9月12日，是一家佛羅里達州有限責任公司，其主要辦事處位於西南148號3350 大道套房110號，美麗華酒店33027號。公司是唯一的成員，豪爾赫·阿爾德卡是註冊管理人。該實體作爲佛羅里達州註冊經紀公司，豪爾赫·阿爾德卡是註冊經紀公司(許可證號BK3326044)。註冊的車牌號碼佛羅里達州券商的是CQ1066329。ReAlpha Realty，LLC是邁阿密房地產經紀人協會的成員。

樹豪斯合夥企業

在……裏面 2022年7月，我們與自由精神球體簽署了合作伙伴關係，自由精神球體是一家可用於短期租賃的樹屋開發商。我們打算利用這一合作伙伴關係在美國開發短期出租的樹屋，讓客人有獨特的體驗與我們的品牌發展戰略保持一致。

SAIML 大寫Pte。有限合資企業

在……上面 2022年11月17日，公司(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)和SAIML Capital Pte.新加坡資產管理公司Limited 公司簽署了一份具有約束力的條款說明書，成立了一家合資企業，向可出租的短期租賃物業投資4,080美元的萬股權。 2023年4月被任命爲董事會成員的巴拉吉·斯瓦米納坦是董事的首席執行官 SAIML Capital Pte.有限的。合資企業一旦成立，公司將持有51%的股份，SAIML持有49%的股份。這家合資企業計劃在加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅里達州和田納西州進行高達20000美元的萬投資，利用ReAlphaBRAIN 根據最終合資協議的條款和條件，確定符合其投資標準的物業將於2023年1月31日或之前簽訂。成立後，這家合資企業還可以通過貢獻一個額外6,120美元萬的股本，有可能通過以下方式在可出租的短期租賃物業中投資高達50000美元萬額外的債務融資。截至本協議之日，最終合資協議尚未簽訂，因此，合資企業尚未成立。根據條款說明書，斯瓦米納坦在未償還債務期間沒有獲得任何補償。

寶石 Global Year LLC資本承諾

在……上面 2022年12月1日，公司與總部位於盧森堡的私人公司GEM Global Year LLC SCS(「GEM」)達成協議另類投資集團，10000美元的萬資本承諾，其中包括高達10000美元的萬股票認購安排於reAlpha Tech Corp.公開上市後爲期36個月(「創業板協議」)。公司將擁有控制權在時間方面，以及在某些限制內，每一次縮編的最大數額。沒有最低提款義務。

根據根據創業板協議，本公司可隨時發出提款通知(「提款通知」)。對於特定的提款金額，在某些條件的限制下，這將觸發定價期的開始句點“)。定價期將持續以下連續三十(30)個交易日，並將於定價期結束後的第一個交易日。創業板將履行公司基於每股減持通知發出的減持通知認購價相當於定價期間平均截止競價價格(「收購價」)的90%(90%)。創業板協議還規定，在每個定價期內只允許一次提款，每次提款都是結算的在每個定價期結束後的第一個交易日。每次減持在最後一次交易後立即自動到期每個定價期的日期。

AS 行使提款的條件，本公司必須：(I)向買方(S)提供本公司行使提款的通知在該通知所涵蓋的提款的第一個交易日後開始之前的任何提款；及(Ii)交付股份如適用，通過DWAC向買方(S)收取相當於所要求的提款金額的普通股。

如果在給定的定價期內，90%(90%)的截止競價價格低於由公司(「起始價」)，那麼投資者在提款項下的付款義務將減少1/30，當天的收購價將不會計入收購價計算中。門檻價格將事先設定使用這個設施。對於每一筆提款，公司可以發佈一份提款通知，最高可達平均金額的400% 定價期間的每日成交量。

第一茉莉財產的辛迪加

在……上面 2023年3月3日，我們在reAlpha子公司reAlpha 612 Jasmine Lane Inc.(也稱爲reAlpha子公司)下開通了我們的第一個Regular CF產品通過我們的ReAlpha應用程序的網絡版本(也稱爲初始物業提供™平台)，因此，我們向投資者提供了購買我們位於佛羅里達州達文波特茉莉巷612號的物業股權的機會，郵編：33897。目前，該物業由reAlpha Acquirements WF LLC持有，該公司是reAlpha的全資子公司。在成功完成提供，財產將轉讓給茉莉控股公司。最低發行額爲388,639美元，最高發行額爲614,036.50美元，包括投資者支付手續費。最低投資額爲500美元，外加2.5%的投資者交易費。我們終止了這件事規則cf 2023年6月30日，因此，我們在此豁免產品中籌集的330,030美元被從第三方託管中撤回並返還對投資者的全部承諾。我們不再能夠根據規則CF的第227.100(B)(2)條進行規則CF產品。

回覆Alpha 資產管理公司與reAlpha Tech Corp.合併。

在……上面 2023年3月21日(「生效時間」)，reAlpha Tech Corp.(「母公司」)與reAlpha Asset合併並併入reAlpha Asset 管理公司(「子公司」)，根據特拉華州總公司第253條的規定進行簡短合併《公司法》(「DGCL」)(「下游合併」)，子公司在合併後存活(「存活」公司“)。這一下游合併導致reAlpha資產管理公司獲得了所有技術和由reAlpha Tech Corp.擁有的知識產權。

之前至下游合併，母公司持有子公司已發行普通股和已發行普通股的90%以上。自.起由於下游合併而在母公司、子公司或尚存公司方面沒有采取任何行動的有效時間，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股附屬公司普通股(不包括註銷的附屬普通股)自動轉換爲有效發行、足額支付的普通股以及尚存公司的普通股的不可評估份額。此外，子公司發行的普通股的每股並在緊接由母公司或附屬公司持有的生效時間之前尚未償還(以庫存股或其他形式持有) 自動註銷，並恢復爲子公司授權但未發行的股份狀態。最後，從有效的時間，母公司在緊接合並完成前已發行及已發行的所有普通股股份均自動轉換爲尚存公司的若干普通股，按比例分配給母公司當時持有的子公司的普通股。

這個下游合併導致該公司獲得了人工智能公司Naamche Inc.25%的股份工作室、Carthagos Inc.25%的股份、一家設計和品牌工作室以及reAlpha Techcorp India Private Limited 96.67%的股份。納姆奇 Inc.協助我們研究和開發我們的專有算法和其他技術(參見「研究和開發」有關更多詳細信息，請參見下面的章節。Carthagos Inc.正在協助該公司開展營銷活動(見「銷售和營銷」有關更多詳細信息，請參見下面的章節。ReAlpha Techcorp India Private Limited是一家爲金融提供業務支持服務的子公司，市場營銷和技術。

回覆Alpha 資產管理公司更名爲reAlpha Tech Corp.

在……裏面與下游合併有關，2023年3月21日，我們更名爲reAlpha Tech Corp.。更名反映了公司的從資產管理向更廣泛的金融技術和創新領域演進和擴張。

這個更名爲reAlpha Tech Corp.是一項戰略舉措，反映了該公司更廣泛地專注於提供尖端解決方案涉及範圍更廣的物業管理和金融服務。公司的新名稱突顯了其對槓桿的承諾包括人工智能和機器學習在內的先進技術，爲客戶提供創新的解決方案。

羅夫採辦

在……上面 2023年3月24日，公司收購了領先的房地產技術解決方案提供商Rhove(如上定義)。對羅夫的收購包括爲將房地產辛迪加供散戶和機構投資者投資而開發的技術 (「辛迪加平台」)。根據與Rhove收購有關而訂立的股票購買協議 (「股份購買協議」)公司、羅夫和某些羅夫的投資者賣方(「賣方」)，我們收購了與辛迪加平台相關的所有知識產權以及其他相關的無形財產和專有信息羅夫的。

這個根據羅夫收購的股票購買協議，收購價格包括：(1)向北卡羅來納州硅谷橋銀行支付。 (「SVBB」)，25,000美元現金和發行49,029股我們的普通股(統稱「SVBb對價」)， (2)1,263,000股我們的普通股供賣方購買，並(按比例)向賣方發出認購函總計1,263,000股我們的普通股，每股10.00美元，到期日自發行之日起兩年；以及(3)支付Rhove的某些交易費用，總計5萬美元。

AS 作爲交易的一部分，羅夫的主要投資者Drive Capital和它的一些基金成爲了reAlpha的股東。自.起自收購之日起，Rhove擁有超過5,000名用戶，一旦Rhove完全整合，他們可能會加入reAlpha生態系統。作爲以下內容的一部分在這筆交易中，羅孚首席執行官卡爾文·庫珀(Calvin Cooper)加入了我們的顧問角色。格雷格·米勒，前首席技術官交易完成後，羅夫的官員也加入了我們的顧問角色。

羅夫‘s 銀團平台使我們能夠爲銀團成員提供更無縫、更高效的房地產投資體驗。IT流程並在內部處理房地產發行的投資，而不使用白標技術。聚合平台包括羅夫的美國證券交易委員會限定規則申請在辛迪加有限責任公司中提供會員權益。當與reAlpha完全集成時平台，除其他改進外，它將簡化投資流程，並使界面更加用戶友好。此外，它還將允許我們提供獨特的功能，如賺取租金獎勵的能力。ReAlpha和Rhove平台的集成是預計將在本財政年度第三季度末完成。

衝浪板董事風雲變幻

有效 2023年4月1日，布倫特·克勞福德辭去我們董事會主席一職。先生。克勞福德百貨公司辭職的決定不是因爲與公司在任何方面存在分歧與公司的經營、政策或做法有關的事項。

有效 2023年4月1日，阿特·朗格辭去我們董事會主席一職。先生。蘭格百貨公司辭職的決定不是因爲與公司在任何方面存在分歧與公司的經營、政策或做法有關的事項。

管理變化

在……上面 2023年4月11日，公司與豪爾赫·阿爾德卡簽訂聘用協議，擔任公司首席運營官，接替邁克爾·J·洛戈佐擔任臨時首席運營官。根據阿爾德卡先生的僱傭協議，他將擔任作爲公司的首席運營官，直到他的協議被阿爾德卡先生或公司終止爲止，他將收到 2023年4月30日終了的財政年度的年薪爲20萬美元，以及4月30日終了的財政年度的按比例計算的此種基本工資數額 30,2022年。

先生。 Aldeca的僱傭協議還規定，在成功提供後續服務後，基本工資調整至215,000美元公司的證券，金額爲800美元萬或更多，有待薪酬委員會的批准。此外，他還說。 Aldeca有權獲得額外的補償，形式是根據某些成就獲得最高50,000美元的可自由支配獎金已確定的績效目標，按年支付，以及某些福利，如無限制假期、健康保險和其他。此外，阿爾德卡先生有資格參加2022年計劃(定義見下文)。阿爾德卡先生或本公司可終止僱傭關係經書面通知對方後，可隨時達成協議。阿爾德卡先生的僱傭協議有保密條款以及終止僱用後兩(2)年內的競業禁止。

在……上面 2023年5月5日，Christine Currie通知公司她決定辭去公司首席營銷官一職，生效日期爲 2023年5月7日。柯里女士的辭職並不是因爲與公司在與公司有關的任何事項上存在分歧運營、政策或實踐。該公司的營銷團隊將暫時向首席運營官豪爾赫·阿爾德卡彙報工作根據本公司的章程的規定。目前，公司正在決定柯里女士的繼任者是否否則將需要一個不同的角色。

銷售我的Alphie LLC

有效 2023年5月17日，本公司(「賣方」)簽訂了一項協議的第二修正案(「第二修正案」) 敲定最初通過2022年12月31日的會員權益購買協議(The Members Interest Purchase Agreement)達成的交易「購買協議」)，與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings，LLC(「買方」)簽訂。買家是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由本公司前董事長Brent Crawford擁有並部分控制董事會。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。《購買協議》先前由一份日期爲2023年3月11日的書面協議(「第一修正案」)修訂，該協議是買方和賣方。《購買協議》規定買方購買所有已發行和未發放的會員資格 MyAlphie，LLC(「附屬公司」)的權益。

之前於簽訂購買協議及根據下游合併，本公司持有myAlphie LLC作爲附屬公司，以及 (A)其所有技術和知識產權，以及(B)兩張面額分別爲975 000美元和4 875 000美元的即期本票分別支付給CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC(統稱爲本票)。在購買協議結束時，(A)賣方出售了其在MyAlphie LLC的所有權益，以及(B)買方承擔了賣方的期票項下的剩餘負債和未償債務。

醫療事故訴訟

在……上面 2023年5月8日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院提起醫療事故訴訟分區，對陣布坎南，英格索爾和魯尼，PC(布坎南)，拉吉夫·卡納(卡納)和布萊恩·S·諾斯 (「North」，以及布坎南和「布坎南法律顧問」Khanna)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司第二級法規A級發售期間提供適當和及時的法律建議，導致在公司在這些州發行和銷售證券之前，藍天向所有所需州提交的較晚的藍天通知文件。結果, 該公司受到各州的多次詢問、調查和傳票，產生了大量的法律費用和罰款，以及損失2,000美元的萬機構投資，由於暫停A規則活動而失去機會。本公司尋求沒收與此事有關的所有法律費用，判給提起訴訟的法律費用，以及法院認爲公正和適當的進一步法律和公平救濟。

爲有關最新進展的更多信息，請參閱下文「法律訴訟」中的討論。

俄亥俄州商務部證券司停止和停止令

在……上面 2023年8月31日，俄亥俄州商務部證券部發布了一項停止令 (「分部訂單」)，我們與消耗臭氧層物質簽訂了同意協議(「同意協議」)，在美國反興奮劑機構調查我們是否從事了違反《俄亥俄州證券法》第1707章的行爲或做法之後俄亥俄州修訂後的代碼。

根據對於同意協議，我們確實同意、規定、承認和同意了分部所載的調查結果、結論和命令。並且分部令或同意協議中的任何內容都不妨礙、禁止、干擾或侵犯合法的權利(如果有)，包括但不限於我們的個人投資者擁有的私人訴權(如果有)。

在……下面根據分部令的條款，根據經修訂的守則1707.23章，我們將停止並停止所述的行爲和做法在構成違反《俄亥俄州修訂法典》第1707章的分部令中，包括出售或導致出售沒有在消耗臭氧層物質適當登記的證券，以及沒有免於登記的證券。「分組令」及「同意」協議不會影響我們未來進行豁免產品的能力。

受控公司

一個受控公司是指董事選舉的投票權超過50%由個人持有的公司，集團或另一家公司。我們是一家控股公司，因爲我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾先生持有更多我們擁有超過50%的投票權，我們預計在直接上市後，我們將繼續是一家控股公司。只要我們還在作爲一家受控公司，我們免除了遵守某些納斯達克公司治理要求的義務，包括：

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我們的董事會不一定要由多數獨立董事組成。

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我們的董事會不受薪酬委員會的要求；以及

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我們不受董事提名人必須由獨立人士選出的要求董事或完全由獨立董事組成的提名委員會。

這個受控公司的豁免不適用於審計委員會的要求或獨立執行會議的要求董事們。我們被要求在年報中披露我們是一家受控公司，以及確定這一決定的依據。然而，我們不會利用提供給受控公司的豁免。

摘要風險因素

投資在我們的普通股中蘊含着高度的風險。在投資之前，您應該仔細考慮本招股說明書中的所有信息。在我們的普通股中。這些風險將在緊隨其後的「風險因素」一節中進行更全面的討論。招股說明書摘要。這些風險和不確定因素包括但不限於：

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我們我們採用的商業模式記錄有限，這使得我們的業務變得困難評估;

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我們招致了截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的淨虧損分別約爲545億美元萬和538億美元萬，以及我們的未償還截至2023年7月31日，債務約爲218億美元萬。

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我們當前正在開發的技術可能無法產生預期結果或無法按時交付;

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我們打算在我們的業務運營中利用大量債務;

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的將人工智能（「AI」）實施到我們的技術中可能比預期的更加困難;

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的無法保護我們的知識產權可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務或干擾我們的競爭位置;

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一我們投資組合房產的很大一部分成本和費用是固定的，我們可能無法調整我們的成本結構抵消我們收入的下降;

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我們未來可能會被指控我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在毫無價值，辯護成本可能很高，並且可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響;

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我們有能力留住我們的執行官和我們顧問及其附屬機構的其他關鍵人員;

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全球最近爆發的冠狀病毒（COVID-19）造成的經濟、政治和市場狀況以及經濟不確定性可能會產生不利影響影響我們的業務、運營業績和財務狀況;

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我們投資現在並將繼續集中在某些市場和房地產的單戶房地產領域因此，行業使我們面臨風險集中，這反過來又使我們面臨短期季節性波動造成的風險某些市場或單戶房地產行業的租賃需求和低迷;

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特遣隊或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響;

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我們面臨與批量投資組合收購和處置相關的某些風險;

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可用性適當的物業收購目標;

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我們如果第三方對關鍵服務的依賴可能會對我們的經營業績或聲譽產生不利影響未能履行;

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我們客人在短期租賃市場面臨重大競爭，這可能會限制我們短期租賃物業的能力以優惠的條件;

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合規適用於我們財產或未來可能通過的政府法律、法規和契約，包括許可證、許可證和分區要求可能會對我們未來收購或翻新的能力產生不利影響，從而導致重大損失成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。

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失敗成功整合任何收購;

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我們的企業受隱私、數據保護、消費者保護等方面的法律法規約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠，改變我們的商業實踐，罰款，或以其他方式損害我們的業務；

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我們可能無法吸引投資者投資我們的投資組合物業；

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如果我們不能吸引客人，或者如果我們不能提供高質量的住宿和體驗，我們的業務，運營結果，以及財務狀況將受到重大不利影響；

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如果如果我們不能留住客人或增加新客人，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到實質性的不利影響受影響；及

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我們的直接上市與以公司承諾爲基礎的首次公開募股(IPO)有很大不同，這可能會使其股東很難根據證券法第11條提起訴訟。

一個投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文「有關前瞻性陳述的信息」中討論的風險和不確定性，以及此處規定的具體風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響和運營結果。我們目前未知或我們目前認爲不重要的額外風險和不確定性可能還對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績、現金流和支付能力產生重大不利影響分紅在任何此類情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來實現目標我們的業務目標。

我們運營歷史有限。因此，投資我們的普通股比投資普通股帶來的風險更大一家擁有豐富運營歷史的公司。如果我們無法成功運營業務，您可能會失去全部或部分您對我們普通股的投資。我們成功運營業務並實施運營政策和投資的能力策略取決於許多因素，包括：

我們有經營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。

我們尚未實現盈利。在截至4月的年度中，我們發生了大約545美元的萬和538美元的萬淨虧損分別爲30、2023年和2022年。截至2023年7月31日，我們的累計赤字爲614億美元萬，未償債務爲萬售價218美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了一些收入增長，但我們可能無法維持或增加我們的增長。或者在未來實現盈利。我們打算繼續勤奮地投資於銷售和營銷工作。此外，我們預計與上市時相比，我們作爲一家上市公司會產生大量額外的法律、會計和其他費用一傢俬人公司。雖然我們的收入自成立以來一直在增長，但如果我們的收入下降或未能以更快的速度增長如果我們的運營費用增加，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能向您保證，我們將在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現了盈利，我們將能夠維持盈利能力。此外，我們還可能遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤，以及其他可能導致未來期間損失的未知因素。如果這些損失超出我們的預期或我們的收入未來一段時間內增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害。

作爲作爲一家初創企業，我們的運營歷史並不長。因此，我們面臨着具有長期記錄的公司的挑戰不要。初創企業被認爲具有「較高的風險」。例如，我們更難綁定覆蓋範圍與保險公司合作，從服務提供商或貸方獲得更好的費率，吸引人才，並在高利率時期以及不斷上升的通貨膨脹，以獲得新資本、維持高信用評級並利用槓桿。所有這些因素結合在一起阻礙我們實現目標的能力。

我們經審計的財務報表表明，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的截至2023年4月30日及截至2023年4月30日的年度的經審計財務報表是根據我們將繼續作爲持續經營的企業。這些財務報表和我們核數師的隨附意見對我們的能力表示了極大的懷疑作爲一家持續經營的企業繼續存在。這些經審計的財務報表不包括可能因結果而產生的任何調整。這種不確定性。我們將需要額外的資金來全面開始我們計劃中的業務，我們將受到重大風險和不確定性，包括未能獲得資金開始我們計劃的運營或未能盈利地運營公事。我們打算通過各種可能的渠道籌集資金，如股權或債務融資；但我們不能提供保證。這樣的融資將以可接受的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減或停止我們的業務，我們的業務就會受到威脅。

我們擁有最低限度的運營資本，並且在可預見的未來將取決於我們通過出售爲運營提供資金的能力股權或其他融資替代方案。無法保證我們能夠成功籌集運營資金。的未能成功籌集運營資金，未能吸引合格的房地產公司和足夠的投資者購買承諾可能導致我們破產或其他事件，從而對我們和我們的股東產生重大不利影響。

我們我們採用的商業模式記錄有限，這使得我們的業務難以評估。

一我們業務戰略的組成部分涉及購買、翻新、維護和管理大量住宅物業並將它們短期出租給客人。我們認爲，資本充足的大型投資者進入這個市場相對較新趨勢表明，同行公司很少，而且還沒有建立長期的記錄來幫助我們預測我們的公司是否會出現這種情況商業模式和投資策略可以在很長一段時間內實施和維持。你可能很難在沒有受益於實施類似的商業模式。隨着我們不斷完善業務模式，我們可能會遇到意想不到的問題，這可能會對我們的業務產生不利影響我們的經營業績和向股東進行分配的能力，導致我們的股價大幅下跌。

我們打算在可用的範圍內使用審慎的槓桿，爲收購住宅資產提供資金，爲現有債務再融資及本公司認爲適宜的其他公司及商業用途。在決定使用槓桿時，我們評估了各種因素，包括但不限於我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動性、現金流我們資產的發電能力、以優惠條件獲得信貸、任何提前還款處罰和對再融資的限制，我們資產的信用質量，以及我們的借款成本相對於我們資產的無槓桿收益率的前景。我們可以繼續利用投資組合融資，並期望利用信貸安排或其他銀行或資本市場債務融資(如果可用)。我們可以考慮賣方或就地融資，如果可以的話，從住宅資產組合的賣家那裏融資，並可能進行融資。來自政府支持的企業，如果有有吸引力的計劃的話。我們還可以利用其他融資選擇，例如證券化，視市場情況而定，以及其他融資選擇，如我們普通股的後續發行，優先股和混合股權等。我們的組織文件或任何合同中都沒有對金額的限制我們可以爲任何一項投資借入的資金，或者可能在任何時候總共未償還的資金。我們可能會顯著地在未經董事會批准的情況下，隨時增加我們使用的槓桿量。

招致巨額債務可能會使我們面臨許多風險，如果這些風險實現，將對我們產生不利影響，包括以下風險：（i）我們的現金流運營收入可能不足以支付所需的債務本金和利息，這可能會導致加速此類債務;（ii）我們的債務可能會增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性，而無法保證投資收益率將隨着融資成本的提高而增加;（iii）我們可能需要將一部分運營現金流用於付款減少我們的債務，從而減少可用於分配給我們的股東、運營和資本支出、未來收購的資金機會或其他目的;並且，（iv）任何再融資的條款可能不如再融資的債務條款那麼優惠。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務融資來爲債務再融資。或額外的資金籌集。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致利息上升再融資利率、利息支出的增加可能會對我們的現金流產生不利影響，從而影響可供分配的現金。致我們的股東。如果我們無法以可接受的條件對我們的債務進行再融資，我們可能會被迫處置大量房屋在不利的條件下，可能會導致損失。在我們無法履行任何未來償債義務的範圍內，我們將冒着失去部分或全部房屋的風險，這些房屋可能會被承諾確保我們有義務取消抵押品贖回權。任何無擔保債務協議我們訂立的條款可能包含與特定其他債務有關的特定交叉違約條款，給予無擔保的貸款人在某些情況下，如果我們在其他貸款項下違約，有權宣佈違約。根據我們的債務協議，違約可能對我們造成實質性和不利的影響，並導致我們普通股的價值下降。

我們當前正在開發的技術可能無法產生預期結果或按時交付。

我們在我們的任何技術的開發過程中和之後都可能面臨延遲、錯誤或崩潰，這可能會導致不利結果關於我們的時間表和執行能力。我們的業務模式和可擴展性依賴我們的技術。技術不應該如果無法產生預期的結果，我們可能無法在時間線上實現可擴展性，甚至無法實現我們預測的可擴展性。我們依賴我們的員工開發技術以實現預期結果的能力。

的將人工智能（「AI」）實施到我們的技術中可能比預期的更加困難。

我們企業依賴於使用人工智能來改善我們的產品開發和業務運營，包括通過使用我們的reAlpha 得分然而，人工智能的實施也存在一定的風險，需要仔細考慮。人工智能的使用可能會引領意外後果、道德問題和數據隱私問題。此外，對人工智能的依賴可能會導致缺乏人類監督和控制，這可能會對我們的組織產生負面影響。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，從而產生負面影響影響我們和我們普通股的價值。

我們的運營依賴於我們的內部操作系統、物業管理平台以及外部短期租賃平台，如愛彼迎和類似的數字接待平台，包括某些需要接入電信的自動化流程或者互聯網，每一種都受到系統安全風險的影響。某些關鍵組件依賴於第三方服務供應商和我們很大一部分業務運營都是通過互聯網進行的。因此，我們可能會受到嚴重影響發生災難性事件，如自然災害或恐怖襲擊，或中斷通信接入的情況，互聯網或我們第三方服務提供商的運營，包括病毒或經驗豐富的計算機程序員網絡安全防禦，並造成系統故障和運營中斷。即使我們相信我們利用適當的複製和備份程序，電信、互聯網或我們的第三方服務提供商的重大中斷可能會帶來負面影響影響我們的運營。

安全漏洞和其他中斷可能會損害我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

信息近年來，由於新技術的興起以及複雜程度和活動的增加，安全風險普遍增加網絡攻擊的肇事者。在我們的正常業務過程中，我們獲取和存儲敏感數據，包括智力數據物業、我們專有的業務信息以及我們未來和現在的居民、員工的個人身份信息以及第三方服務提供商。這些信息的安全處理和維護對我們的運營和業務至關重要策略。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或被攻破由於員工失誤、瀆職或其他干擾。任何此類入侵都可能危及我們的網絡和存儲在其中的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被盜。任何此類信息的獲取、披露或其他損失都可能導致在法律索賠或訴訟中，根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任，監管處罰，擾亂對我們的運營和我們爲客戶提供的服務或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業績產生不利影響運營、聲譽和競爭地位。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面以及對我們使用亞馬遜的任何干擾或干擾網絡服務運營將影響我們的運營，我們的業務也將受到不利影響。

亞馬遜 Web服務（「AWS」）爲業務運營或常見的服務提供分佈式計算基礎設施平台稱爲「雲」計算服務。我們的軟件和計算機系統旨在利用數據處理， AWS提供的存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。鑑於此，沿着由於我們無法輕易將AWS操作切換到另一家雲提供商，因此任何對我們使用的干擾或干擾 AWS將影響我們的運營，我們的業務也將受到不利影響。

如果我們無法適應技術的變化以及客戶、業務、運營結果和財務不斷變化的需求情況可能會受到重大不利影響。

這個我們競爭的行業的特點是技術快速變化，行業標準不斷演變，整合，頻繁新的產品公告、介紹和增強功能，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將取決於關於我們調整我們的技術和服務以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好並不斷創新的能力並提高我們的技術和服務的性能、功能和可靠性，以應對競爭產品和不斷變化的客戶需求。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化，加密貨幣、新的身份驗證技術，如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術、人工智能、虛擬現實和增強現實，以及雲技術。因此，我們打算繼續花費大量資源維護，開發和增強我們的技術和平台；然而，這些努力可能比預期的成本更高，也可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、結果產生實質性的不利影響運營狀況和財務狀況。此外，技術創新經常導致意外的後果，如錯誤、漏洞、以及其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，尤其是與重大技術實現相關的錯誤、漏洞或故障或更改，可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、消費者投訴和其他不良後果，任何這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用「開源」軟件可能會對我們提供平台和服務的能力產生不利影響，並使我們承擔高昂的費用訴訟和其他糾紛。

我們在過去和將來可能會在我們的代碼庫中加入某些「開放源碼」軟件發展我們的平台和服務。開放源碼軟件通常由其作者或開放源碼下的其他第三方許可許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括我們提供產品的要求免費合併開放源碼軟件，我們公開源代碼以進行任何修改或派生我們基於、結合或使用開源軟件創建的作品，或我們許可此類修改或衍生作品的作品根據特定開放源碼許可證的條款。使用開源軟件的公司時不時地面臨着挑戰的索賠使用開源軟件或遵守開源許可條款。此外，還有越來越多的開源軟件軟件許可類型，幾乎沒有一個在法庭上經過測試，導致缺乏關於適當的此類許可證的法律解釋。我們可能會被聲稱擁有我們認爲是開放源碼的東西的各方起訴軟件或聲稱不符合開放源碼許可條款。

而當我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵從性的做法，並保護我們的專利源代碼，在互聯網和科技行業的軟件開發中，不慎使用開源軟件是相當常見的。這種無意中使用開放源碼軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可，這可能導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含以下內容的產品部件需要公開發布專有源代碼的軟件，需要重新設計部分代碼庫以符合帶有許可條款，或被要求解壓有爭議的開源軟件。我們對這些風險的暴露可能會增加，因爲發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、集成被收購公司的技術或開展其他業務的結果變化，包括我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對價值或可執行性產生不利影響損害我們的知識產權，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們用來將流量引導到我們網站的互聯網搜索引擎的方法或其他渠道被修改，或者我們的由於其他原因，搜索結果頁面排名下降，我們的用戶增長可能會下降。

我們部分依賴各種互聯網搜索引擎（例如Google和Bing）以及其他渠道來引導大量內容我們網站的流量。我們維持指向我們網站的訪問者數量的能力不完全在我們的控制範圍內。例如，我們競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得更高的搜索量結果頁面排名比我們的排名、互聯網搜索引擎或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道可能會修改他們的方法對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能會對我們的網站做出不利影響的更改我們的搜索引擎優化排名和流量。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，無法驅動足夠的我們網站的流量，我們可能無法影響結果。

我們如果第三方瀏覽器技術或搜索引擎或其他渠道發生變化，我們網站的流量可能會下降我們用來將流量引導到我們網站的服務改變了他們的方法或規則，這對我們不利。我們希望搜索引擎以及我們用來推動用戶訪問我們網站的其他渠道，繼續定期更改他們的算法、政策和技術。這些更改可能會導致用戶訪問我們網站的能力中斷或損害我們維護和發展的能力訪問我們網站的用戶數量。如果市場出現這種情況，我們還可能被迫大幅增加營銷支出在線廣告和付費列表的價格上漲或我們的有機排名下降。這些變化中的任何一個都可能產生不利影響對我們的業務和經營業績的影響。

我們現金流和經營業績可能會受到我們要求償還的債務或相關利息以及其他風險的不利影響債務融資。

我們一般會受到與債務融資相關的風險的影響。這些風險包括：(1)我們的現金流可能不足以滿足所需支付的本金和利息；(2)我們可能無法對現有債務或再融資條款進行再融資可能不如現有債務的條款對我們有利；(3)如果經濟表現不佳，所需債務償付不會減少任何財產下跌；(4)償債義務可能會減少可供分配給股東的資金和可用資金。用於資本投資；(5)任何債務違約都可能導致債務加速，並可能造成財產損失。喪失抵押品贖回權；以及(6)必要的資本支出不能以優惠條件融資的風險。如果一項財產被質押爲確保償還欠款，而我們又不能償還適用的債項，我們可能要把物業交回貸款人。並因此損失來自該財產的任何預期收入和權益價值。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金帶來壓力資本流動，降低了我們的增長能力，並對我們的運營結果產生了不利影響。

我們可能無法通過債務和股票市場獲得融資，這將對我們的增長戰略產生重大不利影響以及我們的財務狀況和運營結果。

我們無法向您保證我們將能夠進入資本和信貸市場以獲得額外的債務或股權融資，或者我們將能夠以對我們有利的條件獲得融資。我們無法獲得融資可能會對我們的業務產生負面影響。除其他外，我們可能會很難獲得、重新開發或維護我們的財產，這將在物質上和對我們的業務戰略和投資組合產生不利影響，並可能導致我們：（1）流動性受到不利影響;（2）無法在我們的債務到期時或之前償還或再融資;（3）支付更高的利息和本金或出售我們的一些資產的條款不利於我們償還債務;或（4）發行額外的股本，這可能會進一步稀釋我們現有股東的所有權。

固定債務使我們面臨短期租賃房屋的所有權權益被取消抵押品贖回權的可能性。

招致抵押貸款和其他有擔保債務增加了我們失去出租屋所有權權益的風險，因爲違約，並且無法爲此類債務再融資，可能會導致貸方發起止贖行動。出於稅收目的，止贖我們的任何短期租賃房屋都將被視爲以相當於未償餘額的購買價格出售房屋由此類出租房屋擔保的債務。如果此類短期租賃房屋擔保的未償債務餘額如果短期租賃房屋超出了我們的稅基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應稅收入，而不會收到任何現金收益。

盟約我們的債務協議可能會限制我們的運營活動並對我們的財務狀況產生不利影響。

的我們已經達成的融資安排包含（以及我們未來可能達成的安排可能包含）影響我們有能力承擔額外的債務、進行某些投資、將流動性降低到一定水平以下、向股東進行分配並以其他方式影響我們的分銷和運營政策。

如果我們在債務協議中未能滿足或滿足任何這些公約，我們將在這些協議下違約，這可能會導致在其他債務協議下的交叉違約中，我們的貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額，終止他們的承諾，需要張貼額外的抵押品，並以現有抵押品強制執行各自的利益。另外，與我們的融資安排相關的借款基數要求可能會阻止我們利用我們在根據我們的融資協議，如果沒有足夠的抵押品，這些融資安排是不可用的。此外，債務協議未來簽訂的合同可能包含關於其他特定債務的特定交叉違約條款，從而使貸款人在某些情況下，如果我們在其他貸款項下違約，有權宣佈違約。違約也可能顯著限制我們的融資選擇，這可能導致我們削減我們的投資活動和/或處置資產，否則我們將而不是選擇這樣做。如果我們在幾項債務協議或任何一項重大債務協議上違約，我們可能會在物質上並受到不利影響。

方面我們業務的任何一部分都受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會影響我們使用數據瞄準客戶的方式。

隱私安全法律和法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些網絡安全以及可能影響我們有效地向當前、過去或未來銷售我們的製造能力的能力的數據處理實踐顧客。在許多司法管轄區，如果發生數據安全違規事件，必須通知消費者，而這種通知要求在範圍和成本上繼續增加。美國、歐洲和其他地方不斷變化的隱私法，包括一般數據保護 2018年5月25日生效的歐盟法規(GDPR)和#年的加州消費者隱私法於2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的《2018年反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)創造了新的個人隱私權利，並對處理個人數據的公司施加更多的義務，包括披露義務。此外，CCPA 寬泛地定義個人信息，給予加州居民更大的隱私權和保護，並規定民事處罰因爲某些違規行爲。此外，2020年11月，加利福尼亞州選民通過了《加州隱私權和執行法》 2020(「CPRA」)，它修訂和擴展了CCPA，增加了數據隱私合規要求，並建立了致力於執行這些要求的機構。其他國家和州，包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州，還通過了全面的隱私法，對企業施加了額外的義務和要求。這些法律法規是嚴重性、複雜性和數量日益增加，變化頻繁，不同司法管轄區之間的衝突日益加劇我們運營，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。此外，我們還受制於安全的可能性違規和其他事件，這本身可能導致違反這些法律。這些不斷演變的定律的影響監管規定可能會對我們使用數據進行數字營銷和追逐客戶的方式產生實質性的不利影響。

未來我們定價模式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時決定更改我們的定價模式辛迪加和技術du由於多種原因，包括我們產品的市場變化和服務，以及競爭對手推出新產品和服務。除其他外，我們定價模型的任何組成部分的變更可能會導致用戶不滿，並可能導致我們技術的用戶流失，並可能對我們的運營產生負面影響結果、財務狀況和現金流。

全球最近爆發的冠狀病毒（COVID-19）造成的經濟、政治和市場狀況以及經濟不確定性可能會產生不利影響影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

這個當前全球金融市場波動，國內通脹壓力，美國各種社會和政治緊張局勢美國和世界各地，以及公共衛生危機，如新冠肺炎引發的危機，可能會繼續推動市場增長波動性，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能造成進一步的經濟不確定性或在美國和世界範圍內惡化。經濟不確定性可能會通過變化對我們的業務產生負面影響利差、結構和購買倍數，以及投資資本的總體供應。自2010年以來，幾個歐盟、或者歐盟，包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的國家都面臨着預算問題，其中一些可能會產生長期負面影響對這些國家和其他歐盟國家經濟的影響。此外，人們繼續對國家一級的支持感到關切歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間財政和工資政策的協調。此外，外國的財政政策，如中國，可能會對全球和美國的財政產生嚴重影響市場。最後，公共衛生危機、大流行和流行病，如由H5N1(禽流感)等新病毒株引起的危機、流行病和流行病，隨着國際旅行的繼續，嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)以及最近的新冠肺炎疫情預計將會增加上升，可能會中斷業務、供應鏈和交易活動，擾亂旅行，對我們的業務產生不利影響，並對地方、國家或全球經濟產生負面影響。我們不知道金融市場將繼續受到多長時間的影響。由於這些事件，無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場的影響或者是我們的投資。由於這些因素，不能保證我們將能夠成功監測事態發展。並以與實現投資目標一致的方式管理我們的投資。

的持續的COVID-19大流行以及旨在防止其傳播的措施可能會對我們的業務產生重大不利影響運營、現金流和財務狀況。

的 COVID-19大流行已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他混亂。我們不能向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因大流行，或者我們獲得資本和其他資金來源的機會不會受到限制，這可能會對可用性產生不利影響以及未來借款、續訂或再融資的條款。此外，全球經濟狀況惡化疫情最終可能會降低我們投資組合的入住率和定價，並可能導致我們的一名或多名租戶無法全額或根本履行他們對我們的租金義務，或以其他方式尋求修改此類義務。此外，政府當局可能會頒佈法律，阻止我們對不支付租金的租戶採取行動。

的 COVID-19大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定的，也難以預測。由於速度情況正在發展，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但不利影響就我們的業務而言，運營業績、財務狀況和現金流可能非常重要。

維護我們的投資公司法豁免對我們的運營施加了限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們我們打算開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據投資公司法。我們預計我們將持有下文描述的房地產和房地產相關資產（i）直接， (ii)通過全資子公司，（iii）通過擁有多數股權的合資子公司，以及（iv）在較小程度上，通過少數族裔合資子公司。

在……裏面結合第3(A)(1)(C)條的分析，確定一個實體是否是我們公司的多數股權子公司是由我們製造的。《投資公司法》將個人持有多數股權的子公司定義爲持有已發行股份50%或以上的公司其有表決權證券由該人擁有，或由該人擁有多數股權的另一家公司擁有。投資《公司法》進一步將投票擔保定義爲目前賦予其所有者或持有人投票支持選舉的任何擔保指一家公司的董事。我們將持有至少多數未償還有投票權證券的公司視爲多數股權公司。子公司。我們也對待我們或我們的全資或多數股權子公司爲經理的子公司(在經理管理的情況下實體)或管理成員(在成員管理的實體中)，或我們的協議或我們全資或多數擁有的協議影響子公司的所有重大決策都需要子公司(本文中稱爲「受控子公司」)，作爲控股子公司，即使這些控股子公司發行的權益都不符合投票權的定義《投資公司法》規定的證券。我們得出結論的基礎是受控子公司發行的利息在功能上等同於有投票權的證券。我們還沒有要求美國證券交易委員會工作人員同意我們的分析，我們對例如有投票權的證券，或受控附屬公司或我們的任何其他附屬公司是否可在如果我們不同意我們的決定，美國證券交易委員會的工作人員也可能不同意我們的任何決定。如果美國證券交易委員會的工作人員爲了不同意我們將一家或多家公司視爲控股子公司，我們需要調整我們的戰略和我們的資產。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

某些我們的子公司可以依賴《投資公司法》第3（c）（5）（C）條規定的排除情況。第3（c）（5）（C）條《投資公司法》是爲「主要從事購買或以其他方式收購抵押貸款業務的實體制定的以及房地產的其他優先權和權益」。這種排除通常要求實體至少55%的資產非合併基礎上由合格房地產權益組成，並且實體至少80%的資產由合格房地產權益組成房地產權益或房地產相關資產。這些要求限制了子公司可以擁有的資產以及時間這些資產的銷售和購買。

至將子公司持有的資產歸類爲符合條件的房地產權益或房地產相關資產，我們依賴於不採取行動美國證券交易委員會工作人員就此類資產以及我們的分析(協商後)發佈的信件和其他指導意見與律師)發佈的關於其他類型資產的指導。不能保證監管的法律法規投資公司法對與我們類似的公司的地位，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於如何對待作爲符合資格的房地產權益或房地產相關資產的資產，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。事實上，2011年8月，美國證券交易委員會發布了一份概念新聞稿，徵求對這一被排除在監管之外的行爲的評論。發送到美國證券交易委員會的工作人員就任何與我們豁免登記有關的事項提供更具體的指導的程度或根據《投資公司法》被排除在外，我們可能被要求相應調整我們的戰略。的任何其他指導。美國證券交易委員會的員工可能會進一步抑制我們推行自己選擇的戰略的能力。

此外，儘管我們打算定期監控子公司的資產，但無法保證我們的子公司能夠以維持將其排除在登記之外。上述任何情況都可能需要我們調整策略，這可能會限制我們的能力進行某些投資或要求我們以我們不會選擇的方式、價格或時間出售資產。這可能會對我們普通股的價值、我們業務模式的可持續性以及我們的分銷能力產生負面影響。

登記根據《投資公司法》，我們必須遵守各種實質性要求，其中包括：

如果我們被要求註冊爲投資公司但未能這樣做，我們可能會被禁止從事我們的業務，並且可能會對我們提起刑事和民事訴訟。

登記將美國證券交易委員會作爲一家投資公司的成本高昂，會讓我們受到一系列複雜的監管，並會轉移人們的注意力我們的業務行爲，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們依賴我們的業務合作伙伴及其關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。

我們業務運營取決於我們與主要業務合作伙伴的關係，包括供應商、供應商、服務提供商，和其他戰略合作伙伴。失去一個或多個關鍵業務合作伙伴，或者我們的關係條款發生重大變化與他們一起，可能會擾亂我們的業務運營並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們合作伙伴關係的成功取決於這些公司關鍵人員的持續服務和專業知識，我們無法保證這些個人會留在各自的公司或繼續爲我們提供相同水平的服務或專業知識。如果這些人離開或者無法繼續提供服務，我們維護和發展業務關係的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的財務業績。

我們如果第三方對關鍵服務的依賴可能會對我們的經營業績或聲譽產生不利影響未能履行。

雖然我們是內部管理的，我們使用第三方供應商和服務提供商爲我們的物業或收件箱提供某些服務對於此類服務。例如，我們通常會聘請第三方家居裝修專業人員來進行某些維護和專業服務，例如空調、屋頂、油漆和地板安裝。

選擇，管理和監督這些第三方服務提供商需要大量資源和專業知識，而且因爲我們的產品組合由地理上分散的物業組成，我們充分選擇、管理和監督此類第三方的能力可能會更強與我們的物業在地理上更加集中時相比，我們的酒店效率更低或更低。我們通常沒有獨家的，與執行最終服務的第三方提供商建立直接或長期合同關係，並且我們不能提供保證我們將不間斷或不受限制地訪問他們的服務。如果我們不選擇、管理和監督適當的如果第三方提供這些服務，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。儘管我們努力執行和執行有關服務提供商的強有力的政策和做法，我們可能無法成功檢測和防止欺詐、不當行爲、不稱職或由我們的第三方服務提供商，包括我們的總承包商進行盜竊。此外，任何第三方的撤職或終止服務提供商將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。窮這種第三方服務提供商的表現將給我們帶來不良影響，並可能嚴重損害我們在合意的公司中的聲譽。居民。在第三方欺詐或不當行爲的情況下，我們也可能面臨重大責任並被追究責任損害賠償、罰款或處罰，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的總承包商未能向其分包商付款，我們的財產可能會受到機械師或物質師留置權的申請，我們可能需要解決這些問題才能保持合規有某些債務契約，而且可能得不到總承包商的賠償。

在未來，我們可能會在已知腐敗嚴重和違反反腐敗法的國家開展業務可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止不正當地向外國政府及其官員、政黨、國有企業或控股企業行賄或行賄，和/或私人實體和個人，以獲得或保留業務爲目的。我們可能會在那裏有行動，否則與已知經歷過腐敗的國家打交道。我們在這些國家的活動造成了未經授權付款或報價的風險。我們的一名員工、承包商、代理商或用戶的付款可能違反了各種法律，包括FCPA和這些國家的反賄賂法律。不遵守這些法律和法規中的任何一項都可能導致廣泛的內部或外部調查以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，經營結果和財務狀況。

我們依靠我們的國際辦事處提供後臺支持功能，如果我們無法應對相關挑戰由於我們的國際業務，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。

我們在印度設有國際辦事處，並投資了位於尼泊爾和巴西的公司。這些地點的員工提供後臺支持服務，包括品牌、營銷、設計、財務和會計以及研發與我們的技術相關的活動。美國境外的業務面臨可能更大的法律、政治和運營風險如果公司無法應對和克服這些風險，其運營可能會中斷或增長可能會受到限制，這可能會對其業務和經營業績產生不利影響。

未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營業績和財務產生重大不利影響條件

我們已收購Roost Enterprises，Inc.（d/b/a Rhove）最近，隨着我們繼續評估潛在的收購，可能會收購更多業務。我們可能會花費大量現金或承擔大量債務來資助此類收購，而債務可能會導致限制關於我們的業務以及大量使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會爲收購提供資金通過發行股權或可轉換債務證券，這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。我們可能會進入最終尚未完成的收購談判。這些談判可能會導致管理時間的轉移，大量的自付成本。如果我們未能成功評估和執行收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在此外，我們可能無法成功整合收購，或者我們收購的企業的表現可能不如我們預期。任何未來未能管理和成功整合收購的業務可能會對我們的業務、運營業績、和財務狀況。收購涉及多種風險，包括以下風險：

我們可能會因公司收購而產生大量交易和收購相關成本，並且此類支出可能會產生我們面臨巨大的流動性和現金流風險。

我們可能會進一步產生與潛在相關公司收購相關的重大、非經常性和經常性成本，包括與業務持續整合相關的成本。此外，我們可能會繼續產生額外的重大、非經常性的與完成公司收購相關的成本。雖然我們假設會發生這種水平的費用，但超出我們控制範圍的可能影響總額的因素，包括其他整合費用。此外，許多費用從本質上講，難以準確估計。任何收購和整合費用都更高超出預期，而且我們沒有足夠的現金，包括在任何豁免或私募發行中籌集的額外資本，那麼我們可能會遇到流動性或現金流問題。

的無法保護我們的知識產權可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務或干擾我們的競爭位置

我們的知識產權是有價值的，爲我們提供了一定的競爭優勢。版權、專利、商標、服務商標、商業祕密、技術許可協議、保密協議和合同被用來保護這些所有權。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能複製我們產品的各個方面，或者未經授權獲取並使用我們認爲是商業祕密的信息。我們正在申請的專利可能會被拒絕，我們的專利可能會被我們的競爭對手繞過。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣充分地保護我們的所有權。那裏不能保證我們在美國或國外保護我們的專有權利的手段將是足夠的，或者競爭公司不會獨立開發類似的技術。我們未能充分保護我們的所有權可能會導致對我們的競爭地位和業務產生實質性的不利影響。

我們企業須遵守有關隱私、數據保護、消費者保護和其他事項的法律和法規。許多這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠、我們的業務實踐的變化，罰款，或以其他方式損害我們的業務。

我們受涉及以下事項的各種法律和法規的約束：隱私;數據保護;個人信息;權利宣傳;內容;營銷;分發;數據安全;數據保留和刪除;電子合同和其他通信; 消費者保護;以及在線支付服務。這些法律和法規正在不斷髮展，並可能受到重大影響變化因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會被解釋並且應用不一致。此外，由於我們依賴第三方提供關鍵服務，因此我們依賴此類第三方服務提供商遵守有關隱私、數據保護、消費者保護以及與我們客戶相關的其他事項的法律和法規。

那裏聯邦和州一級以及其他司法管轄區的一些立法提案可能會施加新的義務影響我們業務的領域。我們受制於衆多、複雜且頻繁變化的法律、法規和合同義務旨在保護個人信息。各種聯邦和州隱私和數據安全法律和監管標準創建數據用戶的隱私權，包括更好地控制如何與第三方共享其數據的能力。這些法律法規，以及任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動，遵守可能成本高昂，導致負面影響宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並要求我們採取可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有業務行爲。

我們可能無法成功檢測和防止我們第三方服務提供商的欺詐、不當行爲、無能或盜竊行爲。6.1對於您刪除或終止第三方服務提供商將需要我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的不良表現將對我們產生不良影響，並且可能會嚴重影響損害我們在客人中的聲譽。如果第三方存在欺詐或不當行爲，我們也可能面臨重大責任並對損害賠償、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。

我們未來可能會被指控我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在毫無價值、辯護成本高昂，並且可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這個互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常基於侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起的訴訟。可能會有是由他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利、商標和版權，以及如上所述，他們聲稱涵蓋了我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，公司在互聯網和技術行業，往往是實踐性和非實踐性實體尋求從版稅中獲利的目標與許可證的授予有關。像互聯網和技術行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議其中包括與知識產權有關的賠償條款，這些條款可能使我們在發生向受賠償的第三方索賠。

我們未來可能會收到來自第三方（包括執業和非執業實體）的通信，聲稱我們已侵犯、濫用或以其他方式挪用其知識產權，包括涉嫌專利侵權。此外，我們未來可能會捲入索賠、訴訟、監管程序和其他涉及涉嫌侵權、濫用、或挪用第三方知識產權，或與我們的知識產權持有和權利有關。知識針對我們的財產索賠，無論案情如何，提起訴訟或和解都可能耗時且昂貴，並且可能會分散我們管理層的注意力注意力和其他資源。

權利要求涉及知識產權可能會使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用某些被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可以選擇爲他人持有的知識產權尋求許可，但這些知識產權可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量特許權使用費，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，使我們的競爭力下降。任何這些結果都可能對我們的競爭能力產生重大不利影響以及我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會推出新產品或更改現有產品或進行其他業務更改，包括我們目前正在進行的領域不競爭，這可能會增加我們面臨競爭對手的專利、版權、商標和其他知識產權主張的風險，其他執業實體和非執業實體。同樣，我們面臨的與各種知識產權相關的風險由於收購其他公司，索賠可能會增加。第三方可能提出侵權和類似或相關索賠在我們收購了收購前尚未聲稱的公司或技術後。

我們辛迪加以及隨後我們的經營業績受到與子公司相關的總體經濟狀況和風險的影響房地產資產。

我們經營業績通常受到住宅房地產所有權和租賃的風險的影響，其中許多風險超出了我們的控制，包括但不限於：

任何其中一個或多個因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

通脹可能會對我們產生不利影響，因爲成本增加超出了我們可以通過價格上漲收回的範圍。

通脹可能會增加財產、材料和勞動力成本，對我們產生不利影響。此外，還經常伴隨着大幅通貨膨脹由於利率上升，這對我們的房屋需求產生了負面影響。在通貨膨脹的環境下，取決於住宅建設工業和其他經濟狀況，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率，而通貨膨脹率會減少我們的利潤率。儘管過去幾年通貨膨脹率一直很低，但最近有所上升勞動力和材料價格高於一般通貨膨脹率。

的我們商業模式的成功取決於我們吸引投資者共同投資我們收購的投資組合物業的能力以及我們未來打算收購的公司。無法保證我們能夠吸引投資者投資我們的投資組合如果有的話，我們可以接受的條款提供房產。

我們可能無法有效管理我們的增長，否則可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未來的經營業績可能取決於我們有效管理潛在增長的能力，而潛在增長部分取決於我們的能夠：

我們無法保證我們能夠高效或有效地管理我們的財產或發展我們的業務，或者不會產生任何損失大量的額外費用。如果不這樣做，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們投資現在並將繼續集中在某些市場和房地產的單戶房地產領域因此，行業使我們面臨風險集中，這反過來又使我們面臨短期季節性波動造成的風險某些市場或單戶房地產行業的租賃需求和低迷。

我們房地產資產投資現在並將繼續集中在某些市場和單戶房地產領域房地產行業的。這使得我們的投資因此面臨集中的風險。例如，經濟低迷或放緩由於不利的經濟、監管或環境條件或其他原因造成的單戶住房短期租賃需求我們市場中的事件可能會對我們物業的價值或我們的經營業績產生更大的影響，而不是我們更加充分多元化我們的投資。同樣，短期租賃需求也存在季節性波動。上述風險集中暴露了我們的經營業績波動風險更大，這反過來又會影響我們的實際業績和實現業務的能力計劃

在……裏面除了一般、地區、國家和國際經濟狀況外，我們的經營業績將受到經濟形勢的影響我們市場的狀況。我們的商業計劃的很大一部分是基於我們的信念，即物業價值和經營基本面我們市場上的獨戶物業將會繼續增加。然而，這些市場經歷了嚴重的經濟衰退。在過去，可能會經歷類似或更嚴重的經濟衰退。關於財產的範圍，我們不能提供保證這些市場的價值和經營基本面將會增加，如果有的話。如果這些市場的經濟衰退再次出現，或者如果我們失敗了爲了準確預測這些市場的經濟表現的時機，我們的物業價值可能會下降，我們的能力執行我們的商業計劃可能會受到比我們擁有更多地理位置的房地產投資組合更大程度的不利影響多元化，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響並導致我們普通股的價值下降。

如果我們的風險管理技術無效，我們可能會面臨意外損失。

在爲了管理我們業務中固有的重大風險，我們必須維持有效的政策、程序和系統，以使我們識別、監控和控制我們面臨的市場、運營、法律和聲譽風險。我們的風險管理方法可能由於其設計或實施或由於缺乏足夠、準確或及時的信息而被證明無效。如果我們的風險管理工作無效，我們可能會遭受損失或面臨訴訟（特別是來自客戶的訴訟）和制裁或監管機構的罰款。

我們管理風險的技術可能無法完全減輕所有經濟或市場環境中的風險，或針對所有類型的風險。風險，包括我們可能無法識別或預測的風險。我們的風險管理技術和策略中的任何失敗準確量化此類風險可能會限制我們管理風險或尋求積極的風險調整回報的能力。此外，任何風險管理失敗都可能導致基金損失遠大於歷史衡量標準預測的。我們更定性管理這些風險的方法可能不充分，使我們的淨資產價值面臨意外損失，因此我們的收入減少。

對沖利率風險可能會對我們的盈利產生不利影響、限制我們的收益或導致損失，從而可能對現金產生不利影響可分發給我們的股東。

我們可以簽訂利率互換協議或尋求其他利率對沖策略。我們的對沖活動（如果有的話）將會有所不同範圍取決於利率水平、持有的組合投資類型和其他不斷變化的市場條件。興趣利率對沖可能無法保護我們或可能對我們產生不利影響，原因包括：

任何我們從事的對沖活動可能會對我們的盈利產生不利影響，這可能會對可分配給我們的現金產生不利影響股東。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低利率風險，但利息的意外變化利率可能會導致整體投資表現比我們沒有進行任何此類對沖交易更差。此外該對沖策略中使用的工具的價格變動與投資組合頭寸的價格變動之間的相關程度被對沖或被對沖的負債可能存在重大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求建立一個完美的此類對沖工具與所對沖的投資組合持有量之間的相關性。任何此類不完美的相關性可能會阻止我們實現預期的對沖並使我們面臨損失風險。

我們投資將缺乏流動性，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化改變我們的投資組合。

許多我們無法控制的因素會影響房地產市場，並可能影響我們出售房產和其他投資的能力。以我們所希望的價格、條款或時間範圍內。這些因素包括一般經濟條件、可獲得性融資、利率等因素的影響，包括供求關係。因爲房地產投資的流動性相對較差，我們有有限的能力來改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件的變化。此外，在我們可以銷售在我們想要的條件下，可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。然而，我們不能給保證我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這樣的改進。此外，優先按揭貸款，次級貸款、夾層貸款和我們可能發起或購買的其他貸款和投資將是特別缺乏流動性的投資。由於它們的壽命很短，而且在借款人違約的情況下收回的難度更大。因此，我們預計會有許多我們的投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算我們全部或部分投資組合，我們可能會意識到低於我們之前記錄的投資價值，以及我們根據變化改變投資組合的能力在經濟和其他條件下可能相對有限，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效控制物業裝修的時間和成本以及維持租金的成本物業通常高於自住房屋的維護成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，有能力向我們的股東進行分配。

我們房產通常需要在購買後立即或將來進行一定程度的翻新。雖然我們的重點是準備租金房屋，我們可能會收購計劃大規模翻新的房產。我們還可能收購我們預計狀況良好的房產結果卻發現了需要大量翻新和資本支出的不可預見的缺陷和問題。此外，時不時地同時，我們可能會進行持續的維護或進行持續的資本改進和更換，並進行重大翻新，保險可能不承保的維修。由於我們的投資組合可能由地理上分散的房產組成，因此我們有能力充分地監控或管理任何此類翻新或維護可能比我們的物業更有限或效率更低地理上更加集中。

我們房產可能擁有不同年齡和條件的基礎設施和電器。因此，我們將保留獨立承包商和行業專業人員進行實體維修工作，並面臨財產翻新和維護固有的所有風險，包括潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、承包商延遲完成工作、時間延遲獲得必要的工作許可證、及時且具有成本效益地完成工作所需材料的供應鏈挑戰，以及做工很差。如果我們對整個物業的翻新和維護成本或時間的假設被證明是重大的不準確，我們的經營業績和向股東進行分配的能力可能會受到不利影響。

此外，租房者給擁有不動產帶來了額外的風險。租房者在維護房產方面與業主沒有相同的利益及其內容，通常不參與財產的任何增值。因此，租房者可能會損壞財產，其內容，並且可能不直率地報告損失或願意完全或根本修復損失。出租房產可以每個居民撤離場所後需要維修和/或改善，其費用可能超過提供的任何按金當出租房產最初租賃時，居民將其交給我們。因此，維護租賃房產的成本可能會更高比維護自住房屋的成本更高，這將影響我們的運營成本，並可能對我們的能力產生不利影響向我們的股東進行分配。

我們租賃本質上相對短期，通常爲幾天或幾周，這使我們面臨可能不得不重新租賃的風險我們的房產經常發生，而我們可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法這樣做。

因爲這些租約一般允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，我們的租金收入可能會受到影響由於市場租金的下降速度比我們的長期租賃更快。短期租賃可能會導致高週轉率，這涉及到修復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。我們的居民流失率和相關如果我們有更多的運營數據作爲成本估計的基礎，那麼成本估計可能就不那麼準確了。此外，在一定程度上，如果潛在居民由租賃代理代理，我們可能需要支付所有或部分相關代理佣金，這會減少某一特定出租房屋的收入。或者，如果租期超過一年，我們可能會錯過預期。關於在升值的市場中提高租金並被鎖定在較低租金直到租約到期的能力。如果租賃率對於我們的物業減少或我們的居民不續簽租約，我們的經營業績和向我們的股東可能會受到不利影響。

我們客人在短期租賃市場面臨重大競爭，這可能會限制我們短期租賃物業的能力以優惠的條件。

我們依靠客人的短期租金收入來支付我們的運營成本。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們的能夠爲我們的酒店吸引客人。我們面臨着來自其他獨棟房產、公寓出租人的競爭建築物和公寓單元。與之競爭的房產可能更新，位置更好，對居民更具吸引力。潛在競爭對手可能比我們擁有更低的入住率，或者可能擁有更好的資本和其他資源，這可能會導致競爭房主更容易找到居民，並以比我們在家中提供的更低的租金租賃可用的住房。其中許多競爭對手可能會用更好的激勵措施和便利設施成功地吸引居民，這可能會對我們獲得優質的居民，並以優惠的條件租賃我們的獨棟物業。這種競爭可能會影響我們吸引和留住人才的能力並可能會降低我們可以收取的短期租賃率。

在此外，我們還可能受到市場短期租賃高空置率的不利影響，這可能導致過剩供應短期租賃房屋並降低入住率和租金率。公寓樓和公寓的持續開發我們許多市場的單位將增加住房供應並加劇居民的競爭。

沒有可以保證我們能夠吸引客人。如果我們無法將房屋短期出租給合適的客人，我們會受到不利影響，我們普通股的價值可能會下降。

我們可能會獲得替代房產類型，這些房產類型的增值可能較少，並且可能更難以處置。

而我們的收購策略專注於可租單戶住宅，未來我們可能會收購多戶度假租賃，實驗性住宅、體驗式住宅或其他度假租賃可行的房產。這些房屋可能會增加流動性風險，並且可能更難出售以最優的價格和適當的時機。

我們打算繼續不時收購符合我們投資策略的物業，即使是短期租賃和房地產市場不像最近那麼有利，這可能會對預期收益率產生不利影響。

我們打算繼續不時收購符合我們投資策略的物業，即使租金和住房市場不像最近那麼有利。未來收購房產的成本可能比我們購買的房產更高以前已經獲得過。除其他外，以下因素可能會使收購成本更高：

我們只要我們相信此類房產提供有吸引力的總回報機會，我們就計劃繼續收購房產。因此，未來收購的收益率特徵可能低於最近過去和當前的機會，並且，如果未來收購通過股票發行融資，每股收益率和可分配現金將減少，我們普通股的價值可能會下降

競爭識別和收購我們的財產可能會對我們實施業務和增長戰略的能力產生不利影響，其中可能會對我們產生重大不利影響。

在……裏面收購我們的物業，我們與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金、專業金融公司、公共和私人基金、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體。我們還與個人私人住宅競爭買家和小規模投資者。我們的某些競爭對手可能在我們的某些市場上規模更大，可能擁有更大的資金或比我們更多的資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得可能無法獲得的資金來源我們。此外，任何潛在的競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險，這可能允許他們考慮更廣泛的投資種類繁多。競爭可能會導致更少的投資，更高的價格，更廣泛的物業組合，不利於提高集中的效率，接受更大的風險，更低的收益率和更窄的收益率差我們的融資成本。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們資本的投資，這可能會產生不利影響。影響我們的運營結果和現金流。因此，不能保證我們將能夠識別和資助與我們的投資目標一致或取得積極投資結果的投資，以及我們未能實現的上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價值下降。

短期出租房屋須遵守各種公約、當地法律和監管要求，包括許可、許可和分區。要求。地方性法規，包括市政或地方條例、社區強加的限制和限制性契諾開發商可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員或社區標準組織的批准在任何時候，對於我們的財產，包括在收購我們的任何財產之前或在進行任何我們現有的物業。除其他事項外，這些限制可能涉及火災和安全、地震、石棉清理或危險。材料減量要求。此外，這樣的地方法規可能會導致我們產生額外的翻新或維護費用我們的財產符合特定的規章制度。我們不能向您保證現有的監管政策不會在遵守我們的預測計劃和服務租賃物業方面，對我們實現結果的能力產生不利影響在我們預計的時間線上。同樣，監管政策可能會對我們未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響可能會採取額外的規定，這將增加延誤或導致額外的費用。我們的業務和增長戰略可能因我們獲得許可、執照和批准的能力而受到實質性和不利的影響。我們沒有獲得這樣的許可、執照批准可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價值下降。

我們可能成爲租戶和消費者權利組織的法律要求、訴訟（包括集體訴訟）和負面宣傳的目標，這可能會直接限制和約束我們的運營，並可能導致重大訴訟費用和聲譽損害。

數不勝數租戶權利和消費者權利組織在全國各地存在，並在我們的市場上運作。我們可能會吸引來自其中一些組織成爲法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多消費者組織都有在與抵押貸款止贖相關的問題上變得更加積極，並在住房市場日益增長的情況下獲得更多資金來自流離失所的住房擁有者。其中一些組織可能會改變他們的訴訟、遊說、籌款和草根組織重點關注房東-居民問題的活動。雖然我們打算合法經營我們的業務，並遵守適用的房東-租戶和消費者法，這樣的組織可能會與一個或多個州的審判和公益律師合作，試圖對我們提起集體訴訟，要求損害賠償或禁令救濟，並試圖以負面方式宣傳我們的活動燈。我們無法預測這種法律行動可能採取什麼形式或尋求什麼補救措施。

此外，此類組織可以遊說當地縣和市檢察官或州總檢察長對他們進行執法或訴訟美國，可能會遊說州和地方立法機構通過新的法律和法規，以限制或限制我們的業務運營，這將產生不利影響影響我們的業務，或者可能對我們的業務產生負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類方面取得成功他們可能會直接限制和約束我們的運營，並可能會給我們帶來巨額訴訟費用，包括和解以避免繼續提起訴訟或損害賠償或禁令判決。

我們未來可能會不時通過拍賣過程收購我們的部分房屋，這可能會使我們面臨重大風險這可能會對我們產生不利影響。

我們可能會在未來不時通過拍賣過程獲得我們的一些房屋，包括拍賣已被拍賣的房屋被第三方貸款人取消抵押品贖回權。這種拍賣可以在許多市場同時進行，包括在在某些市場上是當月的同一天。因此，我們可能只能從街道上目視檢查物業，並將在沒有應變期的情況下購買這些房屋，並在有風險的情況下購買物業中的未知缺陷可能是存在的。在購買新居後，我們可能要驅逐非法佔有的居民，才能確保擁有和對家庭的控制。暫住者可以是房產的原所有人或住戶，也可以是棚戶區居民或其他符合以下條件的人是非法持有的。從這些居住者那裏獲得控制權和佔有權可能既昂貴又耗時，或者產生負面影響影響了我們的業務，損害了我們的聲譽。對於目前未作爲可出租物業運營的任何所獲得的資產，最多6個月的經常性運營費用將留作儲備。這一儲備額是對任何擬議的、預算的和/或與物業翻新有關的實際支出。

我們財產的所有權可能會因各種原因受到質疑，在這種情況下，所有權保險可能並不充分。我們可能，未來不時以「現狀」、拍賣或其他方式收購我們的許多房產。當在「按現狀」基礎上收購房產，在購買和所有權報告之前通常無法提供所有權承諾，或產權信息可能無法反映所有高級優先權，這可能會增加在預定收購之外收購房屋的可能性和價格參數、購買具有所有權缺陷和契約限制的住宅、HOA對短期租賃的限制或購買關閉前沒有所有權保險的錯誤住所。這可能會導致我們的材料即使不是完全損失投資此類房產。

爲我們在拍賣中獲得的房產，我們同樣不會在購買前獲得產權保險，並且我們無法執行該類型所有權審查是收購不動產中常見的。因此，我們對潛在所有權問題的了解將會有限，並且不會有所有權保險保護。這種缺乏產權知識和保險保護可能會導致第三方對我們對此類房產的所有權提出索賠，這可能會對房產的價值產生重大不利影響，或呼籲質疑我們對此類房產的所有權的有效性。如果沒有所有權保險，我們就完全面臨風險，並且必須保護自己反對這樣的主張。此外，如果任何此類索賠高於我們對所收購財產的所有權，我們將面臨財產損失的風險購買的。

增加對所有權問題的審查可能會導致對出售有效性的法律質疑。在沒有產權保險的情況下，銷售可能會被取消，我們可能無法收回購買價格，導致完全損失。獲得產權保險購買後對可發現的缺陷幾乎沒有提供保護，因爲它們通常被排除在此類政策之外。此外，財產的任何所有權保險，即使購買，也可能無法涵蓋所有缺陷或相關的重大法律費用獲得明確的所有權。

任何這些風險可能會對我們的經營業績、現金流以及向股東進行分配的能力產生不利影響。

特遣隊或未知負債可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

資產以及我們已經收購或將來可能收購的實體可能會承擔未知或或有負債，我們可能會對賣方的追索權有限或沒有追索權。未知或或有負債可能包括留置權的負債或與留置權有關的負債附屬於物業、未繳的房地產稅、水電費或後續業主仍有責任承擔的HOA費用、清理或補救環境條件或違反規範的情況、客戶、供應商或其他與被收購實體打交道的人的索賠，以及納稅義務。在拍賣、賣空、從貸款人手中或在投資組合購買中購買的獨棟房產通常涉及很少或不涉及有關物業的陳述或保證，並可能使我們對賣方的追索權有限或沒有追索權。這類房產還經常有未付的稅、水電費和HOA債務，我們可能有義務，但沒有預料到。結果, 我們與所收購財產和實體相關的負債可能產生的成本和費用總額可能超出我們的預期，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在這方面，對於任何資產收購目前不作爲可出租物業運營的物業，將預留高達6個月的經常性運營費用作爲儲備。這筆儲備金不包括任何擬議的、預算編制的和/或與翻修一處房產。此外，此類財產可能會受到限制使用或所有權的契約、條件或限制對這類財產的限制，包括禁止短期租賃。我們可能不會在收購過程中發現這樣的限制這些限制可能會對我們按計劃經營這類物業的能力造成不利影響。

在……下面根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能要承擔費用。移走或補救這些財產上的危險或有毒物質。這樣的法律通常規定了責任，無論所有者是否或者經營者知道或者對該危險、有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人可能有對污染負有責任，適用環境法涵蓋的每個人可能對所有清理工作負責產生的費用。此外，第三方可以起訴網站的所有者或運營者，要求其基於人身傷害、自然資源或因環境污染造成的財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。他的存在如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，可能會導致爲解決污染問題或以其他方式對我們的能力產生不利影響而產生的費用，政府有留置權出售或短期出租房產，或以房產作爲抵押品借入。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式。違反環境法的業主可能會受到可由政府機構或在某些情況下由私人當事人執行的制裁。與收購有關的問題和我們財產的所有權，我們可能會面臨這樣的成本。爲環境主張辯護的成本，遵守環境監管要求或補救任何受污染的財產可能會對我們產生實質性和不利的影響。

合規新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律的更嚴格解釋可能需要物質支出由我們。我們可能會遵守與我們的財產相關的環境法律或法規，例如有關含鉛油漆的法律或法規，黴菌、石棉以及靠近電線或其他問題。我們無法向您保證未來的法律、法令或法規不會施加任何重大環境責任，或者我們物業的當前環境狀況不會受到居民的活動、土地的現狀、物業附近的運營或無關的活動第三方此外，我們可能需要遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全等規定不遵守適用法律和法規可能會導致罰款和/或損害賠償、人員停職、民事責任或其他制裁。

如果我們未能吸引客人，或者如果我們未能提供高質量的住宿和體驗，我們的業務、運營業績和財務情況將受到重大不利影響。

我們業務取決於我們維護酒店的能力以及鼓勵客人預訂這些酒店的實踐，包括增加可預訂的住宿次數，及時回覆客人的詢問，提供各種以有競爭力的價格提供理想且差異化的房源，滿足客人的期望，並提供熱情好客、服務，以及令客人滿意且潛在客人認爲有價值的體驗。如果我們沒有建立或維持足夠的數量房源和房源的可用性，或者特定時期預訂的夜數是否下降，或者我們能夠的價格如果費用下降，我們的收入就會下降，我們的業務、運營業績和財務狀況就會出現嚴重不利的情況受影響。

額外我們財務表現的原因可能受到經濟、社會和政治因素的影響;對信任和安全的看法我們的房產;與客人的負面體驗，包括損壞我們的房產、舉辦未經授權的聚會或參與暴力和非法行爲;以及我們因不遵守我們的客人標準或我們認爲有害的其他因素而決定驅逐客人對我們的社區。如果我們的客人發生以下情況，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響短期內無法恢復正常出行。

如果我們未能留住客人或增加新客人，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響受影響。

我們成功在很大程度上取決於現有客人的持續預訂和吸引新客人預訂我們的酒店。的能力吸引和留住客人可能會受到這些「風險因素」中其他地方討論的許多因素的重大不利影響，包括：

在此外，如果我們的列表和提供的其他內容沒有有效地向客人顯示，我們就無法有效地吸引客人在我們的各種產品中，我們未能以滿足快速變化的需求的方式提供體驗，或者客人不滿意搜索、預訂或支付體驗時，我們可能無法轉換首次入住的客人，也無法與現有客人互動，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

性能短期租金可能很困難，這可能會對我們的收入產生不利影響。

的我們收購的房產在關閉時空置，我們可能無法成功吸引客人短期出租個人我們以預期的速度或根本購買的房產。租金收入可能會受到市場租金下降的影響比我們的租約期限更長更快。即使我們能夠像預期的那樣快找到客人，我們也可能會招致空缺，並且可能無法在沒有比假設更長的延遲的情況下重新短期租賃這些房產，這可能會導致增加翻新和維護費用。此外，空置房產的價值可能會大幅受損。空置房屋也可能面臨欺詐活動的風險，這可能會影響我們租賃房屋的能力。因此，如果空缺持續更長時間時間比我們預期的長或無限期地延長，我們可能會遭受收入減少，這可能會對我們產生重大不利影響。

下降房地產估值和減損費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們定期審查我們房產的價值，以確定其價值是否基於市場因素、預計收入和一般情況公認的會計原則已永久減少，以至於有必要或適當地在相關會計期間。此類損失將導致適用會計期間的淨利潤立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少上。減損損失淨利潤的減少可能會導致減少在相關會計期間和未來期間的股息中。即使我們不確定有必要或適當爲了記錄減損損失，隨着時間的推移，財產內在價值的減少將通過收入減少而變得明顯來自該房產，因此會影響我們的收入和財務狀況。

我們可能在正常業務過程中涉及一系列法律訴訟。這些行動除其他外可能包括挑戰所有權和所有權、因可能違反HOA規則和法規而產生的糾紛、與當地住房官員的問題因財產狀況或維護、外部供應商糾紛和商標侵權和其他知識產權而產生的財產索賠。這些行爲可能耗時且昂貴，並且可能會對我們的聲譽產生不利影響。雖然我們目前不是參與我們預計會對我們的業務、運營業績產生重大不利影響的任何法律或監管程序或財務狀況，並且未來可能會出現此類訴訟。

我們努力確保我們的財產有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而，也有一定的損失，包括損失免受洪水、火災、地震、風、污染、戰爭行爲、恐怖主義行爲或騷亂的影響，我們可以爲這些行爲提供自我保險或並不總是或一般地投保，因爲這樣做在經濟上可能不可行或不謹慎。成本的變化或者，保險的可用性可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。特別是，我們的許多物業可能位於已知地震活動、火災或風力和/或洪水風險增加的地區。雖然我們可能會有針對儘管存在地震、颶風和/或洪水風險，但我們的財產可能會招致不在保險範圍內的傷亡損失。在這種情況下，受影響財產的價值將減去任何此類未投保損失的金額，我們可以經歷在這種財產上投資的資本和潛在收入的重大損失，並可能在任何追索權下繼續承擔義務與這類財產相關的債務。通貨膨脹、建築守則和條例的改變、環境因素和其他因素也可能阻止我們在特定財產被損壞或摧毀後使用保險收入來更換或翻新該財產。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被摧毀的人的經濟地位。財產。任何此類損失都可能對我們造成不利影響，並導致我們普通股的價值下降。另外，我們可能沒有消息來源資金用於修復或重建受損房屋，我們不能保證任何此類資金來源將提供給我們用於這樣的目的在未來。

我們面臨與自然災害和極端天氣事件相關的可能風險（其頻率和嚴重程度可能會受到影響氣候變化），其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端氣溫和環境溫度上升、颶風、洪水、海平面上升、水資源短缺、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響，運營結果和財務狀況。

我們受到與自然災害相關的風險和氣候變化的實際影響，這可能包括更頻繁的或嚴重風暴、極端溫度和環境溫度升高、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火(儘管目前無法準確預測氣候變化對氣候變化頻率或嚴重程度的影響這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們將在存在自然或氣候災害或其他災難性損失風險的某些地區開展業務，偶爾此類事件的發生可能會對我們的財產或周圍地區造成重大損害。例如，氣候在一定程度上變化會導致天氣模式的變化或極端天氣事件的增加，我們的沿海目的地可能會經歷增加風暴強度和海平面上升對我們的財產造成了破壞，導致這些地區的掛牌數量減少。其他目的地可能會經歷極端溫度和環境溫度上升，缺水，乾旱，野火，以及其他極端天氣事件，使這些目的地變得不那麼受歡迎。氣候變化也可能影響我們的業務，因爲在最容易受到此類事件影響的地區，按我們認爲可以接受的條款購買或無法獲得財產保險的成本正在上升運營成本，包括水或能源的可獲得性和成本，並要求我們在尋求修復和保護時花費資金我們的財產與這類事件有關。由於上述和其他與氣候有關的問題，我們可能決定刪除這樣的列表來自我們的平台。如果我們由於氣候變化而無法提供某些地區的房源，我們可能會失去客人，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府當局可能會行使徵用權來收購我們物業所在的土地，以建造道路和其他基礎設施。任何此類徵用權的行使將使我們只能收回受影響財產的公允價值。此外，“公平價值“可能在數年內遠低於該房產的實際市場價值，而我們實際上可以政府通過徵用權收購的財產沒有利潤潛力。

我們可能難以出售我們的房地產投資以及我們分配任何此類投資的全部或部分淨收益的能力向我們股東的銷售可能會受到限制。

房房地產投資相對缺乏流動性，因此，我們出售房地產的能力可能有限。當我們出售任何我們的財產，我們可能會承認此類銷售的損失。我們可以選擇不將出售財產的任何收益分配給我們的股東。相反，我們可能會將此類收益用於其他目的，包括：

法律，影響短期租賃的法規和規則可能會限制我們提供短期租賃的能力，並可能使我們面臨重大風險處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

酒店與酒店、社區和社區有關聯的團體已經並可能繼續進行各種遊說以及政治努力，要求對地方和國家司法管轄區的短期租賃實施更嚴格的監管。這些團體其他人則提到了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經實施了或考慮實施管理物業短期租賃和/或房屋共享的規則、條例或法規。是這樣的法規包括限制或禁止短期租賃的條例，對我們可以出租房屋的天數設定年度上限短期租賃，要求我們在市政當局或城市登記，或要求我們在提供短期租賃之前獲得許可租房。此外，一些法域將短期租賃視爲「旅館用途」，並聲稱這種用途構成一種轉換。將住宅物業轉爲商業物業，需要經過許可程序。宏觀經濟壓力和公共政策關切可能會繼續導致新的法律法規，或對現有法律法規的解釋，這限制了東道主的能力來分享他們的空間。如果法律、法規、規則或協議在某些方面顯著限制或阻止短期租賃這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

客人，或第三方的犯罪、暴力、不當或危險行爲或欺詐活動可能會破壞安全或對我們財產的安全性以及我們吸引和留住客人的能力的看法，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們無法控制或預測我們的客人和其他第三方的行爲，如鄰居或受邀者，無論是在客人的住宿、體驗或其他方面，因此，我們不能保證客人和第三方的安全。這個客人和其他第三方的行爲可能導致死亡、傷害、其他身體傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損害、歧視以及品牌和聲譽損害，這可能會給我們帶來潛在的法律或其他重大責任。我們不會核實客人的身份，也不會核實或篩選在預訂期間可能在場的第三方。我們依賴於關於預訂網站驗證客人信息的能力。預訂網站使用的驗證過程如下有益的，但不是窮盡的，由於各種因素而具有侷限性，包括禁止或限制的法律和法規他們在某些司法管轄區進行有效背景調查的能力、信息的不可獲得性以及他們的檢測所有可疑活動的系統。不能保證這些措施將顯著減少犯罪或欺詐行爲活動。

如果客人或第三方從事犯罪活動、不當行爲、欺詐、疏忽或不當行爲或使用我們的財產作爲犯罪活動的渠道，消費者可能不認爲我們的商品是安全的，我們可能會受到負面媒體報道，或者受到影響參與有關此類活動的政府調查，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響- 從而影響我們的經營業績。

的欺詐和其他不當行爲肇事者使用的方法複雜且不斷變化，我們的信任和安全措施可能當前或未來不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行爲。

在此外，我們計劃開展業務的某些地區的暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多的安全和保安事件，並可能對我們在這些地區和其他地方的房產的預訂產生不利影響。

如果由於客人或第三方的行爲而發生犯罪、不當、欺詐或其他負面事件，我們有能力吸引和留住客人將受到損害，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響受影響-從而影響其他客人。此類事件未來可能會引發更嚴格的房屋短期租賃監管或對我們的政策和業務實踐進行監管調查。

措施我們計劃爲確保我們財產的信任和安全而採取的措施可能會導致我們產生巨額支出，並可能不會成功。

我們計劃採取措施確保我們財產的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行爲並提高信任度，例如使用智能鎖、噪音監控系統，並可能在每個酒店使用身份掃描儀。這些措施是對我們業務的長期投資，旨在促進我們財產的信任和安全;然而，其中一些措施通過增加租用我們的一處房產所需的步驟數量來增加摩擦，這可能會減少客人的活動，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。時機和實施這些措施因地區而異。無法保證我們投資於財產的信任和安全的計劃將成功，顯着減少我們財產內外的犯罪或欺詐活動，或者足以保護我們的聲譽如果發生此類活動。

的購買房屋可能成本高昂且不成功，並且，當購買房屋投資組合時，我們可能會購買一些我們會購買的資產不得以其他方式購買。

我們的商業模式包括通過各種渠道獲得住房，根據需要對這些住房進行翻新，並將其出租爲客人乾杯。當通過止贖銷售或其他交易獲得個人住房時，這些住房收購可能它的成本很高，而且可能比收購住房投資組合的效率低。或者，投資組合收購更爲複雜。而不是單套房收購，而我們可能無法成功實施這一戰略。定位和實施所涉及的成本對房屋投資組合進行盡職調查(如果可行)，以及與潛在的投資組合賣家談判和達成交易可能是重大的，而且有一種風險，即賣方可能會因爲未能達成協議而退出整個交易或者賣家可能不願意以我們認爲有利的條件向我們出售投資組合。此外，賣方可以要求一組房屋可以作爲一攬子購買，即使我們可能不想購買投資組合中的某些單獨資產。

如果我們收購了一批出租房屋，這些房屋的管理和租賃與我們的財產不一致根據管理和租賃標準，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況有關的風險，居民的信用質量和就業穩定性以及遵守適用法律等。此外，金融以及我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的其他信息可能不準確，我們可能不會發現此類情況不準確，直到尋求針對這類賣家的補救措施爲時已晚。如果我們及時尋求此類補救措施，我們可能不會能夠成功地在要求對這種不準確的行爲進行賠償的訴訟中勝訴賣方。如果我們得出結論，某些資產如果大量購買的資產不符合我們的投資標準，我們可能會決定出售這些資產，這可能需要較長的時間時間有限，可能不會以有吸引力的價格出售。

性能通過賣空或止贖銷售出售的產品面臨盜竊、黴菌、侵擾、破壞、變質的風險或其他可能需要在租賃前進行大規模翻新並對運營結果產生不利影響的損壞。

什麼時候由於業主拖欠抵押貸款義務或財產價值大幅下降，財產被取消抵押品贖回權。低於未償還的抵押貸款本金餘額，業主決定尋求賣空，業主可以放棄房屋或不再像房主通常那樣嚴格地維護房子。被忽視和空置的物業面臨更大的風險盜竊、黴菌、侵擾、破壞、一般損壞和其他維修問題，如果沒有適當的注意，這些問題可能會持續存在和補救措施。如果我們開始以批量銷售的方式購買大量物業，而不能在之前立即進行檢查在購買結束時，我們可能會購買可能會出現這些問題的物業，這可能會導致維修和翻新成本和時間框架遠遠超出了我們的估計。這些情況可能會極大地削弱我們迅速修復和以符合成本效益的方式或根本不租賃此類房屋，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可以收購和處置我們從其他獨棟住宅業主、銀行和貸款服務商那裏獲得或大量出售的房產。當我們獲得物業組合時，我們可能不被允許，或者對我們來說可能不可行，執行現場檢查在我們收購之前，投資組合中的所有或任何物業(或，如果適用，投資組合中的貸款基礎) 投資組合。這樣的檢查過程可能無法發現與這些性能相關的主要缺陷，這可能會導致翻新和/或維護這些物業所需的時間和成本大大超過我們的估計。此外，在一定程度上，這類物業的管理和短期租賃與我們的物業管理和租賃標準不一致，我們可能會面臨各種各樣的風險，包括與物業狀況、信貸質量和就業有關的風險。居民的穩定和遵守適用的法律等。此外，財務和其他信息提供給我們在盡職調查期間對此類投資組合的看法可能是不準確的，我們可能不會發現這樣的不準確，直到爲時已晚。尋求針對這類賣家的補救措施。就我們尋求此類補救措施而言，我們可能無法成功地勝訴賣方在訴訟中要求對此類不準確行爲進行賠償。因此，任何此類房產的價值都可能低於我們的預期在購買時，和/或此類物業在轉換之前可能需要進行大量和意想不到的翻新變成了出租屋。

我們對房屋的評估涉及許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致我們爲任何此類假設支付太多費用我們收購的資產或高估此類資產或此類資產表現未能達到我們預期的水平。

在在確定特定住宅是否符合我們的投資標準時，我們做出了許多假設，包括，就住宅而言，與估計擁有時間和估計翻修成本和時間框架、年度運營成本、市場租金相關的假設費率和潛在租金金額、從購買到租賃的時間以及居民違約率。這些假設可能被證明不準確。作爲因此，我們可能會爲購買的房屋支付太多費用或高估此類資產，或者我們的房屋可能無法達到我們預期的效果。調整我們在評估潛在購買時做出的假設可能會導致符合我們投資標準的房屋減少，包括與我們租賃所購買房屋的能力相關的假設。減少符合我們投資標準的房屋供應可能會對我們實施投資策略和經營結果的能力產生不利影響。

此外，我們將收購的房屋在擁有時間、翻新、質量和建築類型、地點方面可能存在重大差異和危險。我們的成功將取決於我們是否有能力獲得可以快速擁有、翻新、維修、升級和以最低的費用租用並保持在可出租的狀態。我們識別和獲得此類房屋的能力是我們的基礎成功此外，近期與住房和住宅抵押貸款相關的市場和監管環境一直在變化速度很快，使得未來趨勢難以預測。例如，越來越多的房主現在等待驅逐通知或驅逐程序在搬出止贖房產之前啓動，這顯着增加了收購之間的時間間隔房屋的租賃。此類變化會影響我們假設的準確性，進而可能對我們產生不利影響。

一我們投資組合房產的很大一部分成本和費用是固定的，我們可能無法調整我們的成本結構以抵消我們收入的下降。

許多與我們的投資組合物業相關的費用，如房地產稅、HOA費用、個人和財產稅、保險、公用事業、購置、翻新和維護費用以及其他一般公司費用相對較不靈活，不會必然會隨着收入的減少而減少。我們固定資產的一些組成部分將以更快的速度折舊，需要持續資本支出。我們的支出和持續的資本支出也將受到通脹增加的影響，我們的某些在任何給定的時期或市場，成本增長都可能超過通貨膨脹率。相比之下，短期租金收入將受到影響由於許多我們無法控制的因素，例如可供選擇的短期租賃住房的可用性和我們的經濟條件市場。此外，州和地方法規可能會要求我們擁有的房產，即使維護成本更高比房產的價值或租賃房產的任何潛在收益更高，或者通過限制我們增加短期租賃率。因此，我們可能無法通過增加短期租金來完全抵消不斷上升的成本和資本支出利率，這可能會對我們的運營結果和可供分配的現金產生實質性的不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力或錯誤地定價了投資的風險，我們可能會遭受損失。

分析財產的價值或創收能力是高度主觀的，可能會出現錯誤。我們重視潛在的投資基於收益率和風險，並考慮商業房地產貸款和抵押財產的估計未來損失包括在證券化池或選定商業房地產股權投資中，以及這些損失的估計影響預期未來現金流和回報。如果我們低估了相對於我們爲特定產品支付的價格的風險投資，我們可能會因該投資而遭受損失。

增加財產稅、HOA費用和保險費用可能會對我們的財務業績產生負面影響。

的財產稅和財產保險的成本是我們費用的重要組成部分。我們的財產受真實和個人財產稅可能會隨着稅率變化以及稅務當局評估或重新評估不動產而增加。作爲我們財產的所有者，我們最終負責向相關政府當局繳納稅款。如果房財產稅增加，我們的費用就會增加。如果我們未能繳納任何此類稅款，適用的稅務機關可能會設置扣押權對不動產的徵稅，並且不動產可能需要納稅出售。

在此外，我們的很大一部分財產可能位於HOA內，我們受HOA規則和法規的約束。HOA有有權增加每月費用並對基本建設改進和公共區域維修和維護進行評估。財產稅收、HOA費用和保險費都會大幅增加，這可能超出了我們的控制範圍。如果相關成本隨着財產稅、HOA費用和評估或保險大幅上漲，我們無法因租金而提高租金費率控制法或其他法規抵消此類增加，我們的運營業績將受到負面影響。

我們上市與在堅定承諾基礎上進行的首次公開募股有顯着不同。

這不是在堅定承諾承銷基礎上進行的首次公開發行普通股。我們的普通股上市納斯達克上市與堅定承諾承銷的首次公開募股在幾個重要方面不同，其中包括但不是僅限於以下內容：

等與首次公開募股的堅定承諾的差異可能會導致我們普通股的市場價格波動交易量不確定，可能會對您出售普通股的能力產生不利影響。

我們普通股目前沒有公開市場。活躍的交易市場可能無法發展或繼續保持流動性，市場我們普通股的價格可能會波動。

我們預計我們的普通股將在納斯達克上市和交易。在納斯達克上市之前，還沒有公開市場對於我們的普通股股份，並且我們的普通股股份的活躍市場在上市後可能不會發展或維持，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們股東出售我們股票的能力普通股。在缺乏活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現對我們股票的投資普通股。不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資本的能力，以及我們通過出售普通股籌集資本的能力通過股權激勵獎勵以及我們通過使用收購其他公司、產品或技術的能力來激勵我們的員工我們的普通股股份作爲對價。

在……裏面此外，我們無法預測我們的普通股在納斯達克上市後的交易價格普通股，我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些這超出了我們的控制範圍。特別是，由於此次上市是通過一個新的過程進行的，而不是承銷的公司承諾首次公開募股，將不會有傳統的詢價過程，也不會有傳統承銷商最初向公衆出售股票，以幫助提供有關納斯達克開盤交易的有效價格發現信息。在我們的日子裏普通股最初在納斯達克上市，納斯達克將開始接受但不執行預先開盤的買入和賣出訂單並將開始根據該等接受的訂單連續生成指示性當前參考價(定義如下)。當前參考價格每秒計算一次，並在10分鐘的「僅供顯示」的時間段內，沿着連同其他指示性的失衡信息，納斯達克在其noii和BookViewer工具上向市場參與者提供了信息。在「Display」之後只有「期間，」啓動前“期間開始，在此期間，顧問，其作爲我們的財務顧問，必須通知納斯達克我們的股票已經「可以交易了」。一旦顧問通知納斯達克我們的普通股如果我們準備好交易，納斯達克將根據納斯達克規則確認我們普通股的當前參考價格。如果顧問隨後批准以當前參考價格繼續進行，則將執行已輸入的適用訂單按照這樣的價格，我們的普通股將在納斯達克上開始正常交易，但納斯達克將進行驗證檢查按照納斯達克規則。顧問將確定我們的普通股何時準備好交易並批准進行目前的參考價主要是基於數量、時機和價格的考慮。特別是，顧問將確定，主要是根據開盤前的買單和賣單，當交易量合理時，就會在開盤時讓交易量充足價格發現已在當前參考價開盤交易。如果顧問不批准在當前時間進行參考價(例如，由於缺乏足夠的開盤前買賣興趣)，顧問將要求納斯達克推遲開盤，直到充分的價格發現，以確保合理數量的交叉量開放貿易。有關詳細信息，請參閱「分配計劃」。

此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公衆出售普通股的價格不會有將是堅定承諾承銷的首次公開募股。如果沒有預先確定的首次公開募股價格，影響納斯達克從各種經紀交易商收集的買賣訂單範圍。因此，在納斯達克上市後，公衆我們的普通股價格可能比堅定承諾承銷的首次公開募股更波動，並且可能會大幅下跌而且很快。

此外，由於我們在納斯達克資本市場的新穎上市流程，納斯達克確保遵守其首次上市的規則標準，例如需要估值或其他令人信服的價值證據的標準，未經測試。在沒有先前活躍的情況下如果我們的普通股價格或市值低於要求，我們的普通股的公開交易市場根據納斯達克的資格標準，我們可能無法滿足正在進行的上市標準，並可能被要求退市。

在……裏面此外，由於我們新穎的上市程序，個人投資者，無論是散戶還是其他投資者，可能在設定我們普通股在納斯達克的公開開盤價和後續公開價格，並可能比以下方式更多地參與我們的首次交易對於堅定承諾承銷的首次公開募股(IPO)來說，這是典型的。這些因素可能導致我們普通股的公開價格這高於其他投資者(如機構投資者)願意支付的價格，這可能會導致交易波動。我們普通股的價格和不可持續的交易價格，如果我們的普通股價格在上市和機構上市後大幅上漲投資者認爲我們的普通股價值低於散戶投資者，在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌。時間到了。此外，如果我們普通股的公開價格高於投資者認爲我們普通股合理的水平，一些投資者可能試圖在交易開始後做空我們的普通股，這將給公衆帶來額外的下行壓力我們普通股的價格。在散戶中缺乏消費者意識的程度上，這種消費者意識的缺乏可能會降低我們普通股的價值，並導致我們普通股交易價格的波動。

的上市後我們普通股的公開價格也可能因所描述的風險因素而大幅波動在本招股說明書和我們控制範圍之外的其他內容中，包括：

在此外，股市經歷了價格和成交量波動，影響並繼續影響市場價格許多公司的股票證券。許多公司的股價波動往往與經營業績無關這些公司的。上市後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯由於上述供需力量，我們在納斯達克的普通股數量減少。過去，股東制定了市場波動時期後的證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，它可能會讓我們承擔巨額成本，轉移資源和管理層的注意力，並損害我們的業務、結果運營和財務狀況。

我們可能無法保持品牌知名度和潛在投資者對我們業務的了解或熟悉度，這可能會影響我們的普通股價格和流動性。

雖然我們能夠通過不同的方式與76，000名潛在客戶和/或投資者進行互動渠道-網絡研討會、電子郵件分發、營銷材料等-、無法保證他們會記住公司的存在或對我們的業務有全面的了解。我們投資者群體的品牌知名度可能有限，尤其是與那些不積極參與我們公司或沒有密切關注我們進展的社區成員聯繫。結果是對我們股票的需求可能會因缺乏廣泛的品牌知名度和投資者意識而受到限制。

的我們的股票直接上市和隨後交易的成功可能取決於市場對我們的看法和理解業務投資者對我們的行業、產品、服務和競爭格局的認識和熟悉是至關重要的因素影響他們投資我們公司的決定。然而，潛在投資者可能知識有限，或對我們的業務模式、技術、人工智能或市場潛力的不完整了解。這種缺乏意識或熟悉可能會影響他們願意投資我們的股票，從而影響需求。

我們創造股票需求的能力可能會受到我們運營的競爭環境的影響。如果我們的競爭對手有更多成熟的品牌影響力、更大的市場知名度或更大的投資者基礎，潛在投資者可能更傾向於投資在他們的奉獻中而不是我們的奉獻中。在這種情況下，我們可能會在吸引投資者和產生足夠需求方面面臨挑戰爲了我們的股份。

未來我們的註冊股東和其他現有股東出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

之前到納斯達克上市，我們的普通股還沒有公開市場，我們的股票也沒有持續的交易歷史「場外」市場的普通股。此外，與m規則和其他適用的聯邦證券法律一致對於我們的上市，我們沒有諮詢註冊股東或其他現有股東關於他們的意願或計劃上市後在公開市場出售股票或與潛在投資者討論購買我們普通股的意向在公開市場上。而我們的普通股可以在我們在納斯達克上市後由登記股東根據本招股說明書出售或由我們的其他現有股東根據經修訂的1933年證券法第144條或證券法，不同於公司承諾承銷的首次公開募股，不能保證任何登記股東或其他現有股東將出售他們持有的任何普通股，而普通股最初可能供不應求。在納斯達克上。如本文件所述，截至本文件日期爲止，本公司已發行普通股的所有股份將登記在這份登記聲明。不能保證登記股東和其他現有股東不會出售他們所有的普通股，導致我們在納斯達克上的普通股供過於求。在我們的產品供應不足的情況下普通股，我們普通股的交易價格可能會漲到不可持續的水平。此外，機構投資者可能會受到打擊。如果他們由於潛在的不願意而無法在公開市場上購買我們的普通股，他們就不會購買我們的普通股以該等機構投資者所提供的價格出售足夠數量的普通股，而個人投資者在設定交易價格方面擁有更大的影響力。如果機構投資者無法購買我們的普通股股票方面，如果沒有長期機構投資者的影響，我們的普通股市場可能會更加波動我們普通股的數量。在我們的普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格可能在我們上市後顯著和快速的下降。此外，我們董事和高級管理人員的決定，他們保留了重要的我們普通股的所有權，不時地出售或不出售普通股，可能會影響市場供應以及我們普通股的交易量，從而影響市場價格並造成額外的波動性，其影響將會增加如果非關聯註冊股東或其他現有股東出售的股份比例不時下降。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能不會發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售股票的能力普通股。

我們將控制我們業務的方向，其對我們普通股的所有權將阻止您和其他股東影響重大決定。

作爲只要我們公司的主要股東繼續持有這些股份，就能夠產生重大影響或有效影響控制我們董事會的組成以及通過其投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，我們的首席執行官Giri Devanur將對我們的管理、業務計劃和政策。特別是，在我們公司繼續持有其股份這麼長時間內，它可能會導致或防止我們公司的控制權變更或董事會組成變更，並可能阻止任何未經請求的收購我們公司。所有權集中可能會剝奪您獲得股票溢價的機會普通股作爲我們公司出售的一部分，最終可能會影響您普通股的價值。

那裏不能保證我們的公司將能夠在納斯達克上市，或者即使實現了，也不能保證這樣的上市將保持下去。我們的能否在納斯達克上市取決於許多條件，包括滿足某些財務和公司治理要求。雖然我們相信我們目前滿足了這些要求，但不能保證我們未來會繼續這樣做。另外，納斯達克可能會拒絕我們的上市申請，或者我們可能會遇到延遲或其他問題，阻止或推遲我們的上市。如果我們是無法在納斯達克上市，或者如果我們在上市後被除牌，我們可能會被迫尋求替代上市安排或繼續場外交易市場，這可能會對我們籌集資金的能力、我們的流動性和我們證券的可銷售性產生負面影響。我們無法在納斯達克上市，也可能對我們的聲譽、業務前景和財務狀況產生負面影響。因此，投資者在進行投資前，應仔細考慮與我們能否在納斯達克上市有關的風險和不確定性決定。

因爲我們是納斯達克股票市場規則中定義的「受控公司」，您可能沒有某些公司的保護納斯達克規則所要求的治理要求。

下納斯達克規定，受控公司是指擁有50%以上董事選舉投票權的公司由個人、團體或其他公司實施。我們是一家受控公司，因爲我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur先生，擁有我們50%以上的投票權，我們預計直接上市後我們將繼續成爲受控公司。這麼久由於我們仍然是一家受控公司，因此我們無需遵守以下允許選擇依賴且可能依賴某些免除遵守某些公司治理要求的義務，包括：

我們沒有利用這些豁免。因此，就我們利用這些豁免而言，您將不會有向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供相同的保護。然而，我們不會利用受控公司豁免。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，並可能使其變得更加未來難以籌集資金。

納斯達克對納入納斯達克交易的證券有上市要求，包括最低股東權益水平，公開持有的股票的市值、公衆股東的數量和股票價格。不能保證我們一定會成功維持我們在納斯達克的上市，因爲我們可能無法滿足繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低股價要求。如果我們不能滿足繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市，或者宣佈這樣的退市，都會產生負面影響在我們普通股的價格上，並會削弱您出售或購買我們的普通股的能力，當您想這樣做的時候。在該事件中對於退市，我們可能會嘗試採取行動恢復我們對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法提供保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低上市要求或防止未來不符合納斯達克上市要求。如果我們不維持我們的普通股在納斯達克上的上市，它可能會使從長遠來看，我們更難籌集到額外的資本。如果我們不能在未來需要的時候籌集資金，我們可能會停止或減少運營。

那裏不能保證我們永遠能夠實現足夠的收入水平，從運營中產生足夠的現金流或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以支持我們的營運資金要求。在任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集更多的營運資金，而且不能保證會有額外的資金，或者，如果有的話，將在可接受的條件下。最近的加息以及美國和全球經濟的現狀和狀況這使得很難預測經濟衰退是否和/或何時以及在多大程度上已經或將在不久的將來發生。這些情況可能會讓人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失他們的全部投資。

的我們的普通股價格可能波動並大幅波動，這可能會導致我們的普通股購買者遭受重大損失本次發行中的普通股。

我們普通股價格可能會波動。股市經歷了極端波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績。由於這種波動性，您可能無法以或以上的價格出售您的普通股首次公開發行價格。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動反過來可能會導致我們的股票價格波動很大。我們認爲，財務業績的季度比較不一定有意義，也不應該作爲我們未來業績的指標。

在過去，在公司證券市場價格波動一段時間後，證券集體訴訟經常發生已對該公司提起訴訟。如果針對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔巨額辯護費用此類主張並轉移管理層的注意力和資源。

因爲我們預計在可預見的未來不會支付股息，尋求現金股息的投資者不應購買普通股。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，作爲融資我們業務的擴張。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們的付款是未來的任何股息將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們達成的任何信貸協議的條款可能是當時的一場派對。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，作爲實現任何未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的信貸協議包含負面契約。這限制了我們支付股息的能力。有關更多信息，請參閱標題爲「管理層的討論和分析」的小節財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源。

雖然我們申請在納斯達克上市，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。

之前到這次發行爲止，我們的普通股還不存在公開市場。此外，我們已申請在納斯達克上市我們的普通股，並且無法保證我們會獲得批准。儘管未經交易批准，本次發行不會開始我們在納斯達克的普通股是我們股票的活躍交易市場，在此次發行後可能永遠不會發展或維持。如果我們普通股的活躍市場尚未發展，您可能很難出售您在本次發行中購買的股票，壓低股票的市場價格，或者根本壓低。不活躍的市場還可能損害我們通過出售我們的產品籌集資本的能力普通股，並可能會通過使用普通股作爲收購對價損害我們擴大業務的能力。

我們正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該在哪些領域對我們的財務進行更改管理控制系統來管理我們作爲一家在納斯達克上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理，公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經取得了，並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向持有人保證我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們履行作爲公衆的義務公司及時在納斯達克掛牌上市。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求在納斯達克上市會給我們帶來額外的成本，需要管理層的時間和注意力。我們不能預測我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些成本的關注的影響事情會影響到我們的生意。

的美國最高法院對Slack Technology，Inc.的裁決v. Pirani（第22-200號）可能會讓股東根據《證券法》第11條提起訴訟。然而，此類訴訟的結果不利我們仍可能對我們的業務、運營業績和/或財務狀況造成重大不利影響。

鬆弛一家爲企業和組織提供即時消息平台的技術公司， 2019年6月選擇在紐約證券交易所直接上市。從2019年9月開始，有幾個據稱對Slack、其董事、某些高管和某些投資基金提起了集體訴訟，這些基金與某些，每一名董事均指控違反證券法，與Slack的註冊聲明表S-1相關至向美國證券交易委員會備案的此類直接上市(《松下登記聲明》)。其中一項訴訟是在美國提起的。加利福尼亞州北區地區法院。案件編號19-cv-05857-si。2021年，美國第九巡迴上訴法院 Pirani訴Slack Technologies，Inc.(第20-16419號(第九巡回法庭2021))確認了美國北方地區法院的結論 Pirani在其直接上市中購買了Slack普通股，有資格根據下列條款提出索賠《證券法》第11和第12(A)(2)條，儘管他無法確定他購買的股票是否登記在Slack註冊聲明下。這是聯邦證券法中歷史最悠久的先例之一- 索賠人必須將他們購買的股票追溯到據稱有缺陷的註冊說明書和/或招股說明書，以便根據證券法第11條和第12(A)(2)條提出索賠。

在 2023年6月，美國最高法院撤銷了第九巡迴法院的裁決，當時該法院一致裁定股東根據《證券法》第11條必須抗辯並證明他們購買了可追溯到涉嫌有缺陷的登記聲明的股票，並將此案發回第九巡迴法院，以決定皮拉尼先生的訴狀是否符合這一標準。因爲它發現第九巡迴法院的第11條分析存在缺陷，最高法院還撤銷了第九巡迴法院的判決根據《證券法》第12（a）（2）條提出的索賠，並根據最高法院的裁決還押重審堅持第11條的含義。在這樣做時，最高法院沒有對第一節的正確解釋發表任何看法《證券法》第12（a）（2）條，但警告說，第11條和第12（a）（2）條包含值得仔細考慮的不同語言。

因爲直接上市(和其他發行，如後續發行)通常涉及更大比例的未註冊到已註冊在公開上市的股份池中，追查要求在典型的直接上市中比傳統上市中更明顯公司承諾承銷的IPO，發行人的大部分未登記股票通常將受到慣例的約束與承銷商簽訂爲期180天的鎖定協議。最高法院裁定第11條責任僅適用於股票可追溯到特定登記聲明的可能會取消第九巡迴法院顯著擴大的責任根據第11條，但證券法第12(A)(2)條的範圍仍不清楚。如果股東仍然是成功的在向我們提起證券法對我們的直接上市索賠時，此類訴訟中的任何不利結果可能會產生重大影響對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們可以在後續發行中出售額外的普通股或其他可轉換或交換爲普通股的證券，或可以發行額外的普通股或其他證券爲未來的收購提供資金。

我們無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或此類未來出售或發行的影響（如果有）將影響普通股的市場價格。出售或發行大量普通股或其他證券，可轉換或交換爲普通股，或者認爲可能發生此類銷售或發行，可能會對當前的普通股的市場價格。任何額外出售或發行普通股或其他可轉換或可交換證券投資者在普通股中的投票權和經濟利益將被稀釋。此外，在某種程度上任何股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使其證券並出售其收到的普通股，普通股的交易價格可能會由於市場上普通股的增加而下降。

到在我們可能發行額外股權的情況下，我們股東在我們公司的所有權權益百分比將會被稀釋。此外，取決於任何額外產品的條款和定價、收益的用途和我們房地產的價值投資時，您還可能會經歷股票價值以及每股收益和股息的稀釋。

我們公司證書在本登記聲明生效後生效，規定大法官法院特拉華州是我們與股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們股東的利益能夠獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們第二次修訂和重述的公司證書（「公司證書」）規定，某些在有限的例外情況下，特拉華州大法官法院是以下事務的獨家論壇：

這該規定不適用於爲執行《證券法》、《交易法》或任何其他規定規定的義務或責任而提起的訴訟美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，美利堅合衆國聯邦地區法院應爲獨家法院解決任何聲稱《證券法》下訴訟原因的投訴的論壇，包括所有原因針對此類投訴的任何被告採取的行動。

爲避免疑問，本規定旨在使我們、我們的高級職員和董事、承保人受益，並可由我們執行任何引起此類投訴的要約，以及任何其他其職業授權發表聲明的專業實體由該個人或實體編寫或認證發行相關文件的任何部分。然而，這些選擇法院條款可能會限制股東在其認爲有利於糾紛的司法法院提出索賠的能力我們或我們的董事、高級職員或其他員工。此外，這些法院條款的選擇可能會增加股東的成本提出這樣的主張，並可能會阻止他們這樣做。

而當特拉華州法院已經裁定，這種選擇的法院條款是表面上有效的，儘管如此，股東仍可以尋求將在專屬論壇條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院強制執行。如果法院發現我們修訂後的和重述的公司註冊證書在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會招致相關的額外費用在其他司法管轄區解決此類訴訟。例如，特拉華州衡平法院最近裁定美利堅合衆國聯邦地區法院的專屬論壇條款，用於解決任何提出訴訟的申訴根據《證券法》提起的訴訟是不可執行的。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其規定的規章制度。

我們投資、融資、借款和股息政策以及我們有關所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營將由我們的董事會決定。這些政策可能會隨時修改或修訂，不時由我們的董事會酌情決定，無需我們的股東投票。此外，我們的董事會可能會改變我們有關利益衝突的政策，前提是此類改變符合適用的法律要求。

的我們的股東對我們的董事和高級職員採取行動的權利是有限的。

我們公司證書在本註冊聲明生效後生效，並提供賠償在特拉華州法律授權或允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員，除非豁免 DGCL不允許承擔責任或限制，因爲該責任或限制已存在或此後可能會進行修改。

我們的章程將規定我們有義務賠償我們的每位董事或高級職員因以這些身份或某些其他身份服務而成爲或受到威脅成爲訴訟當事人或證人的人，在特拉華州法律允許的最大範圍內，免受或反對該人可能受到的任何索賠或責任的影響該人員可能會因其作爲我們現任或前任董事或高級職員或擔任此類其他職務而招致損失。此外，我們可能有義務報銷我們現任和前任董事和高級管理人員因以下原因合理產生的費用有這樣的程序。因此，我們和我們的股東向董事追討金錢損害賠償的權利可能更加有限，如果我們的章程中沒有這些規定，或者其他公司可能存在的官員，這可能會限制如果採取不符合我們最大利益的行動，您將採取補救措施。

我們依賴於我們的高管和敬業的人員，我們的任何關鍵人員的離職都可能對我們造成重大不利影響影響我們。我們面臨着高技能管理、投資、財務和運營人員的激烈競爭。

我們成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力和能力。服務的損失我們的一名或多名高管或人員可能會對我們的財務和運營績效以及我們的能力產生不利影響來執行我們的戰略。

在此外，我們未來的成功取決於我們吸引、培訓、管理和留住合格人才的能力。競爭激烈熟練的管理、投資、財務和運營人員密集。隨着更多大型房地產投資者進入並擴大短期租賃業務的規模，我們在招聘和留住人員方面將面臨越來越大的挑戰，並且我們無法向股東保證我們將成功吸引和留住此類熟練人才。如果我們無法根據需要僱用和保留合格的人員，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們滿足我們的勞動力需求同時控制我們的勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括失業率，現行工資率、不斷變化的人口結構和就業立法的變化。如果我們無法留住合格的人員或我們的勞動力成本大幅增加，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，並打算利用適用的減少披露要求新興成長型公司，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的「新興成長型公司」(「EGC」)。我們會 (I)年度總收入爲1.235美元的財政年度的最後一天 10億或以上；(2)第一次出售普通股之日五週年之後財政年度的最後一天到本註冊聲明；(Iii)該公司在年內發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期之前的三年期間；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則有資格成爲「大型加速申請者」的日期，即意味着截至其最近一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬在美國擔任報告公司至少12個月後，該公司完成了第二財季。只要我們仍爲僱員補償委員會者，則獲准並有意依賴豁免適用於其他公司的某些披露規定不是EGC的上市公司。這些豁免包括不需要遵守的核數師認證要求薩班斯-奧克斯利法案(「薩班斯-奧克斯利法案」)第404條。

我們可以利用EGCs可用的部分（但不是全部）豁免。我們無法預測投資者是否會發現如果普通股依賴於這些豁免，那麼它的吸引力就會減弱。如果一些投資者因此發現普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能不太活躍，普通股的價格可能波動更大。

我們根據《證券法》（「SRC」）頒佈的第405條規則的定義，也是一家規模較小的報告公司。作爲SRC，我們的公司打算利用某些降低的披露要求，包括髮布兩年的經審計財務報表三年，這是不具備SRC資格的公司的要求。本公司將繼續擔任SRC，直至財年最後一天（i）公開持股量超過25，000萬美元或（ii）年收入超過10，000萬美元且公開持股量的年份這超過了7萬美元。如果本公司利用此類披露義務減少的優勢，則可以進行比較將其財務報表與其他上市公司的財務報表相比是困難或不可能的。

後我們的公司不再是SRC，預計將需要額外的管理時間和成本來遵守更嚴格的報告適用於加速申報人或大型加速申報人的公司的要求，包括遵守核數師認證 SOX第404條的要求。

我們擁有或以其他方式擁有商標、服務商標、專利和版權的權利，包括本招股說明書中提及的權利，與我們的業務運營一起使用。本招股說明書包括我們自己的商標，這些商標受適用的保護知識產權法，以及其他公司的商標、服務標記、版權和商品名稱，這些都是財產各自所有者的。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或貿易暗示與任何其他公司有關係或得到任何其他公司對我們的認可或贊助的名稱。純粹爲了方便、商標和本招股說明書中提及的商標名稱可能不包含 ^®, ^™、或Smm符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標的權利和商標名。

作爲截至本招股說明書發佈之日，我們擁有兩個註冊商標和四個待批商標在美國申請，並已提交臨時專利申請重新阿爾法大腦。我們的美國商標註冊和申請反映在圖表中下面我們正在使用某些尚未註冊的其他標記，例如reAlpha M³, reAlpha AI、reAlpha BRAIN和reAlpha Hub。我們可以選擇添加新專利或淘汰舊專利或這些技術的商標，因爲這些技術的格局不斷變化迅速

註冊股東可以或不可以選擇出售或分配（視情況而定）本招股說明書涵蓋的我們普通股股份。到在任何註冊股東選擇出售或分銷（如適用）本招股說明書涵蓋的我們普通股股份的情況下，我們不會從普通股的任何此類銷售中獲得任何收益。見「主要股東」和「註冊股東股東。」

那裏目前我們的普通股還沒有市場。我們已獲准在納斯達克上市，代碼爲「AIRE」。

我們從未對我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們預計在可預見的時間內不會支付任何現金股息我們打算保留所有收益（如果有的話），爲我們的增長和運營提供資金，併爲我們的業務擴張提供資金。任何股息的支付將由董事會酌情決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和運營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求，資本要求、合同、法律、稅務和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響或由我們的子公司向我們提供，以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受我們的信貸融資限制，並可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。

的以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與信息一起閱讀在我們的歷史合併財務報表以及本招股說明書其他地方包含的相關注釋中列出。除了歷史信息中，以下討論包含前瞻性陳述，例如有關我們對以下內容的期望的陳述未來業績、流動性和資本資源，涉及可能導致實際結果的風險、不確定性和假設與我們的預期存在重大差異。我們的實際結果可能與任何前瞻性報告中包含或暗示的結果存在重大差異報表可能導致此類差異的因素包括以下確定的因素以及「有關的信息」中描述的因素前瞻性陳述”、「風險因素」和「財務信息」。

我們商業模式採用分析和收購符合投資標準的短期租賃物業的技術構建 (as本招股說明書「業務」部分的定義）用於辛迪加目的，我們稱其爲目標物業。一旦目標房產被收購，它們就會準備出租並在短期租賃網站上列出。我們的技術幫助我們僅識別可行的短期租賃房產，但還要通過使用周圍環境生成房源描述來優化其性能該地點的景點、分析該地區的客人評論並提出改進建議。一旦我們的技術完全發展起來並且準備商業化，我們打算通過許可讓其中一些技術供其他客戶商業使用收費基礎、按使用付費基礎或其他費用安排。

的公司計劃通過公司子公司Roost Enterprises，Inc.向投資者提供Target Properties。（「羅夫」）。 Rhove將創建和管理有限責任公司（每家都是「Syndication LLC」），以辛迪加一個或多個目標通過豁免產品提供的房產。一旦Syndication LLC成立，Rhove將推出豁免產品來銷售會員資格根據法規，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益，將此類財產的權益提供給投資者 A或D法規，均根據修訂後的1933年證券法（「證券法」）頒佈（均爲「辛迪加」）。爲了進一步促進Syndication LLC的投資流程，該公司目前正在開發reAlpha應用程序（以下簡稱稱爲「reAlpha應用程序」、「應用程序」或「應用程序」）。

權利辛迪加成員之間可能會根據發售文件中商定的具體條款和條件而有所不同據此，持有人成爲辛迪加成員。成爲辛迪加成員後，持有人將不會獲得任何權利公司的普通股，因此將無權投票、獲得股息或行使股東的任何其他權利公司的成員。同樣，收購本公司普通股不會爲股東提供辛迪加成員的身份。財團成員及本公司股東將透過以下途徑收到有關本公司上市物業的相同季度財務指標資料 ReAlpha應用程序和reAlpha網站，也將向普通公衆開放，無需登錄，與我們的合併季度業績(在下面的「細分市場-平台服務」部分中有更全面的描述)。辛迪加成員有權訪問reAlpha應用程序的人將只會收到與他們在每個我們的辛迪加。

到實施我們的業務模式，我們計劃通過Rhove SBU收購物業（定義見「我們的結構和形成」）公司”）滿足我們的投資標準（定義如下）（「目標物業」）。然後，如果需要的話，我們會翻新目標房產，準備出租，將其列在短期租賃網站上並安排目標房產的管理，內部或通過第三方。我們預計未來這些投資者將通過購買成爲辛迪加會員我們的辛迪加有限責任公司的會員權益。除了管理房地產運營（無論是內部還是通過第三方）外，我們還將管理資產的財務表現，例如評估資產的修復後價值或增值價值房產高於購買價格，或者房產是否準備好產生預期的盈利能力。

一旦我們的商業模式已全面實施，我們預計辛迪加成員將持有辛迪加LLC高達100%的所有權，並且我們將通過reAlpha應用程序的費用產生收入。此外，公司預計其其他技術，包括 reAlphaBRAIN、reAlphaHUMINt、BnBGPt和未來技術將通過許可費、使用費和其他費用產生收入公司將採用的安排方法來利用其不斷髮展的技術和平台。

我們分兩個可報告分部運營，包括（i）平台服務和（ii）租賃業務。我們的平台服務部門提供併爲房地產行業的客戶開發基於人工智能的產品和服務，而我們的租賃業務則專注於採購用於聚合的屬性，該流程由我們的平台服務技術提供支持。查看「我們的業務和財產」以及「註釋13 -分部報告」，了解有關我們業務分部的更多信息。

我們開發我們的平台服務部門技術，以推進我們讓散戶投資者參與短期租賃的目標特性.我們主要通過將人工智能集成到我們的技術中來使自己與競爭對手區分開來，房地產行業我們預計我們的平台服務部門將受益於當前人工智能行業的指數級增長，我們相信，由於我們早期採用人工智能進行開發，我們有能力利用這些當前趨勢我們的技術。

我們平台服務部門技術包括reAlpha BRAIN^TM，reAlpha應用程序，reAlpha HUMINt和BnBGPt。截至2023年7月31日，我們有一代僅通過myAlphie計算收入平台和我們爲Turnit提供的與myAlphie出售有關的技術支持。一旦我們的技術已經完全開發並準備商業化，我們打算將其中一些技術用於商業化由其他客戶根據許可費、按次使用付費或其他費用安排使用。

到推進我們的目標，讓散戶投資者參與短期租賃物業，我們打算購買已確定的物業通過我們的技術，並通過豁免產品辛迪加此類房產，供投資者購買辛迪加的會員權益通過我們的Syndication LLC進行財產。我們相信，我們在爲投資目的收購物業方面的競爭是個體的投資者、小型私人投資夥伴關係正在尋找一次性收購投資物業，這些物業可以租賃或恢復和出售，以及大型投資者，包括私募股權基金和房地產投資信託基金（「REIT」），他們正在尋求利用我們已經發現的相同市場機會。

我們由於處置了一些我們在某些地理市場中的房產。最近，包括佛羅里達州和德克薩斯州在內的陽光地帶各州的經濟增長，我們有機會專注於這些短期租賃市場。因此，自成立以來，我們就在這些州購買了房產僅用於辛迪加目的。但是，我們現在已將重點主要轉移到佛羅里達州奧蘭多市場，我們打算識別，通過使用我們基於人工智能的技術，在該市場上購買房產，然後進行聯合。

根據對於下游合併，我們的母公司(定義見上文)與本公司合併並併入本公司。因爲公司在完成時收購了母公司的資產和負債在下游合併中，母公司的財務成爲合併的一部分公司財務報表。因此，本文件中包含的財務報表註冊聲明和此處討論的內容反映了我們母公司的經營結果公司和公司在2023年3月21日之前，這是下游的日期合併結束，我們的合併業績，包括母公司的業績，跟隨下游合併結束日期。

收入. 截至2023年7月31日的三個月收入爲67，721美元，而截至2022年7月31日的三個月收入爲88，873美元。這收入減少主要歸因於出售myAlphie平台導致平台服務部門收入減少，這此前一直是我們平台服務部門收入的主要來源，租賃業務部門收入有所減少由於我們通過出售之前在德克薩斯州市場擁有的大部分房產來終止我們的德克薩斯州房產。

成本收入。 截至2023年7月31日的三個月收入成本爲41，639美元，而這三個月收入成本爲67，643美元截至2022年7月31日。收入成本包括我們上市物業的物業管理費付款。成本下降收入的增加主要來自myAlphie的出售，因爲我們不再產生與運營myAlphie平台相關的任何直接成本。

維修和維護 截至2023年7月31日的三個月，維修和保養費用爲24，229美元，而三個月的維修和保養費用爲6，637美元截至2022年7月31日的月份。截至2023年7月31日止三個月的維修和保養費用增加主要是由於修復我們位於茉莉巷612號、卵石灘大道790號、奧地利路825號和哈姆雷特巷2540號的房產。

營銷和廣告。 截至2023年7月31日的三個月，營銷和廣告費用爲52，630美元，而爲180，075美元截至2022年7月31日的三個月。費用減少主要歸因於A法規活動的結束 2023年1月19日。我們打算在短期內減少營銷和以銷售爲中心的營銷費用，並更加關注品牌加強我們在技術行業的知名度和意識。

專業和法律費用。 截至2023年7月31日的三個月，專業和法律費用爲197，712美元，而2023年7月31日的三個月爲451，573美元截至2022年7月31日的三個月。專業和法律費用的減少主要是由於訴訟相關費用的減少我們之前從事的與直接上市、下游合併、 Rhove收購和其他與發票相關的服務。

折舊和攤銷。 截至2023年7月31日的三個月的折舊和攤銷爲21，312美元，而2023年7月31日的折舊和攤銷爲37，002美元截至2022年7月31日的三個月。這一減少是由於折舊和攤銷成本，包括攤銷債務成本已在截至2022年7月31日的三個月期間之前全額攤銷。因此，沒有債務成本攤銷截至2023年7月31日的三個月內的成本。

其他收入 截至2023年7月31日的三個月其他收入爲567美元，而截至7月的三個月爲172，736美元 2022年31日。這一減少是由於截至2023年7月31日的三個月內沒有出售房產，而不是這三個月截至2022年7月31日。

增益關於myAlphie的出售. 截至2023年7月31日的三個月，myAlphie的出售收益爲5，502，774美元，而同期爲0美元截至2022年7月31日的三個月。這一增長是由於myAlphie平台的出售。這種增長可能並不反映我們當前的情況這一時期的營業額可能異常高。

其他費用 截至2023年7月31日的三個月，其他非營業費用爲33，888美元，而這三個月的非營業費用爲81，298美元截至2022年7月31日的月份。這一減少主要是由於培訓和發展費用、財產評估費、安置費減少以及招聘費用。

淨收入（損失）。 截至2023年7月31日的三個月淨利潤爲4，843，008美元，而同期淨虧損爲968，796美元截至2022年7月31日的三個月。淨利潤的大幅增長主要歸因於年內出售myAlphie 截至2023年7月31日的三個月。這次淨利潤增長可能並不能反映我們當前的業務，因此可能異常高由於myAlphie的出售而導致的這一時期。

的以下是截至2023年7月31日的季度與截至7月的季度相比，按可報告分部進行的業績分析 2022年31日。有關我們可報告業務分部的更多信息，請參閱我們的綜合財務報表和本招股說明書其他地方包含相關注釋。

收入. 截至2023年7月31日的三個月，平台服務部門的收入爲48，158美元，而三個月的收入爲62，405美元截至2022年7月31日的月份。儘管由於myAlphie平台在三年期間出售，我們不再直接從myAlphie平台產生收入截至2023年7月31日的月份，作爲向myAlphie買家Turnit過渡的一部分，我們通過提供技術創造了收入在過渡期間爲Turnit提供支持，我們預計將繼續提供此類服務，直到過渡完成。

成本收入。 截至2023年7月31日的三個月，平台服務部門的收入成本爲40，354美元，而截至2022年7月31日的三個月內上漲至62，089美元。此前，收入成本包括與myAlphie運營相關的成本平台由於myAlphie的出售，收入成本現在僅包括與技術相關的成本向特尼特提供支持服務。

段盈利. 截至2023年7月31日的三個月，分部盈利爲7，804美元，而截至2023年7月31日的三個月爲316美元 2022年7月31日。這一差異主要歸因於出售myAlphie平台導致收入成本下降，此前該平台產生了我們平台服務部門的大部分收入。

收入. 截至2023年7月31日的三個月，租賃業務部門的收入爲19，563美元，而三個月的收入爲26，468美元截至2022年7月31日的月份。這一減少主要歸因於上市房產數量與三家相比有所減少截至2022年7月31日的月份，我們正在通過出售大部分房產來終止德克薩斯州達拉斯的業務我們之前在該市場上擁有的。

成本收入. 截至2023年7月31日的三個月，租賃業務部門的收入成本爲1，285美元，而截至2022年7月31日的三個月內上漲至5，554美元。這種差異歸因於列出的房產數量的減少，這降低了維護這些房產的相關成本。

操作費用 截至2023年7月31日的三個月，租賃業務部門的運營費用爲606，877美元，而截至2022年7月31日的三個月內爲1，036，963美元。這一下降主要歸因於專業和法律費用的下降以及該部門的營銷和廣告費用。

段盈利 截至2023年7月31日的三個月，分部虧損爲588，599美元，而同期分部虧損爲1，016，049美元截至2022年7月31日的三個月。這一差異主要歸因於運營費用的減少。

收入。收入截至2023年4月30日的財年爲419,412美元，而截至2022年4月30日的財年爲305,377美元。我們的收入包括我們從上市物業獲得的短期租金收入，以及我們從我們的技術獲得的平台服務收入。收入的增長主要歸因於在截至年底底止年度內，來自myAlphie平台的收入增加 2023年4月30日。平台服務收入的增加被截至2023年4月30日的年度內減少的97,922美元所抵消，這主要是由於與截至2022年4月30日的年度相比，上市物業的數量有所減少。儘管我們已經產生了在截至2023年4月30日的年度內，我們的其他技術尚未準備好商業化，而我們自截至2023年4月30日的年末以來一直出售MyAlphie，因此這些平台服務收入可能不會重複出現，可能不會反映我們目前的業務，這段時間可能會異常高。

成本收入。 截至2023年4月30日止年度的收入成本爲293，204美元，而截至2022年4月30日的年度爲167，193美元。收入成本由付款組成用於支付我們所列物業的物業管理費，以及向供應商付款通過myAlphie完成的工作以及向Stripe支付的相關支付處理費，Stripe是我們與myAlphie簽約的一家在線支付處理公司。因此在myAlphie的銷售中，與向供應商付款相關的費用不會在未來時期重複出現。

營銷和廣告.截至2023年4月30日止年度的營銷和廣告費用爲2，002，884美元，而2，569，730美元截至2022年4月30日的年度。與截至2022年4月30日的年度推出A級法規產品有關，我們在Google、Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook等不同平台上開展營銷、廣告和品牌建設活動，聘請了一家公關公司，並刊登了時事通訊和有影響力的人廣告。營銷和廣告費用的減少截至2023年4月30日的年度，主要是由於自活動以來我們與A法規產品相關的費用減少於2023年1月19日結束。

維修和維護. 截至2023年4月30日止年度的維修和維護費用爲24，794美元，而截至2023年4月30日止年度爲47，601美元 2022年4月30日。截至2023年4月30日止年度維修和維護費用的下降歸因於與截至2022年4月30日的年度相比，列出的房產數量，因爲我們正在停止德克薩斯州達拉斯的業務通過出售我們之前在該市場擁有的大部分房產，這減少了我們的總體維修和維護費用。

折舊和攤銷。 折舊和攤銷爲美元157,802 截至2023年4月30日的年度，相比之下，截至2022年4月30日的年度爲151，478。截至2023年4月30日止年度折舊和攤銷成本的增加歸因於我們在截至2022年4月30日的一年內收購的每項房產均自每項房產使用之日起折舊，而截至2023年4月30日止年度收購的物業在購買後立即折舊。此外，處置某些截至2022年4月30日止年度的房產在處置時全額攤銷，而不是在處置期間分散未償抵押貸款的比例。

其他收入 截至2023年4月30日止年度的其他收入爲53，093美元，而截至2022年4月30日止年度的其他收入爲34，853美元。這增加主要是由於信用卡兌換獎勵積分。

興趣開銷. 截至2023年4月30日止年度的利息費用爲169，776美元，而截至2022年4月30日止年度的利息費用爲177，273美元。截至2023年4月30日止年度利息費用的下降歸因於與截至2022年4月30日的年度相比，我們擁有的房產數量，因爲我們正在終止達拉斯，通過出售我們之前在德克薩斯州市場擁有的大部分房產來開展業務，這減少了我們的總體利息費用。

專業和法律費用。 截至2023年4月30日止年度的專業和法律費用爲1，483，889美元，而當年爲712，322美元截至2022年4月30日。這一增加主要是由於我們的法律和專業費用增加，這歸因於我們提供與直接上市、下游合併、Rhove收購等相關的法律和專業諮詢服務與客戶相關的服務。

淨損失 淨虧損$截至2023年4月30日止年度5，451，409, 相比$截至2022年4月30日止年度爲5，379，370。此次淨虧損增加主要歸因於專業的增加與截至2022年4月30日的年度相比，法律費用大部分被營銷和廣告成本的下降所抵消以及更高的平台服務部門收入。

的以下是截至2023年4月30日止年度與截至4月30日止年度按可報告分部進行的業績分析， 2022.有關我們可報告業務分部的更多信息，請參閱我們的綜合財務報表和相關本招股說明書其他地方包含的註釋。

收入. 截至2023年4月30日止年度，平台服務部門的收入爲287，662美元，而截至2023年4月30日止年度爲75，705美元 2022年4月30日。這種差異歸因於myAlphie平台的增長，該平台產生了大量收入與截至2022年4月30日的年度相比。儘管我們在截至2023年4月30日的一年中創造了平台服務收入，我們的其他技術尚未準備好商業化，自截至2023年4月30日的年底以來，我們已經出售了myAlphie，因此，這些平台服務收入可能不是經常性的，可能無法反映我們當前的業務，並且在此期間可能異常高。

成本收入。 平台服務部門的收入成本爲265，541美元截至2023年4月30日的年度爲75，371美元，而截至2022年4月30日的年度爲75，371美元。這差異歸因於myAlphie平台的增長和相關成本操作平台。與myAlphie相關的這些成本不會重複發生，我們預計由於出售，該部門未來的收入成本將降低直到我們的其他技術準備好商業化並承擔成本與這些相關。

操作費用 截至2023年4月30日止年度，平台服務部門的運營費用爲1，730美元，而爲14，987美元截至2022年4月30日的年度。該部門的運營費用包括與運營我們的平台和其他相關的成本成本，例如法律、專業和營銷費用。這種差異是由於營銷和法律成本的下降平台服務部門。

段盈利. 截至2023年4月30日止年度的分部盈利爲20，391美元，而同期的分部虧損爲14，653美元截至2023年4月30日的年度。這一差異主要歸因於通過myAlphie平台實現的該部門收入增加。

收入. 截至2023年4月30日止年度，租賃業務部門的收入爲131，750美元，而截至2023年4月30日止年度爲229，672美元 2022年4月30日。這一減少是由於掛牌房產數量減少與截至2022年4月30日的一年相比，我們正在通過出售大部分我們之前在該市場上擁有的房產。

成本收入. 截至2023年4月30日止年度，租賃業務部門的收入成本爲27，663美元，而截至2022年4月30日的年度爲91，822美元。這種差異歸因於列出的房產數量減少，其中降低了維護這些房產的相關成本。

操作費用 截至2023年4月30日止年度，租賃業務分部的運營費用分別爲5，072，857美元和4，952，139美元和2022年。這一小幅增長主要歸因於專業和法律費用的增加和減少租賃業務部門的營銷和廣告成本。

段盈利. 截至2023年4月30日止年度分部虧損爲4，968，770美元，而截至4月止年度爲4，814，289美元 2023年30日。這一差異主要歸因於專業和法律費用的增加，但大部分被減少所抵消營銷和廣告成本。

的下表提供了已出售房產的簡要概述。這包括它們不再列出的原因、收購日期以及收購日期他們停止爲收入做出貢獻：

流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括營運資金需求、債務服務、收購、合同義務和其他承諾。截至本招股說明書日期，我們尚未從業務運營中產生有意義的收入，並且爲收購、資本支出和工作提供資金通過股權和債務融資的資本要求。

我們截至2023年7月31日，現金及現金等值物爲722，686美元，截至2023年4月30日，現金及現金等值物爲1，256，868美元。

我們流動性和資本資源對於我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。我們預計我們將在未來12個月內需要流動資金來爲我們的增長提供資金並支持我們的運營。因此，我們需要通過獲得額外融資來籌集額外資本。任何此類發行的時間、規模和條款都沒有尚未確定。如果公司需要額外資金，自本協議之日起超過12個月，並從我們的短期租金和技術在商業化的程度上無法滿足我們的需求，公司可能會利用股權或債務籌集這些資金的提議。如果出現以下情況，我們無法保證能夠以可接受的條件籌集額外資金根本我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場條件、投資者需求以及我們的財務表現。

此外，資金成本和歷史上的高利率可能會對公司的房地產收購量產生直接影響計劃完成。經濟環境產生更高的利率和更嚴格的債務條款，例如今天的市場環境需要更大的股權承諾。這意味着，由於需要更大的股權承諾，我們的槓桿率將減少，並且將總體上收購較少。

我們的業務模式需要大量資本支出來構建和維護基礎設施和技術，以支持我們的行動。此外，我們可能會產生與新產品和服務的研究和開發、擴展、進入新的市場或地區，以及一般的公司管理費用。因此，我們未來可能需要額外的融資來爲這些舉措可能包括額外的股權或債務融資或戰略伙伴關係。我們目前沒有任何承諾或安排額外的融資，而且不能保證我們將能夠按條款獲得額外的融資我們可以接受，或者根本不能接受。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能會被迫縮小我們的運營，推遲新產品或服務的推出，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響的行動以及手術的結果。我們還可能被要求以對我們不利的條款尋求額外的融資，這可能會導致稀釋我們股東的所有權利益或施加繁瑣的條款和限制。

的下表總結了我們在所示期間來自運營、投資和融資活動的現金流量。

淨截至2023年7月31日止期間，經營活動使用的現金爲（481，041）美元，而截至7月止期間爲（629，210）美元 2022年31日。經營活動產生的淨現金流量與2022年同期的差異主要是由於出售myAlphie的收益。

淨 2023年7月31日，投資活動提供的現金爲286，576美元，而本期使用的現金淨額爲727，721美元截至2022年7月31日。由於期內沒有出售我們的房產，投資活動的現金流量差異減少截至2023年7月31日。

淨截至2023年7月31日期間，融資活動提供的現金爲（340，284）美元，而截至2023年7月31日期間爲（442，090）美元 2022年7月31日。融資活動現金流量差異主要是由於年內長期債務支付減少期限至2023年7月31日結束。

淨截至2023年4月30日止年度，經營活動使用的現金爲（4，962，054）美元，而截至4月止年度爲（5，376，806）美元 2022年30日。經營活動產生的淨現金流量與2022年同期的差異主要是由增加推動的預付費用、應收賬款和應付賬款。

淨截至2023年4月30日止年度，投資活動提供的現金爲1，082，267美元，而截至2022年4月30日止年度使用的淨現金（3，407，723）美元。現金的差異投資活動的資金主要是由於我們的房產增加減少截至2023年4月30日的年度。

我們主要通過銷售股權證券、貸款和預付款爲我們的運營提供資金。

淨截至2023年4月30日止年度，融資活動提供的現金爲3，041，253美元，而截至4月止年度爲10，281，427美元 2022年30日。融資活動現金流量差異主要是由於長期債務發行收益減少，就我們的直接上市向供應商發行股票以支付預付費用，以及作爲該法規的一部分發行股票截至2023年4月30日的年度活動。

我們截至2023年7月31日的合同義務包括公司目前擁有的5處房產的現有抵押貸款。每月抵押貸款利息金額會因我們浮動利率貸款的利率波動而有所不同，房產除外位於奧地利路825號，利率固定，截至2023年7月31日大致如下：

這對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，其中已根據GAAP編制。編制這些報表需要管理層做出估計和判斷，影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露於我們的合併財務報表日期。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策被定義爲涉及重大判斷並可能導致重大不同結果的政策在不同的假設和條件下。管理層認爲以下關鍵會計政策受到我們更重要的影響編制綜合財務報表時使用的判斷和估計。

收入認可：我們的收入包括短期租賃業務部門和平台服務部門。租賃業務分部收入包括通過Airbnb、Vacasa和此類數字酒店平台租賃物業的收入。平台服務部門收入包括在myAlphie平台上進行的油漆和清潔物業預訂的收入。作爲我們負責平台提供的服務，向最終用戶收取的費用也包括在收入中，而向最終用戶支付的費用供應商以服務換取的收入成本確認，不包括折舊和攤銷。

期間報告期內，我們完成了對Roost Enterprises Inc。（「Rhove」）使用購買會計法，根據ASC 805「業務合併」。購買方法需要承認Rhove的資產並按收購日的公允價值計算負債。

我們合併財務報表包括reAlpha Tech Corp.和reAlpha Tech Corp.的運營結果、現金流和財務狀況從收購之日起，Rhove。因此，Rhove在此期間產生或產生的任何收入、費用、資產和負債期間納入合併財務報表。

我們使用現金和發行普通股作爲收購對價完成了對Rhove的收購。初步購買價格分配導致確認善意。善意代表購買價格超過公允價值的部分收購的可識別淨資產價值。它被確認爲無形資產並代表預期的未來經濟利益因Rhove收購而產生，例如協同效應、市場地位和品牌價值。善意不攤銷，但作爲主體根據ASC 350「無形資產-善意及其他」進行年度損害測試。

的公司遵循會計準則Codification（ASC）350「內部使用軟件」來評估軟件的資本化開發成本，例如應用程序開發階段產生的成本，包括軟件功能的編碼、測試和開發，有資格資本化。此類成本包括直接勞動力、第三方服務和其他直接可歸因的費用，報告日期的。截至2023年7月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完成階段並準備好用於其預期用途。因此，公司繼續資本化與應用程序開發階段相關的成本根據ASC 350。

攤銷資本化的軟件開發成本從軟件投入使用並可用於其預期用途時開始。的資本化成本在軟件的估計使用壽命內攤銷，該壽命是根據預期等因素確定的未來的好處和技術變革的速度。

的業務合併中收購的軟件的資本化，其公允價值是使用貼現現金流（DCF）確定的根據ASC 820「公允價值衡量和披露」的方法。軟件的公允價值使用貼現確定現金流（DCF）法，需要考慮重要的輸入和假設，例如預計現金流、預期增長利率、貼現率和其他相關市場數據。公司在選擇適當的投入時進行判斷，並考慮歷史性能、市場條件和軟件的技術特徵。

投資財產和設備以及折舊：財產和設備按成本價運輸。建築物折舊主要計算以直線法計算資產的估計使用壽命（27.5年）。建築物改良折舊、租金房屋和設備以及車輛主要採用直線法計算資產的估計使用壽命（範圍從3年到27.5年）。土地及其開發成本不會折舊，而是資本化爲土地和土地改良。興趣費用、維護和維修在發生時計入費用，並資本化改進。成本及相關累積出售或以其他方式處置的財產的折舊從財務報表中刪除，任何損益均反映在當年的運營結果。

減損政策：本公司適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC) 360-10，「房地產、廠房和設備」，用於衡量房地產投資的減值。出租物業是單獨的評估減值情況時，可能表明預期未來現金流的總和(在租賃物業的未貼現基準(不計利息)低於其歷史淨成本基礎下的賬面價值。這些預期未來現金流的計算考慮了諸如未來營業收入、趨勢和前景以及影響等因素。租賃需求、競爭等因素的影響。一旦確定發生了永久性減值，出租物業即爲降至其公允價值。對於要處置的財產，當財產的公允價值(小於估計出售成本)少於在作出出售承諾時所計量的物業賬面價值和/或它正在被積極地推向市場出售。待處置的財產將在賬面金額的較低端報告。或其估計公允價值，減去其出售成本。在財產被持有以待處置之日之後，折舊費用沒有被記錄。

收入稅費：我們按照資產負債法覈算所得稅，這要求確認遞延稅項資產和對已列入財務報表的事件的預期未來稅務後果的負債。在這種方法下，我們根據財務報表和資產計稅基礎之間的差異來確定遞延稅項資產和負債。通過使用預計差異將逆轉的年度的現行稅率來計算債務和負債。一種變化的影響在稅率中，遞延稅項資產和負債在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們認識到遞延稅項資產，即我們認爲這些資產更有可能變現的程度。在做出這樣的決定時，我們考慮所有現有的積極和消極證據，包括預測的現有應稅暫時性差異的未來逆轉。未來應納稅所得額、納稅籌劃策略和近期經營成果。如果我們確定我們將能夠實現我們的未來遞延稅項資產若超過其記錄淨額，我們會對遞延稅項資產估值作出調整。免稅額，這將減少所得稅準備金。我們根據ASC 740在以下基礎上記錄不確定的稅收狀況一個分兩步走的過程，在這個過程中，(1)我們確定是否更有可能在以下基礎上維持稅收狀況有關該職位的技術優點，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的稅務職位，我們確認在最終與相關稅務機關。我們在合併報表中確認利息和罰金(如果有的話)和所得稅費用。行動計劃。

在 2016年6月，FASb發佈了ASO No. 2016-13，「金融工具-信用損失（主題326）：信用損失的測量關於金融工具。」ASO 2016-13要求實體使用新的前瞻性「預期損失」模型，通常會導致提前確認信用損失撥備。預期信用損失的計量基於影響報告金額可收回性的歷史經驗、當前條件以及合理且有支持性的預測。 ASO No. 2016-13在年度報告期生效，包括這些期間內的中期報告期，從以下開始 2022年12月15日。公司目前正在評估該準則可能對合並財務報表產生的潛在影響。

的 JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的適用於上市公司的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們無可避免地有選擇適用這一延長的過渡期，因此，我們不會就相關會計準則採用新的或修訂的會計準則公共實體需要採用此類標準的日期。因此，我們的財務報表可能無法進行比較對於不選擇延長過渡期的其他上市公司。

reAlpha 科技公司，該公司的前母公司實體最初於2020年11月30日在特拉華州註冊成立。然後，在4月22日， 2021年，我們成立了該公司（f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.），我們前母公司位於特拉華州的子公司。以下下游合併於2023年3月21日，reAlpha Tech Corp.與reAlpha Asset Management，Inc.合併，隨着公司的生存合併，隨後公司更名爲reAlpha Tech Corp.這是我們整合我們的戰略舉措技術能力和我們的房地產辛迪加業務。

我們在特拉華州成立時發起人是我們的前母公司reAlpha Tech Corp.。

我們主要行政辦公室位於6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017。我們的電話號碼是（707）732-5742。我們的企業網站位於 Www.realpha.com.我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

作爲由於下游合併（定義如上）和Rhove收購（見上文「最近發展」），該公司將改變其內部組織結構。我們預計這次內部重組變更將於第三年底完成是我們本財年的四分之一。我們預計這些變化不會對我們的財務報表或會計政策產生重大影響。

的下圖總結了截至2023年7月31日公司當前按法人實體進行的內部重組 *：

的下圖彙總了公司內部重組完成後按法人實體進行的內部重組爲了更好地反映我們的業務模式 **：

我們我們的信念是，每個人都應該有機會和自由通過房地產創造財富。然而，我們認爲，普通個人存在很大的進入障礙，目前豐厚的回報主要被獲取由私募股權公司和大型開發商提供。我們打算開發和購買技術，以實現短期租賃的民主化投資.爲了支持這一目標，我們正在創建一種新的財產所有權和房地產投資模式。

我們商業模式採用分析和收購符合投資標準的短期租賃物業的技術構建 (as本招股說明書「業務」部分的定義）用於辛迪加目的，我們稱其爲目標物業。一旦目標房產被收購，它們就會準備出租並在短期租賃網站上列出。我們的技術幫助我們僅識別短期可行的房產，但還會通過使用周圍環境生成列表描述來優化其性能該地點的景點、分析該地區的客人評論並提出改進建議。一旦我們的技術完全發展起來並且準備商業化，我們打算通過許可讓其中一些技術供其他客戶商業使用收費基礎、按使用付費基礎或其他費用安排。

的會員權益將提供辛迪加有限責任公司的所有權股份，進而提供目標地產的所有權股份。我們指的是這樣的投資者作爲辛迪加成員，他們與我們普通股的持有者有很大不同。到目前爲止，我們尚未開發二級交易我們的辛迪加有限責任公司的股權市場。雖然正在考慮建立這樣一個市場的潛在性，但沒有最終結果目前已決定實施二級交易市場。

權利辛迪加成員之間可能會根據特定的條款和條件而有所不同在發售文件中同意，據此持有人成爲辛迪加成員。成爲辛迪加成員後，持有者將不會獲得本公司普通股，因此將沒有投票權、分紅或行權公司股東的任何其他權利。同樣，收購普通股不會向股東提供辛迪加成員的身份。兩家辛迪加會員和我們的股東將收到相同的季度財務指標信息通過reAlpha App和reAlpha網站查看我們列出的物業，這也將無需登錄即可向公衆開放，與我們的合併季度同時提供結果(如下文「細分市場-平台服務」中更全面的描述)。有權訪問reAlpha應用程序的辛迪加成員將僅獲得個性化金融服務與他們在我們每個辛迪加中的個人持股相關的信息。

到實施我們的業務模式，我們計劃通過Rhove SBU（定義如上）收購滿足我們投資標準的房產 (as定義如下）（「目標房產」）。然後，如果需要的話，我們翻新目標房產，準備出租，將其列在短期租賃網站上，並安排對目標物業進行內部或通過第三方管理。我們預計未來這些投資者將通過購買我們的辛迪加有限責任公司的會員權益成爲辛迪加會員。除了內部或通過第三方管理房地產運營外，我們還將管理財務業績資產的價值，例如評估房產的修復後價值或增值是否高於購買價格，或該房產是否準備好產生預期的盈利能力。

一旦我們的商業模式已全面實施，我們預計辛迪加成員將持有辛迪加LLC高達100%的所有權，並且我們將通過reAlpha應用程序的費用產生收入。此外，我們預計我們的其他技術，包括reAlphaBRAIN， reAlphaHUMINt、BnBGPt和未來技術將通過許可費、使用費和其他費用安排方法產生收入該公司將利用其不斷髮展的技術和平台。

我們相信我們的業務難以複製，併爲希望參與房地產投資的投資者提供創新解決方案市場例如，下表提供了投資者進入房地產投資市場的一些障礙，以及我們打算如何通過我們的商業模式促進這一過程：

通過這些房地產收購投資，我們的目標是獲得：（i）來自短期租戶的一致現金流;（ii）長期資本在增值市場中進行維修和/或翻新後，我們的房產價值增值;和（iii）優惠的稅收待遇長期資本收益。

到爲這些房地產收購投資提供資金時，我們可能會進行槓桿融資以提高辛迪加成員的總回報通過房地產收購的高級融資、擔保設施和資本市場融資相結合，與投資者建立聯繫交易我們將尋求獲得保守結構槓桿，即長期、無追索權、非按市值計價融資在具有成本效益的基礎上獲得的範圍內（請參閱下面的「有關某些活動的政策」部分了解更多信息有關我們投資政策的詳細信息）。

我們分兩個可報告分部運營，包括（i）平台服務和（ii）租賃業務。我們的平台服務部門提供併爲房地產行業的客戶開發基於人工智能的產品和服務，而我們的租賃業務則專注於採購用於聚合的屬性，該流程由我們的平台服務技術提供支持，如下進一步描述。

我們平台服務部門技術包括：（i）reAlpha BRAIN^TM、（ii）reAlpha App、（iii）reAlpha HUMINt、（iv）BnBGPt、和（v）myAlphie。

兩者都有有權訪問reAlpha App或我們網站的辛迪加成員和我們普通股的持有者將有權訪問某些銀團物業的季度財務指標，包括：(1)物業的入住率；(2)平均每日租金 (三)每項財產的定期資料，例如毛收入、總開支、淨收入、現金流量及其他。這些信息將通過reAlpha App、我們的網站、對於非辛迪加成員的普通股持有者，以及在發佈我們的綜合季度業績時，通過新聞稿或其他適當方式。這一功能尚未開發，但我們打算提供這樣的季度財務 2023年第四季度或更晚的指標。只有辛迪加成員才能使用的其他個性化財務信息通過我們的應用程序和網站，包括他們在辛迪加有限責任公司中擁有的總股份，以美元和百分比價值表示，股息根據該特定辛迪加有限責任公司支付的費用，基於該辛迪加成員的所有權百分比等。我們共同的持有者除非他們也是辛迪加成員，否則股票將無法訪問應用程序中提供的這種個性化信息。

此外，重新阿爾法大腦^TM該技術還將爲公司提供有關可能成爲Target的未來房產的信息用於辛迪加的房產，前提是它們滿足投資標準。這些房產將由我們的「排名」 reAlpha評分，這將提供該房產的盈利潛力。儘管我們尚未通過以下方式產生收入通過使用和訂閱我們的技術，我們預計一旦我們的所有技術全面投入運營，我們將產生收入通過訂閱我們的技術和在reAlpha應用程序上進行辛迪加活動的收費收入。

reAlpha BRAIN的分析和數據將使我們不僅能夠識別短期租賃可行性高的房產，還能夠優化他們的表現通過使用該地點周圍的景點生成列表描述，分析區域，並對將在reAlpha App for Syndication上列出的收購房產提出改進建議。一旦我們的技術已經完全開發並準備商業化，我們打算將其中一些技術供其他人商業使用客戶按許可費、按次使用付費或其他費用安排收取。

reAlpha 大腦^TM將把機器學習和AI帶到短租投資的世界。這個平台將利用自然語言處理(NLP)程序來掃描關於屬性的大量數據和ML算法來選擇具有高於預期行業標準投資回報的物業。爲此，它將聚集在一起並集成來自多個來源的各種與物業相關的數據，包括批發商、各種多個掛牌服務 (「MLS」)數據來源、房地產經紀人、小愛彼迎夫妻店等規模較大的業主。例如, 它將從MLS在美國的不同掛牌信息中收集有關房產價格、房屋結構和銷售歷史的數據。這些數據結合了關於社區吸引力、可達性和周圍社區安全的信息屬性使算法能夠學習高回報短期租賃投資背後的隱藏模式。這將允許reAlpha 以預測某一特定物業產生預期盈利的可能性。平台將通過分配每個屬性的「reAlpha分數」範圍從0到100。價值越高，房產越有利於投資。

目前，分析房產作爲潛在投資的過程通常從房地產經紀人收到的電子郵件開始 reAlpha已訂閱的分發列表。然而，我們使用入站電子郵件以外的多個其他來源來識別屬性，包括但不限於MLS、AirDNA等專有數據賣家等。在電子郵件場景中，reAlpha BRAIN^TM將包括一個基於NLP的AI電子郵件解析器，該解析器在非結構化電子郵件中尋找關注的屬性並進行提取其街道地址。然後，該地址將用於查詢各種數據提供商，以獲取該房產的詳細描述結構、鄰里和財務。這個ML模型正在構建中，並將託管在Amazon Sagemaker平台上由Amazon Web Services（「AWS」）提供，然後將計算該屬性的reAlpha分數。

的隨着時間的推移，模型也會不斷改進和學習。當公司決定投資房地產時，該模型將進行檢查其建議減少假陽性和假陰性的有效性。直到2023年5月，reAlpha BRAIN^TM分析了超過1，500，000個家庭。

reAlpha 大腦^TM 目前在reAlpha內部運行。然而，人工智能系統的新發展預計將會改善它的準確性。重新阿爾法大腦^TM 預計將於2024年第二季度通過許可公開發布用於商業用途費用基礎。

這個 ReAlpha App旨在支持我們的使命，即讓房地產所有權變得可訪問和用戶友好。ReAlpha應用程序允許辛迪加成員收購辛迪加有限責任公司的股權，而辛迪加有限責任公司是持有目標物業所有權的實體。此外，該應用程序將允許辛迪加成員監控他們擁有的那些物業的財務指標和表現投資，如上所述。下一版本的應用程序可能包含其他非實質性信息，這些信息可能無法用於通過我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，我們普通股的持有者，除非他們已經下載了應用程序併成爲辛迪加成員。例如，應用程序可以包括諸如但不限於：(I)物業中臥室和衛生間的數量；(Ii) (I)物業面積；(Iii)物業可容納的客人總數；或(Iv)物業建成的年份。對此然而，我們不打算爲我們普通股的持有者提供這樣的實時可見性，以了解個人房地產金融。最後，該應用程序還將從多個第三方API獲取房產列表數據以及短期租賃市場趨勢數據提供程序，並以易於訪問的格式顯示特定屬性的合併數據。

在這次，該公司不打算成爲持牌經紀交易商。reAlpha應用程序由我們管理，但是，我們使用了第三個派對經紀交易商，目前爲Dealmaker Securities LLC，獲得SEC/FINRA許可，負責進行豁免發行。

而 reAlpha應用程序的移動版本仍在開發中，網頁版本已經運行。作爲我們內部重組的一部分上述變化後，reAlpha應用程序將與通過收購Rhove獲得的Syndication Platform技術相結合。這個新平台將促進Syndicate LLC未來的所有產品，並將更名爲「reAlpha Rhove」。我們預計這些技術的集成將於本財年第三季度末完成。

的公司預計將從reAlpha應用程序中從通過該平台進行的所有辛迪加中收取費用，這將源自短期租金的總收入（定義如下）。這些費用目前包括物業管理費，資產管理費和採購費。

在除了在我們的技術中使用的人工智能之外，我們還添加了分析短期租賃盈利能力的人爲因素。有短期租賃物業影響其盈利能力的各種定性特徵。例如，室內設計的美觀，以及物業外觀的顏色、裝飾和設計、鄰里的外觀和感覺、物業狀況設施等。設計精良、裝飾高雅的房產，加上狀況良好的設施，需要較少的裝修並在準備在Airbnb等平台上上市之前進行維修工作。此類特徵可以通過手動觀察照片、視頻和房產的街景，無法從第三方來源自動獲取。

reAlpha HUMINt是一個補充人工智能技術reAlpha BRAIN的平台^TM，並允許reAlpha的分析師輸入此類功能關於房產的信息並將其納入房產評估中。

reAlpha HUMINt可供我們內部使用，目前沒有進一步積極開發。不過，我們計劃將其商業化 2024年某個時候的技術。

BnBGPT 是一款人工智能工具，由「生成式預訓練Transformer」語言模型或「GPT」提供支持。BnBGPt旨在補充我們的其他人工智能和非人工智能技術，並在內部使用以簡化個性化和有效的生成過程家庭描述。BnBGPt專爲房地產經紀人和房東設計（例如，擁有Airbnb平台上列出的房產的人），其功能可以幫助他們節省時間和金錢，同時創建我們相信將幫助他們在擁擠的市場中脫穎而出的描述。通過利用人工智能的力量，我們的BnBGPt應用程序確保每個描述都是個性化且有效的，爲用戶提供有競爭力的市場優勢。

爲 Realtors.我們的應用程序將提供直接從上傳的圖像生成廣告內容的功能，房地產經紀人可以使用它們爲他們的房產做廣告，消除了對專業文案和其他昂貴的營銷工具的需要。這使得容易房地產經紀人可以創建真正捕捉房屋本質並突出其獨特功能和好處的描述。

爲主機.我們的應用程序將提供簡化Airbnb、VRBO、Booking.com、以及其他此類平台。我們的應用程序將自動將這些描述組織成部分，以便輕鬆突出顯示關鍵功能並提供有關客人訪問的重要信息。此外，該應用程序將包括景點的接近度數據靠近房產（例如，餐廳、博物館、該地區遊客感興趣的區域等），更容易突出那些給主人的。這有助於主人花更少的時間寫描述，更多的時間專注於提供出色的客人體驗。

BnBGPT 目前可供我們內部使用，我們目前正在使用BnBGPt進行測試，然後再商業化。 BnBGPt預計將在本財年第三季度公開發布用於商業用途。BnBGPt也處於活躍狀態正在進行開發，以提高應用程序基於人工智能的技術生成的描述的質量。當前 BnBGPt的收入模式是按次付費，併爲新用戶提供大量免費積分。隨着我們開發產品，這可能會發生變化並商業化以從該技術中產生收入。

我的阿爾菲是一個數字平台，促進了當地供應商和多戶家庭房地產社區之間的聯繫，特別是對公寓週轉的過程負責。當一個租戶搬出一個單元，而另一個新租戶搬進來時，就會發生公寓週轉。傳統上，公寓管理公司使用了各種不同和過時的工具來管理這個週轉過程。我們開發了我的Alphie 通過其移動應用程序和門戶提供整合的解決方案。MyAlphie整合了各種功能，包括應用內支付，任務員工管理、共享日曆和供應商-客戶評級系統。該平台的設計旨在創建一個高效的和用戶友好的數字市場，爲那些尋求找到家庭服務解決方案的人。MyAlphie使用以下工具簡化所有應用內支付 Stripe，一家在線支付處理解決方案公司，作爲支付網關，將資金從物業經理轉移到應用程序，賣給那些小販。通過myAlphie的應用程序，我們收到了通過該應用程序連接多戶家庭的費用，從而獲得了收入房地產社區和提供家居服務的當地小販。

我們出售myAlphie，於2023年5月17日生效，如上文「最近的發展-myAlphie LLC的出售」中進一步描述。

我們的物業由五(5)個單戶住宅(「SFR」)組成。我們通常以單戶家庭中的某些市場爲目標房地產行業的房地產部門，哪些市場和物業由我們的技術決定(見“細分市場-- 「平台服務」一節，以及「銀團物業的投資準則」和「市場選擇」以下爲待辛迪加的物業)。這些物業被設計爲短期租賃物業，以爲辛迪加目的並持有一至六年，然後一旦該財產產生我們的內部目標回報，這也可能取決於各種其他因素，包括但不限於這種財產的升值價值隨着時間的推移，經濟狀況、利率波動和其他因素。短期租賃用於各種目的，包括度假、搬遷、翻新、延長工作行程、特殊活動、臨時工作任務或季節性活動。

一般影響我們的競爭條件包括下面「競爭和競爭優勢」部分中確定的條件。與我們的房地產運營和房產相關的其他風險在「風險因素-相關風險」中確定至上面的「房地產行業」部分。

作爲截至2023年7月31日，我們擁有並經營位於德克薩斯州和佛羅里達州的五處房產，這些房產均旨在用作短期用途出租房產。下表列出了截至2023年7月31日有關我們房地產投資的某些額外信息：

的我們房產的每月抵押貸款利息金額（包括利息價值）因利率波動而有所不同。截至7月31日， 2023年，我們支付了總額爲：（i）825 Austrian Road房產21，896美元，（ii）790房產50，020美元圓石灘大道房產，（iii）612 Jasmine Lane房產57，273美元，（iv）Amazonas Street房產45，094美元，和（v）哈姆雷特巷2540號房產51，453美元。我們爲奧地利路825號房產提供的抵押貸款包含3年預付款第一年按抵押貸款本金的1%罰款，第二年按抵押貸款本金的2%罰款第三年抵押貸款本金的1%。其他抵押貸款沒有任何預付或攤銷規定。

我們打算在內部重組（如上文「公司的結構和組建」所述）後，將我們目前擁有的所有房產以及任何未來收購的房產轉移到Rhove SBU並將此類房產聯合起來 (see上面的「我們公司的結構和組建」部分和下面的「物業辛迪加」部分）。

的下表列出了我們物業從成立至截至四月份的一年的入住率（以百分比表示） 2023年30日。

下表列出了聯邦稅基、索賠壽命和截至2023年7月31日，我們的財產和所做的改進的折舊率和方法，不包括裝修成本：

的下表列出了截至2023年4月30日止年度每套房產的購買價格和每晚平均租金：

的下表列出了自我們成立以來至2023年4月30日每單位的有效年租金：

我們專注於收購可出租的物業。這類租金充足的房產可能不需要進行重大升級。一次「重大升級」被定義爲對價值超過此類房產購買總價15%的房產進行升級。然而，即使是準備好出租的物業可能需要對配件/傢俱進行一些修改和/或刷新。我們決定預算和此類升級的需要根據具體情況，由辛迪加有限責任公司承擔此類升級的費用。如果聯合內容有限責任公司由Rhove或其他人管理第三方，我們將爲每個單獨實例的預算和改進需求提供指導，管理成員對於超出商定預算的某些事項，辛迪加有限責任公司將需要我們的批准。在某些情況下，我們可能仍然購買可能需要重大升級的物業，如果我們認爲此類物業的長期潛力超過其最初的升級成本。目前，我們擁有的房產中只有一處進行了重大升級。雖然我們目前沒有任何計劃對於任何對我們現有物業的進一步改進，我們進行的一次重大升級是對825奧地利公路進行的在截至2021年4月30日的一年中，我們花費了大約62,000美元。我們對其他的屬性做了一些小的改進約1,000美元至3,500美元不等，但截至2022年4月30日的期間內，哈姆雷特巷2540號的財產除外。此外，我們最近對我們位於茉莉巷612號、卵石灘大道790號、奧地利路825號和 2540哈姆雷特巷在截至2023年7月31日的三個月內，總計不超過20,000美元。

我們爲我們的財產提供保險，包括（i）一般責任;（ii）業務收入和租金損失;（iii）財產保險; (iv)洪水保險，如果適用;和（v）危險保險，最低承保水平等於建築物重置成本每項資產。我們相信我們的房產已獲得充分保險，符合行業標準。

什麼時候在適用的情況下，我們還將爲我們的合資企業、合夥企業、共同租賃和其他共同所有安排購買保險。或參與者，以及他們的普通合夥人、共同普通合夥人、經理、共同經理、開發人員、共同開發人員、建築經理、物業經理、我們的贊助商、我們的經理或上述任何人或他們各自的關聯公司。我們將購買交易級別個人投資保單或涵蓋多項投資和參與者及其各自的一攬子保單附屬公司。這些類型的保單可以包括商業一般責任保險、專業責任保險、超額責任保險。保險或者其他適用於特定情況的保單。我們將直接支付任何此類保單或將保費分配給或在估計的基礎上，我們的投資及其參與者和各自的附屬公司。到目前爲止，公司還沒有要求這樣做附加保單。然而，我們未來可能需要也可能不需要它們。

我們根據市場狀況不斷制定我們的投資策略。由於全球供應鏈問題，我們專注於在可租房產上。此類可租房產可能不需要重大升級。定義了「重大升級」作爲對價值超過該房產總購買價格15%的房產的升級。然而，即使是準備好租金的房產可能需要對配件/傢俱進行一些修改和/或更新。我們根據具體情況決定此類升級的預算。在某些情況下，如果我們相信此類房產的長期潛力，我們仍然可能會購買可能需要重大升級的房產房產超過了最初的升級成本。目前，只有我們擁有的一處房產進行了顯着升級。

我們利用我們的投資標準確定我們的目標房產，該標準使用我們的專有算法評估收購投資 (the「投資標準」）。根據我們的投資標準做出的投資決策可能包括單戶住宅，多戶公寓、體驗式房產、高爾夫度假屋、度假社區等。

我們計劃使用我們的投資標準持續評估房地產收購投資，並打算購買包括但不限於以下主要特徵：

我們還打算根據市場條件、獨特性和條件定期考慮將超出這些範圍的房產聯合起來目標房產的。

一旦我們決定使用我們的投資標準收購一處房產，我們打算使用以下步驟來最大化其價值：

雖然我們可能會出售物業，我們打算持有和管理辛迪加一至六年。管理成員可以收到根據辛迪加的規定，支付辛迪加物業租金收入15%至30%的毛費作爲物業管理費有限責任公司的運營協議。15%至30%的費用是物業產生的毛收入。「總收益」包括： (I)物業的短期或長期租金收入；。(Ii)租金上升、滯納金及/或取消租金的收入。費用；(Iii)租戶可獲發還的營運開支收據；(Iv)給予優惠或提供貨品或服務的收據與物業有關或與租客或準租客有關的；(V)其他雜項營業收入；及(Vi)收益租金或業務中斷保險，不包括(A)租戶的按金或損害按金，直至其被沒收進行這種存款的人，(B)財產損失保險收益，以及(C)任何政府當局作出的任何賠償或賠償與行使任何徵用權有關。

AS 根據內部指標，我們的每個銀團物業都達到了我們認爲合適的處置價值，我們將考慮處置財產。將決定何時出售或以其他方式處置某一特定財產在考慮相關因素，包括當時和預計的經濟狀況後，物業的價值是否預期大幅升值或大幅下跌，以及物業的任何現有租約可能如何影響潛在的銷售價格。這個管理成員將使用reAlpha分數根據設置的關鍵績效指標來衡量屬性，並確定何時客觀處分財產。管理成員可確定提早出售物業符合股東的最佳利益一年以上或持有房產六年以上。當我們決定出售某一特定物業時，我們打算實現根據當時的市場狀況，爲投資者捕捉資本增值的銷售價格。我們不能向您保證這一目標將會實現。

每個 Syndication LLC將收取市場價格的財產處置費，由賣家在銷售時支付，其中包括房地產經紀人費用和成交成本（稅收和其他相關成本）。這筆處置費應涵蓋經紀等房產銷售費用處置和出售財產時的佣金以及所有權、託管和平倉費用。預計這筆處置費收費範圍爲房產售價的6%至8%。出售房產後，公司預計將收益重新投資減去本段所述的財產處置費，將其轉化爲我們投資組合和辛迪加的更多財產會員有機會投資。

此外，物業亦可由管理會員自行決定由第三方物業管理公司管理。提供的服務這類第三方物業管理人將包括：(1)確保遵守當地和其他適用的法律和法規；(2) 處理承租人進入物業的事宜；(Iii)物業管理人認爲必要或合乎履行規定的任何其他行動我們各自管理協議下的任何服務。通常，這些管理協議受制於物業管理費佔短期租金總收入的15%至30%。隨着我們在物業數量上實現規模擁有並運營，我們可能會尋求將物業管理引入內部。如果我們管理物業，這樣的物業管理費將由我們保留。如果短期租賃物業空置且不產生租金收入，物業管理費在任何這種空置期間，包括由第三方管理的物業，都不會得到支付。

的如上所述，每個Syndication LLC將負責的運營費用包括但不限於：（i）抵押貸款本金和利息;（ii）財產稅;（iii）房主保險;（iv）公用事業;（v）景觀美化;（vi）集體維護費用;（VII）日常維護和維修;（八）HOA費用;和（ix）害蟲控制。我們將分攤與短期租賃相關的費用辛迪加成員擁有的財產，並將按照辛迪加所有權的比例承擔自己的運營和管理費用 LLC.

到爲了向散戶投資者提供商業模式，公司將根據法規推出豁免發行 A或D法規，均根據修訂後的1933年證券法頒佈。

到爲了實現這一目標，公司的子公司Rhove將創建和管理Syndication LLC，以辛迪加一個或多個目標特性.一旦辛迪加有限責任公司成立，Rhove將推出豁免發行以出售此類房產的股權根據經修訂的1933年證券法頒佈的法規A或法規D向投資者提供。進一步方便在Syndication LLC的投資流程中，該公司目前正在開發reAlpha應用程序。

我們預計Rhove作爲Rhove SBU的管理成員或子公司之一，將保持對每個如上所述，通過持有管理會員權益進行聯合有限責任公司。當這一階段全面實施時，我們預計辛迪加會員共同擁有100%的Syndication LLC會員權益，不包括管理會員權益，我們將負責根據適用的美國公認會計原則，爲辛迪加有限責任公司提供服務。

我們打算將我們的業務努力集中在Airbnb和類似平台運營的市場，其中包括以下部分或全部特點：

期間在測試階段，我們收購了德克薩斯州達拉斯的房產，這是我們最初的目標市場。我們已將目標市場擴大到包括佛羅里達州、佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、阿拉巴馬州、德克薩斯州、田納西州、內華達州和亞利桑那州（「陽光地帶州」），重點關注佛羅里達州。

根據根據Roofstock的「陽光地帶房地產：2022年統計數據和趨勢」，陽光地帶各州最近經歷了重大變化增長，爲房地產投資提供機會。這些州的房屋增值率高於全國平均水平，增加房地產資產的價值。這些州的人口也迅速增長，原因包括就業機會、較低的生活成本和有利的氣候。

作爲 Bankrate在最近的文章《房地產市場熱度轉向東南部》中指出，旅遊和酒店業在旅遊業增長和短期租賃房產數量不斷增加的推動下，陽光地帶各州也取得了顯着增長。這爲房地產投資者創造了購買短期租賃物業的機會，從而產生更高的租金收入比傳統的長期租賃。

此外，陽光地帶各州的家庭收入增長速度快於全國平均水平，提供了更大的潛力購房者和租房者。生活在這些州的願望也有所增加，許多個人和家庭尋求更好的生活生活質量、溫暖的天氣和戶外休閒機會。

總體而言，陽光地帶各州最近的增長爲房地產投資創造了大量機會，特別是短期內租賃市場。投資者可以從這些州對房產的高需求中受益，產生強勁的租金收入和資本隨着時間的推移欣賞。現在，我們已經進入佛羅里達州奧蘭多市場。我們相信這個市場的人口增長強勁，就業、租金和價值增值。此外，我們還選擇了佛羅里達州坦帕市。佛羅里達州的勞德代爾和狹長地帶是我們的接下來的市場。

我們將專注於收購如下所述的房產，其中百分之七十五（75%）或更高的可租資產。這受限隨着市場條件的變化而變化。

這類別包括歷史上沒有作爲短期租賃運營的房屋。符合此類別的房產包括：

多單元屬性被定義爲同一收件箱/屬性上的兩（2）個或更多單元。擁有四（4）個單元或以下單元的房產被視爲住宅並以與單戶住宅相同的方式對待。多單元住宅物業的投資標準與針對傳統住宅收購目標。

一購買多單元房產的原因之一是能夠利用與供應商和運營成本相關的規模經濟以潛在地減少總費用。此外，管理費和其他物業服務等成本也有可能降低按單位計算。最後，我們可能預計運營費用百分比會下降，上市風險和選擇性會增加爲客人

我們預計定期重新審視市場統計數據和市場選擇標準。選定的市場可能不一定滿足每個市場單一標準。未來，我們預計這將擴大到美國其他州，然後是全球範圍內的。這個時候我們尚未設定擴張時間軸。我們還可能會在未來評估某些其他市場。

而我們將利用我們專有的基於人工智能的技術和平台以及我們的房地產專業人士來識別合適的房產對於辛迪加收購，公司將負責最終決定。我們將使用下面描述的方法和我們的定製技術來做出購買或銷售決策。我們制定了一種投資方法，結合了我們管理層的經驗， reAlpha Score和一種強調市場研究、承保標準和對每種風險的負面分析的方法投資

儘管如此，該公司對我們最終收購的房產產生的未知或或有負債進行覈算。對於收購的任何資產目前未作爲可租物業運營，將預留最多六（6）個月的經常性運營費用，儲備該準備金金額是不包括與翻新相關的任何擬議、預算和/或實際費用財產

到在執行我們嚴格的投資方法時，我們計劃密切監控每項投資的損益。

我們研究每筆交易的收購和承銷。該研究的重點是尋找任何可能影響的「危險信號」購買房產的決定。危險信號是對此類房產進行進一步審查的通知。這些「危險信號」包括（i）州、縣或房主協會（「HOA」）層面對短期租賃進行嚴格監管;（ii）上市時間超過一年的房屋，或（iii）自然災害常見且具有破壞性的地區。紅旗與極端天氣條件相關的分析幫助我們估計潛在的損害和相關的保險成本，以做出更好的決定。此外，我們還考慮遊客數量和市場規模、季節性、步行便利性、與機場、餐館的接近程度等因素以及吸引租房者的娛樂和活動。

一旦對此類紅色標記房產的更深入分析完成後，管理團隊可能會或不會決定購買此類房產。

市場分析.當我們進入一個不擁有任何房產的市場時，我們首先確定人口和房地產趨勢一直是。更具體地說，我們希望看到統計數據中的積極趨勢，例如但不限於：

子市場分析.在我們的子市場分析中，我們尋找與在市場層面完成的所有相同的統計數據/趨勢，但地域較小區域，例如特定城市和/或郵政編碼。此外，我們還將看到統計數據中的積極趨勢，例如但不限於致：

財產分析.在我們的屬性分析中，我們希望分析主題屬性以確定：

我們增長戰略的重點是開發和部署尖端的基於人工智能的技術，這些技術將擾亂投資過程用於短期租賃，並改善短期租賃物業的主人和客人的整體體驗。我們致力於持續創新和高度關注研究與開發（「R &amp; D」），這是通過戰略收購進行的以及投資基於人工智能的公司，目標是創建複雜的人工智能算法，以優化物業管理、定價策略和客戶滿意度。我們打算不斷改進和開發技術，以進一步增強我們的商業模式並擴大我們的收入來源。我們認識到人工智能領域正在迅速發展，並通過積極尋找收購機會通過技術互補，我們相信我們將成爲利用人工智能推動增長併爲股東增加價值的領導者。

我們專注於短期租賃行業，因爲該行業高度分散，非常適合整合。據Airbnb報道，公司的根據向美國證券交易委員會提交的文件，市場總規模估計爲18億美元。

的由於其盈利能力強，公司決定專注於辛迪加的短期租賃（而不是長期租賃）。我們相信短期租賃比長期租賃更有利可圖，主要原因有三：

到爲了實現增長，我們正在追求平衡的增長方法，其中包括（i）有機、（ii）無機和（iii）合作伙伴驅動的組成部分。

我們相信這種平衡的增長方法將使我們能夠實現成爲人工智能驅動解決方案領先提供商的目標針對短租行業。

至進一步幫助我們的發展，2021年5月，我們在印度班加盧市開設了一個國際辦事處，在實體reAlpha下運營泰科私人有限公司。該辦公室的目的是提供後臺支持，如營銷、搜索引擎優化、金融和會計。此外，在2021年8月，我們收購了尼泊爾公司Naamche 25%(25%)的股權它提供與技術、人工智能和應用程序開發相關的服務，以及根據需要提供其他技術支持。然後，在2021年9月，我們收購了總部位於巴西的Carthagos公司25%的股份。Carthagos提供與品牌、營銷和設計相關的服務。該公司還在印度設有國際辦事處。這個辦公室提供後備辦公室支持。隨着我們的持續增長，我們計劃將我們的房地產業務擴展到其他國際市場，然而，從今天，我們在國外開設辦事處與這種擴張無關。

我們我們Rhove SBU（定義如上）的業務和增長戰略包括通過使用我們的信貸收購目標房產設施，然後佈置傢俱、輕微翻新（如果需要），並在短期租賃市場上租賃它們。我們將管理和辛迪加位於滿足美國各地市場選擇要求的市場的房屋，如下進一步描述。在未來，我們可能會考慮擴展到其他有利的全球市場。

我們預計利用信貸額度來促進目標房產的融資和收購。隨着我們的增長和開發額外資金消息人士稱，我們可能會設立額外的子公司，以進一步促進我們通過各自的融資和信貸機會這些額外子公司（有關我們最近信貸融資協議的更多信息，請參閱「最近的發展」下面的部分）。

我們商業模式基於數字市場，其設計和功能更充分地融合了多個增長市場的元素描述如下：

Airbnb 是一個在線社區市場，人們可以通過易於使用的技術列出、發現、預訂和租賃住宿。平台像Airbnb這樣的公司通過在全球範圍內實現「家庭共享」來增加旅客住宿。由於其規模和憑藉品牌知名度，Airbnb將成爲我們用於營銷和運營短期租賃物業的平台之一。

我們打算提供標準化和個性化的體驗，就像Airbnb系統內的個人房東提供的體驗一樣，但在專業主持人的規模和效率。Airbnb通過持續的投資，繼續在規模和質量上擴大其寄宿社區。根據Airbnb的公開文件，Airbnb約90%的房東是個人房東，大多數只有一個房東在上市物業管理公司、服務式公寓提供商、精品酒店等專業房東僅佔10% 主辦社區的。

根據根據Market Insider的數據，散戶投資者在美國仍然非常活躍，佔美國股票交易的近10%。 Russell 3000(2021年6月30日；零售交易已從大流行的峯值降溫，但仍佔美國股票交易量的10%，摩根士丹利說)。經紀應用程序的准入門檻降低了，這反過來又創造了更容易進入市場。與此同時，新興的首次投資者群體通常是年輕人。有證據表明，大約根據Fast&amp;Company的數據，78%的Robinhood用戶年齡在35歲以下(2017年8月14日；經紀應用Robinhood如何吸引千禧一代熱愛市場)。此外，由於新冠肺炎大流行，萬上的散戶投資者大幅增加了300%。羅賓漢在2020年第一季度。截至2022年12月，羅賓漢在其平台上擁有1,140名萬月度活躍用戶。不同尋常的根據未來資產(Mirae Assets)的數據，在2020年5月接受刺激計劃檢查的人中，有83%的人將一半投資於市場(2020年10月15日；零售投資者的重新崛起)。這些宏觀趨勢值得注意，因爲它們標誌着千禧一代的快速增長和金融科技投資。

我們正在擴大難以進入的市場的民主化，這將通過採用細分市場徹底改變個人財務狀況所有制像我們這樣的公司將允許資本較少、直接參與較少的個人投資房地產項目。

一體化脫節的技術生態系統是指支付基礎設施提供商Stripe等公司造成的破壞對於互聯網。數百萬企業使用Stripe的軟件和API接受付款、發送付款並管理其業務網上Stripe解決了一個分散的行業，並創建了一套完全集成的支付產品，彙集了所有需要構建接受付款並向全球發送付款的網站和應用程序。有機會利用我們的核心技術能夠整合目前服務於Airbnb等市場的分散生態系統。

的由機構資本支持的單戶住宅整合是一種相對較新的現象，已成爲今天的工業。單戶租賃市場此前由一小部分機構擁有的租賃房屋組成。 Invitation Homes等公司進入市場並擋在了尋求清算的非永久資本投資者的前面他們的投資組合。

這爲運營規模更大的長期、永久性資本實體鋪平了道路，提供了超越的增長機會潛在的市場增長。隨着Invitation Homes等公司帶來的單戶租賃行業規模不斷擴大能夠提供更好的運營效率。

的兩年多來，旅遊行業一直在努力應對COVID-19大流行的影響。然而，我們相信，無論如何從宏觀經濟環境來看，人們將繼續希望在Airbnb上居住和旅行。

儘管通貨膨脹水平不斷上升，消費者繼續在旅行租賃上揮霍，這表明對度假住宿的需求強勁。隨着疫苗接種率的提高和旅行限制的放鬆，旅行租賃需求可能會繼續增長，爲Airbnb和業內其他公司提供機會。隨着疫情形勢的持續發展，重要的是旅遊行業參與者保持敏捷並適應不斷變化的消費者需求和安全協議，以確保能夠滿足需求在這個新環境中旅行者的數量。

死灰復燃一旦COVID-19大流行消退，預計旅遊市場的增長將會出現。這可能會成倍增加對主持人的需求。在CNBC「TechCheck」、Airbnb首席執行官布萊恩·切斯基（Brian Chesky）播出的一次採訪中，預計湧入Airbnb的客人將比由於近期未見的預計重啓旅行，該平台的400萬主機可以容納。

根據支付和商業內容平台PYMNTS.com對1，994名美國成年人進行的人口普查平衡樣本進行了一項調查，內容涉及 65%的受訪消費者希望重新進入現實世界進行有趣和休閒活動，例如看望朋友和家人，參加體育賽事和音樂會。調查顯示，約60%的受訪消費者表示希望能夠出行再次出現在美國境內。

新房屋銷售繼續蓬勃發展。經季節性調整後，美國新建單戶住宅銷量環比增長1.1% 根據美國人口普查局和美國衛生部聯合發佈的估計，2023年2月每年新增64萬個單位住房和城市發展，這是去年8月以來的最高水平。

根據據全國房屋建築商協會（NAHB）估計，第二套房、度假屋和投資性房產的總數爲7.5億，佔住房總量的5.5%。這些第二套房佔新單戶住宅銷售的15%。近50%的第二套住房通過專業管理公司出租。

我們在我們的技術運營和收購資產方面面臨來自不同來源的競爭。我們相信我們會擾亂通過創新的人工智能技術實現金融投資和服務的消費模式，但將繼續面臨競爭來自其他公司，包括大型科技公司和較小的新金融科技進入者。

我們主要通過將人工智能集成到我們的房地產市場技術中，尋求與競爭對手區分開來，我們的reAlpha應用程序的開發，未來將以移動應用程序版本提供，重點關注可訪問性、客戶經驗和信任。我們相信，我們持續快速創新的能力進一步使我們的開發平台與我們的競爭。我們相信，我們在所有關鍵競爭因素中都處於有利地位，並且我們已經開發了一種商業模式，很難複製。

我們 reAlpha應用程序不斷開發，以提供卓越的質量和功能。我們相信這種對創新的奉獻精神我們與競爭對手區分開來，並使我們能夠提供卓越的用戶體驗。我們還優先考慮用戶的安全和信任和投資者通過實施強有力的安全措施並確保數據完整性，我們爲我們的平台注入了信心，我們相信我們成爲金融科技市場上值得信賴和可靠的選擇。

此外，我們的基於雲的架構提供可擴展性、靈活性和無縫可訪問性。該基礎設施使我們能夠處理日益增長的問題高效地處理大量數據和交易，使我們能夠提供無縫的用戶體驗並快速響應不斷變化的市場要求。

我們相信我們對創新、安全性和可擴展性的關注使我們在金融技術領域具有競爭優勢。正如我們在競爭格局中，我們仍然致力於不斷增強我們的技術產品，加強我們的安全措施，並利用基於雲的優勢。我們相信，這些努力使我們成爲金融投資轉型的領跑者通過我們的人工智能驅動解決方案和服務格局。

我們進一步認爲，我們在收購物業用於投資目的方面的競爭是個人投資者、小額私人投資尋求一次性收購可出租或修復並出售的投資物業的合夥企業，以及規模更大的投資者，包括私募股權基金和房地產投資信託基金(REITs)，它們正尋求在同一市場上獲利我們已經發現的機會。我們收購投資組合的主要競爭對手包括大大小小的私募股權投資者，公共和私人REITs，以及其他規模可觀的私人機構投資者。這些競爭對手也可能與我們爭奪投資者。競爭可能會提高我們想要購買的物業的價格，降低我們可能收取的租金，減少我們投資組合的佔有率，並對我們實現有吸引力的總回報的能力產生不利影響。我們還面臨着競爭來自其他房地產平台公司，如OpenDoor Technologies Inc.(納斯達克代碼：OPEN)，Roofstock，Inc.，Fundrise LLC，邀請 Home、Pacaso以及一系列新興的新進入者。房地產業有許多老牌和新興的競爭對手平台市場。這個市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。

雖然我們的競爭對手可能比我們更成熟、資金更充足，我們相信我們的收購平台、投資標準、廣泛的市場內房地產運營基礎設施和市場中的本地專業知識爲我們提供了競爭優勢。我們認爲我們在市場上的競爭優勢主要是：

的我們計劃運營和競爭的行業受到快速技術發展、不斷變化的行業標準、變化的影響客戶要求和有競爭力的新產品和功能。因此，我們相信我們的成功部分取決於我們的及時、高效地建立和增強我們的技術和人工智能能力並發展的能力並引入這些技術，同時降低總擁有成本。爲了實現這些目標，我們進行了研究和開發通過第三方收購進行投資，以促進我們技術的發展，我們未來可能會探索第三方許可協議。

一個我們第三方收購的例子包括我們擁有Naamche Inc. 25%的股份，人工智能（「AI」）工作室，以及Carthagos Inc. 25%的股份，一家設計工作室（「迦太基」）。Naamche公司協助我們進行研發我們的專有算法和其他技術。此次收購預計將增強我們的技術能力，拓寬其服務組合，並有助於節省成本，爲未來的增長和成功奠定基礎。

我們目前正在開發四種技術，如上所述。這些技術的權利僅屬於公司。保護我們知識產權方面，我們已在可能的情況下申請商標和專利，並將我們的知識產權作爲商業祕密保護無法實現有意義的專利保護。我們還努力通過使用更好的財富創造工具來繼續創新通過利用新技術優化客人體驗來產生回報。

我們目前保留一項臨時專利申請，我們打算在適用時繼續申請專利以創造重大有關我們的技術、算法和平台的商業祕密知識產權。我們當前的reAlpha BRAIN專利申請^TM是基於使用人工智能分析、評估和排名屬性的系統。如果獲得批准，該專利將自原始申請日起20年內到期。

我們擁有一個專門的營銷部門，負責公司營銷計劃和戰略的各個方面。的部門的主要職責包括：

我們營銷部門與我們部分擁有的設計機構Carthagos合作。迦太基負責視覺內容創建和設計，例如UI/UX設計、社交媒體視覺效果和廣告宣傳品。

我們業務運營和財產受各種契約、法律、法令和規則的約束。我們相信我們在物質上遵守此類契約、法律、條例和規則，我們還要求我們的居民同意遵守此類契約，與我們的租約中包含法律、法令和規則。

的房地產技術市場受與技術相關的各種聯邦政府法規的約束。聯邦法規示例管理這個市場的機構包括：

遵守這些聯邦法規對於確保我們房地產技術運營的合法性和完整性至關重要。通過堅持對於這些法規，我們優先考慮保護用戶數據、知識產權和財務透明度。

此外，我們可能會遵守可能適用於房地產技術的其他技術相關法規，包括但不限於：

數據美國和外國的隱私法律和法規適用於訪問、收集、轉移、使用、存儲和銷燬與我們的服務相關的個人信息。在美國，我們的金融機構客戶必須遵守除其他法規外，《Gramm-Leach-Bliley法案》實施的隱私法規。作爲個人信息的處理者作爲金融機構服務提供者，我們在信息披露方面也受到類似限制的約束從我們的客戶處收到的信息適用於金融機構本身。此外，聯邦和州隱私和信息適用於收集或處理個人信息的企業的安全法和消費者保護法也可能適用於我們的業務。

那裏隨着立法和法規的出臺，公衆對個人信息的使用和數據傳輸的關注也越來越多旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私。這些領域的法律繼續發展。以及美國、歐盟(EU)隱私法性質的變化。和其他地方可能會影響我們的處理我們員工的個人信息，並代表我們的客戶。在歐盟，全面的GDPR於2018年5月生效。 GDPR爲在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化。通過了CCPA及其延伸的加州隱私權法案(CRPA)，該法案於1月1日生效， 2023年，內華達州通過了內華達州隱私法，這兩部法律都於2020年1月生效，幾個州正在考慮通過類似的法律，對個人信息的處理施加義務。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任、信息安全威脅繼續演變，導致風險和暴露增加。此外, 立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能使我們面臨更高的成本、責任和可能的損害對我們的聲譽。

的《公平住房法》（「FHA」）及其相應的州法律，以及美國國務院頒佈的法規住房和城市發展部和各國家機構禁止基於種族或膚色、全國性的住房歧視出身、宗教、性別、家庭狀況（包括與父母或合法監護人住在一起的18歲以下兒童、孕婦、以及正在收養兒童或確保18歲以下兒童監護權的人）、殘疾或（在某些州）經濟狀況能力。

我們房產受各種市政法規和命令以及縣和市法令的約束，包括但不限於，使用，我們財產的運營和維護。我們的某些房產受各個HOA的規則約束，這些房產位於。HOA規則和法規通常被稱爲「契約、條件和限制」，或CC &amp; R，通常包括有關財產使用和維護的各種限制或指南，包括噪音等有關房產上可以停放多少輛汽車的限制或指導方針。

我們擁有一家內部經紀公司來爲我們的投資者服務，並利用市場租賃經驗專家來推動端到端居民體驗可以實現我們的入住率、收入和保留率目標，同時促進享受無憂無慮的租賃生活方式。我們的內部經紀業務須遵守衆多管理房地產許可證的聯邦、州和地方法律和法規經紀人和附屬經紀人，並制定了房地產經紀人行爲的標準和禁令。這些標準和禁令包括與信託和機構職責、信託基金的管理、收取佣金，以及廣告和消費者披露，以及遵守聯邦、州和地方提供住房的法律和計劃對低收入家庭。根據適用的州法律，我們通常有責任監督並對我們的行爲負責內部經紀。

作爲作爲房地產的現任或前任所有者，我們遵守各種聯邦、州和地方環境法律、法規和法令，即使我們不這樣做，我們也可能會因環境污染或酒店不合規而對第三方負責不再擁有這樣的財產。我們不知道有任何環境問題會對我們的財務產生重大不利影響職位（請參閱「風險因素-與我們的業務和行業相關的風險」）。

作爲截至2023年10月20日，我們在美國有7名全職員工，在印度辦事處有8名全職員工。我們相信我們與我們的員工。

在……上面 2022年4月15日，我們與秘書辦公室證券部簽訂了同意令(以下簡稱同意令) 馬薩諸塞州聯邦(下稱「馬薩諸塞州」)，此前馬薩諸塞州聯邦政府對該公司是否與違反《馬薩諸塞州統一證券法》(以下簡稱《馬薩諸塞州法案》)和《條例》的行爲或做法根據該條例(「馬薩諸塞州條例」)頒佈。就同意令而言，本公司並不承認或否認事實或法律的調查結果或其中所載的任何指控。同意令規定，它不打算形成根據1934年《證券交易法》第3(A)(39)條或規則504(B)(3)和506(D)(I)的任何取消資格的依據條例D、條例A第262(A)條和根據1933年證券法的條例CF第503(A)條。同樣，同意令規定根據1956年《統一證券法》第204(A)(2)條，該條款並不構成取消資格的依據或2002年《統一證券法》第412(D)條。MSD在同意令中聲稱，該公司最初失敗披露當時正在印度對公司首席執行官進行的刑事訴訟，涉及欺詐指控和僞造品。MSD還聲稱，該公司在其網站上張貼了財產的庫存圖片樣本，以及相應的財產「分數」、購買日期和地址，儘管實際上並不擁有這些房產。MSD進一步指控該公司未能披露與公司的房地產收購相關的潛在利益衝突。MSD終於指控該公司沒有向MSD提交通知，並在營銷和銷售之前提交送達法律程序文件的同意書向馬薩諸塞州的投資者出售股票。在同意令中，國防部指出，“除本司採取的任何強制執行同意令的義務、爲了結此事而作出的任何作爲或所籤立的文件：(A)不得被視爲或用作承認或證明任何被指控的不當行爲、責任或不存在任何不當行爲或責任的有效性；以及 (B)不得當作或用作對公司在任何民事、刑事案件中的任何指稱過失或不作爲的承認或證據，仲裁，或任何法院、行政機關或法庭的行政訴訟程序。

下根據同意令的條款，公司受到譴責，禁止在馬薩諸塞州發行或銷售證券，並被勒令停止並停止未來違反《馬薩諸塞州法案》和《馬薩諸塞州法規》。根據同意 2022年4月21日，該公司支付了375，000美元的行政罰款，並提出撤銷十四人中的每一人的購買馬薩諸塞州投資者在A法規發行中收購了該公司普通股。此類投資者支付了總計價值19，500美元購買公司普通股。馬薩諸塞州十四名投資者中有七人選擇撤銷該公司已向他們退還總計11，500美元。公司已完全遵守同意書的條款秩序

的公司聘請了律師來提交所有必要的證券備案。然而，該公司當時的法律顧問並沒有做出任何藍色天空備案，直到MSD向公司通知此類違規行爲。

一同意令副本於2022年4月15日以表格1-U形式提交，作爲附件6.5，即附件99.1萬億。發行聲明。有關同意令的更多信息，請參閱附件99.1。截至本次備案之日，我們已售出4468萬美元向我們的前母公司reAlpha Tech Corp.（截至我們直接上市之日，該公司已不再）以外的投資者出售股份存在，如上文「業務-最近的發展」中進一步描述），並向我們的前母公司提供500，000美元，總銷售額爲4.968億美元。屬於我們前母公司的股份已分配給reAlpha Tech Corp. 發佈下游合併（如上定義）。有關涉及Devanur先生的印度訴訟的更多信息，請參閱「印度涉及Giri Devanur的訴訟」部分如下。

對 2021年12月27日，Valentina Isakina女士，我們前母公司reAlpha Tech Corp.的董事會顧問，(the「母公司」）在俄亥俄州南區就她的解僱方案對母公司提起訴訟。三個月後由於她不適合母公司的需求，母公司終止了她的服務。reAlpha Tech Corp.辯稱，根據她的就業協議條款，她獲得了12，500股reAlpha Tech Corp.股票，背心然而，有一段時間，她從未接受過這些股份。

女士另一方面，Isakina辯稱，reAlpha Tech Corp.欠她高達5%的報酬，因爲她與一項所謂的服務協議有關董事會。reAlpha Tech Corp.否認存在此類協議。雙方正在完成調查。目前還沒有審判集，我們相信此事將在2023年底或2024年得到解決。

在 2006年，Devanur先生成爲印度一家名爲甘地城市研究園私人有限公司（「甘地城市研究中心」）的首席執行官公園”）。由於2009年雷曼兄弟倒閉，甘地城研究園被清算。2010年，甘地的一位投資者城市研究園向印度班加羅爾的Cubbon Park警察局提出了針對德瓦努爾先生等人的欺詐投訴。 2014年，庫本公園警方駁回了所有指控。隨後，該投資者於2015年對Cubbon Park警方的決定提出上訴在下級法院。2018年11月，下級法院對德瓦努爾先生等人發出刑事傳票。德瓦努爾先生請願高等法院撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努爾先生的請願書，並下令下級法院將重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持庫本公園警察局的決定並結案針對德瓦努爾先生的刑事案件。

對 2022年5月2日，我們收到俄亥俄州部發出的傳票和公司三名高級管理人員的作證請求商務部證券部門（「OD」）的所有內容均與公司的A法規證券發行有關位於俄亥俄州，並基於俄亥俄州修訂版代碼1707.23。證詞於2022年7月進行。OD沒有主張任何證券公司的違規行爲，但延遲提交上市通知除外。

對 2023年8月31日，OD向我們發出了停止令（「部門令」），並達成了同意協議在OD調查我們是否參與了行爲或做法後，與OD簽署了「同意協議」這違反了《俄亥俄州證券法》、《俄亥俄州修訂法典》第1707章。

的以下是對我們有關融資、投資和某些其他活動的某些政策的討論。政策與我們的管理層和董事會可以隨時修改和修改這些活動，但通知或股東投票。

我們擁有和運營短期租賃物業，這是使用我們基於人工智能的技術確定的單戶住宅，例如reAlpha Brain^TM。我們幾乎所有的房地產資產投資活動都是通過我們的子公司羅夫進行的，如上文「我們的業務和物業」所述，我們打算持有房地產和房地產相關資產 (I)直接、(Ii)透過全資附屬公司、(Iii)透過持有多數股權的合營附屬公司，及(Iv)在較小程度上，通過少數人擁有的合資子公司。我們的目標是爲我們的股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。資本增值。我們尚未就這些目標的相對優先次序制定具體政策。以供討論關於我們的物業以及我們的收購和其他戰略目標，請參閱標題爲“物業辛迪加-- 物業辛迪加投資準則“物業辛迪加-物業市場選擇將被辛迪加「和」我們的增長戰略“如上。

未來投資活動將不限於任何地理區域、財產類型或我們資產的指定百分比。雖然我們我們可能會在房地產地點、規模和市場方面多元化，我們對資產的金額或百分比沒有任何限制可投資於任何一處房產或任何一個地理區域。此外，我們可能會購買或租賃其他創收房產用於長期投資或在情況需要時全部或部分出售此類房產。

我們還可以通過投資工具（包括合資企業、合夥安排）與第三方參與財產所有權或其他類型的共同所有權。這些類型的投資可能使我們能夠獲得更大的房地產投資組合，因此，根據需要，爲我們提供結構和擴大投資組合的靈活性。我們甚至可能會參與這些投資工具如果我們有資金可供投資的話。然而，我們不會進入一個無法推進我們的投資工具我們不時制定或修改的增長戰略和目標。

我們完成涉及購買房地產的交易的義務通常取決於交付和核實某些文件，適當時包括：（1）計劃和規範;（2）環境報告（通常至少一個階段 I調查）;（3）建築狀況報告;（4）調查;（5）受此類優先權和擔保約束的可出售所有權的證據; (6)已審計財務報表涵蓋具有運營歷史的不動產的近期運營，除非此類報表不需要向SEC提交併交付給股東;（7）所有權保險單;和（8）財產的可用性和責任保險單。

至融資這些物業收購，我們可能從事短期槓桿融資，由我們的貸款合作伙伴之一，以提高通過我們房地產收購的高級融資組合，爲我們的辛迪加成員和投資者提供總回報，設施和資本市場融資交易。我們將尋求確保結構保守的長期槓桿，在符合成本效益的基礎上，儘可能獲得無追索權、非按市值計價的融資。例如，我們有一個主信用丘吉爾投資有限責任公司提供的高達20000美元的萬貸款，我們預計將利用這筆資金購買短期租賃物業 (見上文「reAlpha收購丘吉爾有限責任公司」)，我們已經與兩家商業貸款公司建立了關係， W金融基金、有限責任公司和精選投資組合服務，這兩家公司都幫助我們收購了目前的物業。這 20000美元的萬信貸安排，丘吉爾Funding I，LLC允許貸款與成本比率高達80%，固定利率爲12%。我們目前，對一處房產的抵押貸款金額沒有設定限制。

我們有關我們可能面臨的與這些融資相關的信用風險和利率風險的運營政策包括：

信用風險管理. 根據我們資產的性質，我們可能面臨不同水平的信用和特殊危險風險。我們將審查和監控與每項投資相關的信用風險和其他損失風險以及我們的整體信用風險和水平損失準備金。

興趣利率風險管理. 我們將遵循旨在緩解重大風險的利率風險管理政策利率變化。我們打算通過嘗試「匹配基金」來最大限度地降低借款的利率風險，這意味着我們將尋求構建借款的關鍵條款，以總體上符合我們的預期持有期資產

我們預計主要通過現有房產以及我們將繼續收購的房產來實現我們的增長戰略在未來目前，我們的物業位於美國兩（2）個州，但我們預計隨着我們的發展，我們將實現地理多元化地點，如果對我們有利的話。我們的公司註冊證書和章程不限制我們資產的金額或百分比可能投資於任何一處房產或任何一個地理區域，並且我們可能會在未來實現房產和市場多元化。

我們可以收購和辛迪加房地產資產，主要是爲了產生收入，如果對我們有利，則用於中長期價值增值。如果需要，我們可能會翻新或升級我們的房產，然後持有我們的房產一到六年，並考慮到使我們能夠酌情利用增加收入和資本的潛力的最佳時期升值我們保留房產的期限將根據升值、利率和其他因素而有所不同。

我們將審查潛在房地產投資的所有要素，包括尊重房地產、其位置、創收能力、長期增值前景，稅收考慮和流動性。利用市場、子市場和房地產分析（描述上文「擬銀團房地產的投資決策」部分），我們制定了從收購到預計銷售的完整形式計算爲所收購的每項房產或房產組合填寫。每次形式計算必須滿足我們在完成投資之前設定的所需最低指標閾值。

風險管理. 運營或業績風險通常出現在投資層面，通常需要房地產運營經驗如「風險因素」部分所述，以治癒。我們將審查房地產投資當前的經營業績針對我們的內部預測，並在出現的問題時提供必要的監督。

資產管理. 在購買房產之前，我們將制定房產業務策略，該策略將根據關於收購和承保數據。我們的房地產業務策略是對要採取的行動項目和資本的預測需要實現目標房產的目標回報。房地產業務策略包括：（i）報價金額和談判， (ii)融資結構，（iii）傢俱和設計，（iv）實現財產的最有利持有期，（v）稅收策略和（vi）退出策略。這些策略將根據每個目標物業盡職調查過程中發現的數據進行定製以適應經濟狀況、季節性和每個市場的獨特因素。

性能和/或收購物業的投資組合將在任何特定運營年度開始之前完成年度預算。季度財務將包括形式計算和預算報告的差異。對於超過的任何行項目，差異大於15% 等於10，000美元的金額應包括對所述差異的解釋。

我們已處置，並可能繼續處置資產，包括我們的短期租賃物業。我們將確定是否有一個特定的我們開發的與房地產有關的財產、房地產相關投資或技術，應該出售或以其他方式處置在考慮了相關因素，包括當前的經濟條件和地理因素後，以期最大化我們的利潤和增長。我們打算持有我們獲得的每一處房產一至六年。然而，情況這可能會導致某些物業的持有期縮短。房產可能會在預期的年底前售出持有期如果：(1)市場和經濟狀況表明，在預期的持有期之前出售將產生更高的回報從投資角度看對公司和/或投資者而言；(Ii)不利的未來市場和/或經濟狀況；和/或(Iii) 監管或許可的變化對一個地區、市場或物業有正面或負面的影響。見「業務-業務」「辛迪加流程」一節，了解更多信息。

那裏對我們必須在特定地理區域、特定類型的投資的百分比沒有任何限制或限制房地產、特定類型的公司或利用特定融資方法收購的公司。我們遵守董事會的規定監督，未來可能會在房地產和市場方面實現多元化，不受任何與地理相關的限制或限制地點、多元化或其他。

在這次，我們不打算投資房地產抵押貸款。隨着經濟狀況的變化，我們可能會在未來重新評估。

在這次，我們不打算投資任何其他發行人的證券，包括爲了行使控制權，除非獲得批准由董事會就併購或主要從事房地產活動的人員的利益進行審查。隨着經濟狀況的變化，我們可能會在未來重新評估。但經董事會批准，我們可能會戰略收購或投資對整體業務做出貢獻的房地產控股、技術或服務公司目標是開發和利用我們以人工智能爲重點的技術堆棧，以促進散戶投資者參與短期租賃物業。儘管董事會可以在未經股東投票的情況下隨時改變這一政策，但我們無意回購或否則此時重新購買我們的普通股。

我們我們或我們的董事會可以隨時修改融資政策，無需股東批准，前提是最好的我們股東的利益。自2021年成立以來，我們只借錢，沒有從事任何其他融資活動如下所述

我們經董事會批准，可以發行債券或優先股等高級證券。董事會將考慮擬議發行的條款，包括利率、到期日和其他特徵，並做出決定關於該問題是否符合公司及其股東的最佳利益。

我們經董事會批准，可以通過貸款或信貸額度借錢。董事會將考慮擬議借款的條款，包括利率、還款計劃和其他特徵，並將做出決定借款是否符合公司及其股東的最佳利益。自成立以來，公司已借款約來自某些商業貸款公司的3.87億美元，用於購買房地產，這些房地產更充分如上文「我們的業務和財產」所述，截至4月份止年度，我們已償還約2.4億美元 2023年30日。

我們經董事會批准，可以向任何個人貸款。董事會將考慮擬議的條款貸款，包括利率、還款時間表和其他特徵，並將確定貸款是否在公司及其股東的最大利益。

我們經董事會批准，可以以證券換取財產。董事會將考慮條款並將確定證券要約是否符合公司的最佳利益以及我們的股東。

我們在獲得董事會任何必要批准的情況下，可以進行除上述之外的投資。任何時候都打算以一致的方式進行投資，以便我們無需註冊爲投資項下的投資公司公司法。我們無意承銷其他發行人的證券。

後完成此次直接上市後，我們將遵守1934年《交易法》的信息報告要求，修訂後，根據該修訂，我們將被要求提交定期和當前報告、委託書和其他信息，包括美國證券交易委員會的審計財務報表。

的上述政策可由高級官員和董事更改，無需股東投票。但董事會在決定變更之前，將考慮任何此類變更對公司及其股東利益的影響保單

我們管理文件不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在我們擁有利益的投資或交易，或爲他們自己的利益進行我們類型的商業活動行爲。然而，我們的政策將旨在消除或最大限度地減少潛在的利益衝突。「利益衝突」當董事、高級管理人員或員工的私人利益以任何方式干擾或看似干擾時，符合公司整體利益。我們的董事會通過了商業行爲和道德準則（「準則」）行爲”）。《行爲準則》規定，任何涉及或可能合理預計涉及衝突的情況感興趣的信息必須立即向我們的首席財務官披露。

進一步就我們的直接上市而言，我們的董事會採用了書面關聯人交易政策，該政策更全面下文在「某些關係和關聯方交易」中進行了描述。

這些政策可能無法成功消除利益衝突或關聯人交易的影響。如果不如果成功，可能會做出無法充分反映所有股東利益的決定。

我們打算開展我們的運營，以便我們或我們的運營子公司都不需要註冊爲投資公司根據《投資公司法》。

部分《投資公司法》3(A)(1)(A)將投資公司定義爲任何發行人，其本身主要從事業務或顯示自己主要從事業務。從事證券投資、再投資或交易業務。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節界定了投資任何從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人證券，並擁有或擬收購價值超過發行人總價值40%的投資證券資產(不包括美國政府證券和現金項目)在未合併的基礎上，我們稱之爲「40%測試」。除其他事項外，投資證券一詞不包括美國政府證券和發行的證券由本身不是投資公司且不依賴於定義中的例外情況的多數股權子公司投資公司法第3(C)(1)節或第3(C)(7)節所述的投資公司。因此，根據第3(A)(1)條在《投資公司法》的相關部分中，一家公司不被視爲「投資公司」，如果：(I)它既不是不主要從事，也不打算主要從事投資、再投資或證券交易；及。(Ii)該公司並無從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，而不擁有或建議收購價值超過本公司未合併基礎上的總資產價值。我們相信，我們和我們的運營子公司將不會屬於這兩種情況投資公司的定義爲我們打算(I)直接持有房地產和與房地產相關的資產，(Ii)通過全資擁有通過子公司，(3)通過多數股權合資子公司，以及(4)在較小程度上，通過少數股權合資企業子公司。

AS 這些子公司將單獨或主要投資於房地產，它們不在「投資」的定義範圍內《投資公司法》第3(A)(1)條規定的「公司」。而且，即使我們子公司持有的投資證券的價值如果超過40%，我們預計我們的子公司將能夠依靠排除在「投資公司」的定義之外由《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定。第3(C)(5)(C)條要求我們的子公司投資至少55%的它的投資組合是「抵押貸款和其他對房地產的留置權和權益」，我們稱之爲「合格房地產」房地產資產“，並保持至少80%的資產爲符合資格的房地產資產或其他房地產相關資產。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產，以及這些資產的出售和購買時機。所以，與指導方針一致由美國證券交易委員會發布，我們將把子公司和子公司合資企業的投資視爲符合條件的資產只有在我們有權批准影響合資企業的重大決策的情況下，才能獲得55%的提成；否則，它們將被歸類爲房地產相關資產。

在……裏面如果我們或我們的運營子公司收購的資產可能使任何一家實體符合根據《投資公司法》第3(A)(1)條投資公司，我們相信我們仍有資格被排除在根據第3(C)(6)條註冊。第3(C)(6)條將任何主要從事投資的公司排除在投資公司的定義之外，直接或通過在一個或多個特定業務中擁有多數股權的子公司。這些指定的業務包括《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所述的業務。它還排除了投資公司的任何定義直接或通過控股子公司主要從事一項或多項該等指定業務，而該等業務該公司上一財年毛收入的至少25%，連同任何額外的一項或多項業務一起計算除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外。儘管美國證券交易委員會工作人員幾乎沒有發佈解釋性指導關於第3(C)(6)節，我們認爲，如果我們和我們的運營子公司將55%的資產我們的運營子公司由符合條件的房地產組成，我們運營子公司至少55%的收入來自合格的房地產本公司營運附屬公司或附屬合資公司的全資或控股附屬公司擁有的投資資產。

最後，爲了在例外情況下保持對《外國投資公司法》的遵守，我們、我們的運營公司或我們的子公司可能無法爲了出售我們本來想出售的資產，我們可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們和我們的運營中的子公司，可能不得不收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會收購或可能不得不放棄收購我們原本想要收購的公司的權益的機會，這可能是重要的我們的投資策略。如果我們的子公司未能滿足第3(C)(5)(C)條的要求並且不能依賴任何其他豁免或者根據美國投資公司法被排除在外，我們可以被描述爲一家投資公司。我們將不斷審查我們的投資活動試圖確保我們不會作爲一家投資公司受到監管。在其他方面，我們將嘗試監督證券投資的比例，如果有的話。

的下表提供了有關我們的高管、重要員工的信息和董事截至2023年10月20日。

名字	年齡		位置	任期
董事會成員
莫納茲·卡爾卡里亞		42	董事（首席運營官自上任至2022年1月辭職）	自2022年1月以來
布萊恩·科爾^(1)(2)(3)		49	獨立董事	《盜夢空間》以來
迪米特里奧斯·安吉利斯^(1)(2)(3)		53	獨立董事	自2023年4月以來
巴拉吉·斯瓦米納坦^(1)(2)(3)		58	獨立董事	自2023年4月以來

行政人員
吉莉·德瓦努爾		54	首席執行官、總裁兼董事會主席	《盜夢空間》以來自2023年4月以來
邁克爾·J·洛戈佐		51	首席財務官	《盜夢空間》以來
豪爾赫·阿爾德卡		38	首席運營官	自2023年4月以來

女孩魔法師是我們的首席執行官，總裁，董事會主席。德瓦努爾先生成爲我們董事會於2021年4月，董事長於2023年4月。他是一位連環企業家，也是一位經驗豐富的首席執行官。曾作爲多家公司的執行主管參與資本規劃和投資者演示的高級管理人員。他有更多在信息技術行業擁有超過25年的經驗。2020年10月，德瓦努爾先生開始設計早期的人工智能系統，並重組了阿爾法科技公司(我們的前母公司)直到2021年4月，他成爲公司首席執行官和總裁。在德瓦努爾先生加入本公司之前，他是Taazu的聯合創始人， Inc.，一家人工智能商務旅行助手公司，隨後於2021年3月和12月被出售 2019年，德瓦努爾先生還聯合創立了投資分析公司GenDeep，Inc.，該公司最終於2020年10月解散，原因是新冠肺炎。此外，Devanur先生還是Coffee Day Enterprise Ltd.的董事會成員，該公司是一家上市公司印度國家證券交易所自2020年12月起，基於人工智能的電子商務解決方案公司Saara，Inc.自2019年10月起。 2014年4月至2017年12月，他在全球系統應用和產品諮詢公司ameri Holdings，Inc.工作，在 2015年5月，他成爲該公司的首席執行官和董事會成員。年，美國控股公司在納斯達克上市德瓦努爾於2017年11月出任首席執行長。在2010年供職於ameri Holdings，Inc.之前，他創辦了 WinHire Inc.，一家印度公司，通過技術和人力資本管理專家開發軟件產品，並將它們結合在一起提供專業服務，後來於2014年4月被ameri Holdings，Inc.收購。德瓦努爾先生擁有碩士學位哥倫比亞大學技術管理專業，邁索爾大學計算機工程學士學位，印度。他曾參加過麻省理工學院和哈佛法學院的高管教育項目。該公司董事會董事們認爲，德瓦努爾先生在信息技術行業和領導職位上長達數十年的經驗在其他公司任職將使他能夠爲董事會帶來豐富的戰略和商業敏銳性。

邁克爾 J·洛戈佐是reAlpha Tech Corp.的首席財務官，從1月開始擔任我們的臨時首席運營官 2022年至2023年4月。從2021年2月到2021年2月，洛戈佐先生還在公司的前母公司reAlpha Tech Corp.工作 2022年1月。在加入本公司之前，洛高佐先生曾負責管理董事的美洲區業務，業務範圍涵蓋美國、加拿大、和拉丁美洲，2019年5月至2021年2月。在受僱於L馬克之前，他曾在寶馬金融服務公司(BMW Financial Services)工作(億價格爲320美元從2001年到2019年擔任多個職位，包括從2001年2月開始擔任IT經理，然後處理以及美洲金融服務和運營的質量經理、戰略經理、特別項目經理和總經理 2011年5月至2019年4月。在他18年的任期內，Logozzo先生負責財務運營、創新和最佳實踐這家汽車公司位於俄亥俄州哥倫布市的美洲地區服務中心和位於德國慕尼黑的總部進行了整合。 Logozzo先生擁有管理信息系統理學學士學位(B.S.)來自揚斯敦州立大學，工商管理專業，富蘭克林大學工商管理碩士(MBA)。

Jorge 阿爾德誇 是公司的首席運營官。Aldecoa先生在住宅和商業領域擁有超過12年的經驗房地產，是收購、處置和資產管理方面的專家。最近他擔任運營副總裁 2018年至2022年，爲Transuscient Electra擔任Transuscient Electra Realty和Busb Realty的經理經紀人。他帶來了經驗成功領導物業管理平台的創建和實施，以促進收購和管理新建2，200套獨戶租賃住房中。他還獲得了擔任Firm Capital American首席投資官的經驗 Realty Partners及其前身的臨時首席運營官於2014年至2017年擔任。Aldecoa先生擁有住宅開發項目和物業管理理學學士學位（學士）來自佛羅里達州立大學。

布賴恩科爾自2021年4月以來一直是我們的董事會成員。科爾先生還擔任貝爾德董事的管理人員。自2010年3月起加入科技和服務投資銀行集團。在這一職位上，科爾先生負責併購和融資交易，爲一流的科技外包公司提供諮詢。在加入貝爾德科技服務投資銀行業務之前在集團任職期間，科爾先生是普華永道交易服務業務的經理，領導併購諮詢業務以及爲私人股本和企業客戶提供財務盡職調查服務，包括槓桿收購、合併、剝離、私有化和合資企業。Brian擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位和學士學位理工學院(B.S.)在同一家機構做生意，並獲得榮譽。董事會認爲科爾先生的在金融服務和投資銀行行業的經驗將使他能夠爲董事會帶來戰略見解。

莫納茲 Karkaria 自成立以來一直擔任我們的首席運營官，直到2022年1月辭去這些職務。2022年1月，她成爲了我們董事會成員。Karkaria女士自1999年以來一直投資租賃物業，並一直是超過100筆房地產交易。Karkaria女士是Ben Zen Investments LLC和Ben Zen Properties LLC的所有者和創始人， 2013. 2015年至2017年，Karkaria女士還擔任非營利組織ZANt的社會總監。此外，卡卡利亞女士是一家企業 2006年至2008年在巴西擔任顧問。Karkaria女士擁有全印度物理醫學研究所學士學位和康復。董事會認爲，卡卡里亞女士在房地產行業的豐富經驗將使她能夠向董事會帶來房地產業務的見解。

迪米特里奧斯安吉麗斯於2023年4月成爲我們的董事會成員。安吉利斯先生是一位成就卓著的商業策略師，他將二十多年在多家跨國公司擔任法律總顧問的經驗。自2016年7月以來，他一直擔任管理成員 Pharma Tech Law LLC是一家專門從事生命科學領域的律師事務所。此外，自2018年11月以來，他一直擔任總裁，斯巴達生物醫療公司的聯合創始人和董事會主席，該公司是一傢俬人持股的整形外科解決方案開發商。先生。安吉利斯自2018年3月以來一直是壹集團(納斯達克代碼：STKS)的董事會成員。安吉利斯先生有個單身漢文科(B.A.)波士頓學院哲學和英語碩士(M.A.)加州州立大學行爲科學專業和法學博士(J.D.)來自紐約大學法學院。我們的董事會相信安吉利斯先生作爲一名醫療保健領域有經驗的律師、談判者和公共和私營公司的總法律顧問將使他能夠對董事會具有豐富的戰略、法律和商業敏銳性。

巴拉吉斯瓦米納坦於2023年4月成爲我們的董事會成員。斯瓦米納坦先生是一位成就卓著的商業領袖，在金融服務和創業方面有豐富的經驗。自2018年以來，斯瓦米納坦先生一直擔任該公司的創始人、首席執行官 SAIML Pte Ltd的董事會成員，這是一家總部位於新加坡的資本市場服務許可公司，提供個性化的面向超高淨值客戶的财富管理解決方案。在從事創業之前，斯瓦米納坦還曾在主要金融機構擔任關鍵領導職務，包括2012年至2019年擔任西太平洋國際公司總裁。先生。斯瓦米納坦還在新加坡金融行業的私營公司擔任過多個董事職務，其中包括S立方數碼 Venture Pte Ltd.、Turbo Tech Ltd.和Allied Blders and Distiller Limited自2022年以來；自2019年以來在Holdings Pte Ltd.；以及Vibgyor Realty&amp;Investments Private Limited自2018年以來。斯瓦米納坦先生擁有商業學士學位(B.C.)聖澤維爾大學金融專業大學，印度特許會計師協會頒發的金融學位，該協會頒發的金融成本與工程學位印度成本與工程會計師學院和哈佛商學院的高級管理課程。董事會認爲斯瓦米納坦先生在金融服務業以及在其他公司擔任領導職務方面擁有豐富的經驗將使他能夠爲董事會帶來豐富的戰略和商業洞察力。

與 Giri Devanur的例外-請參閱「法律訴訟」和「涉及Giri Devanur的印度訴訟」有關此事的更多信息-在過去十年裏，我們的董事或執行官都沒有：

我們董事會由五名成員組成，根據我們證書的董事會組成規定，每人擔任董事公司成立和章程。

先生 Giri Devanur擁有我們流通普通股約百分之六十五（65.0%）的投票權，他將有能力控制提交給股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及我們公司的整體管理和方向。如果他去世，德瓦努爾先生擁有的我們普通股股份將轉移給他指定的個人或實體。

因爲先生Devanur控制着我們大部分傑出投票權，我們是公司治理下的「受控公司」上市公司的規則。只要我們仍然是受控公司，我們就免除遵守的義務某些納斯達克公司治理要求，包括：

的受控公司豁免不適用於審計委員會要求或獨立董事執行會議要求導演。我們必須在年度報告中披露我們是一家受控公司以及確定的基礎。然而，我們不會利用向受控公司提供的豁免。

我們已被批准在納斯達克上市我們的普通股，代碼爲「AIRE」。受受控公司豁免的限制如上所述，納斯達克的上市規則一般要求上市公司董事會的大多數成員要獨立。此外，上市規則一般要求，除特定例外情況外，上市公司的每位成員審計、薪酬和治理委員會是獨立的，但須遵守上述受控公司豁免（如適用）提交給薪酬和治理委員會。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年證券交易法第10A-3條規定的獨立性標準（「交易法」）。爲了就規則10A-3而言被視爲獨立性，上市公司審計委員會的成員除作爲審計委員會、董事會或任何其他董事委員會成員的身份外，公司不得：直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用; 或爲上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們董事會對其組成、委員會的組成以及董事的獨立性進行了審查，考慮是否有任何董事與我們存在可能損害其獨立行使能力的重大關係履行職責時的判斷。基於每位非員工董事要求並提供的信息關於他或她的背景、就業和關係，包括家庭關係，我們的董事會已確定我們的董事沒有任何關係會干擾在履行職責時行使獨立判斷董事，並且這些董事中的每一位都是「獨立」，正如納斯達克規則和規則10A-3所定義的那樣，以及《交易法》第10 C-1條。只有Monaz Karkaria和Giri Devanur在納斯達克獨立下沒有獨立標準

我們董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會根據我們董事會通過的章程運營。我們所有委員會的組成和運作都將遵守符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和SEC規則和法規的所有適用要求。

下根據國家交易所上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，所有這些都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施的規定。巴拉吉·斯瓦米納坦、布萊恩·科爾和迪米特里奧斯·安吉利斯會見國家交易所上市標準和《交易所法》第10-A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準。巴拉吉·斯瓦米納坦擔任我們的審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會具有確定Balaji Swaminathan有資格爲適用的SEC規則中定義的「審計委員會財務專家」。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細說明了審計委員會的目的和主要職能，包括：

我們董事會成立董事會薪酬委員會。巴拉吉·斯瓦米納坦、布萊恩·科爾和迪米特里奧斯·安吉利斯擔任我們薪酬委員會的成員。根據國家交易所上市標準和適用的SEC規則，我們需要薪酬委員會至少有兩名成員，所有成員都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施的規定。 Balaji Swaminathan、Brian Cole和Dimitrios Angelis均符合國家交易所上市標準下的獨立董事標準適用於薪酬委員會成員。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細說明了薪酬委員會的目的和責任，包括：

的薪酬委員會章程允許委員會保留或接受薪酬顧問的建議，並概述某些確保顧問獨立性的要求或顧問無需獨立的某些情況下。我們有沒有聘請這樣的顧問。

我們董事會成立由獨立董事組成的董事會提名與治理委員會。 Balaji Swaminathan、Brian Cole和Dimitrios Angelis擔任我們提名和治理委員會的成員。我們通過了提名和治理委員會章程，其中詳細說明了提名和治理委員會的目的和職責，包括：

我們審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於一般風險管理政策和戰略、我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解策略。我們的董事會還獲悉與其一般監督和批准有關的特定風險管理事宜公司事務和重大交易。

我們董事會通過了適用於所有董事的商業行爲和道德準則，或「行爲準則」，高管和員工。該行爲準則可在我們網站的「投資者關係」部分獲取，網址： www.realpha.com.我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督對員工、高管和董事進行行爲，並且必須批准對行爲準則的任何豁免。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關任何修訂或豁免的所有披露行爲準則的任何條款。

我們截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的指定執行官如下：

之前爲完成下游合併（定義如上），我們每位指定高管的薪酬均由以下人員支付我們之前的母公司reAlpha Tech Corp.自2023年3月21日以來，我們指定高管的薪酬已支付由公司（f.k.a. reAlpha Asset Management，Inc.）。下表包含有關已支付或賺取的補償的信息截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度，由我們每位指定的執行官負責。

的公司於2021年9月1日與Giri Devanur簽訂了僱傭協議。根據德瓦努爾先生的就業協議，他將擔任公司的首席執行官，直到Devanur先生或公司終止他的協議。此外，在截至2022年4月30日的財年，他的年薪爲150，000美元，按比例分配，還有額外的酌情決定每年50，000美元的獎金，由董事會酌情決定。

通過日期爲2023年4月11日的書面協議，公司與Devanur先生簽訂了最新的僱傭協議，其中規定 150 000美元的基本工資，在成功地爲以下公司提供公司證券後，基本工資可能調整爲250 000美元 8,000美元萬或更多，有待薪酬委員會批准。此外，Devanur先生有權獲得額外的在實現某些既定業績目標的基礎上，酌情給予最高75 000美元的報酬，按年支付，以及某些福利，如無限制假期、健康保險和其他。此外，德瓦努爾先生有資格參加2022年計劃(定義見下文)。Devanur先生或本公司可終止更新後的僱傭協議在書面通知另一方後的任何時間。Devanur先生的僱傭協議有保密條款和競業禁止條款在他終止僱傭後的兩(2)年內。

的公司於2021年2月21日與Michael J. Logozzo簽訂了僱傭協議。根據Logozzo先生的就業情況根據協議，他將擔任公司的首席財務官，直到他的協議被Logozzo先生或公司此外，在截至2022年4月30日的財年，他的年薪爲140，000美元，以及按比例計算的基本金額截至2021年4月30日的年度工資。

通過該公司於2023年4月11日與Logozzo先生簽訂了一份更新後的僱傭協議，其中規定底薪爲140，000美元，在公司成功後續發行證券後，底薪可能會調整至250，000美元 8億美元或以上，須經薪酬委員會批准。此外，Logozzo先生還有權獲得額外的根據某些既定績效目標的實現情況，以高達75，000美元的酌情獎金形式進行補償，每年支付一次，以及某些福利，例如無限假期、健康保險和其他。此外，洛戈佐先生有資格參與2022年計劃（定義如下）。Logozzo先生或公司可以隨時終止更新的僱傭協議在書面通知對方後立即進行。Logozzo的僱傭協議有保密條款和競業禁止解僱後兩（2）年。

的公司於2021年3月2日與Christine Currie簽訂了一份僱傭協議，擔任公司創新副總裁。根據Currie女士的僱傭協議，她擔任創新副總裁，直到協議終止由Currie女士或公司提供，截至2022年4月30日的財年，她的年薪爲80，000美元，並按比例計算截至2021年4月30日止年度的該基本工資金額。Currie女士於2021年4月晉升爲首席營銷官，董事會於2021年9月16日批准將她的基本年薪從80，000美元增加到100，000美元，但沒有改變她的其他好處。

通過書面協議，日期爲2023年4月11日，公司與女士。柯里要求她擔任公司的首席營銷官，它提供了一個基地薪酬爲100,000美元，在成功發行公司證券後本可以調整爲175,000美元 8,000美元萬或更多，但須經薪酬委員會批准。此外，柯里女士曾經是有權獲得額外補償，最高可酌情給予25,000美元的獎金，這是基於某些成就的已確定的績效目標，按年支付，以及某些福利，如無限制假期、健康保險和其他。 Currie女士或本公司在書面通知另一方後，可隨時終止僱傭協議。此外， Currie女士有資格參加2022年計劃(定義見下文)。柯里女士的僱傭協議是保密的在終止僱傭後的兩(2)年內提供和競業禁止。

我們維持reAlpha Tech Corp. 2022年股權激勵計劃（「2022年計劃」），根據該計劃，我們可以向員工授予獎勵，官員和董事以及某些其他服務提供商。我們董事會薪酬委員會管理2022年計劃2022年計劃允許向符合條件的員工、顧問和其他服務提供商授予獎勵。的總數根據2022年計劃可能發行的普通股不得超過4，000，000股普通股。我們所有現任員工，顧問和其他服務提供商有資格獲得2022年計劃下的獎勵。2022年獲獎資格計劃由董事會自行決定。

的 2022年計劃允許酌情授予激勵性股票期權（「ICO」）、非法定股票期權（「NQSO」），股票獎勵（可能有不同的歸屬時間表，並由董事會酌情決定是否有禁售期）以及向選定參與者提供其他股權獎勵。除非提前終止，否則不得在2022年計劃下授予ISO 10^這是生效日期的週年紀念(如《2022年計劃》所定義)。

的薪酬委員會擁有全權酌情決定權來設定獎勵的歸屬期和（如果適用）的行使時間表，並確定獎勵在授予後的指定期限內不得歸屬，並加速了獎勵的歸屬期。2022年計劃管理人在適用的範圍內確定每個獎勵的行使或購買價格。2022年計劃不允許遺囑或血統和分配法以外的授予、轉讓或行使獎勵。

除非參與者的期權獎勵協議或股票獎勵協議另有規定(因爲這兩個術語在2022年中定義根據《2022年計劃》發佈)，參與者因任何原因終止，包括但不限於死亡，殘疾(定義見《2022年計劃》)、自願終止或無故或非自願終止(定義見 2022年計劃)，所有以期權或股份形式的未歸屬股權獎勵將被沒收。既得期權，除非另有規定，在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使，如果終止的原因不是死亡、傷殘或因故終止。如果參與者因死亡或殘疾而退出服務，則在此之後，既得期權將可行使十二(12)個月。如果參與者的終止是出於原因，參賽者將立即放棄根據2022年計劃向參賽者發放的所有選項。

的 2022年計劃還爲公司提供了回購根據2022年計劃授予參與者的全部或部分股份的權利如果參與者因任何原因退出服務，則可以以等於公平市場價值的價格執行該計劃，由董事會決定。如果控制權發生變更（定義見2022年計劃），董事會將有權全權酌情處理與此類控制權變更相關的參與者未授予獎勵的處理問題在參與者的獎勵協議中。

的董事會可以隨時修改、修改或終止計劃，前提是沒有此類修改、修改或終止未經參與者同意，2022年計劃的內容將對參與者在先前授予的獎勵下的權利產生重大影響。此外，未經公司股東批准，董事會不得修改本計劃：（i）增加數量與2022年計劃下可能授予的ISO相關的普通股;（ii）對符合資格的員工類別做出任何變更接收計劃下的ISO;（iii）如果適用法律要求，未經股東批准。

的下表列出了董事會非僱員和僱員成員董事賺取和支付的薪酬總額截至2023年4月30日的年度內，每季度支付一次。我們的非執行董事有權獲得年度薪酬 25，000美元，以現金支付，季度分期付款6，250美元，加上合理差旅費報銷，並自付出席董事會會議或代表公司參加的活動所產生的費用。

先生我們的首席執行官、總裁兼董事會成員Giri Devanur因其服務而總共獲得了12，500美元在下文所述期間擔任我們的董事會成員。德瓦努爾先生作爲員工服務的總報酬作爲我們董事會成員，我們的標題是“薪酬彙總表“上圖。

的下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息（i）我們已知的每位股東是我們5%以上已發行普通股的受益所有者，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官和（iv）我們所有董事和執行官作爲一個整體。除非另有說明，否則每位高管的地址官員和董事由Alpha Tech Corp.負責，地址：6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017。適用的所有權百分比是基於2023年10月20日已發行普通股42，522，091股。

的每個股東實際擁有的普通股股份數量根據SEC發佈的有關受益人的規則確定證券所有權。此信息不一定表明出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，我們普通股股份的受益所有權包括（1）個人或實體擁有獨家或共同投票權的任何股份權力或投資權力和（2）該個人或實體有權在60年內獲得受益所有權的任何股份本協議日期後幾天。我們直接上市後每位持有人的所有權百分比基於普通股股份直接上市完成後立即未償還。

除了如本文所披露，沒有董事、執行人員、持有我們普通股至少5%股份的股東或任何家庭成員自2021年5月1日以來，在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，其中金額交易涉及的金額超過120，000美元或年終我們總資產平均值的百分之一（1%），以較小者爲準過去兩個已完成的財年。

有效 2023年5月17日，本公司(「賣方」)簽訂了一項協議的第二修正案(「第二修正案」) 敲定最初通過2022年12月31日的會員權益購買協議(The Members Interest Purchase Agreement)達成的交易「購買協議」)，與俄亥俄州有限責任公司Turnit Holdings，LLC(「買方」)簽訂。買家是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由本公司前董事長Brent Crawford擁有並部分控制董事會以及超過5%的公司普通股實益所有權。CH REAlpha Investments、LLC和CH REAlpha 投資II，LLC也由克勞福德管理。購買協議此前已由日期爲3月的信函協議修訂 2023年11月11日(「第一修正案」)，這是買方和賣方簽訂的。《採購協議》規定買方收購myAlphie，LLC(「子公司」)的所有已發行和未償還的會員權益，從特拉華州的一家公司轉變爲特拉華州的有限責任公司。

的公司（fka. a reAlpha Asset Management Inc.）與ReAlpha Tech Corp.（我們的前母公司）簽訂了主服務協議，他們的專利技術和平台，並同意向ReAlpha Tech Corp.支付租金收入20%的管理費，然而，今年下游合併（定義如上）後，協議不再有效。

在……上面 2022年11月17日，公司與SAIML Capital Pte。新加坡資產管理公司Limited簽署了一份具有約束力的條款說明書，以成立一家合資企業，向可出租的短期租賃物業投資4,080美元的萬股權。巴拉吉·斯瓦米納坦，他被任命 2023年4月作爲我們的董事會成員，是SAIML Capital Pte的首席執行官和董事。有限的。接合處合資公司一旦成立，公司將持有51%的股份，SAIML將持有49%的股份。這家合資企業計劃彌補在加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅里達州和田納西州的投資達到20000美元，利用萬識別根據即將簽訂的最終合資協議的條款和條件，滿足reAlpha的投資標準 2023年1月31日或該日前。合資企業成立後，還可能通過額外貢獻6,120美元的萬來擴大合作伙伴關係股權，有可能通過額外的債務融資，向可出租的短期租賃物業投資高達50000萬。截至本協議之日，尚未簽訂最終的合資協議，因此，該合資企業尚未形成了。根據條款說明書，斯瓦米納坦在未償還債務期間沒有獲得任何補償。

之前對於我們的直接上市，我們尚未制定有關批准與關聯人士交易的正式政策。結合我們直接上市後，我們的董事會採用了關聯人交易政策，規定了我們的識別程序，審查、考慮和批准或批准對我們參與的任何交易、安排或關係的審查，涉及金額超過120，000美元，我們的一名執行官、董事、董事提名人或我們所知道的每個受益人各自擁有5%以上的已發行普通股（「5%股東」）（或其直系親屬）我們將其稱爲「關聯人」，擁有直接或間接的物質利益。

如果關聯人提議進行這樣的交易、安排或關係，我們稱之爲「關聯人」關聯人必須將建議的關聯人交易報告給公司的總法律顧問。這個政策規定，擬議的關聯人交易應由審計委員會審查，如果認爲適當，應由審計委員會批准。我們的董事會在充分披露了交易中的關聯人利益後。只要可行，報告，審查和批准將在進入交易之前進行。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查並酌情批准該關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認爲適當的情況下批准在審計委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易，提交審計委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易都將被審查每年一次。

一根據該政策審查的關聯人交易如果得到審計委員會授權，將被視爲批准或批准在充分披露關聯人在交易中的利益後。根據情況，委員會將審查和考慮：

的只有當審計委員會確定在所有情況下交易與我們的最大利益並不矛盾。審計委員會可以對關聯人交易施加任何條件它認爲適當的。

的政策規定涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會審查和批准以其章程規定的方式組建我們的董事會。

的下表列出了註冊股東持有並登記爲普通股的我們普通股的股份數量通過本招股說明書轉售。

這招股說明書登記了某些註冊股東（包括某些股東）持有的我們普通股的轉售股份持有適用證券法律和法規下的「受限制」證券，由於其作爲我們的附屬公司的地位根據規則144或因爲他們在自日期起的12個月內從附屬公司或我們收購了股本否則，在我們接受報告之前，將無法根據規則144出售其證券《交易法》第13條或第15（d）條的要求至少90天。請參閱「有資格進入未來的股票出售」，以獲取有關此類「限制」證券（如果未根據本招股說明書出售）銷售的更多信息。

信息關於登記股東的信息可能會不時改變，任何改變的信息將在本補充文件中列出招股說明書，如有必要。因爲登記股東可以出售我們普通股的全部、部分或全部股份在本招股說明書所涵蓋的範圍內，我們無法確定登記股東將出售的普通股中此類股份的數量，或在完成任何特定事項後，登記股東將持有的普通股的數量或百分比出售。此外，下表所列登記股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股股份，在任何時候和不時的交易中不受根據《證券法》的登記要求，在他們提供下表所列信息的日期之後。有關以下方面的進一步信息，請參閱「管理」和“某些關係和關聯方交易登記股東。

我們目前打算盡我們的合理努力保持本招股說明書組成部分的註冊聲明有效登記聲明生效後90天內。我們不是與任何註冊股東達成的任何安排的一方或任何經紀交易商就註冊股東出售我們的普通股股份（見「計劃下面的分配」部分）。

我們已根據SEC規則確定受益所有權，因此代表獨家或共享投票權或投資有關我們證券的權力。除非下文另有說明，據我們所知，表中列出的個人和實體根據社區財產法，對其實際擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權如適用

我們基於42，522，091股普通股，對我們普通股的所有權百分比截至2023年10月20日已發行和發行的股票。這些金額基於信息截至本申請之日，公司可獲得。

的以下描述根據我們的公司證書和章程總結了我們股本類別的重要術語，該規定自本註冊聲明生效後生效。本摘要並不聲稱完整且合格完整遵守我們的公司註冊證書和章程的規定，這些規定已作爲註冊證據提交本招股說明書是其中一部分的聲明。

我們法定股本目前由200，000，000股普通股（每股面值0.001美元）和5，000，000股「空白支票」優先股，每股面值0.001美元。

作爲截至2023年10月20日，我們的普通股已發行和發行股數爲42，522，091股由3，121名有記錄的股東持有。目前沒有發行優先股，或傑出的。

投票權利 我們普通股股份的持有人有權就提交的所有事項對記錄在案的每股股份投一票股東投票。在有法定人數的會議上採取的任何行動將由會議的多數票決定親自出席或由代理代表出席會議並有權投票的股東，但任何選舉的情況除外董事的選舉，將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅該公司從未對其任何股本宣佈或支付現金股息，目前預計不會支付任何現金我們直接上市後或可預見的未來的股息。我們普通股的持有者有權獲得股息，我們的董事會可能不時從合法可用的資金中宣佈。董事會宣佈的任何股息按每股計算必須相等。

清算權利 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人在償還債務和其他後，股票有權分享合法可分配給股東的淨資產公司的負債。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的未指定股份的「空白支票」優先股並確定所有股份的名稱、相對權力、優惠和權利以及資格、限制或限制每個此類系列，包括但不限於股息率、轉換權、投票權、贖回和償債基金條款，清算優先權和組成每個此類系列的股份數量，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行額外的優先股可能會減少可供分配給股東的收益和資產我們的普通股或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，其他事項，具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，而不需要股東採取進一步行動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們已被批准在納斯達克上市我們的普通股，代碼爲「AIRE」。

之前對於我們的普通股在納斯達克上上市，我們的普通股一直沒有公開市場，效果我們無法預測，如果有，出售我們普通股股票或出售我們普通股股票的可獲得性將影響市場價格我們的普通股不時流行。未來我們的普通股在公開市場上的銷售，或此類股票的可用性在公開市場出售的股票，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。數額可觀的銷售我們在納斯達克上市後普通股在公開市場上的損失，或者認爲可能會發生此類出售的看法，可能會對我們產生不利影響影響我們普通股的公開價格，並可能使您更難在以下時間和價格出售您的普通股你認爲合適。如果和何時任何登記股東可以或不可以選擇出售其普通股，我們將沒有投入。股票或任何此類銷售可能發生的價格。未來我們的普通股在公開市場上的銷售，或這類在公開市場出售的股份，可能會不時對我們的普通股的交易價格造成不利影響。爲了時間。

我們公司證書和DGCL包含以下段落中概述的條款，旨在增強董事會組成的連續性和穩定性。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會的能力最大限度地提高與任何主動收購我們相關的股東價值。不過，這些條款可能具有反收購作用通過要約收購、代理人競爭或其他收購方式影響並可能推遲、阻止或阻止公司的合併或收購股東可能出於其最大利益考慮的嘗試，包括那些可能導致溢價高於現行的嘗試股東持有普通股的市場價格。

特拉華法律不要求股東批准任何授權和可供發行的股份的發行。然而，上市只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的要求就適用，需要股東批准某些發行等於或超過當時未發行投票權或當時未發行普通股股數的20% 車輛.這些額外股份可能用於各種企業目的，包括未來的公開募股，以籌集額外股份資本或促進收購。此外，任何系列普通股或優先股的授權股票數量多數持有人的贊成票可以增加或減少（但不得低於已發行股份的數量）投票權，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何。

的公司註冊證書規定，在授予一個或多個當時發行的優先股系列的權利的前提下，因董事人數增加和董事職位空缺而在董事會中新設立的董事職位我們的董事會將僅由剩餘董事的多數贊成票組成，即使少於法定人數由唯一剩餘董事或股東決定。

我們的附例規定，在年度股東大會上，提名個人進入董事會而擬由股東考慮的業務建議只能(1)根據我們的會議通知，(2)由或在董事會的指示，或(3)在我公司董事會規定的記錄日期登記在冊的股東的指示董事，以決定有權在週年大會上投票的股東，在發出預先通知時本公司附例及會議(及其任何延期或延期)時間的規定，誰有權在會議上投票在獲提名或處理該等其他事務的每名個人的選舉中，並已遵守附例。股東一般必須在90天或更早的營業時間結束前通知我們的秘書。於上一年度股東周年大會週年日前120天收市。

使用對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人在特別會議上當選爲董事會成員，只能由(1)或在以下人士的指示下進行董事會或(2)根據本公司章程召開的選舉董事會議，由在本公司董事會爲確定股東的目的而設定的記錄日期登記在冊的股東提出有權在特別會議上、在發出本公司附例規定的預先通知時和在會議時間投票 (以及其任何延期或押後)，誰有權在會議上投票選舉每一名被提名的個人，以及誰已遵守附例中預先通知的規定。股東一般必須在不晚些時候通知我們的秘書。在首次公開宣佈特別會議日期的次日的第十天結束由我們製造。

的公司註冊證書規定，年度股東大會將於每年的日期和時間舉行，由我們的董事會爲選舉董事和交易其他業務而設定的地點（如果有的話）可以適當地在會議之前到來。公司註冊證書還規定，我們的股東特別會議可以僅由董事會、董事會主席或我們的首席執行官隨時召集經當時在任董事多數票通過的決議，但須遵守任何持有人的權利隨後發行的一系列優先股

根據根據DGCL第228條，任何股東年度或特別會議上需要採取的任何行動均可在不如果以書面形式同意或同意列出所採取的行動，則無需事先通知且無需投票的會議由擁有不少於授權或採取所需最低票數的流通股持有人簽署在我們所有有權投票的股票均出席並投票的會議上採取此類行動，公司證書另有規定。根據第228條，我們的章程允許經書面同意採取行動。

除了對於根據DGCL未經股東批准而允許進行的修改，我們的公司證書通常可以只有在修正案得到多數有權投票的股票持有人的贊成票批准的情況下才進行修正;前提是，然而，某些修正案只有在至少百分之三十六又三分之二的持有人的贊成票下才能通過 (66公司當時有權投票的所有已發行股份總投票權的2/3%。

我們董事會擁有通過、修改或廢除我們章程的任何條款的獨家權力，並制定具有肯定性的新章程董事會多數票的投票。

我們根據我們的公司證書，已選擇退出DGCL第203條。因此，根據我們的公司證書，自以下三年內，我們不得與任何股東進行任何業務合併此類股東（「感興趣的股東」）擁有至少15%的已發行有投票權股票（「收購」），除非：

的上述限制將適用，但有某些例外情況，包括股東無意中成爲感興趣的股東並在可行的範圍內儘快放棄對該股份的所有權，以便股東不再是利益股東，並且，在三（3）年內，除非發生此類無意收購，該股東尚未成爲感興趣的股東所有權。一般來說，「業務合併」或「收購」包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，爲感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，「有興趣的股東」是指與該人的附屬公司和同事一起擁有或在其中擁有的人過去三年擁有我們發行有投票權股票的15%或以上。

我們選擇退出DGCL第203條的公司證書條款可能會使以下人員變得更加困難將成爲「感興趣的股東」，與我們進行爲期三年的各種業務合併。這可以鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因爲股東批准要求如果我們的董事會批准收購，從而導致股東成爲感興趣的股東，則可以避免這種情況。這也可能會產生阻止我們董事會變動的效果，並可能使完成交易變得更加困難股東可能會認爲這符合他們的最大利益。

下 DGCL（除某些例外），我們的股東將擁有與合併或合併相關的評估權，其中我們是一個組成實體。根據DGCL，適當要求和完善與此相關的評估權的股東合併或合併將有權收取大法官法院確定的股份公允價值的付款特拉華州的利息，加上自合併生效時起確定爲公允價值的金額的利息（如果有）或合併直至判決支付之日。

下 DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱爲衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是該訴訟相關交易發生時我們股份的持有者或此後根據法律移交的該股東的股票。要提起此類訴訟，股東必須遵守規定特拉華州有關衍生訴訟的法律。

我們公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則大法官法院特拉華州將是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一且獨家的論壇，（ii）任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東所負受託責任的訴訟， (iii)根據DGCL的任何條款對我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，或我們的公司註冊證書或章程或（iv）任何針對使用提出索賠的訴訟，受我們的董事、高級職員或員工管轄根據內政主義。

下我們的憲章，這一排他性法院條款不適用於屬於法院或法院專屬管轄權的索賠特拉華州大法官法院除外，特拉華州大法官法院沒有該法院的主題事項管轄權，或大法官法院裁定存在不受其管轄權的不可或缺的一方。爲例如，該規定不適用於根據聯邦證券法產生的訴訟，包括爲強制執行任何責任而提起的訴訟或《證券法》、《交易法》或其規定的規則和法規規定的義務。

這個 DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東的個人貨幣責任違反董事受託責任的損害賠償，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括免除董事因任何違反行爲而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任的條款作爲董事的受信義務，除非根據 DGCL。這些條款的效果是通過股東派生訴訟消除我們和我們股東的權利。代表我們向董事追討因違反作爲董事的受託責任而造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽的行爲。但是，如果任何董事違反了董事的義務，則不適用於董事忠誠，不守信用，明知或故意違法，授權非法分紅，贖回或回購或者以董事的身份從其行爲中獲得不正當利益的。

的我們的公司證書中的責任限制條款可能會阻止股東對董事提起訴訟因其違反受託義務而受到處罰。這些規定還可能具有減少針對董事和高管，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。而且你投資可能會受到不利影響，因爲我們根據這些賠償條款。

那裏目前沒有涉及我們任何董事、高級職員或員工的未決重大訴訟或訴訟，需要賠償被尋求。

之前由於我們的直接上市，我們的普通股股票還沒有公開市場。未來出售大量股票我們直接上市後，我們在公開市場上的普通股數量，或者發生這些出售的可能性，可能會導致普遍存在我們普通股的市場價格下跌或損害我們未來籌集股權資本的能力。

後我們的直接上市，我們將擁有42，522，091股普通股，基於截至2023年10月20日已發行股票數量。其中包括4，151，519股註冊股東可以在我們的上市後立即在公開市場轉售直接上市。

股份我們的普通股將被視爲「限制性證券」（定義見規則根據《證券法》第144條）。受限制證券只能在公開市場出售如果他們已登記或是否有資格根據規則144獲得登記豁免或《證券法》下的第701條，這些規則摘要如下。上市後我們在納斯達克的普通股，我們的普通股股份可以由註冊公司出售股東根據本招股說明書或我們的其他現有股東根據本招股說明書根據《證券法》第144條。

的根據我們的法規A發行的905，537股普通股將可以自由交易，不受限制或在我們直接上市後，立即根據1933年證券法在公開市場進一步註冊。

的發行給Maxim Partners LLC的204，529股普通股受禁售限制，直至（i）一（1）中較早者爲止自首次聘用之日起一年，或（ii）公司在納斯達克上市之日起六（6）個月。

此外，根據我們的2022年計劃，某些股東獲得了股份，這些股份可能會受到我們的禁售限制 2022年計劃的限制性股票獎勵協議（「鎖定」）。封鎖將適用於以下情況公司證券首次承銷公開發行。鎖定（如果適用）將到期公司最初承保公衆的登記聲明生效後一百八十（180）天公司證券的發行。

在一般而言，根據目前有效的第144條，一旦我們遵守第13條的上市公司報告要求或《交易法》第15（d）條至少90天，因此不被視爲我們的附屬公司之一的人在出售前90天內的任何時候都符合《證券法》的規定，並且實際擁有擬議出售的股份至少六個月（包括我們的附屬公司以外的任何前所有者的持有期）有權出售這些股份，遵守第144條的銷售方式、數量限制或通知規定，但須遵守公開信息規則144的要求。如果該人實際擁有擬出售的股份至少一年，包括除我們的附屬公司之外的任何前所有者的持有期，那麼該人將有權在不遵守規定的情況下出售這些股份符合第144條的任何要求。

在一般而言，根據現行規則144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的個人有權在任何三個月內出售普通股股份數量不超過以下金額中較大者：

銷售根據規則144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售我們普通股股份的個人也受某些銷售方式規定的約束和通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性。

在一般來說，根據第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問購買股本股份我們在登記聲明生效日期之前與補償性股票期權計劃或其他書面協議有關根據第144條，本招股說明書構成其中一部分的人有權在生效日期後90天出售該等股份。

我們打算根據《證券法》在表格S-8上提交一份或多份登記聲明，以登記我們普通股主體的股份任何未償還的股權獎勵，以及根據2022年計劃（定義）保留用於未來發行的普通股股份上圖）。我們預計在《證券法》允許的情況下儘快提交這些登記報表。然而，登記在冊的股份表格S-8可能會受到第144條的數量限制以及銷售方式、通知和公共信息要求的限制。有關我們2022年計劃的描述，請參閱「高管薪酬-股權激勵計劃」。

這該部分總結了美國聯邦所得稅對我們以及美國持有人和非美國持有人（定義見以下）通常適用於收購我們的美國持有人或非美國持有人對我們普通股的所有權和處置普通股並將我們的普通股作爲1986年美國國稅法第1221條含義內的資本資產持有，經修訂（「守則」）（一般爲投資而持有的財產）。有關聯邦所得稅法事項的所有聲明除非另有說明，否則本節中包含的有關此（但不涉及事實事項）的法律結論均爲 Brouse McDowell LPA的意見並基於我們所做陳述的準確性。

這討論不旨在對影響我們或我們的美國持有人和非美國持有人(如定義)的所有聯邦所得稅事宜發表評論 (見下文)。其他美國聯邦稅法的影響，如遺產稅和贈與稅，以及任何適用的州、地方或非美國稅收法律不會被討論。這一討論的基礎是《法典》、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決和公佈的美國國稅局的裁決和行政聲明，每一種情況下均自本合同生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，也可能是會有不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能對美國持有者或非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國稅局就這些問題做出任何裁決下面將進行討論。不能保證國稅局或法院不會採取與以下討論的相反的立場我們普通股所有權和處置權的稅收後果。與裁決不同，律師的意見僅代表律師最好的法律判決，不約束國稅局或法院。因此，在此作出的意見和聲明可如果受到美國國稅局的質疑，法院將不予支持。與美國國稅局的任何此類競爭都可能對市場造成實質性的不利影響。對於我們的普通股和普通股交易的價格。此外，與國稅局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，將導致分配給我們普通股股東的現金減少，從而將由我們的普通股股東間接承擔。此外，對我們或對我們的一項投資的稅收待遇可能會顯著因未來的立法或行政變化或法院判決而修改的。任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。

布魯茲 McDowell LPA尚未就以下列出的以下具體稅務問題發表意見，本次討論也不解決與美國持有人或非美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險繳費稅對淨投資收入的影響和替代最低稅或特殊稅規則，包括但不限於：

如果就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體持有我們的普通股，即合夥人的稅收待遇合夥關係將取決於合夥人的地位、合夥人的活動以及合夥人做出的某些決定水平因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅對他們的影響。

投資者應諮詢其稅務顧問，並考慮美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及因美國聯邦財產或禮品稅而產生的我們普通庫存的所有權和處置的任何稅收後果法律或任何州、國家或非美國稅務管轄區的法律或任何適用的所得稅制度。

我們就美國聯邦所得稅而言，被視爲「C」公司徵稅。我們無意獲得房地產投資信託基金的資格，並且，因此，由於我們不相信我們有資格作爲房地產投資信託基金徵稅，因此沒有討論此類稅收。

作爲作爲C公司，我們的應稅收入須繳納聯邦所得稅（以及替代最低稅以及州和地方所得稅），包括我們從我們擁有權益的辛迪加獲得的收入、收益和損失的分配份額。我們無權扣除我們爲聯邦或州和地方所得稅目的分配的任何股息。因此，雖然我們是C公司，但我們的收入受到影響雙重徵稅，在公司層面，因爲我們對應稅收入納稅，在股東層面，我們分配的股息納稅。

作爲一家國內公司，即美國房地產控股公司，根據《準則》（「USRPharma」）的定義，我們的股票將是根據法典第897（c）（1）（A）（ii）條，在未進行清理的情況下被確定爲美國不動產權益（「USRPI」）規則適用。一旦國內公司被確定爲USRPharma，其股票通常將被視爲USRPI 外國股東的手中以及股票處置的任何損益一般應由外國股東處理根據《法典》第897（a）條，與美國貿易或業務有效相關。

布魯斯 McDowell LPA擔任了與本註冊聲明相關的稅務顧問。布魯斯·麥克道爾律師事務所認爲 (I)就美國聯邦所得稅而言，我們被徵稅爲「C」公司；。(Ii)reAlpha符合 USRPHC，基於我們財政年度結束的確定日期，日期爲2022年4月30日，該確定在五年內仍然有效年(某些有限的例外情況除外)；和(3)reAlpha不符合定義，也沒有尋求資格作爲房地產投資信託基金。這一觀點在一定程度上是以關於事實的各種假設和陳述爲基礎和條件的由reAlpha向Brouse McDowell LPA作出的事項和契諾，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們的然而，作爲USRPHC的資格取決於我們的USRPI相對於我們非美國的公平市場價值的公平市場價值。不動產權益和我們的其他貿易和商業資產，包括但不限於我們知識產權的價值和善意，分析是不斷演變的。此外，以下概述的預期美國聯邦所得稅待遇可能會發生變化，可能有追溯力，通過立法、行政或司法行動。Brouse McDowell沒有義務在隨後更新其意見至意見發表之日。)

在 Brouse McDowell LPA在提出這一意見時依賴於我們做出的事實陳述。我們所作的陳述 Brouse McDowell LPA依賴的包括：

我們相信這些陳述過去都是正確的，並預計這些表述在未來將繼續正確。

爲爲了本討論的目的，「美國持有人」是指我們普通股的受益所有者（實體或安排除外就美國聯邦所得稅而言，被視爲合夥企業），即就美國聯邦所得稅而言，以下任何一種：

爲爲了本討論的目的，「非美國持有人」是指我們普通股的任何受益所有者，但既不是「美國持有人」也不是就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體。

如果我們以現金或其他財產的形式向美國支付分配（我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外）對於我們普通股股份的持有者，此類分配通常將構成美國聯邦所得稅的股息，根據美國聯邦所得稅原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的金額。分佈超過當前和累計收益和利潤將構成資本回報，將用於並減少 (but不低於零）美國持有人在我們普通股中調整後的稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲已實現的收益對普通股的出售或其他處置，並將按照「美國持有人-出售損益，普通股的應稅交易所或其他應稅處置」如下。

紅利我們向美國持有人付款，該持有人是應稅公司，如果所需的持有量，通常有資格獲得已收到的股息扣除期間已滿足。除某些例外情況外（包括但不限於，出於投資目的被視爲投資收益的股息利息扣除限制），並且如果滿足某些持有期要求，我們將向非公司美國持有人支付股息可能構成「合格股息」，將按長期資本收益的最高稅率納稅。

後出售或其他應稅處置我們的普通股，美國持有人通常會確認相當於金額的資本利得或損失變現金額與美國持有人調整後的普通股稅基之間的差異。任何此類資本收益如果美國持有人對如此處置的普通股的持有期，則通常是長期資本收益或損失超過一年。美國非公司持有人確認的長期資本收益將有資格按較低的稅率徵稅。的資本損失的扣除受到限制。

一般來說，美國持有人確認的損益金額等於以下金額之間的差額：（i）現金金額之和以及此類處置中收到的任何財產的公平市場價值，以及（ii）美國持有人在其共同條件下的調整稅基庫存如此處理。美國持有人對其普通股的調整後稅基通常將等於美國持有人的收購任何被視爲資本回報的先前分配的成本更低。

在一般信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置的收益我們的普通股股份，除非美國持有者是豁免收件人。如果美國持有人未能提供納稅人身份證號碼、免稅身份證明或已收到國稅局通知受備用扣留的限制（且此類通知尚未撤回）。

備份預扣稅不是附加稅。根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作爲退款或抵免針對美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向國稅局提供所需信息。所有美國持有人應就信息報告和後備預扣稅的應用諮詢其稅務顧問。

AS 在題爲「股息政策」的章節中描述，我們目前不預期爲我們的普通股支付股息。然而，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，這樣的分配將構成美國聯邦收入的紅利稅收目的是指根據美國聯邦所得稅原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付的金額。對於美國聯邦所得稅而言，不被視爲股息的金額將構成資本返還，並首先適用於並降低非美國持有者在其普通股中的調整後稅基，但不低於零。任何超出的部分都將被處理作爲資本利得，並將按照下面標題爲「出售或其他應稅處置」的小節所述處理。我們可能不知道一項分配在多大程度上是美國聯邦所得稅的紅利，在當時是爲了在下面討論的扣繳規則中，我們或適用的扣繳義務人可以將整個分配視爲股息。任何此類分發也將在以下標題下進行討論“已支付款項的額外預扣稅致外國帳戶-FATCA.”

主題在下文關於有效相關收入的討論中，向非美國持有人支付的股息將受到美國聯邦預扣稅稅率爲股息總額的30%（或適用所得稅規定的較低稅率條約，前提是非美國持有人提交有效的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（或其他適用的）文件）證明較低條約費率的資格）。未及時提供所需信息的非美國持有人但符合降低條約費率的文件可以通過及時提交適當的表格獲得退還任何超出的金額向國稅局申請退款。非美國持有人應就其享受福利的權利諮詢其稅務顧問任何適用的稅務條約。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人的交易行爲有效相關或在美國境內的企業（並且，如果適用的所得稅條約要求，非美國持有人持有該股息歸屬於美國的永久機構），非美國持有人通常將免徵上述美國聯邦預扣稅。要申請豁免，非美國持有人必須提交適用的預扣稅代理人提供有效的IRS表格W-8 ECI，證明股息與非美國有效相關持有人在美國境內的貿易或業務行爲。

任何此類有效關聯的股息將按淨收入按常規稅率繳納美國聯邦所得稅。非美國持有者即公司還可能繳納30%稅率（或適用收入指定的較低稅率）的分支機構利潤稅稅務條約）對此類有效相關股息進行調整。非美國持有者應諮詢其稅務有關可能規定不同規則的任何適用稅務條約的顧問。

非美國持有者出售或其他應稅處置我們普通股時實現的任何收益不會繳納美國聯邦所得稅，除非：

增益上述第一個要點中描述的一般將按淨收入按常規稅率繳納美國聯邦所得稅適用於美國人。非美國持有人是公司，也可能繳納分行利潤稅，稅率爲對此類有效關聯收益徵收30%（或適用所得稅條約規定的較低稅率），並針對某些項目進行了調整。

非美國持有者上面第二個要點中描述的將按30%的稅率（或指定的較低稅率）繳納美國聯邦所得稅根據適用的所得稅條約）出售或其他應稅處置我們普通股時實現的收益，該收益可以被抵消非美國持有人因某些美國來源造成的資本損失（即使該個人不被認爲是美國），前提是非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得稅申報表。

與關於上述第三個要點，reAlpha確定在2022年4月30日的財年結束時， reAlpha符合USRPharma的定義。然而，因爲我們是否是USRPharma的確定取決於公平市場價值我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益以及我們的其他貿易和商業資產的公平市場價值，包括但不限於我們知識產權和善意的價值，分析正在不斷髮展。

作爲一家國內公司，如果是USRPharma或在處置我們的股票前五（5）年內成爲USRPharma，則將被確定爲根據《法典》第897（c）（1）（A）（ii）條，在沒有適用清潔規則的情況下，成爲USRPI。一旦國內公司確定要成爲USRPharma，其股票通常將被視爲外國股東手中的USRPI，處置的任何損益外國股東通常應將其視爲與該守則下的美國貿易或業務有效相關 § 897（a）。

下該準則，一旦我們的普通股成爲在納斯達克等美國證券交易所定期交易的證券，即使我們是USRPharma，非美國持有人出售或其他應稅處置我們的普通股產生的收益將不受美國聯邦所得稅，除非此類非美國持有人實際上和建設性地擁有我們普通股的5%以上結束於出售或其他應稅處置之日的五年期或非美國持有人的較短者持有期。

AS 如上所述，在任何時間點被確定爲USRPHC的國內公司的股票被認爲是USRPI 五年後，除非清潔規則適用。法典§897(C)(1)(B)中規定的清理規則規定如果USRPHC在處置USRPHC的日期沒有持有任何USRPI，則USRPHC的股票將不再是USRPI 股票，以及該USRPHC以前在以下較短的時間內持有的所有USRPI 持有USRPHC股票的股東或(Ii)截至處置之日的五年期間在交易中被處置其中確認了全部收益(如果有)(或根據本規則，此類USRPI不再是USRPI)。對於之後的處置 2015年12月18日，2015年保護美國人免受增稅法案(Path Act)在清理規則中增加了一項要求，即 USRPHC或USRPHC的任何前身在以下任何時間都是受監管的投資公司或房地產投資信託基金適用的持有期。這項額外規定適用於在2015年12月18日或之後作出的處置。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用稅務條約諮詢其稅務顧問。

扣繳可根據《守則》第1471至1474節(這些節通常被稱爲外國帳戶納稅規定)徵稅金融行動法(FATCA))對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體地說，可對股息徵收30%的預扣稅，或(受下文討論的擬議財政部條例的約束) 出售或以其他方式處置支付給「外國金融機構」或「非金融」外國公司的普通股所得的總收益實體“(每個實體定義見《守則》)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告工作債務，(二)非金融和外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者“(定義見《守則》)或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或(Iii) 外國金融機構或其他非金融或外國實體有資格豁免本規則。如果收款人爲境外金融機構，須遵守上述(I)項的盡職調查及申報要求，必須進入與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別持有的帳戶某些「指定的美國人」或「美國擁有的外國實體」(每一項定義見代碼)，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構支付某些款項的30% 機構和某些其他帳戶持有人。位於擁有政府間機構的司法管轄區的外國金融機構與美國達成的管理FATCA的協議可能會受到不同規則的約束。

下適用的財政部法規和行政指南，FATCA下的預扣稅通常適用於我們的股息支付普通股。雖然FATCA下的預扣稅也適用於出售或其他處置的總收益的支付從2020年1月1日開始，擬議的財政部法規取消了FATCA對毛額付款的預扣稅完全收益。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

前瞻性投資者應諮詢其稅務顧問，了解FATCA下預扣稅對其投資的潛在適用情況普通股。

我們必須每年向國稅局和每位非美國持有人報告支付的任何分配金額以及預扣稅的金額致每位非美國持有者。無論適用的預扣稅是否減少或取消，這些報告要求均適用所得稅條約。根據特定所得稅條約的規定，也可以提供此信息報告的副本或與非美國持有人居住或設立的國家/地區稅務機關簽訂的協議。

一非美國持有人通常將因支付給該持有人的普通股股息而受到後備預扣稅，除非該持有人根據僞證罪處罰，證明其爲非美國持有人（前提是付款人沒有實際持有人知道或有理由知道該持有人是美國人）通過提供有效的IRS表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI或其他方式建立豁免。

信息報告和後備預扣稅通常適用於非美國持有人處置我們普通股的收益由或通過任何經紀人（美國或非美國）的美國辦事處，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。一般情況下，信息報告和備份扣留不適用向非美國持有人支付處置收益，交易是在美國境外通過非美國持有人進行的經紀人的辦公室。然而，出於信息報告的目的，處置通過具有大量資金的經紀人的非美國辦事處實施美國所有權或運營通常將以類似於通過經紀人美國辦事處實施的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣稅規則的應用諮詢其稅務顧問給他們.

備份預扣稅不是額外所得稅。根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額通常可以抵減非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如果有）或退還，前提是及時向國稅局提供所需信息。非美國持有人應就申請諮詢其稅務顧問向他們提供的信息報告和備用扣留規則。

這個本招股說明書所涵蓋的登記股東實益擁有的普通股，可隨時發售或出售。由登記股東計時。「登記股東」一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他在本招股說明書日期後從登記股東那裏收到的作爲禮物、質押、合夥分配或其他轉讓。我們不會收到這筆交易的任何收益登記股東對證券的認購。註冊股東將獨立於我們作出決定。關於每一筆交易的時間、方式和規模。登記股東可以全部或者部分要約、出售或者分派以現行市場價格或協議價格在此公開或私下交易的證券。我們並不與任何登記股東或任何證券經紀交易商就出售普通股訂立任何安排登記股東持有的股票。因此，我們預計不會收到任何登記股東是否以及何時可以、或者不可以，選擇出售他們的普通股或任何這種出售可能發生的價格，並且不能保證任何登記股東將出售本招股說明書涵蓋的任何或全部普通股。

在……上面在我們的普通股在納斯達克首次上市的那一天，納斯達克將開始接受但不執行開盤前購買和賣出訂單，並將開始在此基礎上連續生成指示性當前參考價(定義如下) 接受命令。當前參考價格每秒計算一次，在10分鐘的「僅顯示」期間爲納斯達克通過其noii和圖書查看器工具，與其他指示性失衡信息一起，向市場參與者發佈。跟隨在「僅供展示」階段，「投放前」階段開始，在此期間，Maxim Group LLC(「顧問」) 或者「Maxim」)，作爲我們的財務顧問，必須通知納斯達克我們的股票已經「可以交易了」。一旦顧問通知納斯達克我們的普通股可以交易，納斯達克將確認當前的參考價對於我們的普通股，按照納斯達克的規則。如果顧問隨後批准在當前引用繼續進行價格，已輸入的適用訂單將以該價格和我們普通股的正常交易執行。在納斯達克上將開始，但納斯達克按照納斯達克規則進行驗證檢查。

在……下面根據納斯達克規則，目前的參考價意味着：(一)買入或賣出訂單的最大數量可以達到的單一價格匹配；(Ii)如果有一個以上的價格可以匹配最大數量的買入或賣出，則它是價格這將買入或賣出訂單之間的不平衡降至最低(即將在這樣的價格下仍未匹配的股票數量降至最低)； (Iii)如果第(Ii)項下存在一個以上的價格，則它是輸入的價格(即客戶在訂單中輸入的指定價格買入或賣出)，即我們的普通股股份將保持不匹配(即不會被買賣)；以及(Iv)如果價格存在於(Iii)項下，該價格由納斯達克以我們財務顧問的身份與顧問磋商後確定。在……裏面如果第(Iii)項下存在一個以上的價格，顧問將僅在其能夠行使的範圍內行使任何諮詢權這樣做符合聯邦證券法的反操縱條款，包括m規則，或給予的適用救濟在那下面。

在在確定當前參考價格時，納斯達克的交叉算法將匹配已輸入並接受的訂單納斯達克的系統。當訂單以一定價格購買普通股時，這種情況發生在潛在的當前參考價格上輸入的高於或等於此類潛在當前參考價格的出價將與出售類似號碼的訂單進行匹配以低於或等於該潛在當前參考價格的輸入要價購買普通股股份。爲了說明，作爲當前參考價格計算的假設示例，如果納斯達克的交叉算法與所有接受的匹配如上所述的訂單，還有兩個限額訂單-以輸入的買入價格購買500股普通股的限額訂單每股10.01美元，並以每股10.00美元的要價出售200股普通股的限額令-當前參考價格選擇如下：

這個顧問將確定我們的普通股何時準備好交易，並批准主要以當前參考價格進行基於對數量、時機和價格的考慮。特別是，顧問將主要根據開盤前的購買和賣單，在開盤交易中有合理數量的成交量，使得充分的價格發現以當前參考價開盤。如果顧問不批准以當前參考價格繼續進行(例如，由於開盤前沒有足夠的買賣興趣)，顧問將要求納斯達克將開盤推遲到充分的價格發現，以確保開盤交易中有合理數量的交易量。此外，如果納斯達克按照當前引用定義第(Iv)款中所述與顧問進行磋商的可能性極小價格方面，顧問將要求納斯達克推遲開盤，以確保在第(I)、(Ii)或(Iii)款內保持單一的開盤價格。當前參考價的定義。註冊股東不會參與納斯達克的定價機制，並且不會協調顧問或與顧問溝通，包括顧問做出的任何推遲或進行的決定通過交易。

類似與我們普通股上市相關的納斯達克上市公司承諾承銷首次公開募股，訂閱的買家和賣家將可以訪問納斯達克的訂單失衡指標（「淨訂單失衡指標」），在提交買入或賣出訂單之前，廣泛可用的、基於訂閱的數據源。納斯達克的電子交易平台每秒模擬拍賣以計算當前參考價格，即可以配對的普通股股數當前參考價格、在當前參考價格下仍未執行的普通股股數以及是否是否存在買方或賣方不平衡，或者是否不存在不平衡，持續向買方傳播信息，賣家通過淨訂單失衡指標數據源。

然而，由於這不是在公司承諾承銷的基礎上進行的首次公開募股，因此不會有傳統的預訂流程。此外，在開盤交易之前，將不會有承銷商最初出售股票的價格向公衆出售普通股，就像公司承諾承銷的首次公開募股(IPO)一樣。缺乏首次公開募股發行價可能會影響納斯達克從多家經紀自營商收集的買賣訂單的範圍。因此，公衆我們普通股的價格可能比在堅定承諾的基礎上承銷的首次公開募股(IPO)的價格波動更大一旦在納斯達克上市，可能會大幅快速下降。請參閱“風險因素-與我們的所有權相關的風險普通股-我們的普通股目前沒有公開市場。活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。要保持流動性，我們普通股的市場價格可能會波動。

在此外，要在納斯達克上市，我們還需要至少有兩家註冊且活躍的公司市場莊家我們預計顧問將成爲註冊且活躍的做市商並將吸引其他做市商。

在除了根據本招股說明書進行的銷售外，本招股說明書涵蓋的普通股股份還可以由註冊公司出售私人交易中的股東免於遵守《證券法》的登記要求。

下根據某些州的證券法，普通股股份只能通過註冊或持牌經紀人在這些州出售，經銷商

如果任何註冊股東利用經紀交易商出售本招股說明書提供的普通股股份，該經紀交易商可以從該註冊股東或佣金處收取折扣、優惠或佣金形式的佣金來自普通股股份的購買者，他們可以作爲代理人或作爲委託人出售給他們。

我們已聘請Maxim作爲我們的財務顧問，就與我們納斯達克上市相關的某些事宜向我們提供建議和協助，包括就納斯達克上市流程、我們與直接相關的投資者溝通策略提供建議和幫助上市和其他相關服務。

在……裏面與Maxim受聘爲我們的財務顧問有關，Maxim收到了204,529股我們的普通股，相當於至公司已發行普通股的0.5%(0.5%)，在完全稀釋的基礎上，截至我們簽約之日寫給馬克西姆的信。此類股票受到鎖定限制，直至(I)自首次發行之日起一(1)年中較早者 (Ii)本公司在納斯達克上市之日起六(6)個月後。此外，在完成我們的直接上市後，Maxim將有權獲得：(I)300,000美元的現金費用；(Ii)按收盤價計算價值300,000美元的普通股完成我們的直接上市後，我們的普通股；以及(Iii)因以下原因產生的費用最高可報銷10,000美元以及他們的服務。自本登記聲明生效之日起十二(12)個月內，如果公司建議在納斯達克或其他美國證券交易所公開發行其證券，或進行證券私募或其他融資，或本公司擬進行交易，包括但不限於合併、收購或出售普通股或資產(我們可能正在收購另一實體或被收購)、合資企業、戰略聯盟或其他類似的，我們將保留Maxim作爲其獨家承銷商和賬簿管理經理，其獨家配售或銷售代理，或其獨家顧問(視何者適用而定)，與該等融資或交易有關，按雙方可能訂立的條款同意在另一份協議中規定。

然而， Maxim不會參與以其他方式促進或協調價格發現活動或股票募集和/或銷售與我們協商，我們的普通股不會被允許，也不會被我們指示計劃或積極參與在任何投資者教育活動中，除非本文所述。

之前對於顧問就我們的證券上市向公司提供的財務諮詢服務，顧問或顧問的任何附屬公司均已向公司提供任何形式的服務。然而，該顧問是一位提供全方位服務的財務從事各種活動的機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和經紀活動。顧問及其附屬公司可能會不時爲我們提供財務諮詢和投資銀行服務，他們將獲得慣例費用、折扣和習慣付款，包括但不限於某些費用報銷。

的由此提供的普通股股份的有效性將由Mitchell Silberberg &amp; Knupp LLP爲我們傳遞。之日起在本招股說明書中，Mitchell Silberberg &amp; Knupp LLP實際擁有總計100，000股我們普通股。布魯茲麥克道爾，LPA已審查了與某些美國聯邦所得稅事務相關的聲明，這些事務可能對美國產生重大影響我們普通股的持有人和非美國持有人，標題爲「公司的稅收和重大美國聯邦所得稅後果」，並將傳遞這些陳述的準確性。

的已納入reAlpha Tech Corp.及其子公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的合併財務報表在此以及本招股說明書中，本招股說明書構成了對GBQ Partners，LLC（獨立人士）的報告的依賴註冊會計師事務所（見本文其他地方），並經該事務所作爲會計和審計專家授權。

我們我已根據證券法以S-11表格向美國證券交易委員會提交了本登記聲明，涉及我們的股票本招股說明書涵蓋的普通股。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含所有登記說明書所載信息或登記說明書的證物和附表。請參閱關於本招股說明書所涵蓋的普通股的進一步信息，請參見注冊說明書和證物。陳述本招股說明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容僅爲摘要。關於任何合同或作爲登記聲明的證物提交的文件，您應參考該證物以獲取合同副本或文件，且本招股說明書中關於該合同或文件的每一項陳述均通過參考附件進行限定。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關公司(如我們)的其他信息與美國證券交易委員會以電子方式歸檔文件。該網站網址爲www.sec.gov。

立即本招股說明書（本招股說明書是其一部分）生效後，我們將受到該信息的約束，《交易法》的報告要求，根據該法，必須提交定期報告、委託書、以及SEC的其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在網站上提供上述SEC的。我們還維護一個網站 Www.realpha.com，您可以免費訪問這些材料在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快提交。包含的信息，或這些網站不是本招股說明書的一部分。我們已將這些網站地址包含在本招股說明書中僅作爲非活動文本參考。

ReAlpha 科技公司及其子公司（我們、我們、我們的、「公司」或「註冊人」）最初與名稱reAlpha Asset Management，Inc. 2021年4月22日在特拉華州舉行。公司主要從事業務通過使用技術和其他相關手段購買和管理房地產，以造福公司成員和股東。

對 2023年3月21日，reAlpha Tech Corp（母公司）與reAlpha Asset Management，Inc.合併(the子公司）在短期合併中根據特拉華州一般公司法（「DGCL」）第253條（「下游合併」），導致在reAlpha Asset Management，Inc.成爲倖存的公司並獲得reAlpha Tech Corp.的准入權。”的技術和知識產權。合併前，母公司擁有子公司90%以上的股份。合併使reAlpha Asset得以實現管理公司爲各個行業的客戶提供更廣泛的人工智能解決方案。以下合併後，reAlpha Asset Management，Inc.更名爲reAlpha Tech Corp.作爲前reAlpha Tech Corp股東所有 reAlpha Asset Management，Inc.的大部分普通股下游合併被視爲共同控制交易。

交易共同控制下的實體之間的會計處理方式類似於利益彙集法。因此，財務報表共同控制實體的共同控制實體將進行追溯合併，就好像交易發生在交易開始時一樣期因此，公司財務報表中反映的資產負債和歷史經營情況 reAlpha Tech Corp及其子公司以及reAlpha Asset Management，Inc.的數據。按歷史成本記錄。歷史股東的合併前會計收購人的股權追溯重新分類爲在合併前收到的同等股數在抵消公司和會計收購人股票面值的任何差異後進行的合併已付資本。

對 2023年3月24日，公司收購Roost Enterprises，Inc.（「Rhove」），領先的房地產技術解決方案提供商。對Rhove的收購包括爲銀團房地產進行零售投資而開發的技術，機構投資者（「辛迪加平台」）。根據就相關訂立的股票購買協議公司、Rhove和Rhove的某些投資者賣家之間的Rhove收購（「股票購買協議」） (the「賣家」），我們收購了與聯合平台和其他相關無形資產相關的所有知識產權 Rhove的財產和專有信息。

有效 2023年5月17日，公司（「賣方」）達成協議第二修正案（「第二修正案」）完成最初通過日期爲2022年12月31日的會員權益購買協議（「購買協議」）與Turnit Holdings，LLC（一家俄亥俄州有限責任公司（「買家」或「Turnit」）簽訂。買方是Crawford Hoying的間接子公司，該子公司由前董事長Brent Crawford擁有並部分控制公司董事會。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。該購買協議此前已通過日期爲2023年3月11日的一份書面協議（「第一修正案」）進行修訂，該協議是買方和賣方之間簽訂的。購買協議規定買方收購所有已發行和未償還的 myAlphie，LLC（「子公司」）的會員權益。

的 myAlphie在出售前的淨資產（不包括期票）約爲347，000美元，導致出售收益約爲從買方承擔的期票中扣除5，503，000美元。銷售收益計入報表的其他收入截至2023年7月31日的三個月的運營情況。

的公司的主要辦公室位於6515，Longshore Loop，Suite 100 - Dublin，OH 43017。公司已選舉4月30日作爲年底。

的隨附的合併財務報表是根據證券交易所的規則和法規編制的委員會（「SEC」）。該等合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目子公司所有重要的公司間帳戶和交易均已在合併中消除。

這提供重要會計政策摘要，以幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則，並一直在財務報表的編制。財務報表包括公司的經營、資產和負債。公司管理層認爲，隨附的合併財務報表包含所有調整，包括正常經常性應計項目，公平地列報隨附財務報表所需。

的按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計以及影響資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的假設財務報表日期以及報告期內報告的收入和費用金額。在管理層看來，爲了使財務報表不具有誤導性而進行的所有必要調整均已包含在內。實際結果可能不同於這些估計。

的公司將購買時原到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。

的截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司的現金和現金等值物分別爲722，686美元和1，256，868美元。

金融可能使公司面臨嚴重集中信用風險的工具主要包括現金、現金等值物，和應收賬款。截至2023年7月31日，公司現金由管理層認爲存在的金融機構持有可接受的信用。聯邦存款保險公司爲高達25萬美元的餘額提供保險。有時，公司可能會維持餘額超過了聯邦保險限額。應收賬款通常沒有擔保。應收賬款的風險通過公司對其分銷合作伙伴進行的定期信用評估以及對未償貸款的持續監控來緩解這種情況餘額。

財產設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算估算相關資產的使用壽命。房地產資產按成本列賬。折舊按直線法計算資產的估計壽命（住宅租賃物業27.5年，傢俱和固定裝置5年，傢俱3年）。主要增加和改進被資本化並折舊。維護和維修，不會改善或延長估計使用壽命在發生時計入費用。資產處置後，相關成本和累計折舊將從帳戶中剔除，處置產生的任何損益均記錄在處置期間隨附的經營報表中。

的公司持有兩傢俬人控股實體Naamche Inc.各25%的股權&#39;迦太基。Inc.然而，該公司確實如此對財務和經營政策沒有任何重大控制或影響。由於這些股權工具並不容易擁有可確定的公允價值，它們是使用測量替代方案（無成本減損）進行測量的。這些的持有金額隨後，工具將根據可觀察的價格變化或相同投資的有序交易中的價格進行調整或同一發行人的類似投資。此外，這些投資會定期評估是否存在減損。該等投資在公司合併資產負債表上歸類爲其他長期資產，公司未記錄任何調整與截至2023年7月31日季度投資的公允價值相比。

的公司遵循會計準則Codification（ASC）350「內部使用軟件」來評估軟件的資本化開發成本，例如應用程序開發階段產生的成本，包括軟件的編碼、測試和開發符合資本化條件的功能。此類成本包括直接勞動力、第三方服務和其他直接歸因的成本費用截至2023年7月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完整和準備就緒的階段其預期用途。因此，公司繼續根據使用ASC 350。

的根據ASC 820「公平」，企業合併中收購的軟件的公允價值使用貼現現金流（DCF）法確定價值測量和披露”，需要考慮重大輸入和假設，例如預計現金流量、預期增長率、貼現率和其他相關市場數據。公司根據判斷選擇合適的輸入，考慮歷史性能、市場條件和軟件的技術特徵。

這個公司按照ASC 350無形資產--商譽和其他方式覈算商譽。ASC 350要求無限期商譽可用壽命不再攤銷，而是至少每年評估一次減值。根據ASC 350，商譽是分配給報告單位。在每年的基礎上，更頻繁地基於觸發事件，截至每年的4月30日，管理層通過首先評估定性因素以確定是否存在事件或情況來審查商譽的減值使得報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果確定它是報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，商譽將進一步進行減值測試。通過將賬面金額與其報告單位的估計公允價值進行比較，該估計公允價值是根據外部報價(如果有)確定的或者是貼現現金流模型，並在被認爲必要時採用市場方法。如有商譽減值，則以報告單位的賬面金額超過其公允價值的部分。

應用善意減損測試需要重大管理判斷，包括識別報告單位、分配資產、對報告單位的負債和善意以及每個報告單位的公允價值的確定。表演時應用判斷定性分析包括考慮宏觀經濟、行業和市場狀況、整體財務表現影響報告單位和報告內資產組可收回性的報告單位、組成、人員或策略變更單位進行定量分析時應用的判斷包括估計未來現金流、確定適當的折扣利率，並做出其他假設。這些判斷、估計和假設的變化可能會對確定產生重大影響每個報告單位的公允價值。

變化在所列期間尚未確定需要進行善意減損測試的情況下。公司將繼續監控情況，例如處置活動或未來時期預測現金流的變化。如果公司的公允價值報告單位未來跌破其公允價值，則可能會產生善意減損費用。

在 2022年5月，reAlpha Acquisition Churchill，LLC是reAlpha Tech Corp.的全資子公司，與 Churchill Finance I，LLC，獲得20000萬美元的信貸融資。該信貸安排的主要目的是爲短期融資租賃收購。該設施爲公司提供了更大的財務靈活性，以尋求戰略機會房地產市場

管理預計利用信貸機制擴大公司的租賃物業組合。通過利用這一信貸機制，該公司的目標是利用有吸引力的投資前景，同時堅持其審慎的財務管理原則。

的管理層已評估與Churchill Finance I，LLC的信貸協議條款和條件，利率還款條款被認爲具有競爭力並有利於公司的財務利益。

收入包括短期租賃和技術平台預訂收入。短期租賃收入包括租賃收入通過Airbnb、Vacasa和此類數字酒店平台進行房產。技術平台收入包括預訂收入在我們的技術平台上進行房產的油漆和清潔。

作爲我們負責技術平台提供的服務，向最終用戶收取的費用也包括在收入中，而付款爲換取服務而向供應商提供的費用在收入成本中確認，不包括折舊和攤銷。

收入根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則法典化（ASC）主題606認可用於收入確認。公司確認收入的方式描述了在一年內向客戶轉移商品或服務的方式反映預期爲換取這些商品或服務而收到的對價的金額。公司考慮收入當滿足以下所有五個標準時實現或可實現並賺取：（1）與客戶的合同的識別，（2）合同中履行義務的確定，（3）交易價格的確定，（4）交易的分配合同中履行義務的價格，以及（5）在履行履行義務時確認收入。（詳情請參閱注6）

這個公司按照資產負債法覈算所得稅，這要求確認遞延稅項資產和負債。對於已列入財務報表的事件的預期未來稅務後果。在這種方法下，公司根據資產的財務報表和計稅基礎之間的差異確定遞延稅項資產和負債通過使用預計差異將逆轉的年度的現行稅率來計算債務和負債。一種變化的影響在稅率中，遞延稅項資產和負債在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。「公司」(The Company) 確認遞延稅項資產，條件是這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，本公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應稅暫時性差異的未來沖銷，預測未來的應納稅所得額、稅務籌劃策略和近期業務的結果。

如果確定公司未來能夠實現超過淨記錄金額的遞延所得稅資產，將對遞延所得稅資產估值免稅額進行調整，這將減少所得稅撥備。公司根據ASC 740，根據兩步流程記錄不確定的稅務狀況，其中（1）確定是否稅收立場很有可能根據立場的技術優點而維持下去，並且（2）對於那些符合最有可能認可門檻的稅務狀況，公司認可的稅收優惠金額最大在與相關稅務機關最終結算後，有可能實現超過50%。公司認可並感興趣並在隨附的運營說明書中包含所得稅費用的罰款（如果有）。

的公司根據ASC Topic 260，每股收益計算每股基本和稀釋收益（虧損）。基本收入（損失）每股的計算方法是將淨利潤（虧損）除以報告期間已發行普通股的加權平均數期每股稀釋收益（虧損）反映瞭如果其他承諾發行普通股可能發生的潛在稀釋已行使或股權獎勵歸屬導致發行可分享公司盈利的普通股。

的公司的資產負債表包括某些金融工具。金融工具的公允價值接近其公允價值是因爲這些工具的發起和預期實現之間的時間相對較短。

一致根據《快速啓動我們的商業初創公司（JOBS）法案》對新興成長型公司的待遇，該公司已選擇推遲新會計準則的實施，前提是此類準則規定非公有企業延遲實施實體.

的公司的合併財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。公司已於2021年4月22日開始運營，但尚未實現計劃運營。公司依賴於額外的全面啓動計劃運營的資本資源，並面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得資金來開始公司的計劃運營或未能盈利地運營業務。

管理相信公司在可預見的未來將繼續遭受虧損，並需要股權或債務融資來維持其運營直至能夠產生額外收入並實現盈利能力和正現金流。繼續擔任持續經營取決於公司未來能否產生盈利業務和/或獲得必要的融資履行其義務並償還正常業務運營產生的到期負債。

管理打算利用現有現金、貸款和發行收益爲未來十二個月的運營成本提供資金車輛.

管理已確定這些事項等對公司繼續持續經營的能力產生了重大懷疑自財務報表發佈之日起至少一年。隨附的財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

的公司尚未爲其因其能力的不確定性而產生的經營虧損確認所得稅優惠在未來時期產生應稅收入。所列期間的稅收優惠由已建立的估值津貼抵消針對淨營業虧損產生的遞延所得稅資產，其實現的可能性最大沒有在未來期間，當管理層考慮實現這樣的金額更有可能發生。

的截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，公司記錄的折舊費用分別爲21，312美元和93，254美元。

作爲截至2023年7月31日和2023年4月30日，關聯方交易餘額分別爲27，234美元和20，874美元。相關各方餘額主要包括來自關聯方Turnit Holdings，LLC的應收賬款。

作爲截至2023年7月31日和2023年4月30日，預付費用總計3，061，446美元。預付費用主要包括爲以下項目支付的預付款法律和諮詢服務。該公司通過發行股權支付了3，045，449美元的法律和諮詢服務費用。公平發行股權的價值被記錄爲預付費用，相應的諮詢服務將計入執行服務的時期。

排位賽應用程序開發階段（主要包括內部產品開發）產生的內部使用軟件成本成本、外部服務和購買的軟件許可證成本均被資本化。截至2023年7月31日，資本化軟件餘額成本，在建工程爲8，701，927美元，而截至2023年4月30日爲8，998，755美元。資本化的軟件成本，工作截至2023年7月31日的進度平衡包括以下組成部分：

Roost (dba「Rhove」）：7，946，844美元，作爲業務合併的一部分收購

的公司定期評估資本化軟件成本的公允價值以進行減損，並考慮資本化軟件成本的可收回性成本基於預期的未來利益和現金流。任何損失（如果確定）均在經營報表中確認。

電流負債截至2023年7月31日和2023年4月30日，債務包括以下內容：

的公司授權普通股由200，000，000股股票組成，面值爲0.001美元。已發行42，522，091股且截至2023年7月31日尚未償還。

的公司在正常業務過程中可能會面臨懸而未決的法律訴訟和監管行動。此類訴訟的結果無法確定地預測，但公司預計不會因任何此類事項而產生最終結果（如果有的話）將對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

女士另一方面，Isakina辯稱，reAlpha Tech Corp.欠她高達5%的報酬，因爲她與一項所謂的服務協議有關董事會。reAlpha Tech Corp.否認存在此類協議。雙方正在完成調查。目前還沒有審判集，我們相信此事將在2023年底或2024年得到解決。該公司無法預測最終的範圍，持續時間，或此時的結果。因此，公司無法估計合理可能的損失或合理範圍此案可能造成的損失。

管理已評估截至2023年9月11日（合併財務報表可供發佈之日）的所有後續事件。根據這項評估，確定了以下需要在綜合財務報表中披露的內容。

後續截至財務報表日期，公司以總銷售對價出售了位於哈姆雷特和圓石灘大道的2處房產 980，500美元。就這些房產銷售而言，該公司償還了總計694，170美元的相關應付票據。

後續截至財務報表日期，該公司還出售了位於Pebble的一處房產，總銷售對價爲451，500美元。在與這些房產銷售有關，該公司償還了總計338，625美元的相關應付票據。

我們已審計reAlpha Tech Corp.（f.k.a.）隨附的合併資產負債表ReAlpha Asset Management，Inc.）(the「公司」）及子公司截至2023年和2022年4月30日的相關合並經營報表、股東權益（虧損）、和截至該日止年度的現金流量，以及相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。我們認爲，根據我們的審計和其他核數師的報告，合併財務報表總體上公平地呈現了重大方面、公司2023年和2022年4月30日的財務狀況以及其運營結果和現金流截至那時，符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

我們未審計獨立母公司reAlpha Tech Corp 2022年4月30日的財務報表，報表反映了該報表總資產和收入分別佔相關合並總額的18%和25%。這些發言已由其他核數師審計，其報告已向我們提供，以及我們的意見（只要與所包含的金額有關）對於reAlpha科技公司來說，僅基於其他核數師的報告。

的隨附的合併財務報表是假設公司將繼續持續經營的。討論的在合併財務報表附註3中，公司出現了經常性經營損失和負現金流量這些運營對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層關於這些事項也在註釋3中進行了描述。合併財務報表不包括可能因以下原因而產生的任何調整這種不確定性的結果。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的會計師事務所（美國）（「PCAOB」），並根據美國聯邦規定必須獨立於公司證券法以及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作爲我們審計的一部分我們需要了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達意見關於公司財務報告內部控制的有效性。因此，我們不發表此類意見。

我們審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關的證據財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要原則管理層做出的估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計爲我們的意見提供合理的基礎。

的公司的主要辦公室位於6515，Longshore Loop，Suite 100 - Dublin，OH 43017。公司已選舉4月30日作爲年底。

的公司將購買時原到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。

的公司的限制現金餘額爲23，311美元，作爲補償餘額持有的存款，或根據聯邦規定隔離現金或自2022年4月30日起的其他法規，自2023年4月30日起爲0美元。

金融可能使公司面臨嚴重集中信用風險的工具主要包括現金、現金等值物，和應收賬款。截至2023年4月30日和2022年4月30日，公司現金由管理層認爲的金融機構持有擁有可接受的信用。聯邦存款保險公司爲高達25萬美元的餘額提供保險。有時，公司可能會維持餘額超過聯邦保險限額。應收賬款通常沒有擔保。應收賬款的風險通過公司對其分銷合作伙伴進行的定期信用評估以及對未償貸款的持續監控來緩解這種情況餘額。

的公司包括截至收購日所收購業務的經營業績。公司分配收購的購買價格根據其估計公允價值計算所收購資產和所承擔負債。過量的購買價超過可識別資產和負債公允價值的差額記錄爲善意。收購相關費用與業務合併分開確認，並在發生時支銷。

的公司持有兩傢俬人控股實體Naamche Inc.各25%的股權&#39;迦太基。Inc.然而，該公司確實如此對財務和經營政策沒有任何重大控制或影響。由於這些股權工具並不容易擁有可確定的公允價值，它們是使用測量替代方案（無成本減損）進行測量的。這些的持有金額隨後，工具將根據可觀察的價格變化或相同投資的有序交易中的價格進行調整或同一發行人的類似投資。此外，這些投資會定期評估是否存在減損。該等投資在公司合併資產負債表上歸類爲其他長期資產，公司未記錄任何調整相對於截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年投資的公允價值。

的公司遵循會計準則Codification（ASC）350「內部使用軟件」來評估軟件的資本化開發成本，例如應用程序開發階段產生的成本，包括軟件的編碼、測試和開發符合資本化條件的功能。此類成本包括直接勞動力、第三方服務和其他直接歸因的成本費用截至2023年4月30日，正在開發的軟件尚未達到基本完成並準備就緒的階段其預期用途。因此，該公司繼續根據使用ASC 350。

變化年內尚未確定需要進行善意減損測試的情況截至2023年4月30日。公司將繼續監控情況，例如處置未來時期預測現金流量的活動或變化。如果公允價值公司的報告單位未來將跌破公允價值、善意可能會產生減損費用。

的管理層已評估與Churchill Finance I，LLC的信貸協議條款和條件，利率還款條款被認爲具有競爭力並有利於公司的財務利益。

這個公司按照資產負債法覈算所得稅，這要求確認遞延稅項資產和負債。對於已列入財務報表的事件的預期未來稅務後果。在這種方法下，公司根據資產的財務報表和計稅基礎之間的差異確定遞延稅項資產和負債通過使用預計差異將逆轉的年度的現行稅率來計算債務和負債。一種變化的影響在稅率中，遞延稅項資產和負債在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。「公司」(The Company) 確認遞延稅項資產，條件是這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，本公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應稅暫時性差異的未來沖銷，預測未來應納稅所得額、稅務籌劃策略和近期經營成果。

的公司的資產負債表包括某些金融工具。金融工具的公允價值接近其公允價值是因爲這些工具的發起和預期實現之間的時間相對較短。

廣告營銷成本在發生時計入費用。截至4月份的年度廣告和營銷成本分別爲2，002，884美元和2，569，730美元分別爲2023年和2022年。

某些上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的運營結果。

管理打算利用現有現金、貸款和發行收益爲未來十二個月的運營成本提供資金車輛.

對 2023年3月24日，我們收購了Roost Enterprises，Inc.的所有資產。（「羅夫」）。此次收購是爲了擴大我們的範圍房地產類別的市場份額，並利用公司之間產品線和服務的協同效應。

的收購Roost Enterprises，Inc.，一家房地產技術解決方案提供商，包括Rhove的聯合平台和相關知識產權。收購價格涉及向硅谷銀行支付25，000美元現金、49，029股普通股（「SVBB」）、Rhove普通股股東持有1，263，000股股票，以及相同股東購買1，263，000股的選擇權股票公允價值爲每股10美元。Drive Capital及其基金成爲reAlpha的投資者，而Rhove的首席執行官Calvin Cooper，和Rhove的CTO Greg Miller都加入了reAlpha，擔任顧問職位。

我們 2023年3月24日的估計公允價值，用於初步分配對價至所收購的淨有形和無形資產以及與羅夫交易相關承擔的責任。測量期間，不超過12個月，我們將繼續獲取信息以協助最終確定所收購資產和所承擔負債的公允價值，兩者可能存在重大差異根據這些初步估計。如果我們確定任何測量期調整是重大的，我們將應用這些調整，包括在確定調整的報告期內對淨利潤的任何相關影響。因此，公允價值計量以下是初步規定，未來可能會進行修改。

的收購Rhove是該公司完成的唯一業務合併。該善意的產生是因爲購買價格超過由於購買價格反映了包括未來盈利在內的多種因素，所收購可識別淨資產的公允價值以及業務的現金流潛力、與盈利的倍數、現金流和類似業務的其他因素被其他收購者購買、公司收購業務過程的競爭性質以及補充業務爲現有運營帶來的戰略契合度和由此產生的協同效應。

的繼公司截至2023年和2022年4月30日止年度的簡明未經審計的備考合併經營業績後呈現公司和Rhove的運營結果，就好像收購發生在2022年5月1日一樣。

的未經審計的形式信息僅供參考，不一定指示運營結果如果收購當時完成，這一目標本來可以實現，也無意作爲未來業績的預測。

的截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度，公司記錄的折舊費用分別爲93，254美元和90，386美元。

作爲截至2023年4月30日和2022年4月30日，關聯交易餘額分別爲20，874美元和0美元。相關截至2023年4月30日的各方餘額主要包括來自關聯方Turnit Holdings，LLC的應收賬款。

作爲截至2023年4月30日，預付賬款餘額爲3，061，196美元，而2022年同期爲111，944美元。代墊費用主要包括法律和諮詢服務預付款。該公司爲法律和諮詢服務支付了3，045，449美元通過發行股權。發行股權的公允價值被記錄爲預付費用，相應的諮詢服務將在執行服務期間進行覈算。

排位賽應用程序開發階段（主要包括內部產品開發）產生的內部使用軟件成本成本、外部服務和購買的軟件許可證成本均被資本化。截至2023年4月30日止年度，資本化餘額軟件成本、在製品爲8，998，755美元，而截至2022年4月30日的年度爲599，459美元。資本化軟件截至2023年4月30日的成本、在製品餘額包括以下組成部分：

Roost (dba「Rhove」）：7，946，844美元，作爲業務合併的一部分收購

作爲截至2023年4月30日，扣除發行成本後，結算訂閱餘額爲0美元，而截至4月30日爲3，773，097美元， 2022. 2023年的減少主要是由於向股東發行股權並相應重新分類爲股權。

ASC 280、「分部報告」制定了報告有關經營分部信息的標準，其基礎與公司內部組織結構以及服務類別、業務板塊和主要客戶信息在財務報表中。該公司有兩個基於業務部門的可報告分部：租賃業務和平台服務業務。根據ASC的「分部報告」主題，公司首席運營決策者已被確定爲首席執行官兼總裁，審查經營業績以做出有關分配資源的決定，評估整個公司的績效。現有指南基於分部報告的管理方法，確立了要求每季度報告選定的部門信息，並每年報告整個實體範圍內有關產品和服務的披露，其中實體持有重大資產並報告收入。

的公司授權普通股由200，000，000股股票組成，面值爲0.001美元。已發行42，522，091股且截至2023年4月30日尚未償還。

作爲截至2022年4月30日和2023年4月30日，公司的普通股和額外繳足資本（APIC）餘額顯着由於各種股票發行和股票發行而增加。份額數量和相應值的差異爲主要歸因於以下事件：

1. A法規發行：與2022年發行的10，000股相比，公司額外發行了845，537股普通股通過A級監管發行，從外部投資者處籌集總價值8，455，370美元的資本。此次發行使該公司擴大股東基礎並獲得額外資金來支持其增長計劃。

2. 爲業務收購而發行的股票：作爲Rhove收購的一部分，公司發行了1，312，025股普通股，導致出售給賣家的總價值爲13，120，250美元，而2022年發行的股票爲「0」。此次發行使公司收購被收購企業的淨資產或股權。

3. 下游併購交易：公司通過轉讓所持40，050，000股股份與前母公司進行下游併購由被收購公司向其股東提供。前母公司的全部8，624，210股股份已被註銷。這次重組允許簡化所有權結構，促進業務整合。

4. 該公司向顧問或服務提供商等非員工發行304，529股普通股，以換取所提供的服務或在未來時期呈現。這一安排使公司能夠以股權補償服務提供商，同時保留現金資源，同時獲得有價值的服務。發行給非員工的普通股總價值爲3，045，290美元。這是相對至2022年出於類似目的發行的「0」股。

對 2022年5月2日，我們收到俄亥俄州分部的傳票和公司三名高級管理人員的作證請求證券（「OD」），均與公司在俄亥俄州的A級法規證券發行有關，以及基於俄亥俄州修訂版代碼1707.23。證詞於2022年7月進行。OD尚未聲稱有任何證券違規行爲除了延遲提交招股通知外的公司。該公司正在與OD充分合作。公司無法預測此時的最終範圍、持續時間或結果。因此，公司無法估計合理可能的損失或範圍這些調查造成的合理可能損失。

根據在下游合併中，該公司持有myAlphie LLC作爲子公司，以及其所有技術和知識產權347，226美元，以及總計5，850，000美元的期票。 2023年5月17日，公司完成了與Turnit Holdings，LLC（買家）的交易。的買家從該公司購買了myAlphie LLC 100%的股份，包括其技術和智力財產作爲交易的一部分，買方還承擔了公司未償的期票紙幣，總額爲5，850，000美元。

通過幷包括2023年11月14日（25^這是我們直接上市之日後的第二天），所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與我們的直接上市，都可能被要求交付招股說明書。

		頁面
信息有關前瞻性陳述		我
招股書總結		1
風險因素		8
商標，服務商標、版權和商品名稱		46
使用所得		47
市場證券和股息政策信息		47
管理層的財務狀況和經營業績的討論與分析		48
結構和我們業務的形成		60
我們業務及物業		62
政策關於某些活動		86
管理		91
執行補償		97
主要股東		100
某些關係和關聯方交易		101
註冊股東		103
描述證券		105
某些特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款		106
股份有資格進行未來銷售		109
稅務公司和重大美國聯邦所得稅後果		110
計劃配電		115
法律事項		117
專家		117
哪裏更多信息		117
指數財務報表		F-1

標記	班級	附錄號	歸檔日期	狀態	下一首截止日期⁽¹⁾	申請人/註冊人
重啓Alpha	036, 037	90670051	2021-04-25	已註冊	2027-11-30	ReAlpha Tech Corp.
投資房地產	036	90796901	2021-06-26	已註冊	2028-04-12	ReAlpha Tech Corp.
ReAlpha HUMINT	035, 042	90670061	2021-04-25	待定	2023-10-18	ReAlpha Tech Corp.
投資物業報價	042	97603076	2022-09-22	待定	不適用	ReAlpha Tech Corp.
度假資本家	036	97703446	2022-12-05	待定	不適用	ReAlpha Tech Corp.
BnBGPT	042	97938022	2023-05-16	待定	不適用	ReAlpha Tech Corp.

	爲止三個月
	七月 31, 2023			七月 31, 2022
	(未經審計)			(未經審計)

收入		67,721			88,873

成本收入		41,639			67,643

毛利		26,082			21,230

業務費用
工資、福利和工資稅		252,714			268,277
維修和保養		24,229			6,637
公用事業		7,021			13,178
會費和訂閱費		9,609			20,718
市場營銷與廣告		52,630			180,075
專業和律師費		197,712			451,573
折舊及攤銷		21,312			37,002
其他操作費用		41,650			59,503
總業務費用		606,877			1,036,963

營業虧損		(580,795	)		(1,015,733	)

其他收入（）
利息收入		-			64
其他收入		567			172,736
出售MyAlphie的收益		5,502,774			-
利息開支		(45,513	)		(43,766	)
其他費用		(33,888	)		(81,298	)
總其他收入（費用）		5,423,940			47,736

淨利潤（虧損）		4,843,145			(967,997	)

減：歸屬於非控股權益的淨利潤（損失）		137			799

淨歸因於控制權益的收入（損失）		4,843,008			(968,796	)

淨利潤（虧損）每股-基本		0.12			(0.12	)

淨利潤（虧損）每股-稀釋		0.12			(0.12	)

加權平均已發行股份-基本		40,439,190			7,875,998

加權平均流通股-稀釋		40,439,190			7,875,998

	2023			2022			變化在$			變化單位：%
總收入	$	48,158		$	62,405		$	(14,247	)		(23	)%
收入成本：		(40,354	)		(62,089	)		(21,735	)		(35	)%
業務費用		-			-			-			-
分部盈利（虧損）	$	7,804		$	316		$	7,488			24	%

	2023			2022			變化在$			變化單位：%
總收入	$	19,563		$	26,468		$	(6,905	)		(26	)%
收入成本		(1,285	)		(5,554	)		(4,269	)		(77	)%
運營費用		(606,877	)		(1,036,963	)		(430,086	)		(41	)%
分部收益(虧損)	$	(588,599	)	$	(1,016,049	)	$	427,450			(42	)%

	截至該年度爲止
	4月30日， 2023			4月30日， 2022
收入	$	419,412		$	305,377

收入成本		293,204			167,193

毛利		126,208			138,184

運營費用
工資、福利和工資稅		1,114,403			1,177,110
維修和保養		24,794			47,601
公用事業		32,456			49,058
會費和訂閱費		98,309			105,047
市場營銷與廣告		2,002,884			2,569,730
專業和律師費		1,483,889			712,322
折舊及攤銷		157,802			151,478
其他運營費用		160,050			154,780
總運營支出		5,074,587			4,967,126

營業虧損		(4,948,379	)		(4,828,942	)

其他收入(費用)
利息收入		-			147
其他收入		53,093			34,853
利息開支		(169,776	)		(177,273	)
其他費用		(385,621	)		(420,797	)
其他收入(費用)合計		(502,304	)		(563,070	)

綜合淨虧損		(5,450,683	)		(5,392,012	)

減：歸屬於非控股權益的淨利潤（損失）		726			(12,642	)

可歸屬於控股權益的淨虧損		(5,451,409	)		(5,379,370	)

每股淨虧損-基本		(0.13	)		-

每股淨虧損-稀釋後		(0.13	)		-

加權平均流通股-基本		40,439,190			-

加權平均流通股-稀釋後		40,439,190			-

	2023			2022			變化在$			變化單位：%
總收入	$	287,662		$	75,705		$	211,957			280	%
收入成本		(265,541	)		(75,371	)		(190,170	)		252	%
操作費用		(1,730	)		(14,987	)		13,257			(88	)%
分部收益(虧損)	$	20,391		$	(14,653	)	$	35,044			(239	)%

	2023			2022			變化在$			變化單位：%
總收入	$	131,750		$	229,672		$	(97,922	)		(43	)%
收入成本		(27,663	)		(91,822	)		(64,159	)		(70	)%
操作費用		(5,072,857	)		(4,952,139	)		(120,718	)		2	%
段收益（損失）	$	(4,968,770	)	$	(4,814,289	)	$	(154,481	)		3	%

	年結束
詳情	七月 31, 2023			七月 31, 2022
經營活動中提供的現金淨額	$	(481,041	)	$	(629,210	)
投資活動提供的現金淨額	$	286,576		$	727,721
融資活動提供的現金淨額	$	(340,284	)	$	(442,090	)

	年告一段落
詳情	四月 30, 2023			四月 30, 2022
用於經營活動的現金淨額	$	(4,962,054	)	$	(5,376,806	)
投資活動提供的現金淨額	$	1,082,267		$	(3,407,724	)
融資活動提供的現金淨額	$	3,041,253		$	10,281,427

屬性	市 &amp;州	抵押貸款量		興趣率	成熟性
奧地利路825號	大草原， Texas	$	247,000	7.50%	1/01/2053
卵石海灘大道790號⁽¹⁾	佛羅里達州冠軍門	$	276,553	4.75% +優質或 8.25%，以較大者爲準	2/11/2024
茉莉巷612號	佛羅里達州達文波特	$	337,243	4.75% +優質或 8.25%，以較大者爲準	2/11/2024
亞馬遜街7676號	佛羅里達州基西米	$	266,204	4.75% +優質或 8.25%，以較大者爲準	2/10/2024
哈姆雷特里2540號⁽²⁾	佛羅里達州基西米	$	342,000	4.75% +優質或 8.25%，以較大者爲準	4/15/2024
總		$	1,469,000

(1)	財產已被處置 2023年9月7日。

(2)	財產已被處置 2023年8月15日。

這個普通人不會：		建議解決方案：

有獲取房地產批發市場價格。		AS 作爲大宗買家，我們將有機會進入大多數人甚至不知道存在的房地產批發市場。這包括一個大宗投資組合收購戰略。

有支付25%首付的現金。		回覆Alpha 與貸款機構建立戰略合作伙伴關係，這將使我們能夠在兩到三週內完成房地產收購而不是通常的兩到三個月的物業收購期限。

有購買、翻新和管理投資物業的時間。		ReAlpha，通過Rhove SBU，處理採購、翻新、入職和物業管理。辛迪加成員永遠不必回答客人或拿起畫筆。

想要處理複雜的抵押貸款流程(個人擔保、與貸款人談判、個人信用檢查)。		ReAlpha，通過Rhove SBU，消除了辛迪加成員的整個流程。辛迪加成員將永遠不需要給個人當直接通過reAlpha融資時，擔保和他們的信用永遠不會被檢查。

資格 + 抵押貸款限制-收入決定個人可以槓桿/借入的金額。		通過對所有權流程進行細分，我們預計辛迪加成員可以擁有較小比例的房屋或房屋組，比支付全部首付並被要求通過貸方要求的貸款資格要求。

(1)	這些屬性不有但在任何時候都沒有租戶佔用可出租面積的10%或以上，因爲這些都是單戶住宅由我們作爲短期租賃許可和運營的房產。我們的任何房產都沒有任何租約。

(2)	我們擁有簡單的興趣在我們所有的財產中。

(3)	財產已被處置 2023年9月7日。

(4)	財產已被處置 2023年8月15日。


		佔用率
財產地址	採集日期	爲的止年度 4月30日， 2021	爲的止年度 4月30日， 2022			爲的止年度 4月30日， 2023
亞馬遜街7676號	2/11/22	⁽¹⁾		21.5	%		68.5	%
哈姆雷特里2540號⁽²⁾	4/15/22	⁽¹⁾		⁽¹⁾			47.1	%
卵石海灘大道790號⁽³⁾	2/11/22	⁽¹⁾		29.1	%		61.6	%
茉莉巷612號	2/11/22	⁽¹⁾		43.0	%		43.8	%
奧地利825號公路	12/29/20	⁽¹⁾		67.2	%		⁽¹⁾

(1)	財產在上述期間未列出，並且在此期間沒有居住者。

(2)	財產已於2023年8月15日處置。

(3)	財產已被處置 2023年9月7日。

屬性	聯邦計稅依據		費率		方法		生活聲稱
亞馬遜街7676號	$	377,696		3.63%		直線		27.5 年
哈姆雷特里2540號⁽¹⁾	$	525,854		3.63%		直線		27.5 年
卵石海灘大道790號⁽²⁾	$	388,045		3.63%		直線		27.5 年
茉莉巷612號	$	474,417		3.63%		直線		27.5 年
奧地利825號公路	$	252,624		3.63%		直線		27.5 年
總	$	2,018,636		-		-		-

(1)	財產已於2023年8月15日處置。

(2)	財產已於2023年9月7日處置。

屬性	購買價格		平均收取的租金每晚⁽¹⁾
哈姆雷特里2540號⁽²⁾	$	530,000	$	163
亞馬遜街7676號	$	415,000	$	161
卵石海灘大道790號⁽³⁾	$	425,000	$	154
茉莉巷612號	$	525,000	$	199
奧地利825號公路	$	150,000		⁽⁴⁾

(1)	房產已列出在Airbnb平台上進行短期租賃，並按這些金額的平均值收取，平均值是根據在房產實際被佔用的夜晚。

(2)	財產已被處置 2023年8月15日。

(3)	財產已被處置 2023年9月7日。

(4)	房產未列出截至2023年4月30日的一年內沒有居住者。

	平均單位有效年租金
財產稅	爲的止年度 4月30日， 2021	爲的止年度 4月30日， 2022		爲的止年度 4月30日， 2023
哈姆雷特里2540號⁽¹⁾	不適用		不適用	$	27,736
亞馬遜街7676號	不適用	$	2,781	$	40,181
卵石海灘大道790號⁽²⁾	不適用	$	4,147	$	34,403
茉莉巷612號	不適用	$	7,698	$	29,430
奧地利路825號	不適用	$	30,117		不適用

	●	履行職責與公司公開文件中的某些披露有關，包括但不限於公司的委託書中， 10-k表格年度報告和10-Q表格季度報告;

	●	履行職責與董事、高管和其他關鍵員工薪酬有關的董事會;

	●	審查並提出建議向董事會提出適當的激勵薪酬和股權計劃;

	●	監督年度流程對我們管理層績效的評估;以及

	●	履行此類其他職責以及薪酬委員會章程中列舉並與之一致的職責。

	●	協助董事會通過爲董事提名人確定合格的候選人，包括通過獵頭公司協助確定合格的董事被提名人，並向董事會推薦參加下次股東年度會議的董事提名人;

	●	制定程序以股東向提名和治理委員會提交董事候選人建議;

	●	領導董事會以及董事會委員會對其業績進行年度審查;

	●	向董事會建議董事會各委員會的董事提名人;和

	●	開發並推薦給適用於我們的董事會公司治理準則。

名稱和主體地位	年	薪金 ($)			庫存獎 ($)⁽¹⁾		獎金⁽²⁾		所有其他補償 ($)			總補償 ($)
Giri 德瓦努爾	2023		150,000			-		-		25,000	⁽⁴⁾		175,000
首席執行官兼總裁	2022		100,000	⁽³⁾		-		64,500		12,500	⁽⁴⁾		177,000
邁克爾 J. Logozzo	2023		140,000			597		-		-			140,597
首席財務官	2022		140,000			-		55,000		-			195,000
Christine Currie	2023		100,000			400		-		54,455	⁽⁵⁾		154,855
前首席營銷官	2022		92,243			-		32,250		38,743	⁽⁵⁾		166,781

名字	年	費用賺和付費現金 ($)		庫存獎 ($)⁽¹⁾		選擇權獎 ($)		總 ($)
吉莉·德瓦努爾	2023		25,000		-		-		25,000
莫納茲·卡爾卡里亞	2023		25,000		-		-		25,000
布萊恩·科爾	2023		25,000		100		-		25,100
布倫特·克勞福德⁽²⁾	2023		25,000		100		-		25,100
阿特·朗格博士⁽³⁾	2023		25,000		100		-		25,100

名稱實益擁有人	Number 的股份實益擁有		百分比的股份實益擁有之前提供			百分比的股份實益擁有後提供
5%的股東
布倫特·克勞福德⁽¹⁾		2,370,995		5.6	%		5.6	%
董事和指定執行官

莫納茲·卡爾卡里亞		2,947,991		6.9	%		6.9	%
布萊恩·科爾		368,499		*			*
迪米特里奧斯·安吉利斯		-		*			*
巴拉吉·斯瓦米納坦		-		*			*
吉莉·德瓦努爾		27,637,410		65.0	%		65.0	%
邁克爾·J·洛戈佐		2,199,938		5.1	%		5.1	%
克里斯汀·柯里		1,473,995		3.5	%		3.5	%
豪爾赫·阿爾德卡		368,499		*			*
所有現任高管和董事集體（7人）⁽²⁾		33,522,337		78.84	%		78.84	%

	●	的關聯人在關聯人交易中的利益;

	●	的關聯人交易涉及的大約美元金額;

	●	的關聯人在交易中權益的大約金額，而不考慮任何利潤或損失;

	●	是否該交易是在我們的正常業務過程中進行的;

	●	是否交易條款對我們來說並不亞於與不相關的第三方達成的條款;

	●	的關聯人交易的目的及其對我們的潛在利益;以及

	●	任何有關關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人的其他信息根據特定交易的情況，這對投資者來說至關重要。

	受益所有權之前有效性註冊聲明的							有益所有權後有效性登記聲明⁽¹⁾
	數量股份共同股票實益擁有+		總數量股份共同股票被註冊根據本招股章程		百分比所有權共同股票+			Number 的股份共同股票實益擁有+		百分比所有權共同股票+
Drive Capital Fund II，LP（2）		539,412		539,412		1.27	%		-		*
Drive Capital Fund II（TE），LP（3）		465,177		465,177		1.1	%		-		*
布倫特·D克勞福德（4）		2,370,995		2,370,995		5.6	%		-		*
阿瑟m.蘭格（5）		368,499		368,499		*			-		*
Mitchell Silberberg &amp; Knupp，LLP（6）		100,000		100,000		*			-		*
硅谷銀行（7）		49,029		49,029		*			-		*
k-Roost 2，LLC（8）		43,867		43,867		*			-		*
Alan R.韋勒（9）		32,190		32,190		*			-		*
大衛·馬辛科斯基（10）		31,680		31,680		*			-		*
k-Roost，LLC（11）		18,042		18,042		*			-		*
NCt Ventures Fund II LP（12）		18,042		18,042		*			-		*
Drive Capital Ignition Fund II，LP（13）		16,660		16,660		*			-		*
彈跳公司（14）		16,162		16,162		*			-		*
羅伯特·韋勒（15）		16,114		16,114		*			-		*
RH基金I（16）		15,955		15,955		*			-		*
SBJm Investment LLC（17）		15,799		15,799		*			-		*
Mark A. Pentella可撤銷信託UA DTE（18）		15,753		15,753		*			-		*
德懷特·史密斯（19）		9,972		9,972		*			-		*
斯科特·格里芬（20）		8,171		8,171		*			-		*
總		4,151,519		4,151,519		9.76	%		-		0.00	%

	●	美國外籍人士和前公民或美國長期居民;

	●	人持有我們的普通股作爲對沖、跨交或其他風險降低策略的一部分或作爲轉換交易的一部分，或其他綜合投資;

	●	的其股份被借給賣空者以支付普通股賣空的普通股股東的待遇;

	●	銀行，保險公司和其他金融機構;

	●	經紀人，交易商或證券交易商;

	●	「受控外國公司」、「被動外國投資公司」以及積累收益以避免的公司美國聯邦所得稅;

	●	夥伴關係或就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的其他實體或安排（及其投資者）;

	●	免稅組織或政府組織;

	●	人根據《守則》的推定銷售條款被視爲出售我們的普通股;

	●	人根據任何員工股票期權的行使或其他方式持有或接收我們的普通股作爲補償;

	●	符合納稅資格的退休計劃;以及

	●	「合格的《準則》第897（l）（2）條所定義的外國養老基金」以及所有權益均由合格人士持有的實體外國養老基金。

	●	個體是美國公民或居民;

	●	公司（或實體就美國聯邦所得稅而言被視爲公司）在美國法律中或根據美國法律創建或組織，任何州或哥倫比亞特區;

	●	遺產，收入出於美國聯邦所得稅目的，其可計入總收入，無論其來源如何;或

	●	信託，如果（i）法院在美國境內能夠對信託和一個或多個「聯合」的管理進行主要監督國家人員”（「美國人員」），根據《準則》的定義，有權控制所有重大決定該信託的或（ii）該信託已有效選擇就美國聯邦所得稅而言被視爲美國人。

		第頁：
未經審計合併財務報表：

截至2023年7月31日(未經審計)和2023年4月30日的簡明綜合資產負債表		F-2

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月未經審計的合併業務簡明報表		F-3

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表		F-4

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明合併報表		F-5

未經審計的簡明合併財務報表附註		F-6

		頁面
經審計的綜合財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID 1808）		F-15

截至2023年4月30日和2022年4月30日的合併資產負債表		F-16

截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度合併經營報表		F-17

截至2023年和2022年4月30日止年度合併股東權益（虧損）報表		F-18

截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度合併現金流量表		F-19

合併財務報表附註		F-20