附表99.1

EPICQUESt 教育集團國際有限公司
1209 N. University Blvd, 麥德爾頓, 俄亥俄州 45042

股東年度會議通知

致EpicQuest教育集團國際有限公司股東：

茲通告：EpicQuest教育集團國際有限公司（前身爲Elite Education Group International Limited）（以下簡稱「公司」）股東年度大會定於2023年11月24日上午11:00太平洋時間在EduGlobal學院董事會會議室，加拿大BC省新威斯敏斯特市六大道628號500室，郵編V300萬 6Z1召開。本次會議召開目的如下：

The close of business on October 20, 2023, has been fixed as the record date for the purpose of determining the shareholders entitled to notice of, and to vote at, the meeting. The register of members of the Company will not be closed. The date on which this Proxy Statement and an accompanying proxy card will first be mailed or given to the Company’s shareholders is on or about October 27, 2023.

All shareholders are cordially invited to attend the meeting. Whether or not you expect to attend, you are respectfully requested by the Board of Directors to sign, date and return the enclosed proxy card promptly. Shareholders who appoint proxies retain the right to revoke them at any time prior to the voting thereof. A return envelope which requires no postage if mailed in the United States is enclosed for your convenience. This Proxy Statement and our most recent Annual Report on Form 20-F are available online at the following internet address: www.proxyvote.com.

EPICQUEST教育集團國際有限公司

目錄

EPICQUEST教育集團國際有限公司
1209 N.大學大道，俄亥俄州密德爾敦45042

代理聲明

股東年度大會

本代理聲明是爲了就EpicQuest教育集團國際有限公司（以前是Elite Education Group International Limited）的股東2023年度股東大會（「年度大會」）而由董事會（「董事會」）進行代理徵求意見而提供的，將於2023年11月24日上午11:00在加拿大新西敏市EduGlobal學院董事會會議室上演，地址爲第六大街628號500號，郵編V300萬 6Z1。如有任何延期或推遲，目的請參見隨附的股東年會通知。本代理聲明將於2023年10月27日左右首次寄出或發給公司的股東。公司將承擔此次代理的費用。

如附送的代理被正確填寫並退回，代表的股份數將按照上面的指示投票。任何未指定指示的代理卡將投票「支持」第一項提名人選，即提名人選選舉（「提案1」），並投票「支持」獨立核數師的核準，如在「獨立核數師的核準」或「提案2」下所述。代理人也有酌情權投票對應股東大會上討論的其他事務。任何指定代理的股東都有權在投票之前隨時撤銷。您可以通過提交日期較晚的新代理或書面通知我們的公司秘書撤銷代理，地址爲EpicQuest教育集團國際有限公司，注意：秘書，1209 N.大學大道，俄亥俄州密德爾敦45042。如果您持有的股票是以街名持有，您應該與您的券商聯繫以撤銷您的代理。

您的投票非常重要。因此，我們建議您簽署並返回隨附的代理卡，無論您是否計劃參加年度大會。如果您參加股東大會並且是記錄所有人，您可以在股東大會上通過投票決定，並且您的代理將被視爲被撤銷。如果您持有的股份是以街名持有，並且希望在股東大會上投票您的股份，您應該與您的券商聯繫以獲得授權您投票您的股份的代理。

投票證券

僅在2023年10月20日營業結束時持有公司普通股（即「普通股」，每股面值$0.0016）的持有人，有權在年度股東大會上行使投票權。在記錄日期，公司持有並有權在年度股東大會上行使投票權的普通股共計12,048,173股。爲了在年度股東大會上行使投票權，每股有權就年度股東大會上所有事項進行一次投票。

代表年度股東大會可投票表決的所有未投票股份的不少於50%的股份數以出席者或代理人的形式代表構成全年度股東大會的法定人數要求。

董事將由在年度股東大會上有權投票且出席的股份中獲得多數贊成票的方式選舉產生，並通過親自參與或通過代理投票（意思是對被提名人投票的股份數必須超過對該候選人投的反對票數）。棄權票和「券商不投票」不被視爲對該提案的投票，對候選人的選舉不產生任何影響。「券商不投票」發生在股份間接通過券商、銀行或其他居間代理人代表有益所有人（被稱爲以「街頭名稱」持有）持有，並券商提交了代理但並未投票支持某項提案，這是因爲券商未收到有益所有人的投票指示，並且（i）券商在有關事宜上無行使自由投票權的權力，或（ii）券商選擇不對具有自由投票權的事宜投票。根據紐約證券交易所管理券商如何對沒有收到有益所有人的投票指示的股份進行投票的規定，券商只有在沒有及時收到有益所有人的投票指示時才可以行使自由投票權，且只允許在出現「例行」事項時行使自由投票權。

核數師審議提案的批准需要在年度股東大會上有權投票且出席的股份數中獲得多數贊成票，並通過親自參與或通過代理投票（意思是對提案投票的股份數必須超過對該提案投的反對票數）。棄權票和券商不投票不被視爲對該提案的投票，不會對該提案的投票產生任何影響。核數師審議提案（提案2）不被視爲「例行」提案，您的券商或其他被提名人在沒有關於該提案的投票指示時無法就該提案進行投票。

除了確定開多或未開多進行業務交易的法定人數外，券商不投票不被計入任何目的來確定某事項是否已獲批准。

關於董事的選舉（提案1），您可以對每位董事會提名人投票「支持」或「反對」，或者您可以對一位或多位提名人「棄權」投票。如果您對一位或多位董事提名人的投票中棄權，您對已棄權投票的候選人的選舉結果不會產生影響。券商不投票對候選人的選舉沒有影響。

關於核數師覈准提案，您可以對此提案投票「支持」、「反對」或「棄權」。如果您對此提案棄權投票，您的投票對此提案不會產生影響。券商不投票對此提案的投票也沒有影響。

投票

如果您是記錄的股東，您可以親自參加年度股東大會進行投票。如果您以自己的名義持有股份作爲記錄的股東，您必須填寫、簽署和日期您的代理卡，並儘快將其通過郵寄方式寄回所附贈郵費支付的回郵信封。或者，您可以通過互聯網或電話投票。有關通過互聯網或電話投票的信息和適用的投票截止日期包含在隨函附上的代理卡說明中。如果您打算通過代理投票，您的投票必須在2022年11月23日營業結束前收到才會計算。

如果您不是記錄的股東，請遵循您的銀行或券商提供給您的指示。如果您希望親自參加年度股東大會進行投票，請聯繫您的銀行或券商獲取讓您能夠親自投票的必要程序。如果您通過銀行、券商或其他代理以「名義股東」的方式持有股份，您必須按照您從銀行、券商或其他代理收到的指示指示您的銀行、券商或其他代理如何投票。「名義股東」希望親自參加年度股東大會進行投票的人需要從持有他們股份的機構獲取「法定代理」。

提案1

董事會選舉

董事會已提名 張建波、吳振宇、克雷格·威爾遜、G. 邁克爾·普拉特和崔曉軍連任董事，每位將持有職務直至 下次股東年會或者其繼任人當選併合格爲止。擬由隨附代理人卡指定的代理人將投票支持下列五人的董事選舉， 除非代理卡上有相反的指示。公司認爲沒有理由認爲任何被提名人不會成爲候選人，也沒有理由認爲他們中的任何一 人將無法擔任或擔任董事。但是，如果任何提名人有意或無力擔任董事，代理人已經建議他們將投票選舉董事會指 定的人選，除非代理卡上有相反的指示。

公司董事提名信息

提名董事的姓名，以及他們的年齡、主要職業和過去五年的簡要工作經歷，包括 在過去五年中每位董事擔任或曾擔任的其他上市公司名稱，均列於下文。

Zhang Jianbo is the founding Chairman and Chief Executive Officer of the Company. From October 2012 to December 2017, he served as Chief Executive Officer of Quest Holding International. From December 2017 to present, he has held the offices of the Company’s CEO. Mr. Zhang holds an undergraduate degree in Finance from Renmin University of China (1987), where he also completed a Ph.D. Diploma Course in Finance, School of Finance (2013). He also completed an EMBA course at Singapore Tiandu Education Group (2003) and an MBA course at Coventry University, Uk (1999), and holds a Master Diploma Course in Finance, School of Finance, Renmin University (1993). Zhang Jianbo holds a pivotal role in the Company’s founding and long-term vision.

Zhenyu Wu is the Company’s Chief Financial Officer and a Board member. From 2017 to present, Mr. Wu has been an Associate Dean Research and Graduate Research Programs and a Professor of Entrepreneurship and Finance, Asper School of Business, University of Manitoba. He was the Head, Department of Business Administration, at the same School of Business from 2015 to 2017. From 2011 to 2017, he was an Associate Professor at the I.H. School of Business, University of Manitoba, and he holds the position of Canada Research Chair (Tier II) in Entrepreneurship and Innovation starting 2012. Mr. Wu holds a Ph.D. in Finance (2007), an MBA degree in Finance (2012), and a Master’s Arts degree in Economics (2001), all from the University of Calgary, Calgary, Alberta, Canada. He also holds a b.A. degree in Economics from Nankai University, Tianjin, China (1999). Mr. Wu’s knowledge of the Company’s operations as well as his financial and accounting expertise are critical to the Company’s success.

Craig Wilson is an independent director of the Company. He is currently a Professor of Finance at Edwards School of Business, University of Saskatchewan, having worked there since July 1, 2002. From July 1, 2018 to June 30, 2023, he held the position of the Head of Department of Finance & Management Science, Edwards School of Business, University of Saskatchewan. Mr. Wilson holds a PhD in Finance (University of Alberta, 2004) and a Bachelor of Commerce degree in Finance (University of Alberta, 2004) as well as a Bachelor of Science degree in Mathematics (University of Alberta, 1996). Mr. Wilson’s deep academic knowledge and expertise of finance and management sciences represent valuable skills on the Company’s Board.

G. Michael Pratt is an independent director of the Company. From July 2010 to June 2016, Mr. Pratt served as Dean of Regional Campuses and Associate Provost at Miami University of Ohio. Prior to that, from 2013 to 2016, he was Associate Provost, Dean of Regional Campuses, Professor of Anthropology (2010-2013). He holds a Ph.D. in Anthropology, Case Western Reserve University, Cleveland, Ohio (1981), a Master’s degree in Anthropology, Case Western Reserve University (1975) and an undergraduate degree in Anthropology, Miami University, Oxford, Ohio (1973). Mr. Pratt’s academic background and long-standing connections to our key partner, Miami University, represent an important contribution to the Board’s skillset.

Xiaojun Cui is an independent director of the Company and was appointed to the Board on October 19, 2023, to fill a vacancy created by the resignation of a prior director. Ms. Cui served as the Regional Manager for East Asia at Lancaster University since November 1, 2016, where her responsibilities included implementing international recruitment strategy, building international university partnerships and managing the recruitment agent network. She has degree in MSc Marketing from Edinburgh Napier University, where she worked, beginning in 2002 as the international Student Advisor, until leaving Napier in 2016 after serving as the International Partnership Manager for 9 years. Prior to working at Napier, Xiao worked at Dalian University of Foreign Languages as Project Manager, managing Study Abroad Language training Center. Ms. Cui possesses extensive knowledge and expertise in the Higher Education sectors of the Uk and China.

The term of each director is until his or her resignation or removal. To the best of our knowledge, there have been no events under any bankruptcy act, criminal proceedings, judgments, injunctions, orders or decrees material to the evaluation of the ability and integrity of any director, executive officer, promoter or control person of the Company during the past ten years and there have been no material proceedings to which any director or executive officer is a party adverse to the Company or any of its subsidiaries or has any material interest averse to the Company or any of its subsidiaries.

需要投票並董事會建議

董事將由年度會議上有投票權且出席的股東中，以親自或代理投票的方式選舉產生。董事會一致建議投票支持每個董事提名人的選舉。

董事會和董事會委員會

董事會構成

我們的董事會目前由五名董事組成。根據我們的備忘錄和章程，我們的官員將由董事會選舉並自由任免。每位董事任期按照股東大會或提名他的董事會規定的任期持有，直至辭職或被罷免。我們的執行官員和董事之間沒有家庭關係。官員由董事會選舉，並由董事會自由任免。

董事無需具備會員資格。此外，董事無需擁有股份資格，除非被我們在股東大會上規定。沒有其他安排或協議導致我們的董事被選定或提名。

作爲一家在納斯達克規則下的小型報告公司，我們只需要保持一個由至少50%獨立董事組成的董事會，以及由至少兩名成員組成的審計委員會，僅由符合1934年證券交易法第10A-3條款要求的獨立董事組成。

雖然公司可能被視爲納斯達克市場規則下的「受控公司」（具體來說，按照第5615(c)條規定），但公司目前並不打算利用納斯達克市場規則所提供的受控公司的公司治理豁免。

作爲一家在納斯達克股票市場上市的英屬維爾京群島豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其所在國家的公司治理實踐。我們所在國家英屬維爾京群島的某些公司治理實踐與納斯達克公司治理上市標準存在顯著差異。以下段落總結了我們的公司治理實踐與納斯達克的上市標準下國內公司的實踐之間的一些顯著差異。

根據納斯達克上市規則5615項所規定的本國法規豁免，我們決定豁免納斯達克上市規則5635項的要求，即獲得股東批准出售我司全部普通股20%以上的要求。納斯達克上市規則5635項要求每個發行人在某些稀釋事件之前取得股東批准，包括交易，涉及出售在交易前已發行的發行人20%以上普通股，價格低於股票的賬面或市值的較大值。然而，作爲外國私人發行人，我們可以採納我們所在國家英屬維爾京群島的做法，該做法不要求股東在收購中發行證券時獲得批准。

每位董事都有責任參加董事會會議和董事會委員會會議，可以親自參加或通過電話會議方式參加，並花費必要的時間來正確履行各自的職責。我們沒有關於董事出席股東年度大會的書面政策；但根據備忘錄和章程，所有董事均可參加並在任何股東大會上發言。鼓勵所有董事參加年度股東大會。

董事獨立性

董事會已經判斷，Craig Wilson，G. Michael Pratt和Xiaojun Cui分別符合納斯達克股票市場LLC上市規則5605(a)(2)中定義的獨立董事。在做出這一判斷時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係以及董事會認爲在確定其獨立性方面相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將定期會面，必要時履行他們的職責，包括至少每年一次獨立會議，不在非獨立董事和管理人員的情況下進行。

董事會委員會

目前，董事會設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我公司的會計和財務報告流程以及我公司的財務報表審計，包括任命、薪酬和監督我們獨立核數師工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會提出關於我們的高級職員的薪酬政策以及各種薪酬形式的建議，並管理我們的激勵薪酬計劃和股權激勵計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。董事會的提名委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉以及其他治理問題向董事會考慮和提出建議。提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗多樣性。

董事會常設委員會成員包括：

審計委員會。我們建立了符合1934年《證券交易法》第3(a)(58)(A)條款要求的獨立設計的常設審計委員會。審計委員會依據一份書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閱。 https://ireei-global.net我們公司網站上的信息並不是本次代理聲明的一部分。

審計委員會的責任包括以下職能：

我們的董事會肯定地確定審計委員會的每個成員符合《交易法》第10A-3條規則和納斯達克規則的「獨立董事」定義，以便在審計委員會任職。我們的審計委員會由Craig Wilson、G. Michael Pratt和崔曉軍組成，Wilson先生擔任審計委員會主席。此外，我們的董事會已確定Wilson先生符合《S-k法規》第407(d)(5)條目目前定義的「審計委員會財務專家」標準，並符合納斯達克規則的財務專業要求。Kelly Cowan在2023年3月16日辭去董事會之前是審計委員會成員。

薪酬委員會。薪酬委員會根據書面憲章運作，在我們的網站上可提供此憲章 https://ireei-global.net.

薪酬委員會的職責包括以下功能:

我們的薪酬委員會由G.邁克爾·普拉特（G. Michael Pratt）、克雷格·威爾遜（Craig Wilson）和崔曉軍（Xiaojun Cui）組成，普拉特先生是薪酬委員會主席。董事會已經明確確定薪酬委員會的每位成員符合納斯達克規定下薪酬委員會「獨立董事」的定義。凱利·科溫（Kelly Cowan）在2023年3月16日從董事會辭職前是薪酬委員會的成員。

在截至2023年9月30日的財政年度，薪酬委員會聘請了Anderson Pay Advisors LLC（「Anderson」）來協助薪酬委員會審查高管和董事的報酬實踐，包括薪酬水平的競爭性，高管薪酬設計以及與公司同行業的同行競爭數據的審查和分析。Anderson向薪酬委員會提交最終報告的時間是2023年10月18日。薪酬委員會有權聘請和終止薪酬顧問的服務，包括Anderson。聘請Anderson的決定不是由公司管理層做出或推薦的。薪酬委員會已經確定Anderson是獨立的，並且Anderson提供的服務不涉及利益衝突。

提名委員會。提名委員會的運作依據一份書面憲章，在我們的網站上可以查看 https://ireei-global.net.

提名委員會的職責包括以下功能：

我們的提名委員會由Xiaojun Cui、G. Michael Pratt和Craig Wilson組成，其中Xiaojun Cui擔任提名委員會主席。我們的董事會已經確定提名委員會的每位成員符合納斯達克規則下擔任提名委員會的「獨立董事」定義。在2023年3月16日之前，Kelly Cowan是提名委員會主席。

格雷戈裏・D・

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應將提名通知發送至EpicQuest Education Group International Limited，注意：秘書，1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。公司秘書會及時將所有符合我們提名要求和程序的通知轉發至提名委員會。

股東向秘書提出的提名通知應包括：(i) 對每位股東提議提名爲董事的人員，包括(a) 人員的姓名、年齡、商務地址和居住地址，(b) 人員的主要職業或從業資格，和(c) 人員所持有的公司的類別和數量；(ii) 對提出通知的股東，包括(a) 股東的姓名和通訊地址，和(b) 股東持有的公司的類別和數量；公司可能要求提名者提供公司合規的任何其他信息，以確定提名者是否有資格擔任公司董事。

在提名人選時，提名委員會將提名那些具有個人和專業誠信，已展示能力和判斷力，並將與其他董事會成員共同爲股東的長期利益服務的候選人。在評估候選人時，提名委員會必須考慮以下屬性：獨立性，專業聲譽，財務眼光，業務經驗，專業人脈，行業和公司知識，高尚的道德標準以及多樣性。根據董事會當前的需求，某些因素可能會被更加重視或輕視。在考慮董事會候選人時，董事將評估每位候選人的全部資格，而不會有特定的最低資格要求。提名委員會將考慮任何合理來源提名的候選人，包括現任董事會成員，股東，專業搜索公司或其他人員。

道德準則

我們已經採納了適用於我們董事，高管和員工，包括我們首席執行官，首席財務官和首席財務官的《商業行爲準則與道德準則》。《商業行爲準則與道德準則》的副本可在我們的網站上獲得。 https://ireei-global.net.

董事會領導結構和風險監督職責

張建波擔任董事會主席兼首席執行官。董事會已指定克雷格·威爾遜爲公司首席獨立董事。作爲首席獨立董事，威爾遜先生是非僱員董事和主席以及公司管理層之間的主要聯絡人。考慮到構成董事會的董事人數較少，獨立董事共同召集和策劃他們的常務會議，並且在董事會會議之間直接互相溝通。

董事會負責全面監督與公司重要業務風險相關的風險監督工作。管理層每天確定，評估和管理對公司運營最關鍵的風險。董事會有責任就公司的風險監督與公司的領導架構保持一致，高級管理層負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會在必要時提供監督。

董事會多元化矩陣

我們相信多樣性是我們董事會效率和成功的關鍵因素。董事會持續考慮多樣性，包括業務和財務專業知識的多樣性，以及對公司業務和行業的理解。下表提供了關於我們董事會成員人口統計的某些信息。

董事薪酬

2021年10月，董事會在董事會薪酬委員會的建議下批准了一項非僱員董事薪酬計劃（「2021年董事薪酬計劃」），根據該計劃，每位非僱員董事：(i)每年將被授予一定數量的受限制股票單位，數量等於30,000美元除以公司普通股的收盤價，在公司2019年股權激勵計劃（「2019計劃」）下，在公司股東年會（「年度授予」）的日期; (ii)將獲得以下現金補償：（A）每年18,000美元的基本報酬; （B）審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會主席將分別每年獲得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年度補償；以及（C）這些委員會的每位成員（主席除外）將每年獲得6,000美元的補償。

此外，2021年10月，在上述計劃的設立之外，薪酬委員會批准了一次性向每位非僱員董事授予公司普通股的計劃如下：（i）Craig Wilson先生獲得等於27,000美元的股份津貼（根據2021年11月1日公司普通股的股價）其中1/3的股份已發行，剩餘的2/3將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）m. Kelly Cowan和G. Michael Pratt各獲得等於22,500美元的股份津貼（根據2021年11月1日公司普通股的股價），其中1/3的股份已發行，剩餘的2/3將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行。m. Kelly Cowan於2023年3月16日從董事會辭職。

公司於2022年11月28日召開年會。薪酬委員會未在當天發放年度授予。2022年12月30日，公司向每位非僱員董事發放了年度授予，這是一項RSU授予，共計15,575股普通股（基於2022年12月30日公司普通股的收盤價爲2.21美元），自授予之日起的第一個週年或公司下次股東年會的日期之前（取決於董事在該授予日期繼續擔任董事會董事）。

2023年10月19日，董事會在薪酬委員會的推薦下，批准了一項更新的非僱員董事薪酬計劃（「2023年董事薪酬計劃」），取代了2021年的董事薪酬計劃。2023年董事薪酬計劃包括以下內容：(i) 年度現金留任金：40,000美元；(ii) 審計委員會主席：額外15,000美元；(iii) 薪酬委員會主席：額外10,000美元；(iii) 提名和治理委員會主席：額外10,000美元；(iv) 審計委員會委員：額外6,000美元；(v) 薪酬委員會委員：額外6,000美元；(vi) 提名和治理委員會委員：額外6,000美元；(vii) 每位董事獲得了購買45,000股普通股期權的十年期權，行權價爲每股1.16美元（授予日期的普通股收盤價），現有非僱員董事一年行權，初始董事三年行權；和(viii) 領導獨立董事獲得了購買15,000股普通股期權的十年期權，行權價爲每股1.16美元（授予日期的普通股收盤價），現有非僱員董事一年行權。

截至2022年9月30日止的年度，公司非僱員董事的總薪酬如下：

高管

我們現任執行官的姓名，年齡，職位及辦公室，以及他們各自的主要職業或簡要任職歷史如下。

張建波。張先生的個人簡歷信息在《公司董事候選人信息》標題下提供，屬於第一項提案——董事選舉。

吳振宇。吳先生的個人簡歷信息在《公司董事候選人信息》標題下提供，屬於第一項提案——董事選舉。

Yunxia Xu is the Company’s Chief Operating Officer and Chief Marketing Officer. Since December 2017, she held the position of General Manager at EpicQuest Education Group Ltd. Prior to that, from September 2016 to December 2017, she held the position of General Manager at QHI responsible for coordination and management of the U.S. offices. From 2009 to August 2016, she was the Deputy General Manager at Beijing Renda Finance Education Technology Co., Ltd. She holds a Bachelor’s degree in English from Shandong Normal University (2003) and attended several MBA diploma courses at Renmin University (2008-2009) and Tsinghua University (2013-2015).

李靜 is the Company’s Chief Development Officer. From March 2013 to present, she has held the offices of Managing Director at QHI, responsible for marketing and partnership development, and team management. She holds a Bachelor’s degree in Polymer Materials from Institute of Clothing Technology, Beijing, China (2000-2004) and a Master’s degree in Polymers and Surface Coatings Science and Technology from University of Leeds, Uk (2005-2007).

Bo Yu is the Company’s Chief Programs Officer. Prior to joining the Company in 2018, he held multiple positions with Global IELTS, Beijing School of Shinyway Education, and Meten English. He obtained the Global Teacher Certificate - TEFL (Teaching English as a Foreign Language) from Trinity College, London, U.k. in 1999, and the Global Advanced English Trainer Certificate - LTCL 於2000年在英國謝菲爾德市完成學業。他於2001年在英國謝菲爾德哈勒姆大學攻讀教育碩士學位課程（TESOL MA）。

股權激勵計劃

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們或我們的重要子公司支付給執行官的現金薪酬總額分別爲210,000美元和335,000美元，以酬勞或延期補償的形式支付，其中包括在2022年9月30日和2021年9月30日結束的年度內計提的待發和延遲補償，但不包括支付給這些人員擔任董事的任何金額。在2021年9月30日年末之前，我們的執行官沒有獲得任何基於股份的薪酬。詳細描述了2021年9月30日和2022年9月30日財政年度期間支付給我們執行官的基於股份的薪酬。

僱傭協議和安排

張建波

於2021年11月1日，公司和張建波簽署了修訂後的就業協議，生效日期爲2021年10月1日，根據協議，他同意擔任公司首席執行官。截至2022年9月30日，協議規定年薪爲1.00美元，併發行10萬股普通股限制性股票，每個完整財務季度的第一個日曆日分四次均等解鎖。截至2023年9月30日，前述薪酬增加至1.00美元，併發行20萬股普通股限制性股票，每個完整財務季度的第一個日曆日分四次均等解鎖。

根據協議規定，截至2022年9月30日，如果公司銷售收入在財政年度內增長了20％，公司的薪酬委員會可以決定向張先生提供多達50,000股普通股限制性股票作爲年度獎金。然而，該里程碑在該財政年度未實現。截至2023年9月30日，如果公司銷售收入在財政年度內增長了20％，公司的薪酬委員會可以決定向張先生提供最多100,000股普通股限制性股票作爲年度獎金。

張先生也有權獲得合理費用報銷、休假、病假、健康和其他符合這類協議習慣的福利。2022年10月1日，張先生還獲得了根據公司2019年計劃購買50,000股普通股的期權。協議的期限將於2026年10月1日到期，該期限將自動延長12個月，除非協議的一方在90天通知期滿後終止協議。如果執行董事的僱傭關係因任何原因而終止，公司將支付給該執行董事截至終止日期的未支付工資部分，截至終止日期的未支付獎金以及協議下未支付或未使用的福利部分。如果他的僱傭關係因公司選擇而無故（如協議中定義）終止，需要提前90天通知，或者由於他有「正當理由」（如協議中定義）而終止，他將有權獲得相當於其基本工資的9個月的遣散費和終止發生年度獎金目標的比例部分。張先生同意在就業終止後的9個月內不與公司競爭；他還簽署了某些與這類協議習慣性非招攬、保密和其他契約。

2021年11月，爲對張先生的服務，他被髮放了25萬股限制性股票單元，分爲在2021年10月1日至2023年10月1日期間的五個等額分期解禁，並根據2019年計劃獲得了購買15萬股普通股的額外期權。

2022年12月30日，爲對張先生的服務，他被髮放了一項購買50,000股普通股的期權，行權價格爲2.21美元，按2019年計劃的規定，分爲在每個完整財政季度的第一個日曆日平均分期四次解禁。

2023年10月19日，董事會在薪酬委員會的建議下批准了對張先生的以下補償：(i) 基本工資：1.00美元；(ii) 發行20萬股限制性股票單位，分爲在截至2024年9月30日的財政年度內的四個等額季度分期解禁；(iii) 發行50萬股普通股的期權，行權價格爲每股1.16美元（授予日的普通股收盤價），分爲四次年度解禁；和(iv) 若公司銷售收入在截至2024年9月30日的一年內增長20%，則發行10萬股限制性股票單位解禁。

吳振宇

公司於2021年11月1日簽訂了一份修訂和重訂的就業協議，自2021年10月1日起生效，與吳振宇達成一致，他同意擔任公司的首席財務官。截至2022年9月30日，協議規定年薪爲1.00美元，併發行80,000股普通股的限制性股票單位，分四個相等的部分，於每個完整財政季度的第一個日曆日解鎖。截至2023年9月30日，上述報酬提高至1.00美元，併發行160,000股普通股的限制性股票單位，分四個相等的部分，於每個完整財政季度的第一個日曆日解鎖。

根據協議條款，截至2022年9月30日，如果公司的銷售收入在相關財政年度增加了20%，吳先生有資格獲得40,000股普通股的年度獎勵限制性股票單位，由公司的薪酬委員會決定。但未在當年度實現此里程碑。自2023年9月30日年結束，如果公司銷售收入在相關財政年度增加了20%，吳先生有資格獲得80,000股普通股的年度獎勵限制性股票單位，由公司的薪酬委員會決定。

吳先生還有權獲得合理費用的報銷，以及與此類協議慣例相符的假期、病假、健康和其他福利。2022年10月1日，根據2019年計劃條款，吳先生還被授予購買40,000股普通股的期權。協議的期限將於2026年10月1日到期，該期限將自動延長額外12個月，除非協議一方在提前90天通知的情況下終止。如果高管與公司的僱傭關係因任何原因終止，公司將支付給高管截至其終止日期的任何未支付薪資部分、終止日期前的任何未支付獎金，以及協議下任何未支付或未使用的福利部分。如果其僱傭關係由公司在未「原因」（在協議中定義的條件）的情況下終止，這需要提前90天通知，或由他因「正當理由」（在協議中定義的條件）而終止，他有權獲得等於其基本工資九個月的遣散費和他當終止發生年度獎金目標的比例部分。吳先生同意在其僱傭終止後的9個月內不與公司競爭；他還簽署了某些協議性質的、與此類協議慣例相符的不招攬、保密和其他約定。

2021年11月，作爲服務的一部分，吳先生被髮放了15萬股普通股的限制性股票，分三次等份，在2021年10月1日至2022年10月1日之間，以及額外選擇購買12.5萬股普通股的期權，根據2019年計劃的條款。

2022年12月30日，作爲服務的一部分，吳先生被髮放了一份以2.21美元的行權價購買4萬股普通股的期權，分四次等份分別在2019年計劃條款下的每個完整財務季度的第一天。

2023年10月19日，董事會在薪酬委員會的建議下批准了對吳先生的以下補償：(i)基本工資：1.00美元；(ii)發行160,000股普通股的限制性股票，按季度等份發放，截至2024年9月30日財年結束；(iii)發行360,000股以每股1.16美元的行權價購買普通股的期權，分四個年度等份；(iv)發行8萬股限制性股票，在公司銷售收入在2024年9月30日年度增長了20%時釋放。

Yunxia Xu

2021年11月1日，公司與Yunxia Xu簽訂了一份修訂後的就業協議，自2021年10月1日生效，其中潤霞同意擔任公司的首席運營官兼首席營銷官。根據協議條款，潤霞將享受年薪50000美元，按照公司的工資支付慣例支付。根據協議條款，如果公司薪酬委員會確定公司銷售收入在所涉年度財年增長了20%，潤霞將有權獲得最多2萬美元的年度現金獎金。她也有權獲得合理費用報銷和假期、病假、健康和其他與此類協議慣例的福利。根據協議條款，從2022年9月30日財年開始，潤霞將有資格獲得最多6萬股限制性股票的年度獎金，需由公司薪酬委員會決定。協議有效期至2026年10月1日，除非協議的一方在提前90天通知後終止，否則該期限將自動延長12個月。如果僱員與公司的僱傭關係因任何原因終止，公司將支付給該僱員直至其終止日期的任何未支付部分工資，終止日期的任何未支付獎金，以及根據協議未支付或未使用的其他福利部分。如果公司未經「原因」（協議中定義）終止執行的僱員的僱傭關係，那麼公司將爲她支付相當於9個月基本工資的解僱費用和終止發生年度目標年度獎金的按比例部分。潤霞同意在終止僱傭後9個月內不與公司競爭；她還簽署了某些非招攬、保密和其他類似協議慣例。除了訂立就業協議外，潤霞還因提供服務而發行了6萬股普通股，以及按照2019年計劃的條款，在2021年10月1日至2023年4月1日之間分四次等份釋放的8萬股限制性股票。

2023年10月19日，董事會在薪酬委員會的建議下批准了對Xu女士的以下補償：(i) 基本工資：$50,000； (ii) 發行60,000普通股股份的限制性股票，分四個等額季度，在截至2024年9月30日的財政年度內解禁；(iii) 以$1.16每股的行權價發行購買20,000普通股的期權（授予日期當日普通股的收盤價格），分四個年度解禁；以及(iv) 在截至2024年9月30日的財政年度內，若公司銷售收入增長20%，則發行20,000普通股股份的限制性股票解禁。

李靜

2021年11月1日，公司與李靜簽訂了一份修訂後的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，約定她擔任公司的首席發展官。根據協議規定，李女士將按照公司的普通工資發放慣例，享有每年35,000美元的基本工資。根據協議條款，如果在所討論的財政年度內，公司的銷售收入增長20%，則根據公司的薪酬委員會決定，李女士有權獲得高達15,000美元的年度現金獎金。這一里程碑在截至2022年9月30日的財政年度中未能實現。她還有權獲得合理費用報銷、休假、病假、健康以及其他與此類協議習俗相關的福利待遇。根據協議條款，從2022年9月30日結束的年度起，李女士有資格根據公司的薪酬委員會決定，獲得高達10,000普通股限制性股票的年度獎金。協議期限至2026年10月1日到期，期限將自動延長額外12個月，除非協議一方在提前90天通知的情況下終止。如果執行人員與公司的僱傭出於任何原因終止，則公司將支付給這名執行人員直至其終止日期的任何未支付工資部分，以及終止日期前的任何未支付獎金，以及協議下其福利的未支付或未使用部分。如果根據協議被公司在不帶「原因」（根據協議定義）的情況下終止，需要提前90天通知，或者由她因「正當理由」（根據協議定義）終止，則她將有權獲得等於她基本工資的9個月的離職支付，並在終止發生年度的目標年度獎金的比例部分。李女士同意在就職結束後的9個月內不與公司競爭；她還簽署了某些與此類協議習慣相關的禁止拉攏、保密及其他契約。除了簽署就業協議外，李女士還獲得了5,000普通股，以及30,000普通股限制性股票，分三個相等分期在2021年10月1日至2022年10月1日期間解禁，根據2019計劃的條款。

Bo Yu

On November 1, 2021, the Company entered into an amendment and restated employment agreement, effective as of October 1, 2021, with Bo Yu pursuant to which he agreed to serve as the Company’s Chief Programs Officer. The agreement provides for an annual base salary of US$35,000 payable in accordance with the Company’s common payroll practices. Under the terms of the agreement, Mr. Yu will be entitled to receive an annual cash bonus in the amount of up to US$15,000 if, in the determination of the Company’s Compensation Committee, the Company’s sales revenue increased by 20% during the fiscal year in question. This milestone was not achieved during the fiscal year ended September 30, 2022. He is also entitled to reimbursement of reasonable expenses, and vacation, sick leave, health and other benefits customary to the agreements of this nature. Under the terms of the agreement, commencing with the year ending September 30, 2022, Mr. Yu will be eligible to receive an annual bonus of restricted stock units for up to 10,000 common shares, in the determination of the Company’s Compensation Committee. The term of the agreement shall expire on October 1, 2026, which term will automatically extend for additional 12-month periods unless a party to the agreement terminates it upon 90 days’ notice. If the executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to such executive any unpaid portion of his salary through the date of his termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of his benefits under the agreement. If his employment is terminated at the Company’s election without 「cause」 (as defined in the agreement), which requires 90 days’ advanced notice, or by him for 「good reason」 (as defined in the agreement), he shall be entitled to receive severance payments equal to 9 months’ of his base salary and a pro rata portion of his target annual bonus for the year when termination occurs. Mr. Yu has agreed not to compete with the Company’s for 9 months after the termination of her employment; he also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature. In addition to entering into the employment agreement, for services Mr. Yu was issued 40,000 common shares, as well as restricted stock units for 30,000 common shares vesting in three equal installments in the period between October 1, 2021, and October 1, 2022, under the terms of the 2019 Plan.

薪酬要素

我們高管的補償包括四個要素: 基本工資、年度績效獎金、股權和福利。

在制定薪資範圍、潛在的獎金支付、股權獎勵和福利計劃時，我們的薪資委員會將考慮到：(1) 相似公司和同等職位在市場上的競爭薪酬；(2) 激勵和獎勵高級管理人員改善股東價值的相關方式；(3) 個人績效；(4) 最佳留住關鍵高管的方式；(5) 我們和各組成實體的整體表現；(6) 我們的支付能力及(7) 其他當時認爲相關的因素。

我們高管討論了上述執行薪酬計劃和四個補償組件。我們的薪酬委員會將就我們的主要高管的具體薪酬計劃進行協商和制定。

2019年股權激勵計劃

2019股權激勵計劃，即2019計劃，於2019年8月26日由董事會通過，並在通過後即刻生效，待公司股東批准。2019計劃隨後於2019年8月26日得到我們股東的批准。2022年11月28日，公司股東批准對2019計劃的修訂，目的是(a) 將2019計劃下供發行的普通股數量從200萬股增至400萬股，(b) 增加特定獎勵所涉股票的最大數量限制，並(c) 進行其他明確和技術性修改。

2019計劃是一項基於股票的補償計劃，爲公司及其子公司的員工、董事和顧問提供自由授予的股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等。2019計劃的目的在於認可這些個人爲公司及其子公司做出的貢獻，併爲他們提供額外激勵以實現我公司的目標。2019計劃由我們的薪酬委員會進行管理，其中在計劃中被稱爲「委員會」.

目前根據2019計劃可發行的普通股數量爲4,000,000。

根據2019計劃發行的股份可能是已經獲得授權但未發行的股份或者庫存股。如果發行的股份因任何原因出現過期、取消、終止或者註銷，該計劃下獲得的任何獎勵將再次可供發行。任何交付給我們的參與者的獎勵的股份，或者由我們代表參與者扣除作爲獎勵或與獎勵相關的代扣稅款支付的股份，將不會再次可供發行，所有這些股份將計入2019計劃下發行的股份數量。根據2019計劃可發行的普通股數量將根據任何重組、資本重組、股份拆分、股息分配、合併、合併、拆分、剝離、組合、細分、合併或者股份交換、公司的任何資本結構變更或者任何類似公司交易的情況進行調整。在每種情況下，薪酬委員會有自主權進行必要調整以保留2019計劃下擬定的利益。未經薪酬委員會許可，根據2019計劃授予的任何獎勵均不得轉讓，除非依據遺囑或繼承和分配法令。

對2019計劃將於生效日起十週年之後不再授予獎勵。

養老福利

公司爲所有僱員提供的確定性金融養老金計劃。公司和員工對該計劃的繳納根據員工基本工資的百分比計算。在損益表中記錄的養老金計劃費用代表公司對基金的應付繳納額。

證券所有權

以下表格概述了我們的股份由每位我們所知的持有超過5%股份的人士有關的所有權信息。該表還列出了我們的每位董事、每位高管以及所有董事和高管組合的股份所有權情況。除非另有指示，表中列出的股東對所示股份擁有唯一的表決和投資權。我們的主要股東與其他股東的投票權沒有不同。

根據證監會規定，有益所有權通常歸屬於具有對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人，包括根據行使股票期權、認股權證或其他證券而發行的我們的普通股，在2023年10月20日之前60天立即或可以行使或轉換的普通股。除下文腳註所示外，我們認爲根據向我們提供的信息，下表中列名的人和實體對他們所持有的所有普通股擁有獨立選舉和投資權或有權接收經濟利益，但須遵守適用的共同財產法。表中列名的股東中，沒有一個是券商或券商的關聯方。除了普拉特先生之外，表中列名的股東中沒有一個位於美國，他們持有的所有普通股也不在美國境內。適用所有權的百分比基於截至2023年10月20日的12,048,173股普通股。

關聯交易

自起始以來的交易描述如下，其中交易涉及的金額超過或將超過基本報表平均總資產的1%，或在過去兩個已完成財政年度末爲止，120,000美元的較低者。我們的任何董事、執行董事或持有我公司超過5%資本股份的有利股東，或這些個人的任何直系親屬或與這些個人共住的人，可能直接或間接地具有或將擁有利益。

關聯方餘額公司截至2022年9月30日和2021年的關聯方尚未償還的餘額爲140,000美元，涉及張健波代表公司支付的IPO成本。與關聯方的到期未償餘額屬於無擔保、零利息和應付即付款。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。公司管理層負責編制、呈報和維護公司的基本報表和報告流程，包括公司的會計政策、內部控制和披露控制和程序。公司獨立註冊會計師事務所ZH CPA, LLC負責對公司的基本報表進行審計。

我們已審查並與管理層以及ZH CPA, LLC討論了公司的審計基本報表。我們與ZH CPA, LLC討論了其審計的總體範圍和計劃。我們會見了ZH CPA, LLC，有時沒有管理層出席，以討論其檢查結果、對公司內部控制的評估以及公司基本財務報告的總體質量。

關於截至2022年9月30日的財政年度，審計委員會（i）審查並與管理層討論了截至2022年9月30日的公司審計基本報表；（ii）與ZH CPA, LLC討論了公共公司會計監督委員會和證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了ZH CPA, LLC根據PCAOB關於ZH CPA, LLC與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所需的書面披露和信函；（iv）與ZH CPA, LLC討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司審計的財務報表包括在截至2022年9月30日的財政年度的20-F表格中，以便提交給證券交易委員會。

提案2

RATIFICATION OF INDEPENDENt AUDITORS

審計委員會已經選定了ZH CPA，LLC作爲公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准ZH CPA，LLC作爲我們獨立註冊會計師事務所的選擇。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會可能會重新考慮這一任命。

我們已經收到了ZH CPA，LLC的建議，該公司或其任何關聯方在上一個財政年度與我們的公司並無其他關係，除了獨立註冊會計師事務所與客戶之間存在的通常關係。預計ZH CPA，LLC的代表不會親自出席年會，因此也不會回答任何問題。因此，ZH CPA，LLC的代表將不會在年會上發言。

首席會計師費用和服務

以下表格表示 我們支付給ZH CPA, LLC提供的服務的總費用

費用類型:

審計費用。 ZH CPA，LLC的2022年和2021年審計費用包括與截至2022年和2021年9月30日的財務報表審計相關的費用。

審計相關費用。審計相關費用是用於審查中期財務報表的費用。

Tax Fees. 不存在稅務費用。

所有其他費用. 其他 與進行公司潛在收購目標的盡職調查工作相關的費用，這些費用已經獲得了公司審計委員會的預先批准。

服務的預先批准

我們審計委員會的政策是預先批准ZH CPA, LLC的所有審計和非審計服務，這是我們的獨立註冊會計師事務所，包括審計服務、審計相關服務、稅務服務和上述其他服務。

需要投票並董事會建議

批准此提案需要表決權及出席年度股東大會的股份絕大多數股東的肯定投票，投票人可以親自或通過代理人進行表決。我們的董事會一致建議投票「贊成」批准此提案，以確認ZH CPA, LLC被任命爲截至2023年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師。

其他問題

一般

管理層不知道 除了這份代理聲明中陳述的事項外，還有其他事項將在年度股東大會上提交審議。如果年度股東大會上出現其他事項，擬授權代表按照其判斷對任何此類其他事項進行投票。擬授權代表對此類事項進行投票的自由裁量權，由這些代表授予給進行投票的人。

公司將承擔準備、印刷、裝訂和郵寄代理卡、代理聲明和可能與該項徵求意見相關發送給股東的材料的費用。預計券商將根據我們的要求將代理材料轉發給有益所有人。除了通過郵件徵求代理人的代理權，公司的高級職員和常規僱員可能會通過電話或電報徵求代理，而無需額外報酬。我們可能會報銷以其名義持有股份或其提名人名下持有股份的券商或其他人員將徵求材料轉發給其委託人並獲得其代理權的費用。

與董事會溝通的方式

股東如欲與董事會或任何個別董事溝通，可寫信給EpicQuest Education Group International Limited的董事會或特定董事，地址：1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042。任何此類溝通都必須說明股東所持股份數量。所有此類溝通將轉交至全體董事會或所針對的任何個別董事，除非該溝通明顯具有營銷性質，或者是過度敵對、威脅性、非法或類似不當，對此類情況，公司有權丟棄這份溝通或採取適當的法律行動處理該溝通。

Where You Can Find More Information

公司根據交易所法案向SEC提交年度和最新報告以及其他文件。公司通過SEC的EDGAR系統電子提交的SEC備案文件可在SEC網站上向公衆開放，網址爲 http://www.sec.gov。您也可以在SEC位於華盛頓特區F街100號1580號房間的公共資料室閱讀和複印我們向SEC提交的任何文件。有關公共資料室運作的更多信息，請致電SEC(800)SEC-0330。

20