修订和重新制定的雇佣协议
本修订和重新签订的雇佣协议（“协议”）于2023年8月4日由PriceSmart, Inc.（“公司”）和David Price（“高管”).
鉴于，公司和高管先前已经签署了一份日期为2023年1月26日的雇佣协议（以下简称“先前协议”).
鉴于，公司和执行官愿意根据以下所述修改并重新签署先前的协议。
因此，在彼此承诺和协议且获得并承认作为其他有意义和优惠权利报酬（以下简称“报酬”）的情况下，双方达成以下协议：
1.职位和职责.
(a)执行者将担任公司的执行副总裁兼首席变革官。普莱斯先生将向公司的代理首席执行官汇报。
(b)执行董事应执行本职务之习惯服务及公司首席执行官可能合理指派的其他合法职责。执行董事应全力以赴投入其全部业务时间和最大努力履行本协议下的职责，并应服从公司政策、惯例和程序，以及适用于其职位的所有道德规范或业务行为准则，即时生效。尽管前述规定，执行董事有权（i）担任其他公司董事会合理数量的董事，须经首席执行官事先批准，其批准不得无理拒绝，（ii）担任公益、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务董事会的成员，须经首席执行官事先批准，其批准不得无理拒绝，以及（iii）管理执行董事的个人及家庭投资，在每种情况下，只要此类活动不会实质干扰首席执行官信任地确定的执行董事职责履行。
2.术语本协议及根据本协议进行的雇佣将于2023年8月1日开始（“生效日期。”）并于生效日期的首个周年结束，除非公司或执行人根据本协议第4条提前终止。本协议将在生效日期的每个周年自动续约一年，除非公司或执行人在当前一年期限届满之前至少60天书面通知对方，并按照本协议第17条的规定（“到期日”）公司或执行人希望终止本协议（在这种情况下，本协议将根据本协议第4(a)条的规定终止）。本协议的期限将于生效日期开始，并于到期日期结束，除非公司或执行人根据本协议第4条提前终止（“术语”).
3.报酬和相关事项.
(a)基本工资在任期内，高管的年度基本工资为625,000美元（以下简称“基本工资”）。基本工资应按照规定支付
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公司的正常发薪程序会不时生效，并可能根据公司的自行决定增加，但不得减少。
(b)奖金在任期内，高管有权获得一笔奖金（“Bonu奖金”），每个财政年度支付现金，根据公司的奖金或其他现金激励计划的条款和条件进行支付（每一个为“奖金计划”），如果当时适用于公司高管。任何奖金 如果适用，则对公司高管适用。 若执行董事有任何可支付的奖金，应按公司的奖金计划（如适用）支付，前提是该执行董事在相关奖金年度结束前仍受公司雇佣，但不适用第5部分的规定。对于2023财年，执行董事的目标奖金应为基于$60,000的年度目标的按比例金额，适用于头三个月；$140,000的年度目标适用于接下来的八个月；$250,000的年度目标适用于最后一个月。
(c)公司已经或将会偿还执行官在终止日期之前发生的符合公司时时旅行、娱乐和其他业务费用政策的所有未偿还费用，但需符合公司对报告和记录此类费用的要求，包括但不限于根据执行官作为公司任何子公司的董事的服务所发生的费用。执行官无论是否签署本协议，均有权获得这些费用的赔偿。在任期内，执行人应有权及时获得报销所有在履行本协议项下提供服务过程中因其发生的合理业务费用，根据公司针对其高级执行官制定的当时生效的政策和程序。
(d)其他好处。在任期内，高管应有资格参与一般适用于公司其他高级管理人员的所有股权、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、惯例、政策、计划和雇佣津贴，除非任何员工福利计划规定本协议中另行向高管提供的福利（例如奖金和遣散费），但任何员工福利计划规定向高管提供的福利（例如奖金和遣散费）的情况除外，但任何员工福利计划规定了本协议中向高管提供的福利（例如奖金和遣散费）。此类参与应遵守 (i) 适用法律的要求，(ii) 适用计划文件的条款，(iii) 普遍适用的公司政策，以及 (iv) 公司董事会的自由裁量权（”板”）或该计划规定或考虑的任何行政委员会或其他委员会。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部员工福利计划，则高管不得根据本协议对公司提起诉讼。
(e)假期; 节假日。在任期内，高管有权按照公司一般高级主管适用的政策休假和其他节假日。
4.终止执行官的雇佣关系可能会在本期限届满之前终止，并且根据以下情况可以终止本协议：
(a)有效期执行官的雇佣将在公司或执行官发出的书面通知指示公司或执行官不会根据此协议在此第2节中续约而终止到到期日期。
(b)死因执行官的雇佣将在其死亡时终止。
(c)残疾公司可以在主管患有残疾时终止其雇佣关系。根据本协议，“残疾”指主管在任何连续12个月内的滚动期内，无论是否需要合理安排，都无法履行其职位的重要职能，连续90个日历日或180个非连续的日历日。
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(d)因公司原因终止雇佣关系公司可以因有正当理由终止高管的雇佣。根据本协议，“正当理由”指（i）高管重复和习惯性地未能履行其职责或义务；（ii）从事任何直接、重大并对公司利益产生不利影响的行为；（iii）个人不诚实、故意不当行为或涉及个人利润的违反受托责任；（iv）故意未能履行其规定的职责；（v）故意违反或草率对待任何法律、规则或规例，该违反对其履行职责造成实质不利影响或对公司利益造成直接重大不利影响；（vi）高管对其合同的任何重大违约行为；或（vii）根据加州劳动法第2924条规定有权终止的行为。
(e)公司无因终止公司可以在提前30天书面通知的情况下随时无故终止执行董事的雇佣。
(f)执行官可以因任何原因，包括但不限于正当理由，在任何时候终止他在此的就业关系。执行官可因任何原因，在提前60天书面通知的情况下终止其雇佣，除了不能有一个良好的理由。
(g)高管有正当理由解雇。行政部门可以出于正当理由终止其工作。就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管同意存在以下任何一项或多项条件，前提是高管在45天内向公司提交书面通知，说明此类条件首次出现，具体说明条件：(i) 高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少，或向高管分配的职责与高管在公司的立场存在重大不一致；(ii) 高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少；(ii) 向高管分配的职责；(ii) 高管的职责分配与高管在公司的立场存在重大不一致；(ii) 高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少；(ii) 向高管分配的职责；(ii) 向高管分配的职责；) 大幅削减行政部门当时的薪酬；或(iii) 要求行政人员搬迁到距离加利福尼亚州圣地亚哥超过五十 (50) 英里的办公地点。行政人员在可能构成正当理由的事件后继续任职不应被视为放弃其在本条款下的权利（须遵守此处规定的45天期限）。在收到行政部门关于构成正当理由的状况的书面通知后，公司将有30天的时间来纠正该状况（”治愈期”）。如果在治愈期的最后一天仍未纠正此类情况，则高管出于正当理由辞职的书面通知应在行政部门发出书面通知后第31天生效，该通知具体说明了导致正当理由解雇的事件。
(h)“终止日期” 意指：(i) 若执行人员的雇佣根据第4(b)条款因其死亡而终止，则指其死亡日期；(ii) 若执行人员的雇佣根据第4(c)条款因其残疾而终止，则指公司向执行人员提供书面终止通知的日期；(iii) 若公司基于第4(d)条款因有原因终止执行人员的雇佣，则指公司向执行人员提供书面终止通知的日期；(iv) 若公司基于第4(e)条款无故终止执行人员的雇佣，则指公司向执行人员提供书面终止通知后的30天；(v) 若执行人员在第4(f)条款下无正当理由辞职，则指执行人员向公司提供书面终止通知后的60天；(vi) 若执行人员在第4(g)条款下有正当理由辞职，则指执行人员向公司提供构成同等条件的书面通知后的第31天，若公司在第30天前未解决此等条件；以及 (vii) 在根据第4(a)条款终止的情况下，指到期日期。
(i)终止日期的行动执行官同意在终止日期之前，应辞去所在公司的所有董事和高级职位
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及其子公司和关联公司，本协议应构成执行董事终止生效日期的协议。
(j)进入公司财产。在递交任何不续约通知或任何终止通知后，公司可能立即或在此类通知后的任何时候，阻止高层管理人员进入公司设施、设备、计算机和任何相关流程和财产。
5.终止工作后的补偿.
(a)任何终止时应付的应计义务。在任何原因终止终止后，公司应向执行董事支付或提供以下金额至终止日期：任何已赚但未支付的基本薪金、未支付的费用报销、执行董事可能在公司任何雇员福利计划下享有的任何已归属福利，如果存在奖金计划，则在终止日期所在财政年度之前财政年度任何已赚但未支付的奖金（“已产生的责任。在法律规定时间之内并在高管终止日期后的30天内（法律要求的时间之前）支付。
(b)公司无故解雇，或高管有正当理由解雇，或由于公司发出不续约意向通知导致期限到期而终止如果在期限到期之前，根据第4(e)条公司无故解雇高管，或根据第4(g)条高管以正当理由终止其雇佣，或根据第4(a)条公司发出不续约意向通知导致期限到期而终止高管的雇佣，则高管应有权获得以下内容，受第6条规定的约束：
如果存在奖金计划，公司应根据执行日期前已赚取的奖金比例支付执行人在执行日期所在的奖金年度中获得的红利的按比例部分（“Contributions”);
(ii) 前提是及时选择经修订的1985年《综合综合预算调节法》下的延续保险（”眼镜蛇”），公司应继续缴纳高管及其符合条件的受抚养人参与公司团体健康计划的保费（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划涵盖高管（以及高管的合格受抚养人），为期十二（12）个月； 提供的 (x) 高管通过工资扣除（如果有）来支付此类参与的剩余保费成本；（y）高管有资格并仍然有资格获得COBRA保险；以及（z）高管按月向公司报告在这12个月期间从其他雇主那里收到的任何医疗保费，因为此类金额应从公司支付的任何COBRA保费缴款中扣除。如果报销任何COBRA保费会违反非歧视规则或导致根据2010年《患者保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为”法案”）或经修订的1986年《美国国税法》第105（h）条（”代码”），公司支付的保费应被视为应纳税款项，并在消除该法或该法第105（h）条规定的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内接受推算所得税待遇。如果高管的参与或其符合条件的受抚养人的参与会导致公司根据该法案被处以罚款或税款，则公司应改为在同期向高管支付现金
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按月分期支付相当于公司根据其集团健康计划提供此类福利的月费用的部分; 并且
(iii) 公司应根据终止日期的基本工资标准支付执行 severance 金，金额相当于终止日期当天的基本工资（但不考虑对执行善意辞职的基础之一或全部的薪酬减少的影响），分成 24 期相等的分期支付（总计十二个月），如第 6 条规定。
(c)公司因残疾终止（解雇）如果在任期届满前，执行董事的雇佣根据第4（c）款因残疾而被公司终止，那么执行董事应有权按照第6款的规定获得以下内容：
如果有奖金计划存在，公司应支付高管按比例的奖金；
（ii）在COBRA及时选择续保的情况下，公司将继续为高管及其符合条件的受扶养人参加公司团体健康保险计划的保费成本进行缴纳（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划覆盖高管（及高管的符合条件的受扶养人），持续12个月； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （x）高管通过工资代扣支付参保的其余保费成本（如有）；（y）高管符合COBRA覆盖资格并继续保持资格；以及（z）高管每月向公司报告在此12个月期间从另一雇主处收到的任何医疗保健保费支付，该金额将从公司支付的COBRA保费津贴中扣除。 如果任何COBRA保费的偿付违反非歧视规则或导致偿付款项在《法案》或《税收法典》105(h)条款下应征税，公司支付的保费将被视为应税支付，并根据必要的情况以脱除任何歧视性待遇或征税来消除其在《法案》或《税收法典》105(h)条款下的税收待遇。 如果高管的参保或其合格受扶养人的参保将导致公司根据法案判定的罚款或税种，公司应根据公司的唯一判断决定，改为在同一期间以月分期的方式向高管支付现金款项，金额等同于公司提供该保险计划福利的月费用的公司部分；
（iii）公司应根据终止日期生效时的基本工资支付高管一倍数额的遣散费，分24期支付（总计十二个月），如第6节所述； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司应从这种遣散费中扣除高管在此12个月期间获得的任何已赚取的收入（除被动投资收入外）或残疾金，高管应按两周报告这些收入给公司。
(d)公司因高管死亡而终止如果在任期届满之前，公司根据第4(b)条款终止高管的雇佣，那么高管的遗产将有权依据第6条款获得以下内容：
如果有奖金计划存在，公司应支付高管按比例的奖金；
（ii）在COBRA及时选举续保的情况下，公司将继续为高管符合条件的受扶养人的保费成本做出贡献。
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公司的团体健康计划（在适用法律和计划条款允许的情况下）为期十二（12）个月； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （x）执行人遗产通过工资扣除支付其参与保费成本的余额（如有）；（y）执行人的受扶养人仍有资格获得COBRA续保。 如果任何COBRA保费的偿还违反非歧视规则或使赔付的偿还应根据法案或《税收法》105(h)条导致应课税，则公司支付的保费应被视为应税支付，并应接受应税所得税待遇，以消除在法案或《税收法》105(h)条下的任何歧视对待或征税。 如果根据公司自行决定，执行人的合格受扶养人的参与将导致公司根据法案对公司征收罚款或税款，公司应改为在相同期间以月供现金支付给执行人遗产，金额等同于为此期间根据其团体健康计划提供此类福利的月度成本中公司部分。
(e)公司因原因或期限届满后终止与高管的合同，高管向公司提交不续约意向通知或高管无故且未提前通知终止如果在期限届满前，公司根据第4（d）条解雇高管或由于高管在根据第4（a）条向公司提交不续约意向通知或高管在根据第4（f）条无故且未通知情况下终止雇佣，那么高管只有权利获得第5（a）条中的已发生义务，不得获得其他任何福利。
(f)高管在没有正当理由的情况下提前终止，并提前通知。如果，在任期届满之前，高管未有正当理由而提前终止，但根据第4(f)部分提供了最少60天的书面通知，且该通知使终止日期在或晚于相关奖金年度所涵盖的时间段后，则除了根据第5(a)部分规定的已应支付义务之外，高管应有权获得其已产生但尚未支付的奖金，前提是该计划存在。在这种情况下，根据适用的奖金计划，奖金应在其他高管获得奖金的日期支付，而不考虑实际的终止日期。
6.解雇；付款。除了第5(a)节规定的已计提义务外，第5节规定的其他付款和福利应以以下条件为前提：（a）执行人继续遵守第8和第9节下的义务；（b）执行人或，在其死亡情况下，其遗产，向公司签署并交付一份对公司，其关联公司和子公司及各自的董事、官员、雇员和代理人可能提出的所有索赔的完全解除，其形式应得到公司合理接受，其中应包括执行人确认将完全遵守本协议第8和第9节的条款（即“发布解除必须在终止日期后的第六十（60）天或之前变得可执行和不可撤销。 如果高管（或其遗产）未能在未撤销地执行解除，他只有权利获得应计债务，而无其他福利。 根据第5（b）（iii）和5（c）（iii）款提供的分期赔偿应在解除变得可执行和不可撤销的当月之后的日历月开始。 但是，如果解除必须在一年开始并在下一年结束的60天期内开始，公司应在第二年的1月和解除生效和不可撤销的当月之后的首个日历月中较晚的那个月开始支付分期赔偿。 然而，第一笔分期款应包括高管在终止日期和高管收到第一笔分期款之间本应支付给高管的所有金额，假设第一笔分期款本来应该在 "终止日期 和高管收到第一笔分期款之间本应支付给高管的所有金额，假设第一笔分期款本来应该在该月"。
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在终止日期发生的月份之后。 在第 5 节中应支付的任何比例奖金将支付在适用奖金计划规定的支付日期和根据本第6节开始支付雇佣解除金项下支付的日期中较晚的那个日期。
7.遵守409A条款.
(a)根据本协议规定，公司应提供所有实物福利并支付所有符合报销要求的费用，或由高管在本协议规定的时间内支出。所有报销应在行政上可行的最短时间内支付，但任何报销款项不得在相关费用发生的纳税年度结束后支付。一年纳税期间提供的实物福利或可报销费用的金额，不应影响其他任何年度内可提供的实物福利或可以获得报销的费用。该报销或实物福利的权利不得转让或交换为其他福利。
(b)在《法典》第409A条规定的非合格递延薪酬福利范围内被视为非合格递延薪酬福利的任何支付或福利，适用以下对第5节的解读：
(i)在根据第5条款支付福利触发执行人的任何终止雇佣必须在此类福利分发之前构成《法典》第409A(a)(2)(A)(i)条和Treas. Reg. § 1.409A-1(h)下的“服务分开”。 在执行人的雇佣终止不构成《法典》第409A(a)(2)(A)(i)条和Treas. Reg. §1.409A-1(h)下的服务分离（因执行人在雇佣终止时合理预期将为公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供进一步服务而导致），根据《法典》第409A条的递延薪酬，根据第5条款应付的任何福利将延迟至随后构成《法典》第409A(a)(2)(A)(i)条和Treas. Reg. §1.409A-1(h)下的服务分开日期之后。 为了澄清，本第7(b)(i)条款不会导致执行人方面的任何福利丧失，而只会延迟，直至“服务分开”发生为止。
因为执行官在其服务终止日期成为有效日是一位“特定雇员”（根据《税收法典》第409A条规定及相关法规和其他指导），根据本协议第5条规定的应付福利构成《税收法典》第409A条规定的非合格递延报酬的，应推迟至以下时间中较早者：（A）其服务终止日期成为有效日后第六个月纪念日的下一个营业日；（B）执行官死亡之日，但仅为避免《税收法典》第409A条下的处罚所必要。在以下时间中较早者：（A）其服务终止日期生效后第六个月纪念日的下一个营业日；（B）执行官死亡之日，公司将一次性支付给执行官该协议第5条项下在该日期之前本公司本应支付给执行官的非合格递延报酬的累计价值。
根据本协议第5条提供的支付和福利的安排，旨在将每笔支付和福利的分期均视为《税收法》第409A条的独立“支付”。具体来说，本协议第6条规定的分期补偿金将被分为两部分。从本协议第7条规定的首次支付日期开始的那些分期安置支付，如果总额少于《税收法》第401(a)(17)条规定的适用报酬限额的两倍，便视为该终止日期发生年份的“终止”（仅限提前终止
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执行人员的就业也是一种与服务的分离)应按照Treas。Reg。§ 1.409A-l(b)(9)(iii)作为一项非自愿分离计划进行支付。其余分期付款应按照上述第7(b)(i)和(ii)条款支付。
8.保密性和限制性契约.
(a)执行官承认：
(i) 该公司（在本第8部分中将包括该公司及其子公司和关联公司）在中美洲、哥伦比亚和加勒比地区经营会员仓储俱乐部（“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。”);
公司依赖一定数量的人员的努力，这些人员已经开发或将负责开发公司的业务。
（iii）公司的业务范围是国际化的；
(iv)公司所从事的业务竞争激烈，执行人员受聘于公司将需要访问和了解公司及公司业务的非公开机密信息，包括但不限于公司的某些/所有产品、产品的创立、收购或处置计划、战略和扩张计划、配方、研究结果、营销计划、财务状况和计划、预算、预测、盈亏数字、经销商和分销策略、定价策略、改进、销售数字、合同、协议、现有或潜在供应商和供应来源、客户列表、对公司客户或潜在客户的承诺以及关于客户的信息、患者信息、产品开发计划、规章制度、人员信息和公司的商业秘密，所有这些对公司业务的成功至关重要（统称“保密信息”);
直接或间接透露任何机密信息都会让公司处于严重的竞争劣势，并对公司的业务造成严重损害，无论是财务上还是其他方面。
根据他的培训、经验和专业知识，执行人对公司的服务是特殊和独特的；
(vii)本第8节中执行董事的契约和协议对公司的业务和商誉至关重要；以及
(viii)如果高管离开公司去竞争性业务任职，无论任何职位，都会给公司造成不可弥补的损害。
(b)保密约定所涉及的所有业务机密信息属于公司的唯一财产，且为机密商业信息，不受高管的任何权利。高管不得未经公司事先书面同意，除了履行其职责外，不得使用任何机密信息，也不得将任何机密信息披露给第三方。
(c)公司文件的归还在终止日期或在公司书面要求的任何较早日期，高管将归还所有关于业务的备忘录、笔记、清单、记录、财产和其他有形产品以及文件，包括他直接或间接拥有的所有书面或其他的机密信息。
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可触摸形式（连同所有副本）和他不会保留或提供任何此类保密信息给任何第三方，无论是样本、传真、胶卷、音频或视频磁带、电子数据、口头交流或任何其他形式的通信。
(d)进一步的合同在任期内并通过终止日期的第二个周年之日止，高管不得直接或间接执行以下行动，且在高管拥有、管理、运营、控制、为其受雇或参与拥有、管理、运营或控制，或以任何方式与任何业务相关联的情况下，高管应尽最大努力确保该业务不执行以下任何行动：
（i）说服或试图说服公司的任何客户停止与公司做业务，或减少任何客户与公司做业务的数量；
（ii）采取任何干扰公司与客户之间的合同或拟定合同的行动；或者
(iii)劝说或试图劝说任何公司的雇员或独立承包商离开公司的服务，如果这个个人在执行官离职日期前一年内是公司的雇员或独立承包商。
(e)执法。行政部门承认并同意，他违反本第8节任何规定的任何行为（”限制性契约”）将造成无法弥补的伤害和损害，金钱赔偿无法提供足够的补救措施。因此，如果高管违反或威胁要违反第8条的任何规定，公司应有能力寻求以下权利和补救措施，每种权利和补救措施应相互独立且可单独执行，所有这些权利和补救措施都应补充而不是代替公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施（包括但不限于追回）损害赔偿）：（i）特别受理限制性契约的权利和补救措施任何具有股权管辖权的法院强制执行（无需缴纳保证金，也无需证明损害赔偿），包括但不限于要求行政部门针对威胁或实际违反此类契约的行为以及不论当时是否持续的违约行为向行政部门下达限制令和禁令（初步、强制性、临时和永久）的权利；以及（ii）要求高管说明并向公司支付所有补偿和利润的权利和补救措施，款项、应计收入、增量或其他福利（统称，”好处”) 他因任何构成违反限制性契约的交易而获得或获得的，高管应向公司及其受影响的子公司和/或关联公司（如果适用）说明此类权益，并向其支付款项。行政部门同意，在任何寻求具体绩效或其他公平救济的行动中，他不会断言或争辩本第8节的任何规定不合理或在其他方面不可执行。除严重违反本协议外，行政部门提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议还是其他方面，均不构成对执行限制性契约的辩护。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果为确定或执行公司在本第8节下的权利而提起任何索赔、诉讼或诉讼，并且公司是此类索赔、诉讼或诉讼的胜诉方，则公司有权向高管追回其产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。
(f)保护商业秘密法案本协议中的任何内容均不得阻止高管向任何政府机构报告可能违反联邦法律或法规的行为
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包括但不限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会以及任何监察长等机构或实体，或者进行受联邦法律或法规中举报规定保护的其他披露。 执行者不需要公司事先授权即可作出任何此类报告或披露，并且不需要通知公司执行者已作出此类报告或披露。根据2016年的《维护商业秘密法》，公司特此通知，执行者特此确认，根据任何联邦或州商业秘密法，执行者不会因揭露商业秘密而负刑事或民事责任，条件是（i）该商业秘密是（A）秘密地向联邦、州或地方政府官员，无论是直接还是间接，或向律师，而（B）仅用于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）是在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中揭露，如果此类提交是封闭的。
9.知识产权.
(a)聘请工作所有创作、发明、想法、设计、软件、受版权保护的材料、商标和其他技术及权利（以及任何相关的改进或修改），无论是否受专利或版权保护（统称“份额创造就执行人员在任职期间或以其他方式提供公司服务期间所构思或开发，无论是独自构思还是与他人合作构思，无论是在正常业务时间内构思或开发的任何与公司相关的活动，以及在执行人员终止就业后，如果基于保密信息，则应由公司独有所有，并且，在适用法律允许的最大范围内，应被视为美国版权法中使用的“作品为雇佣”。“行政人员同意签订并特此转让给公司从与公司的这次就业开始到终止日期及终止日期后如该创作物包含或基于任何保密信息的所有所构思或开发的作品。
(b)作业在执行机构将任何已交付给公司或与其在公司内工作相关的创作物的任何权利、所有权或利益保留的程度上，执行机构特此授予公司不可撤销的、已付清的、可转让的、可再许可的、全球范围的权利和许可：(i) 修改此类创作物的全部或任何部分，包括但不限于对此类创作物进行添加或删除，无论此类创作物可能被修改为何种介质（现在或今后所知）以及此类修改对此类创作物完整性的影响如何；(ii) 确认执行机构，或不确认其，作为此类创作物或任何部分的一个或多个作者或参与者，无论此类创作物或任何部分是否已被修改。此外，执行机构进一步放弃他在任何适用法律下拥有的有关归属作者身份或创作物完整性的“道德”权利或其他权利，无论是根据版权、商标、不正当竞争、诽谤、隐私权、合同、侵权行为或其他法律理论。
尽管前述，根据加州劳工法典第2870条，前述条款不适用于高管在自己的时间内完全独立开发的发明，而无需使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但不包括以下发明：
•在发明的构思或实施的时候，与公司的业务、实际或可验证的预期研究或开发相关；或
•由执行董事为公司执行的任何工作所得的结果。
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(c)披露执行人应及时告知公司在任期内构思或开发的任何创作。执行人应（无论是在任职期间还是在终止任职后）履行书面文件，并进行公司或其法律顾问认为必要的其他行为，以确保公司在这些创作中的权利，包括获得专利、注册版权或其他（并且执行人特此不可撤销地任命公司及其任何官员为其代表，代表其执行这些行为）。执行人履行书面文件的义务，并协助公司确保其在这些创作中的权利的责任将在任何原因终止其雇佣关系后继续，公司将向执行人偿还执行人因遵守本第9(c)条而发生的任何自费费用（但不包括律师费）。
10.仲裁.
(a)执行官（以及执行官的律师、继任者和受让人）与公司（及其附属公司、子公司、股东、董事、雇员、代理人、继任者、律师和受让人）之间关于执行官的雇佣或解雇的一切争议，包括但不限于本协议下产生的所有争议可仲裁的索赔”），应尽最大努力根据法律的规定用最终和最具约束力的仲裁来解决。可仲裁的索赔包括但不限于所有类型的合同（明示或暗示）和侵权索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或条例的所有索赔，仅除了适用的劳工赔偿法和失业保险索赔。举例而非局限于此，可仲裁的索赔将包括根据1964年《民权法案》第七章、雇佣年龄歧视法、美国残疾人法案以及加州公平就业和居住法案、家庭医疗假法案以及任何适用的州或联邦法规，包括但不限于加州劳工法典的任何索赔，以及主张错误解雇、违约、违反善意和公平交易的契约、疏忽或蓄意造成情感困扰、骚扰、歧视、疏忽或蓄意虚假陈述、疏忽或蓄意干预合同或未来经济利益、欺诈、诽谤、侵犯隐私、所有与残疾相关的索赔和所有工资或福利索赔，包括但不限于工资、奖金、利润分成、佣金、股票、期权、休假工资、附加福利或任何形式的补偿。仲裁对各方具有最终和约束力，并且对于所有可仲裁的索赔，仲裁将是唯一的救济措施，但各方可以根据本协议规定在法庭寻求临时禁令救济和其他保全措施。各方特此放弃他们在可仲裁的索赔方面通过陪审团审判或任何其他形式的行政听证或程序所享有的任何权利。
(b)根据美国仲裁协会现行的《解决雇佣争议国家规则》，索赔应当进行仲裁。AAA就业规则根据本协议的相关条款，任何争议应提交仲裁。仲裁应按照AAA Employment Rules的规定发起，尽管向对方发出仲裁通知的一方还应包括声称的索赔以及其基础的所有事实的陈述。任何一方均可在法庭提起诉讼以强制执行本协议的仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得就与任何可仲裁索赔相关的任何事项提起或进行任何诉讼或行政行动。根据本协议的所有仲裁听证应在距离加利福尼亚圣地亚哥最近的AAA办公室进行。《联邦仲裁法案》将指导本部分的解释和执行。
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(c)所有争议涉及可仲裁索赔的事项应由一名仲裁员决定。 仲裁员应在仲裁通知生效之日起30天内由各方互相同意选择。 如果各方不能就仲裁员达成一致意见，则投诉方应通知AAA并根据AAA就业规则请求选定仲裁员。 仲裁员仅拥有授予衡平救济、损害赔偿、成本和费用的权力，这些权力与法庭对所主张的特定索赔所具有的权力相同，仲裁员的任何违反此限制的行为可以成为受害方提起法院上诉的对象。 仲裁员作出的任何裁决的其他方面均不可上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为最终且不可上诉的。 仲裁员应有权要求进行足够的发现以解决争议，并授予法律允许的救济。 仲裁员必须发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本发现、结论和裁决声明。 公司应支付所有仲裁费，超出执行人若争议在法庭解决的情况下需要支付的费用。 仲裁员应有独占权力解决所有可仲裁索赔，包括但不限于，任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。
(d)尽管有上述情况，在此仲裁程序最后确定之前，本第10条款不应阻止各方在有管辖权的法庭寻求暂时救济的申诉，请求其他适用的临时性补救措施和/或相关的律师费，以防止在仲裁结束前造成不可弥补的损害。
(e)如果由于任何原因本仲裁条款的全部或部分被认为在任何司法辖区下任何适用法律或法规下无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行部分不影响本仲裁条款的任何其他部分或其他司法辖区，但本条款将在该司法辖区中重组、解释和执行，如同从未在本处包含此类无效、非法或不可执行的部分，符合各方的一般意图，如在可能的范围内所表明的。
11.赔偿。本协议包含但不取代执行本协议前生效的员工赔偿协议。
12.合并规定。本协议构成各方就本协议所涉事项达成的完整协议，并取代各方就该事项达成的所有先前协议。
13.继任者本协议应有助于并可由执行人的个人代表、执行人、管理人、继承人、继承人和遗赠人执行。如果执行人在终止雇佣关系后但在公司完成根据本协议应支付给他的所有款项之前死亡，则公司应继续向事先向公司指定的执行人受益人（或如果执行人未作出这样的指定，则向他的遗产）支付这些款项。公司应要求任何公司的继任者明确承担并同意以与公司无需进行这种继任情况下进行的方式和程度履行本协议。
14.可执行性如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议的任何部分或条款）被有管辖权的法院裁定在任何程度上违法或无法执行，则本协议的其余部分
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协议，或者在宣布其非法或不可执行的情况以外的其他情况下应用的规定的情况下，均不受影响，并且本协议的每一部分和规定应根据法律允许的最大程度有效和可执行。
15.生存本协议的条款应在本协议终止和/或高管的雇佣终止后继续有效，以便实施其中包含的条款。
16.放弃未经豁免方以书面形式签署，本协议任何规定的豁免均无效。任何一方未要求执行本协议的任何条款或义务，或任何一方对本协议的任何违约放弃，均不妨碍任何随后的执行该等条款或义务，也不被视为对随后任何违约的豁免。
17.通知本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式提供，并由本人递送或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信件形式发送，邮资预付，要求回执，发送至高管向公司书面提交的最后地址，或者发送至公司的主要办公室，注意事项为董事会即可。
18.修改本协议只能由执行人和公司的合法授权代表签署的书面文件进行修订或修改。
19.管辖法这是一份加利福尼亚州合同，应根据加利福尼亚州的法律解释和管辖，适用于在该州履行的合同，并不考虑加利福尼亚或任何其他州的法律冲突原则。在本协议的任何指称违约或威胁违约的情况下，执行人特此同意并提交加利福尼亚州的司法管辖。
20.相关方. 本协议可用多份副本签署，每份副本在签署并交付后将被视为原件；这些副本将共同构成同一份文件。
【签名页面如下】
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在此，各方已于上文所载日期和年份签署本协议生效。
PriceSmart, Inc.
作者： 弗朗西斯科·韦拉斯科
姓名：Francisco Velasco
标题： 执行副总裁 - 总法律顾问，首席道德和合规官以及公司秘书
/s/ David Price
David Price
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