A.	受益人和存款人已就主購買協議（以下簡稱「MPA」）簽訂了本日起的協議，其中，存款人向受益人提供產品（如MPA中所定義）。存款人承認產品是受益人及其關聯企業業務不可分割的一部分，如受益人根據MPA未能收到產品，將對受益人及其關聯企業造成無法挽回的損失。存款人承認產品是受益人及其關聯企業業務不可分割的一部分，如受益人根據MPA未能收到產品，將對受益人及其關聯企業造成無法挽回的損失。

B.	存款人承認產品是受益人及其關聯企業業務不可分割的一部分，如受益人根據MPA未能收到產品，將對受益人及其關聯企業造成無法挽回的損失。

C.	存款人希望在特定情況下以外的情況下避免披露和發佈存款材料（如本文所定義）。

D.	存款人和受益人希望與ESOP建立託管，以便在發生某些解除條件時提供存款材料的保留、管理、訪問和釋放。

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。

爲確保受益人在發生解除條件後仍能持續和不間斷地訪問產品，（i）受益人和存款人簽訂了附件的許可協議 Attached as Exhibit E 本協議附件一（「分離協議書」）中所述許可協議關於存款人許可某項專有技術和其他材料以及其他相關權利的現行授予日的一封函件(ii) 受益方、存款人和特定第三方許可人及供應商向存款人提供的函件（詳見附表）(iii) 存款人將將存入資金資料置於監管帳戶中。在本協議中使用但未定義的大寫詞彙應根據許可協議賦予該詞彙相應含義。 附件B爲受益方提供的第三方函件 附件F 爲受益方提供的第三方函件第三方函件存入資金資料

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存款人和受益人希望本協議成爲《破產法典》第365(n)條所規定的《許可協議》、MPA和所有其他相關協議和文件的「補充」，並且存款材料（定義如下）將被視爲「知識產權」和/或「知識產權的具體實施」，根據《破產法典》第101和365條中定義和使用的術語。

1.

介紹

（a）

本協議中的「服務」一詞指的是ESOP服務，用於促進軟件或其他技術託管的創建和管理，如下所述 附錄 A附上（"服務）。一方應通過向ESOP提交工作請求的形式，在本協議下申請服務 附錄 A, (“工作請求”).

2.

存款人的責任和聲明

（a）

存款人應當並應致使其附屬機構做一切必要的事情，採取一切必要的行動，以在生效日後儘快將所有存款材料存入ESOP，包括尋求並獲得所有必要的同意和批准以允許存款。 存款人應在存款人接收到進行此類存款所需的所有同意和批准之日起的五（5）個日曆日內向ESOP進行初始存款， 全面有效地提供在許可協議下授予的所有專有技術和其他材料的支持， 包括但不限於下列材料附件B （更新後，補充了各種各樣的，“存款物爲了清晰起見，完全由第三方技術/材料構成的技術/材料將不包括在存款材料中。所有此類存款材料均視爲存款人根據許可協議向受益人許可的「許可技術」範圍內。本協議項下的存款材料僅涉及產品（如MPA中定義的）中的【***】芯片相關的技術和其他材料。rd 存款人必須確保將存款材料的至少一（1）份完整且功能正常的副本隨時存放在ESOP。此外，存款人應在每次發佈增加、更新或修改與產品或改進（如許可協議中所定義的）相關的存款材料後的合理期限內（但不得超過十四（14）個工作日），更新和補充存款材料。或者更新和修改與產品或改進（如許可協議中所定義的）相關的存款材料的任何新專有技術或其他材料的創建之後，存款人應向受益人通知現有第三方函件或指示下的第三方是否與產品或改進相關的情況以及後者是否成爲與產品或改進相關的新的權利許可方或供應商，並在後一種情況下應獲得一份與該第三方實質性相同的「第三方函件」的簽署， 並根據本條款更新存款材料。每次存款、更新或補充存款時，存款人將使用附件中附帶的表單向ESOP提供所有發往ESOP的存款材料的準確和完整描述。

（b）

存款人應確保在任何時候都要爲ESOP存放至少一（1）份完整且功能正常的存款材料副本。此外，在任何發佈新版本或對存款材料的任何部分進行更新或修改的情況下（在合理的情況下，但最長不得超過十四（14）個工作日），存款人應儘快更新和補充相關產物或改進（如在許可協議中定義的）的存款材料。或者根據許可協議進行新的專有技術或其他材料的創建。 如果存款材料與產品或改進不再相關的情況時，存款人應向受益人提供通知，並在存款的情況下按照此章節與相應的第三方實施函件保持聯繫，且在後者的情況下，應獲得簽署的第三方實質性相同的「第三方函件」的函件，並根據本章節更新存款材料。每次存款、更新或補充存款時，存款人將使用附件中附帶的表單向ESOP提供準確和完整的存款材料描述。 附件F 在每次存放、更新或補充存款時，存款人將使用附件中附帶的表單向ESOP提供傳真發送的存款材料的準確和完整描述。 附件B所有其他存款和更新將列在新的表格上，由存款人簽署，並且每個存款將在託管帳戶內獨立保持和維護。所有存款、更新和補充將按照本協議進行處理，包括但不限於本協議第2條的規定。本協議中對存款材料的所有引用將包括初始存款材料和在此之下根據許可協議構成改進作品的任何後續更新、修改或補充，在此項下與ESOP存儲。 附件B 截止至本日期，存款人應該並在此授權ESOP擁有所有權利和許可（包括在許可協議中定義的所有許可專利和許可技術），以允許ESOP根據本協議合法地履行其義務，包括根據本協議釋放和轉移給受益人的任何存款材料的權利和許可。 附件B 截至本日期，存款人應該並在此授權ESOP擁有所有權利和許可（包括在許可協議中定義的所有許可專利和許可技術），以允許ESOP根據本協議合法地履行其義務，包括根據本協議釋放和轉移給受益人的任何存款材料的權利和許可。

（c）

截至本日期，存款人應該並在此授權ESOP擁有所有權利和許可（包括在許可協議中定義的所有許可專利和許可技術），以允許ESOP根據本協議合法地履行其義務，包括根據本協議釋放和轉移給受益人的任何存款材料的權利和許可。

(d)

出款人在每次提供新的、更新的或補充的存入資料時，聲明並保證如下事項：

（i）

根據本協議，出款人合法擁有ESOP存入的所有存入資料；

（ii）

除了根據第三方函件或其他由受益人、出款人和該第三方共同商定的安排向受益人提供權益的任何第三方權益之外，出款人是存入資料中所有知識產權（如許可協議中所定義的）的唯一和專有權利人；第三方安排），出款人專有存入資料”);

（iii）

就所有存入資金而言，甲方擁有權利和授權，且已獲得所有所需的批准，可以向 ESOP 和受益人授予根據本協議和存入方專有存入資金並授權協議下的所有權利。

（iv）

除了存入方根據適用法律已獲得的關於存入方知識產權的可浮動債務，存入資金沒有受到任何禁止、限制或改變 ESOP 和/或受益人根據本協議的權利和義務的留置權或抵押權，存入方已知這種情況僅適用於存入方專有存入資金。

（v）

就所有存入資金而言，本協議及其下任何一方的權利或按照本協議履行義務並不違反適用於存入方和存入資金的法律、存入方的任何協議、命令、授權或其他責任，或任何第三方的權利，存入方已知這種情況僅適用於存入方專有存入資金。

(vi)

除非第三方安排另有聲明，所有存入資金都已按照 ESOP 驗證專有技術和材料的所需權利進行了存入。

(vii)

除非第三方安排另有說明，存款材料的所有部分在當前形式下都是可讀和可用的，以至於合理的程序員能夠理解、編譯、構建、維護、修改、糾正和操作存款材料；如果存款材料的任何部分都是加密的，則必要的解密工具和密鑰也已經被存入；

(e)

存款人同意，在ESOP要求的情況下，爲受益人請求驗證服務提供支持，迅速（但在任何情況下不超過十個工作日）完成並返回此處附上的託管存款問卷 展品D。存款人同意ESOP執行附上的驗證服務的任何級別，並且存款人進一步同意ESOP使用分包商執行驗證服務。任何此類分包商都將受到與ESOP相同的保密義務，並且不得是存款人或受益人的直接競爭對手。存款人應盡商業上合理的努力爲ESOP提供執行存款材料驗證所需使用的任何材料的使用權或許可。存款人同意在與提供驗證服務的ESOP合理必要時，合理配合ESOP，包括合理提供技術人員用於驗證服務的訪問。 附錄 A 附上的。在進行驗證材料的驗證時，存款人將合理配合ESOP，包括合理提供其技術人員讓ESOP訪問，以便提供驗證服務。

(f)

存款人確認存款材料由美國的NCC Group Software Resilience (NA) LLC在美國託管。美國在遵守本協議中規定的安全和保密義務的前提下。

3.

受益人責任和聲明

（a）

受益人承認，在ESOP和受益人之間，ESOP的義務是維護存款材料的完整性，並且除非在本協議中明確規定，否則包括ESOP的(i)收取、存儲、維護和/或釋放存款材料，(ii)存款材料的檢查（如第4條所述）和(iii)執行在列表中列明的任何驗證服務。 附錄 AESOP在存入資金材料的完整性、準確性或功能性方面沒有其他義務。

（b）

受益人可以向ESOP提交核實工作請求，以獲取所定義的一個或多個服務。 附錄 A 附件中附帶了核實工作請求，受益人同意ESOP使用訂立合同人（需得到受益人的合理接受）提供所需服務。 附錄 A受益人保證ESOP使用其提供的任何材料來執行所描述的核實服務是合法的，不會侵犯任何第三方的權利。

（c）

受益人確認存款資料將存儲在美國。

4.

ESOP責任和陳述

（a）

ESOP應從NCC Group Software Resilience（NA）LLC（鐵山知識產權管理公司的受讓人）採購本協議下考慮的任何技術存儲服務，並可能採購來自NCC Group Software Resilience（NA）LLC的技術驗證服務。

（b）

ESOP同意商業上合理努力提供被授權人（如下文的「授權人/通知表」中確定的人員）要求的服務。授權人/通知表表示存款人或受益人的工作請求中，ESOP可以拒絕工作請求（全部或部分），只要在通知要求工作的一方的情況下，該請求不包含所有所需信息。

（c）

ESOP在收到任何存入資金材料後，將進行視覺檢查，並將該存入資金材料與 附件BESOP將在檢查後的五（5）個工作日內向受益人和存款人發出書面通知，並告知是否確定存入資金材料或其任何部分與存款人在 附件B.

(d)

ESOP將提供通知給受益人，通知受益人在本協議項下接受並存入托管帳戶的所有存入資金材料，並根據受益人的書面請求，ESOP將在五（5）個工作日內向存款人和受益人發出副本。 附件B 關於ESOP維護的存款資料收到。各方可以根據本協議的條款要求驗證 存款資料。 附件B 根據本協議的條款執行。

(e)

(f)

ESOP將遵循條款的規定 展覽 C 附表在存款物料的發佈過程中，存款人向ESOP授予了將存款物料轉移給受益人的權利，在存款物料被受益人使用之前，受益人必須遵守本協議的條款。

(g)

ESOP將與提交驗證工作請求的一方合作，履行工作請求中列明的任何驗證服務，或者，如果請求超出範圍，開發定製工作說明書（「SOW」），以滿足該工作請求。ESOP和請求方將通過書面形式就包括但不限於以下條款和條件的SOW達成共識。 附錄 A所以，開發一個定製的工作說明書（「SOW」），以滿足該工作請求。ESOP和請求方將通過書面形式就包括但不限於以下條款和條件的SOW達成共識。SOWESOP和請求方將在書面上達成共識，就包括但不限於以下條款和條件的SOW達成共識。

（i）

待測試的存款材料的描述；

（ii）

驗證測試的描述；

（iii）

請求方的責任；

（iv）

ESOP的責任；

（v）

服務費用;

(vi)

發票付款說明;

(vii)

爲請求方和ESOP指定授權的SOW代表，並提供姓名和聯繫信息;和

(八)

在開始履行任何任務之前，描述任何最終交付成果。

(h)

ESOP應當保密保管存入資金材料及其任何部分，並採取至少與其自身保密信息和相關文件使用的物理和其他安全措施相同的措施，但無論如何，至少應按照行業習慣採取合理的謹慎，並繼續保護存入資金材料的安全、保密和忠實，無論如何不限於前述規定，應將所有存入資金材料（i）存放在由託管代理或其子承包商控制的隔離、安全、上鎖和環境、防洪和防火的地點，除託管代理或其子承包商需要接觸存入資金材料的人員外，不一般可接近，（ii）以確保存入資金材料在需要時始終可讀取和可訪問，（iii）以確保受益人在解除條件後立即獲得存入資金材料。所有存儲任何存入資金材料的服務器至少應採用行業標準的備份和冗餘措施以防止數據丟失。ESOP應爲每個磁帶、磁盤和其他表達或存儲存入資金材料的有形介質或格式進行標識。

（i）

除第7、8和10條的規定外，ESOP應保留所有類型和金額的保險，以合理保護存款人和受益人免受存入資金的任何損失、損壞或破壞。

「Closing」在第2.8條中所指；

除非依據本協議規定的解除條件釋放存入資金，否則存入資金只能根據存款人和受益人聯合簽署的書面指示進行移除和/或交換。

(k)

根據本協議，在存入資金的任何運輸中，ESOP將使用一個公認的商業快遞公司（如聯邦快遞或UPS）。ESOP不對快遞公司保管的存入資金的任何丟失、破壞或損壞負責。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

爲了避免疑問，ESOP除非在本協議中明確規定，或者事後以書面形式同意，或者按適用法律要求，否則不負有任何義務。僅通過簽署本協議，ESOP不被視爲本協議之外的任何協議（包括MPA、第三方信函和/或許可協議）的一方，也不受其約束。

5.	適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

（a）

本協議的“支付方根據本協議，「存款人」若非受益人在受益人工作請求上另有說明。除非任何受益人工作請求上另有說明，存款人將獨自負責並支付在工作請求中規定的所有費用（「「...」」）。所有服務費用應於發票日期之後的三十（30）個日曆日內支付。ESOP可能會在本協議期間（以下定義）書面通知支付方更新服務費用，增加增值稅。儘管存款人未履行根據許可協議或本協議交付存款材料的任何義務，ESOP有權要求按照本協議期間應計的所有服務費用支付。各方同意服務費用按年支付，並在每個代管年度終止時不退還費用（但不包括根據第6條（b）（iii）項下的第6條（b）（iii）項指定的代管人解除代管）。服務費用如果支付方未及時支付未爭議的服務費用或其他應支付的金額，ESOP將及時通知存款人和受益人有關此類未付款的事項。在此通知後，本協議的任何一方均有權代表拖欠支付方但無義務作出支付以補正違約；那麼，拖欠支付方應當及時（但在任何情況下不超過五個（5）工作日內）償還支付方支付的所有這些金額。只要未經支付的服務費用未支付且未到期，ESOP無義務履行本協議下的服務（除了在本協議終止後的存續義務）。

（b）

如果支付方未及時支付未爭議的服務費用或其他應支付的金額，ESOP將及時通知存款人和受益人有關此類未付款的事項。在此通知後，本協議的任何一方均有權代表拖欠支付方但無義務作出支付以補正違約；那麼，拖欠支付方應當及時（但在任何情況下不超過五個（5）工作日內）償還支付方支付的所有這些金額。只要未經支付的服務費用未支付且未到期，ESOP無義務履行本協議下的服務（除了在本協議終止後的存續義務）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果支付方未及時支付未爭議的服務費用或其他應支付的金額，ESOP將及時通知存款人和受益人有關此類未付款的事項。在此通知後，本協議的任何一方均有權代表拖欠支付方但無義務作出支付以補正違約；那麼，拖欠支付方應當及時（但在任何情況下不超過五個（5）工作日內）償還支付方支付的所有這些金額。只要未經支付的服務費用未支付且未到期，ESOP無義務履行本協議下的服務（除了在本協議終止後的存續義務）。

6.

條款和終止

（a）

本協議從生效日開始，持續到根據第6條終止的時間段（即「期間」）術語”).

（b）

本協議可由以下方式終止：（i）存款人和受益人提前90天以書面形式共同通知ESOP終止；（ii）受益人提前90天以書面形式通知ESOP和存款人終止；（iii）ESOP提前90天以書面形式通知存款人和受益人終止；或（iv）ESOP在根據第5(b)條規定的通知後30天以書面形式通知存款人和受益人終止，如果該通知指明的付款違約仍未解決

（c）

如果：（i）根據MPA第18.01條規定的「期限」已過期且未按照MPA條款續訂，或者（ii）根據MPA第18.03(e)條或第18.06條終止了MPA（合稱「終止事件」）終止事件），本協議將在到期或終止之日起，賣方（根據MPA定義）在所有先前有效的購買訂單項下的所有義務已全部履行之時終止。 存款人和受益人應在終止事件發生時向ESOP提供聯合書面通知。

(d)

根據本協議條款，ESOP保持的存款材料釋放後，本協議將終止。

(e)

除非本協議的明確條款另有規定，否則在本協議終止時，ESOP應將存款材料退還給存款人。如果合理的努力未能將存款材料退還給存款人，ESOP應在事先給予存款人三十（30）天書面通知後銷燬存款材料。

7.

賠償

8.

擔保

（a）

ESOP擔保在此之下提供的所有服務都會以合理的方式執行，與ESOP保護自己的類似信息所採取的措施一致，但不低於合理的關注程度。除非本協議另有規定，所有條件、陳述和擔保，包括但不限於任何適銷性、適合特定用途、滿意保質、或根據交易、慣例或貿易實踐而產生的任何默示擔保或條件，都被排除在適用法律允許範圍之外。

（b）

任何一方在獲悉任何保證的任何違反時，必須立即通知其他方，並且根據適用法律的允許範圍，此方對於違反此保證的補救將受到本協議中關於責任限制和間接損害賠償的限制。即使上述明示保證和有限補救措施未能實現其預期目的，該免責聲明和排除也將適用。

（c）

存款人保證，根據其所知，其所提供的所有存款人信息準確可靠，並承諾在本協議期間及時更正和更新此類存款人信息。

(d)

受益人保證，在此提供的所有受益人信息準確可靠，並承諾在本協議期間及時更正和更新此類受益人信息。

9.

保密信息

10.	我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

11.

間接損害豁免

12.

總體來說

（a）

受益人權利。如果存款人或其遺產成爲任何破產或類似訴訟的對象，受益人應無論對其他權利或救濟的限制或不損害其任何其他權利或救濟，有權根據本協議、美國破產法和所有其他適用法律在此項的條款下行使本協議項下的所有權利和選擇（包括所有許可證、特權、救濟和保護）。 展覽 C).

（b）

工作請求的合併所有根據本協議合法接受的存款人和受益人工作請求都納入本協議。

（c）

複印權ESOP有權複製所有存款資料，以合理必要的方式執行服務。ESOP應將所有存款資料上的版權、保密和其他專有通知和標題複製到其製作的任何副本上。由於工作請求而導致的任何複製費用應由請求副本的一方承擔，ESOP應負責確保複製不會對存款資料造成任何損害。存款人應向ESOP提交所有存款資料，並提供任何可能需要的合理指示，包括但不限於所需的硬件和/或軟件，存款人應配合ESOP根據本協議製作的存款資料的任何合理請求。

(d)

媒體標題存款人在此將存款資料所寫或存儲的媒體所有權轉讓給ESOP。

(e)

選擇法律本協議應受以色列法律管轄並解釋。任何關於本協議、其有效性、解釋、執行或其違約或聲稱違約的爭議或索賠，應提交給特拉維夫的有管轄權的法院。

(f)

存款人和受益人必須各自授權和指定一名可代表該方採取法律行動的人（“授權人應在本協議的董事預留通知表或該方當事人的法定代表人中確認）。 存入人和受益人的授權人將在本協議期間保持其姓名和聯繫信息的準確性。

(g)

依賴指示的權利ESOP應依賴於任何根據ESOP合理相信爲真實並來自授權人、官員或該方其他僱員的指示、文書或簽名。 ESOP可以假定，給本協議任何書面通知、請求或指示的當事人代表有權這樣做。 ESOP將不需要查詢任何通知或文件中所包含的任何聲明或代表是否來自這樣的代表的真實性，或評估其價值。

(h)

不可抗力。 ESOP不對其合理控制範圍之外的事件引起的任何延遲或履行失敗承擔責任，包括但不限於天災、地震、勞資糾紛、物資短缺、騷亂、戰爭、恐怖主義行爲、火災、流行病，或公共運輸工具的延誤或其它超出其合理控制的情況，ESOP的義務應在合理的努力下延長與可豁免延遲期相等的時間。ESOP將以書面形式通知受益人和存入人有關構成本章節「不可抗力」的任何事件或情況，並盡一切合理努力減輕任何此類事件或情況對ESOP在本協議項下義務的影響。

（i）

通知.

（i）

所有在本文中要求或允許的溝通都應以書面形式進行（除非本文另有規定），並且在以下情況下被視爲已給予：交付本人，傳真傳輸（並有接收機器驗證），或以掛號普通郵件預付郵資或按照以下方式發送的電子郵件：

至 ESOP： ESOP管理和信託服務有限公司 以法爾 25 號 以色列彼塔提克瓦 電話：+972-3-5757088 傳真：+972-3-7602636 注意：[__] 電子郵件: ***

給存款人： Satixfy英國有限公司 Spectrum Point 279 Farnborough Road, Farnborough, Hampshire, England, GU14 7LS 傳真：[__] 注意：[***] 電子郵件：[***] [***]

致受益人： MacDonald Dettwiler and Associates Corporation 21025 Trans-Canada Highway, 聖安妮-德-貝爾維尤，魁北克，加拿大 H9X 3R2 電話：[***] 注意：[***] 郵箱：[***] 抄送： Norton Rose Fulbright Canada LLP (vii) 電話：[***] 注意：[***] 電子郵件: ***                   [***]                   [***]

「Closing」在第2.8條中所指；

未放棄權利本協議中任何一方對本協議下的任何權利的放棄均不構成對該權利或本協議下任何其他權利的後續放棄。

(k)

作業存入人或受益人不得轉讓本協議或存入人或受益人在本協議下的任何權利或義務，未經 ESOP 書面同意，ESOP 不得不合理地拒絕或延遲，但存入人可以無需徵得其他各方的同意，將本協議轉讓給購買存入人業務全部或基本全部（即本協議所涉及的部分）的受 cesde 方或第三方，或在合併、合夥、出售全部或基本全部證券或資產或參與類似交易時轉讓。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

可分割性如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認定爲非法或無法執行，該條款將被視爲無效並被刪除。本協議的所有其他條款將繼續有效。如果本段落適用，並且由於此原因，本協議的價值被任何當事方（由該當事方自行決定）實質性損害，則受影響的當事方可以書面通知其他當事方終止本協議。

(米)

機密信息和發明。除了您對公司集團的延續義務（如下文第9條所述）外，您同意，在諮詢期間和之後，您不會使用或泄露公司集團的任何保密或專有信息或材料，包括任何保密信息存款人和受益人理解、承認並同意，ESOP與存款人和受益人之間的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不意味着或應被解釋爲創建合夥關係、合資企業或僱傭關係。

「j」

律師費用ESOP因充當託管服務提供商，承擔其根據其角色而對其施加的義務而產生的任何費用和費用，包括但不限於遵守傳票、法院令以及發現請求，除非另有裁定，否則將由存款人支付。

「l」

無代理機構沒有一方有權或有權，也不得承擔或創造任何義務代表其他各方或以任何方式使其他各方受任何義務的約束。

-3-

《法規》存款人和受益人有責任並保證，在他們個人的行爲或不作爲範圍內，遵守所有適用的法律、規定和法規，包括但不限於：海關法律；進口、出口和再出口法律；以及根據本協議規定，提供存款物品的任何國家的政府法規。關於包含個人信息和數據的存款物品，存款人同意（i）獲得與個人信息和數據相關的所有必要同意；以及（ii）根據與本協議相關的主題，遵守所有適用的隱私和數據保護法律。儘管本協議中的任何規定相反，如果存在或應制定的適用法律或法規與ESOP在此項下的義務相牴觸，並導致擬定活動非法，存款人和/或受益人將通知ESOP，並且ESOP將被解除其在此項下的義務，除非此類活動被允許。存款人和受益人進一步各自聲明並保證，僅就其自身而言，它不會要求ESOP爲源自美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）已實施經濟或貿易制裁的國家的存款物品提供服務。

「p」

無第三方權利此協議僅爲本協議各方及其各自許可的繼承人和受讓人的利益而訂立，除非所有本協議各方另有約定，否則其他任何個人或實體都不得因本協議而獲得或取得任何權利。

(r)

擔保人辭職。ESOP或依據本協議任命的繼任者可以隨時通過書面形式提前九十（90）天以書面形式向存款人和受益人發出書面辭職通知。在辭職事件發生時，存款人應指定一名繼任託管人，該託管人應在實質上與本協議提供的條款相同。在此後，ESOP的唯一責任是安全保管存款資料，並將其交付給由存款人指定的繼任託管人。 展覽 C。雙方同意，本協議（包括隨附的所有附件及各方提交的所有有效工作要求和SOW）是各方就本協議的主題所達成的完全協議，並取代了各方之間的任何先前或同時的口頭或書面通信。本協議中沒有未在本協議中指定的條件、理解、協議、陳述或保證，明示或暗示。各方在此聲明並保證，本協議的簽署、交付和履行已被依法授權並由符合本協議所指定之名稱的商業組織的具備法定或其他約束力的批准簽字的人進行。本協議只能經過各方的互相書面同意進行修改。

(s)

全部協議。各方一致同意，本協議（包括隨附的所有附件及各方提交的所有有效工作要求和SOW）是各方就本協議的主題所達成的完全協議，並取代了各方之間的任何先前或同時的口頭或書面通信。本協議中沒有未在本協議中指定的條件、理解、協議、陳述或保證，明示或暗示。各方在此聲明並保證，本協議的簽署、交付和履行已被依法授權並由符合本協議所指定之名稱的商業組織的具備法定或其他約束力的批准簽字的人進行。本協議只能經過各方的互相書面同意進行修改。

(t)

相關方本協議可以以任意數量的副本執行，每個副本都將是一個原件，但所有副本共同構成一份文件。

(u)

生存本協議終止或本協議附件終止後，本協議的以下條款將繼續有效：(i)第2(c)節（存款人的聲明）;(ii)如果解除條件在終止或到期前已發生，則根據本協議授予的解除權利，包括在本協議中規定的任何權利，如有的話; (iii)第6節（期限和終止）; (iv)第7節（賠償）; (v)第8節（保證）; (vi)第9節（機密信息）; (vii)第10節（責任限制); (viii)第11節（間接損失豁免); (ix)第12節（一般條款和條件）;以及(x)本協議中明確聲明在本協議終止或到期後仍然有效的任何條款。 展覽 C；(iii)第6節（期限和終止）; (iv)第7節（賠償）; (v)第8節（保證）; (vi)第9節（機密信息）; (vii)第10節（責任限制); (viii)第11節（間接損失豁免); (ix)第12節（一般條款和條件）;以及(x)本協議中明確聲明在本協議終止或到期後仍然有效的任何條款。

存款人（必填信息）	受益人（必填信息）
打印名稱：Bryan E. Sullivan	打印名稱：Bryan E. Sullivan
標題：	標題：
電子郵件地址：	電子郵件地址：
地址:	地址:
[三方託管服務協議簽署頁]	Exhibit A
託管服務工作申請
電話號碼：	電話號碼：

1.

釋放條件.

（a）

存入資金或其任何關聯企業未能交付任何產品（根據採購訂單（在MPA中定義））的芯片，並且存入資金或其關聯企業在收到受益人通知後[***]天內未能糾正該錯誤； [***] 存入資金或其任何關聯企業在與產品或根據許可協議授予的許可證相關的任何權利或義務方面自願開始根據任何破產、破產、債務人救濟或類似法律的程序，除非存入資金或該等關聯方的所有此類權利或義務均經合法轉讓或轉讓給不受此類程序約束的關聯企業；

（b）

存入資金或其任何關聯企業在與產品的產品或根據授權協議授予的許可證之間具有任何權利或義務的情況下自願啓動任何破產、破產、債務人解救或類似法律程序，除非存入資金或該關聯的所有權利或義務）經合法分配或轉讓給不受此類程序約束的關聯企業。

（c）

如果對存款人或其任何附屬公司根據任何破產、無力償還債務或類似法律發起訴訟（除（b）所述之外），而該訴訟在[***]內未被駁回，除非存款人或該附屬公司的所有權利或義務根據法律有效並符合規定，並被轉讓給不受此類訴訟約束的附屬公司；

(d)

如果對存款人或其任何附屬公司根據任何破產、清算或解散程序進行清算、解散或停業，除非存款人或該附屬公司的所有權利或義務根據法律有效並符合規定，並被分配或轉讓給未被清算、解散或停業的附屬公司；

(e)

如果ESOP通知終止本協議，或者本協議即將到期或終止，並且在通知或計劃時間（視情況而定）內未根據一份由存款人、受益人和替代託管機構簽署的、基本上與本協議相同的替代託管協議（不受代表人合理接受）內指定一個可以接受的替代託管機構，

(f)

如果在任何破產或無力償還債務的程序中終止、拒絕或放棄了MPA、許可協議或託管協議（包括但不限於根據破產法第365節的規定），在法律允許的範圍內。

2.

發佈工作請求.

3.

發佈後的使用權.

4.	存款人知識產權權益保留。 儘管任何相反的事情，除非在許可協議下明確規定，否則此處未包含的任何內容均不應被解釋爲授予任何一方有關存款材料和/或與其相關的任何知識產權的權利、所有權或利益，包括但不限於任何修改、增強和/或派生材料（無論由誰創建），所有這些在任何時候都應歸存款人和/或其許可人、繼承人和受讓人所有。

1.

軟件被置於託管中的大致功能是什麼？

2.

源代碼會以何種媒介交付？

3.

如果存款是儲存在磁帶介質上，那麼存款將使用什麼磁帶格式（例如 DAt DDS4，DLt 8000，LTO-3等）？

4.

同樣，如果存款是在磁帶上，那麼創建磁帶所使用的操作系統和版本是什麼，以及用於加載數據的工具（無論是操作系統本身還是商業工具（例如 Backup Exec，NetBackup等））；如果使用了第三方或商業軟件工具，請指明供應商和使用的工具的確切版本。

5.

存款是否以數據庫/庫存類型的版本控制或配置管理工具格式（例如 Visual Source Safe，Clearcase，Perforce等）提供，還是存款中的軟件以純文本/本機文件系統格式呈現？如果對存款內容的任何部分進行檢查需要版本控制或配置管理工具，請指明供應商、工具和使用的確切版本。

6.

軟件存款是否加密，包括密碼保護的存檔？如果是這樣的話，將使用什麼工具和版本進行加密，是否提供所有必要的用戶ID，密碼或加密密鑰以支持提取軟件？

7.

存款的總未壓縮大小是多少兆字節？

1.

成功執行軟件所需的系統硬件要求（內存，磁盤空間等）；請包括可能需要支持軟件/系統正確功能的任何額外外圍設備。

2.

完成軟件設置以支持功能測試所需的最小機器數是多少？

3.

每臺機器所需的操作系統和版本是什麼？

4.

除操作系統之外，執行託管的軟件並驗證正確運行所需的其他第三方軟件和工具是什麼？請提供所有第三方工具或庫的供應商和版本，以完全配置適合支持功能測試的系統。

5.

如果需要數據庫來支持軟件的功能測試，託管存款是否包含或存款人是否能夠提供創建一個適合支持功能測試的數據庫實例所需的腳本和備份/導入。注: 用於支持功能測試的測試數據數據庫只要數據逼真就可以滿足要求。

6.

設置和配置適合支持功能測試的系統大約需要多長時間？

7.

配置好測試系統後，執行一系列有限測試需要多長時間？

8.

留言存款中是否包含或存款人是否能提供測試計劃、腳本或過程以便進行測試？

9.

除了上述任何數據庫外，爲了支持軟件的正常運行和測試，是否需要連接到外部數據源、源頭或接收器？

1.

描述存款中源代碼的性質（存款是否包括解釋性代碼、已編譯的源代碼或混合代碼？存款的不同部分之間有什麼關聯？）組成存款的源代碼類型（例如，C++、Java等）。

2.

有多少個構建過程？

3.

需要多少個獨特的構建環境來將存款中的材料組裝成可交付成果？

4.

每個構建環境編譯軟件需要哪些硬件？（包括內存、磁盤空間等）

5.

在編譯期間使用了哪些操作系統（包括版本）？軟件在任何其他操作系統/版本上執行嗎？

6.

構建了多少個單獨的交付組件（可執行文件、共享庫等）？

7.

構建應用程序所需的編譯器/鏈接器/其他工具（品牌和版本）是什麼？

8.

構建軟件時是否使用了任何第三方庫？請指定供應商、工具名稱和確切或最低要求的版本。

9.

是否需要數據庫來支持編譯？數據庫的運行實例是否必要，或者數據庫是否需要安裝靜態和共享庫和/或由數據庫安裝的頭文件的靜態實例就足以支持編譯？

10.

完整軟件構建需要多長時間？這些時間中有多少需要人工干預，有多少是自動化的？

11.

託管存款中是否包含描述構建系統配置和編譯所需步驟的正式構建文檔？

12.

您是否有內部質量保證流程？如果有，請簡要描述測試流程。

13.

請列出ESOP可與之聯繫有關這些託管存款材料的適當技術人員。

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