美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

截至2022年1月31日的季度期2023年9月30日

或者

☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定的過渡報告

過渡期從到

佣金檔案號 001-36576

marinus pharmaceuticals，inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華州		20-0198082
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）		（IRS僱主唯一識別號碼）

5 Radnor Corporate Center，Suite 500

100 Matsonford路

Radnor, 賓夕法尼亞州 19087

（包括郵政編碼）註冊人主要辦公場所的地址

公司電話號碼，包括區號：（484) 801-4670

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每種類別的證券	交易標誌	名稱爲每個註冊的交易所:
納斯達克證券交易所	MRNS	納斯達克全球貨幣市場

請在以下方框內打鉤：申報人（1）在過去的 12 個月內（或其要求申報的較短期間內）已提交根據1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，並（2）在過去90天內已受到這種申報要求的約束。 ⌧ 是☐編號

請用複選標記表示，註冊者在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的更短期限內）是否根據Regulation S-t規定的第405條規則（本章第232.405條）提交了所有互動數據文件。☒ 是 ☐ No

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速報告的提交者 ☐	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人 ☒	更小的報告公司	☒

新興成長公司 ☐

如果新興成長公司，根據交易所法案13(a)條款，表明是否選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。◻

請勾選表明註冊人是否爲殼公司（如證券交易法規則12b-2所定義）。☐是 ☒ 否

截至2023年11月3日，登記公司普通股每股面值$0.001，流通股票數量爲： 54,573,581.

marinus pharmaceuticals, 公司 和子公司

10-Q表格索引

截至2023年9月30日的季度報告

第一部分 - 財務信息
項目1。	基本報表合併（未經審計）
	截至2023年9月30日和202年12月31日的合併資產負債表2	3
	2023年9月30日和2022年9月30日三個月和九個月止的綜合損益合併報表	4
	截至2023年9月30日和2022年，九個月的現金流量表	5
	2023年9月30日和2022年9月30日三個月和九個月止的股東權益合併報表	6
	合併財務報表註釋	7
事項二	分銷計劃	26
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	52
事項4。	控制和程序	52

第二部分- 其他信息
項目1。	法律訴訟	53
項目1A。	風險因素	53
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	54
第3項。	對優先證券的違約	54
事項4。	礦山安全披露	54
項目5。	其他信息	54
項目6。	展示資料	55
	簽名	56

除非上下文另有要求，在本季度10-Q報告中，「公司」、「Marinus」、「我們」、「我們的」等均指Marinus Pharmaceuticals，Inc.及其全資子公司Marinus Pharmaceuticals Emerald Limited，一家愛爾蘭公司。

第一部分

財務信息

項目1. 基本報表合併財務報表。

marinus pharmaceuticals及其子公司

基本報表

(以千爲單位，除每股數據外)

(未經審計)



	截至2023年9月30日年度報告		12月31日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	140,437	$	240,551
短期投資		35,919		—
2,687,823		4,281		6,348
庫存		2,736		77
資產預付款和其他流動資產的變動		11,667		5,402
總流動資產		195,040		252,378
資產和設備，淨值		3,909		4,236
其他		1,857		2,904
總資產	$	200,806	$	259,518
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	2,626	$	4,461
應付票據的當前部分		7,700		—
營業收入當前部分融資應付款		1,901		1,020
應計費用		18,328		19,536
流動負債合計		30,555		25,017
應付票據，扣除遞延融資成本的淨額		64,783		71,018
淨營業收入融資應付款，扣除遞延融資成本		32,855		29,857
合同負債，淨額		17,105		16,285
其他長期負債		971		1,341
負債合計		146,269		143,518
股東權益:
A輪可轉換首選股，$0.001每股面值; 25,000,000 否股票已發行的和未行使的在2023年9月30日； 4,300 在2022年12月31日發行和流通的股票數量		—		4,043
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.001每股面值; 150,000,000 54,580,797已發行 54,573,490 截至2023年9月30日未償還的 49,650,074已發行 49,642,767 截至2022年12月31日未償還的		55		50
額外實收資本		584,710		542,428
成本法下的庫藏股，7,307 在2023年9月30日和2022年12月31日的份額		—		—
累計其他綜合損失		(71)		—
累積赤字		(530,157)		(430,521)
股東權益總額		54,537		116,000
負債和股東權益總額	$	200,806	$	259,518

有關合並財務報表的附註請參閱。

marinus pharmaceuticals及其子公司

綜合經營狀況報表及 綜合損益

(以千爲單位，除每股數據外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月結束時，				截至9月30日止九個月
	2023		2022		2023		2022

營業收入：
產品收入，扣除折扣	$	5,429	$	555	$	13,010	$	555
聯邦合同營業收入		1,891		1,785		10,753		5,088
合作收入		18		—		36		12,673
總收入		7,338		2,340		23,799		18,316

費用：
研發		23,661		19,002		73,006		58,488
銷售、一般及行政費用		14,868		13,389		45,794		42,187
產品營業成本		455		48		1,047		48
IP許可費用成本		—		—		—		1,169
總支出		38,984		32,439		119,847		101,892
經營虧損		(31,646)		(30,099)		(96,048)		(83,576)
利息收入		1,895		514		6,366		610
利息費用		(4,242)		(2,634)		(12,597)		(6,982)
出售優先審查券的收益，淨額		—		107,375		—		107,375
其他收入（費用）淨額		1,021		(114)		1,105		(1,179)
（虧損）所得稅前收入		(32,972)		75,042		(101,174)		16,248

所得稅（負擔）收益		—		(1,752)		1,538		(1,752)
淨損益	$	(32,972)	$	73,290	$	(99,636)	$	14,496

淨利潤分配給優先股股東		—		1,656		—		336
淨利潤（虧損）適用於普通股東	$	(32,972)	$	71,634	$	(99,636)	$	14,160

每股信息：
每股普通股的基本淨虧損或淨收益	$	(0.61)	$	1.93	$	(1.89)	$	0.38
普通股每股（稀釋）淨損益	$	(0.61)	$	1.89	$	(1.89)	$	0.37
基本加權平均股本		53,920,109		37,202,269		52,755,114		37,084,060
攤薄加權平均股本		53,920,109		37,910,511		52,755,114		38,393,754

其他綜合收益（損失）：
可供出售金融資產未實現收益（損失）		43		—		(71)		—
綜合(損失)收益合計	$	(32,929)	$	73,290	$	(99,707)	$	14,496

有關合並財務報表的附註請參閱。

marinus pharmaceuticals及其子公司

綜合現金流量表

（以千爲單位）

(未經審計)


	截至9月30日止九個月
	2023		2022
經營活動現金流
淨（虧損）利潤	$	(99,636)	$	14,496
調整以將淨（損失）收入調節爲經營活動中使用的淨現金流量：
PRV的銷售收益，淨交易費用		—		(107,375)
折舊和攤銷		426		336
債務發行成本攤銷		1,659		1,133
營業利息融資債務累計		4,421		—
短期投資折扣攤銷		(995)		—
股票補償費用		11,638		11,091
淨合同資產/負債的攤銷		(1,259)		(1,000)
非現金租賃費用		146		194
非現金租賃負債		300		252
固定資產的報廢		61		169
發行普通股以支付許可協議成本		—		1,169
外幣交易未實現的損失		—		930
經營性資產和負債變動:
退款負債		—		(22,163)
淨合同資產/負債		2,079		11,057
預付款項和其他流動資產、非流動資產、存貨和應收賬款		(6,290)		(2,313)
應付賬款及應計費用		(3,559)		1,052
經營活動使用的淨現金流量		(91,009)		(90,972)
投資活動現金流量
PRV銷售收入，減去交易成本淨額		—		107,375
出售固定資產的收益		9		—
短期投資的到期收回		17,000		—
購買期權		(51,995)		—
購買固定資產		(85)		(1,682)
投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量		(35,071)		105,693
籌資活動現金流量
期權行權所得款項		783		1,763
來自應付票據的收入，減去費用		—		28,838
收入利息有趣的融資債務支付		(737)		—
淨股權發行收入，減去發行費用		25,920		—
籌資活動產生的現金淨額		25,966		30,601
現金及現金等價物淨增加額（減少額）		(100,114)		45,322
現金及現金等價物—期初餘額		240,551		122,927
現金及現金等價物—期末餘額	$	140,437	$	168,249
現金流量補充披露
短期投資未實現損失	$	(71)	$	—
融資成本	$	97	$	—
期間支付的利息現金	$	6,540	$	—
期間支付的所得稅現金	$	903	$	—
放置在使用中的存款的財產和設備	$	—	$	1,665

有關合並財務報表的附註請參閱。

marinus pharmaceuticals及其子公司

股東權益合併報表

（以千爲單位）

(未經審計)


												累計
	A系列						額外的					其他				總和
	可轉換優先股			普通股			實收資本		庫藏股			綜合		累計		股東的
	股份	數量		股份	數量		資本		股份	數量		收益		$		股權
2021年12月31日的餘額	4,575	$	4,302	36,790,254	$	37	$	459,852	7,307	$	—	$	—	$	(410,705)	$	53,486
股票補償費用	—		—	—		—		3,378	—		—		—		—		3,378
行使股票期權	—		—	225,165		—		1,733	—		—		—		—		1,733
與Ovid簽訂的知識產權許可協議相關的股票發行	—		—	123,255		—		1,169	—		—		—		—		1,169
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(19,361)		(19,361)
2022年3月31日餘額	4,575	$	4,302	37,138,674	$	37	$	466,132	7,307	$	—		—	$	(430,066)	$	40,405
股票補償費用	—		—	—		—		3,817	—		—		—		—		3,817
持股限制股解鎖後的普通股淨髮行量	—		—	2,508		—		—	—		—		—		—		—
行使股票期權	—		—	2,968		—		14	—		—		—		—		14
可轉換優先股轉換爲普通股	(275)		(259)	55,000		—		259	—		—		—		—		—
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(39,433)		(39,433)
2022年6月30日的餘額	4,300	$	4,043	37,199,150	$	37	$	470,222	7,307	$	—		—	$	(469,499)	$	4,803
股票補償費用	—		—	—		—		3,895	—		—		—		—		3,895
行使股票期權	—		—	3,304		—		16	—		—		—		—		16
限制股份的淨結算	—		—	(5,810)		—		—	—		—		—		—		—
可轉換優先股轉換爲普通股	—		—	—		—		—	—		—		—		—		—
淨收入	—		—	—		—		—	—		—		—		73,290		73,290
2022年9月30日的餘額	4,300	$	4,043	37,196,644	$	37	$	474,133	7,307		—	$	—		(396,209)		82,004

2022年12月31日的餘額	4,300	$	4,043	49,642,767	$	50	$	542,428	7,307	$	—	$	—	$	(430,521)	$	116,000
股票補償費用	—		—	—		—		3,741	—		—		—		—		3,741
持股限制股解鎖後的普通股淨髮行量	—		—	22,350		—		—	—		—		—		—		—
短期投資未實現收益	—		—	—		—		—	—		—		74		—		74
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(34,730)		(34,730)
2023年3月31日的結存	4,300	$	4,043	49,665,117	$	50	$	546,169	7,307	$	—	$	74	$	(465,251)	$	85,085
股票補償費用	—		—	—		—		3,891	—		—		—		—		3,891
持股限制股解鎖後的普通股淨髮行量	—		—	11,625		—		—	—		—		—		—		—
行使股票期權	—		—	72,440		—		485	—		—		—		—		485
可轉換優先股轉換爲普通股	(4,300)		(4,043)	860,000		1		4,042	—		—		—		—		—
短期投資未實現損失	—		—	—		—		—	—		—		(188)		—		(188)
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(31,934)		(31,934)
2023年6月30日，餘額	—	$	—	50,609,182	$	51	$	554,587	7,307	$	—		(114)	$	(497,185)	$	57,339
股票補償費用	—		—	—		—		4,006	—		—		—		—		4,006
行使股票期權	—		—	50,338		—		298	—		—		—		—		298
持股限制股解鎖後的普通股淨髮行量	—		—	224,170		—		—	—		—		—		—		—
在市場機制發行普通股（平均價格爲$7.17 每股）減去費用$529	—		—	3,689,800		4		25,819	—		—		—		—		25,823
短期投資未實現收益	—		—	—		—		—	—		—		43		—		43
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(32,972)		(32,972)
2023年9月30日餘額	—	$	—	54,573,490	$	55	$	584,710	7,307		—	$	(71)		(530,157)		54,537

有關合並財務報表的附註請參閱。

馬里納斯製藥有限公司和子公司

合併財務報表附註

1。業務和流動性描述

我們是一家處於商業階段的製藥公司，致力於開發治療癲癇發作障礙的創新療法，包括罕見的遺傳性癲癇和癲癇持續狀態。2022年3月18日，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們使用ZTALMY的新藥申請（NDA）^® （ganaxolone）口服混懸液CV用於治療兩歲及以上患者與細胞週期素依賴性激酶樣5（CDKL5）缺乏症（CDD）相關的癲癇發作。 2022年6月，美國緝毒局（DEA）在《聯邦公報》上發佈了一項臨時最終規則，將加那松龍及其鹽類列入《管制物質法》（CSA）附表五（CV），該規則於2022年12月9日成爲最終規則。 ZTALMY 是我們的第一款獲得 FDA 批准的產品，於 2022 年第三季度開始商業銷售和發貨。 2023年7月28日，歐盟委員會（EC）批准了ZTALMY的上市許可，用於輔助治療與CDD相關的2至17歲患者的癲癇發作。對於18歲及以上的患者，可以繼續使用ZTALMY。隨着歐共體授予ZTALMY的上市許可，我們的ZTALMY在歐洲的商業化合作夥伴獵戶座公司（Orion）宣佈已開始爲ZTALMY的推出做準備，包括參與在歐洲各國獲得定價和報銷批准的必要程序。定價和報銷過程可能很耗時，可能會推遲Orion在一個或多個歐洲國家對ZTALMY的商業推出。我們正在開發用於治療其他罕見遺傳性癲癇，包括結節性硬化症複合物（TSC）和治療難治性癲癇持續狀態（RSE）的加那索龍。我們正在開發適用於兩種不同給藥途徑的加那索龍：靜脈注射（IV）和口服。不同的配方旨在最大限度地發揮加那索隆對成人和兒科患者群體的潛在治療應用，包括急性和慢性護理，以及急性醫院護理和家庭管理環境中的慢性病治療。雖然加那唑酮在治療癲癇發作中發揮治療作用的確切機制尚不清楚，但其抗驚厥作用被認爲是由伽瑪氨基丁酸（GABA）的正變構調節引起的_A）中樞神經系統（CNS）中的受體。Ganaxolone 是內源性神經類固醇別孕酮的合成類似物。Ganaxolone 同時作用於突觸和突觸外的 GABA_A受體，一種以其抗癲癇發作、抗抑鬱和抗焦慮的潛力而聞名的靶標。

COVID-19 影響了我們的臨床運營和時間表。例如，我們針對癲癇持續狀態的隨機療法（RAISE）試驗是在醫院進行的，主要是學術醫療中心的重症監護病房，這些地區的 COVID-19 入院率很高。其中一些參與RAIE試驗的機構遇到了與COVID相關的困難，包括人員流失以及需要爲 COVID-19 患者投入大量資源，這導致了RAIE試驗的試點啓動和註冊延遲。鑑於這些與COVID-19相關的挑戰以及2022年中期藥品供應的中斷，我們此前調整了對RAIE試驗收入數據讀數的預期。2022年5月，我們恢復了RAISE試驗的篩選和招募工作。我們現在預計，如果計劃中期分析中預先設定的停止標準得到滿足，我們的中期分析和RAISE試驗的最終數據讀數將在2024年第二季度公佈。

流動性

自成立以來，除了在截至2022年9月30日的三個月中，由於出售我們的優先審查券（PRV）獲得一次性淨收益，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。我們的淨虧損爲 $99.6 截至2023年9月30日的九個月中爲百萬美元。無法保證未來會實現盈利業務，如果實現，也無法持續下去。此外，加那唑酮（在美國CDD以外的適應症）的開發活動、臨床和臨床前測試以及商業化將需要大量的額外融資。截至2023年9月30日，我們的累計赤字爲美元530.2 百萬，我們預計未來將蒙受巨額損失。我們計劃將發行股權證券、發行債務、政府資助、合作、許可交易和其他商業交易或其他來源的收益以及產品銷售收入相結合，爲我們未來的運營提供資金。我們沒有從運營中產生正現金流，也無法保證我們會產生正現金流

成功獲得足夠的融資，用於ganaxolone的持續發展和商業化。

管理層的營運計劃是評估我們繼續作爲持續經營機構的能力的分析基礎，其中涉及到未來現金流入和流出的金額和時間的估計。實際結果可能與營運計劃有所不同。我們遵循《財務會計準則委員會（FASB）財務會計準則編碼（ASC）第205-40號主題，財務報表——持續經營》，要求管理層評估在財務報表發佈後一年內我們繼續作爲持續經營機構的能力。我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以資助我們的營業費用和資本支出需求，同時保持我們債務機構所要求的最低現金餘額，以確保在財務報表發佈後的一年內。然而，爲了完成涉及ganaxolone的所有商業化和計劃的研發活動，我們將需要在未來從一項或多項股權或債務融資、政府資助、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源中獲得額外的資金。

2.重要會計政策摘要

報告範圍

附帶的未經審計的中期合併財務報表包括Marinus Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉華州公司）以及Marinus Pharmaceuticals Emerald Limited（2021年2月在愛爾蘭註冊的全資子公司），這是一個需要合併的全資子公司。 Marinus Pharmaceuticals Emerald Limited作爲公司在歐洲聯盟的法人實體，用於監管目的。這些附帶的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（SEC）的規定和要求編制的。因此，它們不包括所有美國普遍公認會計原則（GAAP）的年度財務報表的財務狀況、經營成果和現金流量的相關信息和披露。在管理層的意見中，這些未經審計的中期合併財務報表反映了所有必要的調整，主要是正常重現的確認，以便公平陳述我們的財務狀況、經營成果和現金流量的結果。中期期間的經營成果並不能必然預示全年的結果。應當同時閱讀這些未經審計的中期合併財務報表以及2022年12月31日截止的審計財務報表和附註，這些陳述和註釋包含在我們於2023年3月9日向SEC提交的年度報告表格10-K中。

使用估計

按照GAAP準則編制財務報表需要管理層做出影響到財務報表日期資產和負債狀態、可能存在的資產和負債的披露及報告期內收入和費用陳述情況的估計和假設。實際結果可能與這樣的估計不同。

產品收入，淨額

我們按照ASC 606 - 與客戶簽訂的合同的收入認定ZTALMY收入。我們的收入確認分析包括以下步驟:(i)識別合同中承諾的貨物;(ii)確定承諾的貨物是否屬於履行義務，包括它們是否能夠被區分;(iii)測量交易價格，包括對可變的考慮進行限制;(iv)按照承諾義務分配交易價格;(v)隨着滿足每個履行義務的時候確認收入。我們首個FDA批准的產品ZTALMY在2022年第三季度開始銷售併發運。我們有14個客戶，其中Orsini Pharmaceutical Services,LLC（Orsini）是一家專業藥房，直接向患者配送ZTALMY，佔我們迄今ZTALMY收入的約60%。我們與Orsini的合約只有一項履行義務，即在收到採購訂單後交付ZTALMY，當Orsini收到ZTALMY時就是履行完畢。我們認爲控制ZTALMY轉移給Orsini的時間點就是我們確認ZTALMY收入的時間點，即送貨給Orsini的時間。我們確認ZTALMY收入的交易價格包括可變考慮的估計。將ZTALMY發運到Orsini的運輸和處理成本被記錄爲銷售、一般和管理費用。可變考慮的組成部分包括:Trade折扣和津貼。我們提供合同折扣，包括激勵及時付款折扣和費用回收。我們爲所有折扣和津貼估計可變考慮的金額，採用預期價值法。產品回報和召回。

我們首個FDA批准的產品ZTALMY在2022年第三季度開始銷售併發運。三我們有XXX個客戶，其中Orsini Pharmaceutical Services，LLC（Orsini）是直接向患者供應ZTALMY的專業藥店，佔我們迄今ZTALMY收入的約XX％。Orsini的付款條件爲從發貨日期算起的XX天。之一其中，Orsini藥品服務有限責任公司（Orsini）是一家爲患者提供ZTALMY的專科藥房，其營業收入佔到我們迄今爲止的 99%ZTALMY營業收入。我們的

Orsini的合同只有一個履行義務，即在收到購買訂單後交付ZTALMY，在Orsini收到ZTALMY時履行。當ZTALMY的控制權轉移給Orsini時，我們會確認ZTALMY的營業收入，即在交付給Orsini時。我們確認的ZTALMY營業收入中包括對變量的估計。發送到Orsini的運輸和處理成本記錄爲銷售、常規和管理費用。變量包括：

Trade折扣和津貼。 我們根據與Orsini明確規定的合同向其提供及時付款折扣。此折扣被記錄爲ZTALMY營業收入和應收賬款的減少，結合了相關ZTALMY營業收入確認的期間。我們使用期望值方法估計所有折扣和津貼的變量金額。

產品退貨和召回。 我們根據我們的退貨政策爲ZTALMY提供退貨。我們使用預期值法估計可以退回的ZTALMY金額，並將此金額呈現爲減少相關ZTALMY收入的金額，在相關ZTALMY收入認定期間。在召回情況下，我們將立即通知Orsini，並將償還Orsini因召回而產生的直接行政費用以及替換產品的成本。

政府回扣。 我們受州Medicaid計劃、Medicare和Tricare零售退款計劃的折扣義務約束。我們估計與這些折扣計劃相關的準備金，將這些義務記錄在確認相關營業收入的同一期間，導致產品營業收入減少。

患者援助。我們提供一項自願的患者支付幫助計劃，旨在爲符合條件的患者提供資金援助，以支付醫生處方的藥物共同支付和現金支付程序的優惠券。此援助的當前負債的計算基於我們預計將收到與ZTALMY相關的聲索和每個聲索的成本，這些ZTALMY已被認定爲產品收入但仍在分銷渠道庫存中。每個報告期結束時。. 我們提供一個自願的醫療費用患者援助計劃，旨在提供財務援助幫助符合條件的患者繳納由付款方和現金付款人士優惠券計劃要求的處方藥品共同付款。對於此援助的當前負債計算是基於我們預計在每個報告期望收到的關於已被確認爲營業收入但仍在分銷渠道庫存中的ZTALMY相關索賠的估計和每個索賠的成本。

聯邦合同收入。我們在發生可允許的研究和開發費用的期間確認BARDA合同收入，並將與此收入相關的應收款項包括在我們的暫時合併資產負債表中的應收賬款淨額內。這個收入不在《ASC 606-與客戶簽訂合同產生的收入》的範圍內。

我們在可承受的研究和開發費用發生的期間承認來自BARDA合同的聯邦合同營業收入，與此營業收入相關的應收帳款包括在我們的中期合併資產負債表的應收賬款中。這項營業收入不在ASC 606 - 與客戶的合同有關的營業收入範圍之內。

短期投資

我們將短期投資分類爲可供出售證券，其中包括具有超過三個月原始到期期限的美國政府機構債券和美國國債券。這些證券以公允市值計量，未實現的收益和損失報告在綜合損益和股東權益內的其他綜合收益（損失）中。截至2023年9月30日，我們所有的投資都是短期的。

應收賬款淨額

與ZTALMY銷售相關的淨貿易應收賬款記錄在合併資產負債表上的淨應收賬款中，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別約爲$2.31百萬美元和1.3 百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們都已設立了可疑賬款準備金。可疑賬款準備金的設立基於我們對客戶信用狀況和財務狀況的評估、應收賬款賬齡、以及一般經濟環境。任何準備金都將減少淨應收款金額至預計可收回的金額。Orsini的付款條件約爲否。 30天Orsini的付款條件爲從發貨日期算起的XX天。

除去淨貿易應收賬款，應收賬款代表根據BARDA合同預計會根據BARDA合同條款獲得報銷的有效支出以及來自Orion合作協議（注12）下 Orion Corporation（Orion）應付給我們的當前款項。

庫存

庫存按實際成本計量，並可能包括原材料（ganaxolone API），在製品和成品。自2022年3月ZTALMY獲得FDA批准以來，我們開始對與ZTALMY相關的庫存進行資本化，因爲相關成本有望通過ZTALMY的商業化和隨後的銷售而得到回收。在ZTALMY獲得FDA批准之前，用於商業銷售產品和材料的成本約爲$XXX萬，並計入研發費用中。因此，與ZTALMY相關的產品收入成本最初將反映出較低的單位平均材料成本，這將持續到2024年上半年左右，因爲已經支出的庫存被用於商業生產並銷售給客戶。2 與票據應付款項（注10）和收益利息融資應付款項（注11）相關的發行債務成本按照各自融資安排的期限使用有效利率法分攤到利息費用中。發行債務成本減去相關攤銷後從相關債務的賬面價值中扣除。

債券發行成本

與票據應付款項（注10）和收益利息融資應付款項（注11）相關的發行債務成本按照各自融資安排的期限使用有效利率法分攤到利息費用中。發行債務成本減去相關攤銷後從相關債務的賬面價值中扣除。

合同負債，淨額

當我們在合同條款下向客戶完成履約義務之前，在從客戶收到的對價或者該對價無條件支付的情況下，記錄合同負債。預計在資產負債表日後的12個月內作爲營業收入或費用減少的合同負債被分類爲流動負債。預計在資產負債表日後的12個月內無法作爲營業收入確認的合同負債被分類爲長期負債。根據ASC 210-20的規定，我們的合同負債部分被我們的合同資產所抵消，更多詳細內容見註釋12。

與收益利益融資和非現金利息費用相關的負債

2022年10月，我們根據ASC 470-10 Debt和ASC 835-30 Interest - Imputation of Interest認可了與Sagard Healthcare Royalty Partners, LP（Sagard）的營收利息融資協議相關的負債。根據營收利息融資協議的條款，我們從Sagard處獲得的初始資金被記錄爲負債，並將根據預計的未來版稅支付金額的有效利率方法逐步增加。發行費用被直接扣除到負債的賬面價值，並將根據預計負債償還期限的有效利率方法進行攤銷，更多詳細內容見註釋11。我們估計營收利息融資協議的有效期內將生成的未來產品營業收入總額，這些估計的顯著增加或減少可能會對負債餘額和相關利息費用產生重大影響。如果任何估計的未來收益和相關支付的時間或金額髮生變化，我們將前瞻性調整有效利率和相關負債及相關發行費用的攤銷。

協作與授權收入

我們可能與合作者就研究開發、製造以及產品候選物的商業化活動達成協作和授權安排。這些安排可能包含多個組成部分，如（i）許可證，（ii）研究和開發活動和（iii）某些材料的製造。根據這些安排的支付可能包括不可退還和可退還的支付、在達到重大監管、研發和商業化里程碑時的支付、按照特定約定金額銷售產品以及產品銷售中的版稅。可變對價到能夠獲得穩定的利潤而不會在未來的時期有重大風險時方可確認爲營業收入。

在履行合作協議的過程中確定應確認的收入適當金額時，我們需要執行以下步驟：（I）識別合同中承諾的貨物或服務；（II）確定承諾的貨物或服務是否是業績義務，包括它們是否能夠區分；（III）測定交易價格，包括對可變對價的約束；（IV）把交易價格分配給業績義務；以及（V）在滿足每一項業績義務時確認收入。

我們必須根據判斷來確定每個業績義務的獨立銷售價格，這決定了交易價格如何分配到業績義務的各方面上。確定獨立銷售價格可能包括諸如預測的收益和成本、開發時間表、折扣率以及監管和商業成功的可能性。我們在評估合同義務是否代表獨立的業績義務、在合同中業績義務的分配中分配交易價格、在業績義務滿足時確定該業績義務已經得到履行、評估可變對價的確認和未來改變以及對滿足時間分配業績義務恰當的方法等方面也要運用很大裁量。

3.現金、現金等價物和短期投資

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物中包括$1.2 截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物包括銀行機構中的現金帳戶$百萬和貨幣市場基金$百萬。139.3 百萬美元的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物中包括 $10.6 截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物包括銀行機構中的現金帳戶$百萬和貨幣市場基金$百萬。230.0 貨幣市場基金中的數百萬美元。我們的現金及現金等價物存放在超過聯邦保險限額的聯邦保險金融機構中。截至2023年9月30日，其他資產中包括了美元。0.2 與我們的短期投資相關的應計利息應收款項爲數百萬美元。

以下表格提供了截至2023年9月30日我們短期投資組合的詳細信息（以千爲單位）：


	攤餘成本		未實現收益		未實現虧損		公正價值
美國國債證券	$	28,624	$	97	$	(155)	$	28,566
美國政府機構債券。		7,366		21		(34)		7,353
總費用	$	35,990	$	118	$	(189)	$	35,919

截至2022年12月31日，我們沒有任何短期投資。

4. 公允價值計量

根據FASB會計準則，公允價值定義爲在測量日期的市場參與者之間進行交易的有序交易（退出價）所接收的價格。該會計準則概述了一個估值框架，並創建了一個公允價值分層體系，以增加公允價值測量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，我們使用報價價格和可觀察到的輸入。可觀察到的輸入是指市場參與者將根據獨立來源獲取的市場數據而使用的輸入，用於定價資產或負債。

公允價值分層體系根據輸入來源分爲三個級別，如下所示：

●

級別1 — 基於活躍市場上相同資產或負債的未調整報價價格的估值。

●

級別2 — 基於可觀察到的輸入和活躍市場上類似資產和負債的報價價格的估價。

●

級別3 — 基於輸入是不可觀察的和模型對整體公允價值測量具有重要意義的估值。

如果用於衡量公允價值的輸入位於不同層次的範圍內，則類別水平基於對工具的公允價值測量具有重大影響的最低優先級別的輸入。截至2023年9月30日，我們所有的金融資產和負債均被分類爲1級或2級估值。截至2022年12月31日，我們所有的金融資產和負債均被分類爲1級估值。

我們估計公允價值層次結構中被歸類爲第2級的金融工具（包括美國國債證券和美國政府機構債券）的公允價值，考慮到從第三方定價服務獲得的估價。定價服務使用行業標準的估值模型，包括基於收入和市場的方法，其中所有重要輸入都是可觀察的，直接或間接地，以估計公允價值。這些輸入包括報告的同類或相似證券的交易和經紀/證券商的報價，基準收益率，發行人信貸利差，基準證券和其他可觀察輸入。我們爲每個金融工具獲得一個價格，並不調整從定價服務獲得的價格。

以下公允價值層次表提供了按照重複基礎測量的我們的各大類金融資產和負債的信息（以千爲單位）：


	第一層次		第二層次		第三層次		總費用
2023年9月30日
資產
現金	$	1,161	$	—	$	—	$	1,161
貨幣市場基金（現金等價物）		139,276		—		—		139,276
美國國債證券		—		28,566		—		28,566
美國政府機構債券。		—		7,353		—		7,353
總資產	$	140,437	$	35,919	$	—	$	176,356
2022年12月31日
資產
現金	$	10,569	$	—	$	—	$	10,569
貨幣市場基金（現金等價物）		229,982		—		—		229,982
總資產	$	240,551	$	—	$	—	$	240,551

5. 存貨

庫存按實際成本計算，包括以下內容（以千爲單位）：


	截至2023年9月30日年度報告		運營租賃負債：
	2023		2022
原材料	$	1,410	$	—
在製品		571		—
成品		755		77
總庫存	$	2,736	$	77

6. 應計費用

應計費用包括以下內容（以千爲單位）：


	截至2023年9月30日年度報告		運營租賃負債：
	2023		2022
薪資和相關成本	$	7,159	$	7,061
臨床試驗和藥物開發		5,303		5,725
專業費用		594		1,417
已計提稅款準備金		—		2,445
第三方商業費用		3,708		1,880
短期租賃負債總額		704		637
其他		860		371
總應計費用	$	18,328	$	19,536

7. 普通股每股淨（虧損）收益

基本每股普通股淨（虧損）收益是通過將歸屬於普通股東的淨（虧損）收益除以每期普通股份的加權平均數計算的，不考慮潛在的稀釋普通股份。稀釋每股普通股淨（虧損）收益包括可能行使或轉換證券（例如可轉換優先股、股票期權和未獲授的限制性股票等）產生的影響（如果有的話），這將導致普通股的增發。稀釋每股普通股淨（虧損）收益是通過將歸屬於普通股東的淨（虧損）收益除以用庫存庫藏法和可轉換法確定的期間內普通股等效數的加權平均數計算的，如適用。基本和稀釋每股歸屬於普通股東的淨（虧損）收益遵循參與證券所需的雙類法。這些參與證券包括可轉換優先股。

根據二類法，未分配收益被分配給普通股和可轉換優先股，以便每個優先證券都可以分享未分配收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。然後，分配給普通股的總收益除以分配收益的未發行股票數量以確定每股收益。在淨損失期間，二類法不適用，因爲可轉換優先股的持有人沒有義務資助損失。

與2022年11月發行有關的可經先行贖回的普通股認購證明書包含在基本和稀釋每股淨損失的計算中，行使價格爲$0.001 與2022年11月發行相關的預資金購股權證被納入基本和稀釋淨虧損每股收益的計算中，因爲其每股行權價格爲$，屬於無實際差異價格，幾乎可以確定。註釋8更全面地描述了預付款權證。

基本和稀釋每股淨收益（虧損）的計算如下（以千爲單位，每股數據除外）：


	截至三個月結束				截至九個月的結束日期
	2020年9月30日				截至2023年9月30日年度報告
	2023			2022	2023		2022
分子
淨（虧損）利潤	$	(32,972)	$	73,290	$	(99,636)	$	14,496
減：歸屬於優先股股東的淨利潤		—		(1,656)		—		(336)
歸屬於普通股股東的淨 (損失) 收益		(32,972)		71,634		(99,636)		14,160

分母
加權平均每股基本收益		53,920,109		37,202,269		52,755,114		37,084,060
稀釋證券的影響		—		708,242		—		1,309,694
攤薄加權平均股本		53,920,109		37,910,511		52,755,114		38,393,754


普通股每股基本淨（損失）收益	$	(0.61)	$	1.93	$	(1.89)	$	0.38
普通股稀釋後每股淨（虧損）收益	$	(0.61)	$	1.89	$	(1.89)	$	0.37

在使用雙類股制度之前，以下潛在發生折價的證券被排除在計算稀釋後的普通股加權平均股份之外，因爲它們可能產生逆向稀釋效應：


	截至三個月結束		截至九個月的結束日期
	2020年9月30日		2020年9月30日
	2023	2022	2023	2022
限制性股票獎勵和限制性股票單位	1,265,316	—	1,265,316	—
期權	7,188,661	4,735,841	7,188,661	4,566,687
	8,453,977	4,735,841	8,453,977	4,566,687

8. 股東權益

2005年，我們採用了2005年股票期權和激勵計劃（2005計劃），授權我們授予股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。截至2023年9月30日，有期權可以購買普通股。 577 根據2005計劃授予的期權，尚有未行使的購買普通股的期權。不 2005計劃可發行額外股份。股份的數量、授予條件和行使規定由我們的董事會確定和設定。

自2014年8月起，我們採用了我們的2014年股權激勵計劃（經修訂）（2014計劃），該計劃授權我們授予期權、受限股票和其他股權獎勵，根據2014計劃進行調整。截至2023年9月30日，可供未來發行的普通股份爲 5,063,925 自2014年8月起，我們採用了2014年股權激勵計劃，經過修訂的（2014計劃），授權我們授予股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎項，根據2014計劃調整。截至2024年6月30日，根據2014年計劃頒發的購股權期權爲6,160,958，並有股票可供未來發放。授予數額，授予條款和行權條款由我們的董事會確定和設定。根據2014計劃，2024年1月1日，可用於2014計劃未來授予的普通股數量增加至3,090,220股。 775,794 。股份的數量、授予條件和行權條款由我們的董事會確定和設定。根據2014計劃，於2023年1月1日，根據2014計劃，可供未來授予的普通股份增加了 2,020,111.

股票期權

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲7,188,661 截至2023年9月30日，股票期權的未行使數量爲X股，加權平均行權價格爲$X。9.75 每股股價包括797,872份普通股，以及行使超額配售選擇權的承銷商的預先撥出的優先認購權，購買價格爲每股23.4999美元，並均在扣除承銷折扣和佣金前計算。根據本次發行，公司獲得了約2,000萬美元的募集總額（在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益爲約1,600萬美元）。截至2024年6月30日，以下爲公司普通股可行使的股票購買權: 2,124,159 除2014計劃外，以用於吸引新員工的股票期權爲X股。在截至2023年9月30日的九個月內，股票期權的數量爲X股，加權平均行權價格爲$X。 1,971,291 股票期權被授予員工和董事，加權平均行權價格爲$X。6.34 per share. Of the options granted, 1,550,766 options were granted pursuant to the 2014 Plan and 420,525 were granted outside of the 2014 Plan as inducements for new employees.

受限股份和受限股份單位

All issued and outstanding restricted shares of common stock are time-based, and become vested within 發生 of the grant date, pursuant to the 2014 Plan. Compensation expense is recorded ratably over the requisite service period. Compensation expense related to restricted stock is measured based on the fair value using the closing market price of our common stock on the date of the grant. As of September 30, 2023, we did not have any restricted shares of common stock outstanding.

During the nine months ended September 30, 2023, we granted 974,940 受限股票單位，在授予日起內解禁。三年截至2023年9月30日，我們擁有 1,265,316 未解禁的受限股票單位。

報表中所有期權、受限股票獎勵和受限股票單位的總補償成本如下（以千爲單位）：


	截至三個月結束				截至九個月的結束日期
	截至2023年9月30日年度報告				截至2023年9月30日年度報告
	2023		2022		2023		2022
研發	$	1,519	$	1,394	$	4,329	$	4,069
銷售、一般及行政費用		2,487		2,501		7,309		7,022
總費用	$	4,006	$	3,895	$	11,638	$	11,091

優先股

截至2023年9月30日，所有的A系列可轉換優先股（優先股）已全部轉換和無在2023年9月30日結束的九個月中， 4,300 股我們的優先股被轉換爲 860,000 股普通股股票。

與Ovid許可協議相關的股票發行

2022年3月29日，根據與Ovid Therapeutics Inc.（Ovid）達成的專利獨家許可協議，我們向Ovid發行了 123,255 股普通股。這些股票是根據《1933年證券法修正案》（證券法）第4(a)(2)條和該法的監管D項下，作爲一家發行人不涉及任何公開發行的銷售而發行的（參見第II部分，第2條。 未註冊的股票股權銷售和籌款用途這些股票的公允價值反映在2022年9月30日結束的9個月營業費用中。

承銷公開發行

與2022年11月的一項承銷公開發行及其相關的承銷商選擇權行使的關閉相結合，我們總共發行了 12,421,053普通股2,105,264 通過發行實期認股權證（即Pre-funded Warrants），實現總淨收入，減去承銷折扣、佣金、公開募股和費用，共計$ million。每個實期認股權證的行權價格和可行權的普通股股數在特定股票分紅和發放、拆股並股、股票組合、重新分類或類似事件發生時將適當調整。64.5 百萬美元。每個實期認股權證的行權價格和可行權的普通股股數在特定股票分紅和發放、拆股並股、股票組合、重新分類或類似事件發生時將適當調整。

普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。預先注資的認股權證可隨時行使，不會過期，可以現金或通過無現金行使的方式行使。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司受益擁有的權證超過，則該預先注資認股權證的持有人不得行使此類預先注資認股權證 9.99此類行使生效後立即流通的普通股數量的百分比。預先注資認股權證的持有人可以增加或減少該百分比，但不得超過 19.99% 需至少提前 61 天通知我們。

根據股權分配協議進行銷售

2020年7月9日，我們與JMP Securities LLC（JMP）簽訂了股權分配協議（EDA），該協議經2023年3月31日EDA第1號修正案（經修訂的協議）修訂，以制定市場股票計劃，根據該計劃，我們可以不時在沒有最高總髮行價格的情況下發行和出售普通股。修訂後的協議是在我們向美國證券交易委員會提交S-3表格（文件編號333-271041）的註冊聲明（2023年註冊聲明）時簽訂的，其中包括一份招股說明書補充文件，涵蓋我們發行、發行和出售不超過5美元的股票75,000,000 根據經修訂的協議可能發行和出售的普通股。根據經修訂的協議的條款和條件，JMP將有權收取最高的佣金 3.0每次出售普通股總收益的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的銷售量約爲 3.7 根據經修訂的協議，我們的普通股的百萬股，淨收益約爲 $25.9 百萬。我們做到了不在截至2022年9月30日的九個月內，根據EDA出售我們的任何普通股。

9。租賃

我們已經簽訂了一份房地產經營租約。此租約的期限爲 78 個月，幷包括續訂條款，可以將租賃期限延長至 60 個月，當可以合理確定我們將行使期權時，我們會將其包括在租賃條款中。截至2023年9月30日，我們的經營租約的剩餘租賃期爲 24 個月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用權（ROU）資產包含在我們的中期合併資產負債表上的「其他資產」中，代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的租賃付款義務包含在中期合併資產負債表上的「應計費用」和「其他長期負債」中。ROU資產最初是按成本計量的，成本包括根據租賃開始日當天或之前的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，減去獲得的任何租賃激勵措施。ROU資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上（減去）任何預付（應計）租賃付款，減去所收到的租賃激勵的未攤銷餘額來衡量。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，投資回報率爲美元1.0 百萬和美元1.3 分別爲百萬美元，經營租賃負債爲美元1.5 百萬和美元2.0 分別爲百萬。我們已經簽訂了各種短期運營租約，主要是臨床試驗設備，初始期限爲十二個月或更短。這些租賃未記錄在我們的資產負債表上。所有運營租賃費用均在租賃期內以直線方式確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們每個月都確認了美元0.1 總租賃成本爲百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們每個月都確認了美元0.4 總成本最低爲百萬美元。在所有時期，我們認可的都低於 $0.1 與短期經營租賃相關的短期租賃成本爲百萬美元。

由於每份租約中隱含的利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。用於確定ROU資產和租賃負債初始價值的加權平均增量借款利率爲 11.0%，根據使用市場信號分析的綜合信用評級模型得出的企業收益率曲線。我們有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃部分，我們選擇將其視爲單一租賃部分。

運營租賃的ROU資產會定期減少減值損失。我們使用ASC副主題 360-10 「不動產、廠房和設備——總體而言」中的長期資產減值指導來確定投資回報率是否

資產已減值，如果是，應確認減值損失金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們已經否未確認我們租賃資產的任何減值損失。

截至2023年9月30日，經營租賃負債的到期日如下（以千爲單位）：




2023年剩餘的三個月	$	206
2024		840
2025		642
		1,688
減：隱含利息		(180)
租賃負債的總額	$	1,508

當前經營租賃負債	$	704
非流動經營租賃負債		804
租賃負債的總額	$	1,508

10. 應付票據

2021年5月11日（截至日期）並於2021年5月17日，2022年5月23日和2022年10月28日進行了修訂的信貸協議中，我們與Oaktree基金管理有限責任公司作爲行政代理（Oaktree）以及作爲放款方的貸款人（統稱借款人）達成了信貸協議，該協議規定了五年高度擔保的期限貸款設施，原始本金總額高達$125.0 百萬美元，於五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。筆（合稱爲期限貸款）。

2021年5月簽訂信用協議後，我們從放款人處借款15.0 百萬美元（A-1期限貸款分期）；待FDA於2021年9月書面接受我們關於在CDD中使用甘硝酮的新藥申請後，我們從放款人處借入了30.0 百萬（A-2期限貸款分期）；2022年3月，我們從放款人處借入了30.0 百萬美元債務，這是因爲FDA批准了ZTALMY口服懸濁液用於治療兩歲及以上患者的CDD相關癲癇，而這筆款項隨即可獲得（B期限貸款）。2022年5月，我們簽訂了一項修正案，將C期限貸款承諾的承諾日期從2023年6月30日延長至2023年12月31日，並取消了與C期限貸款相關的承諾費用。同時，2022年5月，我們向Oaktree提交了一份單獨的承諾終止通知，涉及D期限貸款的承諾。2022年10月，我們簽訂了一項修正案以允許與Sagard Health Royalty Partners（Sagard）及其下的交易達成營收利益融資協議（營收利益融資協議）。此外，2022年10月的修正案將我們在信用協議下所借款項的本金提前還款或按計劃償還時所應支付的退出費用上調 2.00可以降低至0.75%每年2.67 %.2023年8月，我們向Oaktree發出了終止關於 $ 的承諾通知。25.0 百萬美元的第C級期限貸款承諾。終止第C級期限貸款承諾後，貸款金額爲75.0 百萬美元的先前提款期限貸款，沒有其他可用資金。

最低流動性公約要求我們保持至少 $15.0 百萬美元的現金及現金等價物從B級期限貸款的資金日期到期限之前。

貸款協議規定，我們將承擔未來某些子公司（擔保人）提供擔保。我們在貸款協議下的義務由我們幾乎所有的資產抵押，並受擔保人幾乎所有資產的質押擔保。

期限貸款在2026年5月11日（到期日）到期。該期限貸款的利率爲固定年利率（在違約事件期間可能增加）。 11.50%並且我們需要每季度支付利息

直到到期日。我們還必須從2024年6月30日起每季度支付本金，金額等於 5.0% 2024年6月30日未償定期貸款總額的百分比，並將持續到期日。在到期日，我們需要全額支付所有未償定期貸款和信貸協議所欠的其他款項。

在借入任何一部分定期貸款時，我們需要支付的預付費用爲 2.0% 當時借入的本金總額的百分比。此外，承諾費爲 75 在開始的時期內，b、C和D檔每筆承諾的年度累積點子開始累計 120 天在A-2期定期貸款的融資日期之後，一直持續到適用的批次融資或終止，屆時相關的承諾費到期。A-2批定期貸款於2021年9月27日獲得融資，因此，我們開始累積b、C和D部分定期貸款的承諾費 120 天後來，即2022年1月25日。我們削減了額外的 $30.0 2022年3月有100萬筆b期定期貸款，支付額少於 $0.1 與b批定期貸款相關的承諾費爲百萬美元。2022年5月的修正案取消了與C批定期貸款相關的承諾費，另外，我們在2022年5月終止了D批定期貸款，並於2023年8月終止了C批定期貸款。

我們可以預付定期貸款的全部或任何部分，並且是必須從資產出售、意外事故和譴責事件以及違禁發行債務的收益中強制性預付定期貸款，但某些例外情況除外。定期貸款的所有強制性和自願性預付款均需繳納等於 (i) 的預付保費 4已預付本金的百分比加上「整理」金額等於2023年5月11日當天或之前進行預付款時到2023年5月11日應計的利息，(ii) 4如果在 2023 年 5 月 11 日之後但在 2024 年 5 月 11 日當天或之前還款，則預付本金的百分比，或 (iii) 2% 如果預付款在 2024 年 5 月 11 日之後但在 2025 年 5 月 11 日當天或之前，則預付本金的預付款。如果預付款發生在 2025 年 5 月 11 日之後，不預付保費到期。

我們也是在控制權變更導致信貸協議規定的違約事件時，必須強制預先償還定期貸款。

此外，我們需要支付退出費，金額等於 2.67所有已償還本金的百分比，無論是強制性預付款、自願預還款還是定期還款。在 2022 年 10 月信貸協議修正案之前，退出費爲 2.0%。退出費的增加導致額外的美元0.5 數百萬美元的債務發行成本在合併資產負債表上被歸類爲抵押負債，並使用實際利息法在貸款期限內被確認爲利息支出。

除了最低流動性契約外，我們還受信貸協議下的許多肯定和限制性契約的約束，包括對我們和子公司承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與他人合併或合併、處置資產、支付股息和分派以及進行關聯交易的能力的限制，但某些例外情況除外。截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約。

在某些事件發生時，包括但不限於我們未能履行信貸協議下的付款義務、違反我們在信貸協議下的某些其他契約、發生其他債務的交叉違約，或與食品藥品管理局或其他監管機構的執法行動或召回加那索隆有關的違約，除其他補救措施外，Oaktree和貸款人將有權加快定期貸款下的所有未償還款項並申報所有本金、利息和未繳費用立即到期並付款。

2022年3月，我們借了美元30.0 美國食品和藥物管理局批准ZTALMY用於CDD，併產生了100萬美元的債券發行費用1.8 百萬，包括退出費 $0.6 百萬美元，在我們的合併資產負債表上被歸類爲反負債，使用實際利息法在貸款期限內被確認爲利息支出。

2021 年 9 月，我們借了美元30.0 在收到美國食品藥品管理局書面接受我們關於使用加那索隆治療CDD的保密協議文件以及產生的債券發行費用爲1美元后，收到100萬英鎊1.2 百萬，

包括$的退出費用0.6 百萬，這些費用被歸類爲對我們的綜合資產負債表的抵債負債，並以有效利息法逐期計入利息支出。

2021年5月，我們借入了$並承擔了債務發行成本$15.0 百萬，其中包括$的退出費用4.4 百萬，這些費用被歸類爲綜合資產負債表的抵債負債，並以有效利息法逐期計入利息費用。0.3 百萬，這些費用被歸類爲對綜合資產負債表的抵債負債，並以有效利息法逐期計入利息支出。

對截至2023年9月30日的九個月間，我們確認了$的利息支出。8.0RP Finance的合併6.5 百萬美元是按揭貸款的利息，$1.5 百萬美元是與債務發行成本攤銷相關的非現金利息費用。

以下表格總結了2023年9月30日（以千爲單位）負債券的組成，作爲合併資產負債表的一部分：


總收益	$	75,000
合同退出費用		2,003
未攤銷的債務折扣和發行成本		(4,520)
票據總額	$	72,483

票據應付款的流動部分		7,700
應付票據的非流動部分		64,783
票據總額	$	72,483

截至2023年9月30日，應付票據的總到期金額如下（以千爲單位）：


2023年剩餘的	$	—
2024		11,250
2025		15,000
2026		48,750
總	$	75,000

11.營業收入利息融資協議

2022年10月28日（成交日期），我們與S簽訂了營業收入利息融資協議agard根據該協議，我們獲得了$32.5 百萬（投資金額）爲了支持我們的Ganaxolone及相關藥品產品的開發和商業化，包括ZTALMY的商業推出，以及用於營運資金和一般行政用途。

作爲對投資金額的交換，我們同意向Sagard（支付）進行季度支付，具體如下：（i）自收盤日期後每個日曆季度直至2026年6月30日季度結束，支付相當於 7.5% 我們的ZTALMY和所有包含Ganaxolone的其他藥品在美國的淨銷售額（淨銷售額），其中包括任何劑型、給藥方案或強度，以及其中相關的任何改進（統稱爲包含產品），以及我們在美國製造、開發和銷售包含產品所收到的某些其他付款（其他包含付款，與淨銷售額和產品營業收入一起）; 以及（ii）自2026年6月30日季度結束後每個日曆季度，支付相當於（x） 15.0% 首個 $100 百萬美元的包含產品年度營業收入的 7.5% 的百分之 $100百萬美元。

支付款項受硬上限限制，上限金額相當於 190投資金額的%61.8 百萬美元。Sagard收到涉及包括下文描述的附加款項在內的包括產品付款達到 Hard Cap 上限時，將終止Sagard收款的權利。此外，我們有權主動向Sagard進行可選預付款，並將此類付款記入 Hard Cap 上限。

如果 Sagard 沒有收到至少等於的總付款 1002027 年 12 月 31 日之前投資金額的百分比或至少 190到2032年12月31日，投資金額的百分比（均爲最低金額），那麼我們將有義務在每個參考日之後的指定時間內向薩加德支付足以將薩加德總額提高到適用的最低金額的現金。

收入利息融資協議下的債務，包括付款，將由我們未來的某些子公司擔保，這些子公司必須作爲擔保人（擔保人）成爲該協議的一方。我們在《收入利息融資協議》下的義務和此類債務的擔保是有擔保的，但須遵守慣常允許的留置權和其他商定的例外情況，並受根據我們的信貸協議（如下所述，信貸協議）與作爲貸款人管理代理人的Oaktree簽訂的債權人間協議的約束，將我們和擔保人的幾乎所有與ZTAL的開發、製造、使用和/或商業化有關的資產抵押來擔保 MY 和所有其他藥品根據截至截止日期的擔保協議、不時由擔保人以及Sagard（安全協議）簽訂的截至截止日期的擔保協議的條款，在美國銷售含有加那索隆的產品，包括產品收入。

在任何時候，我們都有權但沒有義務（看漲期權）以等於以下回購價格（看跌/看漲價格）回購薩加德在付款中的全部但不少於全部權益：（a）在截止日期三週年之日當天或之前， 160投資金額的百分比；（b）在三週年之後，但在截止日期四週年之日或之前， 180投資金額的百分比；以及（c）截止日期四週年之後， 190每種情況下的投資金額的百分比減去我們在該日期之前向Sagard支付的所有款項的總和。

收入利息融資協議包含對我們和子公司承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、處置資產、支付股息和分配以及進行關聯交易的能力的某些限制，但每種情況都有某些例外情況。此外，收入利息融資協議包含一項財務契約，要求我們在某些存款帳戶中始終保留現金和現金等價物，其金額至少等於（i）從截止日起直到根據信貸協議償還貸款爲止， $15.0 百萬和 (ii) 其後， $10.0 百萬。

關於收入利息融資協議，在截止日期，我們與Oaktree簽訂了信貸協議修正案，附註10對此進行了全面描述。

根據收入利息融資協議，發行成本主要包括諮詢和律師費總計 $2.6 百萬。這些發行成本作爲直接扣除負債賬面金額入賬，並將在償還負債的估計期限內按照實際利率法攤銷。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，we 估計的有效年利率約爲 18%。在收入利息融資協議期間，實際利率將受到已確認的ZTALMY淨收入的金額和時間以及預測的ZTALMY淨收入的時間變化的影響。我們將每季度重新評估ZTALMY淨收入的預期時機，重新計算攤銷額和有效利率，並根據需要對會計進行前瞻性調整。

以下表格彙總了截至2023年9月30日爲止九個月內營業收入利息融資協議的活動情況（以千爲單位）：



2022年12月31日的利息融資餘額	$	30,877
2023年9月30日結束的九個月中的非現金利息支出		4,421
2023年9月30日結束的九個月中的債務折扣攤銷		194
2023年9月30日截止的九個月內支付情況		(736)
2023年9月30日的營業收入利息融資餘額	$	34,756

營業收入利息融資負債的本期部分	$	1,901
營業收入利息融資負債的長期部分		32,855
2023年9月30日的營業收入利息融資餘額	$	34,756

12. 合作營業收入

奧萊恩合作協議

2021年7月，我們與奧萊恩簽訂了一項合作協議（奧萊恩合作協議）。奧萊恩合作協議屬於ASC主題808範圍內的合作安排（ASC 808），因爲雙方都是安排中的積極參與者，承擔着重大風險和回報。雖然這項安排在ASC 808的範圍內，但我們在某些方面類比於ASC 606來處理這項安排，包括提供貨物或服務（即單位帳戶）的交付。通過類比ASC 606確認的營業收入記錄在合併利潤表上顯示爲合作營業收入。

根據奧萊恩合作協議的條款，我們向奧萊恩授予了在歐洲經濟區、英國和瑞士（統稱爲領土）範圍內，針對商業化含有我們候選藥物甘油酮的生物製藥產品的獨家、帶薪的、可轉許可的知識產權許可，用於診斷、預防和治療特定的人類疾病、疾病或症狀（領域），最初適用於CDD、TSC和RSE的適應症。我們將負責繼續開發有許可的產品和與之相關的監管互動，包括進行和贊助所有臨床試驗，但奧萊恩可以在領土內進行某些批准後研究。奧萊恩將負責在領土內的領域內商業化任何有許可的產品，費用由奧萊恩自行承擔。

根據奧萊恩合作協議的條款，我們收到了€25.0一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）29.6 million) upfront payment from Orion in July 2021. In connection with the upfront fee, we agreed to provide Orion with the results of a planned genotoxicity study on the M2 metabolite of ganaxolone, a 「Combined Micronucleus & Comet study in vivo.」 In May 2022, the final study report was received, which confirmed that no genotoxicity was found, as measured by formation of micronuclei in the bone marrow or comet morphology in the liver. In the event that the results of the study were positive, based on the criteria set forth in the study’s protocol, Orion would have had the right to terminate the Orion Collaboration Agreement within 九十 (90) days after its receipt of the final study report, and we would have been required to refund Orion 七十五 175%) of the upfront fee. We are eligible to receive up to an additional €97 million in research and development reimbursement and cash milestone payments based on specific clinical and commercial achievements, as well as tiered royalty payments based on net sales ranging from the low double-digits to high teens for the oral programs and the low double-digits to low 20s for the IV program. Also, as part of the overall arrangement, we have agreed to supply the Licensed Products to Orion at an agreed upon price.

The Orion Collaboration Agreement shall remain effective until the date of expiration of the last to expire Royalty Term, which is defined as the period beginning on the date of the first commercial sale Licensed Product in such country and ending on the latest to occur of (a) the tenth (10th) anniversary of the first commercial sale of Licensed Product in such country, (b) the expiration of the last-to-expire licensed patent covering the manufacture, use or sale of such Licensed Product in such country, and (c) the expiration of regulatory exclusivity period, if any, for such Licensed

產品在這樣的國家。獵戶座合作協議的期限至少爲十年 (10）自商業銷售以來尚未進行多年。Orion Collaboration Agreement允許在某些特定情況下終止，例如在Orion質疑許可專利權的有效性、可執行性或範圍的情況下，例如重大違約，因預測失敗、破產和不可抗力而終止，所有這些在合同開始時都不可能發生。

根據指導方針，我們在該安排下確定了以下承諾：（i）開發、使用、出售、出售、要約出售和進口任何由許可產品（許可）組成的產品的專有權；（ii）開發和監管活動（開發和監管活動）；（iii）要求以商定的價格向獵戶座提供許可產品（供應許可產品）。我們確定，這三項承諾代表不同的履約義務，目的是確認收入或減少支出，我們將在履行這些履約義務時確認此類收入或支出（如適用）。

在合同開始時，我們確定預付款中不可退還的部分加上研發報銷額構成了獵戶座合作協議開始時的交易價格。由於與這些金額相關的重大收入逆轉風險尚未解決，預付款中的可退還部分以及未來可能的監管和發展里程碑付款在合同開始時就受到充分限制。2022年，由於如上所述，收到了對ganaxoloneM2代謝物的最終遺傳毒性研究，預付款的可退還部分被確定包含在交易價格中，其餘部分已收到 $12.7 在截至2022年12月31日的年度中，預付款中有100萬美元被記錄爲合作收入。未來潛在里程碑的實現不在我們的控制範圍內，並且取決於一定的研發成功，因此存在很大的不確定性。由於歐盟於2023年7月批准ZTALMY口服混懸液用於輔助治療2至17歲患者與CDD相關的癲癇發作，我們現在有資格根據獵戶座合作協議獲得1000萬歐元的商業里程碑付款，如果ZTALMY在該地區開始商業銷售，則在 (1) ZTALMY首次商業銷售的兩天內到期由德國、法國、意大利、西班牙和英國組成的國家，或 (2) 第一個國家成立18個月的週年紀念日在領土內商業銷售ZTALMY。我們將在每個報告期結束時重新評估實現這些里程碑的可能性，並在風險解決期間調整交易價格。此外，當後續銷售發生時，我們將確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的任何對價，因爲這些款項主要與許可有關，許可證是我們在簽訂獵戶座合作協議時交付給Orion的。

交易價格已分配給三履約義務基於合同開始時的估計獨立銷售價格。該許可證的獨立銷售價格基於折扣現金流方法，並考慮了多個因素，包括但不限於貼現率、開發時間表、監管風險、估計的市場需求和使用調整後的市場方法的未來收入潛力。開發和監管活動以及許可產品供應的獨立銷售價格是使用預期成本加利潤率方法估算的。

截至2022年12月31日，我們將交易價格分配給履約義務，如下所述，並記錄了剩餘的美元12.7 在截至2022年12月31日的年度中，預付款中的百萬美元作爲協作收入。在2022年，我們攤銷了美元1.1 與開發和監管服務相關的交易價格的百萬美元，以降低研發成本。交易價格的下跌導致合同負債總額爲美元15.1 截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。根據ASC 210-20，合同負債爲美元15.1 百萬美元被合約資產所抵消5.1 百萬美元用於償還研發費用，因此合同負債淨額爲美元10.0 截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。

截至2022年12月31日的交易價格和淨合同負債：


			累積合作
	交易		已確認的營業收入		合同
	價格		截至2022年12月31日		負債
許可證	$	21,660	$	21,660	$	-
發展與監管服務		6,717		1,158		5,559
許可產品的供應		9,503		-		9,503
	$	37,880	$	22,818	$	15,062

減少總合同資產						5,079
淨合同負債					$	9,983

在2023年9月30日結束的九個月中，我們攤銷了$1.2 研發與監管服務的交易價格中有一部分被視爲研發成本的減免。這些交易價格的減免導致截至2023年9月30日的合同負債總額爲$百萬。根據ASC 210-20的規定，$百萬的合同負債被抵消了$百萬的合同資產，涉及到研發成本的報銷，從而導致了截至2023年9月30日的淨合同負債爲$百萬。13.8 截至2023年9月30日，合同負債爲$百萬。13.8 合同資產爲$百萬，抵消了合同負債。3.5 涉及研發成本的$百萬報銷，導致了淨合同負債爲$百萬。10.3 截至2023年9月30日，淨合同負債爲$百萬。

截至2023年9月30日的交易價格和淨合同負債：


			累積合作
	交易		已確認的營業收入		合同
	價格				負債
許可證	$	21,660	$	21,660	$	-
發展和監管服務		6,717		2,417		4,300
許可產品的供應		9,503		-		9,503
	$	37,880	$	24,077	$	13,803

總合同資產較少						3,464
淨合同責任					$	10,339

億元的發行和其他相關成本。本次發行的籌資額爲淨的2.0 在獲得奧利安協作協議方面，新增成本1000萬美元。這些合同獲取成本按照交易價格進行分配，結果是銷售、行政等費用增加2500萬美元，與License履約責任的認可相應，以及分類爲其他流動資產和其他資產的資本化合同成本2000萬美元，隨着開發和監管服務以及授權產品供應責任被滿足，這些成本正在攤銷。1.1 我們在每個報告期結束時重新評估交易價格和預計出現的總成本，以滿足履行責任，並調整遞延收入。這樣的變化將導致協作收入和遞延收入的金額髮生變化。0.9 在獲得奧利安協作協議方面，新增成本1000萬美元。這些合同獲取成本按照交易價格進行分配，結果是銷售、行政等費用增加2500萬美元，與License履約責任的認可相應，以及分類爲其他流動資產和其他資產的資本化合同成本2000萬美元，隨着開發和監管服務以及授權產品供應責任被滿足，這些成本正在攤銷。

我們在每個報告期結束時重新評估交易價格和預計出現的總成本，以滿足履行責任，並調整遞延收入。這樣的變化將導致協作收入和遞延收入的金額髮生變化。

天賦合作協議

2022年11月16日（生效日期），我們與上海天賦生物技術有限公司（天賦）簽訂了一項合作和供應協議（天賦合作協議）。天賦合作協議屬於ASC主題808範圍內的協作安排（ASC 808），因爲雙方都是協議中的活躍參與方，並承擔重大風險和回報。儘管此安排在ASC 808範圍內，但我們在某些方面類比ASC 606，包括提供商品或服務（即帳戶單位）。通過類比ASC 606確認的營業收入記錄在合併利潤表中作爲協作收入。

根據Tenacia合作協議的條款，我們授予Tenacia對我們的某些知識產權的獨家、特許使用費、可再許可的許可，允許其在中國大陸、香港、澳門和臺灣（統稱「地區」）開發、商業化和以其他方式開發含有我們候選產品ganaxolone（特許產品）的某些口服和靜脈注射製劑的產品（許可產品），用於診斷、預防和治療某些人類疾病、疾病或病症（Field），最初用於治療細胞週期蛋白-依賴性激酶樣5缺乏症、結節性硬化症複合物和SE（包括RSE）（統稱爲初始適應症）。根據優先談判權，合作範圍可以擴大到包括加那索隆的其他適應症和配方。

根據Tenacia合作協議的條款, Tenacia同意向我們支付預付現金款項 $10 百萬（預付費）以內四十五生效日期後 (45) 天，該費用已於 2022 年 12 月支付。除預付費用外，Tenacia還同意在實現某些開發、監管和銷售方面的里程碑後，向我們支付現金付款，這些里程碑涉及（i）加納索隆的首個新配方或前藥或新適應症（選定產品）中的任何加那索隆備用化合物，雙方修改了與Tenacia行使首次談判權有關的Tenacia合作協議而且中國沒有其他許可產品獲得批准（爲清楚起見，這是一個里程碑）本條款 (ii) 項下的付款僅適用於一所選產品），總金額不超過 $256 百萬。在里程碑中，美元15 百萬與監管部門批准有關，每種口服和靜脈注射製劑以及選定產品都有不同的里程碑，總額爲 $241 數百萬個基於銷售的里程碑與ganaxolone每種口服、靜脈注射和精選產品配方的特定年收入門檻有關。Tenacia還同意根據許可產品的年淨銷售額向我們支付分級特許權使用費，從每種口服制劑、靜脈注射配方和許可產品的精選產品配方的低兩位數到十幾歲不等。Tenacia就在該地區的每個特定司法管轄區銷售特許產品向我們支付特許權使用費的義務將自該司法管轄區首次商業銷售之日起生效，最遲於（i）在該司法管轄區首次商業銷售此類許可產品後的十年，（ii）在該司法管轄區內涵蓋此類許可產品的任何許可專利權的最後到期的有效索賠到期，以及（iii）所有許可產品的到期日此類許可產品的監管排他性管轄權。根據Tenacia合作協議的規定，在特定情況下，特許權使用費可能會減少，包括仿製藥推出後淨銷售額下降一定百分比的情況。

Tenacia將主要負責該領土許可產品的開發以及與之相關的監管互動，包括開展和贊助該領土的實地臨床研究，以支持該領土的監管申報。除非適用法律另有規定，否則Tenacia在該地區申請的所有監管批准都將以我們的名義並歸我們所有，在這種情況下，爲了我們的利益，此類監管批准將以Tenacia的名義並歸我們所有。我們和Tenacia同意簽訂臨床和商業供應協議，根據該協議，我們將向Tenacia提供其所需的許可產品，以使Tenacia在該地區開發和商業化許可產品。雙方於2023年5月簽訂了臨床和商業供應協議。該協議包含定價、交付、接受、付款、終止、預測和其他與Tenacia合作協議一致的條款，以及某些質量保證、賠償、責任和其他標準行業條款。Tenacia將負責獲得監管部門的批准，並在中國大陸實現該領域的許可產品的商業化，費用和費用由Tenacia自行承擔。Tenacia正在招收患者參加我們的輔助用加那索隆的3期隨機雙盲安慰劑對照試驗（TrustTSC試驗）。

只要在領土任何地方支付特許權使用費，Tenacia合作協議的期限就會延長。根據Tenacia合作協議的條款，（i）在生效日期後的特定時間內，Tenacia可以在向我們發出書面通知後以任何或無理由完全終止Tenacia合作協議，並且（ii）任何一方都可以在補救期或破產後因另一方的重大違規行爲終止Tenacia合作協議。

根據指導方針，我們在協議中確定了以下承諾：（i）授予Tenacia在該地區開發、商業化和以其他方式開發特許產品的專有權利（許可證），以及（ii）要求按商定價格向Tenacia提供許可產品（許可產品的供應）。我們確定這些二就目的而言，承諾代表不同的履約義務

識別收入或降低費用的時間點，公司在履行這些履約義務之時確認該收入或費用。

交易價格根據合同簽訂初期的預估單獨賣出價格分配給兩個履約義務基於預估的獨立銷售價格來分配交易價格。許可證的獨立銷售價格基於貼現現金流方法，並考慮了多種因素，包括但不限於折現率、開發時間線、監管風險、預估市場需求以及使用調整的市場方法來評估未來收入潛力。已許可產品供應的獨立銷售價格通過使用預期成本加幅利潤的方法來估算。

截至2022年12月31日，我們將交易價格分配給下文描述的履約義務。截至2023年9月30日的三個和九個月內並無活動。截至2023年9月30日已確認的累計合作收入爲$3.0 百萬，其中$3.0 百萬交易價格與許可證相關的營業收入，截至2022年12月31日。不許可證收入記入了截至2023年9月30日的三個月和九個月。總合同責任爲$7.0 截至2023年9月30日和2022年12月31日均爲$百萬。根據ASC 210-20的規定，$7.0 百萬的合同責任被抵銷$百萬的合同資產，導致截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨合同責任爲$0.7 百萬，截至2023年9月30日和2022年12月31日均爲$6.3 百萬。

2023年9月30日和2022年12月31日的交易價格和淨合同責任：


			累積合作
	交易		已確認的營業收入		合同
	價格		截至2023年9月30日和2022年12月31日		負債
許可證	$	2,998	$	2,998	$	-
已授權產品的供應		7,002		-		7,002
	$	10,000	$	2,998	$	7,002

Less Total Contract Asset						700
淨合同責任					$	6,302

在2022年12月，我們發生了額外的成本，金額爲$1.0 百萬，用於取得Tenacia合作協議。這些合同獲取成本按照交易價格進行分配，導致有$0.1 百萬支出記錄在銷售、一般和管理費用中，有$0.2 百萬記錄在協作收入成本中，截至2022年12月31日的期間內，與許可績效義務的確認相一致，有$0.7 百萬記錄爲資本化的合同成本，將隨着滿足許可產品供應義務的支付而攤銷。

我們重新評估交易價格和預計會發生以滿足履行義務的成本總額，並在每個報告期結束調整遞延收入。這些變化將導致認可的合作收入金額和遞延收入發生變化。

Biologix分銷和供應協議

在2023年5月，我們與Biologix FZCo（Biologix）簽訂了獨家分銷和供應協議（Biologix協議），根據協議，Biologix有權在 Algeria, Bahrain, Egypt, Iraq, Jordan, Kingdom of Saudi Arabia, Kuwait, Lebanon, Libya, Morocco, Oman, Qatar, Tunisia and United Arab Emirates. In exchange for distribution rights, we will be the exclusive supplier of our products to Biologix on terms set forth in the respective agreements in exchange for a negotiated purchase price for the products. Upon execution of the Biologix Agreement, we received an upfront payment of $0.5 million which is to be recognized over the term of the agreement. We may be entitled to additional fees upon regulatory milestones. In the three and nine months ended September 30, 2023, we recorded less than $0.1 million of collaboration revenue related to the Biologix Agreement. There was a total contract liability of $0.5 million at September 30, 2023. As the Biologix Agreement was entered into in May 2023, there was 否 contract liability at December 31, 2022.

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

關於前瞻性聲明的警示

本季度報告10-Q包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法案定義的有重大風險和不確定性的前瞻性聲明。某些情況下，您可以通過詞語「預計」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「客觀」，「正在進行」，「計劃」，「預測」，「項目」，「潛在」，「應該」，「將」，或這些術語的否定形式，或其他打算用於表達對未來的聲明的類似術語來標識前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們相信我們對本季度報告10-Q中包含的每個前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒您，這些聲明基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，這其中存在不確定性。

本季度10-Q中的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

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我們計劃繼續在美國成功商業化ganaxolone，用於Cyclin-dependent Kinase-like 5 Deficiency Disorder (CDD)。

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我們計劃履行我們對美國食品藥品監督管理局（FDA）關於ganaxolone的批准後承諾；

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我們對ganaxolone在歐盟的商業化預期，包括預計的時間；

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我們開發ganaxolone用於其他適應症的能力，包括頑固性癲癇狀態（RSE）、結節性硬化症（TSC）和Lennox Gastaut綜合症（LGS）；

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預臨床研究和臨床試驗的狀態、時間和結果；

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臨床試驗的設計和招募，來自進行中臨床試驗的數據的可用性，對監管批准的期望，以及獲得支持監管批准的臨床試驗結果的達成;

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ganaxolone 的潛在益處，包括除嬰兒緊縮症外的適應症;

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在特定附加適應症中尋求 ganaxolone 的上市批准的時間;

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我們能否保持 ganaxolone 在嬰兒緊縮症的上市批准，並獲得 ganaxolone 在其他適應症上的監管批准;

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我們擴大靶嚮應用領域和探索甘奈酮的新潛在配方的可能性；

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我們對支出、未來收入和盈利能力的估計；

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我們對資金需求和額外融資需求的估計；

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我們對甘奈酮潛在市場規模的估計；

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我們與Orion Corporation（Orion），Tenacia Biotechnology（上海）有限公司（Tenacia）和Biologix FZCo（Biologix）合作的期望，包括里程碑、版稅和其他支付的預期金額和時間，包括如果適用的研發費用補償；

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我們有吸引具備可接受的研發、監管和商業經驗的合作伙伴的能力；

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合作、許可協議和其他合作或收購努力帶來的好處和合同要求，包括與ganaxolone的開發和商業化相關的內容；

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營業收入來源包括CDD中ganaxolone的預期未來銷售收入，生物醫藥前沿研究與發展機構（BARDA）與我們簽訂的合同（BARDA合同）的收入貢獻，企業合作，許可協議以及爲ganaxolone在CDD和其他適應症的開發和商業化而進行的其他協作努力的收入。

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在我們選擇直接營銷和銷售ganaxolone的情況下，我們能否建立並維持有效的銷售和營銷體系；

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ganaxolone的定價、報銷的時機和金額；

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其他可能面臨的競爭療法的成功。

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甘諾隆的製造能力和供應；

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第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，結果將是不確定的，可能會損害我們的業務；

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我們相信通過收購適合我們業務戰略的額外藥物候選品，有可能擴大和多樣化我們的產品管線；

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我們相信我們現有的現金與現金等價物將足以支付我們的營業費用和資本支出需求，並且至少從這些財務報表發佈之日起的十二個月內保持我們債務機構下所需的最低現金餘額；

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我們維護和保護知識產權的能力;

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我們的營業收入、財務狀況、流動性、前景和增長策略;

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我們能否採取其他行動，獲得額外融資或戰略交易，並繼續作爲一個持續存在的公司;

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我們的業務可能受到COVID-19冠狀病毒大流行的影響，或受其他大流行病、流行病或爆發的影響;

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t我們第四個修訂後的公司章程中的專屬論壇條款的可執行性修訂後的公司章程; 和

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我們所在的行業和可能影響行業或我們的趨勢。

你應該參考第二部分第 1A 項。 風險因素 本10-Q表季度報告和第一部分第1A項。 風險因素 我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-k表年度報告，該報告討論了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視爲我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閱讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並已完整地作爲10-Q表季度報告的附錄提交，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

以下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 應與：（i）本10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表及其相關附註；以及（ii）我們截至2022年12月31日的年度財務報表，這些報表包含在我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。

概述

我們是一家處於商業階段的製藥公司，致力於開發治療癲癇發作障礙的創新療法，包括罕見的遺傳性癲癇和癲癇持續狀態。2022年3月18日，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們使用ZTALMY的新藥申請（NDA）^® （ganaxolone）口服混懸液CV用於治療兩歲及以上患者與細胞週期素依賴性激酶樣5（CDKL5）缺乏症（CDD）相關的癲癇發作。ZTALMY是我們的第一款獲得美國食品藥品管理局批准的產品，於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。 7月28日, 2023年，歐盟委員會（EC）批准了ZTALMY的上市許可，用於輔助治療與CDD相關的2至17歲患者的癲癇發作。對於18歲及以上的患者，可以繼續使用ZTALMY。我們正在開發用於治療其他罕見遺傳性癲癇，包括結節性硬化症複合物（TSC）和治療難治性癲癇持續狀態（RSE）的加那索龍。我們正在開發適用於兩種不同給藥途徑的加那索龍：靜脈注射（IV）和口服。不同的配方旨在最大限度地發揮加那索隆對成人和兒科患者群體的潛在治療應用，包括急性和慢性護理，以及急性住院護理和家庭管理環境中的慢性病治療。雖然加那唑酮在治療癲癇發作中發揮治療作用的確切機制尚不清楚，但其抗驚厥作用被認爲是由伽瑪氨基丁酸（GABA）的正變構調節引起的_A）中樞神經系統（CNS）中的受體。Ganaxolone 是內源性神經類固醇別孕酮的合成類似物。Ganaxolone 同時作用於突觸和突觸外的 GABA_A受體，一種以其抗癲癇發作、抗抑鬱和抗焦慮的潛力而聞名的靶標。

新冠肺炎

我們的產品和候選產品

ZTALMY^® （ganaxolone）口服懸濁液CV

ZTALMY是一種每天三次的口服懸濁液，我們已經研發用於治療CDD相關的癲癇發作。ZTALMY於2022年3月獲得FDA批准，用於治療2歲及以上患者的與CDD相關的癲癇發作。ZTALMY是我們首個獲得FDA批准的產品，在2022年第三季度開始了商業銷售和發貨。在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，我們記錄了ZTALMY的淨產品收入分別爲$540萬和$1300萬。2023年7月28日，歐盟委員會授予ZTALMY用於輔助治療CDD患者的癲癇發作的上市授權，適用於2至17歲患者。ZTALMY可繼續在18歲及以上患者身上使用。隨着ZTALMY獲得歐盟上市授權，我們在歐洲的商業化合作夥伴Orion宣佈已開始爲ZTALMY的推出做準備，包括參與獲取各個歐洲國家定價和報銷批准所需的流程。定價和報銷過程可能耗時，並可能延遲Orion在一個或多個歐洲國家對ZTALMY的商業推出。

CDD是一種嚴重而罕見的遺傳病，其原因是X染色體上的CDKL5基因突變。CDD是一種嚴重影響生活質量並有潛在致命風險的遺傳疾病，在美國的出生活動中，發病頻率約爲1:40,000。 CDKL5 基因位於X染色體上。CDD是一種嚴重影響生活質量並有潛在致命風險的遺傳疾病，在美國的出生活動中，發病頻率約爲1:40,000。該病主要影響女性，其特徵是早期發作難以控制的癲癇和嚴重的神經發育障礙。 CDKL5 基因編碼對正常的腦結構和功能至關重要。大多數患有CDD的孩子都有神經發育缺陷，如行走、說話和照顧自己的困難。許多人還患有脊柱側彎、胃腸功能障礙或睡眠障礙。 CDKL5基因。

2017年6月，我們的ganaxolone獲得了FDA對CDD治療的孤兒藥物認定。該認定爲藥物開發者提供了爲期七年的美國獨家營銷權，以及臨床研究成本的稅收抵免，申請年度資助金，臨床研究試驗設計幫助和處方藥用戶費用免除。2020年7月，FDA授予ganaxolone治療CDD的罕見兒童疾病認定（RPD認定）。FDA授予RPD認定是針對美國人口中患病人數少於20萬且嚴重或威脅生命的表現主要發生在18歲以下個體的疾病。2022年3月ZTALMY在CDD上獲得FDA批准後，FDA授予我們一張罕見兒童疾病優先審查券（PRV），我們於2022年8月將其兌現11000萬美元。

2019年11月，歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒藥物產品委員會（COMP）授予ganaxolone在CDD治療上的孤兒藥物認定。在獲得營銷授權之前，COMP需要確定孤兒藥物認定標準是否仍然得到滿足。2023年5月26日，COMP就在歐盟繼續維持ganaxolone在CDD中的孤兒藥物認定提出了積極意見。

ZTALMY在CDD中的美國和歐盟批准基於來自第3期雙盲安慰劑對照試驗（金盞花研究）的數據，共有101名患者被隨機分組並接受ZTALMY治療。接受ZTALMY的臨床試驗患者顯示出28天主要運動性癲癇發作的中位數減少30.7％，而接受安慰劑的患者中位數減少6.9％，達到了試驗的主要終點（p=0.0036）。在金盞花研究的開放標籤延長期2年中，接受ZTALMY治療的患者（n=50）經歷了主要運動性癲癇發作的中位數減少48.2％。這些數據表明，長期接受治療的患者可能繼續減少癲癇發作的頻率。在金盞花研究的雙盲部分中，最常見的不良事件是嗜睡（ganaxolone組36.0％，安慰劑組15.7％）、發熱（18.0％和7.8％，分別）、唾液過多（6.0％和2.0％，分別）。

我們擁有一系列專利和待審專利申請，涵蓋了甘娜祖龍的某些配方，並涵蓋了甘娜祖龍的某些治療用途，包括用於治療CDD。這些專利及作爲專利發放的申請的有效期爲2026年至2042年，除非有可用的專利期限調整或延期。我們還從Ovid許可了某些專利，涵蓋了甘娜祖龍用於治療CDD的某些治療用途。這些被許可的專利包括一項美國授予的專利以及在美國和歐洲的待審申請。

這些許可專利和作爲專利的申請的20年期限將於2037年到期，除非有可用的專利期調整。

美國商業策略。 自ZTALMY獲得FDA批准以來，我們一直專注於實施和執行一項綜合推出計劃，以使ZTALMY通過專業藥店對美國CDD患者可用。關鍵的推出策略包括並持續包括：（1）建立我們的供應鏈網絡和質量管理系統，以確保產品對患者可用；（2）推動將ZTALMY作爲專門用於CDD相關癲癇的第一個並且唯一獲得FDA批准的產品的臨床認知；（3）部署我們的外勤銷售團隊，瞄準治療這一罕見的兒科患者群體的醫生；（4）與商業和政府支付者合作，以獲得保險覆蓋的目標；以及（5）發展我們的內部能力（如財務、人力資源、信息技術、數據分析和合規性）來支持我們作爲商業公司的首次推出。

美國營銷策略我們的營銷策略是強調癲癇是CDD症狀群中心，確立ZTALMY爲與CDD相關的癲癇全面管理的核心，並確保患者從處方到兌現能無縫地獲得ZTALMY。我們針對ZTALMY的營銷活動正在進行，並且我們整合的商業推出活動從2022年第三季度開始。

美國銷售策略我們的美國商業銷售團隊包括16位在罕見疾病領域有經驗的區域帳戶經理。我們的現場團隊針對已確定的重點帳戶和卓越中心進行產品銷售。根據我們的市場研究，在美國，ZTALMY在CDD患者中的可接觸人口估計約爲2,000人。由於這是首個獲得FDA批准用於CDD相關癲癇的產品，並且2021年國際疾病分類第十版（ICD10）爲CDD設立了編碼，因此在這個特定市場上只有有限的數據可用。我們我們已經加強了市場準入和現場銷售團隊，保險支付和客戶互動仍在進行中。

美國市場準入我們已建立了一個跨職能的付款和報銷帳戶團隊，旨在在美國獲得和維持ZTALMY的報銷（覆蓋）。我們的努力主要集中在商業付款人身上，其中藥房福利經理（PBMs）控制大部分商業藥房福利人生，並且主要對CDD的目標人群使用政府付款人，主要是醫療補助計劃。我們預計約50%的CDD患者人口將通過費用服務或管理型醫療補助計劃獲得初級保險覆蓋，剩餘約50%的人通過商業付款人獲得初級保險覆蓋，優秀的藥房福利經理（PBMs）具有重要影響力。 ZTALMY的開藥和履行流程通過ZTALMY One™進行管理，這是一個全面的患者支持計劃。通過參與該計劃，患者可以獲得各種支持和信息，以幫助他們以及被開藥ZTALMY的患者獲取其ZTALMY處方，並協助確定符合資格並獲得減免支持或免費藥物計劃的機會。

美國特殊藥房我們正在利用Orsini Pharmaceutical Services, LLC（Orsini），一家專門藥房，爲美國患者提供服務，包括患者登記、福利驗證和調查、優先授權支持、患者教育和用藥諮詢、產品配藥和發貨協調。在2022年第三季度，我們將ZTALMY首次銷售給了Orsini。

美國特殊分銷商我們正在利用ASD Specialty Healthcare，LLC（ASD），一家專門的分銷商，與機構住院藥房、美國政府客戶（包括任何退伍軍人事務部或國防部的場所）以及凱澤永久設施合作，在美國提供ZTALMY的分銷服務。

製造行業我們繼續增強自身的能力和流程，以支持商業化階段的公司。我們已經實施了醫療合規計劃，以指導我們遵守與藥品銷售規則和法規相關的規定。

商業供應的製造我們已經與我們現有的製造商以及我們現有的成品藥物供應商簽訂了關於甘奈酮原料藥（API）的商業供應協議。

該公司將從Y坎斯（VP-102）對普通疣的治療獲得批准的保護性專利在日本，轉讓百分比區間的中間-的淨銷售額的百分比範圍內提供產品，並逐個產品支付分層轉讓價格。此外，我們已與第二家API供應商簽訂了一項主供應協議，用於進行某些工藝開發活動，並在成功後提供API和/或API中間體的商業供應。

在美國被定爲管制物質. 2022年6月1日，美國藥物執法管理局(DEA)在聯邦公報上發佈了一項臨時最終規則，將甘礆隆及其鹽類列入《管制物質法案》(CSA)第V編程表，該規則於2022年12月9日正式生效。根據CSA，藥物根據其可接受的醫療用途和藥物的濫用或依賴潛力分爲五個不同的類別或表。第V編程表由DEA定義爲濫用潛力低於第IV編程表的藥物，幷包括含有一定數量某些麻醉劑的製備品。 ZTALMY於2022年第三季度開始商業銷售和運輸。作爲一種管制物質，甘礆隆受適用的CSA要求的制約，如登記、安防、記錄和報告、儲存製造、配送、進口和其他要求。

FDA發帖後市場要求在FDA批准ZTALMY用於CDD的情況下，我們有幾項後市場承諾。第1期腎功能不全研究承諾已於2022年5月完成並提交給FDA，第1期肝功能不全研究和徹底的QTc研究已於2022年12月完成並提交給FDA，容器密封系統的可提取/可浸出研究結果已於2023年7月提交給FDA。剩餘的後市場要求包括：甘昔唑酮和其主要人類非結合的血漿代謝物M2在大鼠中的2年致癌性研究；在轉基因小鼠中的甘昔唑酮26周致癌性研究；大鼠中M2的幼年動物毒性研究；大鼠中M17代謝物的中樞神經系統分佈研究；以及體外研究以評估M17代謝物的藥物相互作用潛力。我們期望能夠在FDA要求的時間範圍內完成這些剩餘的FDA要求的研究。

管理准入計劃（MAPS）我們最近啓動了全球管理准入計劃，以支持醫生獲取ZTALMY，用於CDD相關癲癇患者，在那些沒有患者獲取途徑、滿足當地監管標準和計劃資格要求的地區，並且我們還沒有建立商業分銷關係的地區。

營銷授權申請

2021年8月，EMA的人用藥品委員會（CHMP）批准了我們對ganaxolone用於CDD相關的癲癇治療的加速評估的請求。ganaxolone的上市授權申請（MAA）於2021年10月11日提交給EMA，並於2021年10月28日，我們收到了EMA的正式通知，證實CDD MAA已通過驗證。隨着此次驗證，EMA開始了對中央程序下MAA的正式審查。2023年5月26日，CHMP採納了一項積極的意見，推薦批准ZTALMY，並且於2023年7月28日，EC批准了ZTALMY口服懸濁液作爲輔助治療CDD相關的癲癇發作，用於2至17歲的患者。此項決定適用於包括冰島、挪威和列支敦士登在內的27個歐盟成員國。ZTALMY是歐盟首個用於CDD相關癲癇治療的藥物。 EC後授權措施。與EC批准ZTALMY用於CDD相關的癲癇治療相關，我們有幾項後市場授權措施。2023年9月，提交了1042-HME-1001研究的臨床研究報告（CSR）和ganaxolone穩態代謝產物研究報告。餘下的後市場授權措施包括：完成最終的1042-CDD-3001研究CSR，並完成開放標籤試驗；參與LLF001研究（CANDID觀察性研究）並提供年度更新；參與CDD-IPR-CDD-0 CDKL5缺陷症患者國際登記處並提供每半年更新；進行沉積物寄生生物毒性研究和更新的環境風險評估；研發不含苯甲酸鈉的懸濁液並評估與食物、飲料、飼管、搖晃時間和靜置時間的兼容性；進行M17體外藥物相互作用（DDI）研究；進行M17體內藥代動力學（PK）研究與大腦穿透性；進行M2 26周口服灌胃毒性研究；進行M2胚胎-胎兒發育研究；進行ganaxolone和M2 26周口服灌胃致癌性研究。EMA還要求進行權重證據（WoE）評估，以評估是否需要進行爲期2年的

EC後授權措施。與EC批准ZTALMY用於CDD相關的癲癇治療相關，我們有幾項後市場授權措施。2023年9月，提交了1042-HME-1001研究的臨床研究報告（CSR）和ganaxolone穩態代謝產物研究報告。餘下的後市場授權措施包括：完成最終的1042-CDD-3001研究CSR，並完成開放標籤試驗；參與LLF001研究（CANDID觀察性研究）並提供年度更新；參與CDD-IPR-CDD-0 CDKL5缺陷症患者國際登記處並提供每半年更新；進行沉積物寄生生物毒性研究和更新的環境風險評估；研發不含苯甲酸鈉的懸濁液並評估與食物、飲料、飼管、搖晃時間和靜置時間的兼容性；進行M17體外藥物相互作用（DDI）研究；進行M17體內藥代動力學（PK）研究與大腦穿透性；進行M2 26周口服灌胃毒性研究；進行M2胚胎-胎兒發育研究；進行ganaxolone和M2 26周口服灌胃致癌性研究。EMA還要求進行權重證據（WoE）評估，以評估是否需要進行爲期2年的

對使用加那唑酮的大鼠進行致癌性研究，對患有M2的大鼠進行爲期2年的致癌性研究，以及一項針對M2的幼體毒性研究。我們希望能夠在要求的EMA時間範圍內完成剩餘的必要研究。

我們的管道

我們正在開發ganaxolone，用於有機制理由讓加那索隆提供益處的適應症，包括以下適應症：

癲癇持續狀態 (SE)

SE 是一種危及生命的疾病，其特徵是持續、長期的癲癇發作或快速反覆發作，而不會干擾意識的恢復。如果不緊急治療 SE，可能會發生永久性神經元損傷，這會導致高發病率和死亡率。對一線苯二氮卓類藥物治療無反應的 SE 患者被歸類爲已建立癲癇持續狀態 (ESE)，隨後發展到至少一種二線抗癲癇藥物 (AED) 但隨後失效的患者被歸類爲患有 RSE。在RSE中，突觸GABA_A 受體內化到神經元中，導致對苯二氮卓類藥物等藥物的反應性降低。RSE 對一種或多種二線 AED 無反應需要靜脈麻醉治療，以終止癲癇發作，預防神經元損傷和其他併發症。靜脈麻醉劑增加到誘發深度昏迷的水平，並以該速率保持 24 小時或更長時間。嘗試斷絕靜脈麻醉後復發的 SE 被歸類爲超級難治性癲癇持續狀態 (SRSE)。2016年4月，我們被美國食品藥品管理局授予孤兒藥資格，用於治療SE（包括RSE）的靜脈注射配方。

2021年1月，我們在3期關鍵RAIE試驗中招收了第一位患者。RAISE試驗是一項針對RSE患者的隨機、雙盲、安慰劑對照的臨床試驗。我們預計將有大約70個醫院的試驗機構參與，主要分佈在美國和加拿大。RAISE試驗旨在招收大約124名患者，將隨機分配接受加那索隆或安慰劑添加到標準護理中。對於如此數量的患者，該試驗旨在提供超過90％的功效，以檢測加那索龍和安慰劑之間30％的療效差異。我們與美國食品藥品管理局就協議修正案達成一致，包括一項在三分之二的患者（約82人）完成試驗後進行中期分析的提議。如果計劃中期分析中預先設定的停止標準得到滿足，我們預計將在2024年第一季度實現中期分析的入學目標，目前預計將在2024年第二季度實現頭號數據。我們認爲，積極的中期RAISE試驗結果可能足以滿足RSE的監管申報目的。

RAISE試驗的共同主要終點是：（1）RSE患者中，在治療啓動後30分鐘內經歷癲癇停止而無需其他抗癲癇藥物治療的百分比，以及（2）試驗藥物啓動後36小時無進展至靜脈全麻的患者比例。2022年6月，我們宣佈修改RAISE試驗的方案，擴大符合招募條件的資格標準以支持招募。我們擴大了包容標準，允許之前接受高劑量靜脈全麻治療長達18小時的患者符合試驗資格，而不是排除接受任何時長麻醉劑高劑量治療的患者。我們相信這將有助於招募從其他醫院或急診室轉入ICU的患者，這些患者可能已經接受不到18小時的麻醉藥物治療。

參與RAISE試驗的多個學術醫療中心和重症監護單位經歷了與COVID相關的困難，包括人員流失以及需要將大量資源用於COVID-19患者，導致了試驗點的啓動和受試者招募延遲。此外，2022年2月，我們在對臨床供應材料的穩定批次進行例行監測後，暫時暫停了RAISE試驗，因爲有必要將其有效期縮短至少於預期的24個月以滿足產品穩定性測試規範。我們已通知FDA有關此問題以及我們暫停試驗的計劃，並隨後向FDA提供了額外信息以支持恢復試驗活動。2022年5月，我們宣佈試驗已恢復，使用新批次的當前IV型甘氧酮製劑，並實施了12個月的減少貨架壽命。根據持續的穩定性數據，當前IV型甘氧酮製劑的貨架壽命已更新爲在冷藏條件下18個月，在2023年2月提交的後續IND修正中提出。我們使用新緩衝液製造了IV型甘氧酮製劑，並將目標貨架壽命定爲在室溫條件下24個月，待持續穩定監測結果。FDA同意原則上甘氧酮IV製劑中的緩衝液更改是可接受的，但要求在新制劑用於臨床試驗之前提交額外信息。IND修正件已於2023年5月提交給FDA。我們已爲所有試驗點供應了新制劑，我們相信這不需要冷藏，並預計有兩年的貨架壽命。

規劃繼續進行，爲支持歐洲地區的MAA而進行單獨的第3期RSE試驗（RAISE II試驗）。我們在2021年第一季度與EMA的會議上就試驗設計達成一致。由於提到RAISE試驗的臨床試驗供應延遲，RAISE II試驗計劃於2023年第四季度啓動。RAISE II試驗將是一個雙盲、安慰劑對照的關鍵註冊試驗，預計招募70名曾失敗於一線苯二氮䓬類治療和至少一種二線AED的患者。患者將接受ganaxolone或安慰劑，與標準二線AED聯合給藥。與RAISE試驗不同，同時給予標準二線AED和試驗藥物預計會提供與RAISE試驗不同的補充數據。RAISE和RAISE II試驗之間有兩個關鍵差異。首先，在RAISE II方案中，將任何護理升級列爲治療失敗，而不是將進展至靜脈全麻視爲治療失敗。這可能是靜脈全麻或另一種二線IV AED。其次，RAISE II試驗的主要分析將是響應者分析，響應定義爲30分鐘內SE停止，36小時內沒有護理升級，而不是RAISE試驗中的共同主要終點，該終點要求30分鐘和36小時結果分別達到統計顯著性。

我們最近決定終止RESEt試驗，這是一項評估ganaxolone在ESE治療中的第2期試驗，將資源集中在完成RAISE試驗上，加速RAISE II試驗並進一步研究SRSE的潛在開發機會。RESEt試驗的招募證明覆雜且昂貴。

SRSE是一種危及生命的神經系統緊急情況，具有較高的患病率和死亡率。目前我們沒有在SRSE進行臨床試驗，但是醫生根據FDA批准的緊急調查新藥（EIND）申請，爲21名SRSE患者提供了ganaxolone。我們計劃與FDA聯繫，請求就基於迄今爲止根據EIND治療的患者產生的鼓舞人心數據發展ganaxolone用於SRSE的潛力征求意見。

2021年9月，美國專利和商標局（USPTO）授予我們一項針對SE的治療方法專利，包括用藥方案。該授予的專利將於2040年到期。該專利屬於我們擁有的專利家族之一。

其中包括待處理的用於治療SE的含有靜脈注射甘油酮的特殊療法的專利申請。美國專利商標局在2023年6月20日向我們授予了第二項SE專利，其中包括了關於使用IV甘油酮治療SE的臨床治療方案相關的聲明。這些新的聲明涵蓋了給予高劑量甘油酮的治療療程，我們認爲這對某些患者來說是相關的，並加強了我們對使用甘油酮治療SE（包括SRSE）的知識產權組合。

2022年7月，美國專利商標局向Ovid Therapeutics, Inc.（Ovid）頒發了美國專利No. 11,395,817（Ovid '817專利），其聲明涵蓋了我們用於治療SE的候選產品。在2023年3月15日，我們向美國專利商標局專利審判和上訴委員會（PTAB）提出了針對Ovid '817專利的PGR（事後審查）申請。我們的PGR申請辯稱Ovid '817專利的聲明在多個方面上都不適合獲得專利保護。Ovid在2023年6月20日作出了對我們申請的初步回應。在Ovid對我們的PGR請求作出答辯時，Ovid放棄了Ovid '817專利的聲明1-21、23和24，這意味着無論PGR的結果如何，這些聲明將從該專利中刪除。2023年8月17日，PTAB發佈決定，同意我們對Ovid '817專利的PGR申請。在開始PGR程序時，PTAB聲明我們有可能在程序中無效剩餘的聲明（22和25-31）。PGR的下一步將是我們和Ovid的答辯，以及專家的證言。口頭辯論目前計劃於2024年5月22日進行。決定開始PGR並不是對聲明的專利性的最終決定。最終的決定將基於程序中完整的記錄。如果我們在PGR程序中敗訴，決定可以上訴至聯邦巡迴上訴法院。如果上訴不成功，我們在法庭上挑戰Ovid '817專利的能力將在某些方面受到限制。

Ovid的‘817專利權主張覆蓋了ganaxolone在SE治療中的使用，並不涵蓋或影響我們在治療與CDD相關的癲癇發作使用ZTALMY的營銷和銷售。如果我們在PGR中獲勝，則Ovid的‘817專利將無法對我們生效。

Ovid可能會對我們提起侵權其專利的訴訟。任何此類訴訟，無論在PTAb或法院進行，無論結果如何，都可能導致大量財務資源的支出，管理層的時間和資源分散。此外，任何此類訴訟可能引起負面宣傳，對患者產生不利影響，我們可能被禁止在此類訴訟期間或在此類訴訟不成功時推廣或出售ganaxolone用於SE，包括RSE。如果Ovid決定提起侵權訴訟，我們預計其不會在基於1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法案》（Hatch-Waxman法案）的「安全港」規定的基礎上在ganaxolone用於RSE的商業推出前提起訴訟。我們可能需要獲取或取得某些Ovid專利的許可，以營銷或銷售ganaxolone用於RSE，這可能無法或根本無法以商業上可接受的條款獲得。如果我們無法取得某些Ovid專利或以可接受的條款協商許可，並且如果我們的產品被確定侵犯Ovid的專利且這些專利被確定有效，那麼我們可能會被迫向Ovid支付專利使用費、賠償金和費用，或者我們可能被阻止完全推廣ganaxolone用於RSE，這將對我們的業務造成重大負面影響。

結節性硬化症（TSC）

TSC是一種罕見的遺傳性疾病，會在大腦、皮膚、腎臟、心臟、眼睛和肺部引起非惡性腫瘤。很少情況下，患者可能發展出腎臟、乳腺或甲狀腺惡性腫瘤。該條件是由遺傳突變引起的，在任何一個基因上都可能發生。其發生率約爲1：6,000的活產，85%的患者可能發現有突變。儘管疾病表型可能極其多變，但癲癇的發生頻率可達到85%。TSC是遺傳性癲癇的主要原因，通常在生命的第一年表現爲局竈性發作或嬰兒痙攣。目前，針對TSC的特異性治療方法有限。2021年8月，美國食品和藥物管理局（FDA）批准了神經酮（ganaxolone）作爲針對TSC癲癇治療的孤兒藥物。2021年10月，歐洲藥品管理局（EMA）也對其進行了認定。 TSC1或。TSC2組 2021年8月，我們公佈了CALm試驗（開放標籤2期試驗）的頭條數據。該試驗評估了輔助口服神經酮在與TSC相關的23名患者中的安全性和療效。CALm試驗招募了年齡在2到32歲之間的23名患者，參與者入組前進行了爲期四周的基線期，然後接受爲期12周的治療期，在此期間每日口服三次最高600毫克的神經酮（口服液懸浮液）。符合資格標準的患者可以在爲期24周的延長週期繼續接受神經酮治療。主要終點是

美國食品和藥物管理局（FDA）於2021年8月和歐洲藥品管理局（EMA）於2021年10月授予了ganaxolone治療TSC相關癲癇的孤兒藥物認定。我們的開放標籤2期試驗（CALm試驗）的頭條數據於2021年8月公佈，評估了與TSC相關癲癇患者中輔助口服ganaxolone的安全性和療效，該試驗共招募了23名年齡在2至32歲之間的患者。患者進入該試驗前進行了爲期4周的基線期，隨後進行爲期12周的治療，期間每日口服3次ganaxolone（口服液懸浮液），劑量最高可達600毫克。符合資格標準的患者可以在爲期24周的延長週期繼續接受ganaxolone治療。主要終點是

12周的治療期內，相對於4周的基線期，在28天TSC相關癲癇頻率的百分比變化。次要結局指標包括在12周治療期結束時，與4周基線期相比，百分之多少的患者經歷了至少50%的減少28天TSC相關癲癇發作頻率。

主要終點顯示，在相對於4周基線期的28天TSC相關癲癇頻率中，中位數減少16.6%。次要終點顯示，達到至少50%癲癇減少的患者比例爲30.4%。在試驗中，面對部分性癲癇的患者（n=19）顯示出中位數25.2%的部分性癲癇發作頻率減少。Ganaxolone的耐受性一般良好，以嗜睡症作爲最常見的不良事件。此外，發生了一起嚴重不良事件（SAE），即癲癇惡化，由調查人員評估爲與治療相關。由於不良事件，有四名患者退出了試驗。此外，試驗數據暗示在同時服用Epidiolex的患者中，早期ganaxolone血藥濃度升高並伴有更嚴重的嗜睡。這些發現的解釋受到樣本量小和試驗開放標籤設計的限制。2022年第四季度完成了一項正式的一期藥物相互作用試驗，證明了ganaxolone與Epidiolex之間沒有顯著相互作用。此外，TSC第三期試驗的所有受試者的滴定計劃已經調整，以最大限度地提高耐受性。

作爲我們關於擬議的TSC第三期試驗的一個階段2終結會議的回應，FDA以書面回覆的形式回答了我們的問題，而不是舉行會議。我們認爲這些書面回答顯示了在TSC的臨床開發計劃方面的整體一致性。我們認爲，在FDA的書面回答的基礎上，並且在FDA批准CDD的情況下，一次性試驗可以作爲在美國獲得TSC的監管批准所必需的支持。作爲對「藥物使用的特殊形式」，即稀有病患者指定孤立症藥物的開發者的科學建議一種科學建議，我們要求的藥物配方協助，EMA在2021年12月以書面反饋的形式回覆了我們，而不是開會。我們認爲EMA的書面回答，就像FDA的回答一樣，顯示了在TSC的臨床開發計劃方面的整體一致性。在2022年第一季度開始網站啓動並在2022年第二季度給首位患者投藥後，我們正在美國和西歐積極招募參與者，參加這個全球性第三期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗（TrustTSC試驗），招募約128名患者。依靠這個數量的患者，該試驗旨在提供90%的統計功效以檢測ganaxolone和安慰劑之間25%療效差異。我們計劃在2024年中期公佈TrustTSC試驗的最新數據。

在2023年7月，美國專利商標局向我們授予了一項關於通過口服甘澤龍治療TSC相關癲癇的方法的專利。該專利的有效期截至2040年。該專利是我們擁有的一個專利家族中的成員，其中包括正在申請中的專利申請，宣稱用於治療TSC的某些治療方案。

二代製劑，重症逆行性共濟失調（LGS）臨床開發和前藥開發

單次遞增劑量（SAD）第1期健康志願者試驗從第一候選二代製劑甘澤龍中獲得的頭條數據表明，劑量高達1200 mg時呈現線性藥代動力學（PK）特性，並且可能允許每日兩次給藥。此外，如下圖所示，曲線下面積（AUC）表示一定時間內藥物的總暴露情況，顯示出全劑量範圍內線性動力學，然而C_最大，即給藥後藥物達到的最大血漿濃度，在劑量範圍的較高端顯示出較小的增加。這些發現表明，可以通過使用較高劑量的甘澤龍來改善療效，而不會相應增加劑量相關的副作用，如嗜睡。這將允許更大程度地個體化給藥以優化療效和耐受性。

我們相信數據支持ganaxolone這種製劑的進一步臨床開發。我們收到FDA對多劑量遞增（MAD）試驗設計的初步反饋。FDA要求在啓動MAD試驗之前提供附加數據，包括SAD臨床試驗報告。信息已經提供給FDA，經過審核，FDA表示我們可以繼續進行擬議的試驗。我們於2023年第三季度啓動MAD試驗，預計於2023年底獲得初步數據。

ganaxolone前藥化合物的開發繼續推進，已選擇了領先的口服和靜脈注射候選藥物，並將目標定在2024年發佈Phase 1數據。

我們計劃推進ganaxolone的第二代製劑的開發，用於治療LGS，這是一種嚴重的癲癇形式，通常在1至8歲之間開始。患兒有神經發育障礙和難治性癲癇，包括局竈性、無力症、陣攣症、全身強直-陣攣性和非典型缺失。2023年3月，FDA授予ganaxolone治療LGS的孤兒藥物認定。該認定適用於ganaxolone的活性物質，而不依賴製劑。鑑於LGS與其他潛在減少癲癇可能性的疾病（如CDD和TSC）在癲癇類型和病因上的重疊，我們認爲LGS是ganaxolone開發的一個有前景的機會。我們計劃在2024年第一季度完成LGS的臨床項目設計，同時要考慮2023年第三季度啓動的MAD試驗的結果。

2023年9月27日，美國專利商標局向Ovid的一項專利申請發出了許可通知書，該專利申請的權利要求涵蓋了我們用於LGS治療的產品候選藥物。該專利預計於2023年11月7日頒發。Ovid LGS專利申請中的權利要求涵蓋了ganaxolone在LGS治療中的使用，不涵蓋或影響ganaxolone在其他適應症中的使用。Ovid可能對我們提起侵權訴訟，聲稱我們侵犯了其LGS專利權的權利要求。無論此類訴訟的結果如何，都可能導致大量金融資源的開支和管理時間和資源的分流。此外，此類訴訟可能引起負面宣傳，對患者產生不利影響，我們可能被禁止在此類訴訟期間或如果我們在此類訴訟中不成功的話，對LGS進行ganaxolone的市場營銷或銷售。如果Ovid決定提起侵權訴訟，根據1984年的「安全港」政策法案（Hatch-Waxman Act），我們預計在ganaxolone用於LGS的商業推出之前不會提交該訴訟。我們可能需要收購或取得Ovid的LGS專利的許可，以市場營銷或銷售ganaxolone用於LGS，但可能無法以商業可接受的條款或根本無法取得。如果我們無法獲得Ovid的LGS專利或在可接受的條款下進行許可協商，且如果我們的產品被認定侵權Ovid的專利並且該專利被認定有效，那麼我們可能被迫向Ovid支付專利費、損害賠償金和費用，或者我們可能被禁止完全商業化ganaxolone用於LGS，這將對我們的業務產生重大不利影響。

操作

迄今爲止，我們的業務主要包括組織和人員安排、開發ganaxolone（包括進行臨床前研究和臨床試驗）和籌集資金。我們的業務資金主要通過股票和債務證券的銷售進行資助。 ZTALMY是我們的第一個獲得FDA批准的產品，在2022年第三季度開始可供商業銷售和發貨。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了540萬美元和1300萬美元的ZTALMY淨銷售額。自成立以來，除了

2022年9月30日結束的三個月，由於我們出售PRV而獲得一次性淨收益，我們經營活動產生了淨虧損和負現金流。我們的產品收入有限，不能保證未來將實現盈利經營，即使實現了也可能無法持續。2023年9月30日結束的三個月和九個月，我們分別錄得3300萬美元和9960萬美元的淨虧損。由於2022年第三季度出售PRV而獲得一次性收入，我們在2022年9月30日結束的三個月和九個月分別實現7330萬美元和1450萬美元的淨利潤。截至2023年9月30日，我們的累積赤字爲5.302億美元，預計未來將繼續承擔大額虧損。我們預計隨着我們實施所有規劃中的商業化和持續的甘氧酮相關的研究開發活動，我們的營業費用將大幅增加。

我們預計隨着以下行動，我們的費用將大幅增加：

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在目標適應症中進行多項後期臨床試驗；

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繼續研究、開發和擴大製造能力，對甘氧酮進行優化，併爲其可能獲得監管批准的劑型。

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繼續建立和實施銷售、營銷和分銷能力，以將甘氧酮商業化;

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進行其他臨床前研究和臨床試驗，以支持與FDA的NDA申請、EMA的MAA申請和其他國家監管機構的營銷授權申請;

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收購其他產品候選者的權利並資助其開發;

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維護、擴展和保護我們全球知識產權組合;

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聘請額外的臨床、製造、科學和商業人員；還有

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添加操作、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們藥物開發工作的人員。

截至2023年9月30日，我們持有現金、現金等價物和短期投資共計17640萬美元。我們相信，截至2023年9月30日的現有現金、現金等價物和短期投資足以支付我們的營業費用和資本支出需求，同時保持在債務融資協議下所需的最低現金餘額，至少能夠支持這些基本報表發佈之日起的十二個月。然而，爲了完成關於ganaxolone的所有商業化和計劃中的研發活動，我們將需要未來從一個或多個股本或債務融資、政府資助、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源獲得額外資金。

財務總覽

產品收入，淨額

我們首個獲得FDA批准的產品ZTALMY，在2022年第三季度開始可以進行商業銷售和發貨。我們有三個客戶，其中Orsini Pharmaceutical Services，LLC（Orsini）是其中一個，是一家專門向患者提供ZTALMY的特殊藥房，迄今爲止佔我們ZTALMY營業收入的99%以上。我們與Orsini的合同具有交付ZTALMY的單一履約義務，當Orsini收到購買訂單時，這一義務得以履行。我們在ZTALMY轉交給Orsini時確認ZTALMY的營業收入，也就是當ZTALMY發貨給Orsini時。我們確認ZTALMY收入的交易價格包括變量考慮的估計值。發往Orsini的運輸和處理成本記錄爲銷售、一般和管理費用。變量考慮的組成部分包括：

Trade折扣和津貼。 我們提供包括激勵性及時付款折扣和退款在內的合同折扣。每一個潛在折扣都會在相應的ZTALMY營業收入認定的期間作爲ZTALMY營業收入和應收賬款的減少進行記錄。我們使用預期價值法估計所有折扣和讓與的可變報酬金額。

政府回扣。 我們受到州級醫療補助計劃、醫療保險、同仁藥店退款計劃中折扣義務的約束。我們使用與相關營收確認在同一期間的估計準備金，並將這些義務記錄下來，從而減少產品收入。

在2020年9月，我們與美國衛生與公共服務部助理秘書長辦公室的生物醫學高級研究和發展局（BARDA）簽訂了一份合同（BARDA合同）。根據BARDA合同，我們將接受高達估計5100萬美元的獎勵，用於IV給藥幹法諾隆治療RSE。 BARDA合同提供資金，以成本分攤的方式支持完成RSE患者的IV給藥幹法諾隆的3期臨床試驗，包括RAISE試驗，支持評估IV給藥幹法諾隆作爲化學神經毒劑暴露導致RSE的有效治療方法的臨床前研究，以及支持幹法諾隆製造規模擴大和監管工作的資金。在2022年3月，我們與BARDA簽訂了一份修訂協議，將我們在BARDA合同項下的基本履約期結束日期從2022年9月1日延長至2023年12月31日。在2022年9月，我們與BARDA簽訂了一份修訂協議，其中包括（i）條款爲BARDA合同行使支持幹法諾隆API在美製造能力的選擇（選擇2），（ii）修改選擇2下的履約期結束日期，從2026年12月31日變更至2025年7月31日，（iii）增加選擇2下的政府成本分擔金額，從約1150萬美元增加至約1230萬美元，以及（iv）增加選擇2下的我們的成本分擔金額，從約490萬美元增加至約530萬美元。在2023年9月，我們與BARDA簽訂了一份修訂協議，將我們在BARDA合同項下的基本履約期結束日期從2023年12月31日延長至2024年9月30日。d 根據BARDA合同，我們將獲得高達預計5100萬美元的獎勵，用於IV給藥幹法諾隆治療RSE。BARDA合同資助IV給藥幹法諾隆在RSE患者中進行第3期臨床試驗（包括RAISE試驗），資助評估IV給藥幹法諾隆作爲化學神經毒劑暴露導致RSE的有效治療方法的臨床前研究，以及資助幹法諾隆製造規模擴大和監管工作。我們與BARDA簽訂了一份修訂協議，將BARDA合同的基本履約期結束日期從2022年9月1日延長至2023年12月31日。我們還與BARDA簽訂了一項修訂協議，其中包括（i）條款爲BARDA合同行使支持幹法諾隆API在美製造能力的選擇（選擇2），（ii）修改選擇2下的履約期結束日期，從2026年12月31日變更至2025年7月31日，（iii）增加選擇2下的政府成本分擔金額，從約1150萬美元增加至約1230萬美元，以及（iv）增加選擇2下的我們的成本分擔金額，從約490萬美元增加至約530萬美元。最後，我們與BARDA簽訂了一份修訂協議，將BARDA合同的基本履約期結束日期從2023年12月31日延長至2024年9月30日。

BARDA合同包括大約四年的基礎期，包括延期期間，在此期間BARDA將按成本分擔基礎上提供高達約2100萬美元的RAISE試驗資助，並資助ganaxolone在神經毒劑暴露模型中的額外臨床前研究。在基礎期和延期內成功完成RAISE試驗和臨床前研究後，BARDA合同提供額外約3100萬美元的BARDA資助，用於支持ganaxolone的製造、供應鏈、臨床、監管和毒理活動，包括上述Option 2的1230萬美元行使。根據BARDA合同，如果所有開發選擇都完成，我們將負責大約3300萬美元的成本分擔，BARDA將負責大約5200萬美元。合同履約期（基期加上期權行使）最長可達約五年。

我們在發生可補償的研發費用時，會結轉BARDA合同的聯邦合同營業收入。我們預計隨着RAISE試驗相關成本的增加，聯邦合同營業收入將增加。

合作收入

2021年7月，我們與Orion簽署了一項合作協議（Orion合作協議）。根據Orion合作協議的條款，我們向Orion授予了在歐洲經濟區域、英國和瑞士（合稱領土）商業化含有ganaxolone的生物製藥產品的知識產權的獨家、帶版稅、可轉許可的許可，用於診斷、預防和治療特定的人類疾病、紊亂或症狀（領域），最初用於CDD、TSC和RSE的適應症。

根據Orion合作協議的條款，我們在2021年7月從Orion那裏獲得了2500萬歐元（2960萬美元）的初始付款。根據具體的臨床和商業成就，我們有資格獲得高達9700萬歐元的研發及現金里程碑付款。此外，作爲整體安排的一部分，我們同意按約定價格向Orion供應許可產品。

我們在該安排下確定了以下承諾：（i）開發、使用、銷售、銷售、銷售和進口任何由許可產品組成的產品的獨家權利（許可）；（ii）開發和監管活動（開發和監管活動）；以及（iii）按約定價格向Orion供應許可產品（許可產品供應）。我們確定這三項承諾代表用於確認收入的不同履約義務，並將在履行每項履約義務時確認許可和合作營收或減少費用。

2022年11月16日，我們與Tenacia簽署了一項合作和供應協議（Tenacia合作協議）。根據Tenacia合作協議的條款，我們向Tenacia授予了在中國大陸、香港、澳門和臺灣（統稱領土）開發、商業化和開發其他利用我們候選藥物ganaxolone的特定口服和靜脈製劑產品的知識產權的獨家、帶版稅、可轉許可的許可，用於診斷、預防和治療特定的人類疾病、紊亂或症狀（領域），最初用於CDD、TSC和SE（包括RSE）（統稱初始適應症）。根據首談權，合作可以擴展到協商的額外適應症和ganaxolone配方。

根據Tenacia合作協議的條款，Tenacia同意在生效日期後四十五（45）天內向我們支付1000萬美元的預付現金款項（預付費），該款項於2022年12月收到。除了預付費外，Tenacia同意根據（i）初步指標和（ii）ganaxolone的第一個新配方或前體藥物或ganaxolone的備用化合物在新適應症中的一些發展、監管和銷售里程碑的實現向我們支付現金款項（選擇產品），爲此，雙方在與Tenacia行使首先談判權相關的Tenacia合作協議修訂中達成的在中國未批准其他許可產品的新適應症中（明確地，在本條款（ii）下的里程碑支付僅適用於一個選擇產品），最高總額爲25600萬美元。里程碑中，1500萬美元與每種口服和靜脈製劑以及選擇的產品的監管批准有關，並且24100萬美元的銷售里程碑與ganaxolone的口服、靜脈和選定產品製劑的每年營收門檻相關聯。Tenacia還同意基於每種口服制劑、靜脈製劑和許可產品的選定產品的年淨銷售額向我們支付分層的特許權使用費，範圍從低兩位數到中位兩位數。Tenacia對於在領土的特定司法管轄區內許可產品的銷售支付特許權回報給我們的義務將從該司法管轄區內該許可產品的首次商業銷售日期開始，並在以下各項中的最晚日期到期（i）該司法管轄區內該許可產品的首次商業銷售後的十年，（ii）涵蓋該司法管轄區內該許可產品的任何許可專利權的最後到期日和（iii）該司法管轄區內關於該許可產品的所有監管排他措施的到期日後。特許權回報會根據Tenacia合作協議中規定的特定情況作出調減，包括在引入仿製品後淨銷售額下降一定百分比。

Tenacia將主要負責在該地區開發許可產品以及與之相關的監管互動，包括在該地區進行和贊助領域內的臨床研究，以支持在該地區的監管申請。除非適用法律另有要求，在該地區由Tenacia提交的所有監管批准將以我們的名義和所有權，否則這些監管批准將以Tenacia的名義和所有權爲我們的利益而存在。我們和Tenacia同意根據協議進行臨床和商業供應協議，根據該協議，我們將向Tenacia提供Tenacia在領域內在該地區開發和商業化所需的許可產品。雙方於2023年5月簽署了臨床和商業供應協議。該協議包括定價、交付、驗收、付款、終止、預測和其他條款，與Tenacia合作協議一致，幷包括某些質量保證、賠償、責任和其他標準行業條款。Tenacia將負責根據Tenacia自費獲得監管批准和在中國大陸開發和商業化領域內的許可產品。 Tenacia正在招募我們階段3的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗（TrustTSC試驗）的患者，此試驗是ganaxolone附加治療的試驗。

Tenacia合作協議的期限將持續直至在該地區的任何地方需支付版稅爲止。根據Tenacia合作協議的條款，（i）在生效日期後的一定時間內，Tenacia可根據書面通知全額終止Tenacia合作協議，理由可以有也可以沒有，（ii）任何一方可根據對方的重大違約或經過補救期後的破產，終止Tenacia合作協議。

根據指引，我們確定了以下安排下的承諾：(i) 授予Tenacia在該地區開發、商業化和其他利用領域內的許可產品的獨家權利（許可）和（ii）按約定價格向Tenacia供應許可產品（許可產品供應）。我們確定這兩項承諾代表了承認營業收入或減少費用的獨立履行義務的明確義務，以在履行這些履行義務時確認該營業收入或費用。

我們還與NovaMedica LLC（以下簡稱NovaMedica）和Biologix FZCo（以下簡稱Biologix）達成商業化協議，其中NovaMedica擁有在亞美尼亞，阿塞拜疆，白俄羅斯，格魯吉亞，哈薩克斯坦，吉爾吉斯斯坦，摩爾多瓦，俄羅斯，塔吉克斯坦，土庫曼斯坦，烏克蘭和烏茲別克斯坦營銷和銷售ganaxolone的權利；Biologix擁有在阿爾及利亞，巴林，埃及，伊拉克，約旦，沙特阿拉伯，科威特，黎巴嫩，利比亞，摩洛哥，阿曼，卡塔爾，突尼斯和阿聯酋。作爲分銷權的交換，我們將根據各自協議中規定的條款，以協商的購買價格爲代價，成爲NovaMedica和Biologix產品的獨家供應商。截至2023年第一季度，我們已經開始有限地向NovaMedica銷售ZTALMY，以支持與瑪利金研究相關患者的進行中的早期接觸項目。我們將繼續評估其他市場機會，以進一步擴大ganaxolone在全球的分銷和商業化。

研發費用

我們的研發費用主要包括爲ganaxolone開發所發生的成本：

●

員工相關支出，包括工資、福利、差旅和基於股票的補償支出；

●

費用發生在與進行我們臨床試驗和臨床前研究的臨床研究組織(CROs)和調查站達成的協議下;

●

收購、開發和製造臨床試驗材料的成本;

●

設施、折舊和其他費用，其中包括租賃和設施維護的直接和分配費用，以及其他物資和服務;

●

與臨床前活動和監管運營相關的成本；和

●

與開發ganaxolone的新制劑和前藥相關的成本。

我們在發生研發費用時將其列爲費用。我們會根據完成特定任務的進度評估，例如患者招募、臨床試驗現場啓動以及供應商提供的信息等數據，記錄一些開發活動的成本，如臨床試驗。

爲了爲ganaxolone的不同臨床適應症提交NDA和補充NDA，或在美國以外的地區提交MAA，我們將承擔超出當前和計劃的臨床試驗之外的大量費用，而在每種情況下，進一步的臨床試驗和其他研究的性質、設計、規模和費用將在很大程度上取決於以前的研究和試驗的結果以及與監管機構的討論。很難確定我們當前或未來臨床試驗和臨床前研究的費用和持續時間，或者我們是否能在獲得監管批准後，以何種程度、何時以及多大幅度從ganaxolone的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠無法獲得ganaxolone的監管批准。ganaxolone的臨床試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括未來臨床試驗和臨床前研究的不確定性、臨床試驗招募速度的不確定性以及重大而不斷變化的政府監管。

此外，我們的臨床項目的成功可能取決於衆多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。有關此類因素的更多信息，請參閱我們於2023年3月9日提交的10-k表中的「風險因素」部分。我們的商業成功取決於獲得醫生、患者、醫療保險支付者和醫療界的廣泛市場認可（如果獲得批准）。我們將根據科學和臨床成功以及對商業潛力的評估來確定要追求哪些項目以及爲每個項目提供多少資金。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括執行、商業和其他行政人員以及顧問的工資和相關成本，包括基於股票的補償和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括用於商業、法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用。銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。

產品成本費用

產品營業成本包括庫存銷售成本，其中包括直接製造和供應鏈成本。產品營業收入成本還包括根據各自許可協議應支付給Purdue Neuroscience Company（Purdue）和Ovid的版稅支付。我們開始在2022年3月ZTALMY獲得FDA批准後，對與ZTALMY相關的庫存進行資本化，因爲相關成本預計將通過ZTALMY的商業化和後續銷售而得以收回。在ZTALMY獲得FDA批准之前，約200萬美元用於可商業銷售產品和材料的成本已經發生，幷包括在研發費用中。因此，與ZTALMY相關的產品收入成本最初將反映材料每單位平均成本較低，約2024年上半年之前，之前計入費用的庫存被用於商業生產並銷售給客戶。

IP許可費用成本

在2022年3月，我們與Ovid簽訂了獨家專利許可協議（許可協議）。根據許可協議，我們在美國、歐盟成員國、冰島、列支敦士登、挪威、英國和瑞士（領地）開發、製造、商業化、推廣、分銷、銷售、提供銷售和進口甘氧酮（Licensed Products），包括其鹽、以及上述藥物的製劑，取得獨家、不可轉讓（除許可協議規定之外）、產生版稅的、可轉許可的許可，用於治療人類的CDD（Field）。根據許可協議，我們擁有所有發展、製造和商業化活動的獨家權利和責任，包括所有監管活動。

在該地區領域內的授權產品。此外，在該地區領域內對授權產品的所有監管批准和相關申請將以我們的名義，完全歸我們所有。根據許可協議，Ovid有權選擇行使以下任一項：(i)向Ovid支付150萬美元現金；或者(ii)向Ovid發行123,255股我們的普通股票，該選擇權可在我們截至2021年12月31日的年度報告（2022年3月24日）後的五個工作日期間行使。2022年3月29日，我們根據許可協議向Ovid發行了123,255股我們的普通股票。因此，我們在截至2022年9月30日的九個月內，記錄了與Ovid許可協議相關的120萬美元的知識產權許可費支出。

許可協議還規定我們向Ovid支付我們、我們的關聯公司和再許可方對在該地區領域內銷售的授權產品的淨銷售額的低個位數的特許權使用費。根據許可協議，此類特許權使用費需在出現仿製藥競爭的情況下進行減少。我們可以在任何時候在提前三十天書面通知的情況下無故終止許可協議。任何一方可以基於對方的重大違約行爲或破產，在特定補救期限內終止許可協議。此外，如果在2025年6月30日或之前，在該地區領域內的授權產品尚未進行首次商業銷售，則Ovid有權終止許可協議。在終止情況下，許可協議授予的所有許可將終止。

利息收入

利息收入主要包括在現金和現金等價物以及投資餘額上賺取的利息收入。

利息費用

利息費用包括與我們的應付票據和我們的營收利息融資應付款項相關的利息費用和負債折價的攤銷。

其他收入（費用），淨額

其他收入和費用主要包括處置預計出售的固定資產的收益或損失、外匯交易、公允價值調整和其他非經營性收益和損失。

所得稅利益（費用）

由於在2022年度稅務申報準備期間確定了一項離散稅務事項，我們在2023年9月30日結束的九個月內的所得稅減免爲150 萬美元。我們在2023年9月30日結束的三個月內沒有錄入所得稅減免或計提。由於來自PRV出售的一次性收入的淨利潤，我們在2022年9月30日結束的三個和九個月內的所得稅計提爲180 萬美元。

經營結果

產品收入，淨額

我們在2023年9月30日結束的三個和九個月內確認了540 萬和1300 萬美元的ZTALMY淨產品收入。我們在2022年9月30日結束的三個和九個月內確認了60 萬美元的ZTALMY淨產品收入。

我們在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，因BARDA合同獲得了190萬美元和1080萬美元的聯邦合同收入。我們在2022年9月30日結束的三個月和九個月內，因BARDA合同獲得了180萬美元和510萬美元的聯邦合同收入。

2023年9月30日止九個月的增加，與2022年期間的增加主要與對新第三方供應商Ganaxolone API進行持續驗證相關的費用有關。

合作收入

與Biologix所達成的協議導致的合作營收，截至2023年9月30日的三個月和九個月分別不到10萬美元。在2022年9月30日結束的三個月內未記錄任何合作營收。合作收入爲2022年9月30日結束的九個月的1270萬美元，這是根據Orion合作協議中可退款預付款項的收入確認結果。根據Orion合作協議中的預付款項，我們同意向Orion提供正在進行的遺傳毒性研究結果。2022年5月，最終研究報告顯示未發現任何遺傳毒性，即通過骨髓的微核形成或肝臟中的彗星形態來衡量。根據研究結果，我們不需要向Orion退還任何預付款項，Orion也無權根據研究結果終止Orion合作協議。在2022年9月30日結束的九個月內，我們將預先可退還的部分預付款項分配到交易價格中並確認相關收入。

研究研發費用

我們記錄直接研究和開發費用，主要包括外部費用，如支付給調查員、顧問、中央實驗室和CRO與我們臨床試驗相關的費用，以及與製造相關的費用，用於特定產品開發項目。我們不會將與購買臨床試驗材料、員工和承包商相關的成本、與我們設施費用相關的成本（包括折舊或其他間接成本）等成本分配到特定產品項目中，因爲這些成本分配到研究和開發的多個產品項目中，因此沒有單獨分類。下表顯示了我們針對每個活躍項目發生的研究和開發費用，單位爲千美元。我們目前研發支出的主要驅動因素是我們CDD、RSE和TSC的產品開發項目。在所呈現的期間內，我們沒有將研究和開發費用分配到任何其他特定產品開發項目中（單位：千美元）。


	截至三個月結束				截至九個月的結束日期
	截至2023年9月30日年度報告				截至2023年9月30日年度報告
	2023		2022		2023		2022
CDKL5缺陷疾病 (1)	$	406	$	909	$	2,461	$	2,973
PCDH19相關的癲癇症 (2)		120		—		245		1,063
結節性硬化症（3）		3,491		2,590		10,865		6,897
藥物研發-暫停（4）		1,267		1,115		2,425		2,770
口服適應症小計		5,284		4,614		15,996		13,703

癲癇持續狀態（5）		4,117		2,661		10,697		6,484
藥物研發- IV (6)		1,305		708		10,733		4,688
IV適應症小計		5,422		3,369		21,430		11,172

其他研發（7）		2,193		2,356		4,021		7,751
間接研發（8）		10,762		8,663		31,559		25,862
總費用	$	23,661	$	19,002	$	73,006	$	58,488

(1)

截至2023年9月30日的三個月減少與2022年同期相比主要是由於臨床試驗活動減少。截至2023年9月30日的九個月減少與2022年同期相比也主要是由於臨床試驗活動減少，但部分抵消了由於玫瑰花研究的臨床中心關閉活動增加的費用以及由於2023年第一季度的MAA申請和審核活動增加的活動。

(2)

截至2023年9月30日結束的三個月，與2022年同期相比，主要是由於臨床試驗結題成本的增加導致的增長。截至2023年9月30日結束的九個月，與2022年同期相比，主要是由於臨床活動減少，特別是PCDH-19試驗的開放標籤延期完成。

(3)

截至2023年9月30日結束的三個和九個月，與2022年同期相比，主要是由於第3期TSC試驗活動增加，包括全球試驗現場活動增加，與2022年同期相比，第3期活動更有限。

(4)

截至2023年9月30日結束的三個月，與2022年同期相比，主要是由於與臨床試驗批次相關的製造開發活動增加，超過了之前的2022年同期。截至2023年9月30日結束的九個月，與2022年同期相比，主要是由於與預驗證和註冊批次相關的製造開發活動增加，部分抵消了與臨床試驗批次相關的製造開發活動的增加。

(5)

截至2023年9月30日結束的三個和九個月，與2022年同期相比，主要是由於RAISE和RAISE II第3期試驗活動增加。

(6)

截至2023年9月30日結束的三個月，與2022年同期相比，主要是由於完成註冊批次而在之前的2022年同期沒有可比成本所致的增加。截至2023年9月30日結束的九個月，與2022年同期相比，主要是由於啓動與新增甘昔洛酮API第三方供應商驗證相關的成本所致的成本，而在之前的2022年同期沒有可比成本。

(7)

其他研發費用包括與甘昔洛酮臨床前發展相關的外部費用，包括安全研究、穩定性研究、臨床前研究，包括動物毒理學和藥理學研究，以及其他專業費用。截至2023年9月30日結束的三個和九個月，與2022年同期相比，主要是由於與第1期臨床試驗相關的活動減少。

(8)

間接研發費用包括人員成本和非特定研究和發展成本。截至2023年9月30日的三個月和九個月的增長與2022年同期主要與我們在臨床前、臨床和製造活動方面增加人員成本有關。

銷售、一般及行政費用

銷售、總務和管理費用分別爲2023年9月30日結束的三個月和九個月分別爲1490萬和4580萬美元，而2022年9月30日結束的三個月和九個月分別爲1340萬和4220萬美元。截至2023年9月30日的三個月與2022年相比，增長的主要驅動因素包括增加的商業成本50萬美元，增加的諮詢成本50萬美元，人員成本增加40萬美元以及淨其他成本增加10萬美元。截至2023年9月30日的九個月與2022年相比，增長的主要驅動因素包括人員成本增加340萬美元，專業費用、諮詢成本和其他一般成本增加150萬美元，與軟件相關成本增加60萬美元以及股票-based補償成本增加30萬美元。其中，減少的商業成本22萬元部分原因是由於2022年的重大商業啓動準備活動。

利息收入

利息收入分別爲2023年9月30日結束的三個月和九個月的190萬和640萬美元，而2022年9月30日結束的三個月和九個月分別爲50萬和60萬美元。增長是由於現金、現金等價物和短期投資的增加以及收益率的增加引起的。

利息費用

利息支出分別爲2023年9月30日結束的三個月和九個月的420萬和1260萬美元，而2022年9月30日結束的三個月和九個月分別爲260萬和700萬美元。2023年9月30日期間的利息支出包括與我們的應付票據（附註10）有關的650萬美元的利息支付和150萬美元的債務攤銷，以及與我們的收入利息融資應付款（附註11）相關的440萬美元的非現金利息支出和20萬美元的債務攤銷。2022年9月30日期間的利息支出包括570萬美元的利息支付，120萬美元的債務攤銷和10萬美元與我們的應付票據有關的承諾費用。

其他收入（費用），淨額

其他收入分別爲2023年9月30日結束的三個月和九個月的100萬和110萬美元，主要是由於IRS員工保留稅收抵免計劃。其他費用分別爲2022年9月30日結束的三個月和九個月的10萬和120萬美元，主要包括外幣交易損失、持有待售固定資產的損失和公允價值調整。

流動性和資本資源

成立以來，除2022年9月30日止的三個月因出售PRV而有一次性淨收益外，我們一直髮生淨虧損和經營活動的負現金流。2023年9月30日止的九個月我們發生了9960萬美元的淨虧損。由於2022年第三季度從出售PRV中獲得的一次性收益爲1.1億美元，我們在2022年9月30日止的九個月實現了1450萬美元的淨利潤。我們在2023年9月30日止的九個月的經營活動中使用的現金爲9100萬美元，相比之下，2022年9月30日止的九個月爲9100萬美元。在歷史上，我們主要通過出售普通股、應付票據、優先股和可轉換債務來支持我們的經營。

2022年7月，我們與諾和諾德公司簽訂了PRV資產購買協議，出售了我們的PRV，在交易結束時諾和諾德公司支付了1.1億美元給我們。2022年8月，我們收到了普渡大學的一封信函，普渡聲稱我們從根據普渡許可協議出售PRV的交易中應欠普渡550萬美元。我們向普渡傳達的立場是我們不欠普渡從出售PRV的收益中的任何款項。我們沒有進行任何支付，普渡也沒有提出具體的索賠。

2022年11月，在一個公開發行的10,526,316股普通股、2,105,264股的含權預融資普通股和行權190,4747股普通股的基礎上，我們總共收到了約6450萬美元的淨收益，其中已經扣除了承銷商折扣和佣金並扣除了我們支付的發行費用。此外，2022年11月，根據與Sagard簽訂的營收利率融資協議，我們收到了3250萬美元的預付款，2022年12月，與Tenacia的合作協議中，我們收到了1000萬美元的預付款。

2023年9月，根據與JMP Securities LLC（JMP）修訂的股權分配協議（EDA），我們以每股7.17美元的平均價格出售了370萬股普通股，淨收益約爲2590萬美元。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額達到了17640萬美元。我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資足以

基金用於支付我們的營業費用和資本支出需求，以及至少從發佈這些基本報表之日起的十二個月內維持我們負債設施要求的最低現金餘額。然而，我們將需要在未來從一個或多個股權或債務融資、政府資助、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源中獲得額外資金，以便開展所有與ganaxolone的商品化和計劃研發活動有關的工作。.

Orion商業化協議

2021年7月30日，我們簽署了Orion合作協議，根據該協議，Orion獲得了ganaxolone口服和靜脈注射劑的專屬商業化權利，涵蓋了歐洲經濟區、英國和瑞士（統稱領Territory）的多種癲癇症，包括CDD、TSC和RSE。根據協議，我們收到了2500萬歐元（2960萬美元）的預付款，我們有資格根據具體的臨床和商業成就以及基於淨銷售額的分層版稅支付，對口服項目來說是低兩位數到高兩位數，對靜脈項目來說是低兩位數到低20s。由於ZTALMY口服懸濁液獲得了2023年7月在歐盟的批准，用於第二種18歲以下患有CDD的患者的輔助治療，按照Orion合作協議，如果ZTALMY在Territory的商業銷售開始，我們現在有資格獲得1000萬歐元的商業里程碑支付，以等於在德國、法國、意大利、西班牙和英國等一組特定國家中的ZTALMY首次商業銷售的第一日或者ZTALMY在Territory的首次商業銷售的18個月週年紀念日較早的時間，根據全面安排的一部分，我們已同意以約定價格向Orion供應許可產品。

Tenacia商業化協議

2022年11月16日，我們與Tenacia簽署了合作和供應協議，根據該協議，我們授予Tenacia排他性、帶有專利許可轉讓權利的許可，用於開發、商業化和利用內地中國、香港、澳門和臺灣（統稱領Territory）內某些口服和靜脈注射製劑的特定智力財產權利，包括我們的藥物候選產品ganaxolone的某些產品（Licensed Products），用於診斷、預防和治療某些人類疾病、疾病或條件（Field），最初用於治療類似細胞依賴性激酶5缺陷症、結節硬化症和SE（包括RSE）（統稱Initial Indications）。根據先商談權，合作可以擴展到包括ganaxolone的其他適應症和製劑。

與簽署Tenacia合作協議有關，Tenacia同意支付我們一筆1000萬美元的前期現金付款（Upfront Fee），在生效日期後四十五（45）天內支付，並於2022年12月收到付款。除前期費用外，Tenacia還同意向我們支付現金，作爲達到與（i）Initial Indications和（ii）ganaxolone的第一個新制劑或前體或ganaxolone的任何備用化合物的新適應症（Selected Product）相關的某些發展、監管和銷售里程碑的一部分，對於這些里程碑支付的上限金額爲25600萬美元。里程碑中，1500萬美元與每種口服和靜脈製劑以及Selected Product的監管批准相關，24100萬美元與口服、靜脈製劑和Selected Product製劑的每年收入門檻相關聯。

Tenacia已同意根據授權產品年淨銷售額支付分層版稅，該版稅範圍從口服制劑、靜脈注射製劑和選擇性產品製劑的低兩位數到中兩位數不等。 Tenacia有義務根據領土的每個特定司法管轄區內授權產品的銷售向我們支付版稅，該義務將自該司法管轄區內首次商業銷售的日期起生效，並在以下時間點之間終止（i）自該司法管轄區內首次商業銷售該授權產品之日起的十年，（ii）覆蓋該司法管轄區內該授權產品的任何授權專利權的最後過期有效索賠的到期日，（iii）該司法管轄區內該授權產品的所有監管專有權的到期日。根據Tenacia的具體情況，版稅支付可能會在指定情況下減少，如在Tenacia中所述。

合作協議，包括在推出仿製產品後淨銷售額下降一定百分比的情況。

Biologix 分銷和供應協議

2023 年 5 月，我們與 Biologix 簽訂了獨家分銷和供應協議（Biologix 協議），根據該協議，Biologix 有權在美國分銷和銷售 ganaxolone 阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、約旦、沙特阿拉伯王國、科威特、黎巴嫩、利比亞、摩洛哥、阿曼、卡塔爾、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國。作爲分銷權的交換，我們將根據Biologix協議中規定的條款成爲Biologix產品的獨家供應商，以換取產品的議定購買價格。Biologix協議執行後，我們收到了50萬美元的預付款，這筆款項將在協議期限內予以確認。我們可能有權在監管里程碑時收取額外費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的與生物學協議相關的合作收入不到10萬美元。

NovaMedica 協議

2013年6月，我們與NovaMedica LLC（NovaMedica）簽訂了加那唑酮商業化的臨床開發和合作協議。2022年12月，我們與NovaMedica簽訂了製造和供應協議，根據該協議，NovaMedica有權在亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、格魯吉亞、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、摩爾多瓦、俄羅斯、塔吉克斯坦、摩爾多瓦、俄羅斯、塔吉克斯坦、摩爾多瓦、俄羅斯和塔吉克斯坦營銷和銷售加那索龍, 烏克蘭和烏茲別克斯坦.作爲分銷權的交換，我們將根據NovaMedica協議中規定的條款成爲NovaMedica產品的獨家供應商，以換取產品的議定購買價格。截至2023年第一季度，我們已開始向NovaMedica限量銷售ZTALMY，以支持正在進行的與萬壽菊研究患者相關的搶先體驗計劃。

橡樹信貸協議

2021年5月11日（截止日期），經2021年5月17日、2022年5月23日和2022年10月28日（信貸協議）修訂，我們與作爲行政代理人的Oaktree Fund Administration, LLC及其貸款方（統稱爲貸款人）簽訂了信貸協議，該協議規定了五年期優先有擔保定期貸款，原始本金總額不超過1.25億美元，分五批提供給我們（統稱爲「定期貸款」）。截至2023年9月30日，我們已經提取了三筆款項，沒有額外的資金可用。

我們在截止日收到了1,500萬美元的A-1期定期貸款，在美國食品藥品管理局正式接受了與使用加那索龍治療CDD有關的保密協議申請後，於2021年9月收到了3,000萬美元的A-2期定期貸款，在食品藥品管理局批准ZTALMY用於CDD之後，我們於2022年3月獲得了3,000萬美元的b批定期貸款。

定期貸款將於2026年5月11日（到期日）到期。定期貸款的利息固定年利率爲11.50％（在違約時可能會增加），並且我們必須按季度支付利息，直到到期日。我們還必須從2024年6月30日開始按季度支付本金，金額等於2024年6月30日未償定期貸款總額的5.0％，一直持續到到期日。在到期日，我們需要全額支付所有未償定期貸款和信貸協議所欠的其他款項。

在借入任何一部分定期貸款時，我們需要支付當時借入本金總額的2.0％的預付費用。

關於收入利息融資協議，我們於2022年10月28日修訂了信貸協議，除其他外，允許完成收入利息融資協議及其下的交易，並支付了與執行該修正案相關的30萬美元管理費。此外，該修正案增加了我們在還款時應繳的退出費，無論是否

作爲信貸協議下貸款本金的預付款或定期償還，從2.00%增加至2.67%。

Sagard融資協議

2022年10月，我們與Sagard簽訂了一份營業收入利益融資協議（以下簡稱「利益融資協議」）與Sagard Healthcare Royalty Partners, LP (Sagard)簽訂我們收到了3250萬美元。

作爲投資金額的交換，我們同意向Sagard進行季度付款（付款）如下：（i）對於從此融資結束日起至2026年6月30日結束的每個日曆季度，我們的美國ZTALMY和所有其他含有ganaxolone的藥品的淨銷售額（淨銷售）的7.5％的金額，包括其中任何劑型、劑量方案、強度或任何相關改進（統稱爲包括產品）以及（b）與我們在美國製造、開發和銷售包括產品相關的其他付款（其他包括付款和淨銷售，產品收入）；以及（ii）對於2026年6月30日結束的日曆季度後的每個日曆季度，其中金額等於（x）首1億美元的包括產品年度收入的15.0％以及（y）超過1億元的包括產品年度收入的7.5％。

支付金額上限爲投資金額（上限）的190%（$ 61.8 million）。Sagard收到的支付金額將在收到包括下文描述的任何額外支付在內等於上限的產品支付金額後終止。此外，我們有權向Sagard進行自願還款，並將此類支付金額計入上限。

如果Sagard在2027年12月31日之前未收到等於投資金額的累計支付金額或在2032年12月31日之前未收到等於投資金額的累計支付金額（每個最低支付金額），則我們將有義務在每個參照日期之後的指定時間內向Sagard進行現金支付，以達到適用的最低支付金額。

BARDA合同

2020年9月，我們與BARDA簽訂了BARDA合同，根據該合同，我們獲得了高達估計5100萬美元的獎勵，用於開發治療RSE的靜脈注射用ganaxolone。BARDA合同提供的資金將在成本分擔基礎上支持完成RSE患者靜脈注射用ganaxolone的3期臨床試驗，該試驗涵蓋RAISE試驗，以及用於評估靜脈注射用ganaxolone作爲化學神經毒劑暴露導致的RSE的有效治療的臨床前研究和ganaxolone的某些製造規模擴大和監管活動的資金。2022年3月，我們與BARDA簽署了一項修訂協議，將基於BARDA合同資助的基本履約期結束日期從2022年9月1日延長至2023年12月31日。2022年9月，我們與BARDA簽署了一項修訂協議，其中包括（i）根據BARDA合同行使支持ganaxolone API製造能力的美國本土化的BARDA選擇權（Option 2），（ii）將Option 2下我們的履約期結束日期從2026年12月31日更改至2025年7月31日，（iii）將Option 2下政府成本分擔金額從大約1150萬美元增加至大約1230萬美元，以及（iv）將Option 2下我們的成本分擔金額從大約490萬美元增加至大約530萬美元。2023年9月，我們與BARDA簽署了一項修訂協議，將基於BARDA合同資助的基本履約期結束日期從2023年12月31日延長至2024年9月30日。

BARDA合同包括大約四年的基礎期，包括延期期間，在該期間BARDA將提供高達2100萬美元的資金用於RAISE試驗的成本分擔以及甘油酮在神經毒劑暴露模型中額外的臨床前研究資助。在基礎期和延期期間成功完成RAISE試驗和臨床前研究後，BARDA合同還提供額外約3100萬美元的BARDA資金，用於支持甘油酮在製造、供應鏈、臨床、監管和毒理活動方面的三個期權，包括如上所述的1230萬美元行使期權2。根據BARDA合同，我們將負責承擔成本分擔額度。

如果完成所有的開發選擇，預計撥款約爲3300萬美元，BARDA將負責約5200萬美元。合同執行期限（基礎期加選項行使期）最長爲五年左右。

股本融資

2022年11月進行股權融資並在2022年12月行使相關承銷商選擇權，我們發行了總計12,421,053股普通股和2,105,264個預付款認股權，以發行價爲總計6450萬美元進行了承銷公開發行，扣除承銷折扣、佣金和我方支付或應支付的發行費用後的淨收益。

權益分銷協議

2020年7月9日，我們與JMP Securities LLC（JMP）簽訂了《股權分銷協議》（EDA），並通過2023年3月31日第1號修訂協議（Amended Agreement）修改，以建立一個根據需要不時提供和出售我方普通股的市場股權計劃，並不設最大總共募集價格。該修訂協議是我方在提交一份配合美國證券交易委員會（SEC）的註冊聲明表（表號333-271041）之際簽訂的，該註冊聲明包括一份說明書補充，涵蓋我們按照修訂協議可發行和出售的總計7500萬美元的普通股。根據修訂協議的條款和條件，JMP有權獲得我方每次普通股銷售的總金額的3.0%作爲佣金。2023年9月30日止的九個月內，我們根據修訂協議出售了370萬股普通股，平均每股價格爲7.17美元，淨收益約爲2590萬美元。2022年9月30日止的九個月內，我們未根據EDA出售任何普通股。

知識產權許可協議

2022年3月，我們與Ovid簽訂了許可協議。根據許可協議，我們在美國、歐盟成員國、冰島、列支敦士登、挪威、英國和瑞士（領土）擁有獨家、不可轉讓（除許可協議規定外）、應支付版稅的再授權許可，用於開發、製造、委託製造、商業化、推廣、分銷、銷售、提供銷售和進口ganaxolone，包括其任何類似物或衍生物，包括其鹽以及前述藥物製劑（被許可產品），用於人類中治療CDD（領域）。根據許可協議，我們在領土中對於被許可產品在領域內的所有開發、製造和商業化活動，包括所有監管活動，擁有唯一的權利和責任。此外，所有與領域內被許可產品相關的監管批准和申報事項均由我們專屬擁有。根據許可協議，我們必須按照Ovid的選擇支付150萬美元現金，或者發行給Ovid 123,255股我們的普通股，發行給Ovid股票的選擇權可在我們2021年12月31日年度報告10-K的申報日即2022年3月24日的五個工作日內行使。根據許可協議，我們在2022年3月29日向Ovid發行了123,255股我們的普通股，以履行Ovid的許可協議所規定的選項。因此，對於2022年9月30日止的九個月內，我們因Ovid許可協議支付了120萬美元的知識產權許可費用。

許可協議還規定我們向奧維德支付淨銷售額的低個位數的版稅，銷售對象包括我們、附屬公司和被授權人在該領域內的授權產品，銷售區域內。根據許可協議，在發生仿製藥競爭的情況下，這些版稅可能會減少。我們可以在提前三十天書面通知的情況下隨時無緣由地終止許可協議。任何一方都可以在對方重大違約或破產的情況下終止許可協議，但需遵守一定的補救期。此外，如果在2025年6月30日之前，在該地區的領域內沒有對任何授權產品進行首次商業銷售，奧維德有權終止許可協議。一旦終止，許可協議下授予的所有許可將終止。

現金流

營業活動。 截至2023年9月30日的九個月，營業活動使用的現金爲9100萬美元，與2022年同期的9100萬美元相比保持穩定。除了主要與折舊和攤銷、債務發行成本、應計的收入利息融資和短期投資折價、以股份爲基礎的補償、許可協議成本和涉及奧賽恩、特納西亞和Biologix合作協議的淨合同資產/負債變化的非現金影響外，導致截至2023年9月30日的九個月營業活動使用的現金與2022年同期相比的變化，主要由於應付賬款、預提費用、其他長期負債、預付費用、其他流動資產、存貨和應收賬款變動減少以及營業費用增加。

投資活動。 截至2023年9月30日的九個月，投資活動使用的現金主要表示5200萬美元用於購買短期投資，部分抵消了1700萬美元的短期投資到期。截至2022年9月30日的九個月，投資活動提供的現金主要來自於售出PRV的淨收益10740萬美元，部分抵消了購買資產和設備支出170萬美元。

籌資活動。 截至2023年9月30日的九個月期間，融資活動提供的現金包括與EDA相關的普通股銷售淨收益2590萬美元、行使期權獲得的80萬美元收益，部分抵消了與Sagard簽訂的營業收入控件融資協議相關的70萬美元支出。截至2022年9月30日的九個月期間，融資活動提供的現金包括2880萬美元的應付票據淨額、扣除發行費用後的收益，以及180萬美元的行使期權收益。

資金需求

自成立以來，除2022年9月30日三個月因出售PRV獲得一次性淨利潤外，我們的業務運營一直出現淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日的九個月期間，我們出現了9960萬美元的淨虧損。我們僅實現了有限的產品營收，無法保證未來能夠實現盈利的業務運營，即使實現了，也可能無法持續。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額爲17640萬美元。我們相信截至2023年9月30日的現金、現金等價物和短期投資足以支持我們的營業費用和資本支出需求，以及維持債務設施下要求的最低現金餘額，至少可以滿足這些財務報表發佈之日起的十二個月。然而，我們將需要在未來從一個或多個股權或債務融資、政府資助、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源中獲得額外資金，以實施所有關於ganaxolone的商業化和計劃研究開發活動。爲了滿足這些額外的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致股東權益被攤薄，或者參與聯邦合同或其他合作伙伴關係。如果我們通過發行可轉換債務證券籌集到額外資金，這些債務證券可能具有優於我們普通股的權利，並可能包含限制我們業務運營的契約。我們無法保證能夠獲得對我們可接受的條款的額外股權或債務融資，如果有的話。此外，COVID-19疫情的持續蔓延也導致全球資本市場出現嚴重干擾和波動，這可能增加我們的資金成本，影響我們未來獲取資本市場資金的能力。如果在需要時未能獲得足夠數量的資金且條件令人滿意，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

AV-101的臨床前研究和臨床試驗的類型、數量、範圍、結果、成本和時間，包括根據監管當局的反饋，我們的開發計劃的變化，以及我們可能在未來選擇追求的其他潛在藥物候選或適應症進行的臨床前研究或臨床試驗;

●

新冠疫情對我們業務、醫療界和全球經濟的影響；

●

我們臨床前研究和臨床試驗的結果；

●

涉及Ganaxolone（包括ZTALMY）的開發、制定和商業化活動;

●

研究和開發Ganaxolone（包括ZTALMY或任何未來的產品候選者）、進行臨床前研究和臨床試驗的範圍、進展、結果和成本;

●

獲取Ganaxolone（包括ZTALMY或任何未來的產品候選者）監管批准的時間和相關成本;

●

在美國推廣ZTALMY在CDD的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

●

ZTALMY、ganaxolone在任何其他適應症中推廣活動的成本，或任何其他未來產品候選者獲得批准銷售的成本，包括市場營銷、銷售和分銷成本；

●

製造和配製ganaxolone或任何其他未來產品候選者的成本，符合內部和監管標準，用於臨床前研究、臨床試驗以及如果獲得批准，商業銷售；

●

我們建立和維護戰略合作伙伴關係、許可或其他安排的能力以及這些協議的財務條款；

●

我們能否根據BARDA合同獲得資金的能力;

●

我們對於根據與Orion和Tenacia的專有許可協議進行里程碑和特許權使用費的金額和時間的預期。

●

與ZTALMY或爲ganaxolone和其他正在開發的適應症進行的侵權訴訟、產品責任訴訟或其他訴訟有關的任何問題；

●

吸引和留住熟練人員所需的資金；

●

涉及準備、申請、審理、維持、捍衛和執行專利權主張的成本，包括訴訟成本以及訴訟結果；和

●

ZTALMY在CDD銷售、收入的時間、金額以及未來已批准產品的版稅，如果有的話。

請參閱我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-k表格中所包含的風險因素請參閱我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-k表格中所包含的部分，以了解與我們巨額資金需求相關的額外風險。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何可能會對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源具有重大影響的，或者合理可能對投資者產生重大影響的資產負債表外安排。

關於關鍵會計政策和重要判斷和估計的討論

按照GAAP準則編制財務報表要求我們在做出某些估計和假設時使用判斷，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、附註中相關資產和負債的披露以及財務報表和附註中的收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是對我們的財務狀況和經營成果描繪最重要的，需要管理層進行困難、主觀和複雜的判斷，以估計涉及本質上存在不確定性的事項的影響。在2023年9月30日結束的三個月中，沒有

我們對2022年12月31日年度財務報表中描述的關鍵會計政策進行了重大變更，其中包括在我們的年度10-k表格中包含的報告，並於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會。

項目3.市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據1934年修訂版證券交易法規第120億.2條的定義屬於較小的報告公司，並不需要根據此項目提供信息.

項目4.控制和程序

(a) 披露控件和程序的評估.

我們的管理層在本季度10-Q表格所覆蓋的期間結束時，經過我們的首席執行官和首席財務官的參與對我們的披露控制和程序（如證券交易法規第13a-15(e)和15d-15(e)中定義的術語）的有效性進行了評估，以確保我們在證券交易法規規定的時間內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，並將在報告中披露的信息累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。管理層認識到，無論設計和操作得多麼完善，任何控制和程序都只能合理地保證實現其目標，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。根據這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

(b) 關於財務報告內控的變化

在2023年9月30日結束的季度內，與交易所法案第13a-15(d)條和15d-15(d)條要求的評估有關的內部財務報告控制未發生任何變化，該變化未實質性影響或可能對我們的內部財務報告控制造成實質性影響。

第II部分

其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能不時會成爲業務常態下出現的訴訟和索賠的對象。我們目前沒有涉及任何重大法律訴訟，也不知道是否有針對我們的即將發生或已威脅到我們業務、經營結果或財務狀況的法律訴訟。

項目1A.風險因素

除以下情況外，我們在截至2022年12月31日的財年年度報告10-k中披露的風險因素未發生重大變化。

第三方（如奧維德治療公司）可能發起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，其結果可能不確定並可能損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、推廣和銷售包含ganaxolone的產品和產品候選者，以及使用相關的技術。我們可能會成爲一方或者面臨知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟，其中包括與我們的一項或多項產品相關的對美國專利商標局（USPTO）進行的干擾或衍生程序。第三方可能會基於現有專利或將來可能獲得的專利對我們提出侵權索賠。如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證以繼續商業化我們的一項或多項產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條件或無法獲得任何必要的許可證。在某些情況下，我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止商業化我們的一項或多項產品。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判支付貨幣賠償。侵權的判定可能會阻止我們商業化我們的一項或多項產品，或者迫使我們停止一些業務操作，這可能對我們的業務造成實質性危害。第三方聲稱我們侵佔他們的機密信息或商業祕密的任何主張都可能對我們的業務產生類似負面影響。

儘管我們的產品候選者正在臨床前研究和臨床試驗中，我們相信在這些臨床前研究和臨床試驗中使用我們的產品候選者符合美國35 U.S.C.第271（e）條款規定的豁免範圍，該條款豁免與向FDA提交信息相關的開發和提交活動侵犯專利的責任（聯邦開發專利侵權豁免）。隨着我們的產品候選者朝商業化發展，針對我們提出專利侵權主張的可能性增加。儘管ganaxolone本身已過專利期，但我們努力確保我們的產品候選者和我們用於製造ganaxolone的方法不侵犯其他方的專利和其他專有權。然而，不能保證他們不做，競爭對手或其他方可能聲稱我們無論如何侵犯了他們的專有權。

2022年7月26日，美國專利商標局授予Ovid Therapeutics，Inc.（Ovid）美國專利第11,395,817號（Ovid ‘817專利），涵蓋了我們用於治療SE的產品候選藥物。2023年3月15日，我們提交請願書，要求美國專利商標局專利審判與上訴委員會（PTAB）對Ovid '817專利進行後來審查（PGR）。我們在PGR申請中主張Ovid '817專利的權利不可專利，理由有多種。Ovid於2023年6月20日對我們的請願書做出初步回應。在Ovid對我們的PGR請求的回覆中，Ovid放棄了Ovid '817專利的第1-21、23和24項權利，這樣做將導致這些權利在專利中被抹去，無論PGR的結果如何。2023年8月17日，PTAb作出決定，允許我們對Ovid '817專利的PGR請求進行立案。在立案PGR時，PTAb表示，我們有可能撤銷Ovid '817專利的剩餘權利（第22和25-31項）在程序中。PGR的下一步是我們和Ovid的回覆以及專家的詢問。口頭辯論當前定於2024年5月22日舉行。立案決定並非對權利可專利性的最終決定。最終決定將基於程序中制定的全部記錄。如果我們未能獲得勝利

PGR程序進行中，決定可上訴至聯邦巡迴上訴法院。如果上訴不成功，我們挑戰Ovid '817專利的能力在某些方面將受到限制。Ovid '817專利的權利要求涵蓋了ganaxolone用於治療SE，並不涵蓋或影響我們在治療CDD相關癲癇發作時對ZTALMY的營銷和銷售。

2023年9月27日，美國專利局就一項Ovid專利申請發佈了一份允許通知書，其中的權利要求涵蓋了我們用於治療LGS的候選藥物。該專利計劃於2023年11月7日頒發。這項Ovid LGS專利申請中的權利要求涵蓋了ganaxolone用於治療LGS，並不涵蓋或影響ganaxolone在任何其他適應症中的使用。

Ovid可能會針對我們提起侵權訴訟。無論在PTAB還是法庭進行的任何此類訴訟，無論結果如何，都可能導致大量金融資源的支出和管理時間資源的分散。此外，任何此類訴訟可能會引起負面宣傳，對患者造成不利影響，我們在此類訴訟期間或者如果我們在此類訴訟中不成功時可能會被禁止營銷或出售ganaxolone用於SE、RSE和LGS。如果Ovid決定提起侵權訴訟，我們預計在ganaxolone用於SE、RSE或LGS的商業推出之前不會根據Hatch-Waxman法案的「安全港」規定提出訴訟。我們可能需要收購或取得某些Ovid專利的許可才能營銷或銷售ganaxolone用於SE、RSE或LGS，這可能無法以商業可接受的條件或根本無法獲得。如果我們無法取得某些Ovid專利或就可接受的條件談判許可，並且我們的產品被認定侵犯Ovid的專利且這些專利被確認有效，那麼我們可能會被迫支付Ovid的版稅、損害賠償和費用，或者我們可能被阻止完全商業化ganaxolone用於SE、RSE和LGS，這將對我們的業務產生重大不利影響。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

無。

項目3. 高級證券違約

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

項目6. 陳列品s

展示文件數量		附件描述

3.1		第四次修訂和重申公司章程。（參見2014年8月7日提交的8-K現報表附件3.1）
3.2		第四次修訂和重申公司章程的修訂證書。（參見2020年4月2日提交的8-K現報表附件3.1）
3.3		第四次修訂和重申公司章程的修訂證書。（參見2020年5月27日提交的8-K現報表附件3.1）
3.4		第四次修訂和重申公司章程修正證書。（參見2020年9月22日提交的8-K申報表3.1展示文檔。）
3.5		第四次修訂和重申公司章程修正證書。（參見2020年9月22日提交的8-K申報表3.2展示文檔。）
3.6		修訂和重申公司章程。（參見2014年8月7日提交的8-K申報表3.2展示文檔。）
3.7		A系列參與可轉換優先股權益和權利證書。（參見2019年12月13日提交的8-K申報表3.1展示文檔。）
3.8		特拉華州變更註冊代理證書。(參照2022年5月12日提交的10-Q季度報告的附件3.8。)
4.1		Marinus Pharmaceuticals公司普通股份證明書樣本。(參照2014年7月18日提交的S-1/A註冊聲明的附件4.1。)
4.2		預資助認股權證購買普通股形式。(參照2022年11月10日提交的8-k目前報告的附件4.1。)
31.1		首席執行官根據《證券交易法》第13a-14(a)或15a-14(a)條規的認證(與本文件一併提交。)
31.2		根據《交易所法》第13a-14（a）或第15a-14（a）條款，股票交易所法規根據提交的財務總監證明（隨附提交）
32.1		根據18 U.S.C. 1650第1350條款，公司首席執行官和主要金融官(附帶提交)
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中
101.SCH		XBRL擴展分類架構
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB		XBRL分類擴展標籤連接基準
101.PRE		XBRL科技標準的擴展顯示鏈接基礎
104		標題頁面交互式數據文件格式爲內聯XBRL，幷包含在展示文檔101中

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

簽名	標題	日期

/s/ SCOTt BRAUNSTEIN萬.D.	董事長，總裁兼首席執行官(CEO)，董事	2023年11月7日
Scott Braunstein博士	董事長，總裁兼首席執行官(CEO)，董事	2023年11月7日

/s/ 史蒂文·潘斯蒂爾	首席運營官，首席財務官和財務總監(首席財務和會計官)	2023年11月7日
Steven Pfanstiel	首席運營官，首席財務官和財務總監(首席財務和會計官)	2023年11月7日