管理服务协议
This Management Services Agreement (the “Agreement”) is dated as of as of October 25, 2023 and effective as of January 1, 2024 (the “Effective Date”) and is between Steel Services Ltd. (“Steel Services”), a Delaware corporation, having an office at 590 Madison Avenue, 32nd Floor, New York, New York 10022 and ModusLink Corporation, a Delaware corporation (the “Company”), having an office at 2000 Midway Lane, Smyrna, Tennessee 37167, which is a wholly-owned subsidiary of Steel Connect, Inc., a Delaware corporation (the “Steel Connect”), having an office at 590 Madison Avenue, New York, New York, 10022.
WHEREAS, the Company desires to have Steel Services furnish certain services to the Company, as set forth on 附件A attached hereto, as it may be amended from time to time pursuant to the terms hereof (the “Services”), and Steel Services has agreed to furnish the Services, pursuant to the terms and conditions hereinafter set forth. The Company has obtained all necessary approvals under its corporate governance documents for its entry into this Agreement.
WHEREAS, the Audit Committee (the “Committee”) of the Board of Directors of Steel Connect (the “Board”), comprised of disinterested directors approved this Agreement and recommended the Board’s approval, and a majority of the disinterested directors of Steel Connect has voted to approve this Agreement.
NOW, THEREFORE, the parties therefore agree as follows:
第1节。 钢铁服务的参与
1.01. 在本协议有效期内，钢铁服务应通过由其指定的人员提供非独占性的服务，以根据本协议的条款和规定执行服务（以下称为“指定人员”），如所述和定义的附件A，以满足与公司及其子公司和附属公司的业务、运营和事务（无论是普通还是特别）相关的必要或可取的要求，或根据合理要求提供服务。
1.02. 在提供服务期间，钢铁服务应接受委员会的监督和控制，并根据委员会和钢铁服务不时采用的程序，向委员会和/或委员会指定的其他人（以下称为“授权人员”）报告。钢铁服务应向委员会或授权人员提供季度报告，概述所提供服务的详细信息，具体内容由委员会或授权人员与钢铁服务双方协商一致（以下称为“季度报告”）。每个季度报告应在公司适用的财务季度结束后的第60天之前到期。钢铁服务可以代表公司承担义务或进行交易，但须遵守委员会与钢铁服务不时达成的任何共同协议的限制。
1.03. 虽然钢铁服务在此执行所需的时间和人员数量将根据服务的性质和类型而有所不同，钢铁服务应投入必要的时间和精力，提供所需的人员，以便在此履行服务，并应尽最大努力实现公司的目标，及时、专业地尽力提供服务，遵守与该服务相关的法律，遵循公司书面提供给钢铁服务的政策、程序和控制，并遵循钢铁服务的高级管理人员、员工或代表可能不时收到的委员会、授权人员或其他指定代表的合理指示。
1.04. 附件A可以不时进行修改，以提供额外的服务，取消某些服务，增加或减少根据本协议支付的报酬，或在双方共同协议下进行其他更改。
1.05. 在服务的执行过程中，Steel Services将(i)协助和支持公司遵守1934年证券交易法（经修订）、1933年证券法（经修订）、2002年萨班斯-奥克斯利法（“SOA”）以及证券交易委员会根据该法颁布的规则和法规（包括与内部控制相关的SOA第404条和与认证相关的SOA第302条和906条）以及任何其他适用的联邦或州证券法，并在与此相关的方面采取一致的方式，(ii) 不会导致公司故意违反对公司及其子公司和附属公司适用的任何法律或法规，或任何法院、仲裁者或政府机构的任何命令、法律文书、判决或法令。
Section 2. 期限
2.01. 本协议自生效日期起生效，并将持续至2024年12月31日，并将在连续的一个（1）年期间内自动续期（每个期间称为“期限”），除非并直到任何一方根据下面的第2.02节终止本协议。如果对公司根据修改后的《美国破产法》或任何类似的联邦或州法规提起自愿或非自愿的案件或程序，任何一方均可在提前三十（30）天书面通知另一方的情况下终止本协议，前提是公司需支付第2.02节所描述的终止费用。
2.02. 本协议可以被终止，(i) 由任何一方终止，自当前期限的最后一天起生效，提前不少于九十（90）天书面通知另一方；(ii) 由公司在任何时间终止，提前少于九十（90）天通知；前提是，在(i)或(ii)的情况下，公司应向Steel Services支付终止费，该费用等于根据第3节计算的本协议下应付费用的125%，从包括该终止日期起至包括终止日期后的第90天；(iii) 在Steel Services破产或解散时立即终止，(iv) 公司应在本协议发生重大违约时及时终止（前提是Steel Services应被通知违约，并在不少于90天的期间内给予合理的机会进行补救）；或者(v) 公司因理由（由委员会合理判断）立即终止。就本协议而言，“原因”是指，就本协议的终止而言，Steel Services或任何指定人员的欺诈、严重失职、刑事行为或故意不当行为，或任何指定人员在执行其在本协议下的各自职责时的信托职责违反，委员会合理判断。
2.03. 在本协议根据上述第2.02条终止的情况下，钢铁服务应停止提供服务。如果本协议的终止发生在日历月的结束日以外，月费应按钢铁服务在该日历月内实际提供服务的天数进行分摊，直到终止为止。
2.04. 钢铁服务应在终止时立即：(i) 根据本协议支付公司已收款项并为公司账户保留的任何款项，在扣除其在第3条下应得的任何应计报酬和费用补偿后；(ii) 向董事会交付所有在钢铁服务保管中的公司资产、账簿、记录和文件；以及(iii) 配合公司提供有序的管理交接，公司应就此向钢铁服务支付合理的费用和支出。
Section 3. 向钢铁服务付款
3.01. 鉴于钢铁服务提供的服务，公司应向钢铁服务支付固定的月费，如下所述附件A提前在每月的第一天支付，费用周期之间因成本增加或减少而进行公平调整，且在双方协商修改协议时也应进行调整。附件A根据第1.04节。
3.02. 除本协议第3.01节规定的固定月费外，公司应及时报销钢铁服务及其代表因提供服务而产生的所有合理费用，无论何时产生，无论是在本合同期限内还是将来，包括但不限于：(i) 因钢铁服务在本合同期限内为公司提供的服务而支付或产生的任何特别或非经常性费用，或(ii) 由委员会与钢铁服务共同同意的任何与遣散支付相关的费用。
第4节钢铁服务的陈述和保证.
钢铁服务在本协议的委托中所依赖的以下陈述和保证：
4.01. 钢铁服务是一家特拉华州公司，依法正式组织，合法存在，并在特拉华州法律下保持良好信誉，并且在其业务性质需要在每个管辖区内进行资格认证的地方均已合法资格，除了在缺乏资格的情况下，不会单独或整体合理预期对钢铁服务产生重大影响。
4.02. 钢铁服务拥有所有必要的权力，并且有权签署、交付和履行本协议，本协议的签署、交付和履行已得到钢铁服务必要行动的正式授权。
4.03. 本协议构成钢铁服务的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行。
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4.04. Steel Services或指定人员对本协议的执行、交付和履行不违反Steel Services的管理文件的任何条款，（ii）不违反适用于Steel Services或其任何资产或指定人员的任何法律、法规或任何法院、仲裁员或政府机构的命令、令状、判决或法令，或者（iii）不违反或构成，是否通知或经过一段时间，Steel Services作为一方的任何合同、协议或其他承诺下的违约。
第5节。代理商。
5.01. Steel Services可以根据本协议委托其任何或全部权力、权利和义务，并可以就服务的执行任命、雇用、合同或以其他方式与任何人或实体（每个称为“代理人”）进行交易。Steel Services可以将本协议下其有权获得的任何费用或报销的权利转让给委员会批准的任何此类代理人或授权人员。
5.02. Steel Services应监督其代理人的活动，尽管指定或委托给任何代理人，Steel Services仍需对公司承担为服务的适当履行而产生的义务；但是，Steel Services和公司可以达成任何关于赔偿的协议，根据该协议，代理人可以对Steel Services和公司进行赔偿，并共同承担因该代理人的作为或不作为而产生的对他们的任何责任。本协议中所载内容不应影响或以其他方式限制Steel Services对公司在第9条中规定的赔偿义务。
第6节。记录；访问
6.01. 钢铁服务及其官员、员工和代表，包括指定人员，在提供服务的过程中，有权访问公司及其子公司的所有会计账簿、分类账、收据、业务信息、员工信息、研究、组织结构信息、数据、计算机程序和预算数字，以及与钢铁服务、其官员、员工和代表，包括指定人员提供服务相关的公司及其子公司的任何其他信息，无论该信息是否被视为重要（以下称为“信息”），公司应在合理要求下，及时将任何此类信息提供给钢铁服务。
6.02. 钢铁服务承诺在本协议有效期内，将及时通知公司有关钢铁服务业务、财务状况、经营结果或地位的任何变更，这些变更合理预期将对本协议下服务的提供产生重要影响。
6.03. 如果协议被终止，钢铁服务将在公司指定的合理格式下，免费转让公司所有的实体和电子记录，并将在终止日期后的最长九（9）个月过渡期内，向公司提供钢铁服务拥有或控制的源代码。
第7节。活动限制
尽管本协议的任何规定，钢铁服务及其人员不得采取任何行为，这些行为在其单方面根据善意判断认为会违反任何对公司及其子公司和附属机构有管辖权的政府机构或机关的法律、规则、法规或政策声明，或者不是公司公司章程或章程中允许的，前者可随时修订，或政策和程序，除非该行为经委员会书面命令，并经出席会议的委员会成员的多数赞成票通过，在这种情况下，钢铁服务或其人员将不对根据公司以此方式给予的具体指示采取的行动承担责任。尽管如此，钢铁服务的官员、董事、成员、员工、附属机构、顾问或代理，不应对公司或其证券持有人因钢铁服务或任何指定人员在本协议下提供服务过程中采取或未能采取的任何行为或遗漏负责，除非在本协议第9节中有规定。
第8节。责任限制
在法律允许的最大范围内，并且与公司的公司章程和章程证明一致（可能会不时修订，以下称为“公司的章程文件”），钢铁服务及其附属机构及其及其官员、董事、成员、经理、员工、代理、顾问、继承者和受让人不对公司、其任何附属机构或任何第三方因任何索赔（如下面第9节所定义）负责，除非该行为或不作为构成重大过失或故意不当行为。此外，钢铁服务应合理依赖由公司或公司的附属机构、员工或代理提供的有关公司的信息（如有）。在任何情况下，钢铁服务不对任何错误或
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根据本协议制作的任何报告、计算或其他信息或文档的准确性承担任何责任，该报告、计算或其他信息或文档的准确性由公司全部承担，除非由钢铁服务或钢铁服务的官员、董事、员工或代理的重大过失或故意不当行为导致。
第九节。赔偿及 D&O 保险
在法律允许的最大范围内，并且与公司的章程文件一致，公司应为钢铁服务及其附属机构及其及其官员、董事、成员、经理、员工、代理、顾问、继承者和受让人（统称“被赔偿人”）辩护、赔偿、保存并保护其免受任何索赔、责任、损害、损失、成本或费用（包括满足判决、妥协和和解所支付的金额、罚款和罚款，以及调查或辩护任何性质的索赔或声称的索赔的合理费用和法律或其他费用）的影响，这些索赔是由于被赔偿人在本协议下的活动或服务引起的，包括被赔偿人在此日期之前为公司提供的任何活动或服务或任何前任的活动或服务（“索赔”），但直接由于被赔偿人的重大过失或故意不当行为所导致的情况除外。根据钢铁服务及/或其代表的书面请求，公司将提前向他们支付调查或辩护任何索赔的法律或其他费用和合理支出，在该等索赔最终处理之前。在法律允许的最大范围内，并且与公司的章程文件一致，公司在本条款下对钢铁服务的赔偿义务应扩展到并符合被赔偿人的利益。公司应确保每个被赔偿人都由公司的 D&O 保险政策（如有）涵盖，该政策适用于其他官员和董事，并应在被赔偿人请求时向其提供赔偿函。如果钢铁服务或任何被赔偿人合理判断其利益与公司的利益相对立，钢铁服务或该被赔偿人可就该索赔或声称的索赔或诉讼保留其选择的顾问，在这种情况下，公司应在本第9节允许的范围内，对钢铁服务或该被赔偿人承担相关的合理和有据可查的法律、会计或其他直接相关费用和支出，该费用和支出是因此类索赔或声称的索赔或诉讼的调查或辩护而产生的。此外，任何被赔偿人均不应对公司或任何第三方因任何特殊、后果性或模范性损害（包括与之相关的收入或利润损失或预期收入）承担责任，该等损害源于与本协议或在此提供的任何服务相关的任何索赔，无论该索赔是基于保修、合同、侵权（包括过失或严格责任）或其他原因，即使钢铁服务的授权代表被告知发生该等情况的可能性或可能性。
第10节。机密信息
10.01. 在本协议因任何原因终止或到期期间，Steel Services 不得在任何时候直接或间接地向任何人披露、发布或泄露公司的任何发明、发现、改进、商业秘密、版权或其他专有、秘密或机密信息（这些信息在此时并未公开可用）（"机密信息"），除非此披露是为了提供本协议下的服务所必要。
10.02. 尽管有以上第10.01节的规定，Steel Services 或指定人员或其代理可以向Steel Services的代表或代理披露机密信息，这些代表或代理（i）需要了解该信息，以便允许Steel Services和指定人员根据本协议的条款提供服务，（ii）被告知机密信息的保密性质，以及 (iii) 同意保持机密信息的机密性。
10.03. 尽管有以上第10.01节的规定，如果Steel Services、指定人员或任何Steel Services的代表根据适用法律或法规或任何传票或类似法律程序被要求披露任何机密信息，Steel Services应迅速通知公司任何此类要求的书面通知（如果法律允许），以便公司可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本协议的条款。Steel Services应对公司进行合理的合作（由公司承担所有费用），以获取这样的保护令或其他补救措施，如果未获得此类命令或其他补救措施，或者公司放弃遵守本协议的条款，Steel Services、指定人员或Steel Services的代表应仅披露其法律顾问告知必须披露的机密信息部分，并将尽最大努力确保所披露信息获得可靠的保密待遇。
10.04. 钢铁服务和指定人员承认 (i) 他们已经了解到，钢铁服务的代表已被告知，(a) 机密信息可能包括关于steel connect及其子公司和关联公司的重要非公开信息，以及 (b) 美国证券法及其他司法管辖区的证券法禁止任何拥有有关公司的重要非公开信息的人，
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基于此等信息购买或出售该公司的证券，或在违反信托责任或其他信任和信心关系的情况下，其他方式挪用此重要非公开信息，(ii) 钢铁服务已制定有关使用重要非公开信息的合规程序，(iii) 钢铁服务、指定人员及钢铁服务的代表将根据适用法律，包括联邦和州证券法处理此类重要非公开信息。钢铁服务及其人员和指定人员应遵守公司与steel connect关于机密信息和内幕交易的政策。
第11节。非独占安排；利益冲突
11.01. 公司承认，钢铁服务及其关联公司（如下定义）在过去曾与其他公司签订类似本协议的协议，并可能在未来不时与其他公司签订类似协议，根据该协议，钢铁服务可能同意提供类似于此处提供的服务的服务。公司理解，在此处提供服务的人员可能还会为其他公司提供类似或额外的服务，包括作为该公司的高级职员和董事。此外，若业务机会出现，公司承认，钢铁服务没有义务将此机会提交给公司，钢铁服务可以自行决定，将任何此类机会提交给其选择的任何公司，或根本不提交；但前提是，本协议中包含的内容不得影响或以其他方式限制公司高级职员和董事的信托义务。
11.02. The Company, Steel Services and their respective Affiliated Companies (as defined below) recognize and acknowledge that as a result of Steel Services providing the Services pursuant to this Agreement the potential for conflicts of interest exist between and/or among Steel Services, Affiliated Companies of Steel Services, and the Company and the respective officers and directors of Steel Services and the Company, including but not limited to (i) that an Affiliated Company of Steel Services may be a majority or significant stockholder of the Company, (ii) that directors, officers, members and/or employees of Steel Services or of Affiliated Companies of Steel Services may serve as directors and/or officers of the Company, (iii) that Steel Services and Affiliated Companies thereof may engage and are expected to continue to engage in the same, similar or related lines of business as those in which the Company, directly or indirectly, may engage and/or other business activities that overlap with or compete with those in which the Company, directly or indirectly, may engage, (iv) that Steel Services and Affiliated Companies thereof may have an interest in the same areas of corporate opportunity as the Company and Affiliated Companies thereof, and (v) that Steel Services and Affiliated Companies thereof may engage in material business transactions with the Company and Affiliated Companies thereof, including (without limitation) providing the Services to or being a significant supplier of the Company and Affiliated Companies thereof. If a dispute arises from or relates to any such conflict of interest, and if the dispute cannot be settled through direct discussions, the parties agree that any unresolved dispute shall be settled by arbitration administered by the American Arbitration Association in accordance with its Commercial Arbitration Rules and the decision rendered by a single arbitrator shall be binding on the parties.
11.03. For purposes of this Agreement, “Affiliated Companies” shall mean in respect of Steel Services any entity which is controlled by Steel Services, controls Steel Services or is under common control with Steel Services (other than the Company and any entity that is controlled by the Company) and in respect of the Company shall mean any entity which is controlled by the Company, controls the Company or is under common control with the Company (other than Steel Services and any entity that is controlled by Steel Services).
11.04. 公司代表并保证，已经获得公司企业治理文件下批准本协议所需的所有必要批准。
Section 12. Independence
12.01. 除本协议中特别规定外，任何一方不得作为代理或合作伙伴的身份行事或声称持有权力，或以任何方式约束或承诺任何其他方承担任何义务。本协议中的任何内容均不得解释为创建任何形式的合伙关系、合资企业、代理、信托或其他类型的关联，每一方均对本协议中规定的义务承担个人责任。钢铁服务或其官员、员工和代表不得有权代表、约束或以其他方式承诺公司或其任何子公司或附属机构，钢铁服务及其任何官员、员工或代表也不得声称拥有任何此类权力，除非 (i) 指定人员在此项下以其各自的身份行事和履行其职责的权力，以及 (ii) 在此类权力已被委员会或授权人员明确授予钢铁服务或其任何官员、员工和代表的情况下。
12.02. 任何一方都不应对另一方员工和代理人的薪酬、税款扣缴、工人赔偿、员工福利或任何其他雇主责任承担责任。为避免疑问，任何指定人员不得从公司获得薪酬，
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除非获得董事会或委员会的批准，所提供的服务以相应身份进行。为不限制前述内容的一般性，双方承认并同意钢铁服务是独立承包商，钢铁服务或指定人员均不是公司的员工。钢铁服务或钢铁服务的关联公司应及时扣缴并支付所有税款，并根据适用法律的要求提交所有需扣缴、支付和提交的报告。
第13节。一般
13.01. 本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有此前的口头或书面陈述和协议，除非由双方签署的书面文件，否则不得修改、变更、豁免或终止。任何行为过程或贸易习惯均不得以任何方式用于解释、修改、补充或以其他方式构造本协议。
13.02. 本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，如果亲自送达、通过全国性认可的快递公司发送（在发送后一天被视为已送达），或通过头等邮寄的挂号信或认证邮件寄送（请求回执），则视为已妥善送达，发送后五天内，任一情况下到达本协议前言中各自方的地址。
13.03. 本协议应根据纽约州的法律进行解释，双方特此服从该州内任何联邦或州法院的个人管辖权，并同意管辖权应独占地保持在此，不受法律冲突原则的影响。
13.04. 未经本协议其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但钢铁服务可将本协议转让给其附属公司之一。
13.05. 本协议可分为两个或多个副本签署，每个副本应视为原件，但所有副本共同构成同一文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议签署副本被视为具有与交付原始签署副本相同的法律效力。
13.06. 第3.02、8、9和10条款在本协议到期或终止后仍然有效。
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各方已于上述日期正式签署本协议。
钢铁服务有限公司。
/s/ 瑞安·欧海林
签署人：瑞安·欧海林
职称： 致富金融(临时代码)
MODUSLINk公司
/s/ 瑞安·欧海林
签署人：瑞安·欧海林
职称: 致富金融(临时代码)
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附件A
“服务”应包括提供非独占性服务的人或人员，以担任公司以下职位或职能，并执行通常与该特定或实质等效职位或职能相关的职责：
| 法律与环保母基 | • 总法律顾问服务 • 董事会会议及董事会结构 • 财务交易 • 并购 • 合同审核 • 诉讼管理 • 劳动与雇佣 • 所有其他法律事务（知识产权，以太经典） • 合规和风险管理 • 环保、健康与安全合规 | ||||||||||||||||
| 财务、税务、财 treasury 和风险 | • 首席财务官服务以指导外部报告 • 融资评估和交易支持 • 银行账户合理化与费用谈判 • 财务工作站和信用卡/采购卡评估 • 保险续保 • 一般税务服务 | ||||||||||||||||
| 人力资源 | • 一般人力资源服务 • 保留、招聘、薪酬基准和标准化 • 健康项目 | ||||||||||||||||
| 精益/SBS | • 精益领导培训 • Kaizen活动协调 • 策略部署 • 解决方案销售 • 共同采购参与 | ||||||||||||||||
• 支持SOA实施 • 持续进行SOA测试和控制缺陷整改 • 第三方资源协调 • 审计软件的实施和部署 | |||||||||||||||||
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| 并购 | • 目标采购和识别 • 卖方流程的策略和执行 • 估值分析和交易结构 • 端到端的尽职调查压力位和交易执行 | ||||||||||||||||
| 信息科技 | • 安防和审计 • 系统管理 • 许可、采购和硬件标准 | ||||||||||||||||
提供服务的月费为$80,000，需在每月的第一天提前支付。
指定关键负责人
首席财务官
总法律顾问
精益领导首席
内部审计职能负责人
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