钢铁连接公司
政策适用于
追回错误授予的补偿金
A. 概览
根据纳斯达克证券交易所适用规则 “纳斯达克规则”交易法交易法”) (“规则10D-1公司高管激励性薪酬追回政策董事会Steel Connect，Inc.（"所有板块公司本政策政策为执行长进行的错误授予的激励性报酬提供偿还。在此未另行定义的情况下，所有使用的大写字母术语的含义应遵照下文H节中规定的定义。
b. 错误授予的报酬的追回
(1)在会计重述的情况下，公司将根据纳斯达克规则和第10D-1条款合理迅速地追回根据以下方式错误授予的报酬：
(i)在会计重述后，组织和薪酬委员会（如果完全由独立董事组成，或在没有这样的委员会的情况下，由董事会上任少数独立董事）（“委员会”）应判断每位执行官错误授予的报酬的金额，并立即向每位执行官发送书面通知，其中包含任何错误授予的报酬的金额以及要求偿还或退还该报酬的要求，视情况而定。
(a)对基于（或源自）公司股价或股东总回报的激励性报酬，如果错误授予的报酬金额无法根据适用会计重述的信息直接进行数学重新计算：
i.应返还或偿还的金额应由委员会根据对公司股价或激励性报酬所基于的股东总回报的会计重述影响的合理估计来确定；并
ii.公司应保留对此合理估计的确定文件并根据纳斯达克的要求提供相关文件。
(ii)委员会应有自主权判断根据特定事实和情况确定恢复错误授予的薪酬的适当方式。尽管前述情况，除非B(2)部分规定，公司在任何情况下均不得接受少于错误授予的薪酬金额的执行官根据本章程义务履行而满足。
(iii)在执行官已根据公司或适用法律设立的重复恢复义务偿还任何错误授予的薪酬时，将其退还金额返还回公司，并视为适用于根据本政策恢复的错误授予的薪酬金额。
(iv)如果执行官未在到期时偿还公司的所有错误授予的薪酬，公司将采取一切合理和适当的措施从适用的执行官那里收回这些错误授予的薪酬。适用的执行官将被要求偿还公司因按照前面一句按规定追回这些错误授予的薪酬而合理发生的任何和所有费用(包括律师费)。
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尽管本文件中有任何相悖之处，如果委员会(按上述规定，完全由独立董事组成或在没有这样的委员会的情况下，由董事会任职的大多数独立董事组成)判断恢复是不切实际的，则公司不需要执行B(1)部分中所设想的行动。
(2)如果满足以下两个条件之一： 及 如果执行官未在到期时偿还公司的所有错误授予的薪酬，公司将采取一切合理和适当的措施从适用的执行官那里收回这些错误授予的薪酬。适用的执行官将被要求偿还公司因按照前面一句按规定追回这些错误授予的薪酬而合理发生的任何和所有费用(包括律师费)。
(i)委员会已经判断，直接支付给第三方协助执行该政策的费用将超过可收回的金额。在做出这一判断之前，公司必须合理尝试追回错误授予的补偿，记录这样的尝试并将相关文件提交给纳斯达克；或
(ii)恢复可能导致税收合格的养老计划未能符合1986年修正的《内部税收法典》第401（a）（13）或第411（a）条及其下属法规，这些计划会向公司员工广泛提供福利。
披露要求
公司将按照适用的美国证券交易委员会（"SEC"）要求的政策提交所有披露文件。美国证券交易委员会（"SEC"））文件和规则。
禁止赔偿
公司不得为任何高管购买保险或进行补偿，以抵消（i）根据本政策归还、退还或追回的任何错误授予的补偿的损失，或（ii）与公司根据本政策执行其权利有关的任何索赔。此外，公司不得达成任何豁免适用该政策的任何激励性补偿的协议，该激励性补偿被授予、支付或授予给高管，或者放弃公司追回任何错误授予的补偿的权利，该政策将取代任何此类协议（不论是在本政策生效日期之前、当日还是之后签订）。
E. 管理和解释
该政策将由委员会管理，委员会作出的任何决定将对所有受影响的个人产生最终和约束力。
委员会有权解释和解释该政策，并作出管理该政策和使公司遵守纳斯达克规则、第10D部分、规则10D-1和SEC或纳斯达克在此基础上颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释所必要、适当或建议的所有决定。
F. 修正；终止
委员会可以自行随时修订本政策，并在其认为必要时修改本政策。尽管本F部分中的任何内容相反，但如果任何修订或终止使公司违反任何联邦证券法、SEC规则或纳斯达克规则，则任何修订或终止均无效（考虑到公司在修订或终止同时采取的任何行动）
G. 其他追索权利
本政策对所有高级主管具有约束力，并且根据适用法律或SEC或纳斯达克的指导，对其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人也具有约束力。 委员会希望本政策将按照适用法律要求的最充分程度执行。任何雇佣协议、股权奖励协议、
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补偿计划或任何雇员协议、股权奖励协议或其他安排，作为授予任何利益的条件，被视为高级主管同意遵守本政策的协议。 本政策下的追索权利是额外的，而不是取代公司根据适用法律、法规或规则或根据公司政策的条款或雇员协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何规定可能提供给公司的任何其他救济或追索权利。
H. 定义
根据本政策的目的，以下的大写词语应如下所述。
(1)“会计重述“”指公司基于证券法律下的任何财务报告要求不符合进行会计再核算，包括纠正先前发布的基本报表中重大错误的必要会计再核算（“大R”再核算），或者如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间保持未纠正会导致重大错误陈述（“小r”再核算）。
(2)“可回收激励报酬”表示执行官在适用纳斯达克规则生效日期之后，或开始担任执行官后，或在任何与激励报酬相关的绩效期间内担任执行官过，并且在公司的股份上市于国家证券交易所或国家证券协会，在适用的追索期间内而收到的所有激励报酬。
(3)“回收期对于任何会计重述，"三个已完成的财政年度"指重述日（如下定义）之前的公司三个已完成的财政年度，如果公司更改其财政年度，则指在这三个已完成的财政年度内或紧随其后不到九个月的过渡期。
(4) “错误获得的赔偿”意味着，在会计重述中，对每位执行官而言，超过根据重述金额确定的激励补偿金额的“追缴资格激励补偿”金额，计算时不考虑任何已支付的税款。
(5)“高管”意味着每位当前或曾被确定为根据《交易法》第16a-1(f)条规定被称为公司“执行官”的个人。为了避免疑问，根据本政策目的确定执行官的身份应包括根据S-K条例401(b)项以及主要财务官和主要会计官（如果没有主要会计官，则为控制器）所识别的每位执行官。
(6)“基本报表措施“基本报表”是指按照编制公司财务报表使用的会计原则确定和呈现的措施，以及所有完全或部分来自这些措施的其他措施。股价和总股东回报（以及完全或部分来自股价或总股东回报的任何措施）在本政策目的下，被认为是财务信息披露措施。为了避免疑义，财务信息披露措施无需出现在公司财务报表中或包括在提交给SEC的文件中。
(7)“基于激励的薪酬“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标获得的任何报酬。
(8)“纳斯达克”表示纳斯达克股票市场。
(9)“2021年8月对于任何激励性报酬而言，“收取”意味着实际或被视为收到，而激励性报酬应被视为在公司财政期间内收到，即使向执行官支付或授予激励性报酬的行为发生在该期间结束后。
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(10)“重述日期“”指公司董事会或授权采取该项行动的董事会委员会或公司的官员（如果不需要董事会采取行动）得出或理应得出公司需要准备会计重述的日期或（ii）法院，监管机构或其他法律授权机构要求公司准备会计重述的日期先行的时间。
自[DATE]起生效。
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附件A
赔偿错误金额政策的认证和确认
在下面签名后，我确认并同意：
•我已收到并阅读了误发赔偿政策（以下称为“政策”）附件政策”).
•我在此同意在与公司的雇佣关系期间及之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于根据本政策迅速偿还或归还公司误发的任何补偿。
签名：
打印姓名：
日期：
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