管理服務協議
This Management Services Agreement (the 「Agreement」) is dated as of as of October 25, 2023 and effective as of January 1, 2024 (the 「Effective Date」) and is between Steel Services Ltd. (「Steel Services」), a Delaware corporation, having an office at 590 Madison Avenue, 32nd Floor, New York, New York 10022 and ModusLink Corporation, a Delaware corporation (the 「Company」), having an office at 2000 Midway Lane, Smyrna, Tennessee 37167, which is a wholly-owned subsidiary of Steel Connect, Inc., a Delaware corporation (the 「Steel Connect」), having an office at 590 Madison Avenue, New York, New York, 10022.
WHEREAS, the Company desires to have Steel Services furnish certain services to the Company, as set forth on 附件A attached hereto, as it may be amended from time to time pursuant to the terms hereof (the 「Services」), and Steel Services has agreed to furnish the Services, pursuant to the terms and conditions hereinafter set forth. The Company has obtained all necessary approvals under its corporate governance documents for its entry into this Agreement.
WHEREAS, the Audit Committee (the 「Committee」) of the Board of Directors of Steel Connect (the 「Board」), comprised of disinterested directors approved this Agreement and recommended the Board’s approval, and a majority of the disinterested directors of Steel Connect has voted to approve this Agreement.
NOW, THEREFORE, the parties therefore agree as follows:
第1節。 鋼鐵服務的參與
1.01. 在本協議有效期內，鋼鐵服務應通過由其指定的人員提供非獨佔性的服務，以根據本協議的條款和規定執行服務（以下稱爲「指定人員」），如所述和定義的附件A，以滿足與公司及其子公司和附屬公司的業務、運營和事務（無論是普通還是特別）相關的必要或可取的要求，或根據合理要求提供服務。
1.02. 在提供服務期間，鋼鐵服務應接受委員會的監督和控制，並根據委員會和鋼鐵服務不時採用的程序，向委員會和/或委員會指定的其他人（以下稱爲「授權人員」）報告。鋼鐵服務應向委員會或授權人員提供季度報告，概述所提供服務的詳細信息，具體內容由委員會或授權人員與鋼鐵服務雙方協商一致（以下稱爲「季度報告」）。每個季度報告應在公司適用的財務季度結束後的第60天之前到期。鋼鐵服務可以代表公司承擔義務或進行交易，但須遵守委員會與鋼鐵服務不時達成的任何共同協議的限制。
1.03. 雖然鋼鐵服務在此執行所需的時間和人員數量將根據服務的性質和類型而有所不同，鋼鐵服務應投入必要的時間和精力，提供所需的人員，以便在此履行服務，並應盡最大努力實現公司的目標，及時、專業地盡力提供服務，遵守與該服務相關的法律，遵循公司書面提供給鋼鐵服務的政策、程序和控制，並遵循鋼鐵服務的高級管理人員、員工或代表可能不時收到的委員會、授權人員或其他指定代表的合理指示。
1.04. 附件A可以不時進行修改，以提供額外的服務，取消某些服務，增加或減少根據本協議支付的報酬，或在雙方共同協議下進行其他更改。
1.05. 在服務的執行過程中，Steel Services將(i)協助和支持公司遵守1934年證券交易法（經修訂）、1933年證券法（經修訂）、2002年薩班斯-奧克斯利法（「SOA」）以及證券交易委員會根據該法頒佈的規則和法規（包括與內部控制相關的SOA第404條和與認證相關的SOA第302條和906條）以及任何其他適用的聯邦或州證券法，並在與此相關的方面採取一致的方式，(ii) 不會導致公司故意違反對公司及其子公司和附屬公司適用的任何法律或法規，或任何法院、仲裁者或政府機構的任何命令、法律文書、判決或法令。
Section 2. 期限
2.01. 本協議自生效日期起生效，並將持續至2024年12月31日，並將在連續的一個（1）年期間內自動續期（每個期間稱爲「期限」），除非並直到任何一方根據下面的第2.02節終止本協議。如果對公司根據修改後的《美國破產法》或任何類似的聯邦或州法規提起自願或非自願的案件或程序，任何一方均可在提前三十（30）天書面通知另一方的情況下終止本協議，前提是公司需支付第2.02節所描述的終止費用。
2.02. 本協議可以被終止，(i) 由任何一方終止，自當前期限的最後一天起生效，提前不少於九十（90）天書面通知另一方；(ii) 由公司在任何時間終止，提前少於九十（90）天通知；前提是，在(i)或(ii)的情況下，公司應向Steel Services支付終止費，該費用等於根據第3節計算的本協議下應付費用的125%，從包括該終止日期起至包括終止日期後的第90天；(iii) 在Steel Services破產或解散時立即終止，(iv) 公司應在本協議發生重大違約時及時終止（前提是Steel Services應被通知違約，並在不少於90天的期間內給予合理的機會進行補救）；或者(v) 公司因理由（由委員會合理判斷）立即終止。就本協議而言，「原因」是指，就本協議的終止而言，Steel Services或任何指定人員的欺詐、嚴重失職、刑事行爲或故意不當行爲，或任何指定人員在執行其在本協議下的各自職責時的信託職責違反，委員會合理判斷。
2.03. 在本協議根據上述第2.02條終止的情況下，鋼鐵服務應停止提供服務。如果本協議的終止發生在日曆月的結束日以外，月費應按鋼鐵服務在該日曆月內實際提供服務的天數進行分攤，直到終止爲止。
2.04. 鋼鐵服務應在終止時立即：(i) 根據本協議支付公司已收款項併爲公司帳戶保留的任何款項，在扣除其在第3條下應得的任何應計報酬和費用補償後；(ii) 向董事會交付所有在鋼鐵服務保管中的公司資產、賬簿、記錄和文件；以及(iii) 配合公司提供有序的管理交接，公司應就此向鋼鐵服務支付合理的費用和支出。
Section 3. 向鋼鐵服務付款
3.01. 鑑於鋼鐵服務提供的服務，公司應向鋼鐵服務支付固定的月費，如下所述附件A提前在每月的第一天支付，費用週期之間因成本增加或減少而進行公平調整，且在雙方協商修改協議時也應進行調整。附件A根據第1.04節。
3.02. 除本協議第3.01節規定的固定月費外，公司應及時報銷鋼鐵服務及其代表因提供服務而產生的所有合理費用，無論何時產生，無論是在本合同期限內還是將來，包括但不限於：(i) 因鋼鐵服務在本合同期限內爲公司提供的服務而支付或產生的任何特別或非經常性費用，或(ii) 由委員會與鋼鐵服務共同同意的任何與遣散支付相關的費用。
第4節鋼鐵服務的陳述和保證.
鋼鐵服務在本協議的委託中所依賴的以下陳述和保證：
4.01. 鋼鐵服務是一家特拉華州公司，依法正式組織，合法存在，並在特拉華州法律下保持良好信譽，並且在其業務性質需要在每個管轄區內進行資格認證的地方均已合法資格，除了在缺乏資格的情況下，不會單獨或整體合理預期對鋼鐵服務產生重大影響。
4.02. 鋼鐵服務擁有所有必要的權力，並且有權簽署、交付和履行本協議，本協議的簽署、交付和履行已得到鋼鐵服務必要行動的正式授權。
4.03. 本協議構成鋼鐵服務的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行。
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4.04. Steel Services或指定人員對本協議的執行、交付和履行不違反Steel Services的管理文件的任何條款，（ii）不違反適用於Steel Services或其任何資產或指定人員的任何法律、法規或任何法院、仲裁員或政府機構的命令、令狀、判決或法令，或者（iii）不違反或構成，是否通知或經過一段時間，Steel Services作爲一方的任何合同、協議或其他承諾下的違約。
第5節。代理商。
5.01. Steel Services可以根據本協議委託其任何或全部權力、權利和義務，並可以就服務的執行任命、僱用、合同或以其他方式與任何人或實體（每個稱爲「代理人」）進行交易。Steel Services可以將本協議下其有權獲得的任何費用或報銷的權利轉讓給委員會批准的任何此類代理人或授權人員。
5.02. Steel Services應監督其代理人的活動，儘管指定或委託給任何代理人，Steel Services仍需對公司承擔爲服務的適當履行而產生的義務；但是，Steel Services和公司可以達成任何關於賠償的協議，根據該協議，代理人可以對Steel Services和公司進行賠償，並共同承擔因該代理人的作爲或不作爲而產生的對他們的任何責任。本協議中所載內容不應影響或以其他方式限制Steel Services對公司在第9條中規定的賠償義務。
第6節。記錄；訪問
6.01. 鋼鐵服務及其官員、員工和代表，包括指定人員，在提供服務的過程中，有權訪問公司及其子公司的所有會計賬簿、分類賬、收據、業務信息、員工信息、研究、組織結構信息、數據、計算機程序和預算數字，以及與鋼鐵服務、其官員、員工和代表，包括指定人員提供服務相關的公司及其子公司的任何其他信息，無論該信息是否被視爲重要（以下稱爲「信息」），公司應在合理要求下，及時將任何此類信息提供給鋼鐵服務。
6.02. 鋼鐵服務承諾在本協議有效期內，將及時通知公司有關鋼鐵服務業務、財務狀況、經營結果或地位的任何變更，這些變更合理預期將對本協議下服務的提供產生重要影響。
6.03. 如果協議被終止，鋼鐵服務將在公司指定的合理格式下，免費轉讓公司所有的實體和電子記錄，並將在終止日期後的最長九（9）個月過渡期內，向公司提供鋼鐵服務擁有或控制的源代碼。
第7節。活動限制
儘管本協議的任何規定，鋼鐵服務及其人員不得采取任何行爲，這些行爲在其單方面根據善意判斷認爲會違反任何對公司及其子公司和附屬機構有管轄權的政府機構或機關的法律、規則、法規或政策聲明，或者不是公司公司章程或章程中允許的，前者可隨時修訂，或政策和程序，除非該行爲經委員會書面命令，並經出席會議的委員會成員的多數贊成票通過，在這種情況下，鋼鐵服務或其人員將不對根據公司以此方式給予的具體指示採取的行動承擔責任。儘管如此，鋼鐵服務的官員、董事、成員、員工、附屬機構、顧問或代理，不應對公司或其證券持有人因鋼鐵服務或任何指定人員在本協議下提供服務過程中採取或未能採取的任何行爲或遺漏負責，除非在本協議第9節中有規定。
第8節。責任限制
在法律允許的最大範圍內，並且與公司的公司章程和章程證明一致（可能會不時修訂，以下稱爲「公司的章程文件」），鋼鐵服務及其附屬機構及其及其官員、董事、成員、經理、員工、代理、顧問、繼承者和受讓人不對公司、其任何附屬機構或任何第三方因任何索賠（如下面第9節所定義）負責，除非該行爲或不作爲構成重大過失或故意不當行爲。此外，鋼鐵服務應合理依賴由公司或公司的附屬機構、員工或代理提供的有關公司的信息（如有）。在任何情況下，鋼鐵服務不對任何錯誤或
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根據本協議製作的任何報告、計算或其他信息或文檔的準確性承擔任何責任，該報告、計算或其他信息或文檔的準確性由公司全部承擔，除非由鋼鐵服務或鋼鐵服務的官員、董事、員工或代理的重大過失或故意不當行爲導致。
第九節。賠償及 D&O 保險
在法律允許的最大範圍內，並且與公司的章程文件一致，公司應爲鋼鐵服務及其附屬機構及其及其官員、董事、成員、經理、員工、代理、顧問、繼承者和受讓人（統稱「被賠償人」）辯護、賠償、保存並保護其免受任何索賠、責任、損害、損失、成本或費用（包括滿足判決、妥協和和解所支付的金額、罰款和罰款，以及調查或辯護任何性質的索賠或聲稱的索賠的合理費用和法律或其他費用）的影響，這些索賠是由於被賠償人在本協議下的活動或服務引起的，包括被賠償人在此日期之前爲公司提供的任何活動或服務或任何前任的活動或服務（「索賠」），但直接由於被賠償人的重大過失或故意不當行爲所導致的情況除外。根據鋼鐵服務及/或其代表的書面請求，公司將提前向他們支付調查或辯護任何索賠的法律或其他費用和合理支出，在該等索賠最終處理之前。在法律允許的最大範圍內，並且與公司的章程文件一致，公司在本條款下對鋼鐵服務的賠償義務應擴展到並符合被賠償人的利益。公司應確保每個被賠償人都由公司的 D&O 保險政策（如有）涵蓋，該政策適用於其他官員和董事，並應在被賠償人請求時向其提供賠償函。如果鋼鐵服務或任何被賠償人合理判斷其利益與公司的利益相對立，鋼鐵服務或該被賠償人可就該索賠或聲稱的索賠或訴訟保留其選擇的顧問，在這種情況下，公司應在本第9節允許的範圍內，對鋼鐵服務或該被賠償人承擔相關的合理和有據可查的法律、會計或其他直接相關費用和支出，該費用和支出是因此類索賠或聲稱的索賠或訴訟的調查或辯護而產生的。此外，任何被賠償人均不應對公司或任何第三方因任何特殊、後果性或模範性損害（包括與之相關的收入或利潤損失或預期收入）承擔責任，該等損害源於與本協議或在此提供的任何服務相關的任何索賠，無論該索賠是基於保修、合同、侵權（包括過失或嚴格責任）或其他原因，即使鋼鐵服務的授權代表被告知發生該等情況的可能性或可能性。
第10節。機密信息
10.01. 在本協議因任何原因終止或到期期間，Steel Services 不得在任何時候直接或間接地向任何人披露、發佈或泄露公司的任何發明、發現、改進、商業祕密、版權或其他專有、祕密或機密信息（這些信息在此時並未公開可用）（"機密信息"），除非此披露是爲了提供本協議下的服務所必要。
10.02. 儘管有以上第10.01節的規定，Steel Services 或指定人員或其代理可以向Steel Services的代表或代理披露機密信息，這些代表或代理（i）需要了解該信息，以便允許Steel Services和指定人員根據本協議的條款提供服務，（ii）被告知機密信息的保密性質，以及 (iii) 同意保持機密信息的機密性。
10.03. 儘管有以上第10.01節的規定，如果Steel Services、指定人員或任何Steel Services的代表根據適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序被要求披露任何機密信息，Steel Services應迅速通知公司任何此類要求的書面通知（如果法律允許），以便公司可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本協議的條款。Steel Services應對公司進行合理的合作（由公司承擔所有費用），以獲取這樣的保護令或其他補救措施，如果未獲得此類命令或其他補救措施，或者公司放棄遵守本協議的條款，Steel Services、指定人員或Steel Services的代表應僅披露其法律顧問告知必須披露的機密信息部分，並將盡最大努力確保所披露信息獲得可靠的保密待遇。
10.04. 鋼鐵服務和指定人員承認 (i) 他們已經了解到，鋼鐵服務的代表已被告知，(a) 機密信息可能包括關於steel connect及其子公司和關聯公司的重要非公開信息，以及 (b) 美國證券法及其他司法管轄區的證券法禁止任何擁有有關公司的重要非公開信息的人，
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基於此等信息購買或出售該公司的證券，或在違反信託責任或其他信任和信心關係的情況下，其他方式挪用此重要非公開信息，(ii) 鋼鐵服務已制定有關使用重要非公開信息的合規程序，(iii) 鋼鐵服務、指定人員及鋼鐵服務的代表將根據適用法律，包括聯邦和州證券法處理此類重要非公開信息。鋼鐵服務及其人員和指定人員應遵守公司與steel connect關於機密信息和內幕交易的政策。
第11節。非獨佔安排；利益衝突
11.01. 公司承認，鋼鐵服務及其關聯公司（如下定義）在過去曾與其他公司簽訂類似本協議的協議，並可能在未來不時與其他公司簽訂類似協議，根據該協議，鋼鐵服務可能同意提供類似於此處提供的服務的服務。公司理解，在此處提供服務的人員可能還會爲其他公司提供類似或額外的服務，包括作爲該公司的高級職員和董事。此外，若業務機會出現，公司承認，鋼鐵服務沒有義務將此機會提交給公司，鋼鐵服務可以自行決定，將任何此類機會提交給其選擇的任何公司，或根本不提交；但前提是，本協議中包含的內容不得影響或以其他方式限制公司高級職員和董事的信託義務。
11.02. The Company, Steel Services and their respective Affiliated Companies (as defined below) recognize and acknowledge that as a result of Steel Services providing the Services pursuant to this Agreement the potential for conflicts of interest exist between and/or among Steel Services, Affiliated Companies of Steel Services, and the Company and the respective officers and directors of Steel Services and the Company, including but not limited to (i) that an Affiliated Company of Steel Services may be a majority or significant stockholder of the Company, (ii) that directors, officers, members and/or employees of Steel Services or of Affiliated Companies of Steel Services may serve as directors and/or officers of the Company, (iii) that Steel Services and Affiliated Companies thereof may engage and are expected to continue to engage in the same, similar or related lines of business as those in which the Company, directly or indirectly, may engage and/or other business activities that overlap with or compete with those in which the Company, directly or indirectly, may engage, (iv) that Steel Services and Affiliated Companies thereof may have an interest in the same areas of corporate opportunity as the Company and Affiliated Companies thereof, and (v) that Steel Services and Affiliated Companies thereof may engage in material business transactions with the Company and Affiliated Companies thereof, including (without limitation) providing the Services to or being a significant supplier of the Company and Affiliated Companies thereof. If a dispute arises from or relates to any such conflict of interest, and if the dispute cannot be settled through direct discussions, the parties agree that any unresolved dispute shall be settled by arbitration administered by the American Arbitration Association in accordance with its Commercial Arbitration Rules and the decision rendered by a single arbitrator shall be binding on the parties.
11.03. For purposes of this Agreement, 「Affiliated Companies」 shall mean in respect of Steel Services any entity which is controlled by Steel Services, controls Steel Services or is under common control with Steel Services (other than the Company and any entity that is controlled by the Company) and in respect of the Company shall mean any entity which is controlled by the Company, controls the Company or is under common control with the Company (other than Steel Services and any entity that is controlled by Steel Services).
11.04. 公司代表並保證，已經獲得公司企業治理文件下批准本協議所需的所有必要批准。
Section 12. Independence
12.01. 除本協議中特別規定外，任何一方不得作爲代理或合作伙伴的身份行事或聲稱持有權力，或以任何方式約束或承諾任何其他方承擔任何義務。本協議中的任何內容均不得解釋爲創建任何形式的合夥關係、合資企業、代理、信託或其他類型的關聯，每一方均對本協議中規定的義務承擔個人責任。鋼鐵服務或其官員、員工和代表不得有權代表、約束或以其他方式承諾公司或其任何子公司或附屬機構，鋼鐵服務及其任何官員、員工或代表也不得聲稱擁有任何此類權力，除非 (i) 指定人員在此項下以其各自的身份行事和履行其職責的權力，以及 (ii) 在此類權力已被委員會或授權人員明確授予鋼鐵服務或其任何官員、員工和代表的情況下。
12.02. 任何一方都不應對另一方員工和代理人的薪酬、稅款扣繳、工人賠償、員工福利或任何其他僱主責任承擔責任。爲避免疑問，任何指定人員不得從公司獲得薪酬，
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除非獲得董事會或委員會的批准，所提供的服務以相應身份進行。爲不限制前述內容的一般性，雙方承認並同意鋼鐵服務是獨立承包商，鋼鐵服務或指定人員均不是公司的員工。鋼鐵服務或鋼鐵服務的關聯公司應及時扣繳並支付所有稅款，並根據適用法律的要求提交所有需扣繳、支付和提交的報告。
第13節。一般
13.01. 本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有此前的口頭或書面陳述和協議，除非由雙方簽署的書面文件，否則不得修改、變更、豁免或終止。任何行爲過程或貿易習慣均不得以任何方式用於解釋、修改、補充或以其他方式構造本協議。
13.02. 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達、通過全國性認可的快遞公司發送（在發送後一天被視爲已送達），或通過頭等郵寄的掛號信或認證郵件寄送（請求回執），則視爲已妥善送達，發送後五天內，任一情況下到達本協議前言中各自方的地址。
13.03. 本協議應根據紐約州的法律進行解釋，雙方特此服從該州內任何聯邦或州法院的個人管轄權，並同意管轄權應獨佔地保持在此，不受法律衝突原則的影響。
13.04. 未經本協議其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但鋼鐵服務可將本協議轉讓給其附屬公司之一。
13.05. 本協議可分爲兩個或多個副本簽署，每個副本應視爲原件，但所有副本共同構成同一文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽署副本被視爲具有與交付原始簽署副本相同的法律效力。
13.06. 第3.02、8、9和10條款在本協議到期或終止後仍然有效。
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各方已於上述日期正式簽署本協議。
鋼鐵服務有限公司。
/s/ 瑞安·歐海林
簽署人：瑞安·歐海林
職稱： 致富金融(臨時代碼)
MODUSLINk公司
/s/ 瑞安·歐海林
簽署人：瑞安·歐海林
職稱: 致富金融(臨時代碼)
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附件A
「服務」應包括提供非獨佔性服務的人或人員，以擔任公司以下職位或職能，並執行通常與該特定或實質等效職位或職能相關的職責：
| 法律與環保母基 | • 總法律顧問服務 • 董事會會議及董事會結構 • 財務交易 • 併購 • 合同審核 • 訴訟管理 • 勞動與僱傭 • 所有其他法律事務（知識產權，以太經典） • 合規和風險管理 • 環保、健康與安全合規 | ||||||||||||||||
| 財務、稅務、財 treasury 和風險 | • 首席財務官服務以指導外部報告 • 融資評估和交易支持 • 銀行帳戶合理化與費用談判 • 財務工作站和信用卡/採購卡評估 • 保險續保 • 一般稅務服務 | ||||||||||||||||
| 人力資源 | • 一般人力資源服務 • 保留、招聘、薪酬基準和標準化 • 健康項目 | ||||||||||||||||
| 精益/SBS | • 精益領導培訓 • Kaizen活動協調 • 策略部署 • 解決方案銷售 • 共同採購參與 | ||||||||||||||||
• 支持SOA實施 • 持續進行SOA測試和控制缺陷整改 • 第三方資源協調 • 審計軟件的實施和部署 | |||||||||||||||||
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| 併購 | • 目標採購和識別 • 賣方流程的策略和執行 • 估值分析和交易結構 • 端到端的盡職調查壓力位和交易執行 | ||||||||||||||||
| 信息科技 | • 安防和審計 • 系統管理 • 許可、採購和硬件標準 | ||||||||||||||||
提供服務的月費爲$80,000，需在每月的第一天提前支付。
指定關鍵負責人
首席財務官
總法律顧問
精益領導首席
內部審計職能負責人
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