鋼鐵連接公司
政策適用於
追回錯誤授予的補償金
A. 概覽
根據納斯達克證券交易所適用規則 「納斯達克規則」交易法交易法”) (“規則10D-1公司高管激勵性薪酬追回政策董事會Steel Connect，Inc.（"所有板塊公司本政策政策爲執行長進行的錯誤授予的激勵性報酬提供償還。在此未另行定義的情況下，所有使用的大寫字母術語的含義應遵照下文H節中規定的定義。
b. 錯誤授予的報酬的追回
(1)在會計重述的情況下，公司將根據納斯達克規則和第10D-1條款合理迅速地追回根據以下方式錯誤授予的報酬：
(i)在會計重述後，組織和薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會上任少數獨立董事）（“委員會”）應判斷每位執行官錯誤授予的報酬的金額，並立即向每位執行官發送書面通知，其中包含任何錯誤授予的報酬的金額以及要求償還或退還該報酬的要求，視情況而定。
(a)對基於（或源自）公司股價或股東總回報的激勵性報酬，如果錯誤授予的報酬金額無法根據適用會計重述的信息直接進行數學重新計算：
i.應返還或償還的金額應由委員會根據對公司股價或激勵性報酬所基於的股東總回報的會計重述影響的合理估計來確定；並
ii.公司應保留對此合理估計的確定文件並根據納斯達克的要求提供相關文件。
(ii)委員會應有自主權判斷根據特定事實和情況確定恢復錯誤授予的薪酬的適當方式。儘管前述情況，除非B(2)部分規定，公司在任何情況下均不得接受少於錯誤授予的薪酬金額的執行官根據本章程義務履行而滿足。
(iii)在執行官已根據公司或適用法律設立的重複恢復義務償還任何錯誤授予的薪酬時，將其退還金額返還回公司，並視爲適用於根據本政策恢復的錯誤授予的薪酬金額。
(iv)如果執行官未在到期時償還公司的所有錯誤授予的薪酬，公司將採取一切合理和適當的措施從適用的執行官那裏收回這些錯誤授予的薪酬。適用的執行官將被要求償還公司因按照前面一句按規定追回這些錯誤授予的薪酬而合理發生的任何和所有費用(包括律師費)。
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儘管本文件中有任何相悖之處，如果委員會(按上述規定，完全由獨立董事組成或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會任職的大多數獨立董事組成)判斷恢復是不切實際的，則公司不需要執行B(1)部分中所設想的行動。
(2)如果滿足以下兩個條件之一： 及 如果執行官未在到期時償還公司的所有錯誤授予的薪酬，公司將採取一切合理和適當的措施從適用的執行官那裏收回這些錯誤授予的薪酬。適用的執行官將被要求償還公司因按照前面一句按規定追回這些錯誤授予的薪酬而合理發生的任何和所有費用(包括律師費)。
(i)委員會已經判斷，直接支付給第三方協助執行該政策的費用將超過可收回的金額。在做出這一判斷之前，公司必須合理嘗試追回錯誤授予的補償，記錄這樣的嘗試並將相關文件提交給納斯達克；或
(ii)恢復可能導致稅收合格的養老計劃未能符合1986年修正的《內部稅收法典》第401（a）（13）或第411（a）條及其下屬法規，這些計劃會向公司員工廣泛提供福利。
披露要求
公司將按照適用的美國證券交易委員會（"SEC"）要求的政策提交所有披露文件。美國證券交易委員會（"SEC"））文件和規則。
禁止賠償
公司不得爲任何高管購買保險或進行補償，以抵消（i）根據本政策歸還、退還或追回的任何錯誤授予的補償的損失，或（ii）與公司根據本政策執行其權利有關的任何索賠。此外，公司不得達成任何豁免適用該政策的任何激勵性補償的協議，該激勵性補償被授予、支付或授予給高管，或者放棄公司追回任何錯誤授予的補償的權利，該政策將取代任何此類協議（不論是在本政策生效日期之前、當日還是之後簽訂）。
E. 管理和解釋
該政策將由委員會管理，委員會作出的任何決定將對所有受影響的個人產生最終和約束力。
委員會有權解釋和解釋該政策，並作出管理該政策和使公司遵守納斯達克規則、第10D部分、規則10D-1和SEC或納斯達克在此基礎上頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋所必要、適當或建議的所有決定。
F. 修正；終止
委員會可以自行隨時修訂本政策，並在其認爲必要時修改本政策。儘管本F部分中的任何內容相反，但如果任何修訂或終止使公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克規則，則任何修訂或終止均無效（考慮到公司在修訂或終止同時採取的任何行動）
G. 其他追索權利
本政策對所有高級主管具有約束力，並且根據適用法律或SEC或納斯達克的指導，對其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人也具有約束力。 委員會希望本政策將按照適用法律要求的最充分程度執行。任何僱傭協議、股權獎勵協議、
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補償計劃或任何僱員協議、股權獎勵協議或其他安排，作爲授予任何利益的條件，被視爲高級主管同意遵守本政策的協議。 本政策下的追索權利是額外的，而不是取代公司根據適用法律、法規或規則或根據公司政策的條款或僱員協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何規定可能提供給公司的任何其他救濟或追索權利。
H. 定義
根據本政策的目的，以下的大寫詞語應如下所述。
(1)“會計重述「」指公司基於證券法律下的任何財務報告要求不符合進行會計再覈算，包括糾正先前發佈的基本報表中重大錯誤的必要會計再覈算（「大R」再覈算），或者如果錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間保持未糾正會導致重大錯誤陳述（「小r」再覈算）。
(2)“可回收激勵報酬”表示執行官在適用納斯達克規則生效日期之後，或開始擔任執行官後，或在任何與激勵報酬相關的績效期間內擔任執行官過，並且在公司的股份上市於國家證券交易所或國家證券協會，在適用的追索期間內而收到的所有激勵報酬。
(3)“回收期對於任何會計重述，"三個已完成的財政年度"指重述日（如下定義）之前的公司三個已完成的財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後不到九個月的過渡期。
(4) “錯誤獲得的賠償”意味着，在會計重述中，對每位執行官而言，超過根據重述金額確定的激勵補償金額的「追繳資格激勵補償」金額，計算時不考慮任何已支付的稅款。
(5)“高管”意味着每位當前或曾被確定爲根據《交易法》第16a-1(f)條規定被稱爲公司「執行官」的個人。爲了避免疑問，根據本政策目的確定執行官的身份應包括根據S-K條例401(b)項以及主要財務官和主要會計官（如果沒有主要會計官，則爲控制器）所識別的每位執行官。
(6)“基本報表措施「基本報表」是指按照編制公司財務報表使用的會計原則確定和呈現的措施，以及所有完全或部分來自這些措施的其他措施。股價和總股東回報（以及完全或部分來自股價或總股東回報的任何措施）在本政策目的下，被認爲是財務信息披露措施。爲了避免疑義，財務信息披露措施無需出現在公司財務報表中或包括在提交給SEC的文件中。
(7)“基於激勵的薪酬「基於激勵的薪酬」是指完全或部分基於財務報告指標獲得的任何報酬。
(8)“納斯達克”表示納斯達克股票市場。
(9)“2021年8月對於任何激勵性報酬而言，「收取」意味着實際或被視爲收到，而激勵性報酬應被視爲在公司財政期間內收到，即使向執行官支付或授予激勵性報酬的行爲發生在該期間結束後。
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(10)“重述日期「」指公司董事會或授權採取該項行動的董事會委員會或公司的官員（如果不需要董事會採取行動）得出或理應得出公司需要準備會計重述的日期或（ii）法院，監管機構或其他法律授權機構要求公司準備會計重述的日期先行的時間。
自[DATE]起生效。
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附件A
賠償錯誤金額政策的認證和確認
在下面簽名後，我確認並同意：
•我已收到並閱讀了誤發賠償政策（以下稱爲「政策」）附件政策”).
•我在此同意在與公司的僱傭關係期間及之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策迅速償還或歸還公司誤發的任何補償。
簽名：
打印姓名：
日期：
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