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d
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
☑
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2023年9月30日
或者
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
从          到         的过渡期间
委托文件编号：001-39866001-39405
MarketWise公司
（按其章程规定的确切注册人名称）
特拉华州87-1767914
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）		（联邦税号
（标识号码）
1125 N. Charles街 巴尔的摩, 马里兰州
21201
，（主要行政办公地址）(邮政编码)
(888) 261-2693
(注册人电话号码，包括区号)
无数据
（原名称、地址及上一个财政年度，如自上次报告以来发生更改）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称
交易标志
在其上注册的交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元MKTW纳斯达克证券交易所 LLC
请打勾标示是否在过去12个月内（或者更短的时间内），按照证券交易所法规第13或15(d)条规定提供了所有申报报告，并且在过去90天内遵守了这样的规定。 ☑ 是    ☐ 不是
请打勾标示是否在过去12个月内（或者更短的时间内），按照规则405或本章第232.405条规定，已提交了需要提交的所有交互式数据文件。 ☑ 是    ☐ 不是
请打勾标示该注册人是大型加速文件仍器的，加速文件仍器的，非加速文件仍器的，较小的报告公司，还是新兴成长公司。 请参阅证交所法规第12亿点2条中的“大型加速文件仍器”、“加速文件仍器”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
1

大型加速报告人☐加速文件提交人☐
非加速文件提交人☑较小的报告公司☑
新兴成长公司☑
如果是新兴成长公司，请标示是否选择不使用延长过渡期来遵守根据证券交易所法第12(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
请打勾表明注册人是否为壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。 ☐ 是 ☑ 否
截至2023年11月6日， 39,147,437 该公司的A类普通股共有313,656,338股流通，B类普通股共有43,881,251股流通。 288,342,303 注册公司的每一种b类普通股，每股面值为0.0001美元，均为未流通状态。
2

目录


第I部分
项目1。
事项二
第3项。
事项4。
第二部分
项目1。
项目1A。
事项二
第3项。
事项4。
项目5。
项目6。
3

有关前瞻性声明的警告声明
本季度公司报告书Form 10-Q 包含根据1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易所法第21E条的意义下的前瞻性声明，并因此不是历史事实。其中包括关于我们的财务状况和业务策略，以及管理层未来运营的计划和目标的声明。这类声明的特点是它们与历史或现有事实不直接相关。本报告中使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“规划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“会”等类似表达的词语可能会标识出前瞻性声明，但这些词语的缺乏并不意味着这是非前瞻性声明。前瞻性声明是关于未来事件的预测、投射和其他声明，这些声明基于当前的预期和假设，并因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致本报告中的前瞻性声明与实际未来事件存在重大差异，其中包括：
▪我们吸引新的订阅用户数以及说服现有订阅用户续订我们的订阅协议，并从我们这里购买额外的产品和服务的能力;
▪我们有能力充分营销我们的产品和服务，并开发出更多的产品和产品服务。
▪我们有效管理增长能力，包括通过收购。
▪未能保持和维护我们可信度和独立性的声誉;
▪我们吸引、培养和留住有能力的管理、编辑和其他关键人员的能力；
▪我们能否在现有市场或我们可能进入的任何新市场中提高市场份额的能力；
▪全球货币和全球经济领域的不利或疲软情况;
▪当前宏观经济事件，包括加剧的通货膨胀、利率期货上升以及经济衰退的可能性；
▪未遵守法律法规或其他监管行为或调查，包括1940年修订的《投资顾问法案》（“顾问法案”）；
▪我们对科技和消费行为变化的应对和适应能力；
▪未能成功识别和整合收购，或处置资产和业务；
▪我们公共证券的潜在流动性和交易；
▪监管环境的影响以及与此环境相关的合规复杂性；
▪我们未来的资本需求；
▪我们有能力维持有效的财务报告内部控制体系，并解决和纠正现有的财务报告内部控制方面的重大弱点；
▪我们维护和保护知识产权的能力；和
▪其他因素详细列在我们2022年12月31日年度报告10-k表格的“风险因素”部分。
这些前瞻性声明基于本报告日期可得的信息、当前预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。此外，由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质性差异。因此，
4

前瞻性声明不应被视为代表我们在任何随后日期的观点，并且我们不承担更新前瞻性声明的任何义务，除非根据适用证券法可能需要的情况。

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表。
5
MARKETWISE, INC。
汇编的资产负债表(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物$194,023 $158,575 
应收账款5,958 4,040 
预付费用11,396 11,725 
关联方应收款项1,003 1,512 
延期的合同收购成本97,525 99,960 
其他资产3,058 3,363 
总流动资产312,963 279,175 
资产和设备，净值748 892 
经营租赁权使用资产7,921 9,468 
无形资产, 净额14,271 16,047 
商誉31,392 31,307 
递延合同获取成本，非流动资产76,527 97,658 
递延所得税资产7,751 7,332 
其他372 629 
总资产$451,945 $442,508 
负债和股东赤字
流动负债:
应付贸易及其他款项$1,950 $686 
关联方应付款项净额1,305 1,004 
应计费用42,711 45,976 
递延收入和其他合同负债293,528 315,231 
经营租赁负债1,504 1,484 
其他流动负债21,423 21,125 
流动负债合计362,421 385,506 
递延收入和其他合同负债，非流动资产325,688 348,273 
其他负债，非流动负债3,597 1,281 
应税合同应收款负债，非流动2,096 — 
非流动营业租赁负债4,743 5,831 
负债合计698,545 740,891 
承诺和不确定事项— — 
股东赤字：
普通股 - A类，面值为$0.0001每股股票价格为950,000,000 34,096,437和页面。29,039,655 分别为2023年9月30日和2022年12月31日发行及流通的股份
3 3 
普通股 - B类，面值为$0.0001每股股票价格为300,000,000 288,342,303和页面。291,092,303 分别为2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份
29 29 
优先股 - 面值为$0.0001每股股票价格为100,000,000 0 股份于2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通
— — 
额外实收资本113,139 106,852 
累计其他综合收益55 44 
累积赤字(126,482)(128,125)
6
MARKETWISE, INC。
汇编的资产负债表(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
MarketWise，Inc.归属于股东的总亏损。(13,256)(21,197)
非控股权益(233,344)(277,186)
股东赤字总额(246,600)(298,383)
负债合计、非控制权益和股东递延$451,945 $442,508 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
7
MARKETWISE, INC。
未经审计的简短综合业绩表(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月内，
2023202220232022
营业收入$105,799 $119,297 $334,777 $383,383 
关联方营业收入351 637 1,250 1,363 
营业收入总额106,150 119,934 336,027 384,746 
营业费用：
收入成本(1)
13,812 14,482 43,737 48,328 
销售和营销(1)
52,466 51,635 150,226 184,922 
一般和管理费用(1)
25,005 28,986 80,667 79,895 
研究和开发(1)
2,085 2,173 6,778 6,740 
折旧和摊销1,001 836 2,979 2,053 
无形资产减值损失584 — 584 — 
关联方费用155 96 487 290 
营业费用总计95,108 98,208 285,458 322,228 
营业利润11,042 21,726 50,569 62,518 
其他收入（费用）净额182 (3,651)807 15,568 
利息收益（费用），净额1,511 (183)3,062 (572)
税前收入12,735 17,892 54,438 77,514 
所得税费用691 1,383 2,046 3,945 
净收入12,044 16,509 52,392 73,569 
归属于非控股权益的净收入11,904 20,521 50,749 59,875 
归属于MarketWise，Inc.的净利润（损失）$140 $(4,012)$1,643 $13,694 
基本每股收益$0.00 $(0.17)$0.05 $0.59 
稀释每股收益$0.00 $(0.17)$0.05 $0.59 
基本加权平均股本32,910 23,533 30,883 23,233 
稀释加权平均股本33,632 23,566 31,996 23,267 
(1) 营业成本、销售和营销、一般和管理、以及研发费用不包括折旧和摊销，这部分费用显示为单独的项目
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
8
MARKETWISE, INC。
未经审计的简化合并综合收益表
（以千为单位）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月内，
2023202220232022
净收入$12,044 $16,509 $52,392 $73,569 
其他综合收益（损失）：
累计转换调整25 6 11 (100)
总综合收益$12,069 $16,515 $52,403 $73,469 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
9
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）

普通股票 - A类普通股票 - B类优先股额外实收资本累积赤字累计其他综合收益（损失）归属于MarketWise，Inc.的股东赤字总额。非控股权益股东赤字总计
股份数量股份数量股份数量
2022年7月1日的余额22,505,103 $2 291,092,303 $29 — $— $90,048 $(128,409)$(115)$(38,445)$(321,162)$(359,607)
以股票为基础的补偿— — — — — — 2,153 — — 2,153 — 2,153 
普通股票发行-权证交易5,939,739 1 — — — — 14,400 — — 14,401 — 14,401 
受限制股票单位解除限制377,660 — — — — — — — — — — — 
为缴纳税款而扣押的限制性股票单位— — — — — — (511)— — (511)— (511)
收购非控股权益-Chaikin— — — — — — (1,257)— — (1,257)960 (297)
分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。— — — — — — — — — — (677)(677)
外币翻译调整— — — — — — — — 6 6 — 6 
净收入— — — — — — — (4,012)— (4,012)20,521 16,509 
2022年9月30日的余额28,822,502 $3 291,092,303 $29 — $— $104,833 $(132,421)$(109)$(27,665)$(300,358)$(328,023)


10
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）
普通股-A 类普通股-B 类优先股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额股票金额
截至 2023 年 7 月 1 日的余额32,073,995 $3 289,842,303 $29 — $— $112,146 $(126,622)$30 $(14,414)$(242,837)$(257,251)
基于股权的薪酬— — — — — — 2,932 — — 2,932 — 2,932 
限制性股票单位的归属522,442 — — — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位— — — — — — (415)— — (415)— (415)
申报的现金分红 ($)0.01 每股）
— — — — — — (462)— — (462)— (462)
分布— — — — — — — — — — (3,649)(3,649)
每次赎回A类B类股票的发行量1,500,000 — (1,500,000)— — — (1,062)— — (1,062)1,238 176 
外币折算调整— — — — — — — — 25 25 — 25 
净收入— — — — — — — 140 — 140 11,904 12,044 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额34,096,437 $3 288,342,303 $29 — $— $113,139 $(126,482)$55 $(13,256)$(233,344)$(246,600)
11
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）
普通股-A 类普通股-B 类优先股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额股票金额
2022 年 1 月 1 日的余额24,718,402 $2 291,092,303 $29 — $— $97,548 $(146,115)$(9)$(48,545)$(356,717)$(405,262)
基于股权的薪酬— — — — — — 7,190 — — 7,190 — 7,190 
发行普通股的收益161,178 — — — — — 517 — — 517 — 517 
普通股的发行-权证交易所5,939,739 1 — — — — 14,400 — — 14,401 — 14,401 
回购股票(2,484,717)— — — — — (13,054)— — (13,054)— (13,054)
限制性股票单位的归属487,900 — — — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位— — — — — — (511)— — (511)— (511)
收购非控股权益-Chaikin— — — — — — (1,257)— — (1,257)960 (297)
分布— — — — — — — — — — (4,476)(4,476)
外币折算调整— — — — — — — — (100)(100)— (100)
净收入— — — — — — — 13,694 — 13,694 59,875 73,569 
2022 年 9 月 30 日的余额28,822,502 $3 291,092,303 $29 — $— $104,833 $(132,421)$(109)$(27,665)$(300,358)$(328,023)

12
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）
普通股-A 类普通股-B 类优先股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额股票金额
2023 年 1 月 1 日的余额29,039,655 $3 291,092,303 $29 — $— $106,852 $(128,125)$44 $(21,197)$(277,186)$(298,383)
基于股权的薪酬— — — — — — 10,313 — — 10,313 — 10,313 
发行普通股的收益648,849 — — — — — 332 — — 332 — 332 
限制性股票单位的归属1,657,933 — — — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位— — — — — — (1,521)— — (1,521)— (1,521)
申报的现金分红 ($)0.01 每股）
— — — — — — (902)— — (902)— (902)
分布— — — — — — — — — — (9,212)(9,212)
每次赎回A类B类股票的发行量2,750,000 — (2,750,000)— — — (1,935)— — (1,935)2,305 370 
外币折算调整— — — — — — — — 11 11 — 11 
净收入— — — — — — — 1,643 — 1,643 50,749 52,392 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额34,096,437 $3 288,342,303 $29 — $— $113,139 $(126,482)$55 $(13,256)$(233,344)$(246,600)

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
13
MARKETWISE, INC。
（未经审计）简明合并现金流量表
（以千为单位）
截至9月30日的九个月内，
20232022
经营活动现金流量：
净收入$52,392 $73,569 
调整净利润以计入经营活动现金流量:
折旧和摊销2,979 2,053 
减值和其他费用584 287 
以股票为基础的报酬计划10,313 7,190 
认股权责任及其他责任公允价值变动，非流动2,316 (15,626)
递延所得税2,046 3,649 
外币汇兑未实现的损失（收益）5 (91)
非现金租赁费用1,590 1,616 
经营性资产和负债变动:
应收账款(1,918)3,241 
关联方应收应付款，净额810 (1,140)
预付费用329 2,371 
其他流动资产和其他资产562 (774)
延期的合同收购成本23,566 486 
应付贸易及其他款项1,189 (1,516)
应计费用(3,265)(7,151)
递延收入(44,288)(24,759)
经营租赁负债(1,111)(1,486)
其他流动和长期负债(3,198)(4,156)
经营活动产生的现金流量净额44,901 37,763 
投资活动现金流量：
收购支付现金净额(170)(12,770)
收购非控股权益，包括交易成本— (297)
购买固定资产(60)(35)
已资本化的软件开发成本(1,428)(136)
投资活动产生的净现金流出(1,658)(13,238)
筹集资金的现金流量：
来自关联方应收票据的净额— 737 
普通股的发行收益332 517 
回购股票— (13,054)
为缴纳税款而扣押的限制性股票单位(1,520)(511)
分红派息(299)— 
对非控股权益的分配(6,319)(4,476)
筹集资金净额(7,806)(16,787)
汇率变动对现金的影响11 (100)
现金，现金等价物和受限制现金的净增加额35,448 7,638 
现金、现金等价物和受限制的现金-期初158,575 139,578 
现金、现金等价物和受限制的现金-期末$194,023 $147,216 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
14
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）

1.    组织形式
MarketWise, Inc.（“MarketWise”、“本公司”、“我们”、“我们的”）是一个控股公司，除其持有MarketWise, LLC的股权外，没有任何实质性资产，所有的业务和运营都由MarketWise, LLC及其子公司进行和控制。本公司为全球投资者提供独立投资研究。我们认为我们是一个领先的自我指导型投资者内容和技术多品牌平台。我们提供高质量、独立的投资研究，以及多种订阅制的软件和分析工具。
虽然我们的总部位于马里兰州的巴尔的摩，但我们在美国运营多个子公司。
2021年7月21日,MarketWise, Inc. （“MarketWise”或“本公司”）因完成与特殊目的收购公司Ascendant Digital Acquisition Corp.（“ADAC”或“赞助方”）、MarketWise, LLC、MarketWise, LLC的所有成员（“MarketWise成员”）及股东代表服务有限责任公司（统称为“各方”）的业务组合、资本再组织和其他交易而成为上市公司。 随附的简明合并财务报表（“财务报表”）包括MarketWise, Inc.及其子公司MarketWise, LLC的账目，MarketWise, LLC是一个被视为主要受益方的可变利益实体（“VIE”）。

2.    重要会计政策之摘要
合并基础
附带的简明综合基本报表包括MarketWise, Inc.以及其子公司MarketWise, LLC的账目，MarketWise, Inc.被视为主要受益人的一个变量兴趣实体（“VIE”）的账目。
MarketWise, Inc.是一个控股公司，拥有MarketWise, LLC中的少数经济利益，但通过其作为MarketWise, LLC的管理成员的角色，控制了MarketWise, LLC的所有业务和运营。因此，MarketWise, LLC及其子公司均包括在公司的简明合并财务报表中。截至2023年9月30日，MarketWise, Inc.持有 10.6财务报表根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制。所有内部公司余额和交易均已在合并财务报表中剔除。
公司确定MarketWise，LLC是VIE的主要受益方，因此，该VIE的资产、负债和经营结果均包含在公司的简明合并基本报表中。
压缩的综合财务报表已按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制。所有公司间余额和交易在合并中已被消除。
损益表附注包括我们因一相关方提供的一般企业服务而发生和向我们收取的某些费用。这些费用主要基于可识别的直接使用情况、直接资本支出或其他相关分配，分摊到各自期间。我们相信附带的简明合并财务报表基础合理，包括有关来自这一相关方的费用的假设。实际结果可能与这些费用、假设和估计有所不同。附带的简明合并财务报表记录的金额未必能反映出这些间接费用的实际金额，如果我们是一个独立的实体的话。
未经审计的中期财务信息
附表中的未经审计的简明合并基本报表和相关脚注已按照GAAP的要求为中期财务报告和规定的《S-X法规》第10-01条的要求由我们编制。因此，未经审计的简明合并基本报表可能不包括GAAP要求的审计财务报表所需的所有信息和附注。此处包含的截至2022年12月31日年末的合并资产负债表数据源自审计财务报表，但并未包括所有GAAP要求的完整财务报表披露。管理层认为，
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
附带未经审计的简明合并基本报表已经进行所有必要的调整，并包括正常和经常性的项目，以便公正地呈现我们截至2023年9月30日的财务状况，截至2023年9月30日和2022年的三个和九个月的营运结果、综合收益、股东逆差和现金流量。截至2023年9月30日和2022年的三个和九个月的营运结果并不一定代表预期全年的结果。此处所包含的信息应与我们在2022年12月31日结束的年度报告中提交给证券交易委员会（“SEC”）的经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易可以提供相对于某些估计额外的证据，或者可以确定需要额外披露的事项。随后事件已经通过这些简明财务报表发布日期进行评估。
使用估计
根据GAAP编制简明综合财务报表需要管理层进行估计和假设，影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露的或有资产和或有负债的金额，以及在报告期间报告的收入和费用的金额。附注的简明综合财务报表中所作的重大估计和假设包括但不限于普通单位、衍生工具的公允价值，业务组合中取得的资产和承担的负债的估值，有限生命无形资产的预期使用寿命，延期合同获取成本的受益期，确定独立销售价格，终身客户的估计寿命，商誉和长期资产的收回能力，延期税款资产的估值准备，递延税款资产的增量借款利率，计算租赁负债和使用权（“ROU”）资产以及某些应计金额。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并根据事实和情况进行调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
新兴成长公司
根据证券法修正案Jumpstart Our Business Startups法案（JOBS法案）修改的证券法第2(a)节所定义的“新兴成长公司”的规定，我们可以利用适用于其他非新兴成长公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师验证要求、对高管薪酬的披露义务减免、豁免对高管薪酬的非约束性咨询性投票和股东批准的任何黄金降落伞支付的要求。
此外，根据JOBS法案第102（b）（1）节，新兴成长公司可豁免遵守新的或修订的金融会计准则的要求，直到私人公司（即没有发出有效的证券法注册声明或没有在1934年证券交易法修正案下注册证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的金融会计准则。JOBS法案规定，新兴成长公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选举都是不可撤销的。我们已选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准被发出或修改并且它针对公共或私人公司有不同的适用日期时，我们作为新兴成长公司可以在私人公司采用新的或修改后的标准。由于会计准则的潜在差异，这可能会使我们的未经审计的简明财务报表与既不是新兴成长公司也未放弃使用延长过渡期的其他公共公司进行比较变得困难或不可能。
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
非控股权益
非控股权益代表公司在未归属于公司A类普通股所有权直接或间接归属于所合并子公司的非控股权益。
2023年和2022年截至9月30日三个月以及九个月的净利润归属于整体MarketWise，Inc.及其各自的非控制权益。
截至2023年9月30日，MarketWise公司对MarketWise, LLC的控股权为 10.6%，非控制利益为 89.4。截至2023年9月30日三个月的净利润归属于控股利益，包括税务提出的$691 的净利润归属于控股利益，包括税务提出的$2,046 税务条款，这两项税务条款均仅归属于控制权益。
截至2022年9月30日，MarketWise，Inc对MarketWise，LLC的控股权为 9.0%，非控制利益为 91.0。截至2022年9月30日止三个月的净利润归属控股权，包括对权证负债的3,868 损失和1,383 税赋，截至2022年9月30日止九个月的净利润归属控股权，包括对权证负债的14,931 收益和3,945 税务条款，这两项税务条款均仅归属于控制权益。

3.    收入确认
营业收入的细分
下表展示了按客户类型分解收入，并与我们评估财务业绩的方式一致。我们认为这表明了经济因素如何影响收入和现金流动性的性质、数量、时间和不确定性。
截至2023年9月30日的三个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$105,581 $— $— $— $105,581 
在某个时间点转移— 192 351 26 569 
总计$105,581 $192 $351 $26 $106,150 
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$118,990 $— $— $— $118,990 
在某个时间点转移— 169 637 138 944 
总计$118,990 $169 $637 $138 $119,934 
截至2023年9月30日的九个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$334,141 $— $— $— $334,141 
在某个时间点转移— 508 1,250 128 1,886 
总计$334,141 $508 $1,250 $128 $336,027 
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
2022年9月30日结束的九个月
111,480 广告关联方营业收入分享第三方营业收入分享总费用
转账时间：
逐步转移$382,321 $— $— $— $382,321 
一次性转移— 606 1,363 456 2,425 
总费用$382,321 $606 $1,363 $456 $384,746 
按订阅类型确认的营业收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
会员订阅$48,177 $46,915 $137,988 $148,219 
期限订阅57,404 72,075 196,153 234,102 
非订阅收入569 944 1,886 2,425 
总计$106,150 $119,934 $336,027 $384,746 
会员订阅和长期订阅类型的营业收入根据订阅协议的条款确定。其他非订阅类型的收入包括来自广告和其他收益分享安排的收入以及印刷产品和活动（如网络研讨会和会议）的销售收入。
按主要地理区域的净营业收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
美国$106,150 $119,707 $335,936 $384,419 
国际— 227 91 327 
总计$106,150 $119,934 $336,027 $384,746 
按客户的计费实体确定各地区的营业收入。
合同余额
收入确认的时机、账单、现金收款和退款的时间会影响应收账款、合同资产和递延营业收入的确认。我们目前在简明综合资产负债表中的递延营业收入余额包括对尚未到期退款的合同的返还义务。 应收账款、递延收入和退款义务如下：
截至
2023年9月30日2022年12月31日
合同余额
应收账款$5,958 $4,040 
退款义务$3,302 $4,676 
递延收入-当前$290,226 $310,555 
递延收入-非流动收入$325,688 $348,273 
我们对2024年6月30日及2023年同期的三个月的营业收入分别确认了$百万和$百万，与同年度前几个季度解决的履行义务有关。69,978 和 $72,852 分别为2023年和2022年截至9月30日的营业收入额为$。256,627 和 $266,246 分别为2023年和2022年截至9月30日的九个月内，分别包括在各期初合同负债余额中的$。公司已收集所有包括在递延收入中的金额，除$外。5,958 和 $4,040 分别为2023年9月30日和2022年12月31日，关于与我们的信用卡处理商进行现金结算时间安排相关的除$外，公司已收取所有递廪营收。
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
从获取与客户签订合同的成本中确认的资产
下表显示与客户合同相关的资本化成本的期初余额和期末余额：
2023年1月1日余额$197,618 
版税和销售佣金 - 增加22,989 
营收分成和获取成本 - 增加36,526 
该公司为获得预计能够回收的合同而产生某些额外成本。该公司应用实际简化方法，在资产的摊销期为一年或更短时，当产生支出时将获得合同的额外成本作为费用确认。公司会为合同期大于一年的获得合同的额外成本进行资本化。这些成本主要涉及支付给我们的账户执行人员的佣金，并包括在报表中的销售，一般和管理费用（“SG&A”）的汇总损失和综合损失中，对于一年或更少的合同，以及其他流动资产和其他非流动资产的汇总损失和综合损失在合同期大于一年的简明综合资产负债表中。下表总结了公司获得合同的成本以及相关的摊销和减值，其中资产的摊销期超过一年（以千为单位）：(83,081)
2023年9月30日余额$174,052 
我们已经 否截至2023年和2022年9月30日止，我们没有确认与客户合同相关的资本化成本的减值。
剩余绩效承诺
截至2023年9月30日，公司的营业收入为$619,216 % 的这个金额作为营业收入确认，其余部分此后确认。 47区间 十二个月内，预计将其作为收入确认。其余部分之后确认。

4.    收购
2023年的收购计划
2023年7月，公司以现金收购了一项业务170 并按照ASC 805准则对该交易进行了业务组合会计处理， 商业组合公司认为这次收购并不重要。
Buttonwood出版
2022年第三季度，我们收购了 100％的某些资产和负债，来源于Crowdability, Inc.（“Buttonwood Publishing交易”），这是一家提供金融通讯的公司，以现金$12,770。Buttonwood Publishing交易按照业务合并的收购会计方法进行会计处理。 以下表格概述了收购日期时所获得的资产公允价值和承担的负债：
使用权资产$50 
善意8,019 
商标名称709 
客户关系9,350 
收购的资产总额18,128 
递延收入，当前(2,648)
经营租赁负债，当前(22)
经营租赁负债，非流动(28)
递延收入，非当期(2,660)
承担的负债(5,358)
收购的净资产$12,770 
资产获取和承担的义务的公允价值超过购买价格的部分被记录为商誉。与Buttonwood Publishing交易相关的取得的无形资产按其预计可用年限摊销。因此，商标的摊销额为 9.0 年，客户关系的摊销期限为 6.5 年。所获得无形资产的摊销额为$382 和 $217分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$1,135 截至2023年9月30日的九个月。
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
Buttonwood出版的营业收入为$987 和 $788分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$3,233 截至2023年9月30日的九个月

5.    商誉和无形资产，净值
商誉
商誉的账面价值如下：
2022年12月31日结存余额$31,307 
收购85 
2023年9月30日余额$31,392 
无形资产, 净额
净无形资产在以下日期时如下所示：
2023年9月30日
成本累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
客户关系$21,793 $(12,410)$9,383 4.8
商标名称4,297 (2,662)1,635 5.4
资本化软件开发成本4,500 (2,334)2,166 3.8
有限寿命的无形资产，净额30,590 (17,406)13,184 
无限期存续的无形资产：
互联网域名1,087 — 1,087 
无限期无形资产，净额1,087 — 1,087 
无形资产，净额$31,677 $(17,406)$14,271 
2022年12月31日
成本累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
客户关系$21,718 $(9,924)$11,794 5.4
商标名称4,287 (2,265)2,022 5.8
资本化软件开发成本3,002 (1,858)1,144 2.0
有限寿命的无形资产，净额29,007 (14,047)14,960 
无限期存续的无形资产：
互联网域名1,087 — 1,087 
无限期无形资产，净额1,087 — 1,087 
无形资产，净额$30,094 $(14,047)$16,047 
在2023年9月30日结束的三个月内，公司确定存在减值指标，由于其在2022年收购的Buttonwood出版业务持续亏损。因此，公司记录了Buttonwood出版的无形资产总计的减值损失
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
$584公司采用了带和不带方法来判断客户关系的公平价值，并采用了易权方法来判断商标的公平价值。
我们记录了与有限寿命无形资产相关的摊销费用，金额为$，在附带的摊销和折旧中，在截至2024年6月30日和2023年的六个月内分别进行了记录。这些金额包括了$资本化的软件开发成本的摊销。936 和 $760分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$2,775 和 $1,793 分别为2023年9月30日和2022年9月30日结束的九个月，在附属的简明综合损益表中包括折旧和摊销。这些金额包括资本化的软件开发成本摊销费用为$187 和 $133分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$476 和 $368 截至2023年和2022年9月30日的九个月分别。
我们记录了$资本化的软件开发成本的新增。526 和 $1,498 在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别记录了资本化的软件开发成本增加$55 和 $136 在2022年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别记录了资本化的软件开发成本增加$
截至2023年9月30日，有限寿命无形资产的总预期未来摊销费用如下：
2023年剩余的$992 
20243,442 
20252,879 
20262,462 
20271,554 
此后1,855 
有限寿命无形资产，净额$13,184 

6.    公允价值衡量
下表总结了我们按照公平价值等级分类，在指定日期内以重复方式计量的金融资产和金融负债的公允价值：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总公允价值
资产：
货币市场基金$125,311 $— $— $125,311 
总资产125,311 — — 125,311 
负债：
利润、利息，非流动— — 643 643 
非流动衍生负债— — 2,954 2,954 
负债总额$— $— $3,597 $3,597 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总公允价值
资产：
货币市场基金$80,327 $— $— $80,327 
总资产80,327 — — 80,327 
负债：
非流动衍生负债— — 1,281 1,281 
负债总额$— $— $1,281 $1,281 
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
第3级负债涉及嵌入式衍生工具和利润权益的某些雇员合同，请参见 注8 - 衍生金融工具和页面。注释9 - 股票补偿 的坏账准备.
下表提供了关于衍生负债的级别3公允价值测量输入的定量信息，以其测量日期为基础：
截至
2023年9月30日2022年12月31日
波动性39.80 %37.30 %
贴现率22.40 %21.80 %
信用利差1.70 %0.20 %
无风险利率3.50 %3.50 %
以下表格提供了有关利润权益在计量日期的三级公允价值测量输入的定量信息:
截至
2023年9月30日
贴现率22.80 %
流动性折扣30.50 %
以下表格总结了2023年9月30日和2022年结束的九个月内负债公允价值变化。
2023年1月1日余额$1,281 
成立盈利权责任（见 注释9 - 股票补偿)
1,010 
盈利权责任的公允价值变动(367)
衍生工具公允价值变动1,673 
2023年9月30日余额$3,597 
2022年1月1日余额$31,347 
衍生工具公允价值变动(15,626)
权证交易所换取A类普通股（见 附注15 - 权证交易)
$(14,401)
2022年9月30日的余额$1,320 

7.    资产负债表成分
已资本化的实施成本
我们对客户关系管理、营收管理和企业资源规划等云计算实施成本进行了资本化在2023年和2022年截至9月30日的九个月内，我们为客户关系管理、营收管理和企业资源规划系统的资本化成本为$0 和 $360分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$71 和 $1,392 资本化的实施成本计入了其他流动资产和其他资产的综合资产负债表内。与资本化的云计算相关的摊销费用。
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
实施成本为$238 和 $133,美国国防部截至2023年9月30日和2022年三个月的，$689和页面。$145 分别为截至2023年9月30日和2022年的九个月.
固定资产，净值
净物业和设备包括以下内容：
截至
预计使用寿命2023年9月30日2022年12月31日
家具和固定装置5 年份$960 $960 
计算机、软件和设备3 年份1,518 1,458 
租赁权改进预计使用寿命或剩余租赁期限中较短者1,271 1,278 
3,749 3,696 
减去：累计折旧和摊销(3,001)(2,804)
财产和设备总额，净额$748 $892 
房地产和设备折旧及摊销费用分别为$65 和 $76分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$204 和 $260 截至2023年和2022年9月30日的九个月分别。
应计费用
应计费用包括以下内容：
截至
2023年9月30日2022年12月31日
佣金和变动报酬$22,510 $24,207 
工资和福利4,357 5,258 
其他应计费用15,844 16,511 
总应计费用$42,711 $45,976 

8.    衍生金融工具
在交易结束前，作为我们的补偿和员工留任策略的一部分，我们与关键员工和独立承包商签订了包含嵌入式衍生品的合同。这些合同旨在补偿员工或独立承包商提供的服务并保留他们未来的服务。这些嵌入式衍生工具以净利润中的幻影利益形式发行，由我们董事会（“董事会”）定义，授予持有人与净利润的百分比相等的价值 乘以下面所说明的上行参与率。然而，如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值，您将在到期时收回所述证券的规定本金，但是将不会在您的投资上获得任何回报。即使标的从初始标的值升值到最终标的值，以便您在到期时获得升值收益，也不能保证您在证券到期时的总回报将弥补通货膨胀的影响或与为可比期限的传统债务证券上可获得的收益同等大。 乘以价格倍数。所有衍生工具按公平值记录为我们简明综合资产负债表上的衍生责任。
截至2023年9月30日，仍有一项嵌入衍生工具未结算。 以下表格显示了衍生工具收益和损失的位置和金额信息：
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
衍生品未指定为
对冲工具		损益表中确认的收益（亏损）地点
认股权证其他收入，净额$— $(3,868)$— $14,931 
净收入中的幻影利息一般和行政(972)(160)(1,673)695 
总计$(972)$(4,028)$(1,673)$15,626 
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。第六条款 - 公允价值衡量 以获取有关我们衍生工具估值的更多信息。

9.    以股票为基础的补偿
成本、销售和市场推广和一般和行政开支中包括的总的股票授予报酬费用如下:
2021年9月30日止三个月：截至9月30日的九个月
2023202220232022
营业收入成本$688 $438 $2,379 $1,496 
销售及营销费用711 514 2,519 1,655 
ZSCALER, INC.2,176 1,201 6,058 4,039 
总的股票授予报酬费用$3,575 $2,153 $10,956 $7,190 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总股权补偿费用包括与我们的MarketWise, Inc. 2021激励奖计划（“2021激励奖计划”）、我们的2021员工股票购买计划（“ESPP”）以及利润权益相关的费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
2021 年激励奖励计划$2,848 $2,086 $10,037 $6,828 
员工股票购买计划84 67 276 362 
利润利息643 — 643 — 
股票薪酬支出总额$3,575 $2,153 $10,956 $7,190 
2021激励奖励计划
截至2023年9月30日，公司已经预留了总计 33,960,802 份MarketWise Class A普通股，以便根据2021年激励奖励计划发行。
During the nine months ended September 30, 2023, we granted 5,098,818 受限制的股票单元（“RSUs”）和 715,000 已完全归属的A类普通股给我们2021年激励奖计划下的特定雇员和服务提供商。
对于员工和服务提供商而言，RSU和股票增值权（SAR）主要是基于时间，并且通常按照个人授予通知中规定的比例分配。如果计划管理员批准，RSU可能授予收件人股利相当的权利，这些权利受到相同的归属期限制并在归属期积累。归属后，RSU持有者将被发行相应数量的公司A类普通股。SAR将在行使时以公司A类普通股结算。行使SAR后要发行的股票的总市值等于作为(x)该SAR基础下潜在的股票数量乘以(y)行使日公司股价超过每个个别授予通知中设定的行使价格的任何额外价值。 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。根据各自的授予通知书规定。如果计划管理员批准，RSU可能使受让人有资格获得股息等值，股息等值受同等获 vest 条款约束，并在 vesting 期间积累。一旦 vesting，RSU 持有人将获得相应数量的公司A类普通股。SAR 将在行使时以公司A类普通股结算。根据行使 SAR 时发行的股份将具有等于总市值的市场价值
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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
按照以下方式计算认股权的价值：(x)代表每一个认股权的基础股份数目，(y)代表公司股票在行使日期的价值超过每份个人授予通知中设定的行使价。
2024年1月1日至2024年6月30日期间RSU和SAR的活动以及相应股票类别的加权平均授予日公允价值，包括授予、行使和放弃如下：
2023年1月1日至2023年9月30日期间，RSUs和SARs的活动以及相关股票类别的加权平均授予日公允价值，包括已授予、行使和被放弃的情况总结如下：
RSUSARS
单位加权平均拨款日期公允价值单位加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付6,261,543 $3.45 1,747,473 $4.05 
已授予5,098,818 1.79 — — 
行使或既得(2,259,892)3.28 — — 
被没收(604,232)2.94 (92,885)4.05 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
8,496,237 $2.53 1,654,588 $4.05 
可在 2023 年 9 月 30 日行使— $— 829,619 $4.05 
。截至2024年6月30日，2,848 和 $2,086分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$8,893 和 $6,828 截至2023年9月30日，分别是 2023 年和 2022 年九个月。2023 年9月30日为止， 829,619 。 8.0 年。对于全部授予的股份， 2023年9月30日结束的九个月中， 我们 发行了 417,684 在扣除税款后，购买了A类普通股股份，导致了补偿费用。 $1,144.
员工股票购买计划
截至2023年9月30日，公司已为发行预留了一共 6,728,300 股A类普通股用于ESPP。最近的发行期始于2023年7月1日，至2023年12月31日结束。截至2023年9月30日，已经扣留了230 美元，代表员工在2023年12月31日购买日期上的代扣款项。
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为84 和 $67 在2023年9月30日和2022年结束的三个月内，分别为股本补偿开支相关的股票购买计划(ESPP)，分别为$276 和 $362 分别为在2023年9月30日和2022年结束的九个月内。在每个购买日期，符合条件的员工可以以每股价格购买股份，该价格等于 85的较低价值的公司A类普通股的公允市场价值的百分之 231,165 为 6 月 30 日结束的六个月内员工购买 ESPP 的费用相关，售价 $332,184 与员工根据ESPP购买相关的 2023年9月30日结束的九个月.
利润份额
在2023年9月30日结束的三个月内，公司向一名员工授予了公司子公司的完全归属利润权益。这些利润权益根据ASC 718进行会计处理， 薪酬-股票薪酬， 并被分类为责任授予，, 这要求在每个报告期结束时重新计量这些奖励的公允价值，直到责任清偿为止。公司在截至2023年9月30日的三个月内确认了与利润权益相关的股份报酬费用$643 。

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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
10.    每股收益
以下表格列出了截至2023年和2022年9月30日三个月和九个月基本和稀释每股收益的计算。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
每股基本收益：
分子：
净收入$12,044 $16,509 $52,392 $73,569 
减去：归属于非控股权益的净收益11,904 20,521 50,749 59,875 
归属于A类普通股股东的净收益$140 $(4,012)$1,643 $13,694 
分母：
加权平均已发行股数（千股）32,910 23,533 30,883 23,233 
每股基本收益$0.00 $(0.17)$0.05 $0.59 
摊薄后的每股收益：
分子：
净收入$12,044 $16,509 $52,392 $73,569 
减去：归属于非控股权益的净收益11,904 20,521 50,749 59,875 
归属于A类普通股股东的净收益$140 $(4,012)$1,643 $13,694 
分母：
加权平均已发行股数（千股）33,632 23,566 31,996 23,267 
摊薄后的每股收益$0.00 $(0.17)$0.05 $0.59 
公司潜在发行证券及其对摊薄每股收益计算的影响如下：
▪公开和定向增发认股权证：截至2022年9月30日止三个月和九个月，公开和定向增发认股权证均“跌价”，因此，每股净利润不包括任何影响。 20,699,993公开认股权证和10,280,000 私募发行权证。这些权证于2022年9月兑换，截至2023年6月30日，尚有未行使的权证。 否 截至2023年9月30日，流通中持有的认股权证。
▪赞助商和MarketWise管理团队成员的股份支付： 3,051,000 赞助商的股份支付以及 2,000,000 与交易结束时授予的MarketWise管理团队成员的股份支付将被从每股收益计算中排除，因为尚未满足支付条件。
▪受限制股票单位：基本每股收益计算包括已授予的RSUs的影响。稀释每股收益计算包括未授予的RSUs的影响，如果影响具有稀释性，除非公司出现净亏损。上述稀释每股收益计算不包括某些RSUs
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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
由于未达到绩效条件，因此这些 RSU 在 2023 年 6 月 30 日作废。
▪股票增值权：2023年和2022年9月30日结束的三个和九个月的摊薄每股收益计算不包括SAR的影响，因为其影响是抗稀释的。
▪ESPP：基本每股收益计算包括截至2023年6月30日和2022年发行的股票的影响。稀释每股收益计算包括稀释股份的影响，并排除截至2023年9月30日和2022年在ESPP下有稀释性但无抗稀释性的股份的影响。

11.    所得税
我们需缴纳美国联邦和州税，以及我们在MarketWise，LLC的可分配份额中和我们自己生成的任何独立收入或损失相关的税款。美国联邦所得税和大多数适用州和地方所得税将MarketWise，LLC视为合伙企业，并且通常不缴纳大多数司法管辖区的所得税。而是将MarketWise，LLC的应课税收入或损失通过到其成员，包括我们。
对于截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的有效所得税率分别为%。相比之下，上一年同期分别为%。5.4%和3.8就2023年9月30日结束的三个月和九个月分别计算， 7.7%和5.1就2022年9月30日结束的三个月和九个月分别计算。2022年9月30日结束的三个月和九个月的有效所得税率的主要影响因素是对非控股权益的收入分配。2022年9月30日结束的三个月所得税率下降的主要原因是对非控股权益的收入分配发生了变化。我们2023年9月30日结束的三个月和九个月的有效所得税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于通常不记录非控股权益的税前收入的所得税。
由于在2021年进行了反向资本化，我们因在MarketWise，LLC的利益方面的外部差异而记录了递延所得税资产。公司在衡量需要计提减值准备时考虑了积极和消极的证据。只要在管理层的判断中存在足以导致公司递延所得税资产能够实现的程度和持续时间的积极证据（更有可能发生的几率超过50%），就不需要计提减值准备。
在评估递延所得税资产的计提减值准备时，公司考虑了与其历史收益、预计收益和暂时性差异的扭转相关的积极证据。因此，公司记录了相应金额为$的计提减值准备29,088 ，以计提不太可能实现的递延所得税资产。
作为2021年反向资本化的一部分，我们与某些股东签订了应收税款协议（“TRA”）。根据我们根据经修订的1986年《美国国税法》第754条作出的当选以及据此发布的法规，我们预计随着有限责任公司单位（定义见此处）的交换，我们在MarketWise, LLC所有权的税基将得到提高。税基的增加可能会减少我们未来可能向各税务机关支付的金额。TRA 负债约为 85根据基准调整和其他结转属性计算得出的节税额的百分比，假设我们预计未来几年能够使用。我们将保留剩余的 15计算出的节税额的百分比。TRA所考虑的付款不以MarketWise, LLC的任何持续所有权为条件。根据TRA应付总额的时间和金额可能会因多种因素而异，包括未来应纳税所得额的时间和金额以及未来的适用税率。因此，使用大量的投入和假设来估算TRA下的未来预期付款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，MarketWise, LLC的成员总共交换了 1,500,000 和 2,750,000 MarketWise, LLC的普通单位（“有限责任公司单位”）以及相等数量的b类普通股 1,500,000 和 2,750,000 分别是新发行的A类普通股。因此，我们记录的负债为美元2,096 自 2023 年 9 月 30 日起在 TRA 下。尚未根据TRA支付任何款项，预计在未来12个月内也不会付款。
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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
截至 2023年9月30日，我们持有 否 未确认的税务事项，并认为会有变化 否 在接下来的12个月内，不确定的税务事项可能会发生变化。

12.    关联交易
我们与相关方有某些收入分成协议。因此，我们从相关方收到了$的收入。351 和 $637分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$1,250 和 $1,363 截至2023年和2022年9月30日的九个月分别。
我们将与关联方的收入分成协议相关的成本计入了递延的合同获取成本内。我们将$资产化。1,952 和 $397分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$4,039 和 $2,167 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别。
此外，关联方为公司提供看涨中心支持和其他服务，我们在收入成本内记录了$支出。80 和 $186分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$433 和 $680 截至2023年和2022年9月30日止的九个月。
一家关联方为公司提供营销和文案撰写服务，我们在收入成本内记录了$支出。644 和 $1,229 截至2023年9月30日的三个月和九个月，分别为$86 截至2022年9月30日的三个月。
一家关联方还为公司提供某些公司职能服务，这些服务的成本由我们承担。我们在附注的简明合并利润表中，将截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$支出计入关联方费用。我们持有$余额。24 和 $21分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$78 和 $64 截至2023年9月30日和2022年，相关方费用中分别为附表业绩摘要中的营业收入保留了$的余额。1,015 和 $1,043 截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们与相关方持有的相关方应付款涉及营业收入分成费用、看涨中心支持和上述服务。与我们的相关方的余额以净额呈现，并包括在简明综合资产负债表中的相关方应付款净额中。
我们向MarketWise B类股东拥有的公司收取费用并提供某些会计和营销服务。因此，我们分别认定了$其他收入净额。97 和 $225 在其他营业收入方面，截至2023年9月30日和2022年分别为$604 和 $478 截至2023年9月30日和2022年分别为$的九个月内收入。与这些服务相关的关联方应收账款分别为$97 和 $403 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为。
我们向关联方租赁办公室。向关联方支付的租金为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$。关联方租金支出为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$，已计入总务及行政费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与关联方的使用权资产为$，租赁负债为$。441 和 $418分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$1,309 和 $1,337 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租金支出分别为。租金支出为$602 和 $588分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，$1,802 和 $1,729 截至2023年和2022年9月30日的九个月，与关联方之间的租赁相关，并计入一般和管理费用。
在2023年9月30日和2022年12月31日，资产中的ROU资产为$7,804 和 $9,210 我们向关联方租赁办公室。向关联方支付的租金为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$。关联方租金支出为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$，已计入总务及行政费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与关联方的使用权资产为$，租赁负债为$。6,124 和 $7,041我们向关联方租赁办公室。向关联方支付的租金为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$。关联方租金支出为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$，已计入总务及行政费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与关联方的使用权资产为$，租赁负债为$。
2020年4月，我们向关联方提供了一笔贷款，并从单位持有人承认了一笔关联方应收票据$。1,148。我们分别在2022年6月30日结束的三个月和六个月内，确认了$利息收入。6 和 $16 分别于2022年9月30日结束的三个月和九个月内，利息收入分别为。该贷款于2022年10月还清。

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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
13.    补充现金流信息
补充现金流量披露如下：
截至9月30日的九个月内，
20232022
现金流信息的补充披露:
支付的利息现金$675 $589 
支付与租赁负债计量相关的现金：
经营租赁的经营现金流量(1,486)(1,731)
通过租赁负债获取的经营租赁权益资产(76)(795)
通过收购获取的租赁义务换取的经营租赁权益资产— (50)
非现金投资和筹资活动补充披露：
应付账款中的已资本化软件71 120 
关于将B类普通股交换成A类普通股的递延税资产和资本贡献的记录2,466 — 
截至9月30日，
20232022
现金及现金等价物和受限制资金的调节:
现金及现金等价物$194,023 $147,216 
受限现金— — 
总费用$194,023 $147,216 
14.    股东权益
公司的股本包括（i）每股面值为$的已发行和流通的A类普通股，和（ii）每股面值为$的已发行和流通的B类普通股。0.0001 下表列出了2024年6月公司股权的相关信息。持有的3,051,000名赞助商股份和管理成员奖励股份被视为可出售股份，因此在下表中未计入已发行和流通的A类普通股数量中。0.0001。
下表反映了截至2023年9月30日公司股权的信息。 3,051,000 赞助商赚取的股票存放在托管中，而管理成员赚取的股票被视为有待发行的股票，因此在下表所列的已发行和流通的A类普通股数量中被排除。 2,000,000 管理成员赚取的股票被视为有待发行的股票，因此在下表所列的已发行和流通的A类普通股数量中被排除。
已授权已发行未偿还金额
普通股 - A类950,000,000 34,096,437 34,096,437 
普通股 - B类300,000,000 288,342,303 288,342,303 
优先股100,000,000 — — 
总费用1,350,000,000 322,438,740 322,438,740 
每股A类和B类普通股都赋予持有人权利 之一 每股有一票权。只有持有A类普通股的持有人才有权利接收分红派息。在公司清算、解散或结束时，只有持有A类普通股的持有人有权获得清算收益，而持有B类普通股的持有人仅有权获得其股份的面值。B类普通股只能发行给MarketWise，LLC的成员、其各自的继任者和被允许的受让方。根据MarketWise，LLC的第三次修订有限责任公司经营协议（“MarketWise经营协议”）的条款，以及其中规定的某些限制，MarketWise成员有权赎回或交换他们的LLC单位以换取我们的A类普通股。
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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
我们的选择。如果按照公司的选择以现金赎回，此类现金必须通过向市场发行股份来产生，以便不会出现任何公司需要承担净现金义务的情况。这样，任何进行赎回或交换的MarketWise会员持有的我们的b类普通股将以与赎回或交换的LLC单位为一比一的方式被取消，而不会获得任何额外的对价。 之一每当这样的MarketWise会员的LLC单位被赎回或交换时，MarketWise会员可以行使这种赎回权利，只要他们的LLC单位保持未偿还状态。我们的董事会有权决定各个优先股系列的权利、偏好、特权和限制，包括表决权、股利权、转换权、赎回特权和清算优先权。
2023年5月11日，本公司董事会决定向其A类普通股股东派发现金股利，每股金额为$0.01 ，总计$0.4百万美元，并向LLC单位持有人分配现金，每单位金额为$0.01 ，总计$2.92023年6月1日收盘后向股东和受益人分派了总计xx百万美元股息。在2023年7月20日，分别向股东和受益人支付了xx百万美元的股息。0.3xx百万股息中的一部分和总额xx百万分红派息分别支付给了股东和受益人。2.9分别支付给了股东和受益人总计xx百万美元的分红派息。
2023年8月3日，董事会宣布向其A类普通股股东派发现金股利，金额为$0.01 ，总计$0.5百万美元，并向LLC单位持有人分配现金，每单位金额为$0.01 ，总计$2.9百万美元，股东和受益人记录截至日期为2023年9月5日的业务关闭时。 2023年10月26日，股东和受益人分别支付了$0.3百万美元的股利和$2.9百万美元的全部分红派息分别支付给股东和受益人。
部分分红属于盈利股份，分红等同于未获授予的限制性股票单位（RSUs），因此可被取消。公司在宣布日将应付的全部分红记录为股本溢价的费用，并在取消发生时予以撤销。
公司打算将来每季度支付分红派息，前提是董事会批准此类分红派息。 应付股利和应付分配包括在简明综合资产负债表的其他流动负债中。
在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，根据MarketWise运营协议的条款，MarketWise会员共交换了 1,500,000和页面。2,750,000 股份，以及相同数量的B类普通股，分别换取了公司新发行的A类普通股。由于这些交易，公司确认了对非控股权益的调整。截至2023年9月30日，MarketWise, Inc.对MarketWise, LLC的控股权益比例为 1,500,000和页面。2,750,000 。 10.6%，非控制利益为 89.4%.
2021年11月4日，我们的董事会授权回购高达美元的股份35.0百万累计公司A类普通股的股票。 我们没有在截至2023年9月30日的三个月和九个月中回购任何股份。 我们没有在截至2022年9月30日的三个月中回购任何股份，我们回购了 没有 价值累计的股份，包括2022年9月30日结束的九个月份的费用和佣金。 自该计划实施以来，我们已回购 2,484,717 美元的股票。 根据该计划，尚未购买的股份的最大美元价值为13.1美元，其中包括2022年9月30日结束的九个月的费用和佣金。 自该计划启动以来，我们已回购25 股份。 尚未购买的最大美元价值的股份 2,984,987 可以。18.6截至2023年9月30日，公司股份回购计划已达3000万美元。股份回购计划于2023年11月3日到期。
公司根据股票回购计划收回每股A类普通股，公司的直属子公司MarketWise，LLC赎回 之一 公司持有的LLC单位，降低了公司对MarketWise，LLC的持股百分比，相对增加了其他合伙人的持股。

15.    认股权交换
2022年8月17日，我们启动了一项交易所报价（“报价”）和同意征集（“同意征集”），涉及我们未偿还的公开认股权证和定向增发认股权证，以购买每股$的A类普通股。11.50 每位持有人均有机会收到 0.1925股票
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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
根据要约，每张实际提供的期权板块采用普通A类股进行交易。与此同时，我们请求期权持有人同意修改管理所有期权的期权协议（“期权协议”），以允许我们要求在要约结束后每张期权板块进行交易 0.17325 普通A类股票每股交易的比率为 10少于要约适用的交易比率％的A类普通股交换
2022年9月14日，我们达成了大约%的未行使的认股权证在截止报价和同意征集日期前有效投标且未撤回。 96因此，2022年9月19日，我们发行了换取本次报价中投标的认股权证的A类普通股。 5,725,681 2022年9月14日，我们达成了大约%的未行使的认股权证在截止报价和同意征集日期前有效投标且未撤回。 29,743,932 因此，2022年9月19日，我们发行了换取本次报价中投标的认股权证的A类普通股。
此外，我们获得了权证持有人的必要批准，以进行权证修正。因此，我们与大陆股份转让和信托有限公司达成了日期为2022年9月15日的权证修正，并根据权证修正的条款行使了我们的权利，以每张优先购买权的股票进行交易。 0.17325 2022年9月30日，我们发行了每张股票A类普通股，以换取发行后未上市的优先购买权。 214,058 在发行后关闭申购后，我们换取了优先购买权后未上市的股票A类普通股。 1,236,061 因此，截至2022年9月30日，仍有未行使的权证，这些权证已经从纳斯达克的交易所摘牌。在进行权证交换时，我们支付了少量现金以补偿碎股。 否 2022年9月30日，未行使的权证数量为，这些权证已经从纳斯达克的交易所摘牌。在进行权证交换时，我们支付了少量现金以补偿碎股。
亿元的发行和其他相关成本。本次发行的筹资额为净的2.12022年9月30日结束的三个月内，与权证交易直接相关的费用总计百万美元，主要包括经销商经理费用、专业、法律、印刷、申报、监管和其他费用。这些费用被记录在操盘管理费用中，因为这些交易没有为我们带来任何收益，因此这些费用不符合根据ASC 340-10-S99-1标准进行递延或计入额外资本。

16.    后续事件
截至2023年11月9日，已评估后续事项，该日为基本报表发布日期。
2023 年 10 月 18 日，我们的董事会宣布向公司 A 类普通股股东派发特别现金股息，金额为 $0.15 每股以及向有限责任公司单位持有人发放的特别现金分配，金额为美元0.15 每单位，总计约为 $50 截至2023年11月10日营业结束时，向登记在册的股东和单位持有人共计100万英镑。特别股息和分配将于2023年12月1日支付。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关于MarketWise公司的财务状况和经营业绩的以下讨论和分析应当与我们在本季度报告的其他地方出现的未经审计的简明综合财务报表及相关附注以及我们年度报告中截至2022年12月31日财年的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文所述的“管理讨论与分析”一节一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能会与前瞻性陈述中预期的有显著差异。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预期有重大差异的因素包括但不限于在本报告中所述的“关于前瞻性陈述的警示性声明”部分讨论的那些因素。
概述
我们是领先的多品牌订阅业务平台，为自我指导投资者提供高级财务研究、软件、教育和工具。我们提供全面的高品质独立投资研究，以及几种基于订阅的软件和分析工具。
MarketWise于1999年创立，最初的理念是，如果我们能够发布智慧、独立、深邃的投资研究，并以我们希望被对待的方式对待订阅用户，则订阅用户将会续订他们的订阅并留在我们这里。多年来，我们已将业务扩展为包括各种金融研究品牌的全面投资研究产品和解决方案。我们现在生产多样化的产品组合，来自各种金融研究品牌，如Stansberry Research、Palm Beach Research、Chaikin Analytics和InvestorPlace。 我们整个投资研究产品组合都是100%数字化且渠道无关，我们在各种平台上提供我们所有的研究，包括桌面、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
今天，我们得益于领先的编辑团队、多样化的内容和品牌、以及面向广大订阅者的全面投资工具套件。
2023年10月，公司宣布了一系列董事会和领导层变动，包括公司创始人回归担任董事长兼首席执行官，并启动了内部审查当前业务运营情况的意图是加强对齐、提高效率，并增加现金流和业务内在价值。
由于持续亏损，公司在2023年第三季度对Buttonwood Publishing的无形资产进行了总计584美元的减值损失记录。我们将继续评估我们Buttonwood Publishing业务的其他减值（如有），这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。截至2023年9月30日，Buttonwood Publishing尚有770万美元无形资产，占我们剩余的1430万美元无形资产净额的一部分。详见 附注5 - 商誉和无形资产净额 以了解我们未经审计的简明合并财务报表中包含的其他相关细节。

影响我们业绩的关键因素
我们认为我们的增长和未来成功依赖于一些因素，包括下文中的因素和年报“风险因素”部分中提到的因素。下面的关键因素代表了重要的商业机会以及我们必须成功解决的挑战，以便继续增长并改善我们的财务业绩。
通过具有吸引力的单元经济体增加我们的订阅用户数。 我们高度专注于继续吸引新的订阅用户数，以支持我们的长期增长。我们的营销支出是新用户数的主要推动因素。
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订阅增长。我们营销策略的核心是引人入胜的单元经济学，结合长期订阅者关系，高度可扩展的内容传送，成本效益的客户获取以及高利润率转化。
截至2022年12月31日，我们的付费订阅用户产生了约$1,815的平均客户终身账单，导致LTV/CAC（如下所定义）比率约为2.0倍。平均而言，我们约需要0.6至1.5年的时间，才能使付费订阅用户的累积净收入超过获取该订阅用户的总成本（包括固定成本，如营销人员工资）。有关我们的LTV/CAC比率及该比率的元件的更多信息，请参见“—指标定义。”
我们调整我们的营销支出，以推动高效和盈利的客户获取。我们可以在几乎实时地调整我们的营销支出，并监控每次获取的成本与初始订阅的购物车价值相对应。我们寻求90天的回本期来弥补直接营销支出的这一变量部分。
截至2023年9月30日，我们的付费订阅用户数为77.4万，较2022年9月30日的89.4万减少12万，下降了13.4%。 我们的付费订阅用户数包括通过直接付费获取和从免费转为付费的订阅用户。 自2019年以来，直接付费获取约占我们每年付费订阅用户获取量的三分之二，主要受到显示广告和定向电子邮件活动的推动。
我们的免费订阅产品也是新付费订阅用户的重要来源，自2019年以来，大约有三分之一的年度付费订阅用户是通过免费订阅产品获得的。我们的免费转付费和活跃免费转付费转化率反映了免费订阅用户和活跃免费订阅用户购买付费订阅产品的速率。2020年至2022年之间，我们的年度免费转付费和年度活跃免费转付费转化率分别约为1%至2%和2%至4%。在同一个三年期间，我们的累计免费转付费和累计活跃免费转付费转化率分别为4%和10%。
保持并扩大与现有订阅用户的关系。 我们相信，我们有巨大的机会扩大与大量免费和付费订阅用户的关系。由于我们产品的质量，我们相信我们的客户将继续与我们保持关系，并随着时间的推移延长并增加订阅。随着我们与订阅用户的互动加深，我们的客户往往会购买更多和更高价值的产品。截至2023年9月30日，我们的ARPU（如下所定义）为496美元，比2022年9月30日的556美元下降了10.8％。有关ARPU的更多信息，请参见“关键业务指标-每用户平均收入。”
我们的高价值构成率反映了购买寿命低于600美元的用户转化为购买价值高于600美元的用户的速率。我们认为我们的高价值构成率反映了我们通过续订来留住现有订阅用户的能力，以及当这些订阅用户购买更高价值的订阅时，我们与他们扩展关系的能力。
我们的高价值构成率反映了我们的付费订阅用户中，在他们的使用寿命中，购买了超过600美元产品的比例。我们相信我们的高价值构成率反映了我们通过续订保留现有订阅用户和当这些订阅用户购买更高价值订阅时扩展与他们的关系的能力。我们的超高价值构成率反映了我们高价值订阅用户中超过5000美元产品的购买比例。我们相信我们的超高价值构成率反映了我们成功地与订阅用户建立终身关系的能力，通常跨越多个产品和品牌。这些高价值和超高价值订阅用户是我们业务模式的核心，并且在我们吸引较少新订阅用户的时期尤为重要。这些高价值和超高价值订阅用户继续看到我们产品的价值，并继续以类似历史趋势的速度购买产品，这目前正推动我们大部分的账单。截至2023年9月30日，我们的高价值构成率为47%。我们的超高价值构成率——超高价值订阅用户占高价值订阅用户比例为39%。
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指标定义
在本讨论和分析中，提到了多个我们认为不是关键业务指标但我们用于监测业绩以及可能对投资者有用的财务和运营指标。这些包括：
年转付费用户率和年活跃转付费用户率： 公司历来将免费订阅用户数定义为在期间内购买订阅的免费订阅用户数除以期间内的平均免费订阅用户数。此外，公司历来将活跃免费订阅用户数定义为在期间内购买订阅的活跃免费订阅用户数除以期间内的平均活跃免费订阅用户数。对免费订阅用户数和活跃免费订阅用户数的计算方式没有任何变化。然而，公司已修订了免费订阅用户数和活跃免费订阅用户数的定义，以明确计算方法。
我们计算我们的免费订阅用户数转化率为（i）在该期间内购买第一个订阅的免费订阅用户数和（ii）该期间内购买第一个订阅的免费订阅用户数（在之前六个月未有主动付费订阅的情况下）在MarketWise的所有板块上的总和 除 在该期间内的平均活跃免费订阅用户数。 我们计算我们的活跃免费付费转化率为（i）在该期间内购买第一个订阅的活跃免 费订阅用户数，以及（ii）在该期间未主动付费订阅后六个月内购买其第一个订阅的活跃免费订阅者的数量 除 在该期间内的平均活跃免费订阅用户数。我们相信我们的免费订阅用户数转化率和活跃免费付费转化率是我们正在注册的免费订阅用户类型以及我们内容和市场营销努力质量的指标。投资者应将免费订阅用户数转化率和活跃免费转付费转化率视为评估我们维持新客户获取强劲渠道能力的两大因素之一。
累计免费订阅用户转付费用户和累计活跃免费订阅用户转付费用户比率： 我们计算我们的累计免费订阅用户转付费用户比率为以下两项之和：(i)在过去的三年期间购买第一次订阅的免费订阅用户数量；（ii）在过去的三年期间，在六个月内没有任何付费订阅的活跃免费订阅用户数量，跨所有MarketWise板块 除以在过去的三年期间，我们计算我们的累计活跃免费订阅用户转付费用户比率为以下两项之和：(i)在过去的三年期间购买第一次订阅的活跃免费订阅用户数量；（ii）在过去的三年期间，在六个月内没有任何付费订阅的活跃免费订阅用户数量，跨所有MarketWise板块 除以在过去的三年期间，活跃免费订阅用户的平均数量。
高价值构成比例： 我们的高价值构成比例反映了付费订阅用户在特定时间点之前累计购买超过600美元的人数 除以截至同一时间点的付费订阅用户总数。
着陆页面访问次数: 各次营销活动专门创建的独立网页累积访问次数。我们认为着陆页面访问次数是客户参与度的一种衡量指标。
LTV/CAC比率： 我们将LTV/CAC比作为LTV除以CAC进行计算 除 我们使用LTV/CAC比率，因为它是订阅业务的标准度量单位，我们认为LTV/CAC比率超过3倍被视为强劲的盈利能力和营销效率的指标。我们认为每位订阅用户的LTV增加反映了我们现有订阅用户认识到我们的价值主张，这将随着时间推移在我们的平台上扩展他们与我们的关系，要么通过额外的产品购买组合，要么通过加入我们的会员计划。投资者在评估我们实现营销投资回报能力时应考虑这一指标。终身价值（“LTV”）代表平均客户生命周期内的平均利润率 计费（即，估计的客户生命周期内的累计支出）。客户获取成本（“CAC”）定义为直接营销支出 加上 ，外部营收份额开支。
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加上 保留和续订费用， 加上 文案撰写和营销人员工资， 加上 电话销售人员工资和佣金， 加上 客户服务佣金。
净营收留存： 净营收留存被定义为当前期的所有之前阶段队列的账单， 除 所有之前阶段的账单。我们认为高净营收留存率是客户留存的标志，也是我们订阅用户与我们产品互动的指标。投资者在评估订阅用户持续订阅我们的产品并随着时间增加支付更多的兴趣时，应将净营收留存视为持续衡量标准。
超高价值构成比率： 我们的超高价值构成比率反映了订阅用户数中在特定时间点前累计购买金额超过$5,000的付费用户数量。 除以在同一时间点，高价值订阅用户的数量。我们认为我们的超高价值构成比率反映了我们成功建立与订阅用户的终身关系的能力，通常涵盖多种产品和品牌。投资者应考虑超高价值构成比率作为评估我们保留和扩展与订阅用户关系的能力的因素。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标来衡量我们的绩效，识别趋势，制定财务预测，并做出战略决策。我们不了解任何计算这些关键指标的统一标准，这可能会影响与可能以不同方式计算类似命名的指标的其他公司的可比性。
从那时起
截至9月30日的三个月		从那时起
截至9月30日的九个月		从那时起
截至2023年6月30日的三个月
20232022% 变化20232022% 变化% 变化
免费订阅者16,341,577 15,415,263 6.0 %16,341,577 15,415,263 6.0%15,948,652 2.5 %
付费订阅者773,827 893,764 (13.4)%773,827 893,764 (13.4)%750,287 3.1 %
ARPU$496 $556 (10.8)%$496 $556 (10.8)%$490 1.2 %
账单（以千计）$95,513 $105,062 (9.1)%$288,854 $358,564 (19.4)%$96,170 (0.7)%
免费订阅用户数。 免费订阅用户数是指通过有效的电子邮件地址订阅我们免费投资出版物之一并继续直接选择订阅的独特订阅者，不包括那些也有免费订阅的付费订阅者。免费订阅通常是每日出版物，包括关于股市、投资理念或其他专业话题的评论。在我们的免费出版物中包含对我们当前营销活动的广告和编辑支持。订阅我们出版物的免费订阅用户数可以了解我们的编辑和分析师，了解我们的产品和服务，并了解更多我们如何帮助他们成为更好的投资者的方式。
为了更好地描述我们的免费订阅用户数领域，我们认可免费订阅用户的子类别——活跃和被动免费订阅用户。活跃免费订阅用户是指我们在最近的一个季度内有互动的免费订阅用户，代表那些在同一季度内定期接收和/或消耗我们内容的个体。我们的分析表明，这部分活跃免费订阅用户更有可能继续消耗内容并转化为付费订阅用户。被动免费订阅用户代表那些在最近的一个季度内没有直接接收我们内容的个体，但是，他们仍被包括在我们上述定义的免费订阅用户总体中，并可能继续从我们的平台消耗内容。 随着我们不断完善旨在将免费订阅用户转化为付费订阅用户的营销和数据分析技术，我们预计活跃和被动免费订阅用户的构成将随时间变化。
免费订阅用户数在2023年9月30日增加了90万，增长了6.0%，达到1630万，而2022年9月30日为1540万。截至2023年9月30日，活跃的免费订阅用户减少了30万，下降了6.9%，为400万，与2022年9月30日的430万相比。年度订阅用户数下降。
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活跃的免费订阅用户数下降是由于与我们的免费订阅用户社区互动减少，因为消费者参与度仍然较低。
自2023年6月30日至2023年9月30日，免费订阅用户数增加了40万，增长了2.5%，从1590万增至1630万。截至2023年9月30日，活跃的免费订阅用户增加了4.1万，增长了1.0%，从390万增至400万。
付费订阅用户数。 我们将付费订阅用户数定义为特定时期结束时至少拥有一项付费订阅的独立订阅用户总数。我们认为特定时期结束时的付费订阅用户数是产品和服务吸引力以及营销转化免费订阅用户为付费订阅用户并生成直接付费收购的有效性的关键指标。我们通过直接面向潜在用户和现有订阅用户，在各种媒体、渠道和平台上开展营销，来扩大我们的付费订阅用户基础。
截至2023年9月30日，总付费订阅用户数减少12万，或13.4%，为77.4万，相较于2022年9月30日的89.4万，这是由于消费者参与度在2022年第三季度开始下降，以及过去四个季度总体上直接营销支出显著减少，我们专注于盈利能力的维持。
截至2023年9月30日，付费订阅用户数增加了2.4万，增长了3.1%，达到77.4万，相比2023年6月30日的75万。相较于2023年第二季度，总新增订阅用户数增加了87%，我们在面对单位成本有利和投资回报可接受的情况下，显著增加了营销支出。
2020年至2022年之间，订阅用户数的流失率在每月大约1.8%至2.7%的区间内波动。截至2023年9月30日，过去十二个月的平均月流失率接近该区间的较高端。几乎所有在2023年第三季度流失的订阅用户都仅拥有一份入门级出版物。这可以通过他们的ARPU大致与我们入门级出版物的订阅价格相匹配来证明。我们认为我们的净收入保留率更能体现订阅用户满意度，该比率从2020年至2022年间的平均值超过了80%。
每位用户的平均营业收入。 我们将ARPU计算为过去四个季度的净计费金额。 除 在该时期内，我们通过计算季度总付费订阅用户数的平均值来计算ARPU。我们认为ARPU是我们吸引付费订阅用户到高价值内容的成功指标。我们相信我们高的ARPU反映了我们与订阅用户建立的信任，以及他们对我们的产品和服务的价值。
ARPU自2023年9月30日降至496美元，较2022年9月30日的556美元下降了60美元，降幅为10.8%。年度ARPU下降主要是由于过去四个季度的账单额下降了24%，而过去四个季度的付费订阅用户数仅下降了14%。账单额下降是由潜在订阅用户和现有订阅用户的参与度减少所推动的，如后续所讨论的。 —账单金额以下。
截至2023年9月30日，ARPU增加了6美元，或1.2％，至496美元，相比于2023年6月30日的490美元。 比值的增长是由于尾随平均付费订阅用户数减少了4％，而四个季度的账单仅减少了2％。
虽然直至本季度之前一直呈下降趋势，我们的ARPUs与其他订阅业务相比仍然保持较高水平，我们将这归因于我们内容的质量以及针对高价值内容、捆绑订阅和会员订阅的有效销售和营销工作。这些订阅计划有着引人注目的经济效益，使我们可以收回最初用于获取这些订阅用户所做的营销支出。具体来说，我们的收回期估计分别为2022年、2021年和2020年结束的年度为1.5年、0.9年和0.6年。由于客户获取成本的增加和这些订阅用户对进行额外购买的犹豫，我们在2022年的收回期经历了增加。作为结果，在2020年，收回期达到了历史范围的较低水平，这主要是由于转化率的扩大，以及其中要少得多的媒体支出随着需求下降而降低所致。
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这是疫情的一个结果。我们已经看到2021年媒体支出成本回升至较高的水平，并持续到2023年第三季度。
账单。 账单代表向客户开具的金额。我们衡量和监控我们的账单，因为它能够揭示我们营销活动中现金产生趋势。通常我们在销售时向订阅用户组开具账单并立即收取全额现金支付，并根据会员和期订阅逐笔回避和认定相关营收的一部分。对于某些订阅，我们可能会在期开始时向付费用户开具账单，按年度或月度分期付款，并不时按多年分期付款。仅包括向付费用户在特定期间开具的金额在账单中。尽管我们认为账单提供了有价值的洞察力，可以了解从订阅销售中将产生的现金，但由于多种原因，这一度量可能会因周期不同而变化，因此账单作为季度比较或年度比较的指标有一些局限性。这些原因包括但不限于：(i) 各种合同条款可能导致某些期间具有较高比例的年度或会员订阅；(ii) 付款条件的波动可能影响特定期间中认定的账单；以及(iii) 大型活动的时间安排可能会在不同时期间发生显著变化。
账单额在2023年9月30日结束的三个月内减少了950万美元，或9.1%，至9550万美元，相比2022年9月30日结束的三个月的10510万美元。我们认为这种减少在很大程度上是由于潜在和现有订阅用户的参与度下降所致。参与度水平在2021年下半年和2022年上半年已经达到了顶峰。2022年下半年进一步下滑，由于外部因素，如40年来的高通货膨胀、各种资产类别的波动、联邦储备 tightened以及乌克兰战争，我们认为这些进一步导致了潜在和现有订阅用户推迟他们的购买，直到2023年第三季度。
2023年9月30日结束的三个月中，约40%的账单来自会员订阅，59%来自期限订阅，1%来自其他账单，相比于2022年9月30日结束的三个月中，33%来自会员订阅，66%来自期限订阅，1%来自其他账单。
截至2023年9月30日的三个月，账单减少了700万美元，或0.7%，为9.55亿美元，相比于截至2023年6月30日的3个月的9.62亿美元。通过着陆页面测量的整体消费者参与度以及整体转化率皆高于2023年第二季度，我们将账单的适度下降归因于订阅者在购买高价位订阅方面持续延迟，因为他们继续应对不确定的经济形势。

我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护，因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入，如果固定报酬涉及实质性权利，则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构，我们（i）分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中，并在每个不同服务期间被执行时确认收入（即直接分配），（ii）在合同开始时估算总变量报酬（考虑任何可能适用的限制，并随着新信息的不断发布更新估计值）并根据它关联的期间识别总交易价格，或（iii）应用“发票权”实用的豁免，并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅，并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
净收入
我们主要通过向订阅用户提供基于期限和会员资格的金融研究、出版物和saas-云计算产品，通过我们的在线平台、广告安排、印刷品、活动和营收分享协议来实现净营业收入。
订阅收入按照订阅期间平均分摊确认，反映我们预期因提供这些服务而有权获得的金额。除了期限订阅，我们还提供会员订阅，订阅用户进入合同时会支付大额预付款，此后我们将收取较低的年度维护费。订阅用户通常在订阅期开始前收取费用。我们的许多订阅收入是从以前期间的订阅中产生的。因此，任何一个期间新订阅或续订减少可能不会立即反映在该期间的净收入减少中，但可能会对我们将来几个季度的净收入产生负面影响。这也使我们难以通过在任何一个期间出售额外订阅来迅速增加我们的净收入，因为净收入是按照订阅协议期间确认的。我们预计订阅净收入会因近期期限订阅和相关续订以及会员订阅和相关维护费之间的时机和相对比例而波动。
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我们还通过收入分成协议确认净营业收入，我们通过客户名单的使用而由其他方成功销售而产生的佣金。随着我们业务的增长，我们预计广告和其他净营业收入将以绝对美元计增加。
员工薪酬成本
员工薪酬成本，或者是薪资和与薪资相关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，适用于成本、销售与营销、以及总务管理类别的员工，同时也包括销售与营销员工的销售提成。
我们在2021年激励奖计划、员工股票购买计划（ ESPP ）以及利润奖励方面，分别在2023年9月30日和2022年9月30日结束的三个月中，认定了360万美元和220万美元的股权补偿费用，在2023年9月30日和2022年9月30日结束的九个月中分别为1100万美元和720万美元。
在精简综合收支表中，每个各自项目中包含的股票薪酬费用总额如下:
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$688 $438 $2,379 $1,496 
销售和营销711 514 2,519 1,655 
一般和行政2,176 1,201 6,058 4,039 
基于股票的薪酬支出总额$3,575 $2,153 $10,956 $7,190 
营收成本
营业收入成本包括与生产和出版我们的内容相关的支出，包括工资、与工资相关的支出以及与2021年激励计划和ESPP相关的以股票为基础的补偿支出，托管费用，客户服务，信用卡处理费用，产品成本和分摊的一般费用。 营业收入成本不包括折旧和摊销，这显示为单独的项目。
随着我们业务的增长，我们预计营业成本将增加，包括由于新的收购、合资企业和其他战略交易而产生的费用。然而，我们的可变薪酬的水平和时间可能无法与净营业收入在订阅期内确认的模式相匹配。因此，我们预计我们的营业成本将来会随着净营业收入的百分比而波动。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售和营销包括与营销和销售我们的产品和服务相关的成本，包括工资、与工资相关的成本和与2021奖励计划和ESPP相关的股票补偿费用，延后合同获取成本的摊销，代理成本，广告活动和品牌计划的费用。销售和营销费用不包括作为单独项目显示的折旧和摊销。
我们预计，随着我们扩大销售和营销工作，我们的销售和营销费用将以绝对金额增加，并继续成为可以预见的将来我们最大的营业支出。然而，由于我们在推出推动销售的活动时会提前发生销售和营销费用，而我们将根据底层订阅期间逐步认可净营业收入，我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用将会随着我们的净营业收入的百分比而波动。销售和营销费用可能会因为未来的收购、合资企业或其他战略性交易而进一步波动。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
研发包括与技术服务相关的成本，包括薪资、与薪资相关的成本以及与2021年激励奖计划和ESPP相关的股票补偿费用，软件
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研发费用、托管费用等。研发费用不包括折旧和摊销，会显示为单独的项目。
我们预计随着业务的增长，我们的研发开支将以绝对美元增加，包括由于新收购、合资企业和其他战略交易而造成的。特别是在我们继续投资平台过程中，产生额外成本的情况下。
总部和行政
一般和行政费用包括与我们的财务、法律、信息技术、人力资源、行政人员以及行政人员相关的成本，包括工资、与工资相关的成本和与2021年激励奖计划、员工股票计划以及利润分成奖励相关的股权激励支出、法律费用、公司保险、办公费用、专业费用、差旅和娱乐费用。
我们预计会继续承担一般和行政费用，因为我们作为一家上市公司运营，包括遵守国家证券交易所上市公司适用的规则和法规的成本，以及根据SEC的规则和法规履行合规和报告义务的相关成本，以及保险、投资者关系和专业服务的支出增加。一般和行政费用可能因为我们未来进行的收购、合资或其他战略交易而进一步波动。
折旧与摊销
折旧和摊销费用包括商标、客户关系无形资产和软件开发成本的摊销，以及租赁改善、家具和固定装置、计算机设备等其他财产和设备的折旧。我们预计折旧和摊销费用将随着业务的增长以绝对美元基础增加，包括由于新收购、合资企业和其他战略交易而产生的费用增加，但在总净收入中占比基本保持一致。
无形资产减值
无形资产减值包括与我们的Buttonwood出版业务相关的减值损失。
相关方支出
相关方费用主要包括董事薪酬、营业收入分享支出，以及由相关方执行的某些公司职能的费用。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括嵌入式衍生工具的净收益。
利息收入（费用），净额
利息收入（支出），主要包括来自我们货币市场账户的利息收入，以及与我们2021年信贷额度相关的利息支出。
归属于非控制股权的净收益
截至2023年9月30日，MarketWise公司对MarketWise, LLC的控股权益为10.6%，非控股权益为89.4%。 截至2023年9月30日的三个月和九个月，归属于控股股东的净利润包括分别为70万美元和200万美元的税务准备金，这两者仅适用于控股权益。
截至2022年9月30日，MarketWise公司对MarketWise有限公司的控股权益为9.0％，非控股权益为91.0％。截至2022年9月30日三个月的净利润折归控股权益包括390万美元的权证负债损失和140万美元的税款，以及
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2022年9月30日止九个月净利润归属于控股权益的部分中包括1490万美元权证负债收益和390万美元税收准备金，这两项仅归属于控股权益。


经营结果
以下表格列出了我们所报告期间的业绩：
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入$105,799 $119,297 $334,777 $383,383 
关联方收入351 637 1,250 1,363 
净收入总额106,150 119,934 336,027 384,746 
运营费用：
收入成本(1)
13,812 14,482 43,737 48,328 
销售和营销(1)
52,466 51,635 150,226 184,922 
一般和行政(1)
25,005 28,986 80,667 79,895 
研究和开发(1)
2,085 2,173 6,778 6,740 
折旧和摊销1,001 836 2,979 2,053 
无形资产减值584 — 584 — 
关联方费用155 96 487 290 
运营费用总额95,108 98,208 285,458 322,228 
运营收入11,042 21,726 50,569 62,518 
其他收入（支出），净额182 (3,651)807 15,568 
利息收入（支出），净额1,511 (183)3,062 (572)
所得税前收入12,735 17,892 54,438 77,514 
所得税支出691 1,383 2,046 3,945 
净收入12,044 16,509 52,392 73,569 
归属于非控股权益的净收益11,904 20,521 50,749 59,875 
归属于MarketWise, Inc.的净收益（亏损）$140 $(4,012)$1,643 $13,694 
(1)营业成本、销售和营销、一般和行政以及研发费用不包括折旧和摊销，而是作为单独的一行显示。
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下表列出了我们的综合经营表达为净收入百分比的数据，所示期间。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
运营费用：
收入成本(1)
13.0 %12.1 %13.0 %12.6 %
销售和营销(1)
49.4 %43.1 %44.7 %48.1 %
一般和行政(1)
23.6 %24.2 %24.0 %20.8 %
研究和开发(1)
2.0 %1.8 %2.0 %1.8 %
折旧和摊销0.9 %0.7 %0.9 %0.5 %
无形资产减值0.6 %— %0.2 %— %
关联方费用0.1 %0.1 %0.1 %0.1 %
运营费用总额89.6 %81.9 %85.0 %83.8 %
运营收入10.4 %18.1 %15.0 %16.2 %
其他收入（支出），净额0.2 %(3.0)%0.2 %4.0 %
利息收入（支出），净额1.4 %(0.2)%0.9 %(0.1)%
所得税前收入12.0 %14.9 %16.2 %20.1 %
所得税支出0.7 %1.2 %0.6 %1.0 %
净收入11.3 %13.8 %15.6 %19.1 %
归属于非控股权益的净收益11.2 %17.1 %15.1 %15.6 %
归属于MarketWise, Inc.的净收益（亏损）0.1 %(3.3)%0.5 %3.6 %
(1)营业成本、销售和营销、一般和行政以及研发费用不包括折旧和摊销，而是作为单独的一行显示。
2023年9月30日止三个月与2022年9月30日止三个月的比较
净营业收入
（以千为单位）截至9月30日的三个月$ 变化百分比变动
20232022
营业收入$106,150 $119,934 $(13,784)(11.5)%
净营业收入从2022年9月30日结束的三个月的1199万元下降了1380万元，或11.5%，至2023年9月30日结束的三个月的1062万元。净营业收入下降主要是由于按期订阅收入减少1470万元，部分抵消了会员订阅收入增加130万元。
截至2023年9月30日的三个月，订阅期营业收入主要由于与2022年同期相比较低的账单而下降，这是由于2022年期间潜在和现有订阅用户的参与减少所致。会员订阅营业收入最初被延迟，并在五年期间确认，2023年9月30日的三个月，由于与当前期间会员订阅相关的账单增加，因此增加了。
41

研究和开发
（以千计）截至9月30日的三个月$ Change% 变化
20232022
运营费用：
收入成本$13,812 $14,482 $(670)(4.6)%
销售和营销52,466 51,635 831 1.6 %
一般和行政25,005 28,986 (3,981)(13.7)%
研究和开发2,085 2,173 (88)(4.0)%
折旧和摊销1,001 836 165 19.7 %
无形资产减值584 — 584 N/M
关联方费用155 96 59 61.5 %
运营费用总额$95,108 $98,208 $(3,100)(3.2)%
营收成本
营业成本从2022年9月30日结束的三个月的1450万美元降至2023年9月30日结束的三个月的1380万美元，降低了70万美元，或4.6%，主要是由于薪水、税金和福利减少了70万美元，信用卡费用减少了20万美元。部分抵消的是与2021年股权激励计划下的奖励相关的股票补偿支出增加了20万美元。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售与营销费用从截至2022年9月30日的5160万美元增加了80万美元，占比1.6%，至截至2023年9月30日的5250万美元，主要是由于递延合同获取成本摊销增加了340万美元，外包劳动力增加了30万美元，以及根据2021年激励奖计划授予的奖项造成的200万美元的股票补偿费用增加。部分抵消了此增长的是营销费用减少了300万美元，因为我们在成本削减举措的一部分中减少了营销支出。
总部和行政
总务费用从2022年9月30日结束的三个月的2900万美元下降了400万美元，或13.7％，至2023年9月30日结束的三个月的2500万美元，主要是受到专业费用减少290万美元、离职费用减少100万美元、薪资、税收和福利减少40万美元、软件费用减少30万美元以及保险费用减少30万美元的影响。这部分抵消了奖励补偿增加160万美元以及与2021年激励计划下授予的奖励、ESPP和利润权益奖项相关的基于股票的补偿支出增加100万美元。
无形资产减值
在2023年9月30日结束的三个月内，我们确定了与我们在2022年收购的Buttonwood Publishing业务相关的减值因子，由于持续亏损。因此，我们记录了Buttonwood Publishing的无形资产合计584美元的减值损失。

42

2023年9月30日结束的九个月与2022年9月30日结束的九个月的比较
净营业收入
（以千为单位）截至9月30日的九个月内，$ 变化百分比变动
20232022
营业收入$336,027 $384,746 $(48,719)(12.7)%
净营业收入从2022年9月30日结束的九个月中的38470万美元下降4870万美元，或12.7％，至2023年9月30日结束的九个月中的33600万美元。 净营业收入下降主要是由于在长期订阅收入减少了3790万美元，会员订阅收入减少了1020万美元以及非订阅收入减少了50万美元。
订阅期限营业收入在2023年9月30日结束后的九个月内出现下降，主要是由于与2022年同期相比，账单较低，这主要是由于2022年期间潜在订户和现有订户的参与降低。会员订阅收入最初被推迟，并在五年期内确认，由于当前和以往年份的会员订阅量较低，在2023年9月30日结束后的九个月内出现下降。
研究和开发
（以千计）截至9月30日的九个月$ Change% 变化
20232022
运营费用：
收入成本$43,737 $48,328 $(4,591)(9.5)%
销售和营销150,226 184,922 (34,696)(18.8)%
一般和行政80,667 79,895 772 1.0 %
研究和开发6,778 6,740 38 0.6 %
折旧和摊销2,979 2,053 926 45.1 %
无形资产减值584 — 584 N/M
关联方费用487 290 197 67.9 %
运营费用总额$285,458 $322,228 $(36,770)(11.4)%
营收成本
营业收入成本从2022年9月30日结束的九个月的4830万美元下降了460万美元，或9.5%，到2023年9月30日结束的九个月的4370万美元，主要是由于工资、税收和福利减少了210万美元，信用卡手续费减少了160万美元，外部劳动力减少了130万美元，主要与客户服务有关，与订阅印刷和邮资相关的费用减少了60万美元。这在一定程度上被2021年激励计划和员工购买计划下奖励相关的股票补偿支出增加了90万美元以及自由编辑支出增加了30万美元部分抵消。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售和市场费用从2022年9月30日结束的9个月内的1.849亿美元下降3470万美元，或18.8％，降至2023年9月30日结束的9个月内的1.502亿美元，主要是因为我们作为成本削减计划的一部分减少了市场支出，同时由于每单位订户获取成本的增加，市场支出减少4720万美元以及会议费用减少70万美元。这在一定程度上被递延合同获取成本摊销增加1150万美元，薪水、税收和福利增加110万美元，以及根据2021年激励奖计划和ESPP发放的奖励，股权激励支出增加90万美元部分抵消。
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总部和行政
总务及行政开支从2022年9月30日结束的九个月增加了80万美元，或1.0％，从7990万美元增加到2023年9月30日结束的九个月的8070万美元，主要是由于奖励补偿增加了630万美元，销售税增加了280万美元，根据2021年激励奖计划、ESPP和利润权益奖励提供的奖励增加了200万美元，外包劳动力增加了100万美元。这在一定程度上被薪酬、税收和福利减少330万美元，专业费用减少280万美元，解雇费用减少140万美元，专业费用减少130万美元，保险费用减少80万美元，非软件订阅减少80万美元，软件费用减少70万美元所抵消。
无形资产减值
在2023年9月30日结束的九个月内，我们确定了在2022年收购的Buttonwood Publishing业务存在减值因子，因为持续亏损。因此，我们对Buttonwood Publishing的无形资产记录了总计584美元的减值损失。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了根据GAAP确定的结果外，我们相信以下非GAAP财务指标有助于评估我们现金生成能力。我们集体使用以下非GAAP财务指标来评估我们的运营情况，并用于内部规划和预测。我们相信，综合考虑非GAAP财务信息可能有助于投资者，因为它提供了与过去财务表现的一致性和可比性。这些非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应视为符合GAAP的财务信息的替代，并且可能与其他公司使用的同名非GAAP指标不同。为每个非GAAP财务指标提供了与根据GAAP表述的最直接可比财务指标的调解。鼓励投资者查阅相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的调解。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
调整后的 CFFO$12,055$13,091(7.9)%$44,901$40,9539.6%
调整后的 CFFO 利润率12.6 %12.5 %15.5 %11.4 %
调整后的经营活动产生的现金流量净额 / 调整后的经营活动产生的现金流量净额利润率
除了按照美国通用会计准则确定的结果外，我们还披露非GAAP财务指标调整后的经营性现金流量（Adjusted CFFO）和调整后的经营性现金流量率（Adjusted CFFO Margin）。我们将Adjusted CFFO定义为经营性现金流加减任何非经常性项目。我们将Adjusted CFFO Margin定义为Adjusted CFFO占计费总额的百分比。
我们相信调整后的经营活动产生的现金流量净额和调整后的经营活动产生的现金流量净额利润率是有用的因子，可向管理层和投资者提供关于我们生成现金的能力（不考虑非经常项目的影响），以及内部计划和预测目的。
经调整的经营活动现金流量净额和经调整的经营活动现金流量净额利润率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应作为其他符合普通会计准则财务指标分析的替代品，例如经营活动现金流量或经营活动现金流量利润率。使用经调整的经营活动现金流量净额和经调整的经营活动现金流量净额利润率的一些局限性是，在我们行业板块，这些指标可能会被其他公司以不同的方式计算。
我们预计调整后的经营活动产生的现金流量净额和调整后的经营活动产生的现金流量净额比例在未来时期会波动，因为我们投资于我们的业务以执行我们的增长策略。这些活动连同上述任何非经常性项目，可能导致未来时期调整后的经营活动产生的现金流量净额和调整后的经营活动产生的现金流量净额比例波动。
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下表提供了每个期间调解直接相比于按照GAAP计算的营运活动净现金流量与调整后的经营活动净现金流量的对比。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
经营活动提供的净现金$12,055 $9,901 21.8%$44,901 $37,763 18.9%
非经常性费用— 3,190 (100.0)%— 3,190 (100.0)%
调整后的 CFO $12,055 $13,091 (7.9)%$44,901 $40,953 9.6%
无意义

下表提供了营业活动产生的净现金流量占总净收入的百分比计算，这是根据通用会计准则最直接可比的财务指标，以及每个期间的调整后的经营活动现金流量净额利润率。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
经营活动提供的净现金$12,055$9,90121.8%$44,901$37,76318.9%
净收入总额106,150119,934(11.5)%336,027384,746(12.7)%
经营活动利润率提供的净现金11.4 %8.3 %13.4 %9.8 %
调整后的 CFFO$12,055$13,091(7.9)%$44,901$40,9539.6%
比林斯95,513105,062(9.1)%288,854358,564(19.4)%
调整后的 CFFO 利润率 12.6 %12.5 %15.5 %11.4 %
经营活动现金净额率从2022年9月30日结束的三个月的8.3%增加到2023年9月30日结束的三个月的11.4%，主要是由于经营活动现金净额的增加。经营活动现金流量由2022年9月30日结束的三个月的990万美元增加了220万美元，增长了21.8%，达到了2023年9月30日结束的三个月的1210万美元，主要原因是净利润为1200万美元，调整净非现金项目增加了740万美元的现金流，运营资产和负债的净变动减少了740万美元的现金。2022年第三季度包括与成本削减计划和权证交易相关的一次性成本及专业费用。
经营活动产生的净现金流量边际增长，从2022年9月30日结束的九个月的9.8%增至2023年9月30日结束的九个月的13.4%，主要是由于经营活动产生的净现金流量增加。经营活动现金流量从2022年9月30日结束的九个月的3780万美元增加了710万美元，增长了18.9%，至2023年9月30日结束的九个月的4490万美元，主要是由于5240万美元的净利润调整后的非现金项目对现金的增加1980万美元，以及运营资产和负债净变动对现金的减少2730万美元。
计费代表向客户开具的金额。通常我们在销售时向订阅用户收取全额现金付款，并根据GAAP的规定，针对按期和终身订阅，我们递延并按时间比例确认相关收入的一部分。对于某些订阅服务，我们可能在期限开始时向付费订阅用户开具发票，分为年付或月付分期支付，也可能不时选择分多年付款。
调整后的经营性现金流量净额率从2022年9月30日结束的三个月的12.5%增加到2023年9月30日结束的三个月的12.6%，主要是由于账单减少。调整后的经营性现金流净额从2022年9月30日结束的三个月的1310万美元下降了100万美元，或7.9%，至2022年9月30日结束的三个月的1210万美元。
45

2023年9月30日止三个月。调整后经营性现金流与2022年第三季度经营性现金流的差额为320万美元，这些是与我们的成本削减计划和与我们权证交易所相关的专业费用有关的一次性成本。
由于调整后的经营活动产生的现金流利润率从2022年9月30日结束的九个月的11.4％增加到2023年9月30日结束的九个月的15.5％，这是由于调整后的经营活动产生的现金流量净额和账单减少所致。调整后的经营活动产生的现金流量净额从2022年9月30日结束的九个月的4100万美元增加了390万美元，增长了10％，到2023年9月30日结束的九个月的4490万美元，主要是由于营业费用的降低，这是成本削减措施的结果。
流动性和资本资源
总体来说
我们手头大部分现金是由我们的订阅业务性质所致。我们从年度、多年度和会员订阅销售中提前收取现金。然而，为了税收和GAAP目的，这笔收入被推迟，并在订阅期内或会员订阅情况下，在税收目的上分别分摊五年和GAAP上分摊四年。税收分发是为了满足MarketWise会员们的税收义务，当税收目的上确认收入时，而不是在收到现金时。现金收到和税收分发之间的时间差导致我们的资产负债表上出现现金累积。
我们将这笔现金的累积称为我们的"浮动资金"，我们认为这是一个有价值的资源，我们可以投资或用于扩大我们的业务。我们预计随着业务的增长，我们的浮动资金将会增加。
公司估计截至2023年9月30日和2022年12月31日，浮动资金约10860万美元和9410万美元，分别。
公司将部分现金投资于金融工具，以在风险调整的基础上获得合理回报。 投资分配决策部分基于公司预期的流动性需求，包括营运资金、预估税收分配以及更广泛的资本分配目标。
截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别在我们的现金投资组合上赚取利息收入170万美元和360万美元。
截至2023年9月30日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和19400万美元的限制性现金。现金及现金等价物包括银行存款、货币市场基金和存款凭证。受限制的现金包括与信用卡处理器保留的备用金，用于退款和退款。我们主要通过从业务收到的现金来融资运营，我们的流动资金来源使我们能够继续投资支持业务增长。我们的2021年信贷设施（如下文所定义并进一步讨论）可用于融资允许的收购、营运资本和一般企业用途。我们预计，我们的营运现金流，加上手头现金，将使我们能够继续未来投资，并支付分红。我们预计随着我们提高运营效率和经验规模经济，我们的营运现金流将进一步改善。
我们相信我们现有的现金及现金等价物以及来自经营活动的现金流将足以支持工作资本和资本支出需求至少未来12个月。虽然我们相信我们现有的现金及现金等价物以及来自经营活动的现金流将足以支持工作资本和资本支出需求，但未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅用户数增长率、订阅续订活动，包括从订户收到的现金的时间和金额，销售和营销活动的扩张速度，支持开发工作的支出时间和程度，新产品和增强产品的推出，以及作为一家上市公司运营的成本水平。我们未来可能会进入安排以收购或投资于补充性业务、产品和技术。
我们已经发生，并将继续发生与我们操作相关的上市公司费用， 加上 我们预计在未来根据税务可收取协议承担支付义务，我们预计会
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重要。MarketWise公司打算让MarketWise有限责任公司向MarketWise公司分配足够的金额，使MarketWise公司能够支付其税收义务和营业费用，包括资助任何根据税务应收协议应付的款项。 如果 MarketWise, LLC 没有足够现金来补足分配给 MarketWise, Inc. 的金额，以足以支付 MarketWise, Inc. 在税务可收回协议下的义务，那么它可能不得不借款，这可能会对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何债权人实施的各种限制。 在任何情况下，如果 MarketWise, Inc. 由于任何原因无法及时履行税务可收回协议下的付款义务，未支付的金额将被推迟，并会积累利息直至支付。有关税务可收回协议的更多信息，请参阅标题为“ 分销计划—年度报告中涉及"流动性和资本资源-税收应收协议"。
此外，我们将根据现行个人所得税率向MarketWise成员分配足够金额，以支付MarketWise成员应付的税款，这在2023财年，公司使用的最高联邦、州和地方税率为49.75%。这些金额将体现在MarketWise, Inc.的现金流量表中，作为用于融资活动的现金，因此不会减少体现在MarketWise, Inc.财务报表中的经营现金流量或净利润的金额。然而，这些分配将减少我们用于业务的现金金额。
我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以对我们可接受的条款或根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集到额外的资金或产生必要的现金流用于业务扩展和持续创新投资，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
股份回购计划
根据我们年度报告中披露的信息，董事会于2021年11月4日授权回购公司A类普通股高达3500万美元的股票。截至2023年9月30日，我们没有回购任何股票。截至2022年9月30日的九个月内，我们回购了2,484,717股，总价值1310万美元，包括25美元的费用和佣金。自该计划启动以来，我们已回购了总计2,984,987股。股票回购计划于2023年11月3日到期。
对于公司在股份回购计划MarketWise, LLC下回购的每一份A类普通股，公司的直接子公司MarketWise, LLC赎回了公司持有的一份LLC单位，减少了公司对MarketWise, LLC的持股比例，相对增加了其他单位持有人的持股比例。
信贷设施
2021年，MarketWise，LLC与一项贷款及安防-半导体协议（经修订的“贷款及安防-半导体协议”）达成一致，提供高达$15000万的循环信贷额度（“2021信贷额度”），包括$500万的保函额度，并允许根据情况将2021信贷额度下的循环承诺增加或建立新的期限承诺，最高可增加$6500万。2021信贷额度的现有放款人有权但不承担义务提供这种增量承诺。2021信贷额度为三年期，将于2024年10月29日到期。2023年5月2日，MarketWise，LLC签署了《贷款及安防-半导体协议第一修正》，其中包括转向SOFR作为利率基准，而不再使用LIBOR。
2021年信贷设施由MarketWise，LLC的直接和间接的美国附属公司担保，受约定例外条件限制（“担保方”），根据担保方向HSBC银行美国国家协会作为代理（“担保”）提供的担保书提供担保。 2021年信贷设施的借款由MarketWise，LLC和担保方的基本所有资产的首要留置权担保，受习惯例外情况限制。
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借款将根据MarketWise，LLC的净杠杆比率（在贷款和安防-半导体协议中定义）的浮动利率计息。截至 2023年9月30日，2021年信贷额度下没有未偿债务。
贷款和安防-半导体协议中包含了这类交易的惯例肯定性和否定性契约，并包含了财务维持契约，要求MarketWise，LLC保持利息覆盖比率和净杠杆比率（均在贷款和安防-半导体协议中定义），并设有一系列惯例违约事件，可能导致加速履行义务和终止贷款和安防-半导体协议下的贷款承诺。截至 2023年9月30日，我们符合这些契约。
现金流量
下表总结了我们在所指时期内提供（运用于）经营、投资和筹资活动中的综合现金流量。
（以千为单位）截至9月30日的九个月内，
20232022
经营活动产生的现金流量净额$44,901 $37,763 
投资活动产生的净现金流出(1,658)(13,238)
筹集资金净额(7,806)(16,787)
经营活动
截至2023年9月30日的九个月内，经营活动提供的净现金为4490万美元，主要是由于5240万美元的净利润，调整了使现金增加1980万美元的净非现金项目，以及我们经营资产和负债的净变动减少了2730万美元的现金，主要是由于现金收款的时间差异。非现金项目包括股票补偿费用、分摊费用分别为1030万美元和300万美元。经营资产和负债的变化主要是由递延收入减少导致现金减少4430万美元，由于总体销售额减少、其他流动资产和长期负债减少导致现金减少320万美元，以及应计费用减少导致现金减少330万美元，部分抵消了递延合同获取成本减少导致现金增加2360万美元。
截至2022年9月30日的九个月，经营活动产生的净现金流为3780万美元，主要归因于7360万美元的净利润，经过净非现金项目调整后，净现金减少了90万美元，我们的经营资产和负债的净变动减少了3490万美元，主要是由于现金收款的时间差异。非现金项目包括衍生负债公允价值变动为1560万美元，部分被基于股票的补偿费用和递延所得税分别为720万美元和360万美元抵消。经营资产和负债的变化主要由递延收入减少导致现金减少2480万美元，这是由于总销售额下降所致，应计费用减少导致现金减少720万美元，其他流动资产和长期负债减少导致现金减少420万美元，部分抵消了应收账款减少导致现金增加320万美元。
投资活动
截至2023年9月30日止九个月，投资活动使用的净现金为170万美元，主要受资本化的软件开发成本140万美元的影响。
截至2022年9月30日的九个月，投资活动产生的现金净流出为1320万美元，主要是由于支付与Buttonwood Publishing交易相关的1280万美元。
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筹资活动
截至2023年9月30日的九个月，融资活动中使用的净现金为780万美元，主要是由于向非控股权益支付630万美元和扣除150万美元用于支付税款的限制性股票单位。
截至2022年9月30日九个月的时间，融资活动中使用的净现金为1680万美元，主要是由于1,310万美元的股票回购和450万美元分配给非控股权益。
2023年8月3日，董事会向公司的A类普通股股东宣布每股分红$0.01，向普通单位持有人宣布每单位分配$0.01。这项分红和分配于2023年10月26日支付给了在2023年9月5日业务结束时登记的股东和单位持有人。A类普通股股东的分红总额为$50万，普通单位持有人的分配总额约为$290万。公司打算未来每季度支付分红，取决于董事会对任何此类分红的批准。
2023年10月18日，我们的董事会宣布向其A类普通股股东每股派发$0.01的现金股利，共计$40万，并向持有LLC单位的持有人每单位派发$0.01的现金分配，共计$290万，分红和分配对象为2023年12月25日业务收盘时的股东和单位持有人。分红和分配将于2024年1月25日支付。
2023年10月18日，董事会还宣布向公司A类普通股股东支付每股$0.15的特别现金股利，以及向有限责任公司单位持有人支付每单位$0.15的特别现金分配，总计约5000万美元，向截至2023年11月10日收盘的股东和单位持有人分配。特别股利和分配将于2023年12月1日支付。
重要会计估计
我们的简明综合基本报表已根据GAAP编制。这些简明综合基本报表的编制需要管理层进行影响资产、负债、营业收入、成本和费用以及相关披露的估计和假设。管理层定期评估其估计和假设。根据不同的假设或条件，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
管理层认为，在我们截至2022年12月31日的年度报告中的合并基本报表附注2中描述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更多的判断和复杂性。 因此，管理层认为，“营业收入确认”和“商誉和其他获得的无形资产的交易和估值”是两项对于全面了解和评估我们的简明合并财务状况和经营业绩至关重要的政策。 请参阅2022年10-k表格关于这两项政策的进一步讨论。 在截至2023年9月30日的三个月内，这两项政策均没有重大变化。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。

事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
我们的管理层，在本季度报告和表格10-Q所覆盖的期末时，由我们的首席执行官和信安金融主管参与评估了我们披露控制和程序（按照《规则13a-15(e)和15d-15(e)》定义）的设计和控制的有效性。
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根据1934年修订后的《证券交易法》(“交易所法”))进行评估，根据以下描述的重大缺陷，我们的首席执行官和信安金融主管得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序不有效。鉴于此事实，我们的管理层进行了额外分析、调整和其他发帖程序，并得出结论，尽管我们的内部财务报告控制存在重大缺陷，但在此季度报告的相关时期以及包括其中的简明综合财务报表中，按照美国通用会计准则，就各期间的财务状况、经营业绩和现金流而言，均在所有重要方面公平陈述。
根据之前报道，在审计截至2020年12月31日的我们合并基本报表时，我们的管理层确定存在重大弱点，与财务报告相关的内部控制：(i) 缺乏及时文件和账户对账，以及(ii) 缺乏正式或有记录的风险评估流程。重大弱点是指内部财务报告的控制存在的缺陷，或缺陷的组合，以致存在合理可能性，我们的年度或中期合并基本报表将无法及时预防或检测到重大错误陈述。
解决材料弱点的补救措施
自 2023 年 9 月 30 日识别重大弱点以来，我们已采取了一系列整改措施，包括：
•聘请具有会计、 科技 、风险评估和内部控制方面适当经验水平的人员;
•建立一个全面的SOX项目，包括公司风险和内部财务报告控制的文件记录和评估，以符合萨班斯-奥克斯利法案。
•实施财务报告年度风险评估流程；
•实施每年一次的网络安防风险评估流程;
•设立一个跨业务单位参与的公开披露工作组，以确保财务报告披露的完整性和准确性。
•建立定期董事和执行管理会议，监督公司风险和绩效；
•实施新的营业收入确认应用程序和相关的财务报告内部控制；和
•加强账户对账流程和内部控制，利用对账应用程序，并培训会计人员。
尽管在加强我们的财务报告内部控制方面取得了重要进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制过程中。需要额外的时间来完成这些重要缺陷的整改工作，并进行评估以确保这些整改行动的可持续性。我们相信上述行动在完成后将有效地解决前述的重要缺陷。因此，截至2023年9月30日，我们尚未得出这些重要缺陷已完全整改的结论。
关于财务报告内控的变化
除上述情况外，根据《证券交易法》第13a-15(d)和15d-15(d)规定要求的评估，我们在本季度10-Q表所涵盖的期间内未发现任何对我们的内部财务报告控制构成实质性影响或有合理可能构成实质影响的变化。
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控制有效性的固有限制
我们的管理团队，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，相信我们的披露控制和程序以及内部财务报告控制系统的设计旨在提供合理保证以实现其目标，并且在合理保证水平上是有效的。然而，我们的管理团队并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部财务报告控制系统能够阻止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构想和运作得多么完善，只能提供合理的，而非绝对的，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的好处相对于成本的因素。由于所有控制系统固有的限制，对控制的任何评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈行为（如果有）已被检测到。这些固有限制包括这样的现实，即决策中的判断可能出错，且可能因一个简单错误或失误而出现故障。此外，控制可能会被个别人的行为、两个或两个以上人员的勾结，或管理层对控制的推翻所规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，无法保证任何设计将在所有潜在未来条件下都成功实现其所述目标；随着时间的推移，由于条件变化，或对政策或程序的遵从程度可能恶化，控制可能变得不足。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈可能发生且未被检测到，误报情况可能发生。

第二部分-其他信息

第1项。法律诉讼。
不适用。

第1A项。风险因素。
不适用。

第2项。未注册的股权销售和资金使用。
发行人购买股权证券
2021年11月，我们的董事会授权回购公司A类普通股高达3500万美元的股份。公司及代表公司未在2023年9月30日结束的三个月内回购其普通股。截至2023年9月30日，根据计划尚可购买的股份数额最高为1860万美元。股票回购计划根据其条款于2023年11月3日到期。
2023年9月30日结束的三个和九个月内，根据MarketWise运营协议的条款，MarketWise，LLC的成员交换了合计150万和275万LLC单位，以及相等数量的B类普通股，分别换取了150万和275万公司A类普通股新发行的股份。这些A类普通股股份根据《1933年证券法》第4(a)(2)节的注册豁免出具。

第3项。优先证券违约事项。
不适用。

第4项。矿业安全披露。
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不适用。

第5项。其他信息。
不适用。
第6项。展品。
下列展品作为本季度10-Q表格中的一部分提交或被纳入参考。
附件编号描述
3.1
3.2
10.1†
10.2
10.3+
10.4+
10.5+
10.6 +。
31.1
31.2
32.1
32.2
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展定义链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展标签链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签链接库文档
101.PREXBRL分类扩展演示链接库文档
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
† 附录、附表和本展示的某些附件已根据S-K条例第601(a)(5)项被省略。发起人特此同意根据请求向SEC提供任何被省略的附件、附表或展示的副本。
+ 表示管理合同或补偿计划

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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册公司已经授权该公司代表在下面签署本报告。
MARKETWISE, INC。
日期：2023年11月9日
通过：
/s/ Erik Mickels
姓名：
Erik Mickels
标题：
致富金融(临时代码)官
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