附件 1.1

執行版本

美國嘉信金融公司。

5.700% 到期日為2028年的償還債券

承銷協議

2023年11月7日提交的我們目前Form 8-k的報告。

Citigroup Global Markets Inc.

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

BofA Securities, Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

摩根大通證券有限公司

麥迪遜大道383號

紐約市10179號

作为数家承销商的代表

列入附表I中所列名單

女士們，先生們：

美安財務公司，一家特拉華州的公司（“公司”）， 根據此處所述的條款和條件，擬發行並出售給此處命名的承銷商名冊I（“承銷商”）， 由花旗環球市場公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司代表（“代表人”或“您），集合了總額6億美元的5.700%到期於2028年的優先票據（“註釋”)。 這些票據(i)將具有在Applicable Time及本日的說明書摘要中總結的條款和條文，(ii)將根據公司於2006年5月5日簽訂的高階信託契約發行，該契約已於本次發行完成日期之日後補充修正（“契約”），該契約訂定於本公司和美國銀行信託公司國家協會（作為美國銀行全國協會的繼承人）之間的高階託管協議。托管人”). This agreement (this “協議”) is to confirm the agreement concerning the purchase of the Notes from the Company by the Underwriters.

Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings given to such terms in the Indenture.

1.            REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND AGREEMENTS OF THE COMPANY.

The Company represents and warrants to, and agrees with, each Underwriter that as of the date hereof, as of the Applicable Time and as of the Closing Date:

(a)            An “automatic shelf registration statement” (as such term is defined in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法對於Notes（檔案編號333-253603）的S-3表格的申報，公司已依照證券法和證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的規定和規則準備完成。初步登記聲明公司編製了符合證券法和委員會制定的規則與規定要求的文件。規則和規定證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據該等法規編制，並已向委員會提交，該提交日期不得早於此協議第3條所定的結束日期三年前。」提交給美國證券交易委員會（「證券法生效的初始註冊聲明以及任何後續修正聲明已經提交並持續生效，已由公司遞交（或在委員會維護的任何公共訪問網站上提供），公司將此初始註冊聲明及其修正提供（或在委員會維護的任何公共訪問網站上提供），不包括此初始註冊聲明的附件，但包括其中所載的每份招股說明書中所有被參考的文件；並且迄今為止，尚未就該初始註冊聲明或其中被參考的任何文件向委員會遞交或傳遞以供提交的其他文件。對於本協議而言，

“適用時間“” 指的是美國東部時間下午3:45（紐約市時間）本協議日期；

“基本說明書“” 指與該公司的債券、認股權證、購買合約、單元、優先股、存託股和普通股的發行有關的基本招股書，以連續或延遲方式使用，並作為註冊聲明書的一部分，其形式在本合同日期或之前最近已經修訂的日期就該備忘錄一事；

“資訊揭露套餐。“” 意指在適用時間點，最新的初步招股書，連同在此附件II中標定的每份發行人自由書面招股書；

“生效日期“” 意指任何與備註相關的註冊聲明書或其後生效的任何部分，根據《證券法》的規則和條例，於適用法規（包括根據第430B條規定的視為修訂）下成為本法律生效日期或視為已成為有效日期；

“發行人免費書面說明書“概述”代表著根據有關文件的第433條規則中所定義的由公司編製或代表編製，或在發行票據時由公司使用或參考的不屬於依照證券法第134條判定為招股文件的通訊信息和符合證券法第433(e)(2)條要求的歷史發行人信息，包括根據此協議第4(a)條編製的最終條款表，附於本協議附件II中的（「最終條款表格”);

“初步說明書“”代表與票據有關的任何初步招股文件，包括基本招股文件和其中任何初步招股文件補充資料，包括在註冊聲明書中或根據第424(b)條規則和法規向證券交易委員會提出的任何初步招股文件補充資料；

“招股書“”代表與票據有關的任何最終招股文件，包括基本招股文件和任何有關的最終招股文件補充資料，根據此協議第4(a)條向證券交易委員會提出的符合第424(b)條規則和法規的最終招股文件；和

“申報書“”集體表示首次註冊聲明書的各個部分，包括相關的所有展覽檔案和任何初步招股文件和招股說明書

that is filed with the Commission and deemed by virtue of Rule 430B of the Rules and Regulations to be part of the registration statement, each as amended as of the Effective Date for such part.

Any reference to any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include any documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act as of the date of such Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be. Any reference to the “most recent Preliminary Prospectus” shall be deemed to refer to the latest Preliminary Prospectus included in the Registration Statement or filed pursuant to Rule 424(b) prior to or on the date hereof (including, for purposes hereof, any documents incorporated by reference therein prior to or on the date hereof). Any reference to any amendment or supplement to any Base Prospectus, Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include any post-effective amendment to the Registration Statement, any prospectus supplement relating to the Notes filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) of the Rules and Regulations and any document filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”), after the date of such Base Prospectus, Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be, and incorporated by reference in such Base Prospectus, Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be; and any reference to any amendment to the Registration Statement shall be deemed to include any document filed under the Exchange Act, including the annual report of the Company on Form 10-k filed with the Commission pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act, after the Effective Date of the Registration Statement that is incorporated by reference in the Registration Statement.

(b)            No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued; no proceeding for that purpose has been initiated or threatened by the Commission; no notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act has been received by the Company; and no order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been issued by the Commission.

(c)            The Registration Statement conformed in all material respects on the Effective Date, and any amendment or supplement to the Registration Statement filed after the date hereof will conform in all material respects when filed, to the requirements of the Securities Act, the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “信託契約法”), and the Rules and Regulations. The Preliminary Prospectus as of the date of its filing with the Commission conformed, and the Prospectus and any amendment or supplement to the Prospectus as of the date of its filing with the Commission and as of the Closing Date will conform, in all material respects, to the requirements of the Securities Act, the Trust Indenture Act and the Rules and Regulations.

(d)            The Registration Statement did not and will not, as of the applicable Effective Date as to each part of the Registration Statement and as of the applicable filing date as to any amendment or supplement thereto, contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; 提供的 that no representation or warranty is made as to information contained in or omitted from the Registration Statement in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company through the Representatives by or on behalf of any Underwriter expressly for use therein, which information is specified in Section 12, or with respect to any Statement of Eligibility (Form t-1) under the Trust Indenture Act filed as an exhibit thereto.

(e)            (i) The Disclosure Package did not, as of the Applicable Time, and will not, on the Closing Date, and (ii) neither any electronic road show presentation related to the offering of the Notes listed on Schedule II hereto (a “路演），亦不包含在披露檔內的任何其他發行人自由書面說明書，無論是在考慮與披露檔一併時，

在適用時間，或在結束日期，對於子款（i）和（ii）的每種情況，是否包含任何不實陳述材料事實或遺漏陳述所需的任何重要事實使其在發表時不會誤導； 提供的 沒有對倚賴和遵從代表人通過或代表承銷人明確提供用於該處的書面資料內或遺漏的登記聲明中的資訊作出任何保證或保證，該等資訊在第 12 條中指明，或就信託契據法下的任何合格聲明（表格 t-1）的展覽附件。

（f）初步說明書在提交時並未包含任何不實陳述，說明書及其任何修正或補充說明書在其日期時並未包含任何不實陳述或遺漏應在其中陳述的任何重要事實或在進行製作時所必要的任何重要事實以使其在發表時不誤導； 提供的沒有對倚賴和遵從代表人通過或代表承銷人明確提供用於該處的書面資料內或遺漏自說明書中的任何資訊作出任何保證或保證，該等資訊在第 12 條中指明，或就信託契據法下的任何合格聲明（表格 t-1）的展覽附件。

（g）被引入登記聲明書、最近的初步說明書和說明書的文檔，在其生效或提交時，或根據證券法、信託契據法、相關要求和交易所法和證券交易委員會通過的規則及其規例，符合所有物質方面的要求，在發表時未包含任何不實陳述或遺漏應在其中陳述的任何重要事實使其在發表時不誤導。

(h) 公司自首次提交初始登記申報書以來，一直且仍然是一家“廣泛認識的發行人”，且自首次提交初始登記申報書以來，並不是一家“不合格的發行人”（如《證券法》第405條所定義的該等術語）。

(i) 在登記申報書、披露文件和招股書中包含或參考的財務報表（包括相關附註和支援計畫）在所有重要方面符合《證券法》、規則和法規以及《交易法》的適用要求，以及在所涉及期間全面適用的慣例會計原則編製，（除了普華永道有所同意的會計原則或其應用變更）。這些財務報表公允呈現了所載的實體在所指示的日期和期間內的資金狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量。審核和認證了某些財務報表並審核了公司財務報告內部控制的普華永道是《證券法》和規則及法規所涵蓋的獨立註冊的上市會計師事務所的意義。公司包含或參考的經審核的合併財務報表和相關附註在登記申報書、披露文件和招股書中為真實、完整和正確。在登記申報書、披露文件和招股書中包含或參考的eXtensible Business Reporting Language交互數據公允呈現了所提供資訊。

for in all material respects and is prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto.

(j)            The Company and each of its Significant Subsidiaries (as defined in Exhibit A hereto) have been duly organized, are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization, are duly qualified to do business and in good standing as foreign organizations in each jurisdiction in which their respective ownership of property or the conduct of their respective businesses requires such qualification (except where the failure so to qualify would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the financial condition, results of operations, properties or business of the Company and its subsidiaries (the “子公司”) taken as a whole (a “重大不利影響”)), and have the organizational power and authority necessary to own or hold their respective properties and to conduct the businesses in which they are engaged.

(k)            Since the date as of which information is given in the most recent Preliminary Prospectus, except as described in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus, there has not been any material adverse change in, or adverse development which, individually or in the aggregate, has had or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l)            The Company has an authorized capitalization as set forth in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus under the heading “Capitalization,” and all the outstanding shares of capital stock or other equity interests of each Significant Subsidiary have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and non assessable and are owned directly or indirectly by the Company, free and clear of any lien, charge, encumbrance, security interest, restriction on voting or transfer or any other claim of any third party, other than the limitations on liens set forth in that Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated as of June 11, 2021, among the Company and the lenders listed therein, as amended by the First Amendment thereto, dated June 21, 2023.

(m) 公司有充分的權利、權力和機構來執行和交付本協議、票據、信託契約和與票據發行一起簽訂的任何其他重要協議（統稱為「交易文件」）並履行本協議和相應協議下的義務；並且公司對履行每一份交易文件的授權、簽署和交付而應採取的所有行動都已經適時並合法地進行。

(n) 公司 (i) 簽署或交付交易文件， (ii) 完成相應交易，包括發行和銷售票據，或 (iii) 遵守交易文件的所有條款，將不會 （A）與或會導致違反公司或任何重要子公司的公司章程、組織章程、合夥協議或其他管理文件， （B）與或會導致違反公司或任何重要子公司是合約方或其受約束，或其資產受管轄的任何協議、信託契約或其他文件的情況下違反或觸犯， （C）違反任何法律、法規、法院裁定或具有管轄權的任何政府機構或機構的行政規定，對公司、其重要子公司或其各自資產有管轄權或 (D) 導致對公司或其重要子公司的任何財產或資產產生或強加任何留置權、義務、索賠或限制，除了有關（B）、（C）和（D）的矛盾、違約、違反和限制，對企業沒有重大不良影響。

(o) 除了某些司法管轄區的證券或「藍天」法律下需要的許可證、批准、同意書和類似授權，以及已經獲得的許可證、批准、同意書和授權，公司執行、交付和履行每一份交易文件，發行和銷售票據，遵守交易文件條款及完成交易擬定的措施時，不需要法院、政府機構或機構或金融機構的許可、同意、批准、授權、命令、登記或資格認可。

(p) 本協議已獲得公司的正式授權、執行和交付，並構成公司的有效且有約束力的協議，依據其條款對公司具有可執行性，除非按照破產、無力償還、重整或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則進行考量局限其可執行性（無論該可執行性是否在法律或衡平程序中被視為）。

(q) 公司或其任何重要子公司中的任何一家（i）未違反其公司章程、公司內規或其他治理文件，（ii）並且並無違約事件發生，經通知、期限屆滿或兩者合一，將構成該等違約，在任何協議、債券或其他文件中對其所。

(r) 債券已獲得公司正式且有效授權、執行和交付，是公司的有效且有約束力的協議，依其條款對公司具有可執行性，除非按照破產、無力償還、重整或其他相關影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則局限其可執行性（無論該可執行性是否在法律或衡平程序中被視為）。

(s)            依照本協議，公司已經正式授權發行注銷，並有效地授權給承銷商進行發售，當由公司簽署並根據信託契約由受託人驗證並按本協議的條款發送給承銷商以作回款，該注銷將被有效發行與交付，不受任何法定或公司章程或章程等授權現有認購或購買權，據此生效或其他方式，並構成公司享有信託的好處及按照其條款可執行的有效且有約束力的義務， 除非其強制執行受到有關破產、清償、重組或其他類似影響債權人權利執行的法例，以及普遍的公平原則的限制而受限（不管其可執行性是否在法律或法律訴訟中被考慮），而且注銷符合或將符合登記聲明、最新初步說明書、資料披露與招股書中對其的描述。 上述登記聲明的提交或根據本協議計劃發行或銷售的注銷不會產生任何除了經已適當放棄或滿足的權利，用於或與公司的任何證券登記相關的權利。

(t)            每一筆交易文件在所有重要事項上均符合登記聲明、最新初步說明書、資料披露推廣方案和招股書中對其的描述。 最近的初步說明書和招股書所載的聲明下標題“我們可能提供的債券概述”和“債券描述”，就其旨在構成債券及信託的條款總結以及底部標題“美國聯邦所得稅後果”，因其旨在描述其中所涉及的法律條文、或就該等法律的法律結論準確、完整且公平。

(u) 除非在最新的初步招股說明書和招股書中披露，否則公司或其任何附屬公司不參與任何訴訟或法律或政府程序，亦不受其任何財產參與，或正在進行，或根據公司的認識，針對公司或其任何附屬公司而受到威脅，將合理預期導致實質不利影響的事由，或在最新初步招股說明書和招股書中披露，但未披露。

(v) 公司或其任何附屬公司無直接或間接採取任何旨在導致或可能導致穩定或操縱債券價格以促進債券銷售或再銷售的任何行動。

(w) 公司不是，也不經債券發行和該債券所產生的收益應用如最新初步招股說明書和招股書中所述，將成為「投資公司」或受《1940年投資公司法》修訂版的監管規定。

(x) 關於公司或公司的董事或高級管理人員，作為他們的身分，未違反《2002年薩班斯-奧克斯法案》的規定和相關頒佈的規則和法規。

(y) 根據最新管理內部財務報告中所述的條款，公司及如適用其附屬公司保持符合《證券交易法》規定的內部財務控制系統（如《13a-15(f)》規則下所定義），並由公司的首席執行官和首席財務官設計，或在他們的監督下，提供關於資料報告可靠性和準備適用於外部目的的財務報表的合理保證，包括提供確保（i）交易依據管理的一般或特定授權進行；（ii）記錄交易以準備符合一般會計原則的財務報表及保持資產的責任；（iii）僅按照管理的一般或特定授權許可存取資產；和（iv）定期對資產的記錄責任進行合理間隔比較並採取適當措施。公司的內部財務控制有效，並且公司未發現其內部財務控制中的任何重大弱點。除非在最新初步招股說明書和招股書中披露，自最新初步招股說明書中包含或參考的最新審計財務報表之日起，對公司的內部財務控制沒有重大影響或在合理的可能重大影響公司的內部財務控制。

(z) 公司及在適用情況下，其子公司遵守揭露控制和程序（如《1934年交易所法》第13a-15(e)條下所定義的那樣）符合《交易所法》的要求和委員會制定的規則和法規；這些揭露控制和程序旨在確保有關公司及其子公司的重要信息被公司（及在適用情況下，其子公司）的主要執行官和主要財務主管經由這些實體內的其他人知曉；並且這些揭露控制和程序有效地提供了確保公司（及在適用情況下，其子公司）在《交易所法》要求提交和提交的報告中所要披露的重要信息在必要時被記錄、處理、總結和報告，並提供了必要的保證，確保公司（及在適用情況下，其子公司）在依照《交易所法》提交的報告中要披露的重要信息被累積和向管理層傳遞，包括公司的（或在適用情況下，其子公司的）主要執行官和主要財務主管，以便就所需披露作出及時決策。公司及其子公司已按照《交易所法》第13a-15條的規定履行了對其揭露控制和程序有效性的評估。

(aa) 公司依法註冊為一家根據1933年修訂的《住宅業主貸款法》（“ HOLA ”）儲蓄及貸款控股公司，受到聯邦準備系統理事會監督和管理，已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司。Ameriprise Bank, FSb（“HOLA”）聯邦儲備（美聯儲）”）並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司的並已選擇根據1956年修訂的《銀行控股公司法》適用條款被視為一家金融控股公司銀行本公司全資子公司【簡稱】是一家負責任信用合作組織法下的聯邦儲蓄銀行，符合HOLA第10(m)條的合格儲蓄貸款人測試，截至最近相關監管報告日期，公司和銀行的直接和間接活動符合HOLA第10條中提供的控股公司活動限制。該銀行是本公司唯一的受保險存款機構。銀行的存款在法律允許的範圍內由聯邦存款保險公司（簡稱“FDIC”）保險，所有與之相關的保費和評估在應付時都已支付，且沒有關於終止或撤銷該等保險的訴訟正在進行中，或者據公司所知，有威脅。根據美國國家幣監察官辦公室（簡稱“OCC”）適用的資本標準，截至最近相關監管報告日期，銀行達到了資本充足水準。FDIC(美國)聯邦存款保險公司本公司全資子公司【簡稱】，所有必須支付的保費和評估均已按時支付，與其相關的保險不會終止或撤銷，或者據公司所知有威脅。根據聯邦準備局、OCC、FDIC、消費者金融保護局（簡稱“CFPB”）以及任何其他聯邦或州銀行監管機構（與聯邦準備局、OCC、FDIC和CFPB一起，簡稱“... 國家銀行公司、銀行及其各自的子公司均遵守由美聯儲、OCC、FDIC、CFPB及其他聯邦或州銀行監管機構管理的所有適用法律【缺少內容】消費者金融保護局公司、銀行及其各自的子公司均遵守由美聯儲、OCC、FDIC、CFPB及其他聯邦或州銀行監管機構管理的所有適用法律【缺少內容】銀行 監管機構”)，擁有對公司、其任何子公司或銀行具有管轄權的監管機構，不包括未遵守的情況，該情況單獨或總體上並不會對實質不利效應造成影響，或者在監管一致性期間內允許。除了最近的初步招股說明書或招股書中設定的條款或除了有關保密監管資訊，根據適用法律和法規，公司不能在這份陳述中提及，公司及其子公司，總體上不存在任何對公司和其子公司具有重要影響的重要書面協議、諒解備忘錄、停止及撤銷令、禁令令或和解裁定書，這些協議均是公司或其任何子公司（包括銀行）與任何銀行監管機構之間的。

(bb) 公司持有由適當的美國聯邦和州政府當局發放的所有執照、證書、許可證和其他授權，以進行其業務，除非未持有這些執照、許可證或其他授權將對實質不利效應不造成影響，並且公司未收到任何與吊銷或修改任何此類執照、許可證或其他授權有關的程序的通知，

證書、許可證或其他授權，令人感到不利的決定、裁定或發現，對造成實質不利影響會產生影響，除了最近的初步招股說明書或招股書中設定的條款或拟定的。

(cc) 公司或其子公司與公司的董事、高級職員、股東、客戶或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，根據證券法應在“登記聲明書”和“招股書”中描述，如果這些文檔和“披露套件”中沒有描述，將對這些文檔進行描述。

(dd)      公司及其子公司已根據截至本日為止須提呈的所有稅務申報書提交了申報書，並及時支付了反映在該等申報書上的所有聯邦、州、地方和外國稅款；並且除了在登記申明書、披露文件和招股說明書中另有披露之外，對於可能已或合理預期將被主張對公司或其任何子公司或其各自的財產或資產主張的任何重大稅務不足，除已作出充分資金經查詢的善意爭議之外。

(ee)      公司或其任何子公司未違反（i）關於所擁有的不動產的任何關於保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物的外國、聯邦、州或地方法律或法規，或者（ii）1974年修改的員工退休收入安全法案的任何條款，每種情況下，除了對於不會產生重大不利影響的那些違規。

(ff)      公司及其子公司已為其各自的財產、業務、人員和業務投保，其保險金額適當並保險金額足以保護公司及其子公司及其各自的營業；並且公司或其任何子公司未（i）收到來自任何保險人或其保險人代理的通知，表示需進行資本改進或其他必要支出，以能夠繼續該等保險，或（ii）有理由相信將無法在現有保險期滿或為了繼續其業務所必需而可以合理的成本從類似保險人處獲得類似保險金。

(gg)      公司及其子公司或據公司所知的，任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬法人或其他代表公司或其子公司行事之任何人，未（i）將資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出；（ii）為推動向任何外國或國內政府或監管機構的官員或僱員、包括任何政府擁有或控制實體或公共國際組織的官員，或任何代表上述機構的官員或政黨或政黨官員或政治職位候選人的直接或間接非法支付或利益的承諾、諾言或授權採取行動；（iii）違反或違反了1977年修改的外國腐敗行為法案，或任何實施OECD公約防止海外公職人員商業交易賄賂的法律或法規，或已違反了2010年英國賄賂法，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或（iv）進行或提供、同意、要求或進行其他非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何折扣、回扣、影響費用、回點或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已制定並執行旨在促進和確保遵守適用反贈賄和反腐敗法律的政策和程式。

(hh)      The operations of the Company and its Subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements, including those of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the applicable anti-money laundering statutes of all jurisdictions where the Company or any of its Subsidiaries conduct business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental or regulatory agency (collectively, the “Anti-Money Laundering Laws”), and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental or regulatory agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of its Subsidiaries with respect to the Anti-Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(ii)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries, nor, to the knowledge of the Company, any director, officer, employee, agent, or Affiliate of the Company or any of its subsidiaries is currently the subject or the target of any sanctions administered or enforced by the U.S. Government, (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S. Department of State and including, without limitation, the designation as a “specially designated national” or “blocked person”), the United Nations Security Council, the European Union, Hm Treasury, or any other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions”), nor is the Company or any of its Subsidiaries located, organized or resident in a country, region or territory that is currently the subject or the target of Sanctions, including, without limitation, the so-called Donetsk People’s Republic or so-called Luhansk People’s Republic and Crimea, Kherson, and Zaporizhzhia regions of Ukraine, Cuba, Iran, North Korea and Syria (each, a “受制裁的 地域板塊本公司將不直接或間接使用本次債券發行的收益，或將該收益借出、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體（i）用於資助或協助任何在資助或協助時為制裁對象或目標的人的任何活動或業務，（ii）用於資助或協助在任何被制裁國家進行的活動或業務，或（iii）以導致任何人（包括作為承銷人、顧問、投資者或其他參與交易的人）違反制裁的方式。在過去的五年裡，本公司及其子公司未有刻意與當時是或曾是制裁對象的人或任何被制裁國家進行交易或交易的情況，並且現在也未刻意與這些人進行任何交易或交易。

（jj）債券構成公司的任何擔保債務和管理公司任何債務的文件中所定義之“優先債務”。

（kk）除本最近的初步招股書和招股說明書中描述的情況外，銀行或公司任何重要子公司目前並無受到適用法律或任何其所參與的協議或其他文件禁止支付任何股息予公司、對該重要子公司的股本進行任何其他分配、將從公司向該重要子公司提供的貸款或債務償還給公司、或將該重要子公司的任何財產或資產轉移給公司或公司的其他任何重要子公司。

（ll）在登記聲明書、信息補充包和招股說明書中的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下被發出或重申，也未以不誠實的方式透露。

(毫米) 無事公司注意到的任何事情 導致公司相信註冊声明中包含的統計和市場相關數據，

披露文件和招股说明書是基於或來自可靠和準確的資源，在各方面均為可靠和準確的。

(恩) 每個 公司及其子公司，根據其註冊地管轄區（包括美國境外的管轄區）要求组织或許可作為保險公司的公司 （每家為“保險子公司”）都具備所有必要的同意書、許可證、授權、批准、豁免、命令、證書和許可證（統稱“同意書”），以及，並已進行所有提交和申報（統稱“申請）與所有保險監管機構，所有聯邦、州、地方和其他政府機構（包括但不限於明尼蘇達州商務部（保險司）和紐約金融服務部） ，所有自律組織以及所有法院和其他法庭，必要以擁有、租用、許可和使用其資產和資產並開展業務，除非沒有獲得此等同意或進行此等提交將不會單獨或合共對其產生重大不利影響；所有此等同意和提交均生效中，公司及其保險子公司遵守此等同意，公司或其任何保險子公司未收到任何會有理應預計導致暂停、撤銷或限制任何此類同意或否則施加任何業務運作限制的任何詢問、調查或訴訟通知，除非在最近的初步招股意向書和招股說明書中列明或任何此等失效對生效、未遵守、暫停、撤銷或限制會不會單獨或合共對公司或任何其相關的保險子公司的業務運作造成重大不利影響; 公司及其保險 子公司順循，並依照所有適用的保險法律和法規開展業務，除非不順循或不符合都不會單獨或合共對產生重大不利影響。 在不限制前述規定的情況下，每個保險子公司根據所有適用的保險法律和法規提出了所有提交，並已獲得所有相關的同意，以該等法律和法規與發行和銷售票據有關。

(oo) 最近提交的每個保險子公司的法定年度報告和其法定資產負債表和損益表及相關附表和附註已依據各保險子公司所在司法管轄區的適當保險監管機構要求或允許的法定會計原則和慣例，在所涉及的期間內，已一致地適用此等法定會計原則和慣例，除非在其中或其附註中另有說明，並在其所覆蓋的期間中，就此等日期的基礎，以及此等保險子公司的法定財務狀況及覆蓋期間內此等保險子公司的法定基礎經營狀況，提供了符合當時情況的公正表現。

(pp)      The Company and its Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title to all personal property owned by them, in each case free and clear of all liens, encumbrances and defects except such as are described in the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus or such as do not materially affect the value of such property and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and its Subsidiaries; and any real property and buildings held under lease by the Company and its Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with such exceptions as are not material and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property and buildings by the Company and its Subsidiaries.

(qq)      Except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, or as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, (i) each employee benefit plan, within the meaning of Section 3(3) of the Employee Retirement Income

Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), for which the Company or any member of its “Controlled Group” (defined as any entity, whether or not incorporated, that is under common control with the Company within the meaning of Section 4001(a)(14) of ERISA or any entity that would be regarded as a single employer with the Company under Section 414(b),(c),(m) or (o) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “編碼“））將承擔任何責任（每項稱為“計劃”) has been maintained in compliance with its terms and the requirements of any applicable statutes, orders, rules and regulations, including but not limited to ERISA and the Code; (ii) no prohibited transaction, within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, has occurred with respect to any Plan, excluding transactions effected pursuant to a statutory or administrative exemption; (iii) for each Plan that is subject to the funding rules of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, no Plan has failed (whether or not waived), or is reasonably expected to fail, to satisfy the minimum funding standards (within the meaning of Section 302 of ERISA or Section 412 of the Code) applicable to such Plan; (iv) no Plan is, or is reasonably expected to be, in “at risk status” (within the meaning of Section 303(i) of ERISA) and no Plan that is a “multiemployer plan” within the meaning of Section 4001(a)(3) of ERISA (a “多雇主計劃”) is in “endangered status” or “critical status” (within the meaning of Sections 304 and 305 of ERISA); (v)  each Plan that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified, and nothing has occurred, whether by action or by failure to act, which would cause the loss of such qualification; (vi) neither the Company nor any member of the Controlled Group has incurred, nor reasonably expects to incur, any liability under Title IV of ERISA (other than contributions to the Plan or premiums to the Pension Benefit Guarantee Corporation, in the ordinary course and without default) in respect of a Plan (including a Multiemployer Plan). None of the following events has occurred or is reasonably likely to occur: (A) a material increase in the aggregate amount of contributions required to be made to all Plans by the Company or its Controlled Group affiliates in the current fiscal year of the Company and its Controlled Group affiliates compared to the amount of such contributions made in the Company’s and its Controlled Group affiliates’ most recently completed fiscal year; or (B) a material increase in the Company and its Subsidiaries’ “accumulated post-retirement benefit obligations” (within the meaning of Accounting Standards Codification Topic 715-60) compared to the amount of such obligations in the Company and its Subsidiaries’ most recently completed fiscal year.

(rr)      Except as described in the Disclosure Package and the Prospectus, (i) there has been no material security breach or other material compromise of or relating to any of the information technology assets and equipment, computer systems, networks, hardware, software, websites, applications, and databases controlled by the Company or its Subsidiaries (“IT系統”) or the proprietary data stored therein and processed thereby (including the data of their respective customers or employees), other than those that were resolved without material cost or liability; (ii) there has been no material security breach or other material compromise of any of the It Systems or, to the Company’s or its Subsidiaries’ knowledge, the technology assets and equipment, computer systems, networks, hardware, software, websites, applications, and databases of its suppliers or vendors, in each case, that led to the exfiltration of the Company’s or its Subsidiaries’ proprietary data; (iii) the Company and its Subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any unresolved event or condition that would reasonably be expected to result in, any material security breach or other material compromise to their It Systems; (iv) the Company and its Subsidiaries are presently in material compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of their It Systems and proprietary data and to the protection of such It Systems and proprietary data from unauthorized use, access, misappropriation or modification; and (v) the Company and its Subsidiaries have implemented commercially reasonable policies and procedures, consistent in all material respects with applicable laws and regulations, to maintain and protect the security, integrity and continuous operation of their It Systems and proprietary data.

根據本所載條款和條件，以及各方所作的陳述和保證為基礎，公司同意向承銷商發行和出售票據，而每位承銷商則同意，分別而非聯合地，按照每張票據本金金額的99.233%加上自2023年11月9日至交割日的應計利息，從本附表所示的各承銷商名稱對應的票據本金金額，進行購買。 提供的, 然而所有承銷商應購買的票據總本金金額將為附表中所列的票據總本金金額。公司除非根據本文所載條款就所有應於交割日購買的票據收到支付，否則不需要交付任何票據。在代表授權釋放票據後，承銷商計劃按照招股書所載方式向公眾發售票據。公司確認並同意，承銷商可以向任何承銷商的聯屬機構提供和出售票據，並且任何此類聯屬機構可能將其購買的票據提供給任何承銷商。

根據此處第6條，由各方代表或代表各方於下文所定義的交割日（如下文所述）應交付的票據和文件，將於辛普森·撒切爾律師事務所位於紐約市萊克星敦大道425號，紐約市，10017號，或由公司和承銷商共同商定的其他地點，在2023年11月9日紐約市時間上午10點，或由您和公司確定的不遲於前述日期後不超過三個工作日的日期進行交付。交割日”).

關於票據的交付將由公司代表您或代表每位承銷商，以或由承銷商支付代購價格的即時可用款項轉帳至公司指定的帳戶，最遲在結案日期的36小時前交付。票據將通過The Depository Trust Company的設施交付，除非您另有指示。與票據銷售有關的任何過戶稅將由公司支付。公司將使代表票據的證書在結案日期至少24小時前在The Depository Trust Company或其指定的保管人辦公室提供給您檢查。按照本協議中指定的時間和地點交付票據是每位承銷商的進一步條件。

公司與每位承銷商締約並同意：

（a）公司將根據424(b)規則，對擬議書進行您批准的形式，不遲於本協議簽署交付後的第二個營業日美國證券交易委員會收市前，或按照424(b)規定所要求的較早時間進行申報。公司將及時通知代表任何公司提出對登記申報書或擬議書的任何修正或補充或其他信息的要求；公司將根據代表合理判斷，及時根據代表的要求向委員會提交可能與發行票據有關的必要或適宜的登記申報書或擬議書的修正或補充；且在承銷商停止發行票據之前，公司不會對登記申報書或擬議書進行任何修正或補充，或在不獲得同意的情況下向證券交易法文件下遞交，若該文件將被視為被引入擬議書，則發行人需獲得承銷商同意。

在合理通知後的你。 公司會及時通知你，當任何修訂註冊聲明書已提交或生效（或被視為已生效）或任何補充資料或修訂後的招股說明書已提交時。 公司將準備一份或多份最終條款文件，僅包含有關票據的描述，大致形式如附表二所示，並經代表批准，並在法定期限內根據證券法第433條（d）項的規定提交此種條款文件或條款。 公司將及時提交公司根據證券法第433條（d）項的規定應提交的所有其他必須提交的資料，並在該規則要求的時限內提交。 公司將及時告知你，當委員會或任何州或其他監管機構發出停止令或其他暫停註冊聲明書生效、暫停或阻止使用任何初步招股說明書、招股說明書或任何發行者自由書面招股說明暫停或阻止在任何司法管轄區內發行或銷售票據，或因此目的而採取任何訴訟程序，或公司收到委員會發布關於該註冊聲明書或任何後續有效修訂依據規則401(g)(2)的規則和法規而提出反對使用該註冊聲明書的通知； 公司將盡最大努力防止發出任何暫停令或其他命令或任何此類反對的通知，並且如果發出任何停止令或其他命令或接獲任何此類反對的通知，則立即獲得撤銷或撤回，包括但不限於修改註冊聲明書或自費提交新的註冊聲明書，以允許承銷人通過自家的費用出售票據（在這種情況下，此處對註冊聲明書的提及應包括任何此類修訂或新的註冊聲明書）。

(b) 公司將提供每位貴方及承銷商的代表所需數量的登記申明書的副本，最初提交以及其後的每一份修訂版（不包括展品以外的任何協議），任何初步說明書，任何發行人自由撰寫說明書，說明書，以及所有上述文件的修訂和補充（包括根據《交易法》提交並被視為納入登記申明書、任何初步說明書或說明書的任何文件），每次在可用時（就說明書而言，在本協議日期後的第二個營業日下午5:30前紐約市時間以前，以及不時）並以貴方可能合理要求的數量。

(c) 在依據證券法必須交付與票據相關的說明書（或代之的《規則和法規》第173(a)條提到的通知）的期間內，公司將遵守證券法和《規則和法規》對其所施加的所有要求，以允許根據本協議和說明書的規定進行票據的銷售或交易的繼續進行。如果在此期間發生任何事件，導致披露包或當時經修訂或補充的說明書中包含不實的重要事實陳述或遺漏關於標明，根據當時存在的情況，必要澄清的重要事實陳述，或者如果在此期間需要修訂登記申明書或修訂或補充披露包或說明書或提交任何文件以遵守證券法，公司將立即通知您，並且將依照此處第4(a)條的規定，修訂登記申明書，修改或補充披露包或說明書，視情況而定，或提交任何文件（在公司的費用下）以更正此類陳述或遺漏或實現特定遵守，並將無償向任何承銷商提供任何這類修訂或補充的書面和電子副本，代表人可能不時合理要求的數量。

(d)            在可行的情況下，但在註冊聲明（根據證券法規第158(c)條規定）的生效日期後十六個月內，公司將向其證券持有人和承銷商提供符合證券法第11(a)條和規則158的要求的盈利報表。

公司將向其證券持有人和承銷商提供符合證券法第11(a)條和規則158的要求的盈利報表，並且將通常提供給公開發行委員會或公司投資者關係部門維護的任何可公開訪問的網站（可能為）

(e)            不論本協議是否生效、解除或債券出售是否完成，公司將支付或導致支付（A）本協議條款與條件中所涉及的所有費用和支出（包括但不限於進行準備、印刷、申報、交付和發貨的註冊申明（包括財務報表及其所有修訂和展品）、每份初步招股意向書、招股章程、任何發行人自由撰寫招股意向書、提交給委員會的受託人符合資格聲明書t-1表格（“表格 t-1

(f) 在發行债券之前，公司將及時提交所有報告、任何最終代理或信息披露文件以及其他文件和對先前提交文件的修訂，根據交換法案第12、13、14或15(d)條的規定。

(g) 公司將根據《披露文件》和《招股说明书》的要求，應用債券銷售所得的淨收益。

(h) 公司將按照《規章》的規定，在要求的時限內支付與債券有關的佣金文件費用，而不受其中的條款限制，並且根據《規章》的規定（第456(b)(1)條及第456(b)及第457(r)條）進行支付。

(i) 如果根據《規章》第430B(h)條的規定需要，公司將準備經代理商批准的形式的招股說明書，並根據《規章》第424(b)條的規定提交該招股說明書，不得遲於可能按照該條規定所需的時間；公司將在經合理通知後立即提交代表不會被代理人否定的招股說明書的後續修訂或補充。

(j) 公司將與承銷人及其律師合作，以使該承銷人和經銷商根據該承銷人可能指定的證券法案規定合格預備債券的發行和銷售，並根據需要提交協助審批債券資格的文件或其他文件，以便實現此等資格並允許該等地區進行債券的銷售和交易，直至完成債券的分配為止； 提供的在任何情況下，公司無需在其未得到合格並且無需在其未現正受到除了與債券發行或銷售有關的訴訟以外的其他訴訟的管轄權的任何司法管轄區取得業務資格或採取任何行動。

(k) 公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或可能合理預期導致穩定或操縱票據價格以促使或便利出售或再售票據的行動。

(l) 公司同意遵守與其向DTC提交的代表信函中設定的所有協議條款，有關DTC批准票據進行“記分分錄”轉移。

(m) 從本協議生效日開始至並包括結束日期的營業日之後的這段期間，未經代表事先書面同意，公司將不直接或間接發行、銷售、提供出售、授予出售選項或以其他方式處置與票據實質相似的債務證券。

(a) 公司向承銷商陳述並保證，並同意，公司未作出且不會作出任何與票據相關的要約，該要約將構成《證券法》第405條規定之“自由撰寫招股說明書”，而未事先得到代表的同意；任何已獲代表同意使用的發行人自由撰寫招股說明書（包括任何路演）均已列入附表II。公司將遵守《規則和規例》第433條的要求，就任何此類發行人自由撰寫招股說明書，包括與委員會的及時提出或要求保留及加註；任何此類發行人自由撰寫招股說明書在其發行日期起至根據本協議第3條交付票據之時，將不包括與註冊聲明、資料設施和招股說明書中所含資訊相抵觸的任何資訊；任何此類發行人自由撰寫招股說明書，與註冊聲明、資料設施和招股說明書中所含資訊合起來，截至適用時間，截至結束日期時，不含有不實的重要事實陳述，或有遺漏重要事實之必要性，以使根據被給出時，使其不具誤導性；提供的，且不就說明書或發行人內含或遺漏的資訊作出任何陳述或保證 自由書面說明書

依賴並符合在代表人通過或代表任何承銷商明確供應給 公司的書面資訊，在該信息被列在第12條中指定

（b）每家 承銷商向公司及其他承銷商作出陳述並保證，並同意，其未作出， 也不會就構成須提交予委員會的自由書面說明書（如證券法下第 405條所定義）的有關票證之要約進行，未經公司和代表事先同意。 公司和代表已同意任何承銷商使用發行人自由書面說明書及列於此附件II中的 任何路演。

（c）公司同意，如果發生了或將發生導致發行人自由書面說明書與 登記聲明書、揭示文件或說明書中的信息相抵觸，或包含重大事實的不實陳述或 遺漏任何必要的重大事實以使該陳述在當時情況下不會誤導，公司將立即通知 代表人，並在代表人的要求下，將為任何承銷商準備並提供不收費的發行人自由 書面說明書或其他文件，以糾正該衝突，陳述或遺漏。

在此承銷商之義務 受限於公司在此所載之陳述與保證，截至今日及結束日（若於結束日期做出，則擬為結束日），的準確性，公司在此履行其責任以及以下附加條件：

(a)            招股章程應按照本條第4(a)條的要求及時提交給委員會；根據適用規則規定的適用時限內提交的所有申報（包括但不限於最終條款表）應已提交，未經代表同意，不應進行任何根據Rule 424(b)或Rule 433的規定的申報；不得有暫停生效登記申明或任何修改或補充，阻止或暫停初步說明書、發行者免責書或招股章程的使用，或暫停認可債券在任何司法轄區的發行或銷售的停止令；不得已發出任何此類命令的程序；未曾發出任何根據The Securities Act of 1933的第401(g)(2)條的規定向公司發出的委員會對使用登記申明書或任何後續修訂據此條的通知；並且任何委員會對於額外資訊的需求（應納入登記申明書或招股章程或其他）應向您披露並滿足您的要求。

(b)            任何承銷商不應獲公司建議，也不應發現並告知公司登記申明書、任何初步說明書、招股章程、任何發行者免責書或任何修改或補充中包含您認為在合理判斷中屬實並且有重要性的事實不實，或者省略在您合理判斷中有重要性並且應當在其中說明的事實，或者是為了使其中的陳述不具誤導性而必要說明的事實。

(c)            承銷商應當在結算日收到為承銷商提供意見的辛普森·撒切爾律師事務所（承銷商法律顧問）關於債券的有效性、發行和銷售、登記申明書、招股章程和披露等。

根據承銷商的合理要求，以及公司應已向該顧問提供他們合理要求的文件，以便讓他們審核這些事項。

(d)在交割日，您應已收到Faegre Drinker Biddle & Reath LLP律師事務所（代表公司的顧問）在交割日開具的意見書，其內容與此前約定的形式基本一致。

(e)在交割日，您應已收到公司高級副總裁 - 公司秘書兼證券和公司法部門的意見書（寄給承銷商），其內容與此前約定的形式基本一致。

(f)在交割日，您應已收到由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、高級副總裁暨財務部總監、高級副總裁 - 公司秘書暨證券和公司法部門或高級副總裁 - 公司財務和公司控制員簽署，日期為交割日，並寄給您的證明書，以證實：(i) 公司在本協議中的陳述和保證在交割日時是真實且正確的，並且公司已履行了其應在交割日或之前履行的一切協議並滿足一切其應滿足的條件。"欲查看更多內容，請訪問網址。"

(g)根據在登記聲明書（不包括任何修訂）和最近的初步招股說明書（不包括此後提交的補充資料）所給定的日期，此後（v）公司或其子公司均未因火災、洪水、意外或其他災難而遭受損失，也未成為訴訟或法律或政府程序的一方或對象，該訴訟或程序對公司及其子公司作為整體有實質不利，亦未對公司及其子公司作為整體條件（財務或其他方面）、營運結果、業務或前景產生實質不利變化，無論其是否發生在業務的正常過程中，這些損失、訴訟或變化，在代表人的判斷中，將使得支付和交付債券變得不切實際或不明智進行。

(h)在簽訂本協議時，承銷商應從普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）處收到一封信函，其形式和內容令承銷商滿意，該信函寫給承銷商，日期為今天（i）確認他們是《證券法》意義下的獨立註冊會計師，並且遵守與會計師資格在《證券交易法》附錄S-X第2-01條有關的適用要求，（ii）說明，在今天（或對於牽涉到自最近的初步招股說明書所給定的特定財務信息日期起，不超過三天的日期），這家公司對於財務信息和其他通常由會計師涵蓋的事項的結論和發現，與有關在註冊公開發行中向承銷商提供會計師“安心函”的細節。

(i)            With respect to the letter of PricewaterhouseCoopers LLP referred to in the preceding paragraph and delivered to the Underwriters concurrently with the execution of this Agreement (the “Initial Letter”), the Company shall have furnished to the Underwriters a letter (the “Bring-Down Letter”) of such accountants, addressed to the Underwriters and dated the Closing Date (i) confirming that they are independent registered public accountants within the meaning of the Securities Act and are in compliance with the applicable requirements relating to the qualification of accountants under Rule 2-01 of Regulation S-X of the Commission, (ii) stating, as of the date of the Bring-Down Letter (or, with respect to matters involving changes or developments since the respective dates as of which specified financial information is given in the Prospectus, as of a date not more than three days prior to the date of the Bring-Down Letter), the conclusions and findings of such firm with respect to the financial information and other matters covered by the Initial Letter and (iii) confirming in all material respects the conclusions and findings set forth in the Initial Letter.

(j)            Prior to or on the Closing Date, you shall have been furnished by the Company such additional documents and certificates as you or counsel for the Underwriters may reasonably request.

(k)            Subsequent to the earlier of (A) the Applicable Time and (B) the execution and delivery of this Agreement (i) no downgrading shall have occurred in the rating accorded to the debt securities of the Company or any of its Subsidiaries by any “nationally recognized statistical rating organization” as that term is defined in Section 3(a)(62) under the Exchange Act, and (ii) no such organization shall have publicly announced that it has under surveillance or review with possible negative implications any such debt securities.

(l)            Subsequent to the execution and delivery of this Agreement there shall not have occurred any of the following: (i) trading in securities generally on the New York Stock Exchange or in the over-the-counter market, or trading in any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market, shall have been suspended or minimum prices shall have been established on any such exchange or such market by the Commission, by such exchange or by any other regulatory body or governmental authority having jurisdiction; (ii) a banking moratorium shall have been declared by Federal or state authorities; (iii) a material disruption in commercial banking or securities settlement or clearance systems shall have occurred; (iv) the United States shall have become engaged in hostilities, there shall have been an escalation in hostilities involving the United States or there shall have been a declaration of a national emergency or war by the United States; or (v) there shall have occurred such a material adverse change, or an event which would reasonably be expected to have a prospective material adverse change, in general economic, political or financial conditions or prospects, including, without limitation, as a result of terrorist activities after the date hereof (or the effect of international conditions on the financial markets in the United States shall be such) that in the case of clauses (i), (iv) and (v) are such as to make it, in the judgment of the Representatives, impracticable or inadvisable to proceed with the

在結業日期交付或發送票據的提供或交付，條款和方式按照招股書中所構想的。

(m) 無任何聯邦、州或外國政府或監管機構在結業日期制定或頒布的行動、法規、條例或命令，將阻止票據的發行或銷售；且無任何聯邦、州或外國法院作出的禁令或命令，將在結業日期阻止票據的發行或銷售。

(n) 代表應於結業日期或之前收到有關公司及其主要附屬公司在各自註冊地區及可能由代表合理要求的其他地區的良好地位的令人滿意證據，每種情況均截至最近日期，並以各該地區適當政府機構的書面文件或任何標準電信形式。 提供的, 然而公司應盡商業上合理努力提供新紐約RiverSource Life Insurance Co.的良好地位的令人滿意證據。

(o) 在結業日期，您應收到一個日期為結業日期並向您發出的證明書，由公司的首席財務官、財務主管或控制者簽署，列明公司是當事方或受其約束的所有協議和樂器，其中包含任何限制公司自由承擔負債的約定或限制，並確認在發行票據後，票據的發行和銷售不會導致任何違反這些協議和樂器，也不構成任何違約，並涉及其他事項，並基本上採用附表III所載的形式。

本第6條所提及的所有意見、證明、信函和文件只有在您的合理判斷下形式和實質令人滿意時，才符合本協議的規定。 公司將向您提供所需數量的這些意見、證明、信函和其他文件的符合文件。 如果本第6條指定的任何條件在本協議要求的時間和方式未被履行，您有權取消本協議和根據本協議的承銷商的所有義務，即在或在結業日期之前的任何時間。 任何這樣的取消將不使承銷商對公司產生責任。 將以書面形式或通過電話通知公司並以書面形式確認取消。

(a) 公司將賠償並使免於損害每一位承銷人、其聯屬公司、董事及主管，以及根據證券法第15條或交換法第20條所需，控制該承銷人的任何人，免受因證券法或其他原因可能受到的任何損失、索賠、損害或責任（或就此採取的任何行動），不論是共同或分別，只要該損失、索賠、損害或責任（或就此採取的行動）是在註冊申報書中包含的任何關於事實或被指虛假的重要事實，前述註冊申報書為指定的任何資格聲明（信託管理法的表格t-1）之外，在任何初步招股說明書、招股說明書、資訊公開包、註冊申報書或招股說明書之內容經修訂或補充、任何發行人自由書寫招股說明書、根據規則433(d)的規定檔案或應當檔案的“發行人資訊”，或任何“路演”（根據規則433的規定），但不包括其他不構成發行人自由書寫招股說明書的情況，或是註冊申報書中未述明或所指稱省略的任何重要事實（在任何初步招股說明書、招股說明書、資訊公開包、註冊申報書或招股說明書中，經修訂或補充或任何發行人自由書寫招股說明書、關於任何發行人資訊或任何路演都有）；應當盡快退費給每一位承銷人或該等人承銷因在調查、準備辯護或為其自身辯護、作為與任何此等損失、索賠、損害、責任或行動有關的第三方證人出席有關活動時合理支出的任何法律或其他費用進行退款。即使稍後可能認定此類費用的付款是不當的，也應立即退款。

或按提供給該承銷人或此等人之發票和支援文件，賠償每一位承銷人或該等人因調查、為辯護或辯護準備或在處理任何此等損失、索賠、損害、責任或行動中作為第三方證人出席時合理支出的任何法律或其他費用；不論後續對這些費用的付款可能被認為是不適當的，係有可能之後應立即退款。 提供的, 然而根據本第7(a)條，如在任何情況下，損失、索賠、損害、責任或行動因或基於根據書面資訊依賴並符合代表人為代表承銷商提供的，明確用於準備登記聲明、任何初步說明書、說明書、披露文件、登記聲明或說明書修訂或補充資料，或任何發行人自由書面說明書中特定的資訊而產生，則公司將不會根據本第7(a)條負責，但在這種情況下只要有，該等損失、索賠、損害、責任或行動。

(b)每位承銷人將分別而非共同賠償並保障公司、簽署登記聲明的董事、受證券法第15條或交易所法第20條所代表之公司的任何控制下該公司的人員（如有），對於公司或該人員根據證券法或其他法律可能承擔的損失、索賠、損害或責任（或有關行動）就在於該等損失、索賠、損害或責任（或有關行動）產生，基於（i）登記聲明、任何初步說明書、說明書、披露文件、登記聲明或說明書修訂或補充資料或任何發行人自由書面說明書中包含的重要事實的任何不實說明或聲稱不實說明，或（ii）在登記聲明、任何初步說明書、說明書、披露文件、登記聲明或說明書修訂或補充資料或任何發行人自由書面說明書中未明示或聲稱未明示的本應說明的重要事實，或是在其中陳述不會誤導的陳述，即使後來可能發現支付此類支出可能違反法規的可能性時，這些支出將被迅速退還。 提供的, 然而在每一個這樣的情況下，僅在強調透過並符合代表人員代表，明確供給公司使用的書面資訊的範圍內，這樣的賠償或補償才會可用，而在這樣的情況下，這樣的虛假陳述或被指稱的虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏，乃是基於代表人員提供的信息所作出並符合其要求。該等信息詳列於第 12 條。

(c)            在接獲根據第 7(a) 或 7(b) 條項下的任何受保護方收到任何索賠的通知或任何訴訟開始的通知後，如對該等索賠擬依據此種小條項對保護方提出索賠，則受保護方將以書面形式通知該索賠或該訴訟的開始通知賠付方。 提供的, 然而未通知賠付方將不使其從在此第 7 條下可能承擔的任何責任中免除，除非它因未通知而在實質上受損或除非其可能對任何受保護方根據此第 7 條之外承擔責任。如果將對任何受保護方提出此等索賠或訴訟，並通知賠付方，賠付方將有權參與其中並在其希望的範圍內，與任何其他相應通知的賠付方共同承擔其辯護，並尋找專業輔助的律師，以對受保護方合理滿意。在賠付方通知受保護方其選擇承擔此等索賠或訴訟的辯護後，賠付方不應對受保護方根據第 7(a) 或7(b) 條承擔任何在過後為此辯護而產生的法律費用或其他費用，但保薦人有權聘用單一律師代表所有保薦人（並在必要時，在提出訴訟的各管轄區內聘用當地律師）可能會對公司在此等小條項下尋求賠償的索賠負有法律責任，如果（i） 公司已明確書面授權聘用這些律師，（ii） 保薦人根據法律顧問的建議，在其合理判斷下，對保薦人提供其他不同或額外的合理辯護以代表公司是明智的，或（iii） 公司未擔任該訴訟的辯護角色或未聘用使得保薦方合理滿意的律師，則在這種情況下，這些單獨的律師合理並記錄的費用及開支將由公司支付。未經受保護方事先書面同意的情況下，賠償方不得（i）和解或妥協或同意對任何待決或威脅索賠、訴訟或訴訟進行任何判決（不論受保護方是否實際或潛在為該等索賠或訴訟的當事方）

除非如此的安排、和解或同意包括無條件釋放每一個受保護方免除其因該等索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，並且這樣的安排、和解或同意不包括任何有關任何受保護者的說明、錯誤行為或不作為的聲明，或（ii） 在未經其書面同意的情況下（該同意不得不合理拒絕或延遲），就可能根據此處徵求賠償或分擔的任何待決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序的任何和解批準，但如果經過賠償方同意結案，或者原告在任何此類訴訟中有一個最終判決，賠償方同意賠償並免除任何受保護方因該和解或判決而產生的任何損失或責任，並且這樣的安排、和解或同意不包括任何有關任何受保護人的說明、錯誤行為或不作為的聲明或行為。

(d) 如果根據本第 7 條提供的賠償對於根據上述第 7(a) 或 7(b) 條使得受保護方免於責任是不可用或不足，那麼每個賠償方應根據對公司和承銷商從發售票據中分別獲得的相對利益，以適當比例為這些損失、索賠、損害或責任支付或應支付的金額貢獻(i)；如果第 (i) 款所提供的分配根據適用法律不被允許，那麼在反映不僅參照第 (i) 款所提到的相對利益而且還要參考公司和承銷商之間相對於導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏之間相對錯誤的適當比例的情況下貢獻。第一段提到的相對利益由公司一方和承銷商一方所獲得的將被視為等同於票據發售所收取的淨籌款（扣除開支前）占公司所收取的總承銷折扣和佣金的比例，以上情況均詳載於招股證書封面的表格中。相對錯誤將根據是否關於由公司或承銷商提供的信息，以及雙方相對目的、知識、信息獲取權和改正或防止此種虛假陳述或遺漏的機會等事項來評定。公司和承銷商一致認為，如果在根據本第 7(d) 條確定貢獻的情況下按比例分配（即使將承銷商作為一個實體進行處理）或通過不考慮本第 7(d) 條第一段提到的公平情況而進行的任何其他分配方法確定，將不是公正和合理。由某一方支付的金額

根據第7(d)節首句所述的損失、索賠、損害或責任（或在此方面的行動）而對受保護方造成的任何法律費用或其他費用將被視為包括該受保護方為調查、準備辯護或抵禦與本第7(d)節所涉及的任何行動或索賠有關而合理發生的任何費用。儘管本第7(d)節的規定，但擔任承銷人的任何一方將不需要貢獻超過該承銷人就所承銷並分配給投資者的票據所獲得的總承銷折扣和佣金金額超過該承銷人因此不實或被指為不實陳述或遺漏或被指為遺漏而被要求支付的任何損害金額。犯有欺詐性陳述（在《證券法》第11(f)條意義內）的人應不得要求未犯有該欺詐性陳述的人負擔貢獻。本第7(d)節中保薦人的責任是按照其各自的承銷義務分別而非共同。每一方有權要求貢獻的人同意，如果在針對其提起的任何訴訟中對其提出傳訊或其他初始法律程序，它將立即書面通知可能需要貢獻的一方或多方，但不通知該方或多方任何此類服務的遺漏將不免除可能需要貢獻的一方會根據本節或其他條文的規定（除了《條款7(c)》明確提供的除外）承擔的任何義務。

（e）本第7條所提供的救濟措施並不是獨有的，也不會限制任何受保護方在法律或權益方面可能享有的其他權利或救濟。

若在結算日期時，任何承銷商未能履行根據本協議已同意承購的票面金額的債券購買義務，每位未出現違約的承銷商將被要求購買（按照在此附表I中列明每位未出現違約的承銷商名稱對應的債券票面金額與債券總票面金額減去出現違約的承銷商同意但未能購買的債券票面金額的比例進行）出現違約的承銷商同意但未能購買的債券票面金額；但如果出現違約的承銷商同意但未能購買的債券票面金額超過債券總票面金額的9.09％時，每位未出現違約的承銷商將不負責購買任何債券，任何未出現違約的承銷商將不負責購買超過此附表I中列明其名下債券票面金額的110％以上的債券。如果上述最大值被超過，未出現違約的承銷商，以及任何對您滿意的其他承銷商同意者，將有權，但不負責，按照他們之間協商的比例購買所有債券。如果未出現違約的承銷商或其他對承銷商滿意的承銷商在違約後36小時後選擇不購買出現違約的承銷商同意但未能購買的債券，本協議將在未出現違約的承銷商或公司承擔的費用（如本協議第4（e）節和第7節中所規定的免除損害賠償和負擔協議）的情況下終止。在本協議中，"承銷商" 一詞包括根據本節8的規定替換承銷商的任何人。

本文件中的任何內容都不會免除违约承销商可能因其违约造成的損害。如果非违约承销商或其他符合您滿意的承销商有责或同意購入违约承销商的票據，則代表須推遲最多七個整個工作日的交割日期，以進行可能在登記申明書、說明書或其他文件上需要的任何更改。

或協議，并及時提交代表認為有必要的任何登記申明書、披露文件或說明書的任何修訂或補充。

在交割日期前，如果（a）公司未能或拒絕履行其在此項下應履行的任何協議；（b）發生了第6(l)條和第6(m)條描述的任何事件；或（c）未能實現在此應履行承销商義務的任何其他條件，則您可以通過在此後規定向公司發出通知來終止本協議。根據本第9條終止本協議，將不會使公司或任何承销商負責，除非在本第4(e)條和第8條另有規定。

上述提到的任何通知可以在此第11條中指定的地址以書面或電話形式給出，如果通過電話，則將立即以書面形式進行確認。

此第7條中包含的協議和公司在此第1和第4條中包含的陳述、保證和協議將在將票據交付給承销商後存續，並將繼續有效，不受本協議的任何終止或取消或由受保護當事人或代表其進行的任何調查的影響。

除非協議另有規定，(a)根據協議規定，當需要向公司發出通知時，該通知應以書面或傳真形式寄往明尼阿波利斯55號美林理財中心，明尼蘇達州，55474，傳真(612) 671-5108，注意事項：總法律顧問，抄送法格爾德林克&雷斯律師事務所，聯繫地址為明尼阿波利斯2200號富國中心，南第七街90號，明尼蘇達州，55402，傳真(612) 766-7000，注意事項：Amy Seidel&Brandon Mason；和(b)根據協議規定，當需要向幾家承銷商發出通知時，該通知應以書面或傳真形式寄往芝加哥花旗環球市場有限公司，紐約Greenwich Street 388號，紐約，10013，傳真號碼：(646) 291-1469，注意事項：總法律顧問；美國銀行證券公司，紐約47街西114號-07-01，紐約，10036，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，注意事項：高級債券資本市場交易管理/法律；以及摩根大通證券有限公司，紐約Madison Avenue 383號，紐約，10179 (傳真：(212) 834-6081)，注意事項：投資級別業務同業交易盤。任何此類陳述、請求、通知或協議應自收到之日起即生效。

根據美國愛國者法案的要求(2001年10月26日生效的第107-56號公法(簽署)，承銷商有義務獲取、驗證和記錄辨識各自客戶(包括公司)的資訊，其中可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他有助於承銷商正確辨識各自客戶的資訊。

承銷商分別確認，出現在每位承銷商名單上和每位承銷商將購買的票面金額上的資訊，出現在標題為“承銷”下的第三段文字中有關售出部份和再分配金額，標題為“承銷”下第七段文字中的第二句(有關承銷商的市場創造)，標題為“承銷”下的第八和第九段文字(有關空倉買賣、穩定交易以及承銷商為空倉買賣所建立的職位進行購買及承銷商的罰款出價)，以及標題為“承銷”下的第十二段文字在最近的初步招股說明書和招股聲明書中所包含的書面資訊為公司代表承銷商向公司提供的唯一書面資訊，指的是本協議的1(d)、1(e)、1(f)、5(a)、7(a)和7(b)部分。

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公司承認承銷商的研究分析師和研究部門需與其相應的投資銀行部門保持獨立，並受到某些規定和內部政策的約束，承銷商的研究分析師可能持有與其相應的投資銀行部門看法不同的觀點，並對公司和/或債券發行提出投資建議和/或發布研究報告。公司謹此放棄並免除，在法律允許的範圍內，公司可能因承銷商獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同而可能出現的利益衝突所產生的任何索賠。公司承認每個承銷商都是一家全方位的證券公司，因此可能不時根據適用的證券法為其自有賬戶或客戶進行交易，並持有公司的債券或股權。

公司承認並同意，在與債券發行和銷售或根據本協議須被視為提供的任何其他服務有關的情況下，盡管雙方之間可能存在任何既有關係，顧問或其他方面，或承銷商先前或隨後對公司作出的口頭陳述或保證：（i）公司和承銷商之間不存在受託責任或代理關係；（ii）承銷商不是作為公司的顧問、專家或其他方面行事，包括但不限於決定債券的公開發行價格，公司與承銷商之間的關係完全且僅是出於商業目的，基於經得起審慎談判；（iii）承銷商對公司可能有的任何義務和責任應僅限於本協議中明確規定的那些義務和責任；和（iv）承銷商及其相應的聯屬公司可能擁有與公司不同的利益。公司謹此放棄，並在法律允許的範圍內，放棄對承銷商就本次發行中可能存在的任何違反受託責任的任何索賠。承銷商或任何承銷商就公司、本協議中規定的交易或其他與此類交易有關的事宜的任何審查，將僅為代表代表或承銷商，視情況而定，而不得為公司或任何其他人士而進行。

本協議將對幾家承銷商、公司及其各自的繼承人產生效益並具約束力。本協議及其條款和規定僅供少數人士之利益，除了（a）本協議中公司所含的陳述、保證、賠償和協議也將被認為是為

附屬公司、董事和高級主管，以及根據《證券法》第15條的含義控制任何承銷商的人士或人士，（b）承銷商在本協議第7條中所包含的賠償協議將被認為是為公司的董事、簽署登記申報書的公司高管以及按照"證券法"第15條的含義控制公司的人士。本協議中的任何條款均不應被解釋為給予任何人，除了本段所指的人士之外，根據本協議或本協議所含條款的法定或合理權利、救濟或索賠。

根據本協議的目的，（a）“營業日”指紐約證券交易所開放交易的任何日子，除了紐約市商業銀行被授權或要求在該日關閉的日子，（b）“子公司”的含義如《證券法》第405條所述，包括合夥公司和股份公司。

（a）在任何承銷商成為受美國特殊解決機制程序的實體所接受的情況下，如果來自該承銷商的轉讓這份協議以及本協議中的任何利益和義務將與該轉讓在美國特殊解決機制規則下的效力同樣有效，就好像本協議和該等利益和義務受美國法律或美國一個州的法律管轄。

(b)如果任何擔保承銷人成為屬於保護實體的擔保承銷人或該擔保承銷人的BHC法規聯營機構，並成為美國特殊清算制度程序的主體，則根據此協議可行使的違約權利僅限於如果此協議受美國法律或美國州的法律支配，根據美國特殊清算制度可行使的違約權利範圍以內。

(c)為了本第17條的目的：

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。”在本條款中被賦予“聯營企業”的含義，應根據12 U.S.C. § 1841(k)解釋。

“受到保護的實體”指的是以下任何一者：

“預設權” 在此文義中具有的意思，並應按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的規定進行解釋。

“美國特殊清算制度e” 意指 (1)《聯邦存款保險法》及其所制定的法規以及 (2)《多德-弗兰克華爾街改革和消費者保護法》及其所制定的法規。

本協議及與此交易有關的任何事項將受紐約州法律管轄並按照其解釋，不考慮導致適用於除紐約州法律外任何其他法律的衝突法原則。. 公司同意，任何涉及本協議或我們的參與引起的訴訟或程序將專屬在紐約州南區聯邦地方法院審理，或者如果該法院沒有主管權，則在紐約市內的任何州法院進行，公司同意服從此等法院的管轄和地點。

此處的標題僅供參考方便，並非本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

本協議可用一個或多個副本簽署（包括僅通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式發送的副本），每個副本將構成原件，所有副本共同構成同一協議。 通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式收到一方已執行的簽署頁面並獲得發布該簽署頁面的許可將視為該方對本協議的有效執行和交付。 本協議中涉及或與本協議或與本協議相關需要簽署的任何文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”及其相關字詞將被視為包含電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每項的法律效力、有效性或可執行性與手工簽署的簽名、物理交付或使用基於紙張的記錄系統一樣，雙方同意以電子手段進行本協議預期交易。

（a） 本協議取代了公司與承銷商之間（無論是書面還是口頭）有關本協議主題的一切先前協議和了解。

（b） 公司和每個承銷商在法律允許的最大範圍內無條件放棄在因本協議或擬定交易而產生的任何法律程序中要求陪審團審判的任何權利。

（c） 儘管本文中有任何相反情況，公司被授權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州收入稅待遇及稅務結構以及與該待遇和結構有關的所有材料（包括稅務意見和其他稅務分析），承銷商不得加以任何限制。 然而，任何有關稅收待遇和稅務結構的資訊，在必要時為使任何人遵守證券法，應保持機密（上述句子不得適用）。 就此目的， “稅務結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

[此頁空白，餘下意圖故意留空]

請簽署並退回我們一份或多份本協議，以確認您代表自己和各投資者行事，並且上述正確地說明了公司與各投資者之間的協議。

承銷協議簽署頁

確認並接受如上述日期。
上述日期首次提及的日期

承銷協議簽署頁

一類藥品排程

2023年11月7日簽訂的承銷協議

II類行程表

發行人 自由書面招股說明書
（有關初步招股說明書
補充資料日期 2023年11月7日及
2021年2月26日的招股書)
根據433條規定提交
登記編號333-253603

$6億美元，票息5.700%，到期日2028年的優先票據

最終交易條款日期為11月7, 2023

*備註: 關於評級意義的解釋可從評級機構獲得。一般來說，評級機構將基於相關的材料和信息以及自行認為合適的調查、研究和假設進行評級。應獨立評估票據的評級與其他證券的類似評級。證券的信用評級並不代表建議購買、賣出或持有證券，且可能隨時由評級機構進行審查、修訂、暫停、降低或撤銷。

發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份登記聲明（包括招股書和有關的初步招股說明書）以進行本次發行。在進行投資之前，您應閱讀該登記聲明中本次發行的初步招股說明書和招股書，以及發行人已向SEC提交的其他文件，以獲得有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過EDGAR在SEC網站www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，您可以致電免費打電話給花旗環球市場有限公司(800) 831-9146，美國銀行證券公司(800) 294-1322或摩根大通證券有限責任公司（212) 834-4533獲得招股書和相關的初步招股說明書的副本 花旗集團全球市場有限公司 免費撥打 (800) 831-9146，美國銀行證券公司 免費撥打 (800) 294-1322 或摩根大通證券有限責任公司 費用由受話方支付（212) 834-4533。

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其他資訊

None

其他發行人自由書面招股說明書

None

附件 A 於承銷協議書

重要子公司

根據承銷協議中，“公司的重要子公司”是指公司在其最近的年度報告10-K表格的附件21中確認的子公司。