美國
證券與交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從 到
委託文件編號r:
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 | （美國國內國稅局僱主 | |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） | |
| |
| |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（更改後）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請用複選標記表示，註冊人是否在過去12個月（或者註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）按照《S-t法規》第232.405條要求的每個互動數據文件提交了電子文件。
請在複覈標記中勾選公司是否爲大型快速申報企業、快速申報企業、非快速申報企業、小型報告公司或新興成長型企業。詳見《交易所法》120億.2條中關於「大型快速申報企業」、「快速申報企業」、「小型報告公司」和「成長型新興企業」的定義:
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是 ☐
不是
截至2023年11月14日，
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 中期簡明合併財務報表: | 1 |
| 2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 彙總的合併財務報表2023年9月30日及2022年（未經審計）三個月和九個月經營聲明 | 2 | |
| 2023年9月30日及2022年（未經審計）三個月和九個月簡明綜合股東權益變動表 | 3 | |
| 2023年9月30日及2022年（未經審計）九個月簡明綜合現金流量表 | 4 | |
| 附註至簡明合併財務報表 | 5 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 21 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第4項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | 38 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 38 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 38 |
| 項目2。 | 未註冊的股權銷售、使用收益和發行人購買股權 | 38 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 38 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 項目5。 | 其他信息 | 39 |
| 第6項。 | 展示資料 | 39 |
| 簽名。 | 41 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目 1. 臨時簡明合併財務 報表
PSQ HOLDINGS, INC.（也稱爲PublicSq.）
簡明合併資產負債表
| 九月三十日， 2023 | 十二月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 按金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債流動部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 賺取期權負債 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies (注14) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| C類普通股，$ | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 應收訂閱款 | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。
1
PSQ控股有限公司（簡稱PublicSq.）
合併損益表 （未經審計）
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入爲$，扣除退貨和折扣 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本-服務（不包括單獨顯示的折舊和攤銷費用） | ||||||||||||||||
| 銷售商品成本（不包括單獨顯示的折舊和攤銷費用） | ||||||||||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遞延負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅收益（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。
2
PSQ控股有限公司（即PublicSq.）
合併股東權益變動表（未經審計）
| A類 普通股 | C類 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 認購 | 累計 | 股東總數 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 虧損 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 業務組合的追溯適用(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收認購款的收取 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還應付訂閱款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將註釋轉換爲普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在業務合併中發行普通股（附註1） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份被沒收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| A類 普通股 |
C班 普通股 |
股本所對應的賬面超額支付 | 認購 | 累計 | 股東總數 股本 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 虧損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 業務合併回溯適用（附註1） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收認購款的收取 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。
3
PSQ HOLDINGS, INC.（也稱 PublicSq.）
簡明綜合現金流量表（未經審計）
| 截至九月三十日止九個月。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以協調淨損失與經營活動中使用的現金 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 基於股份的報酬 | ||||||||
| 短期投資實現收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||
| 遞延負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買期權 | ( | ) | ||||||
| 短期投資出售所得 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 可轉換應付票據發行所得款項 | ||||||||
| 逆向重組所得款項 | - | |||||||
| 與企業合併相關的交易成本 | ( | ) | - | |||||
| 償還應付訂閱款 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ||||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 10,468,645 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 期票轉換爲股權 | $ | $ | ||||||
| 確認按業績補償義務的初步 | $ | $ | ||||||
| 購置認股權責任 | $ | $ | ||||||
| 記錄Colombier獲取的董事和高級職員責任險 | $ | $ | ||||||
| 購買稅務責任 | $ | $ | ||||||
| 股票用於股票轉讓 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。
4
PSQ HOLDINGS, INC. (dba PublicSq.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
Note 1 — Organization and Business Operations
PSQ Holdings, Inc. dba PublicSq. (「Publicsq.」, 「PSQ」, 「we」, 「us」, 「our」, and the 「Company」) is a Delaware corporation headquartered in Florida. The Company operates the website and mobile application as PublicSq. The Company is a values-focused organization that provides other values-focused (patriotic, American made, etc.) small businesses with a platform to access consumers that are drawn to patriotic values. The Company generates revenue from advertising revenues.
In February 2023, the Company acquired the assets
of EveryLife, Inc. (“EveryLife”) by way of a stock for stock exchange. Pursuant to that agreement, the Company acquired
a brand name in exchange for
併購協議
2023年7月19日（以下簡稱“收盤”）， 公司根據2023年2月27日與哥倫畢格收購公司（以下簡稱“哥倫畢格”），哥倫畢格自由收購公司，一家 哥倫畢格公司的全資子公司（以下簡稱“合併子公司”）和哥倫畢格贊助人有限責任公司（以下簡稱“Sponsor作爲購買方代表，特定爲特拉華州有限責任公司（"Purchaser Representative"）。購買方代表特拉華州的PSQ Holdings, Inc.，一家公司（"Combined Company"）PSQ（合稱「合併公司」）
在交割日，根據合併協議條款，並在考慮Colombier的普通A類股股票，每股面值爲$
| ● | 所有選擇權、可轉換票據、認股權證和其他任何訂閱或購買PSQ或可轉換爲或可兌換成PSQ普通股（以下定義）或授予持有人獲得任何購買PSQ普通股權利的證券，若至兼併生效時間仍未行使或自動轉換爲PSQ普通股（以下定義）的股份，將被取消，而不予考慮；生效時間每股PSQ普通股，帳面價值$ |
| ● | PSQ普通股 |
| ● | each share of PSQ Common Stock held by the CEO was automatically converted into the right to receive |
5
合併及合併協議中描述的其他交易 在此統稱爲「業務組合」。
除了在生效時間前即刻持有者的權利（“PSQ股東”）在合併中收到A類普通股或
C類普通股外，PSQ股東和PSQ的某些高管、僱員和服務提供者（“被視爲股權持有人”以及與PSQ股東一起，”參與股權持有人將有資格在交易價格基礎指標在收盤日期起算的五(5)年期間得到多達
| ● | 如果，在Earnout期間內，紐約證券交易所報價的Class A普通股成交價格的成交量加權平均值超過“紐交所”（或則其它Class A普通股當前上市的證券交易所）的交易日數在任何連續三十(30)個交易日週期內有二十(20)個以上，觸發“Earnout交易價格”大於或等於$ |
| ● | 如果在收購補償期間，收購交易價格大於或等於$的日期，參與權益持有者 |
| ● | 如果在收購補償期間，收購交易價格大於或等於$的日期，參與權益持有者 |
Each share of the Company’s Class C Common
Stock entitles its holder, initially the CEO, to a number of votes per share (rounded up to the nearest whole number) equal to (a) the
aggregate number of outstanding shares of Class A Common Stock entitled to vote on the applicable matter as of the applicable record date
plus 100, divided by (b) the aggregate number of outstanding shares of Class C Common Stock (the “Per Share Class C Voting Power”).
As of the Closing Date, as a result of his ownership of
Additionally, on the Closing Date, in connection with the consummation of the Business Combination, Colombier changed its name from Colombier Acquisition Corp. to PSQ Holdings, Inc.
經評估以下事實和情況，確定PSQ爲會計收購方
| ● | PSQ的現有股東將有能力控制有關選舉和罷免董事和高管的決定； |
| ● | PSQ在實質運營和僱員規模方面爲更大的實體； |
| ● | PSQ將組成合並公司的持續運營；並 |
| ● | PSQ現有的高級管理層將成爲合併公司的高級管理層。 |
Accordingly, the Business Combination was accounted for as a reverse recapitalization in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“美國GAAP”). Under this method of accounting, although Colombier acquired all of the outstanding equity interests of PSQ in the Business Combination, Colombier was treated as the 「acquired」 company and PSQ was treated as the accounting acquirer for financial statement reporting purposes. Accordingly, the Business Combination was treated as the equivalent of PSQ issuing stock for the net assets of Colombier, accompanied by a recapitalization. The net assets of Colombier were stated at historical cost, with no goodwill or other intangible assets recorded. Operations prior to the Business Combination will be those of PSQ.
6
Note 2 — Liquidity
Historically, the Company’s primary sources
of liquidity have been funds from financing activities. The Company reported net losses of $
The Company’s future capital requirements will depend on many factors including the Company’s revenue growth rate, the timing and extent of spending to support further sales and marketing and research and development efforts. In order to finance these opportunities, the Company may need to raise additional financing. While there can be no assurances, the Company may need to pursue issuances of additional equity raises and debt rounds of financing. If additional financing is required from outside sources, the Company may not be able to raise it on terms acceptable to the Company or at all. If the Company is unable to raise additional capital when desired, the Company’s business, results of operations and financial condition would be materially and adversely affected.
Note 3 — Summary of Significant Accounting Policies
呈報依據及合併原則
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (「U.S. GAAP」) and the rules and regulations of the U.S. Securities and Exchange Commission (the 「SEC」) for interim financial information. Accordingly, certain information and footnote disclosures normally included in consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP have been omitted. In the opinion of management, all adjustments (consisting of normal recurring adjustments) considered necessary for a fair presentation have been included. Operating results for the nine months ended September 30, 2023 are not necessarily indicative of the results that may be expected for the year ending December 31, 2023.
因此，在合併報表中，所有重大的公司內部結存和交易已被消除。
2022年12月31日的簡明合併資產負債表是根據該日期審計的合併財務報表推導而來，但不包括所有披露內容，包括美國通用會計準則要求的完整財務報表的附註。
使用估計
按照美國通用會計準則編制簡明合併財務報表需要管理層對影響報告金額和資產負債表的披露內容以及報告期間收入和支出金額的一些估計和假設。必要時，根據實際經驗調整估計。此類估計包括但不限於：收入確認、無形資產、確定性的估計、遞延稅款項的可收回性、租賃會計中應用的增量借款利率、贏利清償責任和認股權責任的估值，以及所得稅的估計。實際結果可能會與我們的估計有所不同。
7
每股收益（損失）
公司通過將可供普通股股東使用的收入（損失）除以報告期間普通股平均發行股數來計算基本每股收益（損失）。符合參與證券定義的所有證券，無論這些證券是否可轉換，不可轉換，或者是潛在的普通股證券，都應使用兩類方法計算基本每股收益。但是，當不同類別單位的權利和特權相同，僅具有投票權不同時，它們在股利和淨資產剩餘基礎上每單位平等分享，這些類別可以合併並用於EPS計算。因此，公司已將A類和C類普通股合併計算EPS。每股收益公司計算基本每股收益（損失）通過將適用於普通股股東的收入（損失）除以報告期間流通在外的普通股平均總數來計算。符合參與證券定義的所有證券，無論這些證券是否可轉換，不可轉換，或者是潛在的普通股證券，都應使用兩類方法計算基本每股收益。但是，當不同類別單位的權利和特權相同，僅具有投票權不同時，它們在股利和淨資產剩餘基礎上每單位平等分享，這些類別可以合併並用於EPS計算。因此，公司已將A類和C類普通股合併計算EPS。
稀釋每股收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以普通股的加權平均數量和稀釋後的普通股等價物數計算得出的。當它們爲抗稀釋時，如果有任何普通股等價物，則不納入計算範圍。截至2023年9月30日，公司的限制性股票單位（「RSUs」）和認股權證未被納入計算範圍，因爲它們是抗稀釋的。截至2022年12月31日，沒有抗稀釋股或普通股等價物。
收入確認
[1] 市場收入
廣告服務
廣告收入是通過在公司平台上展示廣告產品和服務而產生的。客戶訂閱廣告安排。公司在廣告在訂閱期間顯示時隨時間確認收入，因此公司正在提供服務並且該服務同時在服務期間由客戶消耗。通常情況下，我們按毛收入報告廣告收入，因爲我們在將廣告庫存轉移給客戶之前控制廣告庫存。我們的控制能力體現在我們在將廣告庫存轉移給客戶之前獨家的貨幣化能力。
公司在推送通知和電子郵件群發中確認收入的時間點是在交付時。推送通知和電子郵件群發被認爲在廣告顯示給用戶時已交付。當客戶訂閱包括推送通知和/或電子郵件群發的廣告安排時，公司根據剩餘方法將總考慮金額中的一部分分配給推送通知和電子郵件群發的履約義務。
[2] 品牌銷售
產品銷售
公司通過公司網站向消費者銷售尿布和溼巾來實現收入。 公司認爲客戶訂單是與客戶訂立的合同。 存在一個履約義務，即公司承諾根據安排中的特定付款和運輸條款向客戶轉移公司的產品。 整個交易價格分配給這一個履約義務。 產品收入在客戶控制公司產品時確認，這發生在發貨時。 收入按照公司期望爲轉讓產品而收到的代價金額來計量。
公司評估了主體與代理商的考量，以確定是否適當地將支付給第三方物流提供商的費用記錄爲費用。 這些費用被記錄爲銷售成本內的運輸和處理費用，並不被記錄爲收入的減少，因爲在產品轉移給客戶之前，公司擁有並控制所有貨物。 公司隨時可以指示第三方物流提供商將公司的庫存退回由公司指定的任何地點。 公司有責任讓客戶直接向物流提供商退貨，公司保留後端庫存風險。 此外，公司面臨信用風險（即信用卡退款），制定其產品的價格，向客戶提供商品，並可以隨時限制數量或停止銷售商品。
產品退貨
與行業慣例一致，公司通常爲購買的產品向客戶提供有限的退貨權。 公司每季度審查其應收賬款，並在必要時記錄準備金。 截至2023年9月30日，公司認爲無需記錄準備金。
8
現金及現金等價物
本公司將所有在購買時到期爲90天或更短的高度流動性投資視爲現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物的賬面價值近似於其公允價值。本公司在金融機構維護現金帳戶。此帳戶的餘額有時可能超過聯邦保險的限制。到目前爲止，這些存款沒有產生任何損失。
認股權證負債
公司評估其所有的金融工具，包括已發行的股份購買認股權證，以確定這些工具是否屬於衍生工具，或者包含符合嵌入式衍生工具資格的特徵，依據《財務會計準則委員會》(FASB)的會計準則編碼主題，ASC 815-40。 衍生工具和套期交易 （ASC 815-40）。衍生工具的分類，包括這些工具是否應被確認爲負債或所有者權益，將在每個報告期結束時重新評估。公司根據ASC 815-40中包含的指導方針覈算公開認股權證（如註釋9所定義）和私人配售認股權證（統稱爲認股權證）的方式，根據該指導方針，認股權證不符合權益處理的標準，必須被確認爲負債。因此，公司按照其公允價值將認股權證分類爲負債，並在每個報告期調整認股權證的公允價值。該負債在每個資產負債表日都會重新計量，直至行使，任何公允價值的變動均在合併利潤表中確認。對於沒有可觀的交易價格可用的期間，使用二項式格模型對認股權證進行估值。對於公開認股權證，將會使用報價市場價格作爲每個相關日期的公允價值。
商業組合
公司評估收購的淨資產應被確認爲業務組合或資產收購，首先應用篩選測試來確定所收購的總資產的淨公允價值是否集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。如果是，該交易將被確認爲資產收購。如果不是，公司將運用其判斷以確定所收購的淨資產是否符合所收購的輸入、流程和創建輸出的業務定義。
公司在控制權被取得時，會按照獲取方法來處理企業合併。公司以轉讓代價的公允價值衡量商譽，其中包括已認可的任何非控制權益的公允價值，減去獲取的可識別資產和負債的承認淨額，所有這些衡量均截至收購日期的公允價值。除了與發行債務或股權證券相關的成本外，公司發生的與企業合併有關的交易成本均在發生時支出。
任何待決考慮事項（「業績補償負債」）在收購日期以公允價值衡量。對於不符合全部歸類爲權益的待決考慮事項，這些待決考慮事項應當在收購日期以其初始公允價值記錄，並在隨後的每個資產負債表日調整。對於被歸類爲負債的待決考慮事項預估公允價值的變動，在變動期內在合併利潤表上確認。
當企業合併的初始會計處理未在交易發生的報告期結束前最終確定時，公司報告臨時金額。臨時金額在測量期內進行調整，測量期不超過從收購日期起的一年。這些調整或對額外資產或負債的確認，反映了在收購日期存在的事實和情況的新信息，如果已知，將影響在該日期確認的金額。
存貨
無形資產
無形資產包括通過收購獲得的購買技術和品牌名稱，按照直線法攤銷，在可用壽命範圍內攤銷
9
資本化的軟件
公司依照ASC 350對其內部會計軟件和特定項目開發成本進行資本化，用於內部使用 無形資產-商譽及其他公司在初步開發工作順利完成、管理層已授權和承諾項目資金，並且有可能完成項目並將軟件按預期使用時，會對開發移動應用和網站的成本進行資本化。項目的初步規劃和評估階段以及實施後運營階段的成本，包括維護費用，按實際發生費用進行支出。預期將帶來額外功能的增強成本進行資本化，並按項目基礎上的升級估計壽命進行支出。攤銷按照產品獨立計算的經濟壽命，採用直線法計算。未資本化的軟件開發成本包括在研發費用中，並在附帶的綜合損益表中列示，金額爲$
長期資產的減值損失
公司會在發現事件或情況發生變化時，對長期資產進行審查，包括無形資產、資本化軟件和租賃資產，以確定資產的賬面價值是否無法收回。首先通過比較資產的賬面價值與預計由該資產生成的未來未折現淨現金流量來衡量將持有和使用的資產的可收回性。如果這些資產發生減值，將根據資產的賬面價值超過資產公允價值的部分確認減值損失。
可轉換債券
The Company may enter into convertible notes, some of which contain, predominantly, fixed rate conversion features, whereby the outstanding principal and accrued interest may be converted by the holder, into common shares at a fixed discount to the market price of the common stock at the time of conversion. In this case, the convertible notes represent a financial instrument other than an outstanding share that embodies a conditional obligation that the issuer must or may settle by issuing a variable number of its equity shares. The Company records the convertible note liability at its fixed monetary amount by measuring and recording a premium, as applicable, on the convertible notes date with a charge to expense in accordance with ASC-480 - 區分負債和股本工具.
租賃
The Company determines if an arrangement is a lease at inception. For leases where the Company is the lessee, right-of-use (“IFRS 16對2023年Q3和2022年Q3的影響如下： （i）分別減少$1,352和$1,309的SG＆A費用，其中包括對使用權利（「ROU」）資產的折舊影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$1,214和$1,186的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$36和$33遞延所得稅影響，根據對ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性計算而來。IFRS 16對2023年截至日期和2022年截至日期的影響如下：（i）分別減少了$3,885和$4,262的SG＆A費用，其中包括對ROU資產折舊的影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$3,508和$3,582的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$99和$180的遞延所得稅影響，基於記錄的ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性。”) assets represent the Company’s right to use the underlying asset for the term of the lease and the lease liabilities represent an obligation to make lease payments arising from the lease. The Company’s lease agreement contains rent escalation provisions, which are considered in determining the ROU assets and lease liabilities. The Company begins recognizing rent expense when the lessor makes the underlying asset available for use by the Company. Lease liabilities are recognized at the lease commencement date based on the present value of the future lease payments over the lease term. Lease renewal periods are considered on a lease-by-lease basis in determining the lease term. The interest rate the Company uses to determine the present value of future lease payments is the Company’s incremental borrowing rate because the rate implicit in the Company’s leases is not readily determinable. The incremental borrowing rate is a hypothetical rate for collateralized borrowings in economic environments where the leased asset is located based on credit rating factors. The ROU asset is determined based on the lease liability initially established and adjusted for any prepaid lease payments and any lease incentives received. The lease term to calculate the ROU asset and related lease liability includes options to extend or terminate the lease when it is reasonably certain that the Company will exercise the option. Certain leases contain variable costs, such as common area maintenance, real estate taxes or other costs. Variable lease costs are expensed as incurred on the statements of operations.
經營租賃已包含在簡明合併資產負債表中的租賃資產和租賃負債中。公司沒有融資租賃。
基於股份的補償
公司根據授予日期估計的獎勵公允價值確認股權基礎補償支出。
截至2023年9月30日，尚有RSU未解決。2022年12月31日，未經董事會批准授予股權基礎補償獎勵。
研究與開發
公司根據發生確認研發成本，除了某些內部使用軟件開發成本可能根據上述情況予以資本化。研發費用主要包括軟件開發成本，包括僱員報酬和外部承包商，涉及公司技術的持續開發。
10
金融工具的公允價值
公允價值是在計量日期，市場參與方之間進行的有序交易中，賣出資產或轉移責任所收到的價格，或者支付金額。存在一個優先考慮用於衡量公允價值的輸入的公允價值層次結構。該層次結構最優先考慮在活躍市場上對相同資產或負債的報價（1級測量），最低優先級則是不可觀察的輸入（3級測量）。公司基於這些輸入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次結構的三個級別如下：
一級——基於未調整的報價市場價格的輸入，在計量日期，公司能夠訪問相同資產或負債的活躍市場。
二級——除了一級中包括的報價價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價價格、在不活躍市場上相同或相似工具的報價價格，或者所有重要輸入都是可觀察的市場數據證實的價格。
三級——輸入反映了管理層在計量日期將會使用的市場參與者的最佳估計，用於對資產或負債的定價。這些輸入對於市場中的資產和負債來說既不可觀察也對整體公允價值的衡量至關重要。
2023年2月23日，公司通過股權置換的方式收購了EveryLife的資產（詳見附註5「資產收購」）。公司根據市場方法獲得的估值將收購的資產記錄爲相對公允價值。
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能被歸類爲公允價值層次不同級別中的。在這種情況下，公允價值衡量將完全根據對公允價值衡量至關重要的最低級別輸入歸類到公允價值層次。公司通過使用在計量日期，市場參與方之間進行的有序交易中所收到的賣出資產或轉移責任的價格來確立其資產和負債的公允價值，並根據用於衡量公允價值的輸入建立公允價值層次。由於其相對較短的到期日，某些金融工具的記賬金額，包括應收賬款、應付賬款、應計費用、固定利率債務和其他負債，近似公允價值。
公司政策是將層次之間的轉移，若有的話，記入財政年度初。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，未確認任何層次之間的轉移。
分部報告
經營部門被定義爲實體的組成部分，爲該部門提供獨立的財務信息，由首席營運決策者（「CODM」）定期評估，以決定資源分配和評估績效。公司已確定公司有報告分部，包括市場和品牌。
最近的會計準則
公司評估了金融會計準則委員會最近發佈的會計準則對公司簡明合併財務報表的影響，以及公司年度審計財務報表和附註的重要更新（如果有的話），包括我們截至2022年12月31日的S-4表格中的內容。
附註4 — 資本重組
如備註1「組織和業務運營」中所討論的，業務組合於2023年7月19日完成，根據會計準則，被視爲PSQ發行股票以換取Colombier的淨資產，並進行資本重組。根據這種會計方法，Colombier被視爲財務會計和報告目的下的被收購公司。
11
交易收益
在完成商業合併後，
公司從PIPE投資中獲得了總金額爲$
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 減少：已支付的交易成本和顧問費 | ( | ) | ||
| 業務組合的淨收益 | ||||
| 減：公衆和私人配售權證負債 | ( | ) | ||
| 減：收益承諾負債 | ( | ) | ||
| 加：預付款項 | ||||
| 加：應付賬款和應計費用中的交易成本 | ||||
| 逆向重組，淨額 | $ |
| 在商業合併前，Colombier A類普通股的流通總量 | ||||
| 減：Colombier A類普通股的贖回 | ( | ) | ||
| Colombier的A類普通股 | ||||
| 在商業合併前，Colombier B類普通股的流通總量 | ||||
| 業務組合股份 | ||||
| PSQ股份 | ||||
| 業務合併後的普通股總數 |
PSQ 股份 | PSQ 轉換後的股份 轉換 比例 | |||||||
| A類普通股 | ||||||||
| C類普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公開和私人配售認股權證
IPO發行的公開認股權證及
贖回
在業務合併交易結束前，某些哥倫比亞的公開股東行使了贖回其部分未償還股份的權利，導致贖回了
交易成本
| 三個月 結束 9月30日， 2023 | 九個月 結束 9月30日， 2023 | |||||||
| 會計費用 | $ | $ | ||||||
| 法律費用 | ||||||||
| 旅行和其他費用 | ||||||||
| 向意見領袖和顧問一次性發放股權報酬 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
12
注5 —— 資產收購
EveryLife Inc.
2023年2月23日，公司通過股票交換方式收購了EveryLife的資產。根據該協議，公司以公司普通股的形式收購了一個品牌名字。通過股票交換協議，公司獲得了EveryLife的市場相關無形資產，其中包括一個品牌名字。
這一收購被視爲資產買賣。在資產收購中收購的資產組合成本應根據它們的相對公允價值分配給獲得的個別資產或承擔的負債，不得產生商譽。
| 獲得的資產: | ||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 以公允價值發行普通股 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||
| 法律費用資本化 | ||||
| 資產負債表 - 2023年9月30日 | $ | |||
附註6 — 無形資產，淨額
| 有用的 壽命 | 2024年9月30日 2023 | 十二月31日， 2022 | ||||||||
| 資本化的軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 購置技術 | ||||||||||
| 商標名 | ||||||||||
| 總無形資產 | ||||||||||
| 減少：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總無形資產，淨值 | $ | $ | ||||||||
攤銷費用爲$
| 2023年剩餘的 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 然後 | ||||
| $ |
13
注7 — 租賃
自成立以來，公司已簽署了三份加利福尼亞州辦公套房租約，其中兩份爲短期租約，一份爲長期租約，並將於2024年到期。除非違反租約協議，否則禁止終止租約。租約租金逐年遞增，從$
此外，2023年10月，公司已經在佛羅里達州簽訂了一份新的租賃協議，將成爲新總部（參見15號注）。
在營業租賃中包括的租金支出包括運營結果，包括公共區域維護費和房地產稅，分別爲$
| 2024年9月30日 2023 | 十二月31日， 2022 | |||||||
| ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債： | ||||||||
| Non-underlying items | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債的總額 | $ | $ | ||||||
| 其他補充信息： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 財政年度 | 2023年9月30日 | 十二月31日， 2022 | ||||||
| 2023年剩餘的 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 總租賃支付 | ||||||||
| 減去：隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
Note 8 — 可轉讓的本票
截至2023年9月30日九個月結束，公司發行了可轉讓的本票（"附註”) in the total amount of $
As described in Note 1, on July 19, 2023, the Company consummated the
Business Combination and became a publicly-traded company at which time the balance under each Note converted automatically into shares
of PSQ Common Stock at a conversion price per share based upon an implied $
根據ASC 480-10-25-14，票據需在發行日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日維持該記錄。票據估計公允價值的變動在簡明合併損益表中作爲非現金收益或損失進行確認。
14
| 可轉換機會和收入 票據 |
||||
| 2023年1月1日的公平價值 | $ | |||
| 發行的可轉換票據的本金餘額 | ||||
| 估值輸入或其他假設的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||
| 發行的可轉換票據的本金餘額 | ||||
| 估值輸入或其他假設的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | ||||
| 可轉換票據的轉換 | ( |
) | ||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | |||
Note 9 — 擔保責任
作爲Colombier的首次公開募股（「IPO」）的一部分，Colombier向第三方投資者發行了認股權證，每個完整的認股權證使持有人有權以每股$的價格購買
企業的普通股。同時與IPO交割同時，Colombier完成了認股權的私人出售，每個認股權允許持有人以$的價格購買企業的普通股。截至2023年9月30日，有X個
私人配售認股權待行使。
這些權證在商業合併的第五個週年日到期，或者在贖回或清算時更早到期，並且可以在商業合併後30天開始行使，前提是公司擁有有效的註冊聲明，根據《證券法》涵蓋可因行使權證而發行的普通股，並且有當前的招股說明書可供使用（或公司在權證協議中規定的情況下允許持有人以無現金方式行使其權證），並且根據持有人的居住州的證券法或藍天法則進行了註冊、資格認證或豁免註冊。
一旦認股權證開始行使，公司可以贖回未行使的認股權證: 全數贖回，而非部分贖回;
| ● | 整體而非部分； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
15
| ● | 在認股權證變爲可行使後，向每位認股權證持有人發出不少於30天事先書面通知後可以贖回；並 |
| ● | 僅當A類普通股的報告最後成交價等於或超過每股$ |
根據ASC 815的規定，公開認股權證和私募認股權證被視爲衍生負債。因此，公司在收盤日期按公允價值確認認股權工具作爲負債，同時進行對額外股本的抵消分錄，並通過其他收入（費用）在每個報告期上調整工具的公允價值至資產負債表上的其他方面。截至2023年9月30日，公開認股權證和私募認股權證被列示在資產負債表中的認股權證內。
注10 — 關聯方
2023年8月25日，公司與其前首席運營官（「COO」）簽署了一項解除及豁免索賠協議（「解除協議」），允許COO離職並尋求其他商業機會。COO的離職生效日期爲2023年8月25日（「解除日期」）。根據解除協議，COO有權繼續獲得其2023年度基本工資的支付，爲期12個月，前提是他遵守解除協議，包括對公司的索賠豁免、下文描述的某些限制性契約的遵守，以及COO對公司的放棄
2023年8月，公司與一家由董事會成員控制的諮詢公司簽署了一份爲期一年的戰略諮詢協議。該諮詢公司受聘於公司，爲公司提供與資本市場策略、收購策略、投資者關係策略和其他戰略事項有關的戰略建議與協助，固定費用爲每月$
公司於2023年6月與董事會成員簽署了一項諮詢協議，爲EveryLife提供諮詢服務。作爲交換，董事會成員獲得$
備註11 — 股權報酬
2023年7月25日，公司董事會批准了PSQ Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃以及2023年員工股票購買計劃，可向部分員工、顧問和顧問授予公司股票獎勵，如（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）受限制股票和（d）RSUs。
2023年股票激勵計劃
計劃下可授予的A類普通股價值爲$
(A) 一定數量的A類普通股，等於公司所有類別普通股的十五
百分比（
）
2023年員工股票購買計劃
本計劃的目的是爲符合條件的僱員提供購買公司A類普通股股份的機會。爲此，董事會已批准。
16
限制性股票單位
在2023年9月30日結束的三個月裏，公司根據2023年股票激勵計劃向員工、顧問和董事發行了RSU。每份RSU授予的受益人在歸屬後將獲得一份我們的普通股。公司使用授予日期的股價來衡量RSU的公允價值。
RSU的基於股份的補償費用在其歸屬期間按比例記錄。
| 數量 RSU | 加權 平均授權 日期價值 | |||||||
| 2023年1月1日未歸屬的 | ||||||||
| 授權 | $ | |||||||
| 歸屬 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日尚未解禁 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，與授予的限制性股票單位相關的未確認補償成本約爲$
與收益相關的基於股份的補償
如附註1中更詳細描述，PSQ的某些高管、僱員和服務供應商將有資格獲得高達
根據ASC 718，這些是按市場條件授予的獎勵。 這種市場條件的影響已反映在獎勵的授予日公允價值中。
| 截至2023年9月30日 | ||||
| PSQH股票價格 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 無風險回報率。 | % | |||
| 預期期限（以年爲單位） | ||||
截至2023年9月30日止的三個月和九個月內，公司錄得$
| 對於這三個 截至九個月 9月30日， 2023 | ||||
| 銷售成本 | $ | |||
| 一般和行政費用 | ||||
| 與業務組合相關的交易產生的費用 | ||||
| 研發 | ||||
| 銷售和營銷 | ||||
| $ | ||||
17
附註12 — 公允價值衡量
我們按照公允價值對某些負債進行覈算，並將這些負債分類到公允價值層次結構中（一級、二級或三級）。
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 擔保責任-公開認股權證 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 擔保責任-私募認股權證 (1) | ||||||||||||||||
| 業績對賭 負債 (2) | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 截至 三個月 結束 九月三十日， 2023 | 截至 九個月 結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 期初負債 | $ | $ | ||||||
| 假定在業務組合中 | ||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
下表展示了收益負債公允價值的變化：
| 截至 三個月 結束 九月三十日， 2023 | 截至 九個月 結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 期初負債 | $ | $ | ||||||
| 假定在業務組合中 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
18
注13 — 分部
公司定期評估其經營和報告 部門是否繼續反映CODm評估業務的方式。 這一決定基於：（1）公司的CODM 評估業務績效，包括資源分配決策，以及（2）每個經營部門是否提供離散的財務信息。 公司認爲首席執行官是其CODm。
截至2023年9月30日，公司的經營和報告 部門包括：
| ● | 市場： PSQ創建了一個市場平台 以接觸重視愛國主義價值觀的消費者。 公司通過廣告收入獲取收入。 |
| ● | 品牌：第一個完全擁有的品牌是EveryLife，Inc.，通過在線銷售紙尿褲和溼巾而獲得收入 |
CODm根據總收入和業務部門息稅折舊及攤銷前利潤（「EBITDA」）衡量和評價公司的表現。調整後的EBITDA被定義爲從運營中的收入（損失）減去折舊和攤銷、股份補償和交易成本。從運營中的收入（損失）不包括利息、利息費用、（設備出售）損益、金融工具公允價值變動和其他費用。公司認爲調整後的EBITDA是衡量公司業務部門運營績效是否恰當的一個指標，因爲這是公司首席營運決策者用來評估公司業務表現並分配資源的主要指標。
按公司定義的業務部門績效未必與其他公司類似命名的標題相對可比。
| 截至2029年9月30日結束的三個月 | 截至九月三十日止九個月。 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 營業收入淨額: | ||||||||||||||||
| 購物中心 | ||||||||||||||||
| 廣告銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 品牌 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | ||||||||||||||||
| 退貨和折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總品牌收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月的日期 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 調整後的EBITDA: | ||||||||||||||||
| 市場業務EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 品牌EBITDA | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總調整後的EBITDA | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的補償（不包括上述交易費用中的內容） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅收益（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
由於CODm不定期審查報告部門資產信息，因此未披露任何資產信息。
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備註14—承諾和附帶條件
廣告承諾
2023年4月，公司與媒體集團簽訂廣告協議，旨在在全國範圍內宣傳公司及其服務。根據此協議，公司承諾支付$
2023年5月，公司與媒體集團簽訂贊助協議，旨在在全國範圍內宣傳公司及其服務。根據此協議，公司承諾支付$
本報告中的聲明包括根據1995年私人證券訴訟改革法案發表的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於目前的預期和信仰，並涉及許多可能導致實際結果與預期結果根本不同的風險和不確定性。這些前瞻性聲明僅適用於此時此刻或聲明中指定的日期，並不應被視爲未來事件的預測因爲我們不能確保實際事件或情況會出現或實現。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性聲明，其中包括 「相信」，「期望」，「可能」，「將」 ，「應該」，「尋求」，「意圖」，「計劃」，「預測」，「估計」，「預見」，「設計」或這些詞和語短語的否定形式，其他這些詞和語短語的變體或類似的術語。這些前瞻性聲明涉及，其他事項：對AMD產品的需求; AMD參與市場的增長、變化和競爭格局；預期季節性趨勢；未帳期的應收賬款有望在12個月內完成賬單和收款；預計AMD將獲得的IP授權協議和AMD預期從未來中國合資企業產品的銷售中獲得的IP授權的版稅支付;面向國際銷售的水平與總銷售的比較；AMD現金和現金等價物結餘加上經信貸協議提供給AMD和旗下某些子公司的那種旋轉信貸款項中的可用金額，將足以資助AMD的資本支出等經營活動在未來12個月內； AMD能否獲得足夠的外部融資或有利的外部融資；AMD目前訴訟潛在責任如有可能，則不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響； COVID-19大流行病將繼續影響我們的業務；關於IT網絡安全的持續和成本上升；小部分客戶在未來將繼續佔公司收入的很大一部分。這些前瞻性聲明涉及可能導致實際結果與目前的預期結果根本不同的風險和不確定性。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的因素的討論，請參見本報告中的「第二部分，第1A條——風險因素」，以及本報告以下所述的其他風險和不確定性或詳細了解我們的其他證券交易委員會（SEC）報告和備案信息。其中許多風險和不確定性可能會因COVID-19大流行病和全球商業和經濟環境的惡化而惡化。我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，除非法律法規規定。
公司可能因業務常規活動而不時面臨各種索賠、訴訟和訴訟。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有 任何未決索賠、費用或訴訟，預計對其財務狀況、業績 或現金流產生重大不利影響。
15號註釋—後續事件
公司已經評估並確認或 適時披露了從簡明綜合資產負債表日期到2023年11月14日（簡明綜合財務報表可發佈的日期）的後續事項。
2023年10月，公司與媒體集團簽訂了爲期一年的
廣告協議，旨在在國家平台上推廣公司及其服務。根據
此協議，公司承諾分六期支付$
正如先前宣佈的，公司將總部從加利福尼亞搬遷到佛羅里達。2023年10月，公司簽訂了一份租賃協議。自2023年10月1日起，公司將被要求支付每月$ 基本租金。
20
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下的「管理層討論和財務狀況以及經營績效分析」應與我們截至2023年9月30日和2022年9月30日未經審計的簡明合併財務報表，截至2022年12月31日已審計的財務報表以及本報告其他地方包含的信息一起閱讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下各項以及本報告其他地方包括的標題爲「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示說明」的部分中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定表明未來任何期間的預期結果。金額以美元表示。
除非上下文另有要求，本「管理層討論和財務狀況及經營績效分析」中對「PSQ」、「我們」、「我們」、「我們」和「公司」的引用意圖指向：(i) 接下來的業務組合，PSQ Holdings，Inc.及其合併子公司的業務和運營，以及(ii) 業務組合之前，Private PSQ（業務組合完成前存在的前身實體）及其合併子公司。
關於前瞻性聲明的警告
本報告，包括但不限於「管理層討論和財務狀況及經營績效分析」標題下的聲明，包括根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條或交易法的意義之前向語的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「相信」、「估計」、「預計」、「期待」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將會」、「潛力」、「項目」、「預測」、「繼續」或「應該」，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。無法保證實際結果與預期不會有實質性差異。此類聲明包括但不限於公司的未來財務表現，我們的增長計劃和機會，我們的財務表現，我們籌集額外資金的能力，以及任何不是當前或歷史事實陳述的其他聲明。
本報告中的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展的因素可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及多種風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）和可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所暗示或表達的結果有實質不同的其他假設。這些風險和不確定性包括但不限於我們在表格S-1（文件號333-273830）上註冊聲明中描述的因素下的標題「風險因素」。一旦這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在很大程度上不同於這些前瞻性陳述中所展示的。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律的規定需要。這些風險和其他在「風險因素」下描述的風險可能並非詳盡無遺。
由於它們與事件有關，並取決於將來可能發生或可能不發生的情況，前瞻性陳述天然涉及風險和不確定性。我們提醒您，前瞻性陳述並不保證未來績效，並且我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們所處行業的發展可能與本報告中所包含的前瞻性陳述所作的或所暗示的有實質不同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們所處行業的發展與本報告中的前瞻性陳述保持一致，這些結果或發展也可能無法預示隨後時期的結果或發展。
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概覽
PSQ 是一個價值觀一致的平台，傳統美國價值觀的消費者可以與一致價值觀的商業會員聯繫並支持。PSQ對消費者會員免費使用，他們可以利用其平台搜索併購買來自價值觀一致的商業會員的產品，無論是本地、在線還是全國。自2022年7月全國推出以來，我們已成爲最大的支持美國企業和消費者的價值觀一致平台。
我們於2021年2月成立了PSQ Holdings，開始開發我們的數字平台（移動應用和網站），並於2021年5月在加利福尼亞州聖迭戈縣地區推出了我們的初始產品，支持iOS、Android以及我們的網站。在多個市場測試和獲得會員反饋的10個月後，我們於2022年7月4日在全國範圍內推出了PSQ平台。截至2023年9月30日，在我們的平台上，我們有超過1,590,000活躍消費者會員（定義爲我們已收到所有必要聯繫信息且自收到以來未被停用或刪除的獨特消費者會員帳戶）和來自各行各業的超過70,000個商業會員。
2023年2月23日，PSQ完成了一項股份交易，以55,000股私人PSQ普通股（每股面值$0.001）的代價收購了EveryLife, Inc.（「EveryLife」）的全部流通股股份，EveryLife是一家特拉華州公司。
PSQ主要行政辦公室的通訊地址是佛羅里達州西棕櫚灘澳大利亞大道250號，1300套房，郵政編碼33401。
近期發展
電子商務市場的啓動
公司已正式在移動設備和臺式設備上推出了電子商務市場功能。電子商務市場提供了單一購物車購物體驗，消費者可以在一次交易中從多個供應商購買各種產品。公司通過引入多種用戶體驗增強功能來構建其電子商務市場，並且看到了來自企業的巨大參與，現在可供購買的產品數量已超過40萬件。
業務合併
On February 27, 2023, PublicSq. Inc. (formerly known as PSQ Holdings, Inc.) entered into the Agreement and Plan of Merger (the “合併協議”) with Colombier-Liberty Acquisition, Inc. (“合併子公司”), Colombier Sponsor LLC (the “Sponsor”) and PSQ Holdings, Inc. (formerly known as Colombier Acquisition Corp.) (“Colombier”).
在2023年7月19日（“交割日期”），我們根據合併協議完成了業務合併。
業務合併（如併購協議中定義）按照美國通用會計準則（“GAAP”）的逆向資本重組進行了會計處理。根據這種會計處理方法，Colombier在財務報告目的上被視爲「被收購」公司，而PSQ則被視爲「收購方」。
交易結束後，CEO通過向其發行的C類普通股份而佔有約52.62%的合併公司的表決權（取決於當時未解決的A類普通股和C類普通股數量）。截至本報告日，由於他擁有我們所有未解決的C類普通股，CEO控制着約52.81%的未解決表決權。
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可轉換的期票
在2023年9月30日結束的九個月內，我們發行了總額爲$22,500,000的可轉換期票據（「票據」），按年利率5%計息，直至轉換爲止。如上所述，在2023年7月19日，我們完成了業務組合併成爲一家上市公司，此時每張票據下的餘額自動轉換爲PSQ普通股，轉換價格每股基於隱含的$1億全攤薄前估值，不包括票據。根據ASC 480-10-25-14，票據需要在發行日按其初始公允價值記錄，以及此後的每個資產負債表日期。票據的估計公允價值的變化被確認爲非現金收益或損失在簡明合併利潤表中。
在轉換之前，在業務組合生效之前，私有PSQ普通股的總餘額中發行了204,570股私有PSQ普通股，佔私有PSQ普通股的總流通股的約18.5%。
經營活動結果構成
在2023年和2022年截至9月30日的三個月內，我們的淨損失分別爲$20.2百萬和$2.1百萬，而在截至2023年和2022年9月30日的九個月內，我們的淨損失分別爲$4760萬和$480萬。我們的淨損失從2022年增加到2023年，主要是由於可轉換票據公允價值增加了$1460萬，認股權負債公允價值增加了$7.8百萬，以及與業務組合相關產生的$7.0百萬交易成本和產生的$120萬股權報酬。我們的支出可能會在未來增加，因爲我們開發和推出新產品和平台功能，擴展現有和新市場，增加銷售和營銷力度，並繼續投資於我們的平台，以及因爲我們成爲一家上市公司。自成立以來，我們在財務上主要通過股權融資和經營活動來支持我們的運營。
營收，淨額
Our revenues have been derived from the advertising of products and services on the PSQ platform as well as from product sales.
In July 2023, the Company launched the EveryLife business and began to generate revenue through the sale of diapers and wipes to consumers by way of the EveryLife’s website. The Company considers customer orders to be the contracts with the customer. There is a single performance obligation, which is the Company’s promise to transfer the Company’s product to customers based on specific payment and shipping terms in the arrangement.
Our advertising revenues are derived from multi-month fixed price contracts for advertising subscription arrangements. Revenues from subscription contracts are recognized using the 「over-time」 method of revenue recognition. Accordingly, we recognize revenues over-time as the advertisements are displayed over the subscription period and the service is being consumed by the business member simultaneously over the period of service. Over-time revenue recognition is based on an input measure of progress based on costs incurred compared to estimated total costs at completion. Each advertisement has a contractual revenue value and an estimated cost. The over-time revenue is recognized monthly.
We recognize advertising revenue from push notifications and email blasts at the point of delivery. Push notifications and email blasts are considered delivered when an advertisement is displayed to users. When a customer enters into an advertising subscription arrangement that includes push notifications and/or email blasts, we allocate a portion of the total consideration to the push notification and email blast performance obligations based on the residual approach, if the standalone selling price (“SSP”) is not observable. We use the residual approach, which is a method to allocate revenue to a remaining performance obligation. We have stand-alone selling prices for all other services in the advertising package. After allocating revenue per package to those other services based on their stand-alone selling price, the email blasts and push notifications are allocated to the remaining revenue for that package. We are able to determine the SSP based on the cost charged to a customer for each service. If the level of service includes multiple performance obligations, the incremental difference attributed to the additional service represents its standalone selling price. We calculate the SSP of the push notification or email blast, and record the revenue when the advertisement is displayed to users.
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通常情況下，我們按毛基礎報告廣告收入，因爲在轉交給我們的客戶之前，我們控制着廣告庫存。我們的控制權體現在我們在廣告庫存轉交給客戶之前擁有獨家將其變現的能力。
未來，除了通過市場增長所預期的廣告收入增加之外，我們還預計將實現更多的企業對企業（「B2B」）收入，並開始通過擴展業務範圍到這些領域來實現電子商務交易收入。
有關我們收入確認政策的描述，請參閱「附註3，重大會計政策摘要」中的內容，詳見我們的簡明綜合財務報表。
銷貨成本 - 服務（不包括折舊和攤銷）
銷售成本 - 服務（不包括折舊和攤銷）包括建立和運行基於訂閱的軟件服務所發生的直接成本。我們確認與人員成本、一般行政費用以及協助託管我們平台的服務器相關的成本。
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）包括銷售給客戶的商品的採購價格、出庫和入庫運輸成本、運費和關稅、運輸和包裝用品以及發貨倉庫履約成本。
運營費用
運營費用主要包括一般和行政、研發、銷售和市場營銷以及折舊和攤銷。我們運營費用中最重要的組成部分是與人員相關的成本，如工資、福利和獎金。預計隨着時間推移，我們與人員相關的成本佔總成本的比例會逐漸降低。
我們期望繼續投入大量資源支持我們的增長。我們預計未來各項運營費用會以絕對美元金額增加，但在營收比例上會降低。
與業務組合相關的交易成本
與業務組合相關的交易成本主要包括專業費用、差旅費用和一次性股權支付給非員工顧問和意見領袖。
總務和管理費用
一般和行政費用主要包括我們財務、法律、人力資源和行政人員的與人員相關的費用，以及信息技術、專業服務、保險、差旅以及其他行政費用的成本。我們預計將投資於我們的公司組織，並將承擔與過渡爲公共公司並運營爲此相關的額外費用，包括法律、審計、稅務和會計成本的增加、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。因此，我們預計一般和行政費用將來期絕對金額會增加，但隨着時間推移會作爲總營收的百分比下降。我們未能調整支出可能會對毛利和盈利能力產生負面影響。
銷售與市場營銷費用
銷售和市場營銷費用主要包括工資、員工福利、顧問費、佣金以及與推廣PSQ平台/解決方案和獲取消費者和商業會員有關的直接營銷成本。因此，我們預計未來期銷售費用將增加，隨着我們增加營銷活動、擴大業務，繼續建立品牌知名度。但隨着時間推移，營收總額中的百分比會下降。我們未能調整支出可能會對毛利和盈利能力產生負面影響。
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研發費用
研發費用主要包括工資、員工福利和顧問費，與我們的開發活動相關，以起源、開發和增強我們的平台。由於我們工程和產品團隊的增長，預計研發費用將隨時間增加，特別是與繼續開發電子商務功能有關。
折舊與攤銷費用
折舊與攤銷費用主要包括對資本化軟件開發成本的攤銷。
非營業收入和其他項目
其他收入，淨額
其他收入淨額主要涉及截至2023年9月30日的九個月內，我們可供出售投資的已實現和未實現收益，以及2022年9月30日的九個月內的員工保留稅收抵免（ERTC）和研究與發展稅收抵免（R&D稅收抵免）。
可轉換可兌付票據公允價值變動
變動 票據的公允價值變動記錄在簡明合併利潤表中。票據代表一種金融工具，除了表現爲待結算的股份外，還具有條件性義務，發行人必須或可能通過發行其股份的可變數量來解決。我們按照固定貨幣金額記錄票據負債，並根據需要在票據日測量和記錄權益發行的溢價，同時計入費用。
公允價值變動 股權獎勵負債的變動
變動 股權獎勵負債的公允價值變動記錄在簡明合併利潤表中。股權獎勵負債代表一種金融工具，除了表現爲待結算的股份外，還具有條件性義務，發行人必須或可能通過發行其股份的可變數量來解決。我們按照每個報告期的公允價值記錄股權獎勵負債。
公允價值變動 認股權負債的變動
變動 認股權負債的公允價值變動記錄在簡明合併利潤表中。認股權負債代表一種金融工具，除了表現爲待結算的股份外，還具有條件性義務，發行人必須或可能通過發行其股份的可變數量來解決。我們按照每個報告期的公允價值記錄認股權負債。
利息支出，淨額
利息 產生的利息費用包括髮行的票據上應計的利息。票據在業務組合結束時轉換爲股權。
所得稅費用
We are subject to income taxes in the United States, but due to our net operating loss (“NOL”) position, we have recognized a minimal provision or benefit in recent years. Deferred income taxes reflect the net tax effects of temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for income tax purposes. A valuation allowance is provided when it is more likely than not that the deferred tax assets will not be realized. We have established a full valuation allowance to offset our U.S. net deferred tax assets due to the uncertainty of realizing future tax benefits from our NOL carryforwards and other deferred tax assets.
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Key Business Metrics and Selected Financial Data
We use certain key metrics and financial measures not prepared in accordance with GAAP to evaluate and manage our business.
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）
我們將調整後的EBITDA定義爲非GAAP財務指標，即在扣除利息支出、所得稅支出（收益）、折舊和攤銷之前的收益（損失），並根據我們的金融工具公允價值變動、其他收入（支出）淨額、交易費用和基於股份的補償費用的調整進行調整。請參見「非GAAP財務指標」以獲得GAAP淨損失與調整後EBITDA的調節。
Total Active Consumer Members on Platform
我們利用平台上的總活躍消費者會員數量來衡量我們的應用程序和網站隨時間發展的覆蓋範圍。 我們定義的總活躍會員是我們收到所有必要聯繫信息的獨特消費者會員帳戶，並且這些帳戶尚未被停用或刪除。 這些數字基於我們數據庫直接提供的數據。 我們平台上的總活躍消費者會員不包括訪問網站的獨立訪客或下載應用程序但未創建帳戶登錄的個人。 我們對總活躍消費者會員的定義可能與其他公司使用的類似定義和指標有所不同。
2023年9月30日，我們平台上的總活躍消費者會員超過1,590,000人，較2022年9月30日增長了646%。 我們認爲，我們總活躍消費者會員的顯著增長歸因於媒體宣傳、口碑推薦、我們的推廣計劃以及消費者對我們平台的興趣。
平台上的總商家成員數
我們根據平台上的總商家成員數來衡量我們應用程序和網站隨時間發展的覆蓋範圍。 總商家成員代表已經由我們團隊驗證並添加到平台上的獨特商家成員。 總商家成員不包括未經我們團隊批准加入我們平台的商家成員。 我們對平台上的總商家成員的定義可能與其他公司使用的類似定義和指標有所不同。
2023年9月30日，我們平台上的總商家成員增至70,955人，較2022年9月30日增長了224%。 我們認爲，在平台上總商家成員的顯著增長歸因於媒體宣傳、口碑推薦以及我們的推廣計劃。
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業務運營結果
以下呈現的運營結果應與本文件其他部分中截至2023年9月30日和2022年的三個和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表一起審閱。
下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年的三個月和九個月的簡明綜合經營報表以及兩個時期之間的美元和百分比變化：
| 截至三個月 9月30日， 2023 | 截至三個月 九月30日的變化 2022 | 變動， $ | 變動， % | |||||||||||||
| 營收，淨額 | $ | 2,030,900 | $ | 124,634 | $ | 1,906,266 | 1529 | % | ||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 - 服務（不包括下面所示的折舊和攤銷費用） | 569,502 | 210,363 | 359,139 | 171 | % | |||||||||||
| 營業成本（不包括下面顯示的折舊和攤銷費用） | 903,672 | - | 903,672 | NM | ||||||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | 3,309,597 | - | 3,309,597 | NM | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,311,199 | 993,488 | 3,317,711 | 334 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 3,670,309 | 429,455 | 3,240,854 | 755 | % | |||||||||||
| 研發 | 1,486,069 | 413,675 | 1,072,394 | 259 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 759,745 | 203,489 | 556,256 | 273 | % | |||||||||||
| 總營業費用 | 15,010,093 | 2,250,470 | 12,759,623 | 567 | % | |||||||||||
| 營業損失 | (12,979,193 | ) | (2,125,836 | ) | (10,853,357 | ) | 511 | % | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 119,957 | 328 | 119,629 | NM | ||||||||||||
| 遞延負債的公允價值變動 | 450,000 | - | 450,000 | NM | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (7,783,000 | ) | - | (7,783,000 | ) | NM | ||||||||||
| 利息費用，淨額 | (46,690 | ) | - | (46,690 | ) | NM | ||||||||||
| 稅前損失 | (20,238,926 | ) | (2,125,508 | ) | (18,113,418 | ) | 852 | % | ||||||||
| 所得稅（費用）收益 | 262 | 4,208 | (3,946 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (20,238,664 | ) | $ | (2,121,300 | ) | (18,117,364 | ) | 854 | % | ||||||
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| 截至九個月 九月30日的變化 2023 | 截至九個月 九月30日的變化 2022 | 差異, $ | 差異, % | |||||||||||||
| 營收，淨額 | $ | 2,938,641 | $ | 197,575 | $ | 2,741,066 | 1387 | % | ||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 - 服務（不包括下面顯示的折舊和攤銷費用） | 1,189,440 | 483,756 | 705,684 | 146 | % | |||||||||||
| 營業成本（不包括下面顯示的折舊和攤銷費用） | 903,672 | - | 903,672 | NM | ||||||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | 7,048,177 | - | 7,048,177 | NM | ||||||||||||
| 一般和行政 | 7,448,015 | 2,175,612 | 5,272,403 | 242 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 6,739,149 | 954,501 | 5,784,648 | 606 | % | |||||||||||
| 研發 | 3,310,943 | 874,026 | 2,436,917 | 279 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 2,004,319 | 477,405 | 1,526,914 | 320 | % | |||||||||||
| 總營業費用 | 28,643,715 | 4,965,300 | 23,678,415 | 477 | % | |||||||||||
| 營業損失 | (25,705,074 | ) | (4,767,725 | ) | (20,937,349 | ) | 439 | % | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 173,644 | 8,174 | 165,470 | 2024 | % | |||||||||||
| 可轉換應收票據公平價值變動 | (14,571,109 | ) | - | (14,571,109 | ) | NM | ||||||||||
| 遞延負債的公允價值變動 | 450,000 | - | 450,000 | NM | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (7,783,000 | ) | - | (7,783,000 | ) | NM | ||||||||||
| 利息費用，淨額 | (210,545 | ) | - | (210,545 | ) | NM | ||||||||||
| 稅前損失 | (47,646,084 | ) | (4,759,551 | ) | (42,886,533 | ) | 901 | % | ||||||||
| 所得稅（費用）收益 | (1,527 | ) | 3,495 | (5,022 | ) | (144 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (47,647,611 | ) | $ | (4,756,056 | ) | $ | (42,891,555 | ) | 902 | % | |||||
NM* — 百分比變化無實際意義。
營收，淨額
| 截至2029年9月30日結束的三個月 | 截至九月三十日止九個月。 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 營業收入淨額: | ||||||||||||||||
| 購物中心 | ||||||||||||||||
| 廣告銷售 | $ | 875,546 | $ | 124,634 | $ | 1,783,287 | $ | 197,575 | ||||||||
| 品牌 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | 1,387,951 | - | 1,387,951 | - | ||||||||||||
| 退貨和折扣 | (232,597 | ) | - | (232,597 | ) | - | ||||||||||
| 總品牌收入，淨額 | 1,155,354 | - | 1,155,354 | - | ||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | 2,030,900 | $ | 124,634 | $ | 2,938,641 | $ | 197,575 | ||||||||
營收淨額在2023年9月30日結束的三個月內比2022年9月30日結束的三個月增加了190萬美元。增長主要是由於首季產品銷售額爲140萬美元，減去20萬美元的退貨和折扣，以及商業會員基數的增加和在我們平台上推出新的廣告功能，從而導致廣告收入達到90萬元。
淨收入在2023年9月30日結束的九個月內比2022年9月30日結束的九個月增加了270萬美元。增長主要是由於首季產品銷售額爲140萬美元，減去20萬美元的退貨和折扣，以及商業會員基數的增加和在我們平台上推出新的廣告功能，從而導致廣告收入達到180萬元。
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銷售成本-服務（不包括折舊和攤銷）
銷售成本（不包括折舊和攤銷）在2023年9月30日結束的三個月內與2022年9月30日結束的三個月相比增加了40萬美元，增長率爲171%。增長主要是由於人員支出增加了40萬元。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比，銷售成本（不包括折舊和攤銷）增加了70萬美元，增幅爲146%。增加主要是由於人員費用增加了70萬美元。
銷售成本（不包括折舊和攤銷）
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，銷售成本（不包括折舊和攤銷）增加了0.9萬美元。增加主要原因是產品銷售額增加了90萬美元。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比，銷售成本（不包括折舊和攤銷）增加了90萬美元。增加主要原因是產品銷售額增加了90萬美元。
與業務組合相關的交易成本
與業務組合相關的交易費用包括2023年9月30日結束的三個月的法律費用180萬美元，會計費用20萬美元，出差和其他費用30萬美元，以及一次性股權支付費用90萬美元，用於立即授予給非僱員影響者和顧問的RSUs。
與業務組合相關的交易費用包括2023年9月30日結束的九個月的法律費用500萬美元，會計費用80萬美元，出差和其他費用30萬美元，以及一次性股權支付費用90萬美元，用於立即授予給非僱員影響者和顧問的RSUs。
一般行政費用
一般和行政支出在2023年9月30日結束的三個月內增加了330萬美元，增長了334%，相比於2022年9月30日結束的三個月。增加的原因是人員成本增加了210萬美元，以及其他行政費用增加了120萬美元，其中包括會計、法律和其他行政服務。
2023年9月30日結束的九個月內，一般和行政支出增加了530萬美元，增長了242%，相比於2022年9月30日結束的九個月。增加的原因是人員成本增加了460萬美元，以及其他行政費用增加了70萬美元，其中包括會計、法律和其他行政服務。
銷售與市場營銷支出
2023年9月30日結束的三個月內，銷售與市場營銷支出增加了320萬美元，增長了755%，相比於2022年9月30日結束的三個月。增加的原因是其他市場營銷和公共關係活動增加了320萬美元。
2023年9月30日結束的九個月內，銷售與市場營銷支出增加了580萬美元，增長了606%，相比於2022年9月30日結束的九個月。增加的原因是其他市場營銷和公共關係活動增加了580萬美元。
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研發費用
2023年9月30日結束的三個月內，研發費用增加了110萬美元，增長了259%，相比於2022年9月30日結束的三個月。增加的原因是我們產品和工程團隊的人員成本增加，以及與計算機軟件、硬件和其他行政費用相關的成本。
2023年9月30日結束的九個月內，研發費用增加了240萬美元，增長了279%，相比於2022年9月30日結束的九個月。增加的原因是我們產品和工程團隊的人員成本增加，以及與計算機軟件、硬件和其他行政費用相關的成本。
折舊和攤銷
折舊與攤銷費用相對2022年9月30日結束的三個月增長60萬美元，增長率爲273%。此增長主要與資本化軟件開發成本的攤銷有關。
折舊和攤銷費用相對2022年9月30日結束的九個月增加150萬美元，增長率爲320%。此增長主要與資本化軟件開發成本的攤銷有關。
其他收入約爲20萬美元，與2022年3月31日結束的三個月相比，其他收入爲380萬美元。其中，2023年3月31日結束的三個月的其他收入約爲30萬美元，這主要包括我們的債券公允價值變動所認定的30萬美元，被10萬美元的其他費用抵消，以解除與我們8月IPO相關的鎖倉限制。2022年3月31日結束的三個月的其他收入主要包括公認我們認股權證公允價值變動的220萬美元，以及認安全保障的公允價值變動的160萬美元。
其他收入淨額相對2022年9月30日結束的三個月和九個月分別增加了10萬美元和20萬美元。此增長主要與短期投資的已實現收益相關。
利息費用，淨額
利息費用，淨額相對2022年9月30日結束的三個月和九個月分別增加了4.7萬美元和20萬美元。此增長主要是由於截至2023年9月30日已記錄的有關票據的利息應付款。
所得稅利益（費用）
所得稅收益（費用）相比於2022年9月30日結束的三個和九個月，2023年的三個和九個月增加了微不足道的金額。
30
流動性和資本資源
歷史上，我們主要通過從股本融資和經營活動中產生的現金來融資運營。我們主要的短期流動性和資本需求是用於資助一般營運資金和資本支出。我們主要的長期營運資金用途包括增加廣告和營銷曝光度，擴展內部工程和產品團隊，開發和推出D2C產品，以及開發和推出電子商務能力。
與我們首個D2C品牌產品的預期推出相關，我們打算使用現有現金資金需求的初期存貨。更長期而言，我們預期的流動性和資本需求可能包括用於識別更多D2C機會所需的研發。我們目前不預計增長和拓展到新領域，如D2C消費品，會要求我們在業務中進行重大資本投資，因爲我們計劃採用「輕資產」商業模式，並依賴第三方製造商和其他外包第三方關係來發展業務的這一部分。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額分別爲2530萬美元和230萬美元。現金及現金等價物包括由第三方金融機構管理的計息存款帳戶以及期限不超過三個月的高流動性投資。
從2023年3月至6月，我們發行了2250萬美元的票據，其中截至2023年6月30日，已收到2250萬美元，作爲併購協議下的許可融資的一部分。票據是無擔保債務，按年利率5%計息，利息將計入票據的本金金額。2023年7月，與業務合併的完成相對應，票據在業務合併完成前自動轉換爲PSQ普通股，轉換比率基於排除票據的隱含1億美元全面攤薄前交易前估值的Private PSQ。在此轉換之前和在併購生效前，根據所有票據的總餘額發行的Private PSQ普通股約佔Private PSQ普通股總流通股份的18.4%。票據發行屬於根據1933年修正案證券法豁免註冊的私人配售交易。
與業務組合的完成同時，我們在2023年7月收到了總計34938880美元的款項，經哥倫比亞的股東贖回股份後，並在支付交易費用之前，這些款項將被用於資助我們的運營和增長計劃。如果我們的權證被以現金行使，我們將最多從中獲得約1.317億美元。2023年11月13日，紐約證券交易所報告的A類普通股收盤價格爲每股6.78美元，低於權證的每股11.50美元的行使價格。在本報告日期後至權證到期前，我們的A類普通股交易價格是否會超過權證每股的行使價格，不能保證。在這次事件發生之前，我們的權證持有人不太可能以現金行使權證。在考慮我們的資本需求和流動性來源時，我們沒有假定或依賴於未來可能行使權證的任何收益。我們相信，由於業務組合，我們現有的現金和短期投資，以及從業務組合中獲得的收益，將足以資助從2023年9月30日季度結束至少一年的運營和資本需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我方收入增長率、我們爲支持更多銷售和營銷、研發工作而進行的支出的時間和程度，以及我們在發起新業務計劃（如擬議的電子商務和直銷業務計劃）以及與這些計劃相關的成本方面的成功程度，以及我們業務的增長情況。爲了資助這些機會和相關成本，如果我們從併購中實現的收益不足以支持我們的業務需求，可能需要籌集額外資金。雖然我們相信通過併購實現的收益將足以滿足我們目前擬定的業務需求，但無法保證這種情況。如果我們需要從外部來源融資，但不能以對我們可接受的條件或根本無法獲得融資。如果我們無法及時以可接受條件籌集額外資金，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
31
2023年9月30日和2022年之間的九個月的比較
下表顯示了我們在所述期間的運營活動、投資活動和融資活動所提供的（使用的）現金流：
| 截至 九月三十日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 差異 | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (12,274,951 | ) | $ | (4,217,078 | ) | (8,057,873 | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (1,866,087 | ) | (1,080,137 | ) | (785,950 | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 37,066,542 | 5,433,365 | 31,633,177 | |||||||||
經營活動產生的淨現金流量
2023年9月30日結束的九個月，經營活動產生的淨現金流量爲1230萬美元，而2022年9月30日結束的九個月，經營活動產生的淨現金爲420萬美元。經營活動現金流量的增加是由於運營費用總體增加，導致淨虧損增加4290萬美元（其中包括票據公平價值變動1460萬美元，認股權證公平價值變動780萬美元）。這被非現金費用的增加所抵消，其中包括折舊及攤銷之類的1500萬美元和股票酬勞210萬美元。同時，經營資產和負債的現金提供增加了940萬美元。
投資活動產生的淨現金流量
2023年9月30日結束的九個月，投資活動產生的淨現金流量爲190萬美元，比2022年9月30日結束的九個月投資活動產生的110萬美元增加了80萬美元。此增加主要是由於與內部開發軟件有關的額外成本增加（截至2023年9月30日的無形資產內包括的總資本化軟件開發成本爲400萬美元）。
融資活動提供的淨現金流量
2023年9月30日結束的九個月，融資活動提供的淨現金流量爲3710萬美元，而2022年9月30日結束的九個月，融資活動提供的淨現金流量爲540萬美元。這主要是由於發行票據獲得2250萬美元，逆向資本重組獲得1810萬美元，以及發行私人PSQ普通股獲得260萬美元，抵消了610萬美元的交易成本。
非GAAP財務指標
以下的非GAAP財務指標並未按照GAAP計算，應作爲和根據GAAP編制的結果的補充，不應視爲GAAP結果的替代品或優越於GAAP結果。此外，調整後的EBITDA不應被理解爲我們經營業績、流動性或通過經營、投資和融資活動所生成的現金流的指標，因爲可能存在顯著因素或趨勢未被考慮在內。我們提醒投資者，非GAAP財務信息本質上偏離了傳統會計慣例。因此，其使用可能會使我們當前的結果與我們在其他報告期的結果以及與其他公司的結果進行比較時變得困難。
我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用，作爲管理我們業務不可或缺的一部分，並且，旨在： (i) 監控和評估我們業務運營和財務表現的業績； (ii) 促進我們業務運營的歷史經營表現的內部比較； (iii) 促進我們整體業務結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營表現的外部比較； (iv) 審查和評估我們管理團隊的經營表現； (v) 分析和評估關於未來經營投資的財務和戰略規劃決策； (vi) 計劃和準備未來的年度經營預算，並確定適當的經營投資水平。
32
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義爲非GAAP財務指標，即利息和其他費用前的淨收益（虧損）、所得稅費用、折舊與攤銷，再調整爲排除我們金融工具公允價值變動、其他收入（費用）、淨額、交易費用和股份報酬費用等。我們將調整後的EBITDA用作內部績效衡量標準，用於管理我們的運營，因爲我們相信排除這些非現金和非經常性費用有助於更相關地比較我們的經營結果與行業其他公司的結果。調整後的EBITDA不應被視爲按照GAAP計算的淨虧損的替代，其他公司可能會對調整後的EBITDA有不同定義。
以下表格提供了在所呈現期間的淨虧損、調整後的EBITDA和淨損失之間的調解：
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月的日期 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | (20,238,664 | ) | $ | (2,121,300 | ) | $ | (47,647,611 | ) | $ | (4,756,056 | ) | |||||
| 不包括： | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 46,690 | - | 210,545 | - | ||||||||||||
| 所得稅（收益）費用 | (262 | ) | (4,208 | ) | 1,527 | (3,495 | ) | |||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | - | - | 14,571,109 | - | ||||||||||||
| 遞延負債的公允價值變動 | (450,000 | ) | - | (450,000 | ) | - | ||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | 7,783,000 | - | 7,783,000 | - | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (119,957 | ) | (328 | ) | (173,644 | ) | (8,174 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 759,745 | 203,489 | 2,004,319 | 477,405 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬（不包括上述交易費用中顯示的部分） | 1,185,089 | - | 1,185,089 | - | ||||||||||||
| 與業務合併相關的交易成本 | 3,309,597 | - | 7,048,177 | - | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (7,724,762 | ) | (1,922,347 | ) | (15,467,489 | ) | (4,290,320 | ) | |||||||
脫離資產負債表的安排
無。
關鍵會計政策和重大管理估計
我們根據GAAP準則編制財務報表。編制財務報表還需要我們進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響資產、負債、收入、成本、費用及披露相關金額的報告。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層所做的估計有顯著不同。在我們的估計和實際結果之間存在差異的情況下，我們未來的財務報表編制、資產負債表、經營業績和現金流將受到影響。我們認爲下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些政策涉及與我們管理層判斷和估計密切相關的更重要領域。關鍵會計政策和估計是我們認爲最重要的，因爲它們對我們的資產負債表和經營業績的描述最爲重要，因爲它們需要我們做出最具挑戰性、主觀或複雜的判斷，往往是因爲需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
遵守GAAP要求我們編制財務報表時，需要作出會影響報表金額的估計和判斷。儘管我們認爲所使用的估計是合理的，但由於作出這些估計涉及固有的不確定性，未來報告的實際結果可能不同。我們的重大會計政策在本報告其他地方包括的截至2023年9月30日爲止的三個和九個月的中期簡明合併財務報表附註3中有所描述。我們的重要會計政策如下。
33
收入確認
[1] 市場收入
廣告服務
廣告收入是通過在公司平台上展示廣告產品和服務來產生的。客戶參與廣告訂閱安排。公司逐步確認收入，因爲廣告在訂閱期間顯示，所以公司在提供服務，而服務在服務期間被客戶同時使用。一般而言，我們以毛基礎報告廣告收入，因爲我們控制廣告庫存在交付給客戶之前。我們的控制是通過我們獨自能夠在廣告庫存交付給客戶之前實現變現來證明的。
公司在交付時按點時間確認來自推送通知和電子郵件群發的收入。推送通知和電子郵件群發被認爲在向用戶顯示廣告時已交付。當客戶參與包括推送通知和/或電子郵件群發的廣告訂閱安排時，公司根據剩餘方法將總對價中的一部分分配給推送通知和電子郵件群發履約義務。
[2] 品牌銷售
產品銷售
公司通過在公司網站上向消費者銷售尿布和溼巾而實現營收。公司將客戶訂單視爲與客戶簽訂的合同。存在一項單一履約義務，即公司承諾根據安排中的特定付款和運輸條款向客戶轉讓公司的產品。整個交易價格分配給這一單一履約義務。當客戶取得公司產品的控制權時（即裝運時），產品收入得以確認。收入按公司預期將因轉讓產品而收到的對價金額計量。
公司評估了主體與代理商的考慮因素，以確定是否適當地將支付的第三方物流提供商費用記入費用。這些費用記錄爲銷售成本中的運輸和處理費用，並不記錄爲收入減少，因爲在將產品轉讓給客戶之前，公司擁有並控制所有商品。公司可以隨時指示第三方物流提供商將公司庫存退回公司指定的任何位置。公司有責任讓客戶直接將退貨交給物流提供商，公司保留後端庫存風險。此外，公司也面臨信用風險（即信用卡拒付），公司制定產品價格，將商品交付給客戶，並可隨時限制數量或停止銷售商品。
34
產品退貨
與行業慣例一致，公司通常爲客戶購買的產品提供有限的退貨權。公司每季度審查應收賬款，如有必要則記錄準備金。截至2023年9月30日，公司認爲不必要記錄準備金。
認股權證負債
公司不使用衍生工具對沖現金流、市場或外匯風險。公司評估其所有金融工具，包括已發行的購股權證，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具標準的特徵，根據財務會計準則委員會（FASB）的會計準則專業性編碼主題，ASC 815-40。 衍生工具 和套期保值 （ASC 815-40）。衍生工具的分類，包括這些工具應該是應記爲負債還是作爲權益，在每個報告期結束時重新評估。公司根據ASC 815-40中所包含的指南覈算公開認股權證(定義詳見注9)和私募認股權證(統稱爲認股權證)。根據ASC 815-40的指導原則，認股權證不符合權益處理準則，必須按照負債記錄。因此，公司將認股權證按其公允價值分類爲負債，並在每個報告期調整認股權證的公允價值。該負債在每個資產負債表日進行再度計量，直到行使爲止，任何公允價值的變動均在綜合損益表中予以確認。在沒有可觀察到的交易價格的期間，採用二項式格模型對認股權證進行估值。在將公開認股權證與單位分離後的期間，公開認股權證的報價市場價格將作爲每個相關日期的公允價值。
基於股份的補償
公司根據授予日期的估計公允價值對股權領域提供的報酬扣除費用。
公司根據ASC 718主題覈算股權報酬。如上所述，ASC 718主題要求根據其公允價值在適當情況下，將與僱員和非僱員的股權支付交易確認在精簡合併財務報表中。截至2023年9月30日，尚有3115989個單位未執行。2022年12月31日，未批准發放股權報酬獎勵。
所得稅
我們使用資產和負債稅收會計方法。根據該方法，在預期財務報告和稅務申報基礎之間的差異在現有資產和負債將退回的年份中應用法定稅率進行確認。必要時設立準備金以將遞延稅款資產減少至預期實現的金額。
我們採用兩步方法來識別和衡量不確定的稅務利潤部分（稅務風險）。第一步是通過評估稅務利潤部分是否應該被確認來決定是否有更多的證據表明在審計中該稅務利潤部分將得到維持，包括解決相關上訴或訴訟程序。第二步是根據最有可能最終結算時會實現的金額來衡量稅收益，我們對所得稅準備以及遞延所得稅資產和負債以及針對遞延所得稅資產記錄的任何減值準備做出估計、假設和判斷。實際的未來經營結果以及所得金額和類型可能會與我們的估計、假設和判斷有重大差異，從而影響我們的財務狀況和經營結果。
35
新興增長性公司 狀態
在2012年4月，JOBS法案正式生效。JOBS法案第107(b)條規定了新興增長性公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興增長性公司可以延遲採納某些會計準則，直到那些準則否則適用於私人公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，並採納新興增長型公司可用的部分減少披露要求。由於會計準則的選擇，我們將不受到同樣的新的或修訂後的會計準則實施時間安排，這會使我們的財務與其他非新興增長型公司的公開公司的財務進行比較更加困難。
作爲一家較小報告的公司的影響
此外，PSQ是根據S-k條例10(f)(1)項定義的「較小報告公司」。較小報告公司可以利用某些減少披露義務，包括但不限於只提供兩年的經審計財務報表。PSQ將保持其較小報告公司地位，直到非關聯股東持有的普通股市值在該年度第二財政季度結束時超過25000萬美元（如果PSQ在該完成財政年度中的年度收入超過10000萬美元）；或者非關聯股東持有的普通股市值在該年度第二財政季度結束時等於或超過70000萬美元（如果PSQ在該完成的財政年度中的年度收入沒有超過10000萬美元）。在PSQ利用此類減少披露義務的範圍內，將難以或不可能將其財務報表與其他公開公司進行比較。
最新的會計準則
請參閱摘要會計政策第3注，我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的簡明合併財務報表，以及2022年12月31日結束的Private PSQ的財務報表。
與會計師就會計和財務披露的變化和分歧
無。
財務報告內部控制
在審計截至2022年12月31日的Private PSQ財務報表期間，其獨立註冊會計師事務所指出的缺陷構成我們的財務報告內部控制的重大缺陷，該缺陷截至2023年9月30日仍然存在。我們已經採取了，並打算繼續採取措施來糾正這一重大缺陷，包括在短期內尋求外部顧問的幫助，提供內部控制領域的協助，並評估我們的會計人員長期資源需求。這些糾正措施將繼續耗時和昂貴，並對我們的財務、會計和運營資源提出重大要求。
關於市場風險的定量和定性披露
作爲一家小型報告公司，我們不需要提供本項所要求的信息。
項目4. 控制與程序
披露控制和程序 是旨在確保信息記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，這些信息需要在1934年修正的證券交易法案（「交易法案」）下提交的報告中披露，並在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保在根據交易法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策。
36
披露控件和程序的評估
根據證券交易法案修改法案13a-15和15d-15的規定，我們的首席執行官和首席財務官於2023年9月30日對我們的披露控制和程序的設計和運作效果進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即由於我們的內部財務報告控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序未能起到效果。因此，我們進行了額外的必要分析，以確保我們的財務報表按照GAAP準備。相應地，管理層相信在本季度10-Q表格中包括的財務報表基本公平地呈現了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層計劃實施補救措施以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大和改善對複雜交易的審查程序。我們計劃通過增強會計文獻的訪問、識別可諮詢的第三方專業人士以及考慮增加具備必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一過程。
財務報告內部控制的變化
在2023年1月1日至2023年9月30日期間，我們的內部控制未發生變化（根據《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條的定義），這些變化對我們的財務報告內部控制造成了實質性影響或有可能造成實質性影響。
37
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
無。
第1A項。風險因素。
由於於2023年7月19日完成的業務合併，我們在2022年12月31日結束的財政年度年度報告10-k表第I部分第1A條披露的風險因素不再適用。有關業務合併後我司業務的風險因素，請參閱於2023年8月9日向SEC提交的公司申報表S-1（文件號333-273830）中「風險因素」一節，隨後進行的修訂。這些因素中的任何一個都可能對公司的經營業績或財務狀況造成重大或實質性不利影響。我們目前尚不了解或者目前認爲不重要的任何額外風險因素也可能使公司的業務或經營業績受損。我們可能會隨時在公司未來向SEC提交的文件中披露這些因素的變化或者披露額外因素。
項目2. 未註冊股權證券出售、使用收益和公司購買股權證券。
(a) 2023年9月30日結束的季度中，我們的證券沒有未報告在第8-k表的未註冊銷售。
(b) 2021年6月11日，Colombier完成了其首次公開發行（「首次公開發行」），發行了1500萬單位，每個單位由一股Colombier A類普通股和1/3份公開認股權證（「單位」）組成。單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益爲1.5億美元。Riley Securities, Inc.充當了首次公開發行的唯一主承銷商。首次公開發行的證券在《證券法》下的註冊聲明表S-1（編號333-254492）中註冊。SEC於2021年6月8日宣佈該註冊聲明生效。
與首次公開發行同時，贊助商完成了以1.00美元每份的價格發行總計525萬認股權證（「私募認股權證」）的私募，總收益爲525萬美元。每份完整的私募認股權證可按照每股11.50美元的行權價行權購買一股普通股。此發行根據《證券法》第4(a)(2)節的註冊豁免進行。
私募認股權證與首次公開發行中出售的單位下的認股權證完全相同，唯一不同之處是私募認股權證在完成業務組合後方可轉讓、轉讓或出售，但會受到某些有限例外的限制。
2021年7月1日，承銷商全額行使了其超額配售選項，導致額外出售了225萬單位，總收入爲2250萬美元，減去承銷商折扣的45萬美元。隨着承銷商全額行使其超額配售權選項，公司還完成了額外出售45萬份私募認股權證，每份售價1.00美元，總收入爲45萬美元。共2250萬美元存入信託帳戶，使信託帳戶持有的總收入達到1.725億美元。
從首次公開發行、超額分配選擇權行使和私人配售認股權所得的總收入中，共有150,000,000美元存入信託帳戶。
我們總共支付了3,000,000美元的承銷折讓和佣金，以及460,299美元用於首次公開發行相關的其他費用和支出。
關於我們首次公開發行所得款項的用途說明，請參閱本季度10-Q表格第I部分第2項。
業務組合的完成導致17610萬美元的總收入，反映出用於支付給公衆股東的贖回款項。
業務合併的資金用途包括：(i) 用於向公衆股東贖回款項 - 反映在業務合併的總收入中；(ii) 現金用於資產負債表；以及(iii) 支付費用和支出。直接和間接產生的費用和支出約爲3370萬美元。截至2023年7月19日，我們將1810萬美元作爲現金添加到資產負債表中。
(c) 無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
38
第5項。其他信息。
（a）沒有。
(b) 在業務組合結束後，我們通過了修訂後的公司章程，其中規定了股東推薦董事會提名人的某些程序，更詳細地描述在哥倫比亞提交的S-4表格的註冊聲明中（文件號333-271177）。
(c) 不適用。
第6項。展品。
以下展示了附件 的內容，或作爲其一部分提交，或參照提交，由本季度10-Q報告。
39
| 10.9# | PSQ Holdings, Inc.與Sebastian Harris之間的非競爭和非招攬協議，自2023年7月19日起生效（參見我們於2023年7月25日提交的第8-k表格中附錄10.11）. | |
| 10.10# | PSQ Holdings, Inc.與Bradley Searle之間的非競爭和非招攬協議，自2023年7月19日起生效（參見我們於2023年7月25日提交的第8-k表格中附錄10.12）. | |
| 10.11* | PSQ控股公司與Farvahar Capital LLC之間的承諾函協議，日期爲2023年8月13日。 | |
| 10.12#+ | PSQ控股公司與Sebastian Harris之間的分離協議，自2023年8月25日起生效（根據我們在2023年9月8日向SEC提交的S-1表格（文件號333-273830）的修訂版1的附件10.14而納入）。 | |
| 31.1* | 首席執行官根據《證券交易法》規則 13a-14(a) 提出的證明，依據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條的規定 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》規則13a-14(a)頒佈的，依據2002年薩班斯-奧克斯法第302條採納的首席財務官認證。 | |
| 32.1* | 根據18 U.S.C. 第1350節制定的首席執行官認證，依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節制定。 | |
| 32.2* | 根據美國《刑法》第18 U.S.C.第1350條規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條規定的首席財務官認證書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面互動數據文件（嵌入在內部XBRL文檔中，幷包含在展示中） |
| * | 隨此提交。 |
| # | 指示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| † | 根據S-K註冊，此附件的日程安排和類似附件已被省略。 公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會提交任何被省略的日程安排的副本。 |
| + | 根據S-k法規，第601(b)(10)條的規定，已經刪除了構成機密信息的本文件的某些部分。 |
40
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權以下人員代表其簽署本報告。
| PSQ Holdings, Inc. | ||
| 日期：2023年11月14日 | /s/ Michael Seifert | |
| 姓名: | Michael Seifert | |
| 職稱： | 總裁兼首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期：2023年11月14日 | /s/ 布拉德利·希爾 | |
| 姓名： | 布拉德利·希爾 | |
| 職稱： | 首席財務官 | |
| （信安金融及會計主管） | ||
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