展品10.11
Farvahar Capital LLC
巴西大道214號，200-A套房
棕櫚灘，FL 33480
機密
2023年8月14日
PSQ Holdings, Inc.
Lakeview大道222號，800套房
佛羅里達州西棕櫚灘 33401
女士們，先生們：
本信函協議（本「協議」）確認了PSQ Holdings, Inc.（「客戶」）與Farvahar Capital LLC, LLC（「顧問」）之間有關客戶聘請顧問作爲戰略顧問提供資本市場策略、收購策略、投資者關係策略及其他戰略事項方面的戰略建議和協助的安排，如附表b所示（「服務」）。本協議的生效日期將在客戶董事會獨立董事批准本協議的日期（「生效日期」）確定。
| 1) | 作爲對服務的作爲，客戶同意支付顧問以下現金費用： |
| a) | 每月重複費用$80,000（「保留費」），每月初應付。除了每月的保留費外，客戶還將報銷顧問在本協議下提供的服務中發生的合理、明確和習慣的差旅、研究材料和行政費用，不得超過$60,000，未經客戶事先書面批准不得超過此金額。本文未包含的任何內容均不得被視爲限制客戶在附件A中在任何方面的賠償、費用報銷和其他義務。 |
| b) | 此外，在本文的期限（下文定義）內，如果客戶進行資本市場融資或相關活動（例如，股權、債務或可轉換證券籌集資本或促使併購交易等）（「融資」），客戶將聘請顧問作爲與此類融資有關的顧問。任何此類聘請應在客戶與顧問之間的另一份協議中得到覆蓋，並應包括雙方同意的費用（及雙方同意的其他條款，包括賠償條款）；但約定任何此類聘請的條款應對客戶不劣於類似情況下顧問市場條件的條款；而顧問理解此類聘請對客戶並非獨家，客戶可能聘請其他顧問。 |
| 2) | 在提供本協議項下的服務時，客戶將向顧問提供所有客戶擁有或控制的合理必要的信息，以便顧問提供本協議項下的服務。 客戶理解並確認（a）顧問將使用公開報告和其他由他人提供的信息，包括由客戶、其他方及其各自的董事、僱員、核數師、律師或其他代理人提供的信息，以執行本協議項下的服務； 和（b）顧問不承擔對任何此類信息的準確性和完整性的責任，並可在不獨立核實的情況下依賴這些信息，僅供根據本協議提供服務的目的。 顧問承認並同意，客戶可能選擇僅提供其認爲與顧問在此項下參與的信息相適應的信息，客戶明確聲明不保證所提供信息的適用性和完整性用於任何其他目的。 |
| 3) | 顧問和客戶將同時簽署一份保密協議（「保密協議」），並在此將保密協議的條款納入本協議；惟顧問應僅在提供本協議項下的服務時將向顧問披露的任何保密信息僅爲提供服務而使用。 |
| 4) | 客戶承認顧問在本協議項下僅作爲客戶的顧問受聘，並不作爲任何其他人的顧問或代理人，並且顧問在此項下的參與是作爲獨立承包商進行，而非其他任何身份，包括受託人。 儘管前述，Omeed Malik承認作爲董事會董事需根據特拉華州法向客戶承擔受託責任。 顧問根據本協議的委託產生的任何職責均僅歸屬於客戶。 客戶同意顧問在顧問的參與下提供的任何信息或建議僅供客戶機密使用，未經顧問事先書面同意，不得被其他任何人所依賴，且該同意不得被不合理地拒絕。 客戶不得公開披露、總結、摘錄或以任何方式引用此類信息或建議，未經顧問的事先書面同意。 儘管本段中有任何相反規定，客戶可以根據任何法律、法規或法院、行政機構、其他政府機構或證券交易所的命令要求或要求披露任何信息； 提供，就可能和法律允許的程度而言，客戶將在任何此類披露之前事先通知顧問。 顧問在此項下的參與，以及在此項下提供的任何建議的交付，均並非旨在使非本協議各方（包括客戶的證券持有人、僱員、董事或債權人）對顧問、其關聯方或其各自的代表、董事、官員、僱員或代理人具有權利。 |
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| 5) | 客戶承認並不依賴顧問的稅務、法律、監管或會計建議，客戶正在尋求並將依賴其專業人員和顧問的建議，並將根據該建議對任何交易或其他事宜做出獨立分析和決策。此外，客戶承認，在任何情況下，顧問都不得作爲與任何交易有關的任何證券的承銷商。顧問可以在客戶事先書面同意的情況下，通過其一個或多個關聯公司提供本協議下的服務。 |
| 6) | 客戶同意根據附件A中的規定對顧問進行賠償，其條款全部納入本協議。 |
| 7) | 本協議將在生效日期一（1）年週年紀念日時到期，除非由客戶或顧問提前以三十（30）天書面通知終止；但是，本協議可以由客戶和顧問共同書面同意延長。在本協議到期或終止後，客戶和顧問均不對另一方承擔任何責任或持續義務，但顧問在協議到期或終止之前產生的任何費用和支出（受第1節限制）除外。儘管前述，第1（c）節、第3節、第4節、第6節、本第7節、第8節、第9節、第10節、第11節和附件A將在本協議到期或終止後仍然有效。 |
| 8) | 客戶理解並確認顧問或其關聯方可能目前持有或未來可能獲取客戶或其關聯方發行的債務或股權證券（或其他利益）。本協議對顧問或其關聯方賣出與本次聘用有關的任何此類持有不承擔義務。顧問承認，客戶可能向顧問披露重要但非公開信息，並且顧問同意在與任何此類披露相關的法律，包括內幕交易法律中遵守所有適用法律。客戶知曉顧問和/或其關聯方目前或今後可能（a）向與客戶利益相沖突的其他方提供服務或（b）從事（作爲主體或其他方式）與客戶利益相沖突的交易。儘管前述，顧問向客戶聲明，截至本協議日期，根據其善意的合理判斷，自己並不知曉在本次聘用方面存在任何實際利益衝突。在承攬期內，顧問將及時向客戶書面披露其知曉的與本次聘用方面的任何利益衝突，考慮到任何現有的保密義務；但是，即使受保密義務約束，顧問也應繼續有義務向客戶揭示衝突的性質和範圍，而無需披露造成衝突的方當事人的名稱。如果客戶自行確定該衝突對客戶構成風險，則客戶可立即終止本協議。 |
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| 9) | 客戶確認，顧問可以選擇並承擔費用，在得到客戶的同意（不得無理拒絕）的情況下，發佈說明和廣告，其形式必須得到客戶合理批准，描述顧問作爲客戶顧問的角色以及客戶公開披露的其他信息；但在任何情況下，此類公告或廣告必須遵守適用法律。 |
| 10) | 本協議（包括附件A和保密協議）體現了雙方之間的全部協議和理解，並取代了與本協議主題相關的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款被確定在任何方面爲無效或不可執行，這一裁定不會影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續有效。未經書面並由雙方簽署的放棄、修正或其他修改本協議的行爲無效。未經顧問事先書面同意，客戶不得轉讓本協議。本協議對客戶、顧問及其各自的繼承人和被允許受讓人具有約束力。本協議可以分別簽署，每個副本都是原始文件，合在一起構成同一協議。 |
| 11) | 本協議及任何因本協議或顧問在本協議下的聘任引起的任何性質和種類的主張、反主張、訴訟或糾紛（「主張」），應以佛羅里達州法律解釋和構建（不考慮任何其他適用的法律衝突規則）。任何此類主張不得在佛羅里達州位於西棕櫚灘市和棕櫚灘縣的法院或美國佛羅里達州南部地區聯邦地方法院以外的任何論壇提起、起訴或繼續，這些法院應對此類事項有專屬管轄權，並且各方（代表其本身及其各自的繼承人和受讓人）在此提交到此類法院（及任何上訴法院）的管轄權和地點及個人送達。各方（代表其本身和其繼承人和受讓人）在任何法律程序中都放棄主張選擇的論壇條款不合理的權利。各方在任何因本協議或顧問在本協議下的聘任產生的任何性質和種類的主張（無論基於合同、侵權或其他事項）不享有要求陪審團審理的權利。 |
【簽名頁面如下】
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如果上述內容正確反映了我們的協議，請簽署並 退回本協議的副本。
此致，
Farvahar Capital, LLC
| Omeed Malik | ||
| 作者： | Omeed Malik | |
| 頭銜： | 董事長兼首席執行官 | |
接受並同意自首次寫明的日期起 以上：
PSQ Holdings, Inc.
| /s/ Michael Seifert | ||
| 由： | Michael Seifert | |
| 頭銜： | PSQ控股公司首席執行官兼總裁 | |
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附件A
關於顧問根據附屬的協議向客戶提供服務的承諾，在本附件A附加的協議中，客戶和顧問同意並了解，如果顧問、其關聯公司或其各自的代表、董事、官員、僱員或代理人（以下簡稱「受保護人」）在任何訴訟、訴訟、仲裁或調查（統稱「訴訟」）中以任何身份牽涉其中，這些訴訟是由與任何人，包括客戶的安全持有人和債權人提起或威脅，與顧問的僱傭或顧問在協議中提供的服務有實質關聯、產生或有關聯，客戶將及時償還每個受保護人的合理、已記錄和習慣性的費用支出（包括法律和其他專業費用、費用和支出及任何調查和準備的成本），以及發生在與此相關的任何情況下。客戶將賠償並使每個受保護人免受其可能因與顧問根據協議的約定提供的服務有實質關聯、產生或有關聯的任何即將發生或受到威脅的訴訟而招致的損失、索賠、損害、責任或費用（合稱「損失」）。無論這些掛起的或受威脅的訴訟是由客戶代表或代表發起或提起，並且不管這些給予損失的掛起或受威脅的訴訟是否由或代表客戶代表發起，同時不管在協議履行期間顧問的委託或管理顧問的服務引起的與之相關的任何程序，是否在協議日期之前還是之後），只要這樣的損失未經有管轄權的法院裁定，或被這樣的受保護人承認或證實是由這樣的受保護人的重大過失、惡意或故意不端或由這樣的受保護人的實質違約或協議實質違約導致的。客戶還同意任何受保護人均對客戶、其安全持有人或債權人實質上起因於顧問根據協議的委託或管理顧問的服務而產生之任何損失，不論這些損失由有管轄權的法院裁定，或被這樣的受保護人承認或證實是由這樣的受保護人的重大過失、惡意或故意不端或由這樣的受保護人的實質違約或協議實質違約導致的，均不承擔任何責任（不論是直接的還是間接的、合同還是侵權或其他方式）。
如果基於以上條款的賠償對被賠償人不可用或不足以使該被賠償人免受損失（除非這種情況在前段的條款下無法獲得），那麼客戶應當按比例貢獻使該賠償不可用或不足的損失，以反映客戶及其安全持有人一方，以及有權要求貢獻的另一方，在顧問根據協議承擔的事項以及客戶和該方在該損失方面的相對過失以及任何其他相關公平因素方面所受到或尋求接受的相對益處。
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客戶同意，爲此目的，客戶（及其安全持有人）和顧問所受到或尋求接受的相對益處應被視爲與（a）在交易情況下，客戶或其安全持有人根據該交易支付、收到或擬支付或擬收到的綜合考慮對比，或者在其他事件情況下，顧問提供的服務和建議對客戶的價值與（b）支付或應支付給顧問的費用所佔比例相同；但是，顧問或任何其他被賠償人在任何情況下不應被要求貢獻超過根據協議支付或應支付給顧問的費用總額，除非在被賠償人存在嚴重疏忽、惡意或故意不端之情形下，在這種情況下，將不設定此類貢獻限制。客戶和顧問一致同意，如果根據此處確定貢獻的公平性和公正性，不應採用按比例分配或不考慮本處所指公平因素的其他任何方法。
如果對受保護人提出了任何訴訟、威脅或主張，關於該訴訟可以尋求賠償，顧問應及時書面通知客戶，客戶有權自行承擔相關費用，並在書面通知顧問後，選擇合理滿意的律師負責辯護。受保護人有權在該訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但該律師的費用應由受保護人自行承擔，除非（a）客戶書面同意支付該律師的費用，（b）客戶未能及時承擔辯護義務或未盡職地追求辯護，或者（c）受保護人的外部律師告知受保護人在該訴訟中存在客戶立場和受保護人立場的實際或潛在利益衝突或重大問題衝突的情況，此時客戶應當負責支付該獨立律師的費用。然而必須明確，若客戶需要支付該律師的費用，客戶應在同一司法管轄區內涉及實質性類似的一起或相關的訴訟時，僅需爲所有受保護人（除本地律師外）同時只支付一名律師（除非受保護人出於合理信念且基於對外部律師的建議，認爲受保護人之間存在實際或潛在的利益衝突或主要問題衝突，則存在衝突利益的受保護人應聘請獨立律師代表，並客戶應負責該律師的費用）。如果在未經客戶事先書面同意的情況下（不得無理拒絕、附加條件或推遲），當事項涉及任何懸而未解決或正在威脅的訴訟（或任何相關損失）的和解或妥協，客戶不承擔任何責任。
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客戶同意，在未經顧問事先書面同意（不得以不合理方式拒絕、附帶條件或拖延爲由），不得就任何在此項下合理可能尋求賠償或協助的未決或可能受到威脅的訴訟案件的結案、和解或同意作出裁決，除非該和解、和解或同意（a）包括被和解、和解或同意方對每個受賠方無條件解除該訴訟案件引發的所有責任，（b）不包括有關任何受賠方的過失、過失或不作爲的聲明或承認，以及（c）不對任何受賠方施加任何持續義務或限制。
每個受賠方應分別有責任退還或返還客戶支付的任何和全部款項，以至於根據本協議條款，該受賠方無權獲得這些款項的支付。
客戶在本附件A項下的前述償還、賠償和協助責任應不影響任何受賠方根據普通法或其他法律享有的任何權利，並且應對客戶及該受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力。本附件A的規定應在協議的任何終止、修改或到期之前始終保持完全有效。
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附錄B
顧問應提供以下服務（統稱「服務」）。該服務不包括提供法律或稅務建議，顧問對客戶在法律或稅務事項上錯誤使用顧問的建議或意見不承擔責任。顧問應作爲獨立承包方而非客戶的僱員或附屬公司執行服務：
| 1) | 資本市場策略 |
| a. | 分析客戶的財務狀況、增長前景和資金需求，制定量身定製的資本市場策略 | |
| b. | 評估通過股本發行、債務發行或其他金融工具籌資的最佳時機和結構 | |
| c. | 與高級管理層合作，將資本市場策略與整體業務目標保持一致 | |
| d. | 提供投資者偏好、趨勢和期望方面的見解，以量身定製客戶的信息傳達和定位 | |
| e. | 審查新資本融資條款的吸引力和適當性 | |
| f. | 持續評估最佳資本結構，以實現客戶的業務目標 | |
| g. | 代表客戶與金融機構在與融資相關的活動中進行交流 | |
| h. | 規範並促進對研究覆蓋、投資銀行關係和其他戰略性金融市場參與者的計劃 | |
| i. | 向管理層和董事會準備材料，就客戶估值和融資前景進行每季度更新的演示 |
| 2) | 收購策略 |
| a. | 制定客戶公司發展和收購戰略 | |
| b. | 協助從資本市場角度評估潛在的併購、收購、剝離和其他戰略交易 | |
| c. | 促成與潛在收購目標和/或客戶平台潛在業務的介紹 | |
| d. | 評估考慮中的併購可能帶來的潛在協同效應、風險和挑戰 | |
| e. | 對客戶和潛在目標收購對象進行估值分析，以確定它們各自的股權價值 | |
| f. | 爲潛在合併提供建議，包括適當定價和交換比率 | |
| g. | 就基金潛在融資選項（包括債務、股權和混合工具）提供建議 | |
| h. | 協助準備財務模型和預測，以支持與貸款人和投資者的合併融資討論 | |
| i. | 呈現並準備董事會評估潛在收購和融資機會的材料 |
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| 3) | 投資者關係策略 |
| a. | 制定並實施投資者推廣策略 | |
| b. | 審查並就投資者的溝通提供意見，包括非路演材料、分析師日溝通、季度收益發布和提交、季度收益說明書和問答材料 | |
| c. | 審查和循環改善客戶預測，以塑造分析師和投資者對未來績效的看法 | |
| d. | 就投資社區外聯向董事會準備並提出更新 | |
| e. | 協助準備資料並討論以解決投資者的問題、關切和反饋，從而在投資社區中保持積極印象 |
| 4) | 其他戰略服務 |
| a. | 推廣在主要網絡和期刊中的媒體和通信安排 | |
| b. | 介紹潛在的戰略合作伙伴和能夠推動業務目標的供應商 | |
| c. | 促進在顧問網絡中的業務安排，包括與知名人物和企業的潛在安排 |
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