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格里豐公司
追回政策
追回政策
董事會海灣資源公司（以下簡稱“董事會）格里豐公司董事會（以下簡稱“公司”）政策”），規定在會計重述（如下所定義）發生時追回某些激勵報酬。該政策旨在遵守，並將按照證券交易法修正案第10D條的規定解釋。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；根據《交易所法》(Exchange Act)下制定的10D-1規則10D-1規則以及紐交所（「NYSE」）《第303A.14號》NYSE上市公司章程 (the 紐交所)上市標準”).
1.定義
根據本政策的規定，以下大寫字母開頭的術語應按本第1節規定的含義解釋：
(i)“會計重述「」表示公司基本報表因公司對證券法下的任何財務報告要求進行的實質性不遵從而需要進行會計重述，包括任何要求的會計重述以糾正以前發佈的基本報表中的重大錯誤，如果該錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間未經糾正將導致重大錯誤陳述。
(ii)“管理員「」表示公司董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會，負責管理該政策。
(iii)“董事會”表示公司的董事會。
(iv)“可回收激勵報酬「」指覆蓋高管在生效日期後因實現基於或派生自截至生效日期後任何財政期結束時的財務信息的財務報告指標而收到的全部激勵爲基礎的補償，(b)在擔任覆蓋高管後，(c)在適用績效期內的任何時間擔任覆蓋高管的人適用的激勵爲基礎的補償，(d)當公司的某類證券在交易所或全國證券協會上市且(e)在適用的收回期間內。
(v)“回收期「三個已完成的財政年度」是指在公司被要求準備會計重述的日期之前立即完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度之內或之後出現的任何過渡期（由於公司財政年度變更而產生的過渡期除外，假如這過渡期至少包括九個月，則應計算爲一個已完成的財政年度）。「公司被要求準備會計重述的日期」是指（a）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的高管或高管，在董事會行動不要求的情況下得出結論，或本應得出結論，公司被要求準備會計重述的日期；或者（b）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備會計重述的日期；無論在任一情況下，修訂後的財務報表是否已被提交。
(vi)“代碼「稅收法典」指1986年修訂版的《國內稅收法典》及其下屬的法規。
(vii)“涵蓋的執行官”指的是公司現任和前任總裁，信安金融主管，負責會計的主要負責人（或者如果沒有這樣的會計負責人，
人形機器人-電機控制器、公司的任何一位負責主要業務部門、部門或職能（如銷售、行政或財務）的副總裁、執行政策制定職能的任何其他高級職員，或公司中執行類似政策制定職能的任何其他人。如果公司的子公司僱用的個人執行這樣的政策制定職能，則應視爲本政策下的受覆蓋高管。爲了確定受覆蓋高管，"制定政策" 的職能不包括不重要的政策制定職能。確定受覆蓋高管的方法至少應包括根據 17 C.F.R. 第229.401（b）節確定的高級職員。
(viii)“生效日期。” 意味着2023年10月1日。
(ix)“錯誤獲得的賠償「」在本政策第5節中的含義。
(x)“財務報告措施「」是根據編制公司財務報表所採用的會計準則確定和呈現的任何度量，並且是完全或部分源自這種度量的度量。財務報告指標包括但不限於以下內容（及由以下指標衍生的任何指標）：公司股票價格；總股東回報（“· 新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得，任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認”）；營業收入；淨利潤；營業利潤；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率（例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率）；利息、稅項、折舊和攤銷前利潤（“EBITDA”）；營運資金和調整後的營運資金；流動性指標（例如，營運資本、營運現金流量）；回報指標（例如，投入資本回報率、資產回報率）；收益指標（例如，每股收益）；每平方英尺銷售額或同比銷售額，其中銷售額經會計重述調整；每用戶收入或平均每用戶收入，其中收入經會計重述調整；每員工成本，其中成本經會計重述調整；與同業集團相關的任何財務報告指標，其中公司的財務報告指標經會計重述調整；以及稅基收入。用於確定薪酬金額的指標無需在公司的財務報表中呈現或在提交給證券交易委員會的文件中包含，才能被視爲財務報告指標。
(xi)“基於激勵的薪酬制度「報告財務數據措施」是指根據完全或部分取得的財務報告數據措施來授予、獲得或取得的任何補償。
(xii)基於激勵的薪酬是“2021年8月” 在激勵性報酬獎項指定的財務報告措施實現的公司財政期間內，即使支付或授予此類激勵性報酬是在該期間結束後進行的，在本政策中也被視爲“
2.管理
管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、適當或建議的決定以行使本政策的管理職能，包括但不限於確定適用於本政策的高級管理人員。管理員作出的任何決定均爲最終且對所有受影響的個人具有約束力，且無需在適用於本政策下的每位個人間保持統一性。在管理本政策時，管理員被授權並指示與全董事會、董事會審計委員會或董事會中可能需要或適當的其他委員會就屬於該其他委員會職責和權限範圍內的事項進行磋商。在適用法律的任何限制範圍內，管理員可以授權和授權公司的任何官員或僱員採取一切必要行動。
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符合履行本政策的目的和意圖（除了涉及該官員或僱員的任何根據本政策的追索）。
3.在會計重述事件中，需要追回錯誤授予的補償
如果公司需要準備會計重述，公司應立即追回任何被錯誤授予的補償款項，根據本政策第4條的計算，在收回期內由任何受覆蓋的高管收到。根據本政策對於受覆蓋高管的追回不需要發現此類受覆蓋高管存在任何不當行爲或者發現此類受覆蓋高管對導致適用會計重述的會計錯誤或錯誤承擔任何責任的水平。
4.錯誤發放的賠償金：需要追回的金額
根據管理人員確定的政策，根據適用期內董事的獲得的刺激性工資，超過了根據會計重述確定時董事本應獲得的刺激性工資。管理人員將根據實際計算董事的錯誤發放工資，不考慮董事就錯誤發放工資支付的任何稅款。對於根據股價或總股東回報率確定的刺激性工資，錯誤發放工資的金額不適用。錯誤獲得的賠償根據管理員確定，根據適用的會計重新報表準備的基本報表，將會計補償資格超過基於該基礎報表的補償收入的被覆蓋高管計算爲可以根據本政策收回的金額。管理員計算出的錯誤授予的補償將不考慮被覆蓋高管在錯誤授予補償方面支付的任何稅款。
關於任何考慮激勵工資的補償計劃或方案，根據本協議應當追回的錯誤獎勵工資包括但不限於根據錯誤授予的報酬計入的任何名義帳戶上的金額以及截至目前爲止產生的任何收益。
關於基於（或源自）公司股價或TSR的激勵性報酬，其中錯誤授予的報酬金額不受適用會計重述信息直接數學計算的限制：(a)管理員應根據適用會計重述對激勵性報酬所基於的股價或TSR的影響的合理估計判斷錯誤授予的報酬金額；(b)公司應保留關於該合理估計的決定的文件，並將該文件提供給紐交所。
5.收回方法
管理員應該自行判斷，在其唯一的裁量權內，確定及時追回此項錯誤授予的補償的時間和方法，可能包括但不限於：(a) 尋求返還任何現金或股權獎勵的全部或部分款項，(b) 撤銷之前的現金或股權獎勵，無論已取得或未取得，已支付或未支付，(c) 取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(d) 延期補償的沒收，需符合《法典》第409A條的規定，以及 (e) 任何適用法律或合同授權的其他方法。遵守任何適用法律的情況下，管理員可以從原本應支付給被覆蓋高管的任何款項中實施根據本政策的追收，包括在任何其他適用公司計劃或方案下應支付給此人的金額，包括基本工資、獎金或佣金，以及被覆蓋高管之前推遲的補償款。
公司根據本政策獲得授權和指示，除非董事會的薪酬委員會，否則應對錯誤獲得的補償進行回收，以符合本政策的規定。
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已經判斷僅出於以下有限原因回收是不可行的，並且符合以下程式和披露要求：
·支付給第三方的直接費用用於協助執行此政策將超過待回收的金額。在得出對於根據執行費用無法回收任何錯誤授予的補償金額的結論之前，管理員必須合理嘗試恢復這些錯誤授予的補償金額，並記錄這些嘗試並將這些文檔提供給紐交所；或
·恢復可能會導致一個旨在符合《法典》第401(a)條下稅收合格的計劃失敗，根據該計劃，公司或其任一子公司的員工廣泛獲得福利，但未能滿足法典第401(a)(13)條或第411(a)條的要求，或任何根據其制定的規定。
6.不對受保的高管提供賠償
儘管可能存在任何賠償或保險政策或與任何被保險高管達成的任何合同安排可能被解釋爲相反，但公司不會對任何被保險高管因任何錯誤授予的薪酬而進行賠償，包括任何付款或報銷任何被保險高管購買的第三方保險費用，用於爲本政策下潛在收回義務融資的基金。
7.管理員賠償
任何管理員成員，以及協助管理本政策的董事會其他成員，在本政策的行動、決定或解釋方面不應個人承擔責任，並且應得到公司根據適用法律和公司政策在該行動、決定或解釋方面提供的最充分的賠償。上述句子不得限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得其他賠償的權利。
8.追溯應用
本政策條款適用於執掌高層管理人員在生效日期之日或之後收取的任何激勵性報酬，即使此類激勵性報酬已在生效日期之前、之日或之後獲得、批准、授予或支付給執掌高層管理人員。 在不限制本政策第5條一般性規定的前提下，且受適用法律的約束，管理者可以根據本政策從在生效日期之前、之日或之後批准、獲得、授予、應付或支付給執掌高層管理人員的任何一筆薪酬中追償。 本政策應取代並廢止公司或其任何子公司先前採納或制定的任何其他追回或薪酬收回政策，包括任何適用薪酬計劃、獎勵或協議下的追回規則。
9.修訂；終止
董事會或管理者可以自行隨時修改、變更、補充、撤銷或取代本政策的全部或任何部分，並應根據自身判斷修改本政策，以便符合適用法律或紐交所或其他國家證券交易所採納的任何規則或標準。
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10.其他收回權利; 公司索賠
董事會意圖讓該政策得到法律的最大適用。 本政策下的任何追索權均爲補充，而不取代公司根據適用法律或根據任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議條款下可能享有的任何其他追索權或權利，以及公司可用的任何其他法律救濟。
本政策中包含的內容，以及本政策所設想的追索或恢復行爲，不應限制公司或其任何關聯公司針對受保護高管因行爲或疏忽而產生的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。
11.繼任者
本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力且可執行。
12.管轄法律；地點
本政策以及其中的一切權利和義務均受紐約州法律管轄並解釋，不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。所有因本政策而產生或與之相關的行動應僅在紐約南區聯邦地方法院聽證和裁決，或者如果該法院對任何此類行動沒有有效管轄權，則應在紐約縣紐約州地方法院進行。
13.陳列提交要求
本政策及其修訂案的副本將在公司網站上發佈，並作爲公司年度報告Form 10-K的附件進行歸檔。
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[由覆蓋執行人員簽署1]
格里豐公司追索政策確認
我，簽字的人，承認並同意我已收到並審閱了格里豐集團追回政策的副本（可能會隨時修訂、重申、補充或修改，簡稱「政策」），我完全受政策的所有條款和條件約束。如果政策與我與公司或其任何關聯公司（包括但不限於任何僱傭協議、未註銷的股權獎勵或已授予、獎勵、獲得或支付任何補償的任何補償計劃、方案或協議的條款；統稱「補償安排」）訂立的任何現有協議的條款存在任何不一致，政策的條款將管轄並取代與政策衝突的任何補償協議的任何條款。我進一步承認並同意，公司或其任何關聯公司，或其董事、高級職員、僱員或代理人採取的任何行動來履行政策的要求不應被視爲違反任何補償協議。如果管理員確定任何授予、獎勵、獲得或支付給我的金額必須被沒收或返還給公司以遵守政策，我將及時採取任何必要行動以實施此類沒收和/或返還。本承認中使用但未定義的大寫術語應具有政策中規定的含義。在此承認中使用但未定義的大寫術語應具有政策中規定的含義。
簽字人：
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【標題】
1 根據格里豐公司的追索政策定義
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