展览10.17
莎莉美保健控股有限公司。
年度奖励计划
(截至2023年7月24日修订)
第一节
目的
莎莉美美控股公司的年度激励计划的目的是允许莎莉美美控股公司及其合并子公司(以下简称“公司”)通过提供年度现金激励酬金,吸引和留住执行长(如本定义所述)和其他关键员工,并激励这些员工促进公司的盈利能力和增长。权益代理通过提供年度现金激励酬金,莎莉美美控股公司和其合并子公司(以下简称“公司”)的目的是吸引和留住总裁(请参考本文中的定义)和其他关键员工,并激励这些员工促进公司的盈利能力和增长。
第2部分
定义
“「活跃员工」指在公司或其子公司或母公司等应用范围内的在职员工,且未因任何原因主动或被动终止与公司或其任何子公司或母公司的职业关系。「」意即该员工属于公司或其任何子公司或母公司的在职员工,且未因任何原因主动或被动终止与公司或其任何子公司或母公司的职业关系。
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「公司」指(i)任何子公司或母公司,或(ii)由董事会确定控制、受控于或与公司共同控制的实体,直接或透过一个或多个居间机构。
“基本薪金「」指的是公司支付的参与者在相应表现期间内的总基本薪资,包括在休假或停工期间支付的工资。基本薪资不包括,但不限于,遣散费、奖金/佣金/佣金、津贴(例如汽车津贴、电话津贴、网路费)、费用补偿、搬迁费用、补偿、行使股票奖励所得(例如股票分配或选择权行使)、福利(例如401(k)匹配/核实、COBRA、保险、乙太经典等等)或特权,四舍五入至最接近的整数美元。
“董事会「董事会」指的是公司的董事会,或其后继者。
“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升?对于参与者终止雇佣的原因,应根据参与者与公司或子公司或隶属公司(如有)之间的雇佣、解聘或类似协议所指定的含义; 然而,本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工;且 如果没有明确定义该术语的雇佣、解聘或类似协议,则「原因」应该指的是下列行为之一,由委员会或董事会在诚信的情况下决定:(一)参与者持续且故意地未能有效履行其对公司或任何子公司(但不包括参与者因残疾而导致的失职)的雇佣或其他服务职务的职责;(二)参与者故意或严重不当行为,导致公司或其任何子公司或隶属公司遭受或可能合理预期遭受实质损害,包括但不限于损害公司或子公司或隶属公司的声誉或公众形象;(三)参与者犯下涉及公司或其子公司或隶属公司业务、资产、客户或客户的重罪,或因任何其他重罪或涉及欺诈、不诚实、道德风化或违背信任的罪行而被起诉、被起诉、被定罪、承认有罪、承认无罪或被要求不反对的案件;或(四)参与者实质上违反或违反公司或任何子公司行为准则或道德准则或其他公司或子公司的政策或规章或参与者就公司或其任何子公司或隶属公司的任何书面契约或协议之义务的实质违反。
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“变更控制权“”在股票计划中具有所指定的含义。
“委员会“董事会的薪酬和人才委员会”指的是董事会的薪酬和人才委员会。
“伤残「被参与者的残疾」指的是(i)受任何医学可确定的身体或精神缺陷所影响,不能从事任何实质获利的活动,此缺陷可预期会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月;或者(ii)因为任何医学可确定的身体或精神缺陷所影响,预计导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月,正在参与者的雇主员工事故与健康计划下连续三(3)个月以上领取收入补偿。在争议情况下,是否参与者「残疾」的决定将由委员会做出,并可能受到在与该残疾相关的领域中具有专业知识的医生的建议支持。
““合格的雇员”指参与雇主之一的常规非暂时雇员,其符合公司确定的股权激励计划或任何类似计划之下可接受年度限制股票单位或其他年度股票为基础的奖励资格,或其按照税法第401(a)(17)条的定义,其年薪超过该法规允许的最大金额。尽管计划中的任何规定相反,可符合资格的雇员不应包括(i)被参与雇主或任何附属公司归类为独立承包商或其他非参与雇主的实体雇员的人 (ii)任何根据集体谈判协议的规定而受雇的人,(iii)在任何股权激励计划或任何类似计划下接受一次性限制性股票单位奖励或其他股票为基础奖励的人,但不符合最近采用的股权激励计划或任何类似计划之下享有定期、年度限制股票单位奖励资格的人,(iv)在公司担任董事长但不同时担任公司首席执行官的任何人,(v)居住和工作于美国以外国家的任何人。“”指的是公司或其子公司的任何员工。
“执行职员「" 将指的是根据公司在根据1934年修订的证券交易法第16条和根据S-k规定的401(b)项的公司提交给美国证券交易委员会的文件中确定为公司执行官的官员和根据上述条款应该提交报告的官员。」
““资助实体”是指参与者判定其绩效目标的基础群组。资助实体可以基于公司和/或其业务单位或子公司,或参与者的层级。“资助实体”是指参与者判定其绩效目标的基础群组。资助实体可以基于公司和/或其业务单位或子公司,或参与者的层级。
“资金百分比「资金百分比」指参与者适用的资金实体的指定绩效目标总百分比达成情况。
“停职「停职」指的是暂时性的裁员、非自愿休假或正常工作时间的其他修改,有薪或无薪,指定期间之内。
“休假“提及”指任何在公司、任何子公司或母公司合适地授权开始之前以书面形式授权的请假。
“母公司「持有公司过半数已发行股票的表决权或表决权益的法人、有限责任公司、合伙公司或其他实体」
“参与者「”」对于每个绩效期,是指已被选定在该绩效期参与该计划的合格员工。
“派发“即表示参与者的目标机会乘以他们的资金百分比,四舍五入至最接近的整数美元。
“绩效目标「」指的是针对资金实体的财务和/或运营绩效目标,以及委员会根据特定绩效期间而制定的个人绩效目标或者在委员会指示下制定的个人绩效目标。
“表现期「批准」指公司财政年度或委员会指定的其他可能被授予奖金的期间。
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“或者为法定目的而成立的人士,其业务或活动(“法定机构”)包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理;“” 意指本莎莉美控股有限公司年度激励计划,并随时进行修订。
“养老「参与者」指的是(i)已达到65岁;或(ii)参与者的年龄和在公司或其任何子公司担任员工的年资总和达到或超过65岁,并且参与者至少已达到55岁。
“预定付款日期任何绩效期间的「」具有在本条款6(a)所指定的含义。
“股票计划「」表示萨利美容控股公司2019年全权激励计划和公司股东批准的任何未来股权报酬计划。
“子公司「公司」应指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他国内或国外实质上直接或间接受益拥有该公司过半数已发行投票股份或投票权的法人实体。
“目标机会「目标」指参与者的基本薪水乘以其目标百分比,四舍五入至最接近的整元。
“目标百分比「目标百分比」是指在指定的资金实体达到目标水平时,参与者根据绩效期间的基本薪资所赚取的百分比。
第3节
管理
委员会应管理该计划,并拥有完全的权力来解释计划,制定与计划操作相关的规则和法规,选择参与者,确定任何支付的金额,以及做出所有必要或适当的判断和采取所有其他必要的行动以适当管理这项计划。 委员会对计划的解释以及在其权限范围内采取的所有行动都应对公司、其股东和参与者、前参与者及其各自的继承人和受让人具有最终且具约束力的效力。 委员会的成员不得有资格参与该计划。
委员会可以将其对于不是执行官的符合条件员工的权限的一部分或全部转交给首席执行官,包括选择参与者的权限、设立或批准资助实体、为每个资助实体设定或批准绩效目标、设定或批准目标百分比,或判断计划下参与者的支付金额。
第4节
资格和参与
委员会应判断每一个任期的计划参与者。对于非行政高级职员,首席执行官应向委员会推荐每一个任期计划中拟作为参与者的合格员工名单(和/或职位类别或合格员工的层级)。在每一个任期开始后的九十(90)天内(或依委员会不时确定的更长期限),委员会应审查并批准合格员工和/或合格员工的工作分类或类别
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在该绩效期间内,将成为计划参与者的员工。首席执行官在绩效期间内,可以新增或删除非执行长官参与者和/或参与者的职位分类。此举需委员会批准。
计划的操作
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第6节
支付
第七节
就业状态的影响
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第8节
变更控制权
(一) 执行期间控制权变更。除非委员会另行决定,以及与参与者的个人雇佣、解雇或类似协议中有任何相反的条文,如果在表现期内发生控制权变更,则在参与者变更控制权生效日为现职员工,则公司应用其参与计划期间支付的基本工资(即基本薪不应为参与者的基本工资全年表现期薪酬) 并且参与者将根据参加者在适用绩效期内的资金百分比(截至控制权变更生效日期计算),根据委员会或董事会全权决定(如在更改控制权之前立即组成),获得其发放款项。该等付款将在控制权变更生效日起三十 (30) 天内向参与者支付,除非本公司自行决定另有决定,否则该等付款将完全满足该表现期内计划下的付款,并不会对该计划下的参与者支付任何额外金额。
(b) 在履行期结束和预定支付日期之前的所有权变更除非委员会自行决定,如果在履行期结束后但在预定支付日期前发生所有权变更,参与者将有资格根据适用履行期处的资助百分比在预定支付日期上赚取付款。
第9节
修订和终止
委员会可以随时和不时修订计划。委员会可以随时终止计划。
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第10节
其他条款
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