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績效股票單元獎證書
第1年調整後營業利潤率（Y1AOIM）
(美國)
不可轉讓
（“受贈人”）
由Sally Beauty Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）的
表現股票單位（以下簡稱“PSUs”或“Y1AOIm PSUs”）代表以一對一的比例獲得公司普通股價值0.01美元的權利，根據並受到Sally Beauty Holdings，Inc. 2019 Omnibus Incentive Plan（以下簡稱“Plan”）的規定及以下頁面中的條款和條件（以下簡稱“條款和條件”）。接受PSUs即被視為受讓人已同意本獎勵證書和計劃中所載的條款和條件。
這項獎勵所對應的普通股股份目標數是 «Y1AOIM_PSUs» （即“Y1AOIm目標獎勵”）。根據公司在第一個一年履職期間對調整後營運收入率（AOIM）指定目標的達成程度（如本獎狀所定義之條件），以及受贈人繼續在公司或附屬公司的服務，受贈人可能根據附表所附的矩陣和本獎狀的條款賺取Y1AOIm目標獎勵的百分比。 附件A 與本獎狀條款相關。
在此證明書上，如下所示，Sally Beauty Holdings, Inc. 在授予日期採取行動。
莎莉美保健控股有限公司。
作者：_____________________________ 授予日期：2023年11月1日
丹尼斯·保隆尼斯
这是：总裁，首席执行官兼董事
受让方已确认并接受
*Grantee的電子簽名表示Grantee對PSUs和條款和條件的認識和接受。
條款與條件
1. 定義術語本文件中使用但未另有定義的大寫術語，應具有計畫中指定的含義。此外，就本獎勵證書而言：
“調整後的營業收入” 指公司在公司的年度審計合併基本報表中所報告的營業收入，根據委員會的調整進行調整(該調整包括重組、停止運作、特殊項目、其他非常規項目和稅務或會計變更的累積影響，並依據通用會計原則進行確定，並在基本報表、基本報表附註或管理討論與分析中進行標示)於Y1AOIm績效期結束時。
“轉換日期” 指2026年11月15日。
“調整後營業利潤率” 被定義為公司在Y1AOIm績效期間的調整後營業利潤除以公司總銷售額。
「總銷售額」 代表在Y1AOIm表現期間內所做的所有現金、信用、分期和有條件銷售的總金額。
“Y1AOIm確認的PSUs” 在之上定義。 附件A 此處的
“Y1AOIm現金績效增長率” 指的是將應用於Y1AOIm目標獎金的百分比，以確定在轉換日期時將轉換為普通股的Y1AOIm PSUs的數量，詳細說明如下 附件A 此處的
“Y1AOIm績效目標” 或 “Y1AOIm目標” 是Y1AOIm績效期間的調整營業收入利潤率，詳細描述如下 附件A 此處的
「Year One AOIm Performance Period」或「Y1AOIm Performance Period」 指的是公司的財政年度，從2023年10月1日開始，到2024年9月30日結束。
2. PSUs.
(a) 轉換日期PSU已經入賬到Grantee代表的會計賬戶。在換股日，根據履行目標的程度，PSU可能全部、部分或不被獲得，如此文件所規定。 附件A 除非另有規定，否則Grantee在換股日需繼續就業。根據本獎勵證書的條款，任何未能獲得獨自所有權的PSU將被沒收並歸還給公司，不再考慮Grantee的任何行為或行動。
如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，以及公司經營業務的方式，或其他不尋常或非經常性事件或情況使得績效目標不適用，委員會可以根據情況全面或部分修改績效目標，視情況而定。
(b) 沒有獲償，如果受讓人在轉換日期之前出於本條款2(c)或(d)之外的任何原因終止與公司及其子公司的服務，則受讓人應該放棄所有Y1AOIm PSUs。如果受讓人在Y1AOIm PSUs的轉換日期之前因除本協定第2(c)或(d)條款規定之外的任何原因終止與公司及其子公司的服務，則受讓人將無條件放棄所有Y1AOIm PSUs。
(c) 死亡或殘疾. 如果由於受贈人的死亡或殘疾，受贈人在Y1AOIm履行期最後一天之前終止與公司及其子公司的服務，則前提是受贈人從授予日期到受贈人的死亡或殘疾為止，已經持續提供連續的符合條件的服務。
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受让人或者依情况论，受让人的继承人，应保留一部分Y1AOIm甲种限制股票单元，该部分通过将本奖励证书下授予的Y1AOIm甲种限制股票单元的总数与一个分数相乘得到，该分数的分子是从Y1AOIm业绩期开始至受让人服务终止日期经过的天数，分母是Y1AOIm业绩期的天数（“保留死亡/伤残奖励”），其余的Y1AOIm甲种限制股票单元将自受让人服务终止日期起被取消和收回。保留死亡/伤残奖励将根据所附提供的绩效目标是否达成，全部或部分或根本就没有获得，转换为共同股股份于转换日期。 附件A 附属于此的为所提供的，保留死亡/伤残奖励将根据所附的达成绩效目标被全部或部分或根本就没有获得，转换为共同股股份于转换日期。
(d) 退休。如受資助人因退休而終止與本公司的服務，並且受助人同意在退休後三年期內受到某些限制條款（包括本公司全權決定的不競爭、不招募、不披露和不忽視條款）（「限制條款」）約束，則只要獲得人向公司提供持續符合條件的服務授予日期直至受助人退休，受助人將保留一部分 Y1AoIM PSU以根據本獎勵證書頒發的 Y1AoIM PSU 總數乘以一分數計算，其分數為 Y1AoIM 績效期開始至受助人因退休而終止服務日期的天數，分項為 Y1AoIM 履行期間的天數（「保留退休獎勵」），以及由受助人終止服務之日起，其餘 Y1AoIM PSU 將被沒收和取消。保留退休獎勵須在達成績效目標的範圍內獲得全部、部分，或完全不獲得，如下所述 展品 A 附於本文，並將於轉換日期轉換為普通股股份。如獲資助人退休後的三年期內，委員會全權決定違反其中一項限制條款，則所有 Y1AoIM PSU 將於違反之日起立即廢及取消。如受資助人因退休而終止與本公司的服務，而受助人不同意受限制條款約束，則 Y1AoIM PSU 將於受助人終止服務之日起立即失效和取消。
(e) 變更控制權。
(i) 如果發生股權轉讓事件且委員會決定PSUs不應該成為Assumed Award（依照計劃中第13.8（b）節所定義），那麼（A）PSUs將首先按照以下方式轉換為時間限制的受限股票單位（RSUs）：（X）如果股權轉讓事件發生在Y1AOIm績效期間內，則PSUs將按照一對一的比例轉換為與Y1AOIm目標獎勵所對應之普通股數；而（Y）如果股權轉讓事件發生在Y1AOIm績效期間結束之後，但在轉換日期之前，則PSUs將按照委員會（在股權轉讓事件發生前的組成）確定的實際績效比例，按照一對一的比例轉換為時間限制的RSUs；（B）所有此類RSUs上的時間限制將於股權轉讓事件之前立即暫停；並且（C）或者（1）股權轉讓事件之前將以普通股形式發行RSUs所擁有的股數給予Grantee，或者（2）根據委員會（在股權轉讓事件發生前的組成）的自由裁量權，將RSUs取消並以等於股權轉讓價格乘以所涵蓋的普通股數的總和的金額作為交換。
(ii) 如果有變更控制並且委員會決定PSUs應成為承擔的獎勵（根據計畫第13.8(b)條所定義並按照其條款和條件進行），那麼(A) PSUs將首先按照以下方式轉換為基於時間的RSUs: (X) 如果變更控制發生在Y1AOIm績效期間，那麼PSUs將按照Y1AOIm目標獎勵所擁有的普通股數量，以一對一的比例轉換為基於時間的RSUs（“轉換後的績效獎勵”），並且轉換後的績效獎勵將在下列情況之一成為無條件發放: (1) 指定在獎勵證書中的預定發放日期在没有變更控制的情況下，前提是受让人在該日期繼續受雇於存續實體，或(2) 受让人的合格終止（根據計畫第13.8(b)(iv)條所定義）; 和 (Y) 如果變更控制發生在Y1AOIm績效之後
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根據委員會（在聯繫變更前組成）確定的實際表現，若在轉換日之前達成目標，則PSUs將以一對一的比例轉換為基於時間的RSUs。這些基於時間的RSUs將在指定的頒獎證書上規定的擬定解凍日期解凍，前提是受贈人在該日期繼續與生存實體雇傭，或（2）受贈人的符合資格終止。
(iii) 依照本第2(e)條款支付的任何款項應盡快支付給受贈人，但最遲不得超過變更控制之日起30天。
3. 轉讓和質押的限制除非董事會決定並在這個授予證書或計劃中提供，否則PSUs不得出售、指定、抵押、交換、抵押或以其他方式轉讓，除非通過遺囑或遺囑法或繼承和分配法律。任何企圖違反此授予證書的分配的表現股票單位的行為將無效。該公司不需要履行任何違反此授予證書或計劃的任何條款已經被出售或以其他方式轉讓的PSUs的轉讓。
4. 根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權. PSUs代表了公司對根據本獎勵證書的規定發行公司普通股的無擔保承諾。除本獎勵證書規定的權利外，除非這些PSUs已經取得且根據本獎勵證書的條款發行相關的公司普通股，否則受贈人對根據本獎勵證書獲得的PSUs擁有的公司股票沒有股東的任何權利。當這些PSUs轉換成公司普通股時，受贈人將獲得作為公司股東的全部投票和其他權利。
5. 紅利等值物如果在PSUs有效期間內支付了任何分紅派息或其他分配，則將該分紅派息或分配的金額或公允市價按照當時PSUs所涉及的普通股數量計入一個簿記賬戶並由公司代為保管（不帶利息），直至轉換日期。此類金額應受到與相關PSUs相同的兌現和喪失規定的限制。根據上述條款持有的累積分紅派息將在轉換日期時由公司支付給受讓人，前提是受讓人在轉換日期之前對公司提供了連續的合格服務。
6. 轉換成普通股。除非轉換日期前沒收 PSU，除非第 2 (e) 條另有規定外，否則 Y1Aoim 確認 PSU 將於轉換日期轉換為普通股股份，但除非本文另有規定外，受助人在轉換日期為公司提供持續符合條件的服務。根據本頒獎證書發行普通股的證明，可以按本公司或其授權代表認為適當的方式提交，包括但不限於電子登記、認股登記或以獲得人名義或本公司及其授權代表認為適當的其他人名義或其他人名義發出證書或證書。如根據本獎勵證書發行的普通股仍然受到任何額外限制，本公司及其授權代表應確保被授權人不得進行任何違反該等限制的交易，直到有關限制屆滿為止。
7. 契約.
(a) 離職後禁止挖角發帖受让方同意，自受让方因任何原因与公司终止服务之日起一年内，受让方不得直接或间接地招揽就業，或干涉公司或公司任何附属公司当前雇用或被雇用履行服务的自然人之關係。受让方进一步同意，受让方不得干涉公司及其附属公司与客戶、供應商或供應商之間的業務關係，通过招揽、诱使或其他方式鼓励客戶、供應商或供應商减少或停止與其做生意。
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公司及任何公司聯屬公司。如果受贈人因養老而終止與公司的服務，則無論受贈人是否同意受限制契約中第2(d)條所載的約束條款，本第7條的規定均適用。
(b) 保密協議 受贈人同意，受贈人不得直接或間接地使用、分發或向任何人披露（除非在代表公司履行職務的情況下）關於公司業務的任何機密或專有信息，包括但不限於實踐、程序和政策；商業機密；技術；研究和報告；市場營銷和業務計劃；財務信息；雇傭信息；以及公司的任何其他對公司有價值且在公司以外不被廣泛知曉的信息。此義務在相關信息或材料保持其機密地位的期間內繼續有效。然而，此條款不禁止披露因受贈人的過失之外，已經或將來公眾知道或獲得的信息。儘管有關機密信息的上述義務和限制，但本協議中的任何內容都不得禁止或限制，也沒有意圖禁止或限制受贈人從事以下活動：（i）根據法律、法庭命令或其他有效且恰當的法律程序披露信息，公司在此情況下，受贈人應及時通知公司此類要求，以便公司在受贈人披露所需的任何此類信息之前尋求適當的保護令；（ii）向任何政府機構或實體報告可能的違反聯邦、州或地方法律或法規的情況，或者進行其他受聯邦、州或地方法律或法規的舉報，受贈人無需獲得公司的事前授權即可進行此類報告或披露，並且無需通知公司受贈人已作出此類報告或披露；（iii）在信任的情況下向聯邦、州或地方政府官員（無論直接還是間接地）或律師披露商業機密（根據18 U.S.C. § 1839定義），其唯一目的是報告或調查對法律的可疑違反；或（iv）在根據法律或其他訴訟或程序提交的投訴或其他文件中披露商業機密（根據18 U.S.C. § 1839定義），如果此類提交是封存的。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且根據法律規定，如果要求進行披露，受贈人應給予公司及時通知以便在受贈人進行所需的披露之前，公司可以尋求適當的保護令；如果對聯邦、州或地方法律或法規的可能違反進行舉報，或屬於根據聯邦、州或地方法律或法規受到保護的其他舉報披露，受贈人無需事先獲得公司的授權進行此類報告或披露，也無需通知公司受贈人已進行此類報告或披露；若在機密的態度下，向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師披露商業機密（依照18 U.S.C. § 1839的定義），其唯一目的是為了報告或調查可能的法律違規行為；或是在以封存方式提交的訴訟或程序中，披露商業機密（依照18 U.S.C. § 1839的定義），此情況下受贈人可以提交申訴或其他文件。
8. 稅務事項.
(a) 受讓人承認與此獎勵相關的稅務後果復雜，並且公司已經敦促受讓人就此獎勵的聯邦、州和地方稅務後果與自己的稅務顧問進行審查。受讓人僅依賴此顧問而非公司或其代理人的任何陳述或聲明。受讓人明白，受讓人（而不是公司）將對由於此獎勵證書而引起的自己的稅務負擔負責。
(b) 公司或僱用受領人的任何子公司有權並有義務扣除或扣繳，或要求受領人將足夠金額匯至僱主，以滿足法律要求的聯邦、州和地方稅款（包括受領人的社會安全稅責任），以應對由於PSUs形成的任何應納稅事件而產生的股票授予的授予或結算。扣繳要求將通過從PSUs的結算中扣除具有與扣減所需金額相等的公共股票的公平市值來滿足，符合公司設定的程序。本證書下公司的義務將取決於此類支付或安排，並且公司和（如適用）其子公司將在法律允許的範圍內有權從否則應支付給受領人的任何款項中扣除任何此類稅款。
9. 對普通股股票發行的限制如果委員會隨時自行判斷，在任何證券交易所或根據任何外國、聯邦或地方法律或慣例，或任何政府監管機構的同意或批准登記、上市或符合PSUs所涵蓋的普通股股票的條件對PSUs的結算是必要的或合適的，則除非該登記、上市、符合、同意或批准已自由且條件不受委員會擔心的情況限制的完成或獲得，否則PSUs可能不得全部或部分結算。
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10. 計劃控制。該計劃中的條款已納入並成為本獎勵證書的一部分，本獎勵證書應依據該計劃解釋和解決。若實際或聲稱有計劃條款與本獎勵證書內容之間的衝突，則計劃條款應具有控制力和決定性。
11. 無權享有持續服務。本獎勵證書中的任何事項均不得以任何方式干擾或限制公司或任何子公司隨時終止受贈人的僱傭或服務的權利，亦不得賦予受贈人任何繼續受聘或服務於公司或任何子公司的權利。
12. 後繼者本獎勵證書將對公司繼任人具有約束力，依照本獎勵證書和計劃的條款。
13. 通知。 任何在本條款下的通知必須以書面形式發出，親自遞送或通過掛號或特快郵件寄出，要求回執，郵資已付。發給公司的通知必須寄至Sally Beauty Holdings, Inc., 3001 Colorado Boulevard, Denton, TX 76210，Attn: Secretary，或公司在書面通知中指定的其他地址。發給Grantee的通知將定向至公司目前存檔的Grantee地址，或者Grantee在書面通知中提供的其他地址。
14. 修正條款 委員會或其指定人在委員會或指定人的唯一和絕對裁量權下，可以以對受贈人不不利的方式，或經受贈人同意的方式修改或修訂本獎狀。
15. 薪酬追索政策此獎項證書應受董事會或董事會的任何委員會不時制定的任何償償收回政策的條款與條件約束，只要該政策適用。
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展覽A
Y1AOIm股票遵循以下支付比例，完全、部分或不支付，根據受贈人在轉換日期前以及公司或附屬公司的持續服務時間和公司在Y1AOIm績效期間的績效來決定。
結算金額的判斷在Y1AOIm履行期結束後的60天內，委員會應該確定並核證：(i)該公司在Y1AOIm履行期的調整後營業收入率，以及(ii)所獲得的PSUs數量（“Y1AOIm確認的PSUs”）。 Y1AOIm確認的PSUs的數量將通過將Y1AOIm目標獎勵乘以Y1AOIm履行倍數來確定。 Y1AOIm確認的PSUs將按照本獎項證書第6條的規定轉換為普通股。
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