美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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14A日程安排表

根據14(a)條款的代理聲明 of

《1934年證券交易所法案》

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由註冊人提交 ☒

除註冊者外，其他當事人提交 ☐

請勾選適當的框:

Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.

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(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加2023年股東大會，時間爲2023年12月20日上午10:00（東部時間），屆時將以虛擬形式舉行。一如既往，我們鼓勵您在股東大會前投票。

股東年會議程已在隨附的2023年股東年會通知和代理聲明中列明。

根據隨附的代理聲明所述的原因，我們的董事會建議您在年度股東大會議程上投票支持議案1至5。

我們期待與能參加年會的各位線上見面。

爲確保您的代理，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。您可以親自在年度會議上投票，也可以通過代理投票，並且您可以在年度會議之前隨時撤銷您的代理。

感謝您的持續支持和合作。

此代理聲明和隨附的委託卡 是

首次將於2023年11月17日或之前傳達給股東。

股東年度會議通知書

的

COEPTIS THERAPUETICS 控股，公司。

致Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.股東：

特此通知 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱「我們」、「公司」或「Coeptis」）的2023年股東大會將於2023年12月20日美國東部時間上午10:00（東部時間）以虛擬方式舉行。

訪問：年度會議將是一場虛擬會議，將通過互聯網舉行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/COEP2023並輸入您在關於代理材料可用性的重要通知中包含的16位控制號碼，或代理通知，或代理卡，在會議期間參加年度會議，投票並提交問題。有關虛擬年度會議的更多信息，請參閱從第3頁開始的有關年度會議和投票的重要信息。

提案:

這些提案已在隨附的代理聲明中描述，我們鼓勵您在投票前完整閱讀。

誰有權投票您如果是2023年11月3日收市時Coeptis Therapeutics Holdings，Inc.普通股的記錄持有人，即可投票。 股東名冊將在年度股東大會期間提供，而在年度股東大會前10天，可以通過電子方式或者在我們位於賓夕法尼亞州維克斯福德布拉德福德路105號420套房的首席行政辦公室獲得記錄股東名冊。

代理投票卡已隨函附上，以便股東能投票選舉公司的普通股。重要的是，每位股東行使其投票權。.

無論您計劃參加年度會議還是不參加，我們均建議您通過互聯網、電話或郵件投票並提交您的代理表，您可以根據代理聲明或通知中的說明更改或撤銷代理，以確保法定人數。在年度會議上投票並表決前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。如果您參加並在年度會議上投票，您的代理將不會被使用。

儘管我們已經郵寄了通知、這份代理書、我們的2022年股東大會報告以及其他代理材料給您，代理聲明和我們的2022年股東大會報告也可以在以下地點獲取： CAL-MAINE FOODS，INC。.

賓夕法尼亞州韋斯福德

2023年11月17日

105 Bradford Rd，420套房

賓夕法尼亞州維爾福德 15090

代理聲明

本次代理聲明和隨附的代理投票卡，將提供給Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.的普通股股東，每股面值爲0.0001美元的普通股，在董事會（「董事會」）代表我們向持有人徵求投票委託以供在2023年股東大會（「年度股東大會」）使用，該會議將於2023年12月20日美國東部時間上午10:00（在網上虛擬舉行），以及根據隨附的股東年度大會通知書而進行的任何休會或延期會議上。

爲了虛擬參加年度股東大會，您必須在線訪問ww.virtualshareholdermeeting.com/COEP2023，並輸入打印在代理卡上由箭頭標記的框中的控制號碼。如果您通過虛擬方式參加會議，您可以按照會議網站上提供的指示在年度股東大會上投票。

本委託書複印件和普通股表決權委託書將於2023年11月17日左右發送給股東。

年度會議議程如下：

目前我們不知道有任何其他事項 將在年度股東大會上討論。如果有其他事項適當提出供年度股東大會討論，被指定爲代理人的人 將保留自行決定根據他們的判斷投票。

目錄

關於代理材料和投票的問題和答案

這份代理聲明和2022年股東年度報告的目的是什麼？

我們的董事會正在徵求您的委託代理，以便投票參加在2023年12月20日星期三上午10:00（東部夏令時）在www.virtualshareholdermeeting.com/COEP2023進行的年度股東大會，會議將僅通過在線實時音頻網絡廣播進行。本委託代理聲明包含關於年度股東大會上將進行表決的事項、表決流程、我們董事及某些高管的薪酬、公司治理事宜以及某些其他必要信息。我們的2022年股東年報，包括截至2022年12月31日的我們的10-k表格年度報告（「年度報告」），包含關於我們的業務、經過審計的財務報表和其他根據SEC規定必須披露的重要信息。

由於許多股東可能無法親臨參加年度股東大會，我們正在徵集委託投票，使每位股東有機會就可能提交給年度股東大會的所有事項進行投票。本委託授權書中提及的年度股東大會，包括任何年度股東大會的休會或延期。

你爲什麼給我發送這份代理聲明？

我們向您發送此代理聲明和代理卡，因爲我們的董事會正在請求您的委託投票參加年度股東大會及其任何休會和延期。本代理聲明總結了與您在年度股東大會上投票相關的信息。所有方便的股東都誠摯地邀請參加虛擬年度股東大會。但是，您不需要出席會議投票您的股份。相反，您可以簡單地填寫、簽名並退回代理卡，或通過互聯網、電話或傳真投票。

我如何參加股東大會？

股東大會將於2023年12月20日上午10:00通過網絡直播在www.virtualstockholdermeeting.com/COEP2023上虛擬舉行。要參加會議，您需要通知中包含的16位控制號碼，您的代理卡或隨您的代理材料附帶的說明。 在線簽到將於上午9:45（東部時間）開始，建議您爲簽到程序留出充足時間。虛擬會議旨在爲您提供參與權利，與您在現場會議上享有的權利相同。有關如何在股東大會前和期間投票的信息在下文中討論。

股東大會目的是什麼？

股東們將就以下提案進行投票：

董事會建議我如何在這些提案上投票？

董事會建議您投票:

誰有權在股東大會投票？

截至2023年11月3日業務結束時持有我們普通股的股東（「登記日期」）可以在年度股東大會上投票。截至登記日期，普通股總股數爲34,108,036股。每股普通股有一票。

作爲股東記錄持有股份和作爲受益所有人的股東有什麼區別？

如果您的股份直接註冊在我們的過戶代理機構大陸股票轉倉和信託公司的名下，您將被視爲相關股份的股東記錄者，我們直接向您發送了通知。作爲股東記錄者，您可以按照下文描述的方式在年會上投票或通過代理投票。

如果您的股份存放在券商帳戶 或由銀行或其他代理人持有，則被視爲以街道名稱持有的股份的"有利所有人"。通知書以及 根據您的要求，代理材料是通過您的券商、銀行或其他代理人轉發給您的，根據對 這些股份而言，被視爲記錄股東的。作爲有利所有人，您有權根據他們的表決指示 指示銀行、券商或其他代理人如何爲您 表決您的股份。

我該如何投票？

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是記錄股東，您可以通過互聯網在年度股東大會前或期間進行投票，也可通過互聯網代理、電話代理或使用附有代理材料的代理卡進行投票。無論您是否打算參加年度股東大會，我們都建議您通過代理投票，以確保您的投票被計入。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果您是在經紀人、銀行或其他代理人名下注冊股份的受益人，您應該已收到包含投票指示的通知，而不是來自公司。請按照通知中的投票指示進行投票，以確保您的選票被計入。在年度股東大會期間，要通過互聯網進行投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理。請按照與這些代理材料一起附送的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。

如果我提交代理，它會如何投票？

當代理人恰當簽署、日期並退回時，由代理人代表的股份將根據股東的指示投票。如果沒有明確的指示，您授權我們的董事會秘書根據我們董事會的建議投票，如上所述。如果任何董事提名人無法擔任，代理人將投票支持其他提名人，並可能投票支持替補提名人，除非我們董事會決定減少董事會任期內服務的董事人數。如果在年度股東大會上提出了未在本代理說明書中描述的任何事項，則代理人將自行判斷如何投票。如果年度股東大會延期，代理人也可以在新的會議日期上投票您的股份，除非您已撤銷您的代理。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

可以。如果您是持股記錄的股東，在其行使之前，您可以更改您的投票或撤銷您的代理人：

您當前最新的代理表格、電話或互聯網代理表格才會被計入。如果您是以街頭持股的有益所有人，則應遵循您的銀行、經紀人或其他提名人的指示來更改或撤銷您的投票指示。

投票是如何計算的？

選票將由年度股東大會指定的選舉監督員統一計算，該監督員將分別統計董事選舉的「贊成」，「棄權」和經紀人不投票；至於其他提案，統計投票結果將包括「贊成」和「反對」，棄權以及經紀人不投票。經紀人不投票將不會包括在任何提案的投票結果統計中，因此對這些提案沒有影響。

年度會議的法定人數是什麼？

在年度股東大會上，我司普通股股東擁有且有權投票的表決權比例佔多數的股東必須親自出席或通過代理出席以進行股東大會的業務。根據記載日期，共有34,108,036股流通並有表決權。因此，至少17,054,019股的股東必須親自出席或通過代理出席會議才能達到法定人數。如果您投回簽署日期的代理卡、通過電話或互聯網投票，或者出席年度股東大會，您的股份將被視爲法定人數的一部分。

棄權和投票權的股東將計算爲年會上"已出席"，以確定是否存在法定人數。 銀行、經紀人或其他名義持股並代表您擁有股份的股東提交的代理委託書不表明對某些或所有提議的投票權，因爲該持有人沒有投票權，也沒有從您那裏收到投票指示（所謂的"經紀人不投票"）也被視爲"已出席"，以確定是否存在法定人數。 如果您是一名名義股東，這些持有人可投票代表您對我公司獨立註冊的上市會計師任命進行表決，即使他們沒有收到您的投票指示。

批准每個提案的投票要求是什麼？

假設有法定人數，投票要求如下：

誰支付這次代理徵集的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵求代理權的所有費用。我們將要求經紀人、銀行、投票受託人和其他提名人及受託人轉發代理材料給我們普通股的受益所有者並獲得執行代理的授權。我們將在請求時按其合理開支進行補償。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高管和員工可能親自、通過電話或其他方式徵求代理。這些人員將不會得到特別報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果?

初步投票結果將在年會上宣佈。此外，最終投票結果將在我們預計在年會後的四個工作日內提交的8-k表格的最新報告中公佈。如果最終的投票結果在我們提交8-k表格的四個工作日之內無法得知，我們計劃提交8-k表格以發佈初步結果，並在我們知曉最終結果的四個工作日內，提交額外的8-k表格以公佈最終結果。

如何提交股東提案，以便考慮在明年股東年會上？

爲考慮列入我們2024年股東年會的代理材料，您的提案必須在2023年8月22日或之前以書面形式提交給我們的董事會秘書，地址爲Pennsylvania 15090 Wexford的105 Bradford Rd，Suite 420，並且您必須遵守《證券交易法》1934年修訂案（"交易所法案"）下制定的所有適用規定。然而，如果2024年股東年會提前30天以上或推遲30天以上於2024年12月20日之後舉行，那麼截止日期將是我們開始印刷和發送代理材料之前的合理時間。爲了遵守一體化代理規則（一旦生效），有意代表董事候選人徵集股東委託書以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年12月20日或之前提供通知，其中包含《證券交易法》第14a-19條要求的信息。

根據我們的公司章程，如果您希望在2024年股東年會上提交提案（包括董事提名），而該提案不包括在明年的代理材料中，您必須在2024年股東年會前不少於90天提出；但是，如果在2024年股東年會的日期少於100天前向股東公開披露，股東要及時通知必須在此日期後的第10個營業日結束前收到通知。^th 在披露2024年股東年會日期的通知少於100天或向股東披露日期之日的第10天后通過郵件發送，或進行公開披露後，爲及時通知，股東應在其收到通知後的第10個工作日結束前通知。建議您查看我們的公司章程，其中包含有關股東提案和董事提名提前通知的其他要求。

根據我們的公司章程詳細說明，在股東年會上提出提案，您必須向我們的公司秘書提出提案的通知，其中必須包括：(i) 您的姓名和地址，以及可能的情況下，被提名人或提案業務性質的姓名和地址；(ii) 代表您是公司股票的記錄持有人，有權在此類會議上進行投票，並且如適用，有意親自或通過代理出席會議，提名通知中指定的人或介紹通知中指定的業務；(iii) 如適用，介紹您與每位被提名人及其他相關人士之間的所有安排或諒解（列出這些人的姓名）所依據的內容，這些提名是要作出的；(iv) 關於每位被提名人或要提出的業務事項的其他信息，根據美國證券交易委員會的代理規則需要在提交代理規則的委員會提名，或擬提名，或建議的情況下列在授權書附表中；(v) 如適用，每位被提名人擔任公司董事若當選將提供同意。

提案 1:

董事會的候選人選舉

我們董事會當前由七（7）名成員組成。 在每次年度會議上，股東應選舉董事，任期直至下一次年度會議。每位董事 應任期一年，或直至其繼任者當選並具備資格，或者直至其 提出辭職、被免職或離世。

以下表格詳細列出了截至2023年11月17日的董事信息：

每位董事候選人的個人簡介詳見後面的頁面。如果在年度股東大會上當選，這些候選人將任職至2024年股東大會屆滿，或直至其繼任者當選並就任，或直至提前辭職、被免職或去世。每位被提名的候選人已同意當選後役職，我們亦無理由認爲任何候選人無法履行職責。如果有任何候選人無法出任，代理人將投票支持其他候選人，並可能投票給替補候選人，除非我們董事會選擇減少在任董事人數。除非另有指示，代理持有人將投票支持他們收到的所有董事選舉代理投票。

據此，我們要求股東在年度股東大會上對以下議案進行投票：

決定再選舉David Mehalick、Daniel Yerace、Christopher Calise、Tara Maria DeSilva、Philippe Deschamps、Christopher Cochran和Gene Salkind爲公司的董事，每位董事將擔任此職位直至公司下一次年度股東大會或其繼任者合法當選並取得資格，或直至該董事辭職或養老。

董事簡介

David Mehalick: Mehalick先生在多個行業擁有超過30年的經驗，涵蓋生命科學、科技、金融服務、軍工-半導體、娛樂和消費產品。自2016年10月起，他擔任我們的首席執行官。自2004年3月以來，Mehalick先生成爲Steeltown Consulting Group的董事總經理，這是一家業務諮詢公司，通過該公司爲客戶提供建議和解決業務組織和管理策略。Mehalick先生曾於2017年3月至2017年9月擔任信息技術採購與採購公司（ITPS）的首席信息官，這是一家電腦硬件和軟件公司。2019年1月，ITPS根據美國破產法第11章申請了自願重整。Mehalick先生曾於1992年3月至1995年4月擔任Gruntal and Co的第一副總裁，從1995年5月至1998年6月擔任First Union資本市場的高級副總裁，以及從1998年6月至2001年1月擔任投資銀行公司Ferris, Baker Watts, Inc的高級副總裁。Mehalick先生畢業於匹茲堡大學。我們相信Mehalick先生在商業管理領域有三十年的經驗以及在生命科學領域有十多年的經驗，使其有資格擔任公司的董事。

丹尼爾·耶拉斯： 丹·耶拉斯是聯合創始人 在 Coeptis 製藥公司任職，擔任運營副總裁。Yerace 先生在製藥領域擁有十多年的經驗 行業，是負責供應鏈管理、業務發展、投資組合管理和企業戰略的關鍵戰略家。 Yerace先生擁有豐富的運營經驗，曾在採購、全球供應鏈管理、運營等領域擔任領導職務 以及小型私營企業和財富500強跨國公司的業務發展.在加入 Coeptis 之前，Yerace 先生曾任職 擔任Kadmon Pharmicals全球供應鏈和商業業務發展高級董事。Yerace 先生擁有學士學位 經濟學學位和韋恩斯堡大學工商管理碩士學位。

克里斯托弗·卡利斯: 卡利斯先生自公司成立以來一直擔任董事，並在併購後繼續擔任公司董事會成員。他在金融和保險行業擁有超過15年的經驗，並自2010年以來一直負責設定Crown Global的戰略願景，這是一家國內和國際私募保險控股公司，並監督其日常管理，包括財務、運營和銷售。他還與內部和外部銷售和市場部門密切合作，開發新產品計劃，並評估新市場。在加入Crown Global之前，卡利斯先生曾是LSC Investors, LLC的負責人，從2001年至2009年，在那裏他爲The Second City, Inc.和Narciso Rodriguez提供建議，並重組了一家全球大型拍賣行Phillips de Pury & Luxembourg。從1999年到2001年，他是Crown Capital Group, Inc.的一名職員，這是一家專注於協助中型企業長期構建價值的私募股權投資公司，並且是Fresh Direct, LLC的創始成員之一。卡利斯先生還曾是普華永道芝加哥辦公室工業產品組的顧問，從1997年至1999年。卡利斯先生是Song4Life和Student Finance League Inc.的董事會成員。卡利斯先生畢業於芝加哥大學獲得經濟學學士學位，並擁有保險和金融資格證書。我們相信卡利斯先生由於其運營和執行經驗，有資格擔任董事。

Tara Maria DeSilva, 博士.:DeSilva博士自2016年3月起，在克利夫蘭診所和凱斯西儲大學醫學院擔任副教授。她擔任Lerner研究所神經科學系副主席，克利夫蘭診所。她曾於2010年1月至2016年2月在伯明翰阿拉巴馬大學擔任助理教授。DeSilva博士獲得了來自國立衛生研究院、國家科學基金會以及國家多發性硬化症協會的資助。她參與了許多政府和基金會的科學資助評審委員會，包括國立衛生研究院和國家多發性硬化症協會。DeSilva博士獲得了她在奧爾布賴特學院生物化學專業的學士學位，以及在賓夕法尼亞大學生物化學專業的碩士和博士學位，並在波士頓兒童醫院哈佛醫學院完成了博士後培訓。我們相信DeSilva博士憑藉其神經科學和研究專業知識，具備在董事會任職的資格。

菲利普·德尚: 德尚先生 是一位經驗豐富的醫療行業高管，在過去20年中擔任過四家公司的CEO。自2022年3月以來，德尚先生擔任ChitogenX Inc.（前身爲Ortho Regenerative Technologies）的總裁兼首席執行官，主要專注於拓展公司專有生物聚合物藥物組合產品的商業用途。從2012年到2020年，他共同創立並擔任了Helius Medical Technologies（納斯達克：HSDT）的首席執行官，這是一家神經科技公司。從2002年到2011年，他擔任了領先的醫療商業化公司GSW Worldwide的總裁兼首席執行官，從2011年到2012年擔任了私募股權持有的MediMedia Health的首席執行官。在擔任CEO之前，他在Bristol-Myers Squibb（紐交所：BMY）工作了13年，從1986年到1998年，包括擔任神經科學營銷總監，監督公司的神經科學產品，包括布斯巴和Serzone以及Stadol NS。德尚先生還擔任了Deschamps Global Commercialization LLC的總裁一職，這是他創辦的一家醫療商業化諮詢公司，他在該公司從2020年到2022年服務於製藥和醫療科技行業的客戶。德尚先生在加拿大渥太華大學獲得了理學學士學位。我們相信德尚先生由於在醫療行業以及上市公司方面的豐富經驗而有資格加入董事會。

Christopher Cochran: Mr. Cochran 目前是BluChip Solutions的總裁，這是一家提供複雜問題解決方案的IT解決方案提供商，他於2008年創立了這家公司。 從2012年3月到2013年5月，Cochran先生在不同公司擔任領導職位，包括擔任私人體驗電視網絡Velocity World Media的銷售與市場營銷執行副總裁。此外，從2010年3月到2012年2月，Cochran先生擔任慧與科技的企業雲銷售執行官。從2008年4月到2010年1月，Cochran先生擔任ASGN Inc.（紐交所：ASGN）的銷售和業務執行董事，曾是Apex Systems（現爲ASGN）的主要IT服務提供商。從2008年到2010年，Cochran先生在Mastech Digital（納斯達克：MHH）工作，該公司是一家上市公司，他在那裏擔任過多個職位，包括2004年2月至2008年4月的全球銷售和業務高級副總裁，直接向首席執行官彙報。從2014年5月到2016年5月，Cochran先生曾擔任Pine-Richland Opportunities Fund的董事會受託人，這是一個非營利教育基金會，提供教職員工津貼和學生獎學金，目前擔任匹茲堡基金會Christian Cochran Legacy Fund的董事。Cochran先生於1993年從田納西大學獲得公共行政和國際法學士學位。我們認爲Cochran先生由於在上市公司的經驗和業務運營的專業知識而適合擔任董事會成員。

Gene Salkindwand.D.: 薩爾金德先生在費城地區從事神經外科醫生工作已超過35年。他畢業於美國大學 1974 年以優異成績獲得賓夕法尼亞州學士學位，並於 1979 年獲得劉易斯卡茨醫學院的醫學學位。他回來了 到賓夕法尼亞大學擔任神經外科住院醫師，並於1985年被選爲賓夕法尼亞大學神經外科首席住院醫師 賓夕法尼亞大學醫院。自1985年以來，薩爾金德博士一直在大學附屬的普通神經科診所任職 手術。自2005年以來，薩爾金德博士一直擔任神聖救世主醫院的神經外科主任。他之前曾擔任過酋長 20世紀90年代末在費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心和珍恩斯醫院接受神經外科治療。他撰寫了許多同行 審閱了期刊文章，並在全國範圍內就各種神經外科主題舉辦了講座。他還擔任過教授職務 就讀於賓夕法尼亞大學阿勒格尼健康教育與研究基金會，目前就讀於劉易斯·卡茨學院 醫學。自2019年以來，薩爾金德博士還是生物製藥公司Cure Pharmaceutical Corporation（OTCMKTS：CURR）的董事會成員 公司專注於開發和製造新型劑型的藥物配方和藥物遞送技術，並擁有 曾任下一代廣告技術的領先提供商Mobiquity Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：MOBQ）的董事長。薩爾金德博士 還是BiosyMetrics Inc. 的戰略顧問委員會成員，該公司開發了有益於健康的數據服務工具 以及衛生和醫院系統、生物製藥、藥物發現和精準醫療領域。此外，從 2004 年到 2019 年，薩爾金德博士 曾擔任非侵入性皮膚病學分子診斷領域的全球領導者Derm Tech International的董事會成員。我們相信 由於他在生命科學行業的專業知識，薩爾金德博士完全有資格在董事會任職。

公司治理

業務行爲準則和 道德守則

董事會已通過了一項適用於所有員工、官員和董事，包括首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員和其他高管和高級財務主管的業務行爲準則和道德規範。公司《業務行爲準則和道德規範》的全文正在公司網站的企業治理部分發布過程中。公司將在同一網站上或在第八條表格的現行報告中發佈對《業務行爲準則和道德規範》的修訂或對董事和官員的《業務行爲準則和道德規範》的豁免。

董事獨立性

我們有四名董事正在參選連任，符合《交易法》第10C-1規則和納斯達克股票市場規則對「獨立」的定義。

風險監管

我們董事會的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會着重關注我們的一般風險管理政策和策略，我們面臨的最重要風險，並監督管理層實施風險緩解策略。我們的董事會還被告知與其一般監督和批准公司事務和重大交易相關的特定風險管理事項。

補償委員會交叉中的內部參與

公司的任何高管目前都不擔任過，並在過去一年中也沒有擔任過：（i）作爲另一家實體的薪酬委員會或董事會成員， 其中任何高管曾擔任該公司薪酬委員會的成員；或（ii）作爲另一家實體的薪酬委員會成員，其中一名高管曾在董事會擔任職務。

與董事進行溝通

有興趣方可與我們董事會聯繫 或通過信函聯繫某位董事，然後寄送至：Pennsylvania 15090 Wexford 105 Bradford Rd, Suite 420，注意：公司秘書。 公司秘書會立即將需要及時處理的所有通信轉達給收件人，並定期向我們的董事會提供所有實質性通信的摘要。

董事的任職資格

我們的董事會已授權我們的提名和治理委員會負責向董事會推薦股東大會選舉董事候選人，並向董事會推薦填補董事會任何空缺的人選。我們的提名和治理委員會根據以下標準選擇提名董事的候選人。董事候選人必須：

董事會成員是根據才華和經驗來選拔的。包括背景的多樣性，包括性別、種族、族裔或地理來源、年齡、教育和在業務、製藥業、產品營銷、產品分銷和製造業-半導體等與我們活動相關的領域的經驗在內，都是選舉過程中的因素。由於我們的董事會大部分必須由獨立個人組成，提名人是否符合納斯達克設立的獨立標準也是提名選舉過程中的一個因素。爲了更好地了解每位董事的資格，我們鼓勵您閱讀本代理聲明中列出的他們的生平。

董事提名。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要推薦符合我們的公司章程和章程以及適用的法律、規則和法規，包括SEC制定的法規。提名和治理委員會將根據其章程、我們的章程、我們的公司治理準則以及上述常規提名標準評估這些推薦。希望推薦候選人入圍的股東應遵守上文所述章節中列明的程序。 「關於會議和投票的問題與解答 - 我如何提出股東提案，以便考慮在明年股東年會上？」

年度會議出席

董事們被期望參加我們的股東年會。

董事會會議和委員會

董事會在2022年舉行了22次會議。 我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和責任如下所述。每個委員會均受書面章程約束。在2022年，每位董事都出席了所服務的董事會和委員會的所有會議。每個委員會章程正在陸續發佈到我們的網站上。我們的董事會可能會不時設立其他特別委員會，以解決特定問題。

審計委員會。

審計委員會目前由Philippe Deschamps、Christopher Cochran和Gene Salkind組成，Deschamps先生擔任委員會主席。公司的每位審計委員都符合SEC和納斯達克適用規則和條例下的獨立性和財務知識要求。公司還確定Deschamps先生符合SEC規定的「審計委員會財務專家」標準，並將滿足納斯達克的財務熟練要求。我們的審計委員會在2022年開會1次。公司的審計委員會負責，包括但不限於：(i)指定（並建議董事會提交給股東審議，如果適用）補償、留任並監督獨立核數師開展的工作，以便編制或發佈審計報告或執行其他審計或與審計有關的服務；(ii)審查獨立核數師的績效和獨立性；(iii)預先批准由獨立核數師向公司或其子公司提供的所有審計、審查和非審計服務（包括任何內部控制相關服務）；(iv)與獨立註冊會計師討論審計的範圍和結果，並與管理層以及獨立註冊會計師一起審查公司的中期和年度財務報表；(v)制定員工匿名提交有關可疑會計或審計問題的程序；(vi)審查公司的政策並監督風險評估和風險管理，包括企業風險管理；以及(vii)審查內部控制政策和程序的適當性和有效性以及公司的信息披露控制和程序。

薪酬委員會

補償委員會目前由Tara Maria DeSilva、Christopher Cochran和Gene Salkind組成，Christopher Cochran先生擔任委員會主席。公司的補償委員會成員均符合SEC和納斯達克適用規則和規定的獨立要求。我們的補償委員會在2022年召開了1次會議。公司的補償委員會負責，包括但不限於：(i) 制定和審查適用於高管的薪酬政策和實踐，(ii) 審查、批准或推薦董事會批准高管的薪酬，包括但不限於工資、獎金、激勵薪酬、津貼和股權薪酬，(iii) 審查、批准並確定董事在董事會或其任何委員會服務的薪酬和福利，包括股權獎勵，(iv) 監督、管理和評估公司的激勵、股權和其他薪酬計劃，其中高管和關鍵員工參與；以及(v) 審查、批准並向董事會提出關於激勵薪酬和股權薪酬計劃的建議。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會目前由Tara Maria DeSilva、Philippe Deschamps和Christopher Cochran組成，Christopher Cochran先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的每位成員符合SEC適用規則和法規以及納斯達克規則的獨立要求。我們的提名和公司治理委員會在2022年開會1次。提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：(ii) 根據董事會批准的標準，確定合格成爲董事會成員的個人，(ii) 向董事會推薦由股東提名爲董事會董事候選人的人員，以及董事會選舉填補董事會任何空缺的人員（如果有的話），(iii) 向董事會推薦任命爲董事會各委員會的董事，(iv) 制定並向董事會推薦公司治理準則；以及 (v) 監督董事會評估。

戰略諮詢委員會

2022年，我們成立了科學顧問委員會，該委員會爲我們產品組合的進展提供關鍵指導。科學顧問委員會由來自瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡學院的三位著名科學研究員組成；Evren Alici博士、Hans-Gustaf Ljunggren博士和Arnika Kathleen Wagner博士。

董事酬金

我們的非僱員董事可能會因擔任董事而獲得現金和/或補償。

2022年，我們五位非僱員董事沒有收到任何報酬。自從2022年以來，我們的非僱員董事分別獲得了（i）期權，最多可購買30,000股，行使價格等於授予日我司普通股的公允市場價，這些期權會隨着時間解除限制；和（ii）相當於3333美元的現金支付。

納斯達克董事會多元化規則和矩陣

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了適用於納斯達克上市公司的新董事會多樣性規定。該要求旨在向投資者提供關於在納斯達克上市公司董事會任職的多元化董事人數的一致和可比統計數據。根據納斯達克規則5606的規定，公司包含以下董事會多樣性矩陣，該矩陣提供了自我識別的董事人口統計信息，截至2023年9月30日。表格中列出的每個類別的含義如納斯達克規則5605(f)所列。

公司已經意識到納斯達克的多樣性要求，並將繼續尋找符合未來多樣性標準的合格候選人來擔任董事會成員。如果我們未能達到這些標準，我們將被要求披露不符合的原因。我們打算在指定的截止日期前達到要求，但無法保證我們能夠吸引並留住滿足這些要求的兩名或兩名以上董事。請注意，納斯達克多樣性規則的具體要求和截止日期取決於我們是否繼續符合作爲較小報告公司的資格，以及適用於我們年度會議的具體代理聲明的申報日期，因此，前述規則概要可能會隨時發生變化。

提議2:

獨立註冊會計師事務所的認可

背景

Turner, Stone & Company, LLP在2022年12月31日結束的一年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在年度股東大會上，股東將被要求批准Tuner Stone & Company, LLP繼續擔任我們到2023年12月31日結束的一年以及下次股東年會的獨立註冊會計師事務所。

我們已經得到了Turner, Stone & Company的建議，LLP表示它是一家獨立的註冊會計師事務所，擁有PCAOb的註冊，並遵守PCAOb的審計、質量控制和獨立標準和規則。

獨立註冊會計師事務所任命

我們的審計委員會任命我們獨立註冊的會計師事務所。在這方面，我們的審計委員會評估了我們獨立註冊的會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們目前的公司。作爲評估的一部分，審計委員會考慮了其他因素，包括公司提供的服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們帳戶的審計團隊的表現、技術專業知識、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們業務的了解。

儘管根據我們的章程或其他規定不需要獲得批准，但董事會將特納石材與律師事務所重新委任爲截至2023年的財政年度的註冊會計師，以向我們的股東提交，因爲我們重視股東對公司獨立註冊會計師的看法，這是一種良好的公司治理實踐。如果我們的股東未批准此選擇，將被視爲向董事會和審計委員會提出更換事務所的通知。即使選擇獲得批准，我們的審計委員會在自行決定的情況下，隨時可以在一年內選擇不同的獨立註冊會計師，如果它確定這樣的變更符合公司及其股東的最佳利益。

主要會計費用和服務

下表詳細列出了截至2022年和2021年12月31日的財政年度有關Tuner Stone & Company，LLP服務的總費用。

預先批准政策和流程

根據審計委員會章程，委員會或委員會主席應預先批准由首席核數師或其他公司提供的所有審計服務，以及由獨立核數師提供的所有其他服務（複覈、證明和非審計服務）；但可根據適用的SEC規則批准最低限度的非審計服務。截至2022年12月31日的財政年度，所有支付費用均已經獲得審計委員會批准。

核數師在會議上的代表

本年代表主要會計師和最近完成的財政年度的代表將出席年度會議，因此他們將有機會發表講話，如有需要，他們將回答相關問題。

據此，我們要求股東在年度股東大會上對以下議案進行投票：

決定批准Tuner石材石料公司繼續擔任截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師，並在下次股東年會期間得到批准。

審計委員會報告

Coeptis管理團隊負責建立和維護有效的內部控制，以及編制Coeptis的合併基本報表。Turner, Stone & Company, LLP負責對Coeptis治療控股公司的合併基本報表發表意見，以確定其是否以合理的方式，就所有重要方面，展示了Coeptis治療控股公司的財務狀況、經營業績和現金流量，符合GAAP的規定。審計委員會負責監督這些活動。

我們已經審核並討論了截至2022年12月31日的審計合併財務報表，與Coeptis Therapeutics Holdings的管理層以及Turner, Stone & Company, LLP，包括獨立註冊會計師對Coeptis財務報表的審計結果。我們還與Turner, Stone & Company, LLP討論了所有根據PCAOb標準應與審計委員會溝通的事項。

我們還收到並審查了由PCAOb要求的特納，斯通會計師事務所寫的披露文件和函件，關於特納，斯通會計師事務所與審計委員會就獨立性進行的通信；我們已經與特納石材石料會計師事務所討論了它與科普蒂斯的獨立性，以及可能影響特納，石材與公司會計師事務所客觀性和獨立性的任何關係。

根據我們對上述事項的審查和與Coeptis的管理層和獨立註冊會計師的討論，我們建議董事會在提交給證券交易委員會的Coeptis Therapeutics Holdings年度10-k表格中包括審計的合併基本報表，截至2022年12月31日的財年。

我們審計委員會的報告不應被視爲"徵求材料"或"提交"給美國證監會或受《交易法》第14A或14C條款管轄，也不受第18條的責任，除非我們明確要求該信息作爲徵求材料處理，或明確將其納入根據1933年修訂版《證券法》（"證券法"）或《交易法》的文件中。此外，該報告不得被視爲納入《證券法》或《交易法》的任何提交，除非我們明確將該信息納入參考。

提案3:

批准在2023年6月和2023年10月由公司發行的權證下潛在的普通股發行

背景

2023年10月的認股權證

根據先前披露，2023年10月23日，公司與一家機構投資者（"投資者"）簽署了證券購買協議（"購買協議"），用於定向增發（"私募"）以下股份的發行和銷售：（i）77.7萬股（"股票"），每股面值0.0001美元的公司普通股（"普通股"），（ii）預資助認股權證（"預先認股權證"），用於購買122.3萬股普通股，（iii）A系列權證（"十月A系列權證"），用於購買200萬股普通股，以及（iv）B系列權證（"十月B系列權證"以及與十月A系列權證一起，"十月認股權證"），用於購買200萬股普通股，每股價格爲1.00美元，並且每個預資助認股權證和附帶的A系列權證和B系列權證的組合購買價格爲0.999美元。十月認股權證的行使價格爲每股1.36美元。

關於定向增發，公司還發行了配售代理認股權證（「配售代理認股權證」），以每股1.40美元的行權價格購買12萬股普通股。

2023年6月權證

根據先前披露的信息，在2023年6月13日，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（「承銷商」）簽訂了一份承銷協議（「承銷協議」），根據該協議，公司進行了一次在註冊公開發行中發行和出售了（i）215萬股普通股（「股份」），（ii）135萬張預先擔保的認股權證股份（「預先擔保的認股權證」），以及（iii）306.25萬張A系列認股權證，行使價格爲每股1.65美元，行使期爲發行日期後六個月起五年（「6月A系列認股權證」），以及（iv）306.25萬張B系列認股權證，行使價格爲每股1.65美元，行使期爲發行日期後六個月起五年（“6月B系列認股權證，以及和6月A系列認股權證一起合稱爲「6月認股權證」，並和10月認股權證、包銷商認股權證和承銷商認股權證（下文定義爲『認股權證』）一起稱爲「認股權證」）。與此次發行相關，在2023年10月26日，公司與6月認股權證持有人簽訂了一份認股權證修正協議（「認股權證修正」），以修訂6月認股權證的（i）行使價格至每股1.36美元及（ii）將6月認股權證的初始行使日期修訂爲早於（a）股東批准發行6月認股權證身後的普通股的日期，或者（b）2024年4月26日。 修正6月認股權證的行使價格爲每股1.36美元，並修改6月認股權證的初始行使日期爲早於（a）收到普通股股東批准發行權限或者（b）2024年4月26日。

就配售而言，公司還發行了承銷商認股權證（「承銷商認股權證」），以每股1.25美元的價格購買21萬股我們的普通股。

納斯達克掛牌規則5635(d)

購買協議和認股權證修正要求我們召開股東大會，目的是請求批准（「股東批准」）根據納斯達克上市規則5635(d)發行認股權證基礎的普通股股份。

【納斯達克上市規則5635(d)規定】在涉及公司發行證券的交易時，除了公開發售之外，股東批准是必須的，這些證券包括普通股（或可轉換或行權爲普通股的證券），相當於已發行的普通股或表決權的20%或以上，價格低於以下金額之一時：（i）簽署具約束力協議前收盤價，或（ii）交易簽署具約束力協議前五個交易日普通股的平均收盤價。請參閱「— 」股東批准的原因2024年要點。

根據這項規定，購買協議和認股權證規定，認股權證持有人不得在股東批准獲得之前行使認股權證，或在2024年4月26日前行使認股權證。如果在此次股東大會上未獲得股東批准，則公司有義務導致舉行股東大會，直至獲得股東批准或直至2024年4月26日。

因此，在年度股東大會上，股東將就批准根據購買協議和認股權證所規定的交易發行證券進行投票，其中包括行使認股權證後可發行的普通股。以下是認股權證的重要特點摘要。

認股證

十月份認股權證可在上述日期或之後行使，即(i)我們的股東批准認股權證行使的股份發行日期或(ii)2024年4月26日，行使價爲每股1.36美元，爲我們的普通股最後一次交易日收盤價，納斯達克資本市場上。十月份A系列認股權證的行使期限爲十八個(18)個月，十月份系列B認股權證的行使期限爲五年半(5.5)年。預先贖回認股權證可立即行使，並可在預先贖回認股權證以每股0.001美元行使之前的任何時間行使。認股權證還包含持有人根據某些情況下的無現金行權選擇。認股權證先前由公司在2023年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提交。

6月份的認股權證可以在股東批准發行股份的日期或之後的日期行使，行使價格爲每股1.36美元，根據認股權證修正協議。 6月認股權證的行使期限爲 自6月認股權證發行日起計算的五年，然後再延長六個月。 6月份發行的認股權證是固定價格的，不含任何變量定價、重置或基於定價的抗稀釋特性。6月份的預先融資認股權證已全部行使。6月認股權證曾由公司提交給證監會的8-k表格中，並於2023年6月16日提交。

認購代理權證與10月份B系列權證具有相同條款，但行權價爲每股1.40美元，承銷商權證與6月份B系列權證具有相同條款，但行權價爲每股1.25美元。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受納斯達克上市規則的約束。納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准在交易中發行證券，而不是公開發行，這涉及我們發行普通股（或可轉換爲普通股或行使權利的證券），其數量達到普通股總量的20%或20%以上，或投票權在發行前總量的20%或20%以上，價格低於以下兩者中的較低者：(i) 簽署有約束力協議前的收盤價，或 (ii) 交易的簽署有約束力協議前五個交易日普通股的平均收盤價格。

董事會已確定根據認股權證發行證券符合公司及股東的最佳利益，以便遵守購買協議的條款，並在行使認股權證時獲得其經濟利益。

未能獲得股東批准的後果

根據購買協議，我們有義務召開股東大會，直到獲得股東批准或者直到2024年4月26日爲止。

批准的影響

在獲得本提案要求的股東批准後，我們將不再受制於納斯達克上市規則 5635(d) 對我們根據權證發行的普通股數額的限制。

每增發一股普通股股份，都應使得認股權持有人可行使的股份具有與我們當前已授權的每一股普通股相同的權利和特權。

有關董事會及主管人員對本提案的利益

我們的高級職員和董事們對這個提議沒有任何實質性的利益，無論是直接的還是間接的。

股東需要投票批准

相應地，我們要求股東提供 在年度股東大會上對議案3的表決中投出多數贊成票。

提案編號4：

關於執行報酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》要求我們向股東提供投票的機會，以非約束性諮詢的形式，審批本代理聲明中披露的所指執行官的薪酬。

我們要求股東們表明他們對我們的高管薪酬的壓力位支持。這項提議通常被稱爲「薪酬表決提議」，旨在不針對任何具體的薪酬項目，而是針對我們提名的高管以及本次代理報告中描述的哲學、政策和做法的總體薪酬，符合SEC的薪酬披露規則。

對執行薪酬的諮詢性投票 並非具有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東提出的意見，並將在未來制定執行薪酬決策時考慮投票結果。

據此，我們要求股東在年度股東大會上對以下議案進行投票：

決定批准Coeptis Therapeutics Holdings的具名高管薪酬，根據S-k條例第402條披露的內容，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敘述性討論。

高管

以下人員是我們的高級主管，並且持有其名字對應的職位。

以下是那些高級主管的傳記，其傳記在上面的董事傳記中尚未列出:

Brian Cogley - 致富金融(臨時代碼)官- Cogley先生於2023年5月開始擔任我們的首席財務官。他擁有超過15年的會計和金融經驗，在兩家「四大」會計事務所擔任日益重要的職位，並在多家不同行業的公司管理團隊中任職。Cogley先生是一名受過培訓的會計師，在Coeptis公司擁有15年的企業金融和會計職業生涯，在此期間，他爲橫跨多個行業的公司提供建議並領導財務運營，包括生命科學、藥品、金融服務和製造業。最近，Cogley先生曾任CFGI，LLC的高級經理，負責爲藥品和金融服務客戶提供技術會計實施和執行、臨時人形機器人-電機控制器角色、臨時SEC報告經理角色、業務板塊報告和拆分業務。在加入CFGI之前，Cogley先生曾在NexTier銀行擔任財務與會計副總裁一職，在公司高級管理團隊中，領導其會計和財務運營，包括總分類帳、財務計劃與分析、內部和外部財務報告以及人力資源。在進入NexTier之前，Cogley先生曾在Calgon Carbon Corporation擔任全球資金經理職務，負責全球企業的日常資金決策。在加入Calgon Carbon之前，Cogley先生曾在TriState Capital銀行擔任金融分析師一職，負責建立其薩班斯-豪利控制環境、SEC/監管報告和新系統實施，同時參與各種流程改進項目。Cogley先生在KPMG，LLP開始了他的職業生涯，爲金融服務行業的各種客戶提供審計和保障服務。Cogley先生獲得了會計專業學士學位和金融專業碩士學位，分別來自杜肯大學。

柯琳·德蘭尼 - 首席科學和醫療官Colleen Delaney博士最近加入了Coeptis，併爲公司帶來了二十多年的經驗。德蘭尼博士是一名受過訓練的腫瘤學家和幹細胞移植醫學科學家。作爲一位備受推崇和備受尊敬的領導者，德蘭尼博士正在開創方法，使臍帶血移植在全球範圍內更易獲得並取得成功。作爲一名受過訓練的腫瘤學家和幹細胞移植醫學科學家，擅長將科學發現轉化爲臨床實踐的各個方面，熟練掌握電芯治療產品開發的所有環節，從最初的發現到臨床前和新藥(IND)-啓動研究，製造業，全球監管經驗，以及臨床試驗設計。她曾在多個細胞和基因治療方面的聯邦諮詢委員會上任職，還曾擔任多個非營利協會的董事。除了業界經驗外，德蘭尼博士還是華盛頓大學小兒血液/腫瘤學部的臨床教授，並且是弗雷德·哈欽森癌症研究中心的附屬教授兼前任教授，她還擔任Madeline Dabney Adams急性骨髓性白血病研究的基金講座。她在韋斯利安大學獲得了分子生物學和生物化學學士學位，牛津大學獲得了社會研究和社會政策碩士學位，以及在哈佛醫學院獲得了醫學博士學位。

克莉絲汀·希希 — 合規副總裁兼秘書希希女士從我們成立開始一直擔任公司的致富金融（臨時代碼）主管，直至2023年5月。希希女士在藥品業務擁有超過25年的經驗，包括全球藥品產品的商業化和靶向治療藥物（包括電芯和基因療法）的開發。自2017年以來，她一直擔任我們的董事、致富金融（臨時代碼）主管和秘書。從2010年到2016年，希希女士擔任Kadmon Pharmaceuticals公司的運營高級副總裁，該公司是一家處於臨床和商業階段的藥品公司。從2001年到2010年，她擔任Three Rivers Pharmaceuticals公司的運營副總裁，該公司是一家初創藥品公司，於2010年被Kadmon Pharmaceuticals收購。在此期間，她在美國推出了品牌和仿製藥產品，領導了業務運營。希希女士畢業於賓夕法尼亞州立大學會計專業本科。

高管報酬

以下是關於我們董事總經理的薪酬安排的討論和分析。目前，根據SEC的高管薪酬披露規定，我們被視爲「較小的報告公司」。根據這些規定，我們提供了一份薪酬摘要表格和一份年末未行權股權獎勵表格。

薪酬摘要表

* 於2023年辭去致富金融(臨時代碼)一職，仍留任公司合規副總裁和秘書。

董事和高級管理人員的聘任協議

公司與David Mehalick、Collen Delaney 和 Daniel Yerace訂有就業協議，以下將對其進行描述。目前公司與其他官員和董事均沒有訂立就業協議。

David Mehalick：David Mehalick，我們的總裁兼首席執行官，於2022年2月21日與Coeptis Therapeutics, Inc.簽訂了一份僱傭協議（「生效日期」），涵蓋Coeptis及其子公司Coeptis Pharmaceuticals。僱傭協議立即生效，並將持續有效，直至任何一方根據僱傭協議第5條的規定終止僱傭協議。Mehalick先生將向董事會彙報，並將擔任董事會隨時分配給他的職責、責任和權限。根據僱傭協議，Coeptis目前按年支付給Mehalick先生36萬美元的年薪。Mehalick先生還將獲得一個保證性獎金，相當於他基本工資的百分之二十（20%）用於每一日曆年，並有資格獲得績效獎金、部分里程碑獎金，以及根據Coeptis時常實施的計劃或安排獲得股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。上述內容僅概述，不代表完整，完整資料請參閱Mehalick先生的僱用協議，該協議作爲附件4.1隨Coeptis於2022年2月21日提交的Form 8-K當前報告中。此僱傭協議是該公司在併購中承擔的。

Daniel Yerace:Daniel A. Yerace，我們的運營副總裁，於生效日與Coeptis簽訂了一份僱傭協議，涵蓋Coeptis及其子公司Coeptis Pharmaceuticals。僱傭協議立即生效，並將從生效日起至根據協議第5條由任何一方終止僱傭協議期間有效。Yerace先生向Coeptis總裁彙報，並擔任Coeptis總裁不時委派給他的職責、責任和權力。根據僱傭協議，Coeptis目前以36萬美元的年薪向Yerace先生支付。Yerace先生還將收到一個保證獎金，相當於其基本工資的二十（20%）用於每個日曆年，且有資格獲得績效獎金、某些里程碑獎金和根據Coeptis可能隨時生效的計劃或安排授予的期權、受限股、或其他股權獎勵。前述摘要並不旨在完整，其整體受限於Yerace先生的僱傭協議，請參閱其僱傭協議，該協議作爲Coeptis於2022年2月21日提交的8-K表格中第4.1展示提交。該僱傭協議是公司在併購中承擔的。

Brian CogleyCogley先生於2023年加入了公司。對於2023年，Cogley先生目前將獲得：(i)每年20萬美元的初始基本工資，(ii)有資格獲得年度福利金，(iii)參與公司的股票期權計劃，期權數量由確定，(iv)其他公司其他薪酬員工通常享有的額外福利。Cogley先生的僱傭是"隨時辭職"。

柯林·德蘭尼。 德蘭尼博士於2023年加入公司。對於2023年，德蘭尼博士目前將接收：（i）每年36萬美元的初始基本工資， （ii）基本工資的20%作爲年度獎金，加上有資格獲得額外的年度獎金，（iii）參加公司的股票期權計劃，股票期權數量待確定，以及（iv）享有公司其他薪酬員工一般可獲得的其他福利。德蘭尼博士的僱傭是「隨意的」。

截至2024財年末，公司爲我們的高管人員提供的未履行的股權獎勵如下表所示。根據適用的SEC披露指南，此表及其附註不考慮自2024財年末以來按其條款執行、履行或被沒收的任何獎勵。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司沒有未解決的股權獎勵。

提案編號5：

批准對公司2022年股權激勵計劃的修訂，修改後稱爲2022年計劃，以增加5,000,000股用於該計劃下發行。

2023年11月6日，我們的董事會一致通過，待股東在會議上批准，對《2022年股權激勵計劃》進行修訂，並增加500萬股用於發行。對《2022年計劃》的修訂將允許我們根據《2022年計劃》下授予的獎勵發行另外500萬股。

爲了確保股東審議有利的聯邦所得稅待遇，將提交對2022年計劃的修正案審批，以獲得對1986年修訂的《內部收入法典》第422條下的激勵股票期權授予有利的聯邦所得稅待遇，或該法典。我們的股東對2022年計劃的修正案進行批准，也是基於納斯達克證券交易所的上市規則的要求。

我們相信，有效地利用基於股票的長期補償對我們未來實現強勁表現至關重要。2022年計劃下的獎勵旨在吸引、留住和激勵關鍵人員，進一步調動員工和股東的利益，並將薪酬與我們的企業績效緊密聯繫起來。我們認爲2022年計劃對允許我方管理層繼續爲現任和未來的員工、顧問和董事提供基於股權的長期激勵至關重要。

董事會認爲，根據2022年計劃，在未來授予獎勵的剩餘可發行股數（截至2023年11月3日爲682,500股）不足以應對未來的授予需求。2022年計劃最初將授權發行的普通股數量固定爲2,340,000股。根據我們普通股的收盤價，於2023年11月14日納斯達克證券交易所報告（1.16美元），剩餘待授予股份（682,500股）的市值加上擬添加到2022年計劃的股份數（5,000,000股）將達到6,591,700美元。薪酬委員會考慮了我們歷年來授予獎勵的年度燃燒速度，並認爲我們的燃燒速度對於一個謹慎規劃成功的臨床前期生物技術公司來說是合理的。

2022激勵計劃 - 概要

以下是2022年股權激勵計劃（「計劃」）的主要特點摘要。該摘要並非對2022年股權激勵計劃所有規定的完整描述，完整描述請參閱2022年股權激勵計劃全文。

資格和管理。 公司及其子公司的僱員、顧問和董事可能有資格在2022年股權激勵計劃下獲得獎勵。目前，我們有七名員工和五名非僱員董事。所有七名員工、所有五名非僱員董事和兩名顧問已經在2022年股權激勵計劃下獲得獎勵。

獎項2022年股權激勵計劃允許向僱員授予ISOs，即《內部稅收法典》第422條規定的股票期權，包括母公司或子公司的員工，並允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權（"NSOs"），股票增值權（"SARs"），受限股票獎勵，受限股票單位（"RSU"）獎勵，績效獎勵和其他形式的獎勵，包括我們關聯公司的員工和顧問。

授權股數根據2022股權激勵計劃，我司普通股最大發行數量目前爲2,340,000股。

根據計劃授予的股票獎勵，未全額行使而到期或終止的股票獎勵，或者以現金而非股票支付的股票獎勵，均不會減少我們計劃發行的股票數量。股票獎勵中被扣留用於支付行權、執行或購買價格的股票，或者用於滿足稅款代扣義務的股票，也不會減少我們計劃發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因（i）未滿足股票歸屬條件中要求的某種條件或情況、（ii）用於支付獎勵的行權、執行或購買價格，或（iii）用於獎勵相關稅款代扣義務，而由我們收回或回購，那些被收回、回購或用於滿足代扣稅款義務或行權價格的股票將重新歸入並再次可供計劃發行。以前發行的任何股份，如果因滿足代扣稅款義務或作爲行權或購買股票價格的對價而重新取得，也將重新可供計劃發行。

計劃管理我們的董事會，或者在董事會授權的情況下，董事會薪酬委員會（「委員會」）將有權管理計劃，直到董事會將計劃的部分或全部管理權限委託給不同的委員會或董事會委員會。委員會可以將授權轉授給我們的一名或多名官員，以（i）指定員工（除高管外）獲得特定的股票獎勵，和（ii）決定受該股票獎勵約束的股份數量。委員會將有權，並受計劃的明確規定以及限制，在任何時候判斷以下事項：（1）計劃資格的人員中將被授予獎勵；（2）每項獎勵將何時以及如何授予；（3）將授權哪種或哪種組合的獎勵；（4）授予的每項獎勵的規定（不需要完全相同），包括某人被允許何時收到普通股或其他支付的發放時間；（5）將向每位這樣的人授予的普通股或現金等值的數量；和（6）適用於獎勵的公平市值。委員會還將被授予解釋和解析計劃和根據計劃授予的獎勵的權限，糾正計劃中的任何不足或遺漏，使該計劃或獎勵完全生效，解決有關計劃和任何獎勵的所有爭議，加速首次行使獎勵的時間或獎勵將生效的時間，爲了行政便利而禁止行使任何期權、股票購買權或可行使獎勵，批准計劃下獎勵協議的形式，並行使委員會認爲需要或適當的權力和執行委員會認爲有利於公司最大利益的行爲。

股票期權ISOs和NSOs是根據委員會批准的形式在股票期權協議下授予的。委員會確定股票期權的行權價格，在計劃的條款和條件內，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予當日我公司普通股公允市場價值的100%。根據計劃授予的期權按委員會確定的股票期權協議中規定的速度授予。

委員會確定計劃下授予的期權的期限，最長爲10年。除非期權持有人的期權協議或委員會批准的我們與接收方之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯方的服務關係因殘疾、死亡或原因等（在計劃中定義）以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後的三個月內行使任何已經取得的期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯方的服務關係因死亡而終止，或者在服務終止後的一定時間內期權持有人死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡日後18個月的期限內行使任何已經取得的期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯方的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後的12個月內行使任何已經取得的期權。在發生因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權不得超出其期限屆滿後行使。

行使股票期權而發行的普通股可接受的對價將由委員會確定，可能包括（i）現金、支票、銀行匯票或匯票、（ii）經紀協助的無現金行使、（iii）由期權持有人以前擁有的我公司普通股的 tender、（iv）如果是 NSO 則進行淨行使期權，或者（v）董事會批准的其他法定對價。

除非委員會另有規定，否則期權或股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法律。經委員會或授權人員批准，可以根據國內關係命令、正式婚姻解決協議或其他離婚或分居文件轉讓期權。

ISO的稅收限制按照股票計劃中的所有股票，ISO的總公允市值（在授予時確定）在任何一個日曆年內首次可由授予人行使的股票，不得超過10萬美元。超過該限額的期權或其部分將一般視爲NSO。在授予時，不得向任何在總共擁有投票權超過我公司總投票權的10%之內的個人授予ISO，或者被視爲擁有我公司或任何母公司或子公司其中任何一個的股票，除非（i）期權行權價格至少爲授予當日期權標的物的公允市值的110%並且（ii）ISO的期限不超過授予日後的五年。

2,185,210根據董事會批准的形式，限制性股票單位獎勵授予限制性股票單位獎勵協議。限制性股票單位獎勵可能以任何對我們的董事會可接受並可適用法律允許的形式作爲考慮而授予，並且可能以現金、交付股票、董事會認爲合適的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式進行結算。此外，股利等值物可能針對限制性股票單位獎勵涵蓋的股票計入。除非適用獎勵協議或董事會批准的我們與受贈人之間的其他書面協議另有規定，未獲得授予的限制性股票單位獎勵將在參與者連續服務以任何原因終止時被剝奪。

限制性股票授予限制性股票獎勵是根據董事會批准的形式在限制性股票獎勵協議項下授予的。限制性股票獎勵可能作爲現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向我們提供的服務或任何董事會認可並在適用法律下允許的任何其他形式的合法對價而獲得。委員會確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括權益和剝奪條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可以通過剝奪條件或回購權收回參與者持有且尚未取得權益的任何或所有普通股份。

股票增值權股票增值權是根據委員會批准的形式在股票增值權協議下授予的。委員會確定股票增值權的行權價，通常不得低於授予當日我公司普通股的公允市場價的100%。根據計劃授予的股票增值權按委員會確定的股票增值權協議中規定的速度獲得。股票增值權可以以現金、普通股或任何其他形式的支付解決，由董事會決定，並在股票增值權協議中指定。

委員會確定了根據計劃授予的股票增值權的期限，最長爲10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯方的服務關係出於除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何已取得的股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權，這一期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯方的服務關係因傷殘或死亡而終止，或者在服務終止後的一定期限內參與者死亡，參與者或受益人通常可以在傷殘事件發生後的12個月內，或死亡事件發生後的18個月內行使任何已取得的股票增值權。在因原因而終止的情況下，股票增值權通常會在個人被因原因終止的事件發生時立即終止。股票增值權絕不得在其期限屆滿後行使。

績效獎勵。該計劃允許授予績效獎勵，可以通過股票、現金或其他財產來解決。績效獎勵可以結構化，使得股票或現金只有在特定績效期內實現特定預先設定的績效目標後才發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵沒有必要全部或部分參照普通股價值，或以任何其他方式基於普通股。

績效目標可以基於董事會或委員會選擇的績效度量標準。績效目標可以基於公司整體績效或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的績效，並且可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指數的績效。

其他股票獎勵。董事會 可能根據我們的普通股全數或部分發放其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵（或現金等值）的股票數量和所有其他獎勵的條款和條件。

儘管本文件中有任何相反的規定，但每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金補償和權益補償均應受制於計劃第3(d)節的限制。。 對於任何日曆年度，我們向任何非僱員董事授予或支付的所有薪酬總值，包括我們向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總值不得超過$200,000；不過，對於新任命或新選舉的非僱員董事，此金額將增加至$400,000，僅限首年。

資本結構的變更。在資本結構發生特定類型的變化時，例如股票分拆、股票合併或資本重組，將會針對以下方面做出適當調整：（i）計劃下發股份的類別和最大數目，（ii）每年可自動增加股份儲備的類別和最大數目，（iii）通過行使ISOs可發行的股份數目及最大數目，以及（iv）所有未行使的股票獎勵的類別、數目和行權價、行使價格或購買價格（如果適用）。

公司交易。在公司與其他實體合併或合併的交易達成的交易完成後，或者公司出售除僅爲更改註冊狀態交易之外的所有或實質性所有資產的交易時（「公司交易」），管理層或任何承擔公司義務的實體的董事會（「繼任董事會」）就未行方案任務的期權作出適當規定，要麼（i）公平地替換股票份額，要麼在公平地替換股票份額的情況下進行交易；或者提供書面通知，要求行使指定天數內的期權，在期限結束時，未行使的期權將終止（所有期權在其終止前應完全賦予和行使）；或者在交換其視爲兌現這幾個公司交易的數量，並支付與此相關的資產等值的情況下終止此等期權（在它們終止之前，所有期權都應完全賦予和立即執行）。爲了確定根據此亞目的（iii）的支付所需進行的支付，在公司交易的情況下，在現金以外的情況下支付參考（除非董事會誠實地確定其公允價值）。。在公司交易（按照計劃定義）發生時適用計劃下的股票獎勵，除非在參與者的股票獎勵協議或其他與我們或我們的關聯公司之一的書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予時另有明確規定。

在公司交易發生時，計劃下尚未執行的股票獎勵可能由任何存續或受讓公司（或其母公司）承擔、繼續或替代，我們持有的有關該股票獎勵的回購或贖回權利可能被分配給繼任者（或其母公司）。如果存續或受讓公司（或其母公司）不承擔、繼續或替代該等股票獎勵，則（i）對於任何由持續服務未終止的參與者或現有參與者持有的股票獎勵，該等股票獎勵的解禁（和可行使性，如適用）將提前到公司交易生效時間之前的日期全部生效（取決於公司交易的有效性），如果該等股票獎勵在公司交易生效時未行使（如適用），則該等股票獎勵將在公司交易生效時或之前終止，有關我們持有的有關該等股票獎勵的回購或贖回權利將失效（取決於公司交易的有效性），以及（ii）任何由非現有參與者持有的該等股票獎勵，如果在公司交易生效時間之前未行使（如適用），將終止，但我們持有的有關該等股票獎勵的回購或贖回權利不會終止，可以繼續行使，儘管發生公司交易。

在股票獎勵在任何情況下未在企業交易生效時間之前行使的情況下將終止，董事會可以自行決定，持有人可能無法行使該股票獎勵，而將獲得等值的一筆款項，金額等於（若有的話）與企業交易有關的普通股持有人應支付的每股金額與該持有人支付的每股行使價格中較高的部分。此外，企業交易明確協議中的任何託管、挽留、分期支付或類似規定也可能適用於該款項，方式和程度與適用於普通股持有人的規定相同。

計劃修訂或終止董事會有權修訂、暫停或終止我們的計劃，前提是該行爲不會實質性損害任何參與者的現有權利，未經該參與者書面同意。某些重大修訂還需要我們股東的批准。在我們的董事會採納我們的計劃之日起的第十個週年之後不得授予任何ISO。在我們的計劃被暫停或終止後也不得授予任何股票獎勵。

2022年股權激勵計劃的美國聯邦所得稅後果摘要

以下是2022年股權激勵計劃下期權授予和其他獎勵的主要聯邦所得稅後果摘要。建議在行使期權或股票增值權，或處置因行使期權或股票增值權而收到的股票，或在限制性股票獎勵或限制性股票單位解鎖後，或在無限制股票獎勵授予之後，參與2022年股權激勵計劃的期權獲持有人和其他權利和獎勵的受託人在進行任何操作前諮詢他們的個人稅務顧問。此外，以下摘要基於對當前生效法典、現行法律、司法裁決、行政裁定、規章和擬議規定的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及州、地方或其他稅法。

非法定股票期權一般情況下，NSO授予時不會徵稅。行權時，參與者將認可普通收入，等於股票期權行權日的市值超出行權價的部分（如果有的話）。如果參與者受聘於公司或其關聯公司，則該收入將應納預扣稅。這些股票的稅基將等於其股票期權行權日的市值，並且參與者對這些股票的資本增值持有期將從轉讓給參與者的次日開始。在符合Code第162(m)條款下的扣除限額和履行稅務申報義務的要求下，公司通常有權扣除與參與者實現的應稅普通收入相等的稅款。

認股期權2022年股權激勵計劃提供了授予期權的機會，這些期權旨在符合《法典》第422條定義的「激勵性股票期權」。根據法典規定，參與者通常在授予或行使激勵性股票期權時不受普通所得稅的影響。如果參與者持有從行使激勵性股票期權獲得的股票至距離股票期權授予日期超過兩年，並且距離股票期權行使日期超過一年以上，這被稱爲必要的持有期間，則在出售或其他應稅處置該股票時，如果有差額，在股票期權行使日的股票市值和參與者在該股票上的稅基之間的任何差額將被視爲長期資本收益或損失。然而，如果參與者在必要的持有期間結束前處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股票，這就稱爲不合格處置，那麼參與者通常會在不合格處置年度認可普通所得，數額等於股票期權行使日股票市值超出行使價格的任何多餘部分。但是，如果出售收益低於股票期權行使日的股票市值，那麼參與者認可的普通所得金額不會超過出售時所實現的收益。如果不合格處置的出售實現額超出股票期權行使日的股票市值，那麼超出部分將是短期或長期資本收益，取決於該股票的持有期是否超過一年。對於備選最低稅額，股票期權行使獲得的股票市值超出股票期權行使價格的數額通常要在參與者備選最低應稅收入中進行調整，該調整計入股票期權行使年度的備選最低應稅收入中。但是，如果在行使股票期權的年度中發生了股票不合格處置，那麼在備選最低稅額計算中不會有針對該股票的調整。當計算備選最低應稅收入時，股票期權行使獲得的股票的稅基將根據在行使股票期權年度與該股票有關的備選最低稅額調整金額而增加。公司不得對授予或行使激勵性股票期權或在必要持有期間結束後處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票獲得適用稅收減免。然而，如果發生了股票不合格處置，公司通常有權獲得與參與者實現的應稅普通所得相等的稅收減免，需滿足合理性要求，在法典第162(m)條下的減免限制，並且要求員工將該金額包含在所得中或公司及時滿足有關該金額的報告要求。

限制性股票授予一般來說，受限制股票獎勵的受益人將在收到股票時確認普通收入，其金額等於收到的股票的公允市值超過受益人爲股票支付的任何金額。但是，如果股票受限制造成重大風險，在收到股票時（例如，如果員工需要工作一段時間，才能轉讓或賣出股票），受益人通常不會確認收入，直到構成重大風險的限制解除爲止，那時受益人將確認普通收入，金額等於股票變爲有效時的公允市值超過受益人爲股票支付的任何金額。然而，受益人可以在授予之日起的30天內向美國國內稅務局提出選項，確認普通收入，等於授予股票的日期時的公允市值超過受益人爲股票支付的任何金額。受益人對於後續處置受限制股票獎勵獲得的股票的確定收益或損失的基礎，將是支付此類股票的金額再加上任何確認的普通收入，無論是當股票收到時還是構成重大風險的限制解除時。在合理性要求、《稅收法》第162條(m)條的扣除限制和履行稅務報告義務的情況下，公司通常有資格扣除與受限制股票獎勵的受益人實現的應稅普通收入相等的稅務扣除。

2,185,210通常情況下，受限制股份單位獎勵的受益人通常在交付股票時確定的，如果有超額的普通收入，該收入將等於（i）所收到的股票的公允市場價值減去受益人爲交換股票而支付的任何金額，或者（ii）支付給參與者的現金金額。受益人對從受限制股份單位獎勵獲得的股票進行後續處置時獲得或損失的確定基礎將是爲這些股票支付的金額加上在交付股票時認可的任何普通收入，對於這些股票，參與者的資本增值持有期將從轉讓給參與者後的第二天開始。在符合合理性要求、《稅收法》第162（m）條規定的扣除限制和履行稅務申報義務的前提下，公司通常有權從受限制股份單位獎勵的受益人實現的應稅普通收入中扣除稅款。

股票增值權一般來說，股票增值權的受讓人將會認可與該行使時收到的股票或現金相等的普通收入。在合理性要求、法規第162(m)條規定下的減除限制和交稅報告義務方面，公司通常有權獲得與股票增值權受讓人實現的應稅普通收入相等的稅收減除。

上述內容僅對2022年股權激勵計劃下美國聯邦所得稅對參與者和公司的影響進行了概述。並不旨在全面闡述參與者死亡的稅務後果或任何參與者可能居住的市鎮、州或外國的所得稅法規定。

普通股股權歸屬

以下表格詳細列出了在2023年11月3日持有的我們普通股中的某些信息，包括(i)已知持有我們超過5%的普通股的股東；(ii)所有董事；(iii)所有具名行政主管；以及(iv)所有董事和執行主管作爲一組。受益所有權根據SEC規則確定，認爲對這些股份擁有投票或投資權力的任何人持有受益禮權。本招股說明書日期可行使期權或認股證的普通股，或者在該日期起60天內可行使者被視爲已發行並受益所有權歸持有這些期權的人所有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算其他人的所有權百分比。適用百分比所有權基於本招股說明書日期已發行的34,108,036股普通股。

除非另有說明，並且根據適用的社區財產和類似法律，我們認爲下表中列名的所有人對其擁有的投票權證券擁有單獨的投票和投資權。

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對沖禁令

某些對沖或變現交易，例如零成本領套和遠期出售合同，允許董事、董事或僱員鎖定其股票持有的大部分價值，通常以交換所有或部分股票上漲潛力。這些交易允許董事、董事或僱員繼續擁有受保護的證券，但沒有全部的風險和回報。在這種情況下，董事、董事或僱員可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，根據我們的內部交易政策，董事、官員和員工禁止從事任何此類交易。

股票質押政策

我們的內幕交易政策禁止將我們的證券作為抵押品以獲取貸款。

第16（a）條有益所有權申報合規

《證券交易法》第16(a)條要求我們的高管、董事和10%股東向SEC和納斯達克報告我們普通股的所有權及所有權變動。根據我們收到的這些報告副本以及高管和董事的書面聲明，我們相信所有申報要求在2022年內及時完成。

特定關係及關聯方和其他交易

除了在"董事報酬"和"執行董事報酬"下討論的董事和執行官的報酬安排外，在截至2022年12月31日的一年內，沒有進行以下交易：

責任限制和賠償事項。

我們的公司章程限制了董事在違反其董事職責時對於金錢損害的責任，除非在特定情況下，此類免責或限制在特定情況下不被特拉華州普通公司法和適用法律所允許。特拉華州法律規定，此類規定不得限制董事的責任：

任何對這些條款的修正、廢除或修改將僅具有前瞻性，並不影響董事因發生在任何此類修正、廢除或修改之前的行爲或疏漏而受到的任何責任限制。我公司的公司章程還要求我們根據法律允許的最大範圍，在最終解決此事項之前，提前支付任何董事或官員在辯護任何此類訴訟、訴訟或進行中所發生的任何費用。

我們相信，公司章程中的責任限制規定和賠償協議有助於我們繼續吸引和留住合格個人擔任董事和高管。

其他業務

我們的董事會不知道有其他任何事項將在年度大會上提出。 如果有任何額外事項在年度大會上得到適當提出，代理卡中列名的人員將酌情根據自己的判斷對代理表中代表的股份進行投票。

重要的是您在年度股東大會上的股份得到代表，無論您持有多少股份。我們敦促您儘快通過電話、互聯網投票，或執行並返回您的代理卡。

無論您計劃是否參加特別會議，請閱讀代理陳述書，然後儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理以確保您的股份在特別會議上得到代表。