8月秘密提交给美国证券交易委员会 25, 2023
本注册声明草案尚未根据经修订的1933年证券法公开提交
此处的所有信息均严格保密。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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ICZOOM集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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新希望e·麦德龙，彩田路7018号A座3801室
深圳市福田区
2、广东，中国，518000分；
电话：86 755 86036281
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________________

Puglisi律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条行事而确定的日期生效。

合并财务报表）;及“- 辊-向前-31-38-2根据适用的法律和法规，包括追溯，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，ICZOOm Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。-3因为我们所有的业务都是在香港进行的，中国通过我们的-5-拥有作为一家子公司，我们面临着复杂的中国法律法规，以及中国政府最近的声明和监管发展是否以及如何。中国政府依照有关法律法规管理我国境内经营实体的经营活动，对境外和境外的发行可以实施一定的监督。-基于 发行人，包括禁止我们的控股公司结构，可能会对我们的运营发生某些变化，-38或影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。 近期，中国政府启动了一系列监管行动和声明，规范中国的企业运营，包括严厉打击证券市场非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大网络安全审查力度

反

-垄断 执法 2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市临时管理办法》（中国证监会公告[2022] 43号）（“境外上市办法”），于2023年3月31日起施行。根据海外上市措施，a 备案-基于/开机自检-上市跟随-打开/目录表/跟随-打开献祭。因此，我们必须在本次发行完成后，根据海外上市办法，就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。《境外上市办法》进一步规定，申请人未能达到向中国证监会备案的要求，可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求，中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于海外上市办法是新颁布的，而释义及观察释义及执行可能需要时间，吾等不能向阁下保证，吾等将能够在未来及时或完全获得批准此等备案要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素表”--我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案。/启动

于本招股说明书第52页。在VIE架构下的协议终止后，考虑到客户可能需要一段时间才能完成从派明深圳运营的旧平台的迁移和适应，ICZOOm WFOE于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议，据此，派明深圳同意为我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等在-深度通过线上平台提供垂直服务，通过其平台推送线下数据。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性，而ICZOOm HK作为我们在线平台的运营商，可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台运营商拥有超过100万用户/用户个人信息在境外上市前应经过网络安全审查。网络安全审查办法是相对较新的，并没有提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们不能向您保证，由于之前的VIE安排和与派明深圳的业务合作协议，ICZOOm WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，数据处理器拥有超过100万用户/用户个人信息在境外上市前应经过网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为在线平台经营者或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商，我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”，而我们目前总共持有不到10,000名用户的个人信息，我们也不太可能在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛，因为我们是B20亿平台，我们的注册用户相当少，而且 5~6成熟-大小 企业

目录表如果有的话，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响。见“本公司经营及向外国投资者发行本公司证券须经中华人民共和国有关当局批准”从第6页开始和“风险因素”--中国政府监督我们开展业务活动的方式，并根据适用的法律和法规管理我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生某些变化。“” 第50页至52

本招股说明书的.HJET供应链一直维持现金管理政策，规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。除了HJET供应链，ICZOm Cayman或其其他子公司都没有现金管理政策来规定资金转移的方式，每个实体都需要遵守有关资金转移、股息和与其他实体分配的适用法律或法规。作为控股公司，我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。截至本招股说明书日期，除了ICZOm Cayman在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外，ICZOm Cayman与其子公司之间没有现金流，包括股息、转让和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，根据双方之间的商业协议，HJET供应链之间历来向派明深圳转移了资金，截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议，向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。见本招股说明书第1页《招股说明书摘要--我公司》。除转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，作为营运资金用途。未来，来自海外融资活动(包括是次发售)的现金收益可由ICZOm Cayman透过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其香港及中国附属公司。/请注意/于本公司中国及香港附属公司的业务扩展中，我们预期在可预见的将来不会向美国投资者派发任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴交中国税项，包括营业税及增值税或增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司，该等资金或资产可能不能用于中国境外的营运或其他用途，因为吾等向ICZOm Cayman转移资金、支付股息或分派须受中国法规约束。人民币兑换外币和货币汇出中国适用中国外币兑换管理规定。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。非-中国-常驻

企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减持

-中国入驻企业为纳税入驻企业。根据香港法律法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。目录表见“控股公司及其子公司之间的股息分配或资产转让” 从… 本招股说明书第10页，以及“风险因素- ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。”摘自本招股说明书第42页。有关简明合并时间表和合并财务报表的摘要，请参阅第27页.

本招股说明书的“财务数据摘要-选定合并资产负债表数据”（第28页和F页的摘要

-2

合并财务报表)；“-选定的合并业务报表数据”(是第29页和F页的摘要-3 合并财务报表）;“-精选合并现金流量表”（第30页和F页的摘要-5 合并财务报表）;及“- 辊-向前(是第31页和第F页的摘要-38 母公司财务报表）;和“风险因素- 经济、政治和社会条件，以及我们运营所在国家和司法管辖区的任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务和我们证券的价值产生一定影响。

S 49 和50 本招股说明书;及“风险因素- -31“(第页)-2 本招股说明书第59条;及“风险因素- -3第页的-5 本招股说明书第62条;及 “风险因素--我们中国子公司的收入使用和融资受到货币兑换法规的约束。“于本招股说明书第63页。我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所交易或”-38-The-计数器此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)中国内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP(简称Marcum)合并。Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前审计师Friedman LLP和我们的现任审计师Audit Alliance都没有/ 49PCAOB 50总部设在内地中国和香港的会计师事务所受到不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构的任何监管变更或措施不允许我们的审计师提供审计目录表如果您将位于中国或香港的文件提交给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案的约束，则您可能会被剥夺此类检查的好处，而这种检查可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在美国国家交易所的交易和在完毕-The-计数器“《HFCA法案》可能会禁止市场。2022年12月29日，一项名为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与AHFCAA相同的条款，减少了连续拨款的数量 非-视察 触发《控股外国公司责任法》规定的禁令所需时间从三年减少到两年。请参阅“风险因素- 美国证券交易委员会和PCAOb最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时对新兴市场公司适用额外且更严格的标准，特别是

非-U. S.不受PCAOB检查的审计师。这些发展可能会增加我们的产品的不确定性。“从…/至76欲了解更多信息，请参阅本招股说明书。我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。您可能也很难执行从美国联邦法院获得的美国联邦法院判决，包括基于美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们都不是美国居民(除一家独立的董事公司外)，其重大资产位于美国境外。见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险》--您在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面可能会遇到困难，美国联邦当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。

S66和67这份招股说明书。有关更多信息，请参阅本招股说明书第32页开始的“风险因素”。这份招股说明书不构成也不会向开曼群岛的公众发行证券。我们聘请了Ft Global Capital，Inc.担任与本次发行相关的独家承销代理（“承销代理”）。承销代理没有义务从我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定金额的证券。配售代理正在安排以“最好的-努力“基础，这是在没有承销代理明确承诺的情况下制定的。每股A类普通股总公开发行价” $安置代理佣金（1）$

$扣除费用前的收益给我们$$ ____________（1）

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行中出售总收益7.5%的佣金。此外，我们已同意向配股代理发行认购证，以购买本次发行中售出的最多5%的A类普通股。有关更多信息，请参阅第193页题为“分配计划”的部分。

我们预计于[·]或前后向发行中的买家交付单位。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。FT Global Capital，Inc.本招股说明书日期为2023年[__]目录表

____________

(1)      大写

82

稀释

83
公司历史和结构

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

·

根据上下文，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“ICZOOM”和“ICZOOM开曼群岛”指的是ICZOOM集团公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，及其子公司和关联公司。

·“双重课税协定”是指香港与包括中国在内的其他国家或地区订立的全面双重课税协定。·《EDI许可证》是指用于在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证。·

“eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。

·

•        -投资

•        ·

•        ·

•        ·

•        ·

•        ·

•        II

•        ·

•        ·

•        · “税务条例”指“税务条例”。112，香港法律)。

•        《互联网内容提供商许可证》是指商业互联网信息服务经营者必须取得的具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证。

•        “税务局”是指香港税务局。

•        “MRO”是指维护、维修和运营。

•        《并购规则》是指中国《关于境外投资者并购境内企业的规定》。

•        “商务部”是指中国所在的商务部。

•        “人社部”是指中国的人力资源和社会保障事业。

•        “强积金计划”是指强制性公积金计划，是由获授权的独立受托人管理的供款退休计划。

•        《负面清单》是指中国的《外商投资准入特别管理办法》。

•        “发改委”是指中国所在的国家发展和改革委员会。

•        “全国人大”是指中国的全国人民代表大会。·“ODM”是指原创设计制造商。

•        “OEM”是指原创电子产品制造商。

•        “占用人责任条例”指“占用人法律责任条例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。

•        “职业安全及健康条例”指“职业安全及健康条例”。509，香港法律)。

•        “中国人民银行”是指人民银行的中国银行。

•        “中国人民银行通知第9号”指的是全文

•        宏

•        十字架的管理

•         融资

•        “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明电子有限公司，一家中国公司。

•        “POA”是指排明深圳12月授权委托书的股东

•        ·

•        - 作为

•        a-service

•        ·

•        ·

•        -投资

•        ·

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•        -受控

•        ·

•        三、

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•        ·

•        ·

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•        ·

•        -大小

•        ·

•        26、香港法律）。·“条例”指“服务提供(隐含条款)条例”。457，香港法律)。·“特殊目的车辆”是指特殊目的车辆。·“控股股东”是指集体的雷霞和刘端荣；

•        UED指的是用户体验设计。

•        《紧急通知》是指财政部办公厅《关于切实贯彻落实国务院常务会议精神，扎实稳妥做好社会保险费征收工作的紧急通知》。 14, 2020.

•        ·

•        -添加 电信服务。-“WFOE”是指完全外国的.

•        ·

•        四.目录表前瞻性

•        我们在本招股说明书中作出了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和其他构成前瞻性陈述的地方。

•         报表向前-看起来 陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以识别向前

•         通过术语陈述，例如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“正在进行”、“预计”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”和类似的表达，表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻者表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异的因素

•        -看起来

•        ·

•        ·

•        ·

•        -拥有 分支机构;·

•        · 对未来经济表现的预期陈述；

•        关于我们市场竞争的声明；以及

•        关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。

•        -看起来

•        -看起来

•        -看起来

•        -看起来

•        -看起来 反映发表声明之日后事件或情况或反映意外事件发生的声明。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性结果中包含的结果存在重大差异的程度-看起来

•        v目录表招股说明书摘要

•        转发

转发-看起来

“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语，以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。转发-看起来发言。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。除另有说明外，凡提及“我们”、“我们”、“ICZOOM”、“我们”、“公司”及类似称谓，均指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司ICZOOm Group Inc.及其合并附属公司。见本招股说明书中其他部分包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年的综合财务报表附注1。我公司我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们的全资子公司在香港和中华人民共和国（“中国”）开展业务-拥有 位于香港和中国的子公司。我们，在我们的e的支持下--商业

该交易平台主要从事向香港和中国客户销售电子元件产品。这些产品主要由中国的中小企业使用-大小 消费电子行业、物联网（“物联网”）、汽车电子和工业控制领域的企业（“中小企业”）。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供临时仓储、物流运输、清关等服务，并向他们收取额外的服务佣金。

•        www.iczoomex.com，

•        Www.iczoomex.com

•        最新发展2023年3月17日，我们成立了一家公司-承诺

•        终止VIE安排

•        --商业

•        -基于

•        2021年12月，我们终止了与深圳派明的VIE安排，我们的香港子公司ICZOOM电子有限公司，或ICZOOM HK，现在运营我们的B20亿在线平台

WWW.iczoomEx.com。我们更换B20亿在线平台运营实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立B20亿在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由派明深圳持有的旧平台的合同权利。1目录表于VIE安排终止后，吾等不再综合派明深圳的经营及财务业绩，并透过我们于中国及香港的全资附属公司进行所有业务。然而，在VIE安排终止前的最后三个财政年度，我们超过96.5%的收入来自我们全资子公司的运营，现在我们所有的收入都来自VIE安排终止后我们全资子公司的运营。见《招股说明书摘要》--历史契约安排有关这些历史VIE协议的摘要，请参阅本招股说明书第5页。见“汇总财务数据--选定的合并资产负债表数据”；“-选定的合并经营报表数据”；“-选定的合并现金流量表”；以及“-滚动”。-向前从本招股说明书第28至31页删除“投资”一词。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE，而吾等亦无意于未来在中国设立任何VIE，但如果未来中国法律及法规有所改变，而中国监管当局根据适用的法律及法规(包括追溯)不允许VIE架构，则可能会导致我们的业务改变，并可能影响ICZOOm Cayman的证券价值。随着VIE安排于2021年12月终止，我们不再能够访问中国的旧平台或网站，我们现在通过以下方式运营新的B20亿平台

中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外汇汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大。

ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。

作为控股公司，我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

截至本招股说明书日期，除了ICZOm Cayman在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外，ICZOm Cayman与其子公司之间没有现金流，包括股息、转让和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，HJET供应链之间历来根据双方之间的合同向派明深圳转移资金，截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议，向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。除转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，作为营运资金用途。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的子公司。未来，来自海外融资活动(包括本次发售)的现金收益可由ICZOOM转移至香港成分区，然后通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至WFOE及其他中国经营实体。

截至本招股说明书的日期，我们的子公司中没有一家向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股说明书发布之日，任何投资者和公司实体之间均未进行任何分红或分配。我们打算将未来的任何收入留待将来再支付--投资参与及资助中国经营实体的业务扩展，吾等预期在可预见的将来不会在本次发售完成后立即向美国投资者派发任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴交中国税项，包括增值税或增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司，该等资金或资产可能不能用于中国境外的资金营运或其他用途，因为吾等向ICZOm Cayman转移资金、支付股息及分配须受若干中国法规约束。人民币兑换外币和货币汇出中国适用中国外币兑换管理规定。此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非国有企业的股息，适用10%的预提税率

•        -常驻

•        42

•        中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的关系

•        入驻企业为税务入驻企业。根据香港法律法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。

•        ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。

•        关于简明综合明细表和综合财务报表的摘要，见本招股说明书第27至31页的《财务数据摘要--精选综合资产负债表数据》(是第28页和F页的摘要)。

•        合并财务报表)；“-选定的合并业务报表数据”(是第29页和F页的摘要

•         合并财务报表）;“-精选合并现金流量表”（第30页和F页的摘要

•         合并财务报表）;和“-滚动

-向前(是第31页和第F页的摘要-38

”在本招股说明书第49和50页;及“风险因素-

我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要一定的时间，我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序

•        在本招股说明书的第59页上；以及“风险因素”。

•        在本招股说明书的第62页上；以及“风险因素”。

•        “于本招股说明书第63页。

•        -相关

•        --宣传如果发生违反互联网安全或隐私的情况，一般互联网使用量可能会下降，这可能会减少对我们服务和产品的使用，并阻碍我们的增长。我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到互联网的影响，例如--商业总的来说，在线营销行业，特别是使用互联网作为商业媒介的情况并没有继续增长。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

•        迄今发现的重大弱点涉及(I)缺乏充分记录的财务结算政策和程序；(Ii)会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大审计调整，包括所得税拨备调整。

•        这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这些弱点已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。《萨班斯法案》第404节

--奥克斯利

2002年法案或第404条将要求我们在表格20的年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制的报告

-F 从我们截至2023年6月30日的财年年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们随后是否会成为加速申报者，甚至是大型加速申报者。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

44

目录表

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降，如果它们交易的话。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受损失。

我们所有的办公室、仓库和数据中心目前都位于租赁场所。在每个租期结束时，租期由5月起计

•        我们可能会对我们销售的有缺陷的电子组件以及在我们的市场平台上展示的产品或内容承担侵权责任

•        知识产权。我们销售由第三方制造的电子元件，其中一些可能是设计或制造有缺陷的。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年的财政年度，我们没有收到任何来自第三方的订单或索赔，而且从历史上看，我们对因有缺陷的电子元件而导致的产品退货的津贴是微不足道的。然而，由于我们客户的购买大多用于工业目的，如果我们的客户制造的电子产品因我们销售的电子元件而出现缺陷，我们仍可能面临产品责任索赔。因此类缺陷的电子产品而受到伤害或损坏的第三方也可以对我们提出索赔或法律诉讼。虽然根据中国法律，我们对这些电子元器件的供应商有法律追索权，但试图对供应商行使我们的权利可能是昂贵的、时间的。-消费最终都是徒劳的。此外，我们目前没有维护任何第三方-派对

•        我们销售的产品可能会受到美国的出口管制，这可能会让我们承担责任或削弱我们在市场上的竞争能力。我们销售的产品可能受到美国的出口管制，特别是出口管理条例和外国资产管制办公室执行的经济制裁。这些规定规定，某些产品只有在获得所需的出口授权后，才能出口到美国以外的国家，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。违反《出口管理条例》的潜在处罚包括对任何违规行为处以最高25万美元或交易金额的两倍的罚款，以金额较大者为准45目录表和/或根据《出口管理条例》拒绝出口特权。尽管我们没有受到任何处罚，但我们不能向您保证，尽管我们采取了预防措施，尤其是在此类法律发生变化的情况下，我们在未来不会被发现违反此类出口法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到声誉损害或无法进入某些市场的不利影响。

•        我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们就我们出售的产品和提供的服务欠我们的款项。截至2022年12月31日，扣除备抵后，我们的应收账款余额约为83,124,017美元。截至2022年和2021年6月30日，我们的应收账款余额扣除准备金后分别约为76,020,296美元和68,064,235美元。由于我们一般不需要客户提供抵押品或其他担保，我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立了可疑账户拨备。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，从而可能导致客户推迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法按照与客户的合同从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

收购、战略联盟和投资可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。

我们可能会选择与我们的业务和运营相辅相成的战略联盟和潜在的战略收购，包括有助于我们进一步扩大物流服务提供和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，而不是-性能 或交易对手违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。如果有合适的机会，我们未来可能会寻求战略联盟和投资。战略收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果，甚至根本不会产生预期的财务结果，可能会招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然对于我们在线平台上销售的电子元器件，整个交易过程最多只需几个交易日就能从供应商那里购买后交付给我们的客户，但我们仍然承担库存风险，我们需要有效地管理我们的库存。我们依靠内部业务分析来做出采购决策和管理库存。然而，对电子元件的需求在订购库存的时间和我们预计的销售日期之间可能会发生变化。需求可能会受到新型电子元件的开发、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们电子元件需求的变化以及其他因素的影响。我们无权将未售出的电子元件退还给供应商。

46

目录表

如果我们未能有效管理库存，我们可能会面临库存报废、库存价值下降和大量库存冲销的风险增加-唐斯 或写-关闭。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将资本用于其他重要目的。另一方面，如果我们低估了我们销售的电子零部件的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应电子零部件，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能采用新技术来迎合不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站和移动应用程序的响应性、功能和特点。互联网和在线零售业的特点是快速的技术演变，客户要求和偏好的变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及新的行业标准和实践的出现，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以较低的成本对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。

-有效

对于不断变化的市场状况或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。与我们的公司结构相关的风险我们之前是通过深圳派明持有的亿牌照，以合同安排的方式运营我们的B20 ICP线上平台。如果中国政府认定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府根据适用的法律和法规不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生变化，以及

•        或影响ICZOOm开曼群岛证券的价值。

•        -基于

•        -添加电信服务，受中国现行法律和法规的限制。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的全资-拥有

•        -投资

•        Www.iczoomex.com

•        吾等中国法律顾问陈静天律师认为：(I)吾等外商独资企业及中国的VIE的所有权结构先前并无违反当时的中国法律法规；及(Ii)吾等外商独资企业与其股东之间受中国法律管辖的合约安排并不违反当时的中国法律或法规，并对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据彼等的条款及当时适用的中国法律及法规而对每一方强制执行。

47

目录表

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，即使我们在2021年12月终止VIE结构，中国法律、法规和规则的解释和应用可能会发生变化；因此，中国监管当局可能会持有与我们中国法律顾问的意见相反的观点，我们可能会受到追溯性的严厉处罚。此外，根据适用的法律和法规，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生变化，和/或影响我们证券的价值。如果我们根据适用的法律和法规被追溯性地处以严厉处罚，中国相关监管机构将有一定的酌处权采取行动来处理此类违规和失败行为，包括：·吊销该单位的营业执照和经营许可证；·停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；·处以罚款，没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加我们或我们的中国实体可能无法遵守的其他要求；·限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织或者“外国投资者”直接或间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者设立外国机构

-投资(二)外商单独或者集体投资中国境内企业的；(三)外商单独或者与其他投资者共同投资中国新项目的；(四)法律、法规、国务院指导意见规定的其他方式投资的。48

目录表外汇调控，资源配置。中国政府通过战略性配置资源，规范外币支付，监督中国的经济增长--计价

•        -19

•        未来在法律制度方面的发展可能会对我们产生一定的影响。

•        这些措施包括履行债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对我们的业务和我们证券的价值产生一定的影响。

•        中国政府监督我们开展业务活动的方式，并根据适用的法律法规监管我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生某些变化。

•        中国或其特定地区经济状况的演变可能要求我们改变经营活动，或剥离我们在中国资产中的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管要求的约束。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的影响。

•        -基于

•        近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国风险和事件

•        2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，数据处理人员向境外提供数据，应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估：(一)数据处理人员将在境外提供重要数据的；(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的；(三)自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的；51目录表(四)中国民航总局规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报对外数据传输安全评估前，应当自行进行-评估

•        Www.iczoomex.com

，由ICZOOm HK持有，当客户在该平台注册时，收集联系人的姓名和电话号码。截至2022年9月20日，ICZOOm HK已收集了约150名中国个人的姓名和电话号码。对外数据传输安全评估措施没有明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为对外数据传输，因此，该等措施是否适用于ICZOOM香港仍然存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM香港，考虑到(I)ICZOOM香港并没有从中国个人收集大量个人信息，这远远少于100,000个个人信息，而且我们在不久的将来达到100,000个个人信息的门槛的可能性很小，因为我们是一个B20亿平台，我们的注册用户基本上是中小企业，和(Ii)ICZOOm HK收集的个人资料主要是我们注册用户的联系人的姓名和电话号码，这不太可能被视为敏感个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，因此它可能不会被当局归类为重要数据，我们了解到，我们的中国律师陈静天和宫城同意，对Cross的安全评估-边界到目前为止，数据传输不太可能适用于我们。然而，正如我们的中国法律顾问景天和恭成所建议的，由于出境数据传输安全评估措施是新的，因此出境数据传输安全评估措施的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外，截至本招股说明书发布之日，整改要求的实施细则尚未出台，我们也尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展，持续监测我们的合规状况。如果将来确定要求我们申报安全评估，我们是否可以或需要多长时间才能完成这种申报或整改，这是不确定的。

我们还面临与我们以前的公司结构相关的风险。如果中国政府认为我们之前与在中国注册的综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到追溯性的严厉处罚。

我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案。2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据海外上市措施，一份备案文件-基于

监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。《境外上市办法》规定，任何岗位

-上市跟随-打开

发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日境外上市措施生效之日已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需遵守《52目录表随后寻求进行追随时的海外上市措施-打开

献祭。因此，我们必须在本次发行完成后，根据海外上市办法，就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。《境外上市办法》进一步规定，申请人未能达到向中国证监会备案的要求，可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求，中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于境外上市办法是新颁布的，而且解释和实施不是很明确，我们不能向您保证我们能够在未来及时或根本不能获得此类备案要求的批准。此外，不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们施加额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查，追溯地确定能否获得此类批准或完成备案程序，或获得此类批准或完成此类备案程序需要多长时间。任何未能取得该等批准或完成该等备案程序，或在取得该等批准或完成该等备案程序方面出现任何延误，或任何该等批准如获撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能命令我们撤销或撤销此次发行，或建议我们撤销或撤销此次发行。此外，如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们在海外发行之前的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。控股公司须遵守与本次发行相关的备案程序或中国当局的其他要求，我们不能向您保证我们将能够获得该等批准或满足该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求，我们可能无法继续在美国证券交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，我们的证券价值可能会缩水或变得一文不值。截至本招股说明书日期，吾等或吾等附属公司并无收到任何要求，须取得中国证监会或中国网信办的许可或批准方可进行前一期VIE的运作。除本招股说明书所披露者外，基于吾等对中国现行法律、法规及规则的理解，除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案文件外，吾等相信吾等及吾等附属公司目前并不需要取得任何中国当局的许可才可向境外投资者发行吾等证券，且吾等及吾等附属公司已就本公司目前在中国进行的业务经营取得所有必需的许可及批准，吾等或吾等附属公司亦未收到本公司目前于中国进行的业务经营的任何否认。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国风险和事件

53

目录表在中国对规则和法规的解释和执行可能会不时演变，我们可能会受到中国当局根据适用法律和法规采取的任何未来行动的影响。本公司可能需要获得中国政府的许可才能进行此次发行，即使获得许可，根据适用的法律和法规，也可能被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规可能会发生变化，这是有风险的。

中国法律法规及其解释和应用，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排的法律和法规，可能会受到未来变化的影响。如果我们所依赖的法律和法规后来被解释为与我们对这些法律和法规的理解不同，那么新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会影响我们的业务。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律制度不断发展，法律、法规和规则的解释和执行可能会受到赋予行政和司法当局的某些酌情权的限制，并可能不时进行修订。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行可受授予当局的某些自由裁量权的制约，并可不时修订。因此，可能很难预测行政诉讼和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，法律制度的这种固有不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，任何行政诉讼和法庭诉讼都可能旷日持久，造成巨额费用以及资源和管理注意力的转移。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的酌处权，因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果。此类不确定性以及未能对中国监管环境的变化做出反应可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国风险和事件-概念境外上市公司，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。中国对互联网上信息发布的规范和管理可能会影响我们的业务，我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。中国颁布了关于互联网接入和产品、服务、新闻、信息、音频等传播的法律法规-视频节目和其他内容通过互联网。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和54

目录表规章制度。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难监控我们平台上发布的内容，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。中国证券监督管理委员会等中国政府机构可以对境外和外商投资企业的股票发行实施一定的监督管理中国的发行者，特别是技术领域的发行者字段。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券，我们将在获得许可之前不会开始发售。因此，我们面临不确定性，这可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力以及我们证券的价值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，严厉打击证券市场违法违规活动，促进证券市场健康发展。

-质量

法律监督

-执法

和司法合作，加强对中国的监督-基于建立和完善我国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司实施更多的监督和监管。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国在海外进行的发行和外国投资施加更多监督管理

-基于发行人，尤其是技术领域的发行人。截至本招股说明书日期，除须于招股完成后三个营业日内向中国证监会备案外，吾等并未收到本次招股须取得中国证监会批准的任何要求。此外，在中国对规则和法规的解释和执行可能会不时修订，我们可能会受到中国当局未来的任何行动的影响。对于此产品和我们的业务运营，可能需要额外的合规程序。如果未来需要与此次发行和我们的业务运营相关的合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们无法获得这样的许可，我们可能会被迫放弃此次发行。因此，我们面临的不确定性可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。VIE安排于2021年12月终止后，我们通过以下方式运营我们的B20亿平台

Www.iczoomex.com目录表借助最新技术，我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户进行比较和选择。根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》，以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的的活动，应当遵守《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不确定我们的香港子公司ICZOOm HK是否应该遵守上述法律。

有关网络安全和数据隐私的监管要求正在不断演变。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

见《条例》--《互联网信息安全和隐私保护条例》。“从本招股说明书第144页开始。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。我们的业务包括收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

目录表

在网络安全审查过程中，应集体考虑各方以及关键信息基础设施、核心数据、材料数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台因网络安全问题而受到监管审查。截至本招股说明书日期，任何中国政府当局均未通知吾等有关吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。于本公告日期，吾等认为吾等在所有重大方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括中国网信局对资料私隐及个人资料的要求，吾等并未收到任何第三方的投诉，亦未收到任何有关资料私隐及个人资料保护的中国主管机关的调查或处罚。然而，由于相关中国网络安全法律和法规的解释和执行正在演变并可能不时修订，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外，我们可能在未来根据适用的法律法规接受中国监管机构发起的网络安全审查或调查。在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟或任何其他非-合规违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架我们的应用程序、吊销先决条件许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。这些法律和法规的解释和实施可能会不时修改，但我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。2021年12月，我们终止了与派明深圳的合同安排。为了留住客户和减少过渡期内的运营中断，我们于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议。根据业务合作协议，深圳派明利用旧平台为我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等-深度通过线上和线下数据推送的垂直服务，我们同意向派明深圳支付每月服务的费用，基本每月固定费用人民币10万元，并根据其在一年中的表现额外支付可变服务费

-年份-Term协议的一部分。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人，派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此，应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。在这一过渡期内，深圳拍明也在旧平台上发布了产品的发行价，供客户查看和请求下单，但旧平台不再具有匹配和履行订单的功能，而是拍明深圳收集了在旧平台上下的订单的信息，我们可以利用这些信息直接联系客户，引导他们在我们的新平台注册下单，以便通过我们的新平台匹配和履行订单。由于我们不再控制派明深圳，我们不能保证派明深圳所采取的措施将足以按照所有58目录表适用的法律。未能预防或缓解安全漏洞、网络攻击-攻击

或其他未经授权访问系统或披露派明深圳的数据，包括他们的个人信息，可能会导致该等数据的丢失或滥用，中断我们的服务系统，降低客户体验，失去客户的信心和信任，损害我们的技术基础设施，并损害我们的声誉和业务，导致法律和财务风险以及潜在的诉讼。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施和第三方的安全措施-派对服务提供商可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。未经授权访问我们的专有内部和客户数据可能会通过Break获得-INS、破坏、未经授权的一方入侵我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝-共-服务攻击、员工盗窃或滥用、对我们第三方服务提供商网络安全的破坏或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。未能预防或缓解安全漏洞、网络攻击

-攻击

本次发行所得款项可能会汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后一段时间才能完成。我们可能无法利用该等收益来发展我们的业务，直至我们的中国附属公司在中国收到该等收益为止。我们向中国附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。中国子公司购入的任何对外贷款，均须在中国国家外汇管理局或其所在地分局登记或符合相关要求，且中国子公司购入的贷款不得超过其项目总投资额与注册资本之差2倍或2倍(因国家宏观形势变化而逐年变动

-控制

保单)我们中国子公司的净资产。根据中华人民共和国有关涉外法规的规定-投资对于中国的企业，对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局备案，在其当地分支机构向商务部备案，并在外管局授权的当地银行注册。

为汇出发行所得款项，吾等必须采取中国法律所规定的步骤，例如，我们会为资本项目交易开立一个特别外汇帐户，将发售所得款项汇入该等特别外汇帐户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计。鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的监管要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务融资及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响。59目录表美国金融监管机构对中国进行调查或执行规则的能力受到某些规定的约束。我们的大部分业务在美国境外进行，因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高管、董事和股东以及其他人送达法律程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。由于美国没有与中国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约，因此可能很难承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和包括中国在内的开曼群岛国家的法律。我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据《关于加强非营利性股权转让企业所得税管理的通知》

-中国

•        2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非直接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》

•        根据Sat通告698的企业。而SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。哪里不是

•        企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非

•        未经税务机关责令在规定期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

•        60

•        37，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并接受登记。

吾等已要求吾等知悉为中国居民并于吾等直接或间接拥有权益的股东根据外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。据我们了解，我们的COO刘端荣女士完成了初始外汇登记。然而，我们不能保证所有或任何该等股东将在本次发行结束前完成外管局第37号通函登记。此外，吾等可能无法随时完全知悉或知悉吾等所有实益拥有人(即中国居民)的身份，而吾等亦未必总是能够迫使吾等的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候均会遵守、或在未来作出或取得外管局第37号通函或其他相关法规所规定的任何适用登记或批准。如果任何此类股东或实益所有人未能遵守外管局第37号通告，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境

-边界

投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在演变，我们可能需要根据适用的法律和法规，对我们的外汇活动进行进一步的审查和批准程序，例如股息和外汇的汇款。

-货币

--计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会影响我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。61

目录表

使用是次发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，须受中国有关境外控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的规定所规限，这可能会影响我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力。

我们是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局批准并限制金额，或者我们可能会向我们的完全外资公司提供额外注资

任何向我们完全外国的贷款

-拥有 在中国的子公司，被视为外国人-投资

中国法律规定的企业须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向外国人提供的贷款

-拥有

为其活动提供资金的中国子公司必须在当地国家外汇管理局部门注册。此外，外资企业使用资金还应遵循真实、自有的原则

-使用

在其业务范围内。外资企业的资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围之外的支付或有关法律、法规禁止的支付;（二）直接或间接用于证券投资或银行本金以外的投资-安全 产品，除非相关法律法规另有规定;（iii）向非授予贷款-附属公司 企业，营业执照明确允许的除外;（四）支付与购买非自用房地产相关的费用-使用

-投资 公司受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还利息-企业

贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号文允许人民币兑换人民币资本--计价 外国注册资本 -投资-2--计价-3-投资-516，于2016年6月9日生效，重申了国家外汇管理局通知中规定的部分规则19，但改变了禁止使用外币兑换人民币资本的规定--计价-38-投资 公司发放人民币委托贷款，禁止使用此类资本向非企业发放贷款-关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外汇局公布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境便利化的通知》。.《贸易与投资》或《安全通函》28，其中包括允许所有外国-投资企业使用外币兑换的人民币--计价

在中国的股权投资中，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对外国独资公司的未来出资。-拥有

在中国设有子公司。因此，我们不能向您保证，我们能够在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到影响，这可能会影响我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展的能力。

62目录表我们收入的使用和我们中国子公司的融资受货币兑换规定的约束。

人民币兑换外币，以及在某些情况下从中国汇出货币，适用中国的外币兑换规定。我们的大部分收入是以人民币计价的。我们使用以人民币计价的收入来支付以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动，均受货币兑换规定的约束。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下，自由兑换成外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和商品和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在不经外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。不过，对用于经常项目交易的外币的规定未来可能会发生变化。将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易(主要包括投资和贷款)有关的付款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。有关将人民币兑换为资本项目交易的规定，可能会影响我们的中国附属公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会影响我们的人民币兑换，因此，如果业务中的资金在中国或中国子公司，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。

股东们。企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于中国公民身份认定有关问题的通知》-受控境外注册企业按照现行组织管理规范为境内企业，称为国家税务总局通知82,2014年1月29日国家税务总局发布《关于根据实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》部分修改，2017年12月29日国家税务总局发布《关于印发失效和废止税务部门规章及税收规范性文件清单的决定》进一步部分修改。Sat圆形

82经修正后，为确定中国企业的“事实上的管理机构”是否

-受控

离岸

-注册成立

企业所在地位于中国，包括以下所有条件：(I)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的所在地；(Ii)组织或个人做出或批准财务和人力资源决策的所在地；(Iii)重大资产和公司文件存放的所在地；(Iv)所有拥有投票权或高级管理人员的董事或高级管理人员的半数(含)以上经常居住的所在地。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，Sat于2011年7月27日发布了Sat Bullet 45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为Sat第82号通函的实施提供了更多指导。SAT公告45澄清了包括确定居民身份、员额在内的事项-决心主管部门和主管税务机关。虽然国家税务总局第82号通函和45号公报均只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通函和45号公报所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。目前，对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的事实上的管理机构的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们不认为ICZOOm Cayman符合中国居民企业的所有条件。“公司”(The Company)63

目录表

-常驻

企业。这一10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如，对于符合中国与香港税务条约利益的股东，在符合相关条件的情况下，股息税率降至5%.此外，非

-常驻

如果出售普通股或以其他方式处置普通股所获得的收益被视为来自中国境内，企业股东可能需要缴纳10%的中国税。我们的非

-常驻 企业作为转让方、受让方或者直接拥有该等应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非

-中国 居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据通知征税的风险7，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告

37，或者确定我们不应根据第7号通知和第37号公告征税。除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化。若根据企业所得税法，吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税，或在上述情况下，阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。2012年2月，外汇局公布了《关于境内个人公开参与境外股票激励计划外汇管理有关问题的通知》-上市

公司，取代了2007年3月颁布的较早规则。根据本规则，中华人民共和国公民和非

-中国

公司，并完成某些其他程序。此外，海外的一家

- 委托

必须保留该机构，以处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事项。我们和我们的高管以及其他人

64

目录表凡属中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据我们的股权激励计划获授予购股权或其他奖励的雇员，当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》。-与股票激励计划相关的监管规定

“从本招股说明书第151页开始。

此外，Sat还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通告。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《条例》。

-与股票激励计划相关的监管规定

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加各种政府资助的职工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利--面向支付义务，并以相当于我们员工工资的一定百分比的金额向计划缴费，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献，这可能不足以严格遵守相关规定。截至本报告日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们的现任和前任雇员对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。作为对劳动执行的解读-相关

法律法规仍在涉及，我们不能向您保证我们在这方面的做法不会违反任何劳动

-相关关于包括缴纳社会保险和缴纳住房公积金及其他福利的义务的法律法规--面向付款。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近几年都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间订立的合同作出了规定，并规定了试用期和职工可以在固定岗位工作的时间限制。

-Term/-竞争

在劳动合同中或非劳动合同中与员工的条款-竞争协议，我们必须在限制期间内按月补偿雇员。65目录表解除或终止劳动合同，可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同的依据是资历而不是功绩，这影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会影响我们以最有利于我们情况的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化的能力，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们中国子公司的印章没有被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的个人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。您在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面可能会遇到困难，美国联邦当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。因此，我们的股东可能难以向我们或包括中国在内的司法管辖区内的人士送达法律程序文件。此外，我们获悉，开曼群岛和许多其他国家和地区并没有与中国订立相互承认和执行法院判决的条约，因此，在包括中国在内的司法管辖区承认和执行法院就不受具有约束力的仲裁规定管辖的任何事项的判决可能会受到影响。香港与中国于二零零六年七月十四日订立《关于中国及香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认及执行民商事判决的安排》或二零零六年的安排，根据该安排，如香港法院作出的最终法院判决须根据书面选择法院协议在民商事案件中支付款项，一方可申请在中国承认及执行该判决。被中国法院作出终审判决，要求根据书面选择法院协议在民商事案件中支付款项的一方，可申请在香港承认和执行该判决。书面法院协议的选择被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中香港法院或中国法院被明确指定为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议各方没有同意以书面形式达成选择法院协议，则不可能执行中国香港法院所作的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，香港与中华人民共和国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《安排》，其中包括扩大适用范围至货币和非货币

66

目录表

•        此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在其他司法管辖区通常很难从法律或实用性方面进行追查。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，以实施交叉

•        目录表

•        美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在对非政府组织采取行动和执行方面往往有很大困难

•        像我们这样的公司，以及非

-U

.S.其他人员，如我们在中国的董事和高管。-由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在新兴市场追查不良行为者(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。-美国政府当局需要满足某些要求，以获取针对我们或我们的董事、高管(独立董事除外)或其他看门人的调查或诉讼所需的信息，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局可能必须遵守某些要求，以协助美国当局和海外投资者进行与法律程序有关的工作。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人实施了任何违反证券法的行为、欺诈或其他财务不当行为，美国监管机构可能无法对我们、我们的董事、高管(除一家独立的董事)或其他看门人进行有效调查或提起诉讼并强制执行。因此，你可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

与在香港的业务有关的风险与在香港开展业务相关的政治风险。我们在香港注册成立了四家附属公司，包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要从事向海外供应商采购及分销电子零件，而Components Zone HK为控股公司，并无任何活动。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。经济、社会和/或政治状况的任何变化、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场和我们香港子公司的业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在基本法中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。尽管如此，我们不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的变化都可能影响香港经济的稳定，从而直接影响我们的业务业绩和财务状况。

根据基本法，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，而中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括2020年6月中国全国人大常委会颁布的《中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权，特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，对中国的立法或行政行为-US.S.与投资者的关系可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。68目录表香港劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近几年，香港经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计香港的平均工资将继续增加。与此同时，香港的法律和法规继续要求我们维护各种法定的雇员福利，包括强制性公积金计划和工作

-相关

工伤保险，提供法定的带薪病假、年假和产假，并支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可以审查雇主是否遵守了这些要求，不遵守的雇主可能会犯下刑事罪行，并可能被处以罚款和/或监禁。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

香港机场管理局及其他美国政府回应《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的政策的效果可能会影响我们的香港控股子公司。2020年6月30日，中华人民共和国全国人大常委会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了HKAA，使之成为法律，授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。2020年8月7日，美国政府强制香港机场管理局-授权-19香港的法律制度包含不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，1842年至1997年英国殖民统治后，中国在一国两制方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势保持50年不变。香港一直享有行使高度自治权的自由

69

目录表它的事务，包括货币、移民和海关业务，以及其独立的司法系统和立法系统。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港邮政享有的特殊地位-1997年。任何对香港自治的妥协都可能对我们在香港的业务和运营产生不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律或全国性法律的颁布、对现有法律的修改或对其解释或执行。与本次发行和普通股相关的风险

这是一个“

尽最大努力

发行时，不要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的商业计划所需的资本金。

我们不能向您保证，我们A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果本次发行完成后，我们A类普通股的活跃公开市场不能继续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。本次发售中我们单位的公开发行价是由吾等与配售代理基于多个因素协商而厘定，吾等不能保证本次发售后我们A类普通股的交易价格不会跌至公开发行价以下。因此，此次发行的投资者可能会经历其单位价值的大幅缩水。在可预见的未来，我们很可能不会派发红利。股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。我们目前没有或预计在可预见的未来有股息支付计划。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体的股息支付受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，吾等只能从本公司的利润或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致吾等无法偿还在正常业务过程中到期的债务。根据中国企业所得税法，外国投资实体支付给外国投资者的股息应征收10%的预扣税。同样，外国投资实体向持有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息，须缴纳5%的预扣税。中国组织的实体分红，有限制、有程序、有手续。中国的规定目前只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累积利润中支付股息。在向股东分派任何股息之前，必须将资金转入这一储备金。

我们的双重资本结构可能会使我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

2017年，富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股

70

目录表

这些公司至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而S道琼斯公司宣布，像我们这样拥有多种股票类别的公司，将没有资格被纳入S 500指数、S中型股400指数和S小型股600指数，这三个指数加起来构成S综合指数1500。摩根士丹利资本国际还就他们对NO的处理方式展开了公众咨询-投票和多个

-班级结构和临时禁止的新多个-班级

从其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数中上市的股票；然而，在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中专门包括投票权。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素、S、道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金，交易所

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。截至当日，我们的已发行和已发行普通股包括6,496,874股A类普通股和3,829,500股B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股的持有人每股有一票，而B类普通股的持有人则有权根据我们的双重选择，每股有十(10)票。-班级股权结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股(除非本文另有说明并根据我们经修订及重述的公司章程细则作出调整)，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。将B类普通股转换为A类普通股可能会对您的持股百分比产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的A类普通股数量增加，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

71目录表证券或行业分析师对我们的业务或普通股的报道或缺席可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

近日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场的上市。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何这样的市场将会持续下去。我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。我们吸引股票研究报道的速度可能很慢，发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实对我们进行了报道，其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您在任何此类出售中可能获得的价格。

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。“纳斯达克”资本市场要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌上报价，或者在国家报价局股份有限公司维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的A类普通股在某个较晚的日期退市，我们的A类普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对经纪人提出了额外的销售惯例要求。-经销商— -定价.-经销商

在我们的A类普通股中出售或做市可能会下跌。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受细价股监管，很可能我们的股票价格会下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

我们股票的市场价格可能会波动。我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者最近几年在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司公司治理实践不足或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能产生负面影响。72目录表投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：·影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展；

·

有关我们的可变利益实体安排可能发生的监管变化;

·宣布与我们或竞争对手提供的服务有关的研究和报告；·本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；·证券研究分析师财务估计的变动；·

高级管理层的增任或离职；·对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；

·

人民币对美元汇率的波动；

·

锁的解除或失效-向上 或对我们发行在外的A类普通股的其他转让限制;和

此外，由于本次发行是在“最佳”的情况下进行的

-努力

“基准和每只基金单位的实际公开发行价格将由配股代理、买家和我们在定价时确定，通常情况下，可能会比当时打折

-当前

，每

-共享

我们A类普通股的市场价格，这些因素也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。最近，出现了一些股价暴跌的例子。-UPS

随之而来的是股价的快速下跌和强烈的股价波动，最近进行了一些首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司。作为一个相对较小的

-大写公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动，极端的价格运行-UPS

企业特别是，我们的A类普通股可能会受到快速且大幅的价格波动、交易量低以及买卖价价差大的影响。这种波动性，包括任何股票

-运行这可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，令潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。此外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将发展或持续下去。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。73目录表

美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的标准，尤其是非使用这些事态的发展可能会给我们的报价增加不确定性。二零一三年五月，上市公司PCAOB宣布与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方订立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查有关的审计文件。2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。-上市在中国有重要业务的公司。这份联合声明反映出人们对这个近几年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与审计委员会无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(HfCA Act)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2020年6月4日，美国国务院总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB委员会或NCJ提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，用于对上市公司的审计。由于政府限制获取非合作伙伴的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司可以通过提供一份-审计来自具有类似资源和经验的审计公司，在该公司中，PCAOB认为它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对公司进行适当的检查

-审计坚定。目前还没有法律程序来规定这样一家公司-审计可能会在中国上演。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准出台，将立即适用于新上市公司-设置

退出纳斯达克资本市场、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，可能对我们在美国的A类普通股交易产生重大不利影响，或实际上终止交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交Form10年度报告的注册人-K

、20

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。但是，PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查

-已注册总部设在内地中国和香港的会计师事务所受到不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款减少了连续不

-视察

触发《外国公司问责法》下的禁令所需的时间从三年增加到两年。

发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所Friedman LLP，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起生效，Friedman LLP与Marcum合并。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在与Marcum合并之前，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。既不是我们以前的审计师Friedman LLP，也不是我们现在的审计师Audit

75

目录表

-The

-计数器

“根据《HFCA法案》，交易可能被禁止。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会增加您评估我们的业绩和前景的难度。我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国和国内发行人相同的要求。根据交易所法案，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕人士做空的影响

-摇摆

利润披露和追回制度。作为一家外国私人发行人，我们还将免于遵守公平披露规则(FD)的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的特定信息。然而，我们仍然会受到反

--欺诈和反-操纵美国证券交易委员会的规则，如规则10b-5根据《交易所法案》。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。本次发行中我们单位的发行价预计将大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。假设此次发行完成，发行价为每股$[·]，如果您在此次发行中购买单位，您将立即从您购买股票的每股价格中稀释约$[·]或约[·]%的预计每股有形账面价值。因此，如果您在此次发行中购买单位，您的投资将立即发生重大稀释。请参见稀释

从本招股说明书第83页开始。76目录表

我们尚未最终确定本次发行所得收益的用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得收益。虽然我们已经确定了我们预计将此次发行所得资金放在哪些优先事项上，但我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的酌处权。具体地说，我们打算将此次发行的净收益用于扩大和升级我们的生产线和仓库设施，建立和促进海外销售，以及营运资金和一般企业用途。2.我们保留重新租赁的权利-分配目前为此目的分配给我们一般营运资金的资金。如果发生这种情况，那么我们的管理层将有权决定我们公司在此次发行中将获得更多的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于不改善我们实现盈利或提高我们股票价格的努力的公司目的。本次发行的净收益可以投资于不产生利润或增值的投资。见本招股说明书第79页开始的“收益的使用”。作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。本次发行后，我们的行政总裁雷霞和首席运营官刘端荣将实益拥有本公司合计[·]%的投票权，因为A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，这将允许雷霞和刘端荣共同决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到：·

财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为1.235美元或更多；

·本次发行五周年后财政年度的最后一天；·我们拥有的日期，在前3-年份

期间，发行了超过10亿美元的非

-可兑换

根据联邦证券法的定义，我们被视为“大型加速发行商”的日期。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求

--奥克斯利

自本次发行之日起，有效期最多为五个财年。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力减弱，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的 77目录表

A类普通股的吸引力减弱，因此，我们的A类普通股的交易市场可能不太活跃，并且我们的A类普通股的交易价格可能波动更大。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。一个非-U.S.在任何应课税年度，如(1)或至少75%的公司在该年度的总收入中包括某些类型的“被动”收入；或(2)在该年度内，至少50%的资产价值(根据资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入或资产测试而持有的资产，则该公司将成为PFIC。基于本次发行中我们单位的预期市场价格和本次发行后我们A类普通股的预期价格，以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国股东持有我们的A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东，而该美国股东可能需要遵守额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“税务被动型外商投资公司

规则“从本招股说明书第187页开始。这些认股权证可能没有价值。 我们在本次发行中提供的认股权证自发行之日起五年到期。如果我们的A类普通股在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。我们认股权证的持有者在收购我们的A类普通股(如果有的话)之前，将没有股东权利。若阁下于本次发售中购入认股权证以购买本公司A类普通股股份，阁下将无权购买本公司A类普通股，直至阁下在行使认股权证时购入该等A类普通股为止。于行使认股权证后，阁下将有权行使A类普通股持有人的权利，只就记录日期在行使日期之后的事项行使权利。本次发行的认股权证没有公开市场，认股权证的交易市场预计不会发展得很活跃。本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在此发行的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到严重限制。78目录表收益的使用我们估计，根据每单位[·]美元的发行价，并扣除估计佣金和估计发售费用后，我们将从出售单位中获得约[·]美元的净收益。

假设招股说明书封面所载的发售股份数目在扣除估计佣金和估计发售费用后保持不变，假设每单位的假设公开发售价格每增加(减少)1.00美元，本公司从是次发售所得款项净额将增加(减少)约[·]百万美元。

销售和市场营销费用约为[·]美元或20%；·研发费用约为[·]美元或20%；

·

物流和仓储能力约为[·]美元或10%；以及 · 大约$[·]或50%的营运资金。

我们将把收益的确切数额和百分比用于特定类别的活动，这将取决于当前的市场和商业状况，以及可能不时出现的特定机会。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大不同，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和广泛的酌情权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。 在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和分支机构提供资金。没有额外的政府注册或批准，本次发行所得款项不得借出或贡献给我们的中国子公司。在满足适用的政府注册和批准要求后，我们可以延长 -公司 向我们的中国附属公司及分支机构提供贷款或作出额外的出资，为其资本开支或营运资金提供资金。事实上，我们对我们的中国附属公司的出资金额并无法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购我们的中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须根据适用的法律法规完成相关的必要备案和注册程序。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言，(I)如有关中国附属公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额，而在此情况下，吾等可向中国附属公司提供的贷款金额实际上并无法定限制，因为吾等可透过向中国附属公司作出出资来增加其注册资本，但须待有关登记完成后，总投资与注册资本之间的差额将会相应增加；(二)有关中国子公司决定全面采用《人民银行中国银行通知》规定的外汇管理机制

-覆盖范围宏--审慎

十字架的管理-边界融资(中国人民银行公告第299号)，并适用最新的宏观--审慎

未偿还贷款金额不得超过相关中国子公司净资产的250%。根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将确定交叉

-边界涉外融资管理机制-投资

自发布之日起，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。79目录表根据中国相关法律法规，在出资方面，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。就贷款而言，只要有关中国附属公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局注册程序通常需时约四周才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序没有重大障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。请参阅“风险因素”--在中国做生意的相关风险--报载在将发行收益汇往中国之前，我们打算将我们的净收益进行短期投资-Term、付息、投资-等级 义务尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。80目录表股利政策我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。我们的中国子公司须遵守中国法规向我们支付股息。我们在中国的子公司被要求留出至少10%的

-税费如有利润，每年提取法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到其注册资本的50%。利用其职位向法定储备金缴款-税费 利润，中国公司也可以利用其职位向酌情准备金再缴款。-税费利润按照股东大会决议执行。股东或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和缴纳法定公积金前，将利润分配给股东的，股东应当将分配的利润返还公司。 如果我们就A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管人支付就我们A类普通股应支付的股息，然后托管人将在符合存款协议条款的情况下向我们A类普通股的持有人支付该等金额，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“股本说明”。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。81目录表大写下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：·在实际基础上；·在形式上，我们在2023年3月首次公开募股中以每股4.00美元的发行价出售1，500，000股A类普通股;和·在形式上，在扣除估计佣金和估计发行费用后，我们在本次发行中以每单位[·]美元的发行价出售[·]单位。此外，我们目前已发行和已发行的B类普通股为3,829,500股。A类普通股和B类A类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股将有权投1票，每股B类普通股将有权投10票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。B类普通股在发生本文所述某些事件时，应按1：1的比例自动转换为缴足股款和不可评估的A类普通股。参看《股本说明书--B类普通股》。B类普通股不会作为此次发行的一部分进行转换。形式上调整后的（此后 产品) （1）(以美元表示)A类普通股，授权股30，000，000股，截至2022年12月31日已发行和发行的4，996，874股;已发行和发行的6，496，874股普通股，经首次公开发行后调整;已发行和发行的1，535，750股普通股，经本次发行后调整799,4991,039,499[·]b类普通股，5，000，000股授权股份，3，829，500股已发行和发行股份612,720612,720 [·]额外实收资本14,557,811 18,692,764 [·]

法定准备金624,097 624,097

（6，158，753

)

（6，158，753

)

[·]累计其他综合收益913,682

资本反映我们预计在本次发行中收到的净收益，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用。我们估计该等净收益约为$[·]，计算如下：发售总收益$[·]减去佣金$[·]和估计发售费用$[·]。预计经调整的股东权益总额为[·]美元，是净收益[·]与实际股本15,724,009美元(首次公开发行后调整)的总和。假设发行价每单位$[·]增加1.00美元，将增加每股额外支付的-输入 资本、总股东权益和总资本减少[·]百万美元，而假设发行价每单位减少1.00美元，将减少每增加支付的每一项 -输入资本、总股东权益和总资本减少[·]百万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的单位数保持不变，并在扣除估计佣金和估计应支付费用后保持不变。82目录表稀释如果阁下投资于我们的单位，由于发行单位，阁下的权益将立即摊薄至每单位发行价与本次发售后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。$

[·]

[·]

发行中新投资者每股A类普通股有形净净价值的稀释金额$[·]增加1.00美元假设每单位[·]美元的公开发行价格（减少）将增加（减少）预计有形净账面价值[·]万美元，本次发行后每股预计有形净账面价值每股减少[·]美元，以及本次发行投资者每股预计有形净账面价值稀释[·]美元，假设本招股说明书封面页所载我们发行的股份数量保持不变，并扣除我们应付的估计佣金和发行费用后。83目录表公司历史和结构我们的历史ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身为Horizon Business Intelligence Co.，Limited(“HBI”)，于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。公司于2018年5月3日更名为现名。公司拥有以下四家按照香港法律法规注册成立的公司的100%股权：1)

Iczoom电子有限公司（“ICZOOm HK”），一家于2012年5月22日注册成立的实体; 2)Ehub电子有限公司（“Ehub”），一家于2012年9月13日注册成立的实体;3)（2）2021年12月，ICZOOm WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。因此，我们解除了VIE结构，不再合并派明深圳的经营和财务业绩。有关各股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。名字 背景 所有权

ICZOOM香港

·

一家香港公司ICZOOM拥有100%的股份85目录表名字背景所有权HJET香港·

·成立于2013年8月6日·

从海外供应商采购和分销电子元器件ICZOOM WFOE·

一家中国公司，并被视为外商独资企业

由香港零件区100%拥有·公司成立于2020年9月17日

·注册资本350,000美元·一家控股公司。合捷顺通·一家中国公司

ICZOOM WFOE拥有100%的股份

·成立于2013年11月8日·注册资本人民币1870万元·订单履行。ICZOOM深圳

100%由HJET供应链拥有

·

于2015年7月20日注册成立

·

注册资本1750万元人民币

·

通过B20亿 e销售电子元器件--商业 平台

一家中国公司

100%由HJET供应链拥有·成立于2013年5月31日— 注册资本200万元人民币·

物流和产品运输

历史上的契约安排

过往，由于法律对外资拥有及投资于中国(包括深圳及上海)电子零件交易所等领域的发展及营运有限制，吾等透过无外资拥有的中国公司派明深圳持有的互联网通讯公司牌照经营先前的网上平台。我们先前透过合约安排而非由我们或我们的任何附属公司直接拥有股权的方式，合并派明深圳的经营及财务业绩。此类合同安排包括一系列三份协议，以及于2020年12月14日签署的股东授权书(POA)和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。然而，在2021年12月，我们终止了与派明深圳的VIE安排，完成了相关的监管程序，并于2021年12月解除了VIE结构。我们的香港子公司ICZOOM香港现在运营着我们的B20亿在线平台

Www.iczoomex.com

，根据中国法律，这不需要国际比较公司许可证。我们更换B20亿在线平台运营实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立B20亿在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在拓展。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台

Www.iczoomex.com

，我们可以通过这样的平台提供互联网信息服务。因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。86目录表该等合约安排旨在让ICZOOm Cayman在ICZOm Cayman的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。合同安排的重要条款如下：独家商业合作协议

根据ICZOOm WFOE与派明深圳订立的独家业务合作协议，ICZOOm WFOE拥有向派明深圳提供技术支持服务、咨询服务及其他服务的独家权利，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术研发及市场资讯、商业管理咨询、营销推广服务、客户管理及服务、租赁硬件及设备，以及派明深圳所需的其他服务。作为交换，ICZOOm WFOE有权获得相当于上一年度累计亏损、运营成本、费用、税费和其他贡献以及派明深圳合理运营利润后的全部综合利润的服务费。除服务费外，深圳拍明将报销一切合理的费用、报销款项和费用。

-共

—口袋

ICZOOm WFOE因其业绩而支付或发生的费用。

根据独家业务合作协议，在没有ICZOOM WFOE事先书面同意的情况下，派明深圳同意不从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。独家业务合作协议将继续有效，除非根据独家业务合作协议或ICZOOM WFOE的书面通知而终止。看涨期权协议

股权质押协议

根据拥有派明深圳全部股权的股东之间的股权质押协议，该股东将派明深圳的全部股权质押予ICZOOM WFOE作为抵押品，以确保派明深圳根据独家业务合作协议及看涨期权协议承担责任。除非根据认购期权协议将股权转让予ICZOOM WFOE或其指定人士，否则派明深圳股东不得转让或不得转让质押股权予ICZOOM WFOE。股权质押协议将于质押权益记录之日（即2020年12月14日签署本协议后三天）生效，并在百明深圳市工商行政管理部门登记，直至百明深圳市完全履行对ICZOOm WFOE的所有负债和债务。牌明深圳及拥有牌明深圳全部股份的股东在任何情况下均不得以任何理由终止本协议。87

目录表

股东意见书

根据股东意见书，派明深圳的唯一股东给予ICZOOM WFOE不可撤销的委托书，以代表ICZOOM WFOE处理与派明深圳有关的所有事宜，并行使其作为派明深圳的股东的所有权利，包括执行及交付股东决议案、处置任何或全部股权、提名、选举、指定或委任高级职员及董事、监督公司业绩、批准提交任何注册文件、出席股东大会、行使投票权及所有其他权利，以及对董事或高级职员的有害行为采取法律行动的权利。批准公司章程的修改和公司章程规定的其他权利。当派明深圳的股东持有派明深圳的股权时，《授权书》将继续有效。

配偶同意书根据日期为2020年12月14日的配偶同意书，排明深圳唯一股东的配偶无条件且不可撤销地同意不主张对该配偶持有并以其名义登记的排明深圳股权的任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得排明深圳的任何股权，配偶同意受此处所述合同安排的约束。我们的中国法律顾问景天恭诚认为：

·

ICZOOM WFOE和派明深镇的所有权结构均未与当时的任何中国法律或法规相抵触；

但是，对中华人民共和国法律、法规和规章的解释和适用可能会发生变化。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。尽管我们在2021年12月终止了VIE结构，但仍不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果中国政府发现确立派明深圳经营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“风险因素--与我们公司结构有关的风险”-1997我们之前是通过深圳派明持有的亿牌照，以合同安排的方式运营我们的B20 ICP线上平台。如果中国政府认定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府根据适用的法律和法规不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生变化。

和/或

影响ICZOOm开曼群岛证券的价值“从第页开始

47，

“

风险因素-与在中国开展业务相关的风险

- 法律体系的未来发展可能会对我们产生一定的影响”

第页的

49

，

风险因素-与在中国开展业务相关的风险 -中国政府根据适用的法律法规监督我们开展业务活动的方式并监管我们的运营，这可能会导致我们的运营和证券价值发生某些变化” 请参阅本招股说明书第50页至第52页了解更多详情.根据上述合同安排（使ICZOOm WFOE能够获得其所有预期剩余回报），我们将排明深圳列为VIE。因此，我们根据S法规合并了排明深圳在本文所列期间的账目-X 规则3A-02

美国证券交易委员会和会计准则法典（“ASC”）810颁布

-10，合并。88

目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关注释一起阅读。本讨论包含

转发

-看起来

反映我们当前预期的陈述，涉及风险和不确定性。请参阅“披露有关  — -看起来 声明”，讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件发生的时间可能与我们中讨论的存在重大差异 转发-看起来

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过在中国和香港成立的全资子公司在开曼群岛开展所有业务。此前，我们的大部分业务是通过我们在中国和深圳派明电子有限公司(“派明深圳”)成立的全资子公司进行的，派明深圳是一家可变权益实体(“VIE”)。VIE结构提供了对VIE中的外国投资的合同敞口，而不是复制投资，VIE的主要贡献是持有互联网内容提供商许可证，允许我们通过我们的

--商业

站台。2021年12月，我们终止了VIE结构下的协议，我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B20亿在线平台

WWW.iczoomex.com，根据中国法律，这不需要国际比较公司许可证。我们更换B20亿在线平台运营实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立B20亿在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台Www.iczoomex.com不仅由ICZOOm HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商都不在中国的领土内，根据中国法律，ICZOOM香港不需要获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营Www.iczoomex.com，我们可以通过这样的平台提供互联网信息服务。因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。见“公司历史和结构”

--历史契约安排

对于这些历史性的VIE协议的描述。

我们是一种技术

-驱动

平台产品分为两大类：半导体产品(如集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电等)以及设备、工具等电子元器件产品(如MRO，以及各种设计工具等)。这些产品主要用于消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的客户，主要目标客户是中国中小企业。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供赚取服务佣金的服务，这些服务包括但不限于订单履行、临时仓储、物流和运输、通关等。

•        我们主要通过向客户销售电子元件产品来获得收入。此外，我们向客户提供的服务包括但不限于清关、仓储和产品运输和交付服务，我们从服务佣金中获得一定的收入。

•        目录表

•        Www.iczoomex.com

•        然而，新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。客户主要是小客户

•        中国的电子元件买家，其中一些是经常在平台上下单的回头客，另一些则不太活跃，随时下单。对于那些回头客，我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作，在新平台注册并继续与他们合作，转移到新平台。对于其他随机客户，在深圳派明的协助下通过One

•        自2022年1月18日签署业务合作协议以来，我们已逐步将它们转移到新平台上。根据业务合作协议，派明深圳利用旧平台为我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等

•        通过线上和线下数据推送的垂直服务，我们同意向派明深圳支付每月服务的费用，基本每月固定费用人民币10万元，并根据其在一年中的表现额外支付浮动服务费

•        协议的期限。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人，派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此，应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。当在旧平台上下订单时，客户将收到一条自动生成的消息，表示代表将很快与他或她联系，以确认和履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息，以便我们直接联系客户，引导他们在新平台注册下单，以便通过新平台匹配和履行订单。对于之前没有在旧平台注册但来自深圳拍明的任何新客户，并已通过新平台向我们下单，我们同意向拍明深圳支付浮动服务费。在一年中

•        在业务合作协议期限内，由派明深圳采购的73名新客户在我们的新平台上下单，我们已为该等新客户向派明深圳支付约人民币73,000元(约1,000,000美元)的额外浮动服务费。这份业务合作协议在前一份之后到期。

•        本公司并无与派明深圳续签或订立新的业务合作协议。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别向1012家和966家供应商采购。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月里，我们分别从562家和629家供应商那里采购了产品。截至今天，我们已经在新平台上上传了我们从这些供应商购买的所有产品的信息，以及2022年从任何新供应商购买的产品信息。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别从1,051和1,049名客户那里获得了收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里，我们分别从653和770个客户那里获得了收入。

•        本公司及其全资附属公司在重组前后均由相同股东实际控制，因此重组被视为共同控制下的实体的资本重组。本公司、其附属公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易于第一期间期初生效的基准编制。

截至2022年12月31日的6个月，我们的收入减少了2,030万美元，降幅为14.6%，从截至2021年12月31日的6个月的140.5美元降至120.2美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，电子元器件产品的销售收入分别占我们总收入的98.5%和98.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，服务佣金收入分别占我们总收入的1.5%和1.4%。90目录表我们的收入增加了11,015,545美元，增幅为3.9%，从截至2021年6月30日的财年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的财年的290,376,371美元。截至2022年和2021年6月30日的财年，电子元件产品销售收入分别占我们总收入的98.7%和99.4%。截至2022年和2021年6月30日的财年，服务佣金收入分别占我们总收入的1.3%和0.6%。下表说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月我们的收入金额和百分比：截至12月31日止六个月，2022年(未经审计)

量

%收入电子元器件销售$118,348,67698.5%$138,531,453%1,993,615

1.4

)（6.8)%

总收入

$120,207,506100.0

%

$

140,525,068

100.0%$(20,317,562)（14.5)%下表说明了截至2022年和2021年6月30日止年度我们的收入金额和百分比：在截至2013年6月30日的五年中，20222021

方差量, 20 总收入的, 40% 总收入的量%

$

286,539,736

98.7

%

$

277,747,73899.4%

$8,791,9983.2

%

1.3 %1,613,0880.6%

2,223,547

137.8%总收入3.9%影响我们经营业绩的关键因素我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：-5我们业务的成功在很大程度上取决于我们有效评估客户信用状况和违约可能性的能力。我们设计并实施了一套系统的信用评估模型和纪律严明的风险管理方法，以将客户的违约风险降至最低，并减轻违约的影响。具体地说，我们的评估模型和风险管理能力使我们能够选择

-质量

财务状况和背景符合我们选择标准的中小企业客户。不能保证我们的风险管理措施将允许我们识别或适当评估客户到期付款是否会在到期时收取。如果我们的风险管理方法无效，或者如果我们以其他方式未能或被认为未能管理违约的影响，我们的声誉和市场份额可能会受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和运营业绩。

我们有能力吸引更多客户并增加每个客户的支出

我们的主要客户是中国在消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制等领域开展业务的中小企业，目前我们在中国向这些客户销售电子元器件产品，在广东省、江苏省、辽宁省、北京市、上海市、中国都有重要客户。我们计划在下一年内将我们的业务扩展到更广泛的地理区域，覆盖中国80%的省份-2三年了。截至2022年12月31日和2021年12月31日的前六个月，我们分别拥有653和770名客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度，我们分别拥有1051和1049个客户。没有一家客户的销售额超过

-19

.新冠疫情未来影响的程度

-19

截至我们的合并财务报表发布之日，仍然高度不确定，无法预测。

•        在评估我们的财务业绩时，我们考虑各种财务业绩指标，包括净收入和毛利润的增长，我们控制成本和运营费用的能力，以提高我们的运营效率和净收益。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够迅速对竞争激烈的市场条件和客户的不同需求和偏好做出反应。我们用来评估业务绩效的关键指标如下所示，并在“运营结果”一节中进行了更详细的讨论。

•        目录表

•        经营成果

•        截至12月31日止六个月，

2022年(未经审计)

二零二一年（未经审核）方差量%总计收入量%总计收入量%收入电子元器件销售$118,348,67698.5

138,531,45398.6%$(20,182,777)(14.6))%服务佣金1,858,8301.5%

1,993,6151.4%(134,785)

（6.8

120,207,506

100.0

%

140,525,068100.0%(20,317,562)（14.5)%

收入成本

%

136,299,375

•        %

•        )

•        )%

毛利

3,098,828

____________

(1)      )（0.2)%

(236,444)（0.2)%1,706

短期投资收益

6,913

0.0

%

23,981

（3，047.1

31,826

0.0

%

181,086

1)      %

2)      )

3)      )%

4)      -

0.0

%

(205,250

)

（0.1

)%

205,250（100.0)%

)

（0.1

____________

(86,716

(1)      （0.1

(2)      (25,538

)

)

（34.0)%电子元器件产品销售小计118,348,67698.5%138,531,453

(20,182,777

)

(14.6))%服务佣金1,858,830

1.6

%

1,993,615

1.4

%

(134,785

)

（6.8

5,808,404

12,670,931电子元器件产品销售总额$118,348,676$138,531,453服务佣金1,858,8301,993,615总收入

$

120,207,506$140,525,068我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电等。电子元件销售收入下降主要是由于集成电路（“IC”）销售额下降，因为集成电路（“IC”）库存大量 95目录表上财年的一些客户，在此期间对他们的需求有所下降。然而，为了应对供应- 超越-需求本年度市场情况下，公司推出更多可应用于更多设备/产品的无源元件，需求量大，无源元件销售收入大幅增长。(2)服务性佣金截至2022年12月31日的六个月，服务佣金费用略有下降13万美元或6.8%，从截至2021年12月31日的六个月的200万美元降至186万美元。当客户直接从海外供应商购买电子元件产品时，我们提供清关服务，并在清关后提供临时仓储、物流和航运服务。我们服务的客户数量从截至2021年12月31日的六个月的135名客户减少到截至2022年12月31日的六个月的132名客户，降幅为2.2%。这导致交易中涉及的商品总价值下降。

收入成本我们的收入成本主要包括第三-派对产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和间接费用以及营业税。总收入成本从截至2021年12月31日的6个月的136.3亿美元降至截至2022年12月31日的6个月的117.1亿美元，降幅为14.1%。我们收入成本的下降主要归因于第三季度的减少-派对

产品采购成本和关税的降低与电子元件产品销售的下降相一致。

毛利

截至2022年12月31日的6个月，总运营费用为230万美元，比去年同期的240万美元减少了10万美元，降幅为5.3%。·截至去年12月的6个月，销售费用为90万美元

2022年31日，几乎与去年同期的销售费用持平。·截至12月的6个月，一般和行政费用为140万美元2022年31日，比去年同期的150万美元下降了7.0%。减少的主要原因是我们的工资和员工福利支出以及股票减少。-基于 由于人数减少而产生的补偿费用。其他收入(费用)其他收入（费用）主要包括利息收入、利息费用、外汇损益、政府子公司收入、处置固定资产损益、其他非-运营 收入或费用。其他收入总额增加了50万美元，从截至2021年12月31日止六个月的其他费用净30万美元增加到截至2022年12月31日止六个月的其他收入净10万美元。增加是由于美元、欧元和其他货币兑人民币汇率有利，导致外汇收益增加。外币应收账款的美元、欧元和其他货币兑人民币汇率带来更多外汇收益。96目录表所得税拨备

截至2022年12月31日止六个月，我们的所得税拨备为1，052美元，比截至2021年12月31日止六个月的37万美元减少了40万美元，即99.7%，原因是我们的应税收入减少和使用结转

-向前

我们的一些经营实体以及截至2022年12月31日的六个月的亏损。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2022年12月31日的六个月的净收入为93万美元，比截至2021年12月31日的六个月的净收入110万美元减少了20万美元。

2023年3月31日。我们相信，我们的客户不太可能违约，因为我们的长期

-Term

2023年31日。

59,558,743

100.0

%

截至2022年12月31日，我们的递延收入为280万美元，这是我们在向客户交付产品并完全履行我们的业绩义务之前预先收到的产品付款。预计该金额将于2023年6月30日完全确认为收入。截至2022年12月31日，我们的未偿银行贷款约为1，260万美元且短期-Term

从第三方借款

-派对-2截至2022年12月31日，我们的流动资金约为1，050万美元。我们打算通过经营活动产生的现金、首次公开募股所得款项、银行借款和关联方的财务支持来满足未来的运营资金需求。然而，我们可能会在需要的范围内寻求额外的融资，但无法保证此类融资将以优惠的条款或根本无法提供。

这些措施将为我们提供足够的流动性，以满足自本次填充之日起至少12个月内的未来流动性和资本要求。

下表列出了我们在所示时期的现金流摘要：

止六个月12月31日，2022

2021(未经审计)(未经审计)

经营活动提供的现金净额(用于)$（1，905，166)$16,154投资活动提供的现金净额(用于)

(94,510

)917,440融资活动提供(用于)的现金净额2,023,947（4，957，623

1,839,803

342,622

现金和限制性现金净增(减)额1,864,074（3，681，407)期初现金和限制性现金2,952,0236,808,190

期末现金和限制性现金

$4,816,097$

3,126,783

经营活动-19·-192022年31日。-19应收账款增加8，401，208美元。增加是因为受Omicron爆发影响的客户获得了延长的信贷期限。-19目录表