Final Prospectus Supplement - Senior Debt Securities

424B5 1 d567525d424b5.htm FINAL PROSPECTUS SUPPLEMENT - SENIOR DEBT SECURITIES Final Prospectus Supplement - Senior Debt Securities

我們正要出售到期日爲2028年的5.350%票據，發售總額爲$500,000,000（“備註在每年的6月1日和12月1日支付債券利息，自2024年6月1日起計息。除非提前贖回，債券將在2028年12月1日到期。這些債券將是我們的無擔保和無次位義務，與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次位債務享有同等支付權，並處於所有子公司已經或將來發生的債務的結構下位。

我們可以在規定時間以及根據本招股說明書「債券描述—選擇性贖回」中描述的適用贖回價格的情況下，在債券到期之前全部或部分贖回。如果發生持有人變更控制贖回事件（如「債券描述—持有人選項變更控制贖回事件」下定義），我們將被要求以等於其本金金額的101%加上到贖回日期爲止的應計未償利息的贖回價格回購債券，具體規定請參閱「債券描述—持有人選項變更控制贖回事件」，除非債券已被事先贖回或者要求贖回。

該債券僅以每張最低面值爲2,000美元和爲該面值以上的整數倍的註冊形式發行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定債券的發行，也未確定本招股說明書或附帶的招股意向書是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於犯罪行爲。

在投資前請仔細閱讀這份招股說明書和隨附的說明書。

投資債券涉及風險。請參閱本招股補充說明書S-11頁上的「風險因素」，以及我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件已被引用並納入此處以供參考，以獲取更多信息。風險因素請參考本招股說明書第S-5頁開始以及本招股說明書其他地方討論的風險，隨附的招股說明書以及我們已經或可能向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件，討論您在投資債券時應考慮的某些風險。


	根據說明			總費用
公開發行價格		99.965	%	$	499,825,000
承銷折扣		0.600	%	$	3,000,000
我們的淨收益		99.365	%	$	496,825,000

上述公開發行價格不包括自2023年12月1日起的應計利息（如果在該日期之後結算）。

承銷商預計僅通過The Depository Trust Company以見證帳戶形式交付票據給購買者，包括其參與者，例如Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”), 和Euroclear銀行SA/NV（“Euroclear）將於2023年12月1日左右進行。這個結算日期可能會影響債券的交易。請查看「承銷（利益衝突）—延長結算」。

聯合主承銷商


巴克萊銀行		高盛股份有限公司		三菱日聯		摩根士丹利


巴黎銀行	BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。	花旗集團	DNB市場	匯豐銀行
摩根大通		Regions Securities LLC	三井住友日航

高級共同經理


TD證券		聯合信貸資本市場		美國合衆銀行

共同經銷商


學院證券		CAVU證券		Loop資本市場


R. 西拉斯及公司		希伯特·威廉姆斯尚克

本招股說明書補充的日期爲2023年11月28日。


	頁面
招股說明書補充文件

關於本招股說明書補充文件		s-ii
與前瞻相關的警示性陳述信息		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-7
註釋的描述		S-8
重要的美國聯邦所得稅注意事項		S-17
承保（利益衝突）		S-22
法律事務		S-29
專家		S-29
在哪裏可以找到更多信息		S-30


招股說明書

關於本招股說明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
Zimmer Biomet 控股有限公司			2
所得款項的用途			2
我們可能提供的股票證券的描述			3
我們的管理文件和特拉華州的重要條款法律			7
我們可能提供的債務證券的描述			11
分配計劃			22
法律事務			23
專家			23
在哪裏可以找到更多信息			23

我們對本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書中包含和以引用方式納入的信息負責以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股說明書。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人向你提供任何其他信息，我們不承擔，承銷商也不承擔任何責任，而且可以不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。你不應假設本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書或我們準備或批准的任何相關自由書面招股說明書中包含或以引用方式納入的信息在除日期以外的任何日期都是準確的包含信息的文檔。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書，包含了本次債券發行的條款。第二部分是日期爲2022年2月25日的附屬招股說明書，屬於我們在3號表格S-3（註冊編號333-263051）上的註冊聲明的一部分。附帶的招股說明書包含了我們可能發行的債務證券的描述，提供了更多一般性的信息，其中一部分可能不適用於本次債券的發行。附帶的招股說明書還通過引用包括了在該說明書中描述的文件。「您可以找到更多信息」。

本招股說明書補充部分可以補充、更新或更改附帶招股說明書和引用其中或其內的文件中的信息。如果包含或引用在本招股說明書補充部分中的信息與附帶招股說明書或引用其中或其內的文件中的信息不一致，則本招股說明書補充部分中的信息將適用，並在不一致情況下取代附帶招股說明書或引用其中的文件內的信息。

您需要閱讀和考慮本招股說明書補充部分、附帶的招股說明書以及我們在美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股說明書中包含或引用的所有信息，以作出您的投資決策。您還應該閱讀並考慮我們在「您可以找到更多信息」中推薦給您的文件中的信息，以及附帶招股說明書中的信息。

本招股說明書補充部分的分發，附帶招股說明書以及我們已經授權的任何相關自由書面招股說明書，以及在某些司法管轄區內債券的發行可能受到法律限制。本招股說明書補充部分，附帶招股說明書以及我們已經授權的任何相關自由書面招股說明書，均不構成我們或承銷商或其中任何人代表我們或代表我們的邀請訂購或購買任何債券的要約，也不能用於或與未經授權的司法管轄區內任何人的要約或招攬有關。請參閱「承銷（利益衝突）」。

在本說明書補充和隨附的說明書中，除非另有說明或上下文另有暗示，對“我們,” “我們,” “我們的”和“公司”指的是齊默巴奧米特控股公司及其合併子公司，包括辛默公司。在本說明書補充中提到的「$」，「美元」，「美元」和「美元」指的是美利堅合衆國的貨幣。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股說明書補充和附屬招股書，以及隨附的招股書，和通過引用於此處的文件，可能包含或結合“展望性聲明”的含義在1995年《私人證券訴訟改革法案》第27A條以及經修改的1933年證券法（“證券法”），以及1934年證券交易法（經修改的“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）。在本招股說明書補充，附屬招股書以及通過引用於此處和其中的文件中使用時，諸如「可能」，「將」，「能」，「應該」，「會」，「能夠」，「預期」，「計劃」，「尋求」，「相信」，「有信心」，「期待」，「預測」，「估計」，「潛力」，「項目」，「目標」，「預測」，「看到」，「打算」，「設計」，「努力」，「策略」，「未來」，「機會」，「假定」，「指導」，「立場」，「持續」等類似表達都旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明基於目前的信念，期望和假設，受到重大風險，不確定性和環境變化的影響，這可能導致實際結果大不相同。這些風險，不確定性和環境變化包括，但不限於：

•

業務中斷的影響，無論單獨還是與其他風險結合對我們的業務和運營的影響，例如與COVID-19大流行相關的業務中斷;

S-ii

我們在我們最近的年度報告Form 10-K的「風險因素」部分，以及本招股說明書及相關招股說明書的「風險因素」部分討論了這些及其他重要的風險和不確定性，您應該注意不要依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認爲這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但無法保證這些前瞻性陳述將被證明準確。您應該明白，無法預測或確定會導致實際結果與前瞻性陳述有實質不同的所有因素。因此，您不應該將任何此類因素的列表或討論視爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，不論是出於新信息、未來事件或其他原因。

S-iv

此摘要突出了我們和本次發行的部分重要信息。它沒有包括您在決定是否購買票據時可能會重要的所有信息。我們鼓勵您在決定是否購買票據之前閱讀整個招股書補充、隨附招股說明書、我們已授權的任何相關免費書面招股說明書，以及INC上傳的並在此和那裏參考的文件。

齊默巴奧米特控股是全球醫療科技領導者，擁有全面的產品組合，旨在最大程度地增加活動能力並改善健康。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製品、四肢、創傷產品；顱頜面和胸部產品，以及相關的外科產品。我們的產品和解決方案有助於治療骨骼、關節或支持軟組織的疾病或損傷的患者。與醫療保健專業人士一起，我們幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球25多個國家/地區擁有業務，並在100多個國家/地區銷售產品。

我們成立於2001年，註冊地爲特拉華州。我們的歷史可以追溯到1927年，當時我們的前身 Zimmer Manufacturing Company 在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從前母公司分離出來，成爲一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了Biomet公司的母公司LVb Acquisition, Inc.（「LVB」），LVb和Biomet成爲我們的全資子公司。隨着合併的進行，我們將公司名稱從Zimmer Holdings, Inc.更改爲Zimmer Biomet Holdings, Inc.2022年3月1日，我們將脊柱和牙科業務剝離出來，成立了名爲ZimVie Inc.的新上市公司。

我們成立於2001年，在德拉華州註冊。我們的歷史可以追溯到1927年，當時的前身 Zimmer Manufacturing Company 在印第安納州華沙市成立。2001年8月6日，我們從原來的母公司獨立併成爲一家獨立的上市公司。2015年，我們併購了LVb Acquisition, Inc.（“LVB”）的母公司Biomet），LVb和Biomet成爲我們全資子公司。與此次合併相關，我們將公司名稱從Zimmer Holdings, Inc.更改爲齊默巴奧米特控股有限公司。2022年3月1日，我們將我們的脊柱和牙科業務分拆成一家名爲ZimVie Inc.的新上市公司。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙市東主街345號。我們的電話號碼是(574)373-3333。我們的互聯網網站地址是 www.zimmerbiomet.com 或在領英上關注。有關我們網站上或通過網站訪問的信息不作爲參考，也不納入本招股說明書補充內容、隨附的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書中。

S-1

如果發生與票據有關的「變更控制回購事件」（如「票據描述」中定義），我們將被要求以回購價格回購票據，回購價格等於其票面金額的101%，加上票據回購的應計未支付利息。見「票據描述—投資者選擇回購變更控制贖回事件」。

級別	這些債券將是我們的無擔保和無次要義務，與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次要債務享有同等支付權利，並且在結構上位於我們全體現有和未來子公司所承擔債務的次級地位。截至2023年9月30日，我們在合併基礎上尚有大約55億美元的債務尚未償還，其中沒有子公司債務。

限制性契約

管理債券的證券發行條例包含某些限制，包括限制我們及某些其他方的能力。

S-2

除某些例外情況外，我們可能會不時創建和發行具有相同條款（發行日期除外，在某些情況下還包括公衆）的額外債務證券，恕不另行通知票據持有人或徵得票據持有人同意如「票據描述——概述」中所述，發行價格和首次利息支付日期）在所有方面均與票據相同，按比例排序。任何此類額外債務證券，以及特此發行的票據將構成票據契約下的單一系列證券。

面額和形式

我們將以一份或多張以存託信託公司被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據（”DTC”）。票據中的受益權益將通過以下方式表示代表受益所有人作爲直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬目。作爲歐洲結算系統的運營商，Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有利益通過他們各自的美國存管機構，而這些存託機構將持有DTC參與者等帳戶的權益。除本招股說明書補充文件中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者不會有權以其名義註冊票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視爲契約下票據的持有人。這些紙幣將僅以最低面額發行 2,000美元，超過該金額的整數倍數爲1,000美元。

風險因素

投資票據涉及風險。有關應考慮的某些風險的描述，請參閱本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中包含或以引用方式納入的「風險因素」和其他信息在投資票據之前。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司是我們信貸額度下的貸款人。由於本次發行的淨收益打算用於償還我們的信貸額度下的未償還款項，此類承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少 5%。根據第 5121 條，任何承銷商或其關聯公司收到本次發行淨收益的至少 5% 將被視爲「利益衝突」金融業監管局有限公司（”FINRA”) 爲此

承銷商。因此，這個此次發行將在

S-3

持有這些票據的投資存在很高的風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮本附錄中包含或參考的所有信息，以及我們授權的任何相關自由書面招股說明書所包含的信息，包括下文提到的風險因素以及我們討論的風險因素我們的年度報告（表格10-k）截至2022年12月31日，並通過參考進行了合併；任何被納入本招股說明書的風險因素或在我們的其他定期報告和我們可能不時向SEC提交的其他信息中描述的風險因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。（該文件已被納入本附錄和附屬招股說明書）再決定是否對這些票據進行投資。我們目前不知道的額外風險和不重視的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去原始投資的全部或部分。

與票據有關的風險

這些債券實際上是次要債務證券的我們現有和未來子公司的負債。

這些債券是我們未受擔保和無次位的債務，與我們存在和未來的未受擔保和無次位債務權利相等。這些債券未經抵押擔保。任何未來對資產進行抵押擔保的貸款人的要求將優先於債券持有人對這些資產的任何要求。

我們是控股公司，我們的子公司是獨立和不同於我們的法律實體。我們的子公司無義務支付任何票據上的到期金額，或向我們提供資金來支付票據的支付義務，無論是以分紅、分配、貸款還是其他支付形式。此外，我們的子公司支付的任何股利、貸款或預付款可能受法定或合同限制。從我們的子公司獲得的支付也將取決於子公司的收益和業務考慮。在子公司破產、清算或重組時，我們有權收取任何子公司資產，從而票據持有人蔘與這些資產的權利將受到該子公司債權人（包括貿易債權人）的有效次級支持。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作爲債權人的權利將優於我們持有的子公司資產的任何安全擔保及我方持有的任何子公司債務。截至2023年9月30日，我們在合併基礎上尚有約55億美元的債務未償還，其中沒有子公司債務。此類子公司債務將對票據產生結構上的優先效應。

約定控制這些債券的債券條款沒有限制我們可能負擔的額外無擔保債務的金額。

控制債券發行的條款沒有限制我們可能負擔的無擔保債務的金額。我們負擔額外債務可能對您作爲債券持有人產生重要影響，包括使我們更難滿足債券的義務、如果有的話，貶值您的債券的交易價值，以及降低評級爲債券的信用評級或撤回。

我們的信用評級可能不反映您對票據的投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償付債務的能力的評估。因此，我們的信用評級真實或預期的變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。評級機構的評級並不是建議購買、賣出或持有任何安防-半導體的建議，並且可能會被髮行機構隨時修訂或撤銷。每家機構的評級都應獨立評估，而非依賴其他評級機構的評級。此外，評級可能會因各種原因而發生變化或撤銷。我們的債券信用評級被降級或撤銷，或將我們列入可能

S-5

這些債券是一項新發行的證券，目前沒有建立交易市場。我們不打算在國家證券交易所上市這些債券。儘管債券的承銷商告訴我們他們打算在債券市場做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時終止他們的做市活動。不能保證會繼續做市：

•

市場如出現對這些票據進行交易，其價格可能因多種因素而變動，包括利率、市場供需、市場評級和其他經濟和政治因素。

•

由於市場因素，這些票據的價格和流動性可能會下降，並且您可能會無法出售您所擁有的票據，或者以您認爲充分的價格出售您的票據。

•

您能否出售您的債券或您能否以您認爲足夠的價格出售您的債券。

我們可能無法在變更控制的回購事件中回購債券。

在發生債券說明中定義的股權變更回購事件（「債券說明」）後，我們將不得不按照該說明書提供的價格收購債券，該價格等於其本金金額的101％，加上截至回購日的應計和未支付利息，但在某些例外情況下。如果我們經歷權益變更回購事件，我們無法保證我們將有足夠的財務資源可用來履行回購債券的義務。我們未能按照控制債券說明書的條款回購債券，將導致我們根據該債券條款出現違約，這可能對我們和債券持有人產生重大不利影響。請參閱「債券說明-股權變更回購事件時持有人的選擇回購」

利率上升可能導致債券相對價值下降。

一般而言，隨着市場利率上升，帶有固定利率的票據通常會因折溢價（如果有的話）高於市場利率而下降價值。因此，如果您購買債券並且市場利率上升，則您的債券市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-6

我們的循環信貸額度（我們的”循環信貸額度”）提供了高達15億美元的債務，於 2028 年 7 月 7 日到期。循環信貸額度下的任何借款均按年浮動利率計息，通常等於擔保隔夜融資利率（”）軟弱”），每年增加 0.10%，再加上適用的點差因我們的信用評級而異。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下未償還了5,500萬美元。截至2023年11月27日，我們的循環信貸項下未償還了2.05億美元設施。

我們的未承諾信貸額度（我們的”未承諾的信貸額度” 以及，再加上我們的循環信貸設施，我們的”信貸設施”）是與貸款人（其中一家承銷商的關聯公司）達成的安排，我們可以根據該安排不時提出要求，該貸款機構可根據其絕對和單一的自由裁量權提供，本金總額不超過3億美元的短期貸款。每筆預付款應在貸款人指定的日期到期，即預付款之日起不超過90天。每筆預付款都低於未承諾信貸額度的年利率爲浮動利率，等於SOFR期限加上預付款時與貸款人商定的適用利差。截至 2023 年 9 月 30 日，3 億美元是在我們的未承諾信貸額度下未清償的。截至2023年11月27日，我們的未承諾信貸額度下的未償還額度爲3億美元。

我們的信貸額度下的未償借款用於一般公司用途。的加權平均利率截至2023年11月27日，我們的信貸額度下的未償還金額約爲每年6.25％。

可以肯定的是承銷商或其關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人。如果本次發行的淨收益的一部分用於償還我們的信貸額度下的未償還款項，則此類承銷商或其關聯公司將獲得這些淨收益的一部分。請參閱「承保（利益衝突）」。

S-7

本資料中對票據特定條款的描述補充並取代具體規定的一般條款的描述，這些一般條款在相應招股說明書的「我們可能提供的債務證券」標題下列出。本節中對"的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司，票據的發行人，而不是其子公司。我們,” “我們”和“我們的本資料中對票據特定條款的描述補充並取代具體規定的一般條款的描述，這些一般條款在相應招股說明書的「我們可能提供的債務證券」標題下列出。本節中對"的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司，票據的發行人，而不是其子公司。

這些票據將根據2009年11月17日的信託契約發行，該契約是我們與作爲受讓人的計算機股份信託公司和代表銀行接替人，即繼任人富國銀行全國協會，擔任受託人之間達成的。受託人本票據將根據於2009年11月17日與我們和ComputershareTrustCompany，N.A.之間訂立的契約（作爲繼任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受託人），以及我們將與託管人簽訂的補充契約（如有），發行爲一項已發行的優先出讓證券的未註冊證券計劃（UCTD）事業部的緊密組合證券。本資料中對票據的特定條款的描述補充並取代了隨附招股說明書中的「我們可能提供的債務證券」標題下關於「債務證券的描述」的一般條款和規定。本節中對"的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司，票據的發行人，而不是其子公司。本票據將根據於2009年11月17日與我們和ComputershareTrustCompany，N.A.之間訂立的契約（作爲繼任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受託人），以及我們將與託管人簽訂的補充契約（如有），發行爲一項已發行的優先出讓證券的未註冊證券計劃（UCTD）事業部的緊密組合證券。本資料中對票據的特定條款的描述補充並取代了隨附招股說明書中的「我們可能提供的債務證券」標題下關於「債務證券的描述」的一般條款和規定。本節中對"的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司，票據的發行人，而不是其子公司。本票據將根據於2009年11月17日與我們和ComputershareTrustCompany，N.A.之間訂立的契約（作爲繼任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受託人），以及我們將與託管人簽訂的補充契約（如有），發行爲一項已發行的優先出讓證券的未註冊證券計劃（UCTD）事業部的緊密組合證券。本資料中對票據的特定條款的描述補充並取代了隨附招股說明書中的「我們可能提供的債務證券」標題下關於「債務證券的描述」的一般條款和規定。本節中對"的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司，票據的發行人，而不是其子公司。

常規

我們將發行到期日爲2028年的5.350%票據（以下簡稱“備註”).

該票據將是我們無擔保和無次級債務的責任，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務享有相等的支付權利。該票據將有效地優先於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們通過子公司進行許多業務操作，當子公司清算業務時，我們參與任何資產分配的權利要受制於子公司債權人的優先清償權。這意味着，如果子公司清算、重組或其他清算其業務時，作爲我們票據持有人的權利也將受制於這些債權人的優先清償權。如果我們是我們任何子公司的債權人，作爲債權人的我們的權利將被次級於我們持有的這些資產的任何安全利益和我們子公司的任何債務。截至2023年9月30日，我們在合併基礎上的未償債務約爲55億美元，其中無任何子公司負債。此類子公司負債將在結構上優於票據。請參閱「風險因素—與票據相關的風險—票據實質上優於我們子公司的現有和未來負債。」

The indenture does not limit the amount of notes, unsecured debentures or other evidences of indebtedness that we may issue under the indenture and provides that notes, unsecured debentures or other evidences of indebtedness may be issued from time to time in one or more series. We may from time to time, without giving notice to or seeking the consent of the holders of the notes, issue debt securities having the same terms (except for the issue date and, in some cases, the public offering price and the first interest payment date) as and ranking equally and ratably with the notes. Any additional debt securities having such similar terms, together with the notes, will constitute a single series of debt securities under the indenture. No such additional debt securities may be issued if an “event of default” (as such term is defined in the indenture and described in the accompanying prospectus) has occurred and is continuing with respect to the notes.

本票據只能以完全註冊的方式發行，不帶有票據，最低面額爲2,000美元，或以上的整數倍。本金和利息將在由我們爲此目的維護的辦事處或代理處支付，並且本票據可以轉讓或兌換。付給票據持有人的利息可以通過發送支票的方式由我們選擇支付。

任何本票據的轉讓或兌換均不收取服務費用，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅費或其他政府收費的款項。轉讓方還必須向受託人提供或導致受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的稅務報告義務，其包括但不限於根據1986年修訂版的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）第6045條的相關成本基礎報告義務。受託人可以對其提供的信息進行決定性依據，並且對於驗證或確保此類信息的準確性，受託人沒有任何責任。

S-8

轉讓或兌換票據不會收取任何服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋與轉讓或兌換有關的任何稅款或其他政府收費的款額。轉讓方還應向受託人提供或導致提供全部必要信息，以使受託人能夠履行任何適用的稅務報告義務，包括但不限於根據1986年修改版《1986年內部稅收法典》第6045條的任何成本基礎報告義務（以下簡稱「成本基礎報告義務」）。代碼受託人可以最終依賴其提供的信息，且不需驗證或確保此類信息的準確性。

本票據將由一位DTC的代名人以全球證券的方式代表一項或多項未註冊證券計劃（UCTD）。除了在「-交割和形式」下描述的情況外，本票據不會作爲認定發出的形式發行。

本金額;到期和利息

票據的初始總本金額將限制在5億美元，到期日爲2028年12月1日。票據的年利率爲5.350%，自原始發行日期起計息，或自最近的已支付或提供利息的支付日期起計息。

我們將於每年的6月1日和12月1日向記錄持有人支付半年度利息，從2024年6月1日開始，截至前一個月的5月15日和11月15日的營業時間截止當日（無論是否爲營業日）。

如果notes付息日、到期日或任何較早的贖回日不是工作日，則相關款項將按照拖欠付款的下一個工作日支付，就好像是按照款項到期日、到期日或者贖回日期支付。對於這些情況，相應日期起息的利息不會產生。

票據利息將根據每年360天的基礎計算，由十二個30天的月份組成。利息支付將包括從及包括原始發行日或及包括已支付利息的最後日期（視情況而定）開始計算的應計利息，直至但不包括利息支付日或截止日。

在本招股說明書中使用，“工作日”指除新約克州紐約市的法定假日或託管銀行在法律或法規要求下關閉的日子外的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

可選擇贖回

在2028年11月1日之前（到期日前一個月）（“到期贖回日期”），我們可以選擇性地在任何時候全額或部分地按贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三個小數位）贖回票據，贖回價格等於以下兩者中較大的一個：

(1) (a) 按照國庫利率，在假設票據在可贖回日到期（假設一年有360天，由十二個30天組成的）的情況下，半年一次地貼現剩餘本金和利息的計劃付款的現值之和(折現到可贖回日)，再減去20個點子，加上(b)贖回日之前積累的利息，以及

（2）這些證券要贖回的本金金額的100%；

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在到達贖回價格日之後，我們可以在任何時間完全或部分地贖回票據，贖回價格爲所贖回票據的本金金額的 100% 加上截至贖回日期的應計未付利息。

S-9

美國國庫利率將由我們在紐約下午 4:15 之後確定市區時間（或聯儲局系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的時間），在贖回日之前的第三個工作日，以大多數收益率或收益率爲依據在聯儲局系統理事會發布的最新統計報告中，該數據被指定爲「精選利率（每日）— H.15」（或任何後續利率）指定或出版）（”H.15”）標題爲「美國政府證券——美國國債固定到期日——名義」（或任何後續標題或標題）（”H.15 TCM”）。在確定時國庫利率，我們將視情況選擇：（1）美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期限（”剩餘壽命”)；或 (2) 如果有沒有這樣的美國國債在H.15上的固定到期日完全等於剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債常數 H.15的到期日立即長於剩餘壽命——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）插值到面值的看漲日期；或 (3) 如果H.15沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債恒定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15的國庫固定到期日應被視爲其到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TcM，我們將根據以下標準計算國庫利率年利率等於紐約時間上午11點，在該贖回日之前的第二個工作日到期或最接近到期日的美國國債的半年期等值到期收益率至，按面值收回日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，則其中一種到期日早於面值看漲日以及到期日晚於面值看漲日的到期日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國財政部在面值收回日到期的證券或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將從這兩種或更多的美國國債中選擇美國財政部根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的證券。在根據本段的規定確定國庫利率時, 適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國紐約時間上午11點的買入價和要出價的平均值（以本金的百分比表示）國庫安全，四捨五入到小數點後三位。

我們將按照票據條款中的描述計算贖回價格進行兌換，並將不遲於贖回日期前兩個工作日（或受託人可能同意的較晚日期）向受託人交付一份列明贖回價格的高級管理人員證書，受託人不會對此類計算負責，受託人也無責任監督我們所作任何計算的準確性。我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，除非明顯錯誤。

任何兌換通知將按照以下規定郵寄或以電子方式發送（或以其他方式傳輸）存託人程序）在每位待贖回票據持有人贖回之日前至少10天但不超過60天。

如果是部分贖回，則將按比例、按批次或其他方法選擇贖回票據，例如受託人認爲適當和公平。本金不超過2,000美元的票據不得部分兌換。如果任何票據僅用於部分兌換，則與該票據相關的贖回通知

S-10

如果notes發生控制權回購事件（如下所定義），除非我們按上述方式行使贖回notes的權利，否則我們將向每個持有人發出要約，回購所有或任何部分（以$2000爲最低分母，$1000的整數倍以上）其notes價值的回購價等於回購日起該notes未支付和應計利息的101%。在經歷控制權回購事件後的30天內，或在任何控制權權變（如下所定義）前，在公佈即將發生控制權回購事件的公告之後，我們將向notes延遲發送通知（或向全球notes發送通知，在適用的DTC程序或法規下允許或要求如此），描述組成或可能組成控制權回購事件的交易，並當前切換爲在通知指定的支付日購買這些notes。此日期將最早不早於10天，最遲不晚於從發送通知起60天。如果在控制權實現日期之前發送通知，則通知應說明回購要約的條件在或之前於通知規定的支付日期發生。

我們將遵守《交易所法》第14e-1條及其下屬任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規在關於回購債券的新規定違約事件的相關事項上是適用的。在任何證券法律法規的規定與債券的回購違約事件規定存在衝突的情況下，我們將遵守適用的證券法律法規，並不會被視爲因此衝突而違反我們在債券的回購違約事件規定或《債券契約》下的義務。

在更改控制回購事件支付日期，我們將在法律允許的範圍內：

•

接受根據我們的要約妥善投標的所有票據或票據部分（以2,000美元的最低面額和超過該金額的1,000美元整數倍的面額爲單位的票據）；

•

向支付代理存入等同於所有被妥善投標票據或票據部分的總購買價款金額的資金，

•

將妥善投標並被接受回購的票據連同經法定代表人證明的被我們回購的票據或票據部分的總本金額一併提交給受託人。

付款代理人將及時向每個適當交付的債券持有人交付債券購買價格。任何未購買部分的債券相當於本金金額的新債券將立即得到認證併發送（或通過記賬入賬方式轉移）給每個持有人；但是，每張新債券的最低本金金額爲$2,000或該金額以上的整數倍。

S-11

我們目前沒有計劃參與涉及控制權的交易，儘管我們未來可能決定這樣做。我們未來可能進行某些交易，包括收購，再融資或其它資本重組，但這些交易可能並不構成控制權變更。這些交易可能增加我們在該時點的負債總額或者影響我們的資本結構或信用評級。

定義

“以下投資級評級事件「」表示關於說明，這些票據的評級低於投資級（如下所定義）在任何日期從公告會導致控制權變更的安排的日期起，直到控制權變更公告發生之後的60天結束（該期間將會延長，只要票據的評級在任何評級機構公開宣佈考慮可能會被降級的情況下）;提供即使是由某個特定評級降低而導致的以下投資級評級事件，在某個特定的控制權變更方面並不被視爲發生（因此不會被視爲定義下的控制權回購事件的以下投資級評級事件），如果下調評級的評分機構並沒有宣佈或公開確認或告知我們這個評級調降是全部或部分是由於與適用控制權變更相關的事件或情況的結果，無論適用的控制權變更是否在以下投資級評級事件發生時發生。託管人不負責監測我們的評級狀態，向任何評級機構發出任何請求，或者確定關於票據的以下投資級評級事件是否已發生。

“控制權轉移” 意味着包括以下任何一種情況：

(1) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（不包括合併或合併），在一筆或一系列相關交易中，將我們及子公司作爲一個整體的所有或實質上所有財產或資產的所有者轉給任何「人士」（如《交易所法》第13(d)(3)條中所述的那樣），但不包括我們或我們的任何子公司；

（2）涉及我們的清算或解散的計劃的採納;

(3) 完成任何交易或一系列相關交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是除我們或我們的一個或多個全部擁有子公司外的任何「人士」（如《交易所法》第13(d)(3) 條中所述的那樣），直接或間接地成爲我們投票股的超過50%的已發行股份數量的受益所有者（如下所定義）。

“控制權變更回購事件”表示，就該債券而言，發生控制權變更和關於該債券的投資評級事件的兩者。

“投資級別「」表示在穆迪公司（以下定義）規定的Baa3級或更高評級（或其在穆迪後續評級類別下的等同級別），以及標普公司（以下定義）規定的BBb-級或更高評級（或其在標普後續評級類別下的等同級別）或任何我們選擇的額外評級機構所提供的等同投資級信用評級。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」表示穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構「」表示（1）穆迪和標普各自；以及（2）如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據評級或因我們無法控制的原因未能公開對票據進行評級，則爲「全國性」

S-12

債券包括一些限制，包括限制我們以及我們的某些子公司創設或承擔擔保債務的能力，以及從事某些出售和租回交易的能力，每種情況都受到某些例外的限制。請參閱隨附招股說明書中的「我們可能發行的債務證券描述—契約」部分。

違約事件

有關債券違約事件的描述已在附屬招股說明書的「我們可能發行的債務證券描述-違約事件」部分說明。

託管人信息

Computershare信託公司，N.A.是Wells Fargo銀行，全國協會下的繼任者，是該契約下的受託人。

交割和形式

這些票據將由一個或多個永久記名、全球形式的票據代表，不附利息票證（簡稱「全球票據」）。全球票據）。這些全球票據將在發行時存放在託管銀行作爲DTC的受託人，並以DTC或其提名人的名義註冊，用於記入以下直接或間接參與者的帳戶。除如下情況外，全球票據只能整份而非部分地轉讓給DTC、DTC的提名人或DTC或其提名人的繼任者。全球票據的受益權不得在未經有限情況描述以下的情況下交換爲有實體證書的票據。託管人將擔任註冊處。

記賬程式手續

DTC. DTC has advised us that it is a limited-purpose trust company created to hold securities for its participating organizations (collectively, the “2024年計劃授權的股票。根據2024年計劃規定的調整，可在2024年計劃津貼計劃獎勵中發行或轉讓的普通股的最大數量限制爲500萬股（考慮到逆向股票分割的影響）。”) and to facilitate the clearance and settlement of transactions in those securities between participants through electronic book-entry changes in accounts of participants. The participants include securities brokers and dealers, banks, trust companies, clearing corporations and certain other organizations. Access to DTC’s system is also available to other entities such as banks, brokers, dealers and trust companies that clear through or maintain a custodial relationship with a participant, either directly or indirectly (collectively, “間接參與者”). Persons who are not participants may beneficially own securities held by or on behalf of DTC only through participants or indirect participants. The ownership interest and transfer of ownership interest of each actual purchaser of each security held by or on behalf of DTC are recorded on the records of the participants and indirect participants.

S-13

全球票證權益的所有權將僅顯示在由DTC維護的關於參與者的記錄或由參與者和間接參與者維護的針對全球票證中持有益所有權的其他所有者的記錄中，全球票證所有權的轉移只能通過按照DTC的程序進行的參與者或其間接參與者之間的轉移進行。

某些州的法律要求某些人以實物形式取得他們擁有的證券。因此，將擁有全球票證的有益所有人轉讓給這類人的能力可能會受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，這些參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此持有全球票證權益的有益所有人向不參與DTC系統的人或實體抵押該權益的能力，或否則採取與此類權益有關的行動，可能會受到實物證書未證明這些權益的影響。

除下列規定的情況外，持有全球票證的權益人將不被列爲證券登記人，不會以出票證明的形式收到票據，也不會被視爲製表人或證券登記人，除用於某些目的外。

在DTC或其指定人名義下注冊的全球票證的本金和溢價（如有）以及利息的支付將由付款代理按契約下全球票證的註冊持有人的名義支付給DTC或其指定人。根據契約的條款，我們和受託人將把註冊的全球票證的持有人視爲用於接收此類付款以及出於任何目的的所有者。所有在全球票證有效期內需要通知持有人的通知將發送給DTC。

因此，我們、受託人或我們的任何代理均不具有或不會具有任何責任或義務：

•

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與或關於全球注意事項的有益所有權利，或者維護，監督或審核DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與有益所有權利有關事項; 或者

•

任何與DTC或其參與者或間接參與者的任何行動和慣例相關的其他事項。

DTC已告知我們，其現行做法是，在接收到諸如票據的款項（包括本金和利息）時，將在付款日期將相應參與者的帳戶中的款項按比例記入DTC記錄的全球票證所佔有益權益的主要金額中。參與者和間接參與者按常規慣例和指令進行支付，我們、受託人或我們的任何代理均不對支付負責。我們、受託人或我們的任何代理不承擔DTC或其參與者在確定票據受益所有人方面的任何延遲的責任，我們和受託人可以完全依賴DTC或其指定人作爲全球票證註冊所有者的指示，以及對所有目的均給予保護。

全球利息將在DTC的即日資金結算系統中交易，因此，此類利息的二級市場交易活動將以立即可用資金結算，但在所有情況下均受DTC及其參與者的規則和程序約束。 DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序生效，並將以即日資金結算。

S-14

Clearstream。 Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。 Clearstream 爲其參與組織持有證券（”明訊參與者”），並通過電子賬簿錄入促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 Clearstream 參與者的帳戶變更，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 爲 Clearstream 參與者提供保管、管理、清關等服務建立國際交易的證券、證券借貸和借款。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作爲專業存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣監管研究所。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金帳戶在Clearstream保存人收到的範圍內遵守其規則和程序。

Euroclear。 Euroclear 是創建於 1968 年，旨在爲 Euroclear 的參與者持有證券（”歐洲結算參與者”），並通過同時交付電子賬簿記賬付款，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實際轉移證書的必要性以及由於證券和現金不能同步轉移而產生的任何風險.Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與之的接口多個國家的多個市場的國內市場。Euroclear根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營其系統。所有業務均由Euroclear進行，所有Euroclear的證券清算帳戶和Euroclear都進行現金帳戶是Euroclear的帳戶，而不是Euroclear plc的帳戶。Euroclear plc代表歐洲結算參與者爲歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的公司也可以直接或與其保持託管關係的間接訪問Euroclear 間接地。

Euroclear是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會的監管。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外出售的票據的首次發行與二級市場交易相關的票據的州和跨市場轉讓。

儘管 DTC、Clearstream 和 Euroclear 有他們同意下文規定的程序，以便利轉讓，但它們沒有義務履行這些程序，這些程序可以隨時修改或中止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄總數作爲DTC的參與者，Clearstream和Euroclear的每家美國代理商的所有權。當票據從DTC參與者的帳戶轉入Clearstream參與者或Euroclear參與者的帳戶時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。視情況而定，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商收到付款票據。結算後，Clearstream 否則Euroclear將存入其參與者的帳戶。票據的存款將在第二天（歐洲時間）顯示。

因爲和解將在紐約工作時間進行，DTC參與者將能夠使用其常規程序向爲Clearstream的利益行事的相關美國代理機構發送票據，或

S-15

當Clearstream或歐洲清算銀行的參與者希望向DTCC參與者轉讓票據時，賣方將需要在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或歐洲結算銀行發送指示。在這些情況下，Clearstream或歐洲結算銀行將指示其美國代理人爲這些票據轉移付款。然後，付款將在隔日反映在Clearstream或歐洲結算銀行參與者的帳戶中，成交所在值日期爲其前一天，即在紐約進行結算的前一天。如果未能在預定的值日期完成結算，即交易失敗，將劃入Clearstream或歐洲結算銀行參與者帳戶的款項將作爲實際結算日期評估。

請注意，只有當這些結算系統營業時，您才能通過Clearstream和Euroclear進行票據交付，支付和其他通信。這些清算系統可能不會在美國銀行，經紀商和其他機構營業的日子開業。此外，由於時區差異，用Clearstream和Euroclear進行的交易完成的時間可能與美國不同。

本節介紹有關獲得，持有和處置票據的美國聯邦所得稅事項的重要考慮因素。本討論基於在發行本招股說明書之日有效的《稅法》條款，適用的美國財政部規定（「財政部規定」），行政裁決和司法裁決，其中任何一個都可以事後進行更改，可能有追溯效應或被美國國內稅務機構（「IRS」）以不同方式解釋，以產生不同於下面討論的美國聯邦所得稅後果。本討論僅供一般信息之用，不構成稅務建議。

關於擬將全球貨幣轉換爲載明證書形式的交易，應向受託人提供所有必要信息，以使受託人能夠遵守任何適用的稅務報告義務，包括但不限於《法典》第6045條下的任何成本基礎報告義務。受託人可以最終依賴提供給它的信息，並無責任核實或確保此類信息的準確性。

證券賬簿票據換證券證明票據

如果是通過DTC持有的票據：

•

- 如果DTC：

•

通知我們，它不願意或無法繼續作爲全球票據的存管銀行，然後我們在90天內未任命接任存管銀行；或

•

- 已停止作爲交易所的清算機構註冊；

•

- 根據信託協議繼續出現違約事件，並且DTC請求以記名證券形式發行票據；或

•

- 如果我們根據DTC的程序書面通知受託人，並選擇將票據發行爲記名證券形式。

S-16

以下是關於收購、擁有和處置債券的美國聯邦所得稅考慮的討論。本討論基於法典條款、根據法典制定的適用的美國財政部規定（以下簡稱「法規」）、本說明書補充的預覽框的日期。不應作爲稅務建議。計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。國內稅務服務（以下簡稱「稅務部」）對經紀人、貨幣、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅實體、保險公司、選擇使用按照公允價值記賬法計稅的證券交易員之美國聯邦所得稅後果。美國國家稅務局（「IRS」）這個討論僅供一般信息目的，不構成稅務建議。

除非特別註明，否則本文僅涉及以現金售給除債券公司，經紀人或類似機構以承銷商，配售代理或批發商的身份出售大量票據的第一個價格進行原始發行的利潤的持有人保有筆記的資本資產。本文不涵蓋美國聯邦所得稅的所有方面，也不涉及根據個人情況或特定情況對持有者可能相關的所有稅務後果，如：

•

證券經紀人、金融機構、房地產投資信託、免稅實體、保險公司以及選擇爲其證券使用市價計核稅務會計方法的證券交易員的稅收後果。

•

應按照適用財務報表收入納稅的計提法納稅人的稅務後果，不得遲於美國聯邦所得稅用途的應計財務報表承認收入;

•

將票據作爲套期保值、整合、轉換或構造出售交易、結構性套戥或其他風險減少交易的一部分的人士的稅務後果;

•

用於美國聯邦所得稅的「被動外國投資公司」實體的稅務後果;

•

美國司法管轄權以外的「實際貨幣」不是美元的美國持有人的稅務後果；

•

對於美國聯邦所得稅目的而言，是某些前美國公民或居民所產生的稅務後果；

•

任何替代最低稅後果（如果有）；

•

淨投資收入稅後果;

•

任何州、地方或外國稅後果；以及

•

遺產稅或禮物稅。

如果被視爲美國聯邦所得稅目的合夥企業持有票據，則夥伴或成員的稅務處理通常取決於該夥伴或成員的地位和該實體的活動。如果您是這種實體中的合夥人或成員，則應向您的稅務顧問諮詢。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您的稅務顧問，以考慮您自己的具體情況下的美國聯邦所得稅後果，以及在美國聯邦財產或贈與稅法律或任何其他課稅司法轄區法律下產生的後果。

在本討論中，我們使用術語「 beneficial owner」來指代債券的實際所有人，即用於美國聯邦稅務目的的。美國投資者“指的是持有該票據的受益所有者：

•

作爲美國聯邦所得稅目的的個人公民或居民（根據美國聯邦所得稅目的確定）;

•

在美國、任何該州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司（或任何其他法律目的類似於美國聯邦所得稅目的的實體）;

S-17

在某些情況下，我們可能選擇或被迫支付有關票據的金額超過票據上規定的利息或本金，和/或在票據規定到期前贖回的情況下支付金額(參見「票據描述—可選贖回」和「—控制權贖回發生的選擇權」)。這類支付的金額或時間可能涉及財政部規定涉及的「按情況支付債務工具」的條款。根據財政部規定，只要在票據發行時，存在該類支付的可能性就不會影響持有人承認有關票據的收入的金額、時間或性質，如果截至票據發行日期，此類支付將可能發生的可能性極小，其金額或時間是次要的，或應用某些其他例外。此外，根據財政部規定，如果債務工具包括適用於發生某種情況的備用支付時間表，如果在發行日期時，包括每個支付時間表的時間和金額是已知的，且這些時間表中的一個明顯比其他更有可能發生，那麼債務工具的收益和到期應按照該支付時間表假定支付。我們打算認爲與票據上的這類支付相關的不確定性不應導致票據受制於按情況支付債務工具規則。我們的決定對持有人具有約束力，除非持有人按照財政部規定的方式披露其相反立場。但是，我們的決定對IRS沒有約束力，如果IRS成功挑戰此決定，您可能需要按照高於票據上規定的利率計提利息收入，並將在票據的應稅處置中獲得的任何收益視爲一般收入。本討論的剩餘部分假設票據不會被視爲按情況支付債務工具。我們建議您就票據可能受適用於票據的按情況支付債務工具規則及其後果向自己的稅務顧問諮詢。

美國持有人的稅收

利息收入

預計該票據將以不超過最低限額（如財政部規定）的原始發行折讓金額髮行。在這種情況下，一般情況下支付的利息在累積或收到時將被視爲美國持有人的普通利息收入（根據美國持有人在美國聯邦所得稅目的的正常稅收會計方法）。

債券的出售、兌換、贖回、回購或其他產生稅收的處置

美國持有人通常會承認根據票據的出售、交換、贖回、我們的回購或其他應稅處置（除非已計入收入的應計利息金額超過了已描述的作爲普通利息收入應稅的那部分利息金額，其會作爲普通利息收入徵稅（如「—利息收入」下所述）。計算方法爲出售、交換、贖回、我們的回購或其他應稅處置導致的實現金額與美國持有人在該票據中的調整稅基之間的差額。美國持有人在票據中的調整稅基一般等於購買該票據的價格。

S-18

此類盈虧通常會被視爲資本收益或損失，並且如果在出售、退休或其他應稅處置時間點，票據持有時間超過一年，則會被視爲長期資本收益或損失。根據現行美國聯邦所得稅法，包括個人在內的某些非公司美國持有人有資格享受長期資本收益的稅收優惠稅率。資本損失的可抵扣性受法典限制。

信息報告和備用代扣

通常會應用於支付給美國持有人的票據利息和銷售票據的收益的信息報告要求，除非該美國持有人是免稅收件人（例如公司）。如果美國持有人未能提供其正確的納稅人識別號碼或免稅狀態的證明，或如果美國持有人收到IRS的通知，稱其在收益和分紅收入上未全額申報，則備份代扣將適用於這些付款。符合備份代扣規則的任何扣繳額將在及時向IRS提供必需信息的前提下，作爲美國持有人的美國聯邦所得稅稅額給予退款或信貸。

非美國持有人的徵稅

以下討論爲對可能與屬於上述「非美國持有人」的個人持有的票據的收購、擁有和處置有關的主要美國聯邦所得稅考慮事項的摘要。

債券利息

在下面討論關於備用扣繳和《外國帳戶稅收合規法案（FATCA）"方面的議論之後根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：對於非美國持有人支付的利息，一般情況下將免除美國聯邦所得稅和扣繳稅，只要非美國持有人正確認證其外國身份（如下所述方式），並且：

•

非美國持有人不是我們的「10%股東」，定義見法典第871(h)(3)條和財政部法規；

•

這些金額與非美國持有人在美國從事貿易或業務無實際關聯（如下述）；

•

非美國持有人不是法典第881(c)(3)(A)條描述的銀行；而且

•

非美國持有人不是我們通過股票所有權相關的「受控外國公司」；

投資組合利息豁免，以及下述幾條針對非美國持有人的特殊規定，一般僅在您適當認證外國身份時才適用。爲滿足此認證要求，您必須向我們或我們的代理提供經妥善簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，或相適用的（或相應的替代品或後繼表格），並承諾在僞證行爲下，除其他內容外，您並非美國人；

如果您通過證券結算組織、金融機構或其他代理持有債券，則可能需要向代理提供適當的認證。您的代理隨後一般需要向我們提供適當的認證，可以直接提供或通過其他中介提供。針對外國合作伙伴、遺產和信託以及其他中介，特殊規定適用，某些情況下，可能需要提供關於合作伙伴、信託所有者或受益人的外國身份認證。此外，對與IRS簽訂代扣協議的合格中介方適用特殊規定。

S-19

如果您不符合上述投資組合利息豁免的要求，那麼支付給您的利息將需要繳納30%的美國聯邦預扣稅，除非您向我們或我們的代理提供按照要求填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，或IRS W-8ECI表格（或適用的替代或後繼表格），聲明根據適用的所得稅條約豁免（或減少）扣繳或因所得與在美國的貿易或業務有實質聯繫。

如果支付給非美國持有人的利息與非美國持有人在美國從事貿易或業務有實質聯繫（並且根據適用的所得稅條約，非美國持有人維持一個可歸因於此類利息的美國常設機構或固定基地），那麼儘管免於美國聯邦預扣稅（前提是非美國持有人提供適當的認證），但一般情況下非美國持有人將按與非美國持有人身份一樣的方式受到美國聯邦利息稅的規定。另外，如果非美國持有人是外國公司，則可能會按30%的稅率（或較低的適用條約稅率）徵收分支利潤稅。

債券的銷售、兌換、贖回、回購或其他應稅處置

除了與備用預扣稅和FATCA有關的討論以及未償付但應稅的利息，一般來說，在債券的出售、交換、養老或其他應稅處置中實現的收益通常不會被徵收美國聯邦所得稅（通常不會預扣稅），除非（i）您是在處置年度在美國逗留了183天或更長時間的個人且符合一定的其他條件，或（ii）所得與您在美國進行貿易或業務有實質聯繫。

如果您因爲符合上文所述條款（i）而受到美國聯邦所得稅對票據的可徵稅處置，那麼您從出售、交換、養老或其他具有稅收影響的票據中獲得的任何利潤通常將受到美國聯邦所得稅以30%的稅率（或更低的適用條約稅率）的徵稅，可能可以通過某些美國資本虧損抵消。如果您因爲符合上文所述（ii）款而受到美國聯邦所得稅的影響，那麼您從出售、交換、養老或其他可徵稅處置的票據中獲得的任何利潤將按淨利潤的表現受稅，就像您是一名美國人一樣，如果您是外國公司，您可能還需要按30%的稅率（或更低的適用條約稅率）支付額外的分支利潤稅。

信息報告和備用代扣

向您支付的利息款項以及扣除的任何金額通常將需要報告給美國國稅局（IRS）。 IRS可能根據適用稅收條約的規定將此信息提供給您所居住國家的稅務機關。備用扣繳通常不適用於向非美國持有人支付的票據上的利息和本金款項，如果您如實提供瞭如IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的替代品或繼任表格），在「—票據上的利息」下面上述有關證明外國身份的認證，或者您通過其他方式證明豁免備用扣繳的條件，前提是我們沒有實際知識或理由知道您是美國人。

通過美國或外國經紀人的美國辦公室處置的票據銷售或其他處置所得款項將受到信息報告要求和備用扣繳的影響，除非您在僞造外國身份並符合其他一些條件，或者您以其他方式證明了豁免。信息報告要求通常將適用於通過具有與美國某些關聯的外國經紀人辦公室在美國以外處置票據銷售所得的任何款項，除非這樣的經紀人在其記錄中有證明您是非美國持有人並且符合其他一些條件，或者您以其他方式證明了豁免。

S-20

根據FATCA規定,外國金融機構（該術語包括大多數外國銀行、對沖基金、股權投資基金、互助銀行、證券化工具和其他投資工具）和其他某些外國實體通常必須遵守特定信息報告規則，涉及其美國帳戶持有人和投資者，或對支付給這些美國帳戶持有人的美國來源支付款項進行扣稅（作爲受益所有人或爲另一方中介）。未能遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何「可扣付款」徵收30%的預扣稅。對於此目的，可扣支付通常包括本應受非居民預扣稅（例如美國來源的利息收入）的美國來源支付款，但根據擬議法規（憑據上可能依賴的法規），不會包括任何票據出售或處置的總收入。美國與適用外國國家之間的政府間協議或未來的財政部法規可以修改這些要求。在我們判斷必須進行這種扣除以遵守FATCA有關上述款項的規定時，我們無需提供任何「毛收入增加」或額外支付。根據某些情況，非美國持有人可能有資格獲得該等稅款的退款或抵免。建議美國持有人和非美國持有人就FATCA規定對他們基於各自特定情況的影響與他們自己的稅務顧問進行諮詢。

S-21

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

巴克萊銀行公司、高盛、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司正作爲聯合承銷商的經營業務經理，並代表下文所列承銷商。根據本招股說明書補充協議（“承銷協議”日期爲本招股說明書補充的條款和條件，下文所列每位承銷商已同意購買，而我們已同意向該承銷商出售下表中承銷商名稱對應的票據本金金額。


承壓商	主要收益（損失）金額票據
巴克萊銀行股份有限公司	$	65,000,000
高盛和公司有限責任公司	$	65,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	65,000,000
摩根士丹利有限責任公司	$	65,000,000
巴黎銀行證券公司	$	23,750,000
美國銀行證券公司	$	23,750,000
花旗集團全球市場公司。	$	23,750,000
DNB Markets，Inc。	$	23,750,000
匯豐證券（美國）公司。	$	23,750,000
富國證券有限責任公司。	$	23,750,000
RBC Capital Markets，LLC	$	23,750,000
SMBC日光美國有限公司	$	23,750,000
TD Securities (USA) LLC	$	10,000,000
UniCredit資本市場有限責任公司	$	10,000,000
美國合衆銀行投資公司	$	10,000,000
Academy Securities, Inc.	$	4,000,000
CAVU證券有限責任公司	$	4,000,000
Loop Capital Markets LLC	$	4,000,000
R. Seelaus及Co. LLC	$	4,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	4,000,000


總費用	$	500,000,000

承銷協議書規定，承銷商購買本次發行的票據的義務取決於律師的審查和其他條件。如果承銷商購買任何票據，它們就有義務購買所有票據。承銷商發行的票據需要接受並獲得批准，同時承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以通過他們的一些關聯方提供和銷售票據。

承銷商擬以本招股說明書封面上載明的招股價格直接向公衆提供部分債券，並將其他部分債券以不超過債券本金的0.350%的折讓價提供給經銷商。承銷商可能允許，而這些經銷商可能再次允許，對債券本金的0.200%以內的折扣。在將債券首次公開發行給公衆後，代表可能更改公開招股價格和折讓。

下表顯示了我們將向承銷商支付的承銷折扣，作爲此次發行中債券本金的百分比表示。


	由我們支付
$999.00		0.600	%

S-22

關於本次發行，代表人代表承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配售、聯合負債協議交易和穩定交易。超額配售涉及超過承銷商在發行中購買的票據本金金額的票據的聯合銷售，從而形成聯合短頭寸。聯合負債協議交易涉及在配售後在公開市場上購買票據，以便覆蓋聯合短頭寸。穩定交易包括爲了防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些票據的出價或購買，而這項發行正在進行中。

承銷商還可以採取懲罰性要約。當代表人在覆蓋聯合短頭寸或進行穩定購買時，從聯合成員回購原先出售的票據時，懲罰性要約允許承銷商收回聯合銷售成員的銷售折讓。

任何這些活動可能會阻止或延緩票據市場價格下跌。它們還可能導致票據價格高於沒有這些交易存在的情況下在公開市場上本來存在的價格。承銷商可能會在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時停止。

我們估計，此次發行的總費用將約爲160萬美元，不包括承銷商的折扣。

延長結算

我們預計將於2023年12月1日或前後交付票據並收取票據款項，即在票據定價後第三個營業日。根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場上的交易通常需要在兩個營業日內結算，除非有關方明確同意其他安排。因此，希望在交付票據前第二個營業日之前交易的購買方將需要指定替代結算安排以防止結算失敗。希望在根據此處交付票據日期之前交易票據的購買方應諮詢自己的顧問。

利益衝突

某些承銷商或其關聯方是我們信貸融資設施的貸款人。由於本次發行的淨收益擬用於償還我們信貸融資設施的未償金額，這些承銷商或其關聯方可能會收到本次發行淨收益的至少5%。任何承銷商或其關聯方收到本次發行淨收益至少5%將被視爲符合FINRA規則5121對承銷商的「利益衝突」。因此，本次發行將遵循FINRA規則5121的適用要求。根據規則5121要求在公開發行的《招股說明書》中突出披露利益衝突的性質。根據規則5121(a)(1)(C)，鑑於提供的證券評級爲投資級，本次發行不需要任命獨立的合格承銷商與之有關。

其他關係

承銷商及其關聯方是全方位金融機構，已參與過，並可能在未來參與商業銀行業務、金融諮詢、投資銀行業務、貸款以及其他與我們或我們的關聯方在其日常業務中進行的商業往來，包括作爲我們信貸融資設施的貸款人，已收取，並可能在未來繼續收取慣例費用和佣金。在本次發行淨收益的部分用於償還我們信貸融資設施未償餘額的情況下，這些承銷商或其關聯方將會得到這些淨收益的一部分。請參閱《資金用途》。

S-23

此外，承銷商及其關聯公司在其業務活動的日常過程中，可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），既爲其自有帳戶，也爲其客戶的帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

某些承銷商或其與我們有借款關係的關聯公司會根據其慣例風險管理政策定期對我們進行對沖，而其他某些關聯公司或其關聯公司可能對我們的信貸風險進行對沖。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易對沖此類風險，交易內容包括購買信用違約掉期或在我們的證券上建立空頭頭寸，包括可能的在此處提供的債券中。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可能提供投資建議和/或發佈或表達關於這些證券或金融工具的獨立研究觀點，並持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商提供某些賠償保證，包括根據證券法律責任的賠償，或者對承銷商可能因此類責任而需要支付的款項進行貢獻。

S-25

歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些債券並非旨在向歐洲經濟區（“本債券不打算向英國的任何零售投資者（「零售投資者」）提供、出售或以其他方式提供或銷售。對於這些目的，「零售投資者」是指以下一種或多種情況的人員：（i）作爲《歐盟（退出）法案》2018年作爲國內法的一部分構成的《2017/565/EU指令》第2條第8款所定義的零售客戶；（ii）根據《金融服務和市場法案》2000年（修訂版）（「FSMA」）及其制定的任何規則或規定以執行《2016/97/EU指令》的規定所定義的客戶，其中該客戶不符合作爲國內法的一部分構成的《2014/65/EU指令》第2（1）條第8款所定義的專業客戶；或（iii）不是符合作爲國內法的一部分構成的《2017/1129/EU指令》第2條所定義的合格投資者的人員。”）的任何零售投資者提供，也不應向任何零售投資者提供，亦不應在此處提供，銷售或以其他方式提供。零售投資者指的是指定在2014/65/歐盟指令(修訂後，“MiFID II”); (ii) a customer within the meaning of Directive 2016/97/EU (as amended, the “保險經紀指令”), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended, the “債券的發行不會在任何國家或地區（包括法國）以外向合格投資者（如《條例》第2（e）條定義的投資者）以外的任何人公開發售。”). Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the “PRIIPs法規”) for offering or selling the notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation. This prospectus supplement has been prepared on the basis that any offer of the notes in any Member State of the EEA will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of the notes. This prospectus supplement is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation.

英國潛在投資者通知

這些註釋並不意味着面向或者以其他方式提供給並且不應該面向或者以其他方式提供給英國任何零售投資者（“英國”）。對於這些目的，零售投資者意味着根據2018年《歐盟退出法》將成爲國內法的2017/565號法規第（8）點所定義的零售客戶中的一個（或多個）（“EUWA”）；（第二）根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂，稱爲“FSMA”）以及根據FSMA實施2016/97號指令的規定製定的任何規則或法規所定義的客戶，若該客戶不符合2014年《歐盟600/2014號法規》第2（1）點第（8）點所定義的專業客戶，並不是根據2017/1129號《歐盟法》所定義的合格投資者（根據歐洲法, EUWA 的一部分）（“英國招股說明書法規”). 因此，根據《歐盟法規（EU）1286/2014》，由於《英國退出歐盟法案（EUWA）》的規定已成爲國內法的一部分，因此不需要任何法規規定的關鍵信息文件（“英國PRIIPs法規”)用於向英國的零售投資者提供或出售票據，或以其他方式提供或銷售票據，因此未編制所述文件。

S-24

因此，在英國向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式向他們提供可能違反英國PRIIPs條例。本招募說明書補充書是在假定在英國發行票據的任何要約將根據英國澄清清規再和金融管理規例以及依據英國金融事權管理法的豁免條件製作的。本招募說明書補充並非英國澄清清規例或金融管理法的招募說明書。

針對加拿大潛在投資者的通知

加拿大的某些省或地區的證券法規可能爲買方提供撤銷權或索賠權，如果本發售補充說明書或其附件（包括任何修訂內容）包含虛假陳述，但是前提是買方行使撤銷或索賠權應在其省或地區的證券法規規定的時間限制內進行。買方應參閱其所在省或地區的適用證券法規條款，獲悉有關這些權利的特定規定，或諮詢法律顧問。招股豁免條例或第73.3(1)節的子部分。證券法案（安大略省），並且是允許的客戶，如《31-103號全國工具》所定義。基本報表、持續登記者責任和豁免的登記要求。 註冊要求、豁免和持續的登記義務根據適用證券法的豁免或者不受證券法規定的交易進行，若要轉售這些票據。

加拿大特定省份或地區的證券法可能會爲購買方提供退訂或索賠救濟措施，如果本招股說明書或隨附招股說明書 (包括任何修訂) 包含了不實陳述，條件是，購買方在規定時間限制內按照購買方所在省份或地區的證券法行使退訂或索賠救濟措施。購買方應參考購買方所在省份或地區的證券法適用的規定，了解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家儀器33-105》的第3A.3條款（或非加拿大管轄政府發行或擔保的證券，則爲第3A.4條款）的規定這些票據不得在澳大利亞銷售，也不得邀請銷售或購買任何票據，除非滿足以下條件： (“基於《33-105國家條例》，與本次發行相關的承銷商無需遵守NI 33-105有關承銷商利益衝突的披露要求。根據本次發行相關的NI 33-105披露要求，承銷商無需遵守關於承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者告示

票據不得通過任何文件方式進行申購或出售，除非（i）不構成《香港公司條例》（第32章香港法律）下公開發售的情況，（ii）根據《香港證券及期貨條例》（第571章香港法律）及其下制定的任何規則，向符合「專業投資者」定義的人出售，或（iii）不導致文件成爲《香港公司條例》（第32章香港法律）下「招股書」的情況，任何有關票據的廣告、邀請或文件不得爲發行目的而發出或由任何人持有（無論在香港還是其他地方），該廣告、邀請或文件面向或可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港法律允許），僅針對或擬定僅向香港以外的人士或符合《香港證券及期貨條例》（第571章香港法律）及其下制定的任何規則定義的「專業投資者」出售。

本文件內容未經香港任何監管機構審查。建議您在關於此優惠方面謹慎行事。如果您對本文件的任何內容存有疑問，應尋求獨立專業意見。

日本潛在投資者通告

這些票據未經日本金融工具交易法（金融工具及交易法）註冊，每位承銷商均同意不直接或間接在日本向任何日本居民（本文所用術語包括在日本居住的任何個人，包括任何根據日本法律組織的公司或其他實體）出售任何證券，也不向他人重新在日本直接或間接再次出售。

S-25

本招股說明書補充未在新加坡金融管理局登記爲招股說明書。因此，每位承銷商均已聲明和同意，未向任何新加坡個人直接或間接提供或出售任何票據，或使票據成爲要約認購或購買的對象，並且將不向任何新加坡個人直接或間接提供或出售任何票據，或使票據成爲要約認購或購買的對象，也未傳閱或分發，亦不會傳閱或分發本招股說明書補充或與票據的出售、認購或購買要約相關的任何其他文件或資料，無論是直接還是間接，除了（i）根據新加坡證券期貨法第274條向機構投資者出售如果參與者是新加坡父公司、附屬公司或關聯公司（「新加坡實體」的）董事、副董事或代理董事，則根據新加坡公司法令，參與者將受到某些通報要求的限制。其中之一是有義務在書面通知新加坡實體在他/她收到或處分公司的利益（例如RSUs、股票）時。這些通知必須在獲得或處分任何公司或任何關聯公司的利益的兩個工作日內進行。此外，必須在成爲董事、副董事或代理董事的兩個工作日內通報參與者對公司或任何關聯公司的利益。如果參與者是新加坡實體的首席執行官（「CEO」），並且確定這些要求適用，則參與者負責遵守這些通報要求。，（ii）根據新加坡證券期貨法第275(2)條中定義的相關人士，按照第275(1)條向相關人士提供，或者按照第275(1A)條向任何人提供，並符合新加坡證券期貨法第275條規定的條件，或（iii）依法並遵守新加坡證券期貨法的任何其他適用規定。

如果票據是根據新加坡證券期貨法第275條由相關人士認購或購買的：

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

公司或受益人根據SFA第239(1)條款中定義的證券或基於證券的衍生合約，或者信託中描述的受益權和利益，在該公司或信託根據SFA第275條款發出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或符合新加坡金融管理局第275(2)條規定的相關人士，或者由新加坡金融管理局第275(1A)或第276(4)(i)(B)條規定的要約而產生的任何人；

(2)

在法律範圍內的情況下；

(3)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

(4)

如被規定在SFA第276(7)條。

(5)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

新加坡證券與期貨法產品分類 - 僅爲履行我們根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)條款的義務而確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309A條款中定義)，該票據爲「指定資本市場產品」(如《2018年證券期貨(資本市場產品)規定》定義)和「排除的投資產品」(如MAS通告SFA 04-N12《有關投資產品銷售的通知》和MAS通告FAA-N16《有關投資產品推薦的通知》定義)。

S-26

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市（”六”) 或任何其他瑞士的證券交易所或受監管的交易設施。本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書不構成招股說明書所指的招股說明書，並且是在不考慮以下披露標準的情況下編制的《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股說明書或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或任何其他證券交易所的上市規則或受監管交易的上市規則瑞士的工廠。本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書或與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式公開發布瑞士。

既不是本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書，也不是與之相關的任何其他發行或營銷材料發行、公司或票據已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書將不予提交，也不會提供票據受瑞士金融市場監管局監督，《瑞士聯邦集體投資計劃法》（”CISA”）。投資者保護根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的不適用於票據的收購者。

致臺灣潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或任何機構註冊、存檔或批准根據相關證券法律法規，臺灣的其他監管機構，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成要約的情況下在臺灣出售、發行或出售《臺灣證券交易法》或要求臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊、備案或批准的相關法律和法規。臺灣沒有任何個人或實體有獲准在臺灣發行或出售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比）公開發行、出售、推廣或做廣告全球市場和迪拜國際金融中心），除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理該問題的法律、法規和規則，證券的發行和出售。此外，本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不構成阿拉伯聯合酋長國的證券公開發行阿聯酋航空（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心），不打算公開發售。本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及與之相關的任何其他發行或營銷材料票據或發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或存檔。

致韓國潛在投資者的通知

既不是本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書，也不是與票據有關的任何其他發行或營銷材料發行應以任何方式解釋爲我們（或我們的任何關聯公司或代理人）在大韓民國招攬投資或要約出售票據（”韓國”）。我們沒有就此作出任何陳述本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書或與票據或要約有關的任何其他發行或營銷材料的任何接收者都有資格根據韓國法律收購票據，包括但不限於，《金融投資服務和資本市場法》（”FSCMA”）、《外匯交易法》（羊乳酪”）以及任何法規

S-27

根據以上。此筆記並未根據《韓國金融服務委員會法》的任何方式在韓國金融服務委員會進行註冊，不得直接或間接地向韓國或任何韓國居民提供、出售或交付這些票據，或向其重新提供或出售，除非根據韓國的適用法律和法規。此外，除非符合所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及該法規下的申報或批准要求）有關買賣轉售票據的購買者是韓國居民的，否則不得將該票據轉售給任何韓國居民。

S-28

包含在本招股說明書中的基本報表和管理對財務報表內部控制有效性的評估（包括管理層關於財務報告內部控制的年度報告）通過引用年度報告10-K中的內容。截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K。已經完全依賴普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告，該報告由獨立註冊的會計師事務所提供，該事務所被視爲審計和會計方面的專家。

S-29

我們向證券交易所提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些證券交易委員會的文件可在證交所的網站上獲取http://www.sec.gov我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊申報，其中包括根據本招股說明書及隨附招股說明書可能出售的證券。有關我們和所提供證券的進一步信息，請參閱註冊聲明及其展覽文件。本招股說明書及隨附的招股說明書概述了我們提及的合同和其他文件的有關條款。由於本招股說明書和隨附的招股說明書可能不包含您可能認爲重要的所有信息，因此您應查閱這些文件的全部內容。我們已將這些文件的副本作爲本招股說明書及隨附的招股說明書所附屬的註冊聲明的展品。

證券交易委員會允許我們「通過引用」的方式將我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入，這意味着：

•

納入的文件被認爲是本招股說明書補充和隨附的招股說明書的一部分;

•

我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息；且

•

我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股說明書和隨附的招股書中的信息，並且取代之前參照的任何信息。

我們的證券交易所登記號碼爲 001-16407。

在全部相關證券售出或該發行終止前，我們僅參照美國證監會的交易所法案13(a)、13(c)、14或15(d)條款，引入以下文件以及我們今後向SEC提交的任何文件；但是，我們不將任何SD表格或未按照SEC規則提交和未公開的文件或信息參照：

•

我們的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告；

•

特定信息已納入我們的年度報告中；截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告；格式表2014年12月31日結束的財政年度的格式表，包括明確納入年度報告的信息； 2023年股東年度大會的14A表格的決定性代理人聲明，已於2023年3月30日向SEC提交；

•

我們的季度報告10-Q對以下截止日期的季度報告： 2023年3月31日 2023年3月31日, 2023年6月30日 2023年6月30日和頁面。2023年9月30日; 和

•

我們在法規8-K表格中的當前報告上進行了文件 2023年2月15日, 2023年5月16日, 2023年6月16日, 2023年7月 10日和頁面。2023年8月22日（不包括項目7.01和其中的附件99.1）。

我們將向每位收到補充法案的人提供本補充法案中已納入參考的任何信息的副本，以及附帶的招股說明書（除展品外，除非它們在文件中明確納入參考），請求人無需支付任何費用即可書面或口頭要求，請求應直接發送至：齊默巴奧米特控股公司，印第安納州華沙市東主街345號，郵編46580，注意：公司秘書，電話（574）373-3333。我們還可免費提供我們的互聯網網站上的信息。www.zimmerbiomet.com 或在領英上關注在我們在交易所行爲第13(a)節規定的文件或提交的文件，即在齊默巴奧米特控股在美國證券交易委員會（SEC）電子提交或提供這些材料後的合理時間內，我們將盡快提交我們的年度報告10-k表、季度報告10-Q表、當前報告8-k表、計劃14A表的代理聲明以及相關修正文件。然而，請注意，我們網站上的信息並未納入本說明書附錄、附帶的說明書或前述段落中列出的文件之外的任何免費書面說明書。

S-30

優先股可以轉換爲普通股或其他系列的優先股。債務證券可以轉換爲普通股或優先股。權證可以行使權利，以獲得普通股或優先股。我們可以以不同的系列或類別，以一次或多次發行，以不同的金額、價格和條款發行證券，具體情況請參見本招股說明書的一個或多個補充和其他發行資料。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人，或直接向購買者或以上任意組合的方式，在連續或延遲的基礎上提供和銷售這些證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，適用的招股說明書將列出他們的名稱和任何適用的補償、佣金或折扣。我們從證券發行中獲得的淨收益也將在適用的招股說明書中列出。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州沃斯，東主街345號，郵編46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「ZBH」。如果我們決定尋求該招股中發售的任何證券的上市，適用的招股說明書將披露這些證券將上市的交易所或市場（如果有的話），或者我們已經申請上市的地點（如果有的話）。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州華沙市東主街345號，郵編46580。我們的電話號碼是 (574) 267-6131. 我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「ZBH」。如果我們決定尋求本招股說明書提供的任何證券的上市，適用招股說明書補充將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市（如果有）或我們已經申請上市的地點（如果有）。

本招股說明書僅在附有招股說明書的情況下用於提供和銷售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。您在投資我們的證券之前應仔細考慮風險因素在本招股說明書第1頁中提到的，在適用的招股說明書補充中提到的，在任何相關的自由書面招股說明書中提到的以及在本招股說明書中納入或被視爲納入的文件之前。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。

該招股說明書日期爲2022年2月25日



關於本說明書			1
風險因素			1
前瞻性聲明			2
齊默巴奧米特控股			2
使用所得款項			2
我們可能提供的權益證券說明			3
我們管理文件和特拉華州法律的重要規定			7
我們可能發行的債務證券描述			11
分銷計劃			22
法律事項			23
專家			23
您可以在哪裏找到更多信息			23

-i-

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 根據我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，作爲《證券法》修訂版第1933年規則405定義的「知名成熟發行人」，我們使用自動的「貨架」註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個發行中賣出我們的證券。

本招股說明書向您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們發行或銷售證券時，我們將提供一個適用的招股說明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可以授權提供一個或多個自由書面招股意向書，其中可能包含與該發行相關的實質性信息。我們授權提供給您的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股意向書可能還會添加、更新或更改這些文件中包含的信息。如果本招股說明書或相關的任何文件中的信息與適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股意向書不一致，您應當依賴於適用的招股說明書或相關的自由書面招股意向書中的信息；但是，如果這些文件中的任何陳述與具有較遲日期的另一份文件中的陳述不一致，例如，被引入本招股說明書或適用的招股說明書或任何相關的書面自由擬定招股意向書的參照文件，以較遲的日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的書面自由擬定招股意向書，以及在「Where You Can Find More Information」下描述的附加信息。

我們未經授權向任何人提供與本招股說明書、適用的招股說明書或任何相關自由書面招股意向書中所含不同的信息。我們對其他人可能給您的任何其他信息不負責任，無法保證其可靠性。我們不會在任何禁止發行或銷售的司法管轄區內發售這些證券。您應當假定出現在本招股說明書和適用的招股說明書中的信息在其各自的封面日期上是準確的，並且在納入引用文件的日期上只有引用文件的文件指定日期是準確的，除非我們另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。

除非上下文另有規定或適用的招股書補充文件另有說明，否則本招股書中的「我們」、「我們的」等類似術語指的是齊默巴奧米特控股有限公司及其合併子公司。然而，在本招股書的「我們可能提供的權益證券的描述」，「我們的治理文件和特拉華州法律的重要條款」和「我們可能提供的債務證券的描述」一節中，「我們」，「我們」和「我們」的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司（僅母公司）而不是任何子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的招股說明書中包含的風險和不確定因素，以及本招股說明書中引用的風險和不確定因素，包括我們的「風險因素」下所包含的信息。年度報告 10-K表格，截至2021年12月31日，該報告已完全納入本處，並且還包括我們未來與SEC進行的任何重大修改、替代或更新的這些風險和不確定因素，詳情請參見下文「更多信息來源何處」，這些也會完全被納入本處。

本招股說明書、相關招股說明書以及併入本招股說明書和招股說明書相關文檔可能包含或併入根據《證券法》第27A條及經修訂的《證券交易法》第21E條的定義屬前瞻性聲明，或交易所法案。您可以通過我們使用的「相信」、「預計」、「規劃」、「期待」、「尋求」、「可能」、「將」、「打算」、「估計」、「應該」、「將會」、「可以」、「預測」、「潛力」、「項目」、「目標」、「預測」、「策略」、「未來」、「機會」、「假設」、「指導」等類似表達識別這些前瞻性聲明，無論是否定的還是肯定的。儘管我們認爲任何前瞻性聲明所反映的期望基於合理的假設，但我們無法保證我們的期望會得到實現，由於各種風險和不確定性的原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所指示的結果存在實質性差異。

這些風險和不確定性包括本招股說明書、相關招股說明書中「風險因素」部分以及我們最近年度報告和季度報告中相同部分的描述。 10-K表格和《第10-Q表格》中。《第10-Q表格》中。在法律要求的情況下，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是源於新信息還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應該過度依賴前瞻性聲明作爲實際結果的預測。

齊默巴奧米特控股股份有限公司

我們是骨骼肌肉系統醫療保健的全球領導者。我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；體育醫學、生物製品、四肢和創傷產品；脊柱、顱頜面和胸部產品；牙種植入物；以及相關的外科產品。我們與全球各地的醫療專業人士合作，推動創新的步伐。我們的產品和解決方案有助於治療患有骨骼、關節或支持軟組織疾病或受傷的患者。與醫療專業人士一起，我們幫助數百萬人過上更美好的生活。我們在全球25多個國家開展業務，產品銷往100多個國家。

我們成立於2001年，是一家特拉華州公司。我們的歷史可以追溯到1927年，當時的前身 Zimmer Manufacturing Company 在印第安納州華沙市成立。2001年8月6日，我們從前母公司中剝離出來，成爲一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了 Biomet, Inc.（「Biomet」的母公司LVB Acquisition, Inc.（「LVB」），LVB和Biomet 成爲我們的全資子公司。隨着合併，我們將我們的名稱從 Zimmer Holdings, Inc. 更名爲Zimmer Biomet Holdings, Inc。

2021年2月5日，我們宣佈了擬對我們的脊柱和牙科業務進行分拆，成立一個名爲 ZimVie Inc.的新上市公司。分拆的預期完成日期是2022年3月1日。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙市東主街345號，郵編46580。我們的電話號碼是 (574) 267-6131. 我們的互聯網網站地址是www.zimmerbiomet.com。我們網站上的信息或可訪問的信息未包含在本招股說明書、適用的招股說明書補充或任何相關的自由撰寫招股說明書中。

如果您想找到有關我們的更多信息，請參閱本招股書中的「您可以找到更多信息的地方」一節。

使用收益

除非在招股書補充文件中另有規定，否則我們預計將從出售證券的淨收益中用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、股份回購、融資資本承諾和爲未來收購提供資金。

以下是我們公司股票的重要條款描述。本描述可能不包含所有對您重要的信息。您應閱讀我們的摘錄證明文件和摘錄公司章程，這些文件作爲本招股書一部分的註冊聲明的附件提交，以及經修訂的特拉華州公司法（「DGCL」）的相關部分。在參考我們的摘錄證明文件、我們的摘錄公司章程和DGCL的同時，總結如下：

授權股份

我們的註冊資本庫存包括十億股普通股，每股面值0.01美元，截至2022年2月7日，已發行209,177,445股普通股，以及兩億五千萬股首選股，每股面值0.01美元，截至該日期無未發行股份。所有已發行的普通股股份均已經合法授權、有效發行並已足額支付。無需追加認繳款。

普通股

我公司普通股的持有人在所有由股東表決的事項上享有每股一票的表決權。我公司普通股份的持有人沒有累加其在董事選舉中的投票權，這意味着在所有普通股份中持有超過半數的股東可以選舉我們的所有董事。我公司普通股份的持有人有權從董事會時刻起，經董事會決定，獲得任何合法可用的資金的股息。

我們的普通股份持有人沒有優先受讓、認購或轉換權，普通股沒有適用於贖回或沉沒基金的條款。普通股份的持有人不受我們的進一步要約或評估的影響。當我們清算後，在支付或提供了我們所有債務並償還任何未償付的優先股的清算優先權後，我們普通股份的持有人有權按比例分享我們剩餘的資產。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「ZBH」。

我們的普通股過戶代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們目前沒有任何優先股進行上市。本節僅摘要了我們可能提供的優先股。我們建議您仔細閱讀我們的摘錄證明文件以及我們將提交的任何特定系列優先股的指定，然後再購買任何優先股。本節描述了我們可能通過本招股書提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股書補充文件將描述當時提供的優先股系列的具體條款以及任何適用的美國聯邦所得稅考慮因素，而且本節所述的條款和規定僅適用於這些適用的招股書補充文件的條款。

我們的董事會可以不時發行一系列優先股，並具有董事會所確定的相關權力、特權、權利和優先權。

我們的董事會可以在無需股東進一步行動的情況下，確定並在指定中說明以下每個優先股系列的內容：

•

該系列的名稱和其中的股份數;

股份是否可轉換爲其他類別或任何其他系列的股票，或與本公司的任何其他類別或任何其他系列的股票，或其他發行人的股票以及如果可以轉換或交換，轉換價格或價格，或匯率，以及可以進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換可能發生的任何其他條款和條件；

•

董事會認爲適當且不與我們修訂後的章程的規定不一致的任何其他優先權、特權和權力，以及相對的、參加的、可選擇的或其他特殊權利、資格、限制或限制。

根據指定優先股系列的權利，優先股的發行可能對普通股股東的表決權產生不利影響，而且可能通過延遲或阻止我們的變更控制，使我們現有管理團隊的撤換更加困難或對普通股股東支付股息和其他分配施加限制。

優先股一經發行，將視爲全部已付清。無需追加認繳款。除非適用的招股說明書另有規定，優先股將不具有認購我們未來可能發行的任何其他證券的優先購買權。擔任優先股的過戶及登記機構將在適用的招股說明書中指明。

認股證

本節描述了我們根據本招股說明書提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股說明書將描述所提供的具體認股權的條款，本節所描述的條款和規定僅在不被適用的招股說明書的條款所取代的情況下適用。

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以單獨發行或連同任何招股說明書提供的普通股或優先股一起發行，並且可以附加在這些證券上或與之分離。每個認股權的系列將在我們與銀行或信託公司之間的認股權協議下發行，該公司將充當認股權代理，其將在適用的招股說明書中加以描述。認股權代理僅作爲我們與認股權持有人或受益權人有關的代理，不作爲認股權持有人或受益人的代理或受託人。

本節概述了認股權協議和認股權證書的形式的一般條款和規定。由於這只是一個摘要，因此它不包含在認股權協議和認股權證書的完整文本中找到的所有細節。我們建議您閱讀我們將爲任何認股權發行而提交的適用認股證券協議和認股證書的形式。

除非適用的招股說明書另有規定，否則認股權證僅以註冊形式發行。在行使認股權證以購買優先股或普通股股票之前，認股權證持有人將沒有基礎優先股或普通股股票持有人的任何權利，包括任何分紅派息的權利或行使任何表決權。

認股權證持證人可以在認股權證代理所的企業信託辦公室或適用招股說明書中指定的任何其他辦公室：

•

以不同面值的新證書交換它們；

•

提交它們進行過戶登記；

•

行使他們。

每個認股權證持有人有權按照適用招股說明書中所描述的行使價格購買普通股或優先股的股數。在行權終止當天的營業結束之後，或者在我們延長行權期限的情況下，未行使的認股權證將無效。

除非適用的招股說明書另有規定，否則持有認股權證的持有人可以通過遵循概述的一般程序行使認股權證：

•

向認股權證代理交付適用招股說明書所要求的支付金額以購買證券；

•

正確地完成並簽署代表warrants的權證證書的背面；

•

在認股權證代理收到行權價格的支付後的五個營業日內將代表認股權證的證券提交給認股權證代理。

如果認股權證持有人遵守了上述程序，則視爲已行使該持有人的認股權證，認股權證代理接收行權價格的支付。在持有人完成這些程序之後，我們將盡快發行和交付持有人所購買的優先股或普通股。如果持有人行使的認股權證少於全部

除非適用的招股說明書另有規定，下面概述了與修改和補充認股權證協議有關的條款。如果更改不與認股權證的規定不一致並且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響，我們可以修改或補充認股權證協議，而無需獲得適用認股權證持有人的同意。我們和認股權證代理也可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款，如果受到所修改或修改的未行使認股權證的多數同意。但是，未經受修改或修改影響的各持有人同意，不得進行加速到期日、提高行權價格、降低任何修改或修改的多數同意要求或以其他方式對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修改或修改。

認股權證和適用的招股說明書將描述需要調整認股權證行權價格或行使認股權證可以發行的證券數量或本金的事件。

控制權變更的限制

請參閱下面的「我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款」獲取有關我們修訂後的公司章程和公司章程中某些條款的描述，這些條款可能會延遲、推遲或防止對我們的控制權進行變更。

在這些情況下，「業務組合」的範圍包括合併、資產銷售以及與「利益相關股東」進行的其他類似交易。「利益相關股東」指的是與其關聯方和聯合體一起擁有，或者在某些情況下，在過去三年內擁有公司15%以上的優先股。儘管第203條允許公司選擇不受其規定約束，但我們沒有作出這種選擇。

預先通知和代理訪問規定

我們的修訂章程爲股東提供了提前通知程序，以在股東大會上提出提名候選人或提出其他業務。該程序規定

•

唯一有資格被選舉爲董事會成員的人員是由董事會提名或指示，或者由股東提名並在會議前向秘書提交詳細信息的股東。

•

股東大會可以審議的唯一業務是由董事會或已經向秘書提前書面通知股東的股東提出的業務。

一般而言，我們必須在前一年度股東大會的首個週年的第120個日曆日之前不遲於第90個日曆日收到股東提名或提前通知，並提供有關要被提名的人或要提出的事項以及提交提案的股東的信息。通知。

我們的修訂公司章程並不授予董事會反對股東提名選舉董事或行動提案的權力。然而，這些條款可能阻止股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事。我們的修訂公司章程也可能阻止第三方徵求代理投票以批准自己的提案，而不考慮這些提案可能對我們及我們的股東有害或有利。

此外，我們的修訂公司章程包含「代理訪問」條款。此類條款允許符合條件的股東或者最多20名符合條件的股東團體提名並在我們的代理材料中包括董事提名，董事提名人數爲董事會成員人數的更大者（i）兩名個人或（ii）董事會成員的20%；前提是提名股東（們）和被提名人員需符合修訂公司章程中描述的要求。爲符合條件，股東必須持有至少我們流通股的3%股份且連續持有至少三年。代理訪問條款可能阻止某些股東提名董事候選人，或者某些董事候選人依據我們的代理訪問條款被適當提名。

股東特別會議

我們的修訂公司章程包含限制誰能召開股東特別會議的規定。我們的修訂公司章程規定，只有以下人員可以召開股東特別會議:

•

董事會的多數人根據聲明特別會議目的的決議; 或

•

我們董事會的主席;

•

我們的秘書，但只有一名或多名淨多頭頭寸達到我們已發行流通的普通股的15％及以上的股東根據我們修訂的章程中的所有適用規定以書面形式請求時。

爲了這些目的，我們董事會的多數人等於我們如果沒有空缺或未填補的新任董事職位，將擁有的總董事人數的多數人。淨開多頭寸將根據《交易法案》第14e-4條規定的，將減去董事會確定不得或不會有權在特別會議上投票或指示投票的股份數量。董事會確定該持有人已經達成任何對沖或轉讓該股份所有權的經濟後果的任何衍生品或其他協議、安排或理解的股份，將減少持有的股份數量。《交易所法》第14e-4條的規定，並將按照我們的董事會確定不得或不會有權在特別會議上投票或指示投票的股份數量的股數減少。或者根據我們的董事會確定該持有人已經達成任何對沖或者直接或間接轉讓該股份所有權的經濟後果的任何衍生品或者其他協議、安排或理解，將減少該股份的數量。

董事行動

我們的修正後章程和DGCL通常要求董事會提出的任何事項都需要獲得法定人數的多數通過。

我們的董事會有權發行我們的全部或部分股本股份，包括設立一個或多個系列的優先股並確定該類別或系列的權力、優先權、權利和限制，無需尋求股東批准，這可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。我們的董事會還有權填補董事會中的空缺，並經大多數董事會成員積極投票通過修訂、廢除和制定新的章程。修改後的章程也可以在股東會議上通過持有當時已發行和流通的表決權的股東的多數股權股票投票股東的肯定投票通過，進行修改、廢除和制定新的章程。

董事責任限制和賠償

我們的修正後公司章程規定，任何董事不會因作爲董事而對我們或我們的股東造成違反信託責任的貨幣損害而負個人責任。然而，這並不會消除或限制董事在以下情況下的責任:

•

對我們或我們的股東的忠誠責任違約；

•

不以誠意爲本或涉及故意不當行爲或明知違法：

•

任何交易都不得導致董事獲得不當個人利益；或

•

任何可能使董事根據《特拉華州公司法》第174條承擔責任的事宜。

這些規定可能會阻止股東對董事的訴訟。董事爲違反聯邦證券法而承擔的個人責任不受限制或影響。此外，這些規定不會影響股東通過法院獲得禁令或其他公正救濟措施以解決涉及董事重大疏忽所涉及的交易的能力。

我們的修正後公司章程規定，我們將賠償任何一方，因其以下事實而成爲涉及任何威脅、已經提起或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟各方：

•

他/她是或曾是我們的董事或高管，或

•

在擔任我們的董事、高管、僱員或其他企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人時，應我們的要求。包括與員工福利計劃有關的服務。

如果滿足以下標準，我們將賠償這些人在處理訴訟等方面合理發生的費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款和支付的金額：

•

這個人以善意並以他/她合理認爲符合我們的最佳利益，或不反對我們的最佳利益的方式行事，並以此爲依據。

•

就任何刑事行爲或訴訟而言，他或她沒有合理理由認爲自己的行動是非法的。

DGCL規定，在董事或高管在任何受到賠償法案保護的程序中取得勝利或其他方面獲得勝利的情況下，賠償是強制性的。

DGCL通常允許賠償涉及第三方訴訟或由或代表公司的權利訴訟或判決，只要作出以下判斷：

•

尋求賠償的人士是出於善意，並且以他或她合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。

我們的修訂後的章程規定，除非我們書面同意另選論壇，否則位於特拉華州的州立或聯邦法院將是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張任何董事、官員或其他僱員對我們或我們的股東擔負的受託責任的任何訴訟，（iii）根據DGCL或我們的修訂後的公司章程或修訂後的章程（不時修正）的任何規定而產生的根據我們或我們的任何董事、官員或其他僱員提出的任何訴訟，或（iv）根據內部事務教條對我們或我們的任何董事、官員或其他僱員認爲的任何訴訟。雖然我們相信該規定有益於我們，提供了特拉華州法律在適用範圍內的適用的增強一致性，但此規定可能會導致少訴我們或我們的董事和官員的訴訟。其他公司管理文件中類似的論壇選擇規定的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，有可能在與上述一項或多項訴訟或程序相關聯時，法院可能會發現包含在我們修訂的章程中的論壇選擇規定不適用或不可執行。

本招股說明書所提供的債務證券將是我們的無抵押優先票據。我們將根據2009年11月17日簽訂的信託契約（「契約」）發行債務證券，該契約是我們與作爲威爾斯法戈銀行國家協會的受託人（「受託人」）的Computershare信託公司繼任的。我們已經在下文概述了契約的主要條款和規定。以下摘要並非完整內容，完整內容請參閱契約的所有規定，並且在全部方面都受到限制。契約的副本附在本招股說明書所屬的註冊聲明書中。請查看「更多信息的獲取方式」。

契約規定，我們的債務證券可以發行一種或多種系列，且每個系列可能具有不同的條款，一切均由我們授權。契約還賦予了我們重新開放以前發行的一系列債務證券併發行同一系列的其他債務證券的權利。契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保債務的數量。

債務證券將是無擔保和無次級擔保，且平等排列於我們所有其他無擔保和無次級擔保的未償還債務中。

債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過持有債務證券，您是我們的無擔保債權人之一。

債務證券是我們的債務，但我們的資產主要是在子公司中的股權。我們是一個與子公司分開的獨立法律實體。因此，我們償還債務證券的能力取決於我們收到來自子公司的股息、貸款支付和其他資金。如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先佔有其資產。我們和我們的債權人，包括您作爲我們債務證券的持有人的權利，將受到該優先債權的限制，除非我們也是該子公司的直接債權人。子公司債權人對母公司的次從觀察權被稱爲結構性次級觀察權。

除了以下債務證券的描述，您還應參考我們此招股說明書的一部分，其中詳細列出了契約的規定，契約副本已作爲附件提交。

招股說明書的補充條款會指明我們可能提供的債務證券的以下條款：

•

名稱或標題、固定本金總額和授權面值（如果不是2,000美元或其倍數）；

•

發行債務證券的價格；

•

債務證券是否是根據定期發行計劃發行；

•

債務證券發行價格的本金金額百分比以及如適用，確定價格的方法；

•

在宣佈債務證券的到期日加速的情況下支付的本金金額比例，如果不是本金金額，將確定本金金額或確定該部分的方法；

•

債務證券的到期日，以及延長到期日的任何權利；

如果購買價格，或債務證券的本金，或任何溢價或利息，或與任何債務證券相關的額外金額以一種或多種外幣支付，或債務證券以一種或多種外幣計價，則有關限制，選擇權，美國聯邦所得稅考慮，具體條款和其他信息將在適用的招股書附錄中說明。

除了在「——契約」下面描述的除外，證券未限制我們增加負債或在我們的信貸質量急劇下降或接管、重組或極度槓桿化或類似交易中保護債券持有人。因此，我們將來可以進行可能增加我們未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信貸評級的交易。

支付和轉讓。

除非我們在招股書中另作說明，否則我們只會發行註冊證券，這意味着持有人的名稱將被輸入由受託人保留的註冊表中，或者由我們的另一家代理人保留。

除非我們在招股書中另作說明，否則您將能夠在招股書中指定的轉讓代理處辦理註冊債券的轉讓。只要債券以授權的單位面額發行，您也可以在轉讓代理處兌換同一系列債券的等額總面額，具有相同的到期日、利率和其他條款。

我們或受託人將不會對債券的任何轉讓或交換收取任何服務費; 但是，我們可能要求您支付足以支付與債券轉讓或交換有關的任何稅款或其他政府費用的金額。

如果債務證券可贖回且我們贖回特定系列的債務證券不足全部時，爲了凍結持有人名單以準備併發送通知，我們可能在指定期間內阻止債務證券的轉讓或交換。該期間始於對任何選擇的債務證券的贖回日的前15天，並於選擇待贖回的債務證券的當日結束。我們也可能拒絕登記待贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許部分贖回的債務證券尚未贖回的部分進行轉讓或交換。

轉換和交換權利

任何系列的債券都可能轉換爲或交換爲我們的普通股、優先股或其他證券或財產，或按照適用的招股書中所述的條件和規定兌現。

契約

限制抵押權

該契約包含一個承諾，即我們不會，也不會允許我們的受限子公司發行、承擔或擔保通過任何抵押擔保我們或受限制的任何子公司的主要財產的任何負債，除非與平等地和按比例地以這種負債相等地和按比例地擔保這種負債。如果我們這樣決定，其他債務也一樣。

此承諾不會阻止我們或任何受限制的子公司發行、承擔或擔保：

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任何購買貨幣抵押該財產，同時進行或在後者之後180天內（1）購置或完成施工工作，重建、翻新、擴建或改善（每一項均爲「重大改善」）該財產，或者（2）投入運營該財產後購置或完成任何此類施工或重大改善；

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任何在經營、業務或擔保受抵押物的實質性擔保設備上使用的用於支付債務的房地產抵押或設備抵押，用於債務的唯一擔保：

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在最後（1）發行債券冊項的日期後的三年內負擔，（2）該不動產購置日期，或（3）該不動產上建造或重大改善完成日期；

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用於償還我們或我們受限制的子公司的這種土地和設備的收購成本和/或改進成本的債務；

抵押貸款必須僅限於以下任何或所有情況，即(1)所得或建造的房地產或實質性改良（包括隨附的增值物），(2)發生任何建造或實質性改良的房地產或(3)關於配送中心，用於該建造或實質性改良房地產上的業務直接使用的任何設備；

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按揭擔保的債務總額，加上除我們或受限子公司以外的人所擔保的所有其他債務中以抵押擔保的債務總額不得超過以下兩項中的較低者，即(1)該抵押財產的總成本，包括我們或受限制子公司的任何建造或實質性改良成本，或(2)收購、建造或實質性改良後的財產的公允市場價值；

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草約訂立之日現有的抵押貸款，受限制的子公司成爲受限制子公司的日期上存在的受限制的子公司的資產上的抵押貸款，或者是在用於上述規定下創造子公司時，這些子公司被新指定爲受限制的子公司的資產上的抵押貸款，如果這樣的抵押貸款被創造時，該抵押貸款符合上述規定允許的條款；

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有利於我們或限制的子公司的抵押貸款；

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僅擔保根據債券條款發行的債務的抵押貸款；和

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用於擴展、更新、再融資或更換上述任何抵押貸款所擔保的負債的負債，但其餘額不得超過已擴展、更新、再融資或更換的債務本金餘額加上交易成本和費用，這樣的抵押貸款僅適用於先前允許的抵押貸款（對於房地產改良物而言，在任何改良物後）使用同樣的財產或資產劃撥。

出售和租賃交易的限制

該契約包含一個條款，即我們不得並且不允許我們的受限子公司與任何人達成安排，規定我們或任何受限子公司將擁有或隨後獲得的任何主要財產租賃給該人，該財產已經或將被我們或該受限子公司出售或轉讓，目的是再次租賃該財產，即「售後回租交易」，而沒有同等和均等地擔保債券（如果我們這樣判斷，還包括任何與債券地位相同的其他債務），除非我們的董事會判斷該銷售或轉讓的條款對得體和公允價值交易並且：

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在收到銷售或轉讓款項後的180天內，我們或該受限子公司將相當於銷售或轉讓淨收益或當時銷售或轉讓時該主要財產的公允價值中較大者的金額提前償還或養老（除了任何強制性提前償還或養老）我們或任何受限子公司的優先資金債務；或

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我們或受限制的子公司將有權在出售或轉讓的生效日擔保受限於上述所述的限制（除非根據上述「—限制抵押」確定了抵押貸款的條款），其抵押貸款的金額至少相等於

儘管債券契約對抵押和出售租賃交易的限制，我們或我們的受限子公司可能會創建、承擔且恢復、延長或替換抵押，或進行銷售和租賃交易，而無需退還我們或任何受限的子公司的任何高級資金債務的義務，前提是在此類抵押、銷售和租賃交易創建、承擔、恢復、延長或替換時，並在給予其影響後，豁免的債務不超過我們的合併淨有形資產的15%。

定義

債券契約的目的：

「銷售與租賃交易中的有關債務」在決定時，意味着此類銷售與租賃交易中承租人的淨租金支付的現值（以遵循普遍公認的會計原則確定的此類交易的規定利率爲貼現率）。其用途在任何租賃的任何期間下的「淨租金支付額」是指在此類期間承租人根據此類協議應支付的租金和其他款項的總和，不包括承租人應按此類協議支付的任何維護和修理、保險、稅費、評估、水費或類似費用或承租人在此類協議下因維護和修理、保險、稅費、評估、水費或類似費用總額而應付的任何金額。

「合併淨有形資產」是指根據通用會計準則，將資產總額（減去折舊和估值準備金、其他準備金以及依據通用會計準則從各具體資產帳戶的總賬面值扣除的項目）納入我們及我們的合併受限子公司合併資產負債表後所得的總額，在扣除了（1）所有流動負債，不包括根據通用會計準則可被歸類爲長期債務的流動負債以及按照債務人的選擇可在計算當下總負債額的時間起超過12個月延期或續訂的流動負債；（2）對非受限子公司的投資；以及（3）所有商標、商號、許可、專利、版權、商譽、組織和開發成本、遞延費用、不包括預付項目如保險、稅收、利息、佣金、租金等的有形資產按攤銷計入的未攤銷溢價。

「豁免債務」是根據確定豁免債務日期尚未償還的以下項目之和：（1）我們及受限制的子公司由抵押品擔保並且根據債券條款不得存在的債務；及（2）我們及受限制的子公司在與所有未根據債券條款允許的出售回租交易有關的債務。

「融資債務」是在債務創建之日起一年以上到期的債務，或者是債務人單方面有權延長或續約的債務，使得其在債務創建之日起一年後到期。融資債務不包括（1）根據租賃合同產生的義務，（2）根據條款在任何計算時光內一年內到期的債務或其部分，除非該債務在該時光後面根據債務人單方面的選擇具有延長或續約的條款，以使其在該時光後一年後到期，或者（3）已經按照規定在到期日之前或到期日時爲支付或贖回該債務而存入必要金額的資金信託的任何債務。

「債務」是指借款或採購的購買金按揭或其他購買金留置協議的債務，在這些情況下，此類債務是由此類人創造、發生或承擔的，以便此類債務在合規地按照普遍公認的會計原則編制的此類人的資產負債表中被視爲負債，此類人對此類債務的擔保，並債務爲借款的債務所附帶的任何抵押、抵押或其他留置所擔保，即使此類人尚未承擔或擔保支付此類債務。

「投資」是指任何投資股票、債券、貸款或墊款，無論如何或如何獲得，但不包括我們的應收賬款或任何限制子公司從業務常規交易中產生的應收賬款，或與我們的應收賬款或任何限制子公司從業務常規交易中產生的應收賬款有關的任何債券、貸款或墊款。

「抵押」是指任何抵押、擔保權、抵押、留置權或其他擔保。

「主要資產」是指我們或受限子公司擁有的所有不動產及其改進，包括但不限於任何具有超過我們合併淨有形資產的1%的美國內位於地點的製造、倉儲、分銷或研究設施，不包括董事會根據決議宣佈不對我們業務具有重要性的任何設施。我們的西校區研究和製造中心位於印第安納州華沙市，是唯一的主要資產。

「受限子公司」指賽孚公司及根據債券契約由我們的董事會或我們的一名合法授權官員指定的任何其他子公司；但董事會或合法授權官員可在一定限制下，將任何非受限子公司指定爲受限子公司，並將任何受限子公司（賽孚公司除外）指定爲非受限子公司；任何被一名或多名非受限子公司直接或間接擁有大部分表決權股份的子公司應被視爲非受限子公司。截至本招股說明書日期，賽孚公司是唯一的受限子公司。

「高級資金債務」是指所有資金債務（除了支付其他債務證券的支付次序較低的資金債務）。

「子公司」是指在此類公司在正常情況下擁有表決權，以選舉董事會的大多數，或該類公司的業務實體在該時刻由我們、我們和一個或多個子公司，或任何一個或多個子公司所擁有或控制的任何公司。

我們通常可以與任何其他人合併或重組。在本節中，「人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非公司組織或政府或政府機構或政府政治分支機構。我們也可以將幾乎所有的資產賣給任何其他人，或者購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不可能採取任何這些行動：

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如果我們合併後不存在或出售所有或幾乎所有的資產，那麼其他人可能不是在外國法律下組建的（也就是說，必須是按照州或哥倫比亞特區或聯邦法律組建和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託），並且必須同意對協議下發行的未償債務債券承擔法律負責。在這種情況下，如果這種人承擔了我們的義務，我們將不再負有協議或債券下的任何義務或承諾。

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合併、出售所有或幾乎所有資產或其他交易不得導致債務證券違約，並且我們不得已違約，除非合併或其他交易能夠糾正此違約。根據本測試，違約將包括已發生未得到糾正的違約事件，在「—違約事件」下所述。出於本目的，違約還將包括任何如果我們收到有關我們違約的必要通知，或者根據證券協議，在違約存在一段特定時間後會成爲違約事件的事件。無違約測試目的的違約將包括已發生且未得到糾正的違約事件，在「—違約事件」下如下描述。出於此目的的違約也將包括任何事件，如果我們收到我們違約的必要通知，或者根據證券協議，在違約存在一段特定時間後，該違約將成爲違約事件。

修改和豁免。

我們可以對協議和債券做出三種修改。

需要您的批准的修改。首先，未經您的具體批准，無法對您的債務證券進行更改。以下是無法更改的更改類型列表：

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更改債券的本金或利息的規定到期日；

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減少債務證券上的任何金額；

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減少Notes在違約事件之後加速到期時應支付的本金金額；

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更改債券的支付地點或貨幣；

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損害你起訴支付的權利；

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減少債券的本金金額的百分比，其持有者的批准是修改或修改協議或債券所需的；

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減少債務證券本金金額的百分比，需要持有人批准以放棄遵守信託契約某些條款或放棄某些違約情況；以及

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修改與修改和放棄控制條款有關的任何其他方面，除非增加了任何修改所需的百分比或者規定協議中的其他條款不得在未經您的同意的情況下進行修改或放棄。

不要求批准的更改。第二種類型的改變不需要債務債券持有人的投票。這種類型僅限於修正和澄清以及一些其他不會對債務債券持有人造成不利影響的更改。我們也無需獲得任何批准來對影響在更改生效後發行的債務證券的改變。即使影響了發行在信託文件下的其他債務債券，我們也可以進行更改或獲得放棄，只要這些更改不會對特定債務債券產生不利影響。在這些情況下，我們只需要獲得受影響債務債券持有人的任何必要批准。

需要多數投票的更改。信託文件和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

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如果更改僅涉及某個系列的債務證券，則該系列的債務證券持有人必須批准該更改的最終原則金額不少於該系列債務證券的原則金額的大多數。

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如果更改不僅涉及一個系列的債務證券，同時還涉及該系列下的一個或多個其他系列的債務證券，則更改必須由受更改影響的每個系列的債務證券持有人以該系列原則金額的大多數批准。在每種情況下，必須通過書面同意給出所需的批准。大多數更改都屬於該類別。

對於我們獲得過去的違約豁免，需要相同的投票。但是，我們不能獲得對協議或債務券的任何其他方面或在上述「—需要您的批准的更改」下列出的協議或債務券中所列的賠付違約的豁免，除非我們獲得您的個人同意。

爲了進行投票而認爲作爲投票目的的票據總額將包括在確定日前認證和交付的所有票據，但不包括：債務證券不會被視爲未償，因此不具備投票資格，如果我們已經存入或留作您的付款或贖回所需的資金保存在信託中。如果債務證券已經完全償還如下所述的攤銷，也無資格參加投票: 「—攤銷—完全攤銷。」

我們通常有權將任何一天設定爲記錄日，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限情況下，受託人有權設定持有人行動的記錄日。如果我們或受託人設定投票或持有人採取其他行動的記錄日，只有在記錄日爲未償債務證券持有人才能進行投票或採取行動，並且必須在記錄日之後的180天內或者我們可能指定的另一個期限內進行（或者如果受託人設定了記錄日，則由受託人指定）。我們可能會不時縮短或延長這一期限（但不超過180天）。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

除非適用基準說明書與系列的債務證券有所不同，否則下文對全額抵消和解除將適用於任何一系列債務證券。

全額贖回。如果美國聯邦稅法發生變化，如下所述，我們可以在爲您償還做好下述其他安排的情況下，合法地解除對債務證券的任何支付或其他義務（稱爲「完全攤銷」）:

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我們必須爲您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人存入信託，該信託包括足以生產足夠現金在債務證券的各個到期日支付利息、本金、任何溢價和該系列債務證券上的任何其他付款的資金和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合。

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當前的美國聯邦稅法必須發生變化或者美國國稅局的判決必須讓我們可以不使您在債務證券上交稅的情況下進行上述存入，這與我們法定時償還債務證券而不存入的情況下使您納稅情況不同。根據目前的法律規定

根據美國聯邦稅法，存入資金和我們對債務證券的法律放行將被視爲我們收回您的債務證券並按現金和存入信託的債務證券或債券的分配向您交付您的份額。在這種情況下，您可能會就您交還給我們的債務證券而產生盈利或虧損。

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我們必須向受託人提交我們律師確認所述稅法變化的法律意見。

即使我們按上述方式對存款和意見交付進行了安排，在全額抵消之後，我們也只能依靠信託存款來償還債券。如果有任何缺口，您將無法向我們追索償還。相反，在我們破產或資不抵債時，信託存款很可能受到我們的貸方和其他債權人的保護。

但是，即使我們對信託存款和意見交付進行了上述安排，仍將存在一些涉及債務證券的義務。這些包括我們的義務:

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註冊債券的轉讓和兌換;

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替換殘缺、毀壞、丟失或被盜的債券;

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維持付款代理；

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保留資金以用於支付的信託基金。

契約性抵銷。根據當前的美國聯邦稅法，我們可以進行與上述描述相同類型的存款，並解除部分債務證券中的契約。這被稱爲「契約免除」。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但會獲得通過信託存放資金和證券來償還債務證券的保護。爲了實現契約免除，我們必須執行以下操作：

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我們必須爲您和所有其他同一系列債務證券直接持有人的利益進行存款，包括一定金額的現金和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，以產生足夠現金在債務證券的各個到期日支付利息、本金、任何溢價和其他支付。

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我們必須向受託人交付我們法律顧問的意見書，確認根據當前的美國聯邦所得稅法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵稅的情況不同於我們如果沒有進行存款，而是在到期時自行償還債務證券的情況。

如果我們實現了契約抵消，即使信託存款不足，您仍然可以向我們追索償還債務證券。實際上，如果發生任何違約事件（如我們的破產）並且債務證券立即到期且應予償還，可能會出現這種不足。根據引起違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

履行和解除

在遵守某些條件下，包括:如果我們對根據信託文件下適用的所有委託證券應支付的所有金額，當同等的支付實際應支付時，款項已支付到受託人處;

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如果我們將在償還信託文件項下的所有契約證券之前向受託人交付已在信託文件項下認證的所有債務證券;

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我們已將在信託中提前認證的所有債務證券交付給受託人進行註銷；或

所有板塊中未交付給受託人用於註銷的任何系列未償還的債務證券，應當已到期並應當在一年內到期，或根據其條款應在一年內到期並且我們應當已向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，以產生足夠的現金支付，在到期日或贖回時，所有在信託下未償還的任何系列債務證券。

違約事件

我們未在債券系列的到期日償還本金或任何溢價。

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我們沒有在其到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

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我們沒有在該系列債務證券到期日後30天內支付利息。

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我們不會在該系列債務證券的到期日支付任何沉澱基金款項。

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在收到關於我們違約的通知後，我們在60天內仍違反信託的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金額25%的持有人發送。

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我們申請破產或發生其他與破產，無力償還債務或重組有關的事件。

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該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

一個系列債務證券中發生的違約事件並不一定構成其他系列債務證券中的違約事件。債券契約規定，如果受託人認爲爲持有人的利益，可以不向其發出任何系列的債券證券持有人的通知。即使受託人保留髮出通知的權利，也必須向受影響系列債務證券的任何債務證券的本金，溢價（如有）或利息（如有）的支付，以及與該系列有關的任何沉澱款項或類似義務的不足額支付發出通知。

發生違約事件時的救濟方法。根據債券契約規定，如果發生違約事件且未被消除（除破產、無力償還或重組等特定事件外），受影響系列債券的受託人或持有該系列債券本金金額25％的持有人可以宣佈要求支付該系列所有債券的全部本金金額。這被稱爲加速到期宣告。如果違約事件是由於破產、無力償還或重組等特定事件導致，則所有債券本金金額將自動加速，無需受託人或任何持有人採取任何行動。如果滿足特定條件，受影響系列債券的至少一半本金金額的持有人可以取消加速到期宣告。

如果債務證券的任何系列發生違約事件並持續存在，受託人應行使授予其的權利和職權來行使與該系列債務證券有關的這些權利和職權，並在行使時與一般的、審慎的人在自己事務中所行使的程度相同。除非債務證券的持有人提供保護受託人免受費用和責任的方案（稱爲「賠償」），否則受託人無需按持有人的請求或指示採取任何行動。如果提供了保障措施，則債務證券的實際金額超過受影響系列的25％的持有人可以指示處理任何訴訟或其他官方法律行動以尋求受託人有權獲得的任何救濟。債券契約中包含的某些例外情況不受影響，這些大多數持有人也可以指示受託人執行任何其他債券契約下的行動。

債務證券系列可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在籠統的或代表某一系列的證券中所指定的存管銀行中。全球證券可以以註冊證券或承兌人證券的形式以暫時或永久的形式發行。與全球證券有關的存管安排的特定條款將在與該系列相關的適用招股書中進行描述。

適用法律。

債券契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

關於受託人

作爲受託人的Computershare Trust Company，N.A.繼任人，繼承於Wells Fargo Bank，National Association，並受託人及其附屬公司在正常業務中可能維持商業和其他安排。

如果本招股說明書中提供的證券發行中使用承銷商，則管理承銷商或多家承銷商的名稱以及任何其他承銷商和招股說明書相關的某些條款，包括承銷商和經銷商的報酬等，將在適用的招股說明書補充中列明。預計任何與本招股說明書有關的承銷協議將（1）賦予承銷商針對我們對某些民事責任的賠償權，包括《證券法》下的責任，或對承銷商在方面可能被要求支付的款項提供貢獻；（2）規定承銷商的義務將受到某些前提條件的約束；以及（3）規定承銷商通常將有義務購買所有所提供的證券，如果有任何證券被購買。

我們也可以以主要經銷商的身份出售本招股書所述的證券。如果我們將本招股書所述的證券作爲主要賣家出售給經銷商，那麼經銷商可以按照其在轉售時所確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。

本招股書所述證券也可能通過我們不時指定的代理商進行發售。適用的招股書補充文件將包含任何此類代理商的名稱以及其代理的條款。除非適用的招股書補充文件中另有規定，否則任何此類代理商將在其任期內盡力出售。

招股書補充文件中命名的經銷商和代理商可能被視爲證券法中所描述的證券承銷商，並在可以與我們達成的協議下有權獲得我們對某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或對他們可能需就這些責任作出的支付進行貢獻的賠償。

在日常業務中，承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可能與我們或我們的關聯公司進行交易或提供服務。

直接向我們索要購買本招股書所述證券的要約，以及由我們直接向機構投資者或其他人出售該證券的銷售條款，將在適用的招股書補充文件中描述。

基本報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在關於財務報告內部控制的管理報告中）已被參考到招股書中，其已由PricewaterhouseCoopers LLP報告，作爲審計和會計專家的獨立註冊會計師事務所的報告。年度報表 10-K ，截至2021年12月31日已依賴普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告，該報告已被註冊的獨立會計師事務所授權，作爲審計和會計專家的依據，獲得了此處所提及的基本報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

更多信息請參見

我們向 SEC 提交定期報告、代表委託人行事的文件和其他信息。SEC 維護一個互聯網網站（http://www.sec.gov），其中包含電子提交報告、委託書和信息聲明，以及其他電子提交報告、委託書和信息聲明的發行者所提供的信息。我們的 SEC 立案文件可在公開的網站上進行查閱，網址爲 http://www.sec.gov。您還可以在紐約證券交易所（NYSE）及其公司取得我們的 SEC 報告和其他信息，地址爲 20 Broad Street，New York，New York 10005。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明。表格S-3 覆蓋此說明書下可能出售的證券。有關我們和所提供證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附件。本說明書總結了合同和其他文件的重要條款，我們建議您查閱這些文件。由於說明書可能未包含您認爲重要的所有信息，您應查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作爲附件包括在此說明書所屬的註冊聲明中。

SEC 允許我們「通過引用」因 SEC 文件而更新和取代招股書中的信息，這意味着：我們向 SEC 提交的信息將自動更新並取代本招股書中以前引用的信息。

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合併文件被視爲本意向書的一部分;

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我們可以通過向您引薦這些文件來向您披露重要信息；

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我們的交易所法案備案號是 001-16407.

在我們將與本招股說明書相關的證券全部售出或本次發行終止之前，我們將參照以下文件及我們根據美國證券交易委員會規定在《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條下進行的任何未來備案；但請注意，除非在招股說明書補充中另有明確規定，我們不會參照任何SD表格或根據SEC規則被視爲提供而未按照規定進行備案的任何文件或信息：

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我們年度報告 10-K表格，截至2021年12月31日;

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明確併入我們的年度基本報表10-K截至12月結束的年度 31, 2020 格式表2014年12月31日結束的財政年度的格式表，包括明確納入年度報告的信息；我們在3月向SEC提交的2021年股東年會決議代理聲明 31, 2021;

我們將向每位收到招股說明書的人（包括任何受益所有人），提供已被引用於該招股說明書中但未與該招股說明書一起發送的任何或所有信息的副本（除非這些展示在文件中明確被引用）。申請者無需付費便可書面或口頭請求。請求應直接發送至：齊默巴奧米特控股，Inc.，位於印第安納州華沙市東主街345號，郵編46580，注意：公司秘書。 (574) 267-6131. 我們還在我們的互聯網網站（http://www.zimmerbiomet.com）上免費提供我們的年度報告 Form 10-K 季度報告 10-Q表格，現行報告 8-k表格，根據《證券交易法》第13(a)條的規定，我們將盡快在與美國證券交易委員會（SEC）的電子文件交併，或者向其提供文件後，對《14A表格的代理聲明》進行修改，如果適用的話。請注意，我們在本招股說明書中未引用其他來源的任何信息，除了前一段中列出的文件。