好未來集團
和盈中心B座5樓
海淀區小營西街
北京100085
中華人民共和國。
9月15日, 2023
通過EDGAR
公司融資部
美國
證券交易委員會
100 F Street， N.E。
華盛頓特區20549
| 注意： | 霍斯先生 |
Ms. Jennifer Thompson
| 關於： | 好未來集團 截至2023年2月28日的年度20-F表格 文件號001-34900 |
尊敬的 豪斯先生 和湯普森女士:
參照我們收到的證券交易委員會（"員工"）於2023年9月7日的來函美國證券交易委員會關於截至2023年2月28日的財政年度的20-F年度報告2023年9月7日 意見函關於TAL Education Group的2023年20-F表2023年20-F表教育集團公司”).
我們在下面提出了我們對2023年20-F表格中包含的9月7日評論信中的評論的回應。爲方便起見，我們已將工作人員的評論以斜體加粗的方式複製如下，並相應地標記了我們的回應。除非本文另有定義，在本文中使用的術語應與2023年度20-F表格中賦予其的相同含義。
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2023年2月28日結束的財政年度20-F表格
項目16I. 披露有關禁止檢查的外國司法管轄區，第140頁
| 1. | 我們注意到您的聲明，您已審核了成員登記冊和13G附表，以符合您在段(a)規定下的必要提交。請補充描述任何其他已審核的材料，並告知我們是否依賴了任何法律意見或第三方認證，比如宣誓書，作爲您提交的依據。在您的回覆中，請就根據段 (b)(2) 和 (3)規定的披露要求，提供類似詳細的討論，包括已審核的材料和所依賴的法律意見或第三方認證。 |
公司恭請股東會議工作人員 關於根據第16I(a)項目所需提交的文件，公司詢問所有董事和高級職員，以確認這些董事或高級職員中沒有任何人是中華人民共和國的政府機構代表，並且這些董事或高級職員之間不存在可能導致任何中華人民共和國政府機構被視爲控制公司的投票、行動一致或其他協議、安排、提名、任命、指定或其他權利或實質關係。此外，根據公司對成員登記冊的審核以及股東提交的13G表格及其修正，公司認爲截至2023年20-F表格日期，唯一持有公司總流通普通股10%或更多的股東是Bright Unison Limited，這是一個英屬維爾京群島公司，公司董事會主席和首席執行官是唯一的董事。公司已經確認，Bright Unison Limited並不是由中華人民共和國政府機構擁有或控制。
關於根據項目16I(b)(2)和(3)的要求披露，公司尊敬地通知工作人員：
(1)關於公司本身，公司審核了其成員登記冊以及股東提交的13G表和相關修訂，以確認在其最佳知識範圍內，中國內地或開曼群島沒有任何政府實體擁有公司股份，並且中國內地沒有任何政府實體對公司擁有控制性金融利益。
(2) 對於合併的外國經營實體，公司審查了每個合併的外國經營實體的參股金融和合同安排，以確認在相關外國司法管轄區內，任何政府實體都不擁有任何合併的外國經營實體的股份，在中國政府沒有對任何合併的外國經營實體擁有控股金融權益。
公司認爲，爲了按照16I(a)條款要求提交必要文件以及必要的披露，所採取的措施是合理和適當的。按照16I(b)(2)和(3)條款要求的提交和披露是合理和適當的。公司在此必要的提交和披露中未依賴於任何法律意見或第三方認證，如詞證書。
| 2. | 爲了明確您審查的範圍，請補充描述您已採取的步驟，以確認您的董事會成員或您的合併外國運營實體的董事會成員中沒有中國共產黨官員。例如，請告訴我們董事會成員目前或以前在中國共產黨委員會上的成員資格或從屬關係如何影響您的決定。此外，請告訴我們您是否依賴第三方的認證，比如宣誓書，作爲披露的依據。 |
2
公司尊敬地告知員工，公司已查閱其內部記錄，並詢問其所有董事以及其所有合併海外運營實體的董事，確認沒有任何此類董事是中國共產黨官員。 公司認爲爲完成根據項目16I（b）（4）要求的披露所採取的措施是合理和適當的。公司在完成所需披露時並未依賴任何法律意見或第三方認證，例如詞證書。
| 3. | 請注意，第16I(b)條要求您爲自身及您的合併的外國經營實體提供披露，包括可變利益實體或類似結構。就(b)(2)而言，請進一步澄清您的合併外國經營實體組織設立或註冊的司法管轄區，並確認是否屬實披露您在每個外國司法管轄區中擁有合併經營實體的股份或您的合併經營實體所擁有的股份中由政府實體擁有的百分比。或者，請在您的補充回覆中提供這些信息。 |
公司就所涉及的公司所有板塊，即使用變量利益實體或類似結構的所有外商投資企業，該企業已在中華人民共和國註冊成立或以其他方式組織成立。公司確認就其所知，沒有中華人民共和國政府實體持有公司或其所有合併的外商投資企業的任何股份，並已在2023年20-F表中披露了該情況。
| 4. | 關於您根據16I(b)(5)條款披露的內容，我們注意到您已包含類似於"據我們所知"的披露。請進一步確認，如果屬實，您的文章和您的境外主體不包含中國共產黨任何憲章的用語。 |
With respect to the disclosure pursuant to Item 16I(b)(5), the Company supplementally confirms without qualification that the articles of the Company and its consolidated foreign operating entities do not contain wording from any charter of the Chinese Communist Party.
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3
The Company has duly noted the Staff’s reminder that the Company and its management are responsible for the accuracy and adequacy of their disclosures, notwithstanding any review, comments, action or absence of action by the Staff.
Should you have any questions or wish to discuss the foregoing, please contact the Company’s U.S. counsel, Yi Gao of Simpson Thacher & Bartlett LLP, at +852-2514-7620 (office), +852-6588-7136 (mobile) or ygao@stblaw.com.
| Sincerely, | |
| TAL Education Group | |
| /s/ Alex Zhuangzhuang Peng | |
| Alex Zhuangzhuang Peng | |
| President and Chief Financial Officer |
| cc: | Yi Gao |
Simpson Thacher & Bartlett
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