EX-97 8 ef20016050_ex97.htm EXHIBIT 97
展品97

約翰遜戶外公司。

激勵補償回收政策

(截至2023年6月30日修訂並重述)
 
介紹

董事會（以下簡稱“董事會）約翰遜戶外公司（“公司”) believes that it is in the best interests of the Company and its shareholders to create and maintain a culture that emphasizes integrity and accountability and that reinforces the following compensation philosophy and objectives:


 •
Attract, retain and motivate qualified executive managers who are important to the success of the Company with a straightforward, understandable compensation program;
 

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Provide strong financial incentives, at reasonable cost, for positive financial performance and enhanced value of a shareholders’ investment in the Company; and
 

 •
Create compensation packages which provide strong incentives for long-term success and performance.

The Board has therefore adopted this policy which provides for the recoupment of certain executive compensation in the event of an accounting restatement resulting from material noncompliance with financial reporting requirements under the federal securities laws (the “政策證券交易法第10D條交易法”).

管理

本政策由董事會進行管理，或者如果董事會指定了補償委員會，則本政策中的董事會應視爲補償委員會。 董事會作出的任何判斷對所有受影響的個人均爲最終裁決，具有約束力。

被覆蓋高管

本政策適用於公司’當前和以前的高管，具體由董事會根據《交易所法》第10D條、交易所法第16a-1(f)條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準來判斷，’證券（“被覆蓋高管”).

追回；財務重述

如果公司因重大不合規而需要對其基本報表進行會計重述，董事會將要求覆蓋高管在公司被要求進行會計重述之前的三個完整財政年度中收到的任何超額激勵薪酬（定義如下）進行償還或沒收，前提是該償還義務或沒收事件僅在覆蓋高管成爲覆蓋高管後才會發生，並且只要該人在三年的追回期內曾擔任覆蓋高管。償還或沒收將不考慮有罪行爲。’「激勵薪酬」是指在最後三個完整財政年度內收到的激勵薪酬（薪酬被視爲在財務報告指標達成的財政期間內收到，而不是在支付、授予或歸屬時收到，並且即使相關獎項仍處於基於時間的歸屬，也不視爲在此後收到），包括但不限於年度績效獎金（包括任何遞延金額）和長期激勵授予，包括以下任何內容，前提是該薪酬完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、獲得或歸屬。

激勵補償

根據本政策，“激勵補償「財務報告指標」是指爲了評估覆蓋高管表現在相關期間內的財務報告表現所使用的財務指標，這些指標將在上述定義下進行詳細說明。


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年度獎金和其他短期和長期現金激勵。
 

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股票期權
 

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股票增值權。
 

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限制性股票。
 

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限制性股票單位。
 

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業績股票。
 

 •
業績單位。

在任何情況下，激勵補償不應包括被覆蓋高管的工資或基本工資。所有報銷或沒收的計算都應按稅前計算。
 
“基本報表措施” 包括：
 

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公司股價。
 

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總股東回報。
 

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營業收入或銷售或收入或銷售增長指標。
 

 •
淨利潤或稅前淨利潤。
 

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稅前營業利潤、息稅折舊攤銷前利潤或稅後淨營業利潤。
 

 •
營業收入、現金流、毛利潤或毛利潤投資回報率。
 

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流動性措施，例如運營資金或運營現金流，或運營資金佔銷售額的百分比。
 

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運營效率和資本成本措施。
 

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收益措施，例如投資資本回報率、資產回報率、股本回報率、總資本使用回報率、淨資產回報率、扣除利息和稅收前的淨資產使用回報率或收益與增長矩陣 測量。
 

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收益措施，例如基本每股收益或稀釋每股收益。
 

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增值經濟價值的衡量（例如「約翰遜增值」）。
 

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市場份額增長。
 

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任何其他衍生的或類似的財務績效衡量，如上所列，無論是針對公司整體和/或針對某個業務板塊。
 
超額激勵補償：收回款項
 
要追回的金額將是基於錯誤數據支付給受涵蓋高管的激勵薪酬超過如果 基於重新披露的結果，應支付給受涵蓋高管的激勵薪酬的部分，董事會將合理判斷。

如果董事會無法直接從會計重述的信息中判斷受涵蓋高管收到的超額激勵薪酬的金額，那麼它將基於 會計重述的合理估計來做出判斷。

收回方法
 
董事會將自行決定，以其唯一裁量權的方式來收回此處的激勵報酬，可能包括但不限於：
 

 •
要求返還先前支付的現金激勵報酬；
 

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尋求追回任何股權獎勵的歸屬權益，在歸屬權益的獲得、行使、結算、出售、轉讓或其他處置方面的任何收益。
 

 •
從公司應支付給被保險高管的任何補償中抵銷已收回的金額；
 

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取消未按約定行使的或尚未行使的股權獎勵；和/或
 

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根據董事會判斷，採取法律允許的任何其他補救和收回措施。
 
董事會的追償方式應依據證券交易委員會的相關規則和指導方針合理及時地實施。

無保護
 
公司不得賠償任何被覆蓋高管因錯誤授予的激勵補償而造成的損失。
 
解釋

董事會被授權解釋和闡明該政策，並做出所有必要、適當或建議的判斷以管理該政策。建議以一種與《交易法》第10D條的要求及證券交易委員會或任何公司上市的國家證券交易所所採納的相關規則或標準一致的方式來解釋該政策。 ’s 董事會還應與公司管理層合作，依據證券交易委員會的相關要求，要求公司在最近一個財政年度期間或之後的會計重述事件中披露，關於重述的某些信息，尚未確定的錯誤授予補償的總額，以及 尚未確定的錯誤授予補償的金額和關於追回不可行金額的某些披露。

生效日期
 
該政策自董事會通過日期起生效（以下簡稱“生效日期”) 並且適用於在該日期之後批准、授予或給予被覆蓋高管的激勵補償。
 
修訂；終止
 
董事會可以不時自行決定修改本政策，並應根據其認爲必要的方式修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D節採納的任何後續法規的變化，並遵守任何國家證券交易所採納的修訂或修改的規則或標準，公司的證券已上市。’的證券。
 
其他收回權利
 
董事會打算充分遵循法律適用本政策。董事會可要求自生效日期起簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作爲授予任何利益的控件，要求受益的高管同意遵守本政策的條款。本政策下的追索權是附加於其他根據任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議下可能適用的補救措施或追索權，以及公司可獲得的其他法律補救措施。
 
難以實行
 
董事會應根據本政策追索任何超出激勵補償的部分，除非董事會視情況認爲此類追索不切實際，若適用，則依據《交易所法》第10D-1條及公司上市的國家證券交易所的上市標準。’的證券已上市。
 
繼任者
 
本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力且可執行。