附录99.1

证券购买协议书

证券购买协议

本证券购买协议（「本协议」）日期为2023年12月___，由Cayman Islands公司Meta Data有限公司（「卖方」）和其列在附录中的个人（每个为「买方」，集体为「买方」）签署本协议签名页面。协议），本协议日期为2023年12月___，由开曼群岛公司Meta Data有限公司（下称「卖方」）和本协议附录所列的个人（下称「买方」，签署本协议签名页面）签署。权益代理列于本协议附录中的相关个人及其在签署本协议签名页面打上签名的每个人，合称为「买方」，与Cayman Islands公司Meta Data有限公司（下称「卖方」）签署此证券购买协议（以下简称「本协议」）。 附录B 列于本协议附件中的相关个人以及在本协议签署页面上为其名字单独签名之每一个自然人均被称为「买方」，与Cayman Islands公司Meta Data有限公司（以下简称为「卖方」）签署本证券购买协议（以下简称「协议」）。购买人本协定（“协定”）日期为2023年12月___日，由开曼群岛公司Meta Data Limited（下称“出售方”）以及收购方名称列于附件中的自然人（下称“买方”）在本协议签名页面签署。购买人”).

本证券购买协议（“本协议”或“协议）于2023年 12月___日，Meta Data Limited，一家开曼群岛注册公司（“Bitfarms Ltd.（“报告人”）的无面额普通股有关（“普通股份”）。”），和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

独奏会

前言

就在此，公司和购买方根据和依赖于《1933年证券法》（“证券法”）第4(a)(2)条及/或依据《证券法》制定的《S条例》免除证券登记手续而签署和交付本协议。S条例《证券法》下所颁布的S条例；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（"证券法"）的基础上制定的规则S（"规则S"），和/或证券法条文4（a）（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署并交换本协议；证券法」的基础上制定的规则S（"规则S"）规则S和/或证券法条文4（a）（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署并交换本协议；

鉴于公司正提供至多共计15,394,832,300单位（即“单位每个单位由一股A类普通股组成，每股面值为0.0005美元，即“A类普通股（即「股份」）”和能够购买1股的权证，格式如附加于此的“权证（即「Warrant」）”，售价为 附件A$0.576 每单元向列明在 中的购买者销售。 附录B;

鉴于公司今次欲向购买人售出其公司总计153,948,323 证券单位（以下简称「证券单位」），每证券单位含有A类普通股股票，票面价值为每股0.0005美元（「普通股」），以及可购买1股普通股的认股权证（「权证」），每证券单位的购买价格为 $0.576美元，购买人名单在附表B当中；

鉴于购买方是一位在Regulation S中定义的“非美国人”，仅为投资目的而独立购买这些单位；

鉴于，购买人符合规则，属「非美国主体」，购买上述证券单位仅为购买人个人投资目的；S下定义为「非美国主体」的购买人，只能从事个人投资目的的购买上述证券单位；

现在，基于本协议中包含的相互承诺，以及其他的合理征购代价，当事人在此同意如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一篇

第一条

购买与销售基金份额

证券单位的购买和销售

第1.1节 购买 价格和结束。

第1.1节 购买价格和交割。

（a）受本协议条款及条件有据，公司同意向各买方发行及卖出每个单位，并基于本协议的陈述、保证、契约、条款及条件的明确依赖，买方同意以10.576美元的单位价格购买该数量的单位，并按签名页所列的总价购买（“0.576每单位, 列表页面上（“购买价格”).

在以下条款和前提下，根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，公司同意向购买人发行并出售证券单位，购买人同意以0.576美元每证券单位的价格购买，购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）所有条件达成或豁免后，收购和出售单位的交割（“”）应在猎人陶布曼菲舍尔＆礼律师事务所的办公室完成，当所有结算条件都得到满足或豁免时（“结束”）。结束日期”).

在交割的所有条件被满足或豁免的前提下，证券单位的买卖在所有条件都已满足或已取得豁免的当日时（「交割日」）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（「交割」）。交割日交割”）。

(c)受本协议条款和条件的约束，在收盘时，公司应将股东陈述书(i)、购买其数量的认股权证(ii)和根据本协议须要交付的其他文件(iii)交付或促使交付予购买者。在收盘时，购买者应按照本协议中所包含的电汇信息或支票支付购买价。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股东声明，(ii) 一份可购买特定数量普通股的期权，以及(iii)其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条款

第二条

陈述与保证

保证和承诺

第2.1节 公司及其附属公司的陈述和保证本公司谨代表其自身及其附属公司（下称「附属公司」），于此声明并保证向购买人，截至本日（除另有注明附随此处附的「例外附表」所列出的各编号附表对应于本文各章节外），事宜如下：

第2.1节 公司及其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(a) 组织、良好地运作和权利该公司是一家依法注册或以其他方式组建的公司或其他实体，合法存在并在所在的注册或组建管辖区的法律下合法存在，拥有必要的企业权利，以拥有、租赁并经营其财产和资产，并按照目前的经营方式进行业务。除 《附表 2.1(a)》除了有可能不适用于必要资格的管辖区域（独立或综合考虑）外，该公司及其子公司在进行业务或拥有财产的管辖区域内均已依法资格，且保持良好状态，但是其未依法资格的管辖区域不会对其造成重大的不利影响（如本协议第2.1(g)条所定义）。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a) 有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(b) 公司权力； 权限和执行力本公司拥有必要的公司权力和权限，按照本协议的条款发行和出售单位。本公司签署、交付和履行本协议，以及根据本协议和相关协议处理交易已由所有必要的公司行动合法授权，没有需要公司、其董事会或股东进一步同意或授权的事项。 本协议构成本公司的有效和约束力的义务，符合其条款，但因适用于破产、无力偿还债务、重组、暂停偿还、清盘、维护和监管，或同等法律，以及涉及普遍进行债权人权利和救济或其他公平原则而影响强制执行的法律而受到限制。

公司权力；授权和执行。公司具备签署和履行本协议所需的必要公司权力和授权。公司拥有必要的权力和授权来发行和出售证券。不需要再获得公司、董事会或股东大会进一步的同意或授权，公司已经对交易文件的签署、发送、执行和履行进行了所有必要的合法有效授权。每份交易文件在签署和发送时都应当包括对公司具有有效性和约束力的履行义务，除非适用的破产、解散、重新组织、延期偿还、清算、委托管理或其他相关法律或公平法原则限制债权人的权利和救济。

(c) 首字母大写公司的授权股本和截至2023年8月31日及2023年12月26日出具和流通的股份详见公司20-F年报表（「Form 20-F」），除本协议备注2.1(c)所述之外，截至本协议生效之日为止，本公司的授权、发行和流通股本如上所述。表格20-F并且除备注2.1(c)中所述以外，即为本公司授权发行和流通的股本。 附表2.1(c) 截至本协议生效之日为止，本公司的授权、发行和流通股本如上所述。

股本。公司截至2023年8月31日与2023年12月26日的发行流通的股票都披露于公司的年度报表20-F（截至2023年8月31日）（以下简称「20-F」）中，并且这些股票都已获合法有效授权，除非在其本协议附件2.1（c）进行披露。

- 本公司普通股没有优先购买权、转换权或其他权利，也没有任何未行使期权、认股权、认股证、认股凭证、看涨权或其他任何性质的承诺或证券或权利可转换成公司的任何股本。

没有任何优先配股权、转换权或其他权利的普通股；没有任何流通的期权、认购权、承诺购买权或转换成公司股份的其他权利。

(ii) 没有任何合约、承诺、协议或安排，可能会使公司有义务发行额外的公司股本或期权、证券或权利可转换为公司股本。

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，因此公司需要发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股以获得公司的股本股份；

(iii) 公司并未与任何人签订协议，授予其对股权或债券的注册或反稀释权。

公司没有在任何协议中同意将任何股权证券或债权证券注册登记权和反稀释权。

(iv) 公司并非当事方，并且对于限制公司股本股份之表决或转让之任何协议，除了公司章程及成文于此文件日期生效之日的修订版本所载者外，毫无所知。M&A).

公司并未签署任何限制公司股份投票权与股份转让的协议，除非公司目前有效章程对股份转让进行限制和规定；否则公司对此类协议并不知情。

（v）公司发行于结束前的所有股本、可换股票、权利、认股证或期权的发行和销售都遵守了所有适用的联邦和州证券法，除非不遵从不会对业务产生重大不利影响。公司已向买方提供或提供了真实和正确的M&A副本。除了在适用的联邦、州、本地或外国法律法规限制下、条款、协议、承诺、义务、计划或安排，在此协议中所载列的条款下，不得限制对公司特选股或普通股的股息支付。 2.1(c) 列表除非受有关联邦、州、本地、外国法律法规的限制或协议、仪器、协议、承诺、义务、计划或安排中所规定的，公司不得限制对其特选股或普通股支付派息。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实正确的公司章程复印件。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表。2.1 (c)除了在本交易文件、披露表和公司成立协议中明确规定的限制之外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

(d) 发行单元单元在结束时发行，已通过所有必要的企业行动和凭证基础下的股份，在按照本项目的条款支付或发行时，应为有效发行和未取消的、已充分支付和不可评估的。

证券单位的发行。在结帐时应发行必要的证券单位，与期权相对应的普通股在支付对价和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(e) [意图省略]

(f)文件、基本报表委员会除非在临近2.1（f）的范围内另有规定，否则公司已按照《证券交易法》的申报要求提交了所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，以及其他根据《证券交易法》修订版第13（a）或15（d）条的材料申报与交易所（以下简称“委员会”或“SEC”）有关的（其中所有包括被引用文件申报的，同称为“委员会文件”）。除了（i）涉及本协议的交易，或（ii）依据采购商签署的保密或机密协议而进行相应的法律、法规或规则，公司未向采购商提供任何应当根据适用律例、规则或法律公开披露的、未这样做的实质性非公开信息或其他信息。在相应的提交时，20-F表格在所有重要方面都符合《证券交易法》的要求和委员会制定的规则和法规以及其他联邦、州和地方法律、法规的要求。截至各自的申报日期，20F表格未包含任何不实的重大事实声明；并且未省略其中应当声明的重要事实，或根据其中发表时的情况下轻微调整声明，以使其不具有误导性。公司基本报表所包含的金融资料在所有重要方面均符合会计要求和委员会或其他适用规则和法规的公布规定。这类金融报表已按照涉及期间的美国普遍公认会计原则（“GAAP”）一致的方式编制（除非在这类金融报表或附注中另有说明，或在未审计的中期报告中，由于可能未包括脚注或可能是缩短或汇编报告，因此根据不同情况进行了修改），并在所有重要方面公正地呈现出公司的合并财务状况和截至当时的业务运营和现金流量情况（自然年度结束时的审计调整除外）。证券交易所法案以及委员会文件采购商未向购买方提交任何根据适用法律、规则或法律签署协议公开披露的实质性非公开信息或其他信息，除了（i）关于本协议所涉及的交易，或（ii）依照采购商签署的保密或机密协议。GAAP基本报表已按照众所周知的美国普遍公认会计原则以一致的方式进行了编制，除非在这些财务报表或附注中另有说明。未经授权的中期报告可能存在不一致性、缺失脚注或简化或摘要报告（在进行正常年度审核调整的情况下），所以，则相应进行修改。

证监会文件、财务报表。依据修订后的1934年证券交易法（「交易法」）的要求，公司向证监会申报了所有的报告、披露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a)或15(d)节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为「证监会文件」）。依据相关适用法的规定，公司没有向购买人披露任何应当首先向公众披露而未披露的内部信息，但不包括(i)与本协议中的交易相关的信息，或(ii)根据购买人签署的不公开或内部保密协议而披露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i)财务报表或记录中作不同的说明，或(ii)在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。。根据修订后的1934年证券交易法（「交易法」）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、披露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a)或15(d)节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为「证监会文件」）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i)与本协议中的交易相关的信息，或(ii)根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i)财务报表或记录中作不同的说明，或(ii)在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(g)没有物质不良 效果。截至 2023 年 8 月 31 日至本协议之日期，本公司没有遭受或遭受任何重大不利影响。 就本协议而言，「重大不利影响」指 (i) 对资产的任何重大不利影响， 本公司及其附属公司的财产、财务状况、业务或前景（如合并整体），及/或 (ii) 任何可能禁止或以其他方式实质干扰本公司的能力的条件、情况或情况 履行其本协议下的任何重要约定、协议和义务。

无重大负面影响从2023年8月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。对于本协议，「重大负面影响」应指 (i) 任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii) 只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h) [故意省略]

(i) [故意省略]

(j) 资产标题除非违反此条将不会对公司及其子公司造成实质不利影响，否则公司及其子公司均对以下资产拥有良好且具行销性的所有权： (i)在财务报表中显示为其所拥有或使用的所有财产和资产 (ii)目前业务所必需的所有财产和资产 (iii)财务报表中所反映的所有不动产和动产均不受任何留置权的限制。所有租约均有效且继续生效。

资产所有权。除非对公司造成重大不利影响，否则公司和每个子公司对以下资产拥有合法又市场价值的所有权：（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，（ii）目前经营所必需的资产和财产，以及（iii）所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

(k) 待处理事项目前没有任何诉讼、索赔、调查、仲裁、其他替代争议解决程序或其他相关诉讼（以下简称「诉讼」），也没有为公司提出任何诉讼，也没有对本协议或相关交易的有效性提出质疑、将提出质疑，或对根据本协议或相关交易采取的任何行动提出质疑。除了同样不会对公司产生实质不利影响的事项，亦没有任何涉及公司属性或资产的诉讼正在进行或拟定中，或公司已知即将发生。公司已知，没有任何法院、仲裁人或政府或监管机构对公司、子公司或任何执行官员或董事就其身份作出的任何命令、判决、禁令、裁定或发布任何命令、判决、禁令或裁定。

未。在公司知道的范内，不存在任何未有的和任何在其他程序中、索、查、仲裁、、、、、或任何中国，会本或本交易或相关交易行为的效果；性除非不会 VS 公司成重不利影子，也有任何及公司、子公司、中国体的各自的或的相程序。在公司知道的范内，不存在任何待行的判断、判令、禁止令、法庭定、仲裁定或政府或政府管理主体对公司或其各自的行政管理人或董事的行政令。

(l) 依法遵守公司及其附属拥有进行业务所需的所有重要特许、许可、证照、同意书、其他政府或监管机构批准和核准，除非未拥有这些特许、许可、证照、同意书和其他政府或监管机构的批准和核准，单独或总体上，不会对业务带来重大不利影响。

符合法律规定。公司及其子公司拥有其所需的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构的授权和同意，除非公司及其子公司无法合理预期没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构的授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(m) [故意 省略]

(n) 没有冲突。 本公司执行、缔结和履行本协议以及完成本协议所规定的交易，并不会违反本公司证明书或章程的任何条款，也不会冲突或构成任何协议、抵押、信托契约、信托、债券型、牌照、租赁协议、仪器或义务的预设（或根据通知或时间的流逝或其中的两者成为预设），或将赋予其他人终止、修改、加速或取消的权利；也不会创建或对本公司任何协议或本公司受约束的承诺或本公司任何物业或资产所受到的任何抵押、信托、担保权、质押、收取或负担（统称“资产”）进行质押，除了在所有情况下都被排除的这些冲突、预设、终止、修改、加速、取消和违反，其对个别或整体产生的不良影响不重大。Lien 提供, 但是这样的情况在所有情况下都被排除，在个别或者集体上对本公司或其下属公司或其资产产生的不良影响不重大。

无冲突公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii)与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii)在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或(iv)违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(o) 特定费用。 本协议所涉交易不会对公司产生任何经纪费、寻找费、财务顾问费或佣金的应付款项。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(p) [故意省略]

(q) 知识产权每个公司和子公司都拥有或拥有合法使用所有专利、商标、域名（不论是否注册）和任何可专利改进或版权衍生作品、网站和智慧财产权，及有关物品的服务标志、商号、版权、许可和授权，以及所有与上述有关的权利，这是进行相应业务所必需的，现在进行的业务没有与他人权利发生冲突，除非未拥有或未拥有将不会对其产生实质不利影响。

知识产权公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

(r) 记录和记录 内部会计控制除非在20-F表格中有其他披露，公司和子公司的所有记录和记录在所有重要方面准确反映了与公司和子公司业务相关的信息、其资产的位置和收集，以及导致公司或子公司拥有的应付款项或应收帐款的所有交易的性质。除了在公司的委员会文件中披露的之外。, 公司和子公司保持一个充分的内部会计控制体系，公司认为该体系足以提供合理保证，即(i)按照管理的一般或特定授权执行交易，(ii)交易的记录与财务报表准则一致，并维持资产责任，(iii)仅按照管理的一般或特定授权允许访问资产，(iv)资产的记录责任与现有资产在合理的间隔期内进行比较，并对任何差异采取适当措施。

会计帐目内部控制。除了在表格20-F中不同的披露，公司和子公司的会计帐目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中的披露外，公司和子公司保持一个内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分提供以下合理保证：(i) 交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，(iii) 资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入帐资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的措施。

(s) [故意省略]

(t)　与联属方之交易除基本报表或委员会文件中所述外，公司与公司的董事、员工、顾问、任何持有公司股票的人员或该等董事、员工、顾问或股东的直系家属或该等董事、员工、顾问或股东所控制的任何公司或其他实体之间没有贷款、租赁、协议、合同、权利金协定、管理协议或安排或其他持续交易。

与关联人的交易除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

(u) 定向增发在假定每位购买人在第2.2条所载的陈述和保证准确无误的情况下，就公司向购买人提供和出售单位而言，并不需要根据《证券法》进行注册。此处发行和出售单位不违反纽约证交所的规则和规定。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的证券单位不需要注册。本协议下发行和销售的证券单位不违反纽约证券交易所的规则和规定。

(动)投资公司。 公司不是，“投资公司法”（1940年修订版）（以下简称“投资公司法”）规定的“投资公司”，也不是其联营企业，且收到单位付款后永远不会成为或经营“投资公司法”所规定的“投资公司”。公司应以一种方式进行业务，以使其不成为受“投资公司法”登记的“投资公司”。

投资公司在1940年投资公司法案的定义下，如果公司不是投资公司或投资公司的关联方，在取得证券单位的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。该公司应以一种使其不必注册为投资公司的方式经营业务。

(w) [故意省略]

(x) 未整合 认购假定购买方所陈述及保证的正确性在第2.2条所载，则该公司及其任何联属公司，或代表其或他们的任何人，均未直接或间接地在任何情况下，对任何证券进行任何出售或要约，或恳请购买任何证券，进行本单位发行与该公司先前发行整合，以便于(i) 证券法，该情况下任何这样的证券须根据证券法进行注册，或者(ii) 任何纽约交易所的适用的股东批准规定，其中任何公司的证券均已列入或获指定。

无整合发行股份。如果2.2节所述购买人的陈述和保证属实，公司及其关联方或其代表均未直接或间接地提供、出售或教唆购买证券，以使本次发售的证券单位与公司之前发行股份的目的相整合，无论其出售的股票是否需在证券法下注册，或是是否获得纽约证券交易所上市证券的任何股东批准款项。

(y)稽核师。 公司的会计师事务所是OneStop Assurance PAC。在公司的了解和信念下，该会计师事务所：(i)符合交易所法案所要求的公共会计师登记标准，(ii)对包含在公司截至2023年8月31日的年度报告中的基本报表表示意见。

会计人员。本公司的会计师事务所为OneStop Assurance PAC。本公司认为且知晓此会计师事务所（i）是交易法下规定的注册会计师事务所，且（ii）已就公司2023年8月31日截止的财政年度年报中的财务报表提供审计意见。

第2.2节 买方之陈述保证各买方兹于本日向公司作出以下各项陈述与保证，而各买方之间没有连带责任：

第2.2节 购买人的陈述和保证各购买人，单独而非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(a) 没有冲突． 本协议的执行、交付和履行，以及购买方根据本协议或相关事项的交易，不会与该购买方所参与的任何协议、信托、文件或其资产所承担的义务产生冲突，也不会构成违约（或通知时间上或结合后将成为违约事件）或给予其他人任何终止、修订、加速或取消的权利，也不会导致违反任何法律、规则或法规，或任何适用于该购买方或其资产的任何法院或政府机构的命令、判决或裁定（除非在个别或集体上，这些冲突、违约和违规不会对该购买方产生实质不利影响）。该购买方不需要获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，以便对其在本协议下的任何义务进行执行、交付或履行，前提是，对于本句子所做的陈述，该购买方是在假定和依赖公司此处的相关陈述和协议的准确性的基础上。

无冲突购买人签署、传递和履行交易文件及交易内容，不会使购买人本身或其任何财产产生或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，也不会使购买人违反适用于购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或裁决或判令，但如果不对购买人产生重大负面影响，则不应该包括在内。购买人购买普通股时，不需要额外授权签署、传递和履行本协议和其他交易文件，但在此声明的范围内，购买人依赖公司相关陈述的准确性作出上述陈述。

(b) 购买人状态。 购买人是根据 Regulation S 定义的“非美国人”。购买人进一步向公司作出陈述和保证，如上文所述。 展品C。此类购买人无须根据《交易所法》第15条登记为经纪人/Dealer，且购买人既非经纪人/Dealer，也非经纪人/Dealer 的附属公司。

购买人资格。购买人应为规则S下定义的 “非美国主体”。购买人作出附录C所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(c) Reliance 对豁免的依赖。购买方了解单位的供售是依照美国联邦和州证券法的具体豁免规定，并且公司正在依赖购买方在此声明的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以及购买方的遵守来判断其是否有资格取得单位。

依赖豁免。购买人知道在此出售的证券单位是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购买证券单位行为。

(d) 资讯. 买家及其顾问（如有）已有机会向公司及其附属公司的管理层提出问题，并已提供与公司业务、财务和运营相关的所有信息以及买家或其顾问要求的有关单元的提供和销售信息。这些询问或买家或其任何顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不应修改、修改或影响买家依赖本内容所载公司的陈述和保证的权利。买家了解其对单元的投资涉及相当程度的风险。买家进一步向公司保证，买家进入本协议的决定完全基于买家和其代表的独立评估。

资讯。购买人及其顾问有机会向公司及子公司管理层就公司的经营、财务、运作以及涉及出售证券单位的资讯提问。购买人或其顾问所进行的调查或尽职调查未改变公司就此提供的声明和保证。购买人明白他的证券投资存在风险，并确认他的投资是在独立评估投资的基础上进行的。

(e) 政府 检讨购买人明白没有任何美国联邦或州政府机构或其他任何政府或政府机构对这些单位进行了审查、作出了任何推荐或认可。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券单位。

(f) 转移或 转售。买方明白单位的出售或转售并未在证券下登记。 法律或任何适用的国家证券法律，除非 (i) 单位是根据有效的规定出售，否则不得转让单位 根据证券法规定的注册声明，(ii) 买方应向公司提交律师意见，该意见须 具有形式、内容和范围的惯用法律师在类似交易中提出的意见，以及要出售的单位，或 转让可根据该等注册豁免而出售或转让，该意见应合理接受 本公司，(iii) 该等单位被出售或转让给「附属公司」（根据证券公布的第 144 条所定义） 法律（或继承规则）（」第一四十四条」））同意出售或以其他方式转让单位的买方仅在 根据本第 2.2 (f) 条的规定，谁是非美国人士，(iv) 单位是根据第 144 条出售，或 (v) 该单位是出售 根据《证券法》下的 S 规例（或继承规则）（」规则 S」)。尽管上述规定 或其他内容相反的任何其他内容，该单位可以作为有关的抵押品作为抵押品 真诚 余量 账户或其他贷款安排。

转让或再出售。购买人明白此证券单位不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券单位是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii) 购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券单位出售可以适用证券法下的豁免；(iii) 证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则“144规则”），该关联人再次进行出售的受让人满足此条限制的规定，并且为非美国人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券单位可以质押或借贷。

(g) 传说购买人明白，单位股份将承载一个限制性标签，其形式如本协议第5.1节所规定。 购买人明白，在单位股份根据144条或S法规无需任何限制销售，直至某特定日期可以立即出售的证券数量，单位股份可能会以基本上与第5.1节所规定的形式显示限制性标签（并可能对证明该等单位股份的证书的转让发出止转移令）。

限制交易说明。购买人明白证券单位带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，证券单位应带有此限制交易说明(并且针对此证券单位的禁止转让令将有可能被颁布)。

(h) 居住地。 买方是以下签名页上方所列司法辖区的居民。

购买者所居住的地方和管辖地应列在本协定签署页上。

(i) 不进行一般性招揽。认购人已了解本单位未通过任何形式的一般或公开招揽或普及广告或公开发布的广告或销售宣传资料提供予认购人，包括（i）刊登于任何报纸、杂志或类似媒体上的任何广告、文章、通告或其他通讯，或通过电视或电台播映，或（ii）透过上述通讯形式邀请认购人参加的任何研讨会或会议。

无一般劝诱。购买人承认公司要约出售证券单位没有采取一般或公众劝诱或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(j)第一四十四条。这样 买方明白，除非该等单位已根据证券法注册或豁免，否则该等单位必须无限期持有 注册后可以使用。该买方承认该买方熟悉该规则的第 144 条和第 144A 条 及根据《证券法》公布的经修订后的委员会规例（」第一四十四条」），以及这样的 人士已被告知，第 144 条及第 144A 条（如适用），只允许在某些情况下转售。该等买家了解 在规则第 144 条或第 144A 条不适用的范围内，该买方将无法出售任何单位未经注册 根据《证券法》或是否存在另一项豁免登记规定。

144规则购买方明白证券单位持有期限未确定，除非股票已登记注册或豁免。购买方承认熟知144规则和144A规则，并被告知股票只有在特定情况下才允许出售；并且若无法适用144规则和144A规则，则若证券未登记注册或豁免，不得出售。

(j) 经纪人. 购买人并不知晓公司可能会支付有关此协议所涉及交易任何券商、财务顾问或顾问、寻找者、银行或其他人士或实体的券商佣金或媒介费。

融资代理根据投资人所知，公司不需要支付本交易相关的任何中介费、发理费或佣金给其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或实体。

(k) 收购用于投资。。购买方为 Regulation S 所定义的「非美国人」，仅为其自身账户进行投资目的而购买单位，并非为了向任何人分配而购买。

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的证券单位仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(l) 独立的 投资决策该购买方已独立评估了根据本协议购买基金的决定的优点，并确认其没有依赖其他人的业务和/或法律顾问的建议来做出该决定。该购买方了解本协议或公司代表向购买方提供购买基金相关的任何其他资料，均不构成法律、税务或投资建议。该购买方已经根据其自己的判断需要或适当地咨询了法律、税务和投资建议师，以便购买基金。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买证券单位决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买证券单位的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律、税务或投资方面的建议。针对此购买证券单位的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律、税务和投资方面的顾问。

第三条款

第三条

契约

约定

本公司保证如下，此保证条款均为购买方及其被允许的受让人（如此处所定义）之利益所在。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第3.1节 证券 合规事项公司应依照监管机构的规则和法规，通知委员会关于本协议所涉及的交易，并采取所有其他必要的行动和程序，以符合适用法律、规则和法规，将单位股票合法有效地发行给购买人或后续持有人。

第3.1节 符合证券法的规定公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行证券单位。

第3.2节 机密资讯买方同意，买方及其员工、代理人和代表将保守机密资讯，不得披露、泄露或使用（除了为监控其对本公司的投资之目的外）通过财务报表、报告和公司向该买方提交的其他材料取得的任何机密资讯，除非该信息并非由该买方或其雇员或代表的任何过失而对公众已知；但是，买方可将该信息披露（i）给其律师、会计师和其他专业人士，以便对其在与该买方对本公司的投资有关的事务中代表该买方，（ii）转让单元的任何潜在允许的受让人，只要潜在的受让人同意受到本第3.3节的限制，或（iii）向该买方的任何普通合伙人或附属公司。

第3.2节 保密信息购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的证券单位受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第3.3节 遵守法律公司应当全部遵守，除非不遵守不能合理地预料对其产生重大不利影响的所有适用法律，规则，法规和命令。

第3.3节 符合法律公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节 记录和账户书籍管理公司应保有充分的记录和账户书籍，按照一贯适用的会计原则进行完整的记录，反映公司所有财务交易，每个财政年度中，公司应制定所有正确的储备金，用于折旧、枯竭、过时、摊销、税金、坏账和其他与其业务相关目的。

第3.4节 记录和会计帐册公司应保存充分的记录和会计帐册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节 [故意省略]

第3.6节 不得操纵价格公司不会直接或间接地采取任何旨在引起或导致对公司任何证券价格的稳定或操纵或可能合理地预期为此的任何行动。

第3.6节 无操纵价格公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

3.7节整合公司不得出售、提供出售或邀请购买或以其他方式就与任何证券（如《证券法》第2条所定义的）进行谈判，该证券将以在证券法下出售证券的要求或以与纽约证券交易所的规则和规定相结合的方式与证券的发售或出售融为一体，如该交易需要在收盘前获得股东批准，则必须在随后的交易之前获得股东批准。

第3.7节 整合公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纽约证券交易所要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节 有意留空

第3.9节 款项使用。 本公司将利用本次销售单位所得的净收益用于营运资本和普通公司用途，并且不得使用这些收益: (a) 用于赎回任何普通股或普通股等价证券，或 (b) 违反FCPA或OFAC法规。

第3.9节 所得款项用途。公司应将本协议下出售证券单位的所得款项用于运营和公司日常支出，且不得将所得款项用于（a）赎回公司任何普通股或普通股等价物或（b）违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规。

根据本协议，“普通股等值物”一词的含义是本公司或其子公司的任何证券，该证券在任何时候都可以使持有人获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他不同时期都可以转换、行使或交换成为普通股，或使持有人有权接收普通股的工具。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节 报告 状态。 在购买者全部出售所有板块（“报告期”）之前，公司将及时提交在证券交易所法案下应提交的所有报告，即使证券交易所法案或其下的法规不再要求或允许进行此类终止，公司也不会终止其作为发布报告的发行人的地位。

第3.10节 报告状态截止购买人将其证券单位全部出售的当天（“报告期限”）为止，公司应适时的相SEC提交交易法案下要求的所有文件并不应终止其在交易法下需提交相关报告的发行人身份，即便交易法或其他法律法规无此规定或对于其发行人身份的终止已被批准。

第四条款

第四条

状态

条件

第4.1节 保障措施 公司出售本单位之义务，应视本公司在结盘前满足或经公司单方面酌情豁免以下条件为前提。这些条件仅供本公司独自受益，得由公司随时单方面豁免。 本单位之发行与出售，乃视以下各条件是否于结盘前得以满足或获豁免而定，该等条件皆为本公司独自受益。本公司得随时毋须事先经过任何事先通知，行使豁免权限。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售证券单位的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(a) 购买者的陈述和保证的准确性本协议中，购买者的陈述和保证应当自其作出之日及成交日起，在所有重大方面上均属真实、正确无误，除了明确标明基于某特定日的陈述和保证，这些陈述和保证应于该日期当日，在所有重大方面上均为真实、正确无误。

购买人的陈述与保证的准确性。。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(b) 买方所表现的履行能力买方应在交割时或之前，就本协议需由买方履行、满足及遵守的所有承诺、协议和条件，进行全部履行、满足和遵守。

购买人应履行其责任。在交付或交付之前，购买人应在所有方面遵守、遵从、符合、并满足购买人按照本协议所需的要求、契约和条件。

(c) 没有禁令。没有任何法院或政府当局颁布、制订或认可的法令、规则、法规、行政命令、法令或禁令，禁止本协定所拟定的任何交易的完成。

无强制令任何拥有管辖权的法院或政府机构，不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法令、判决或强制令。

(d) 交付购买价格单位的购买价格必须支付给公司。

告知购买价格证券单位购买价格应已支付给公司。

(e) 交付本协议书。。本协议书应由购买方适当执行并递交予公司。

签署合同。购买人应签署此合同并递交至公司。

（f） 纽交所批准收据公司须从纽交所获得基金申请书的补充上市审批通过。

收到纽约证券交易所的批准。公司应从纽约证券交易所收到对交易增发证券单位申请的批准。

第4.2节购买单位的条件前提。在收盘前，购买者承诺购买和支付发行的单位，其承诺是受以下各条件在收盘前被满足或豁免的限制。这些条件仅为购买者的利益，且可由购买者在其自行决定的任何时间豁免。 购买者购买和支付发行的单位的义务，须在收盘前满足或豁免下列每一条件。这些条件仅为购买者的利益，且可由购买者在其自行决定的任何时间豁免。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买证券单位并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(a) 公司陈述和保证的准确性本协议中公司的所有陈述和保证均应当自该陈述或保证所述之日起至结束日为止，在所有方面均是真实和正确的，就像当时所作的那样，但如有明确指定特定日期的陈述和保证，则应当在该日期前所有方面均是真实和正确的。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(b) 公司的表现 公司应已完全履行、满足及遵守本协议应由公司于结束当日或之前履行、满足或遵守的所有约定、协议和条件。

公司的执行。在交割时或交割之前，公司应该在各方面执行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(c) 没有 禁制令本协议所涉及的任何交易的完成均未被任何司法或行政当局颁布或支持任何法令、规则、法规、行政命令、裁决或禁制令所禁止。

无强制令任何拥有管辖权的法院或政府机构，不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法令、判决或强制令。

(d) 无诉讼或诉讼程序在本协议所规划的交易中，没有针对公司、任何董事、高管或联属方所提起、防制或更改的任何仲裁师或任何政府机关之诉讼或程序，也没有针对此类交易寻求赔偿的任何政府机关之调查威胁。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(e)证书公司应该在完成后，立即向每个购买者的地址发送股份声明和认股权证。

证书公司应在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股与期权送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

(f) 决议公司的董事会应采纳符合本条款2.1(b)的决议，其形式应合理地获得该购买方的接受(the “决议”).

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理接受的决议（“决议”）。

(g)材料 不良影响。截止日期或之前不得出现任何重大不良影响。

重大负面影响在交割日或交割日之前，不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

股票证明书说明文字

股权证书上的说明

第5.1节 传说。每个单位所代表的股份，除了适用州证券或“蓝天”法律所要求的传说之外，还应该刻上或以其他方式印上下列形式的传说：

第5.1节 限制交易说明每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或「蓝天」法下的限制交易说明的补充）：

此函所代表的证券，未根据1933年修正版的《美国证券法》（以下简称「1933年法案」）或任何州的证券法注册。 凡购买此等证券者，同意为了Meta Data Limited（以下简称「公司」）的利益，此等证券仅得以下列方式（详情见下）转让：（A）转让给公司；（B）在符合「1933年法案」中的有效登记声明书及任何适用的当地证券法规的情况下进行转让；（C）在符合「1933年法案」第904条规定及任何适用的当地证券法规的情况下在美国以外转让；（D）在符合「1933年法案」144条规定免除登记的情况下进行转让，如果有的话，并在遵守任何适用的州证券法的情况下进行转让；或（E）在不需要注册的交易中进行转让，并且在遵守任何适用的州证券法的情况下进行转让，但在（C）、（D）或（E）的情况下，持有人已向公司及登记机构提交了一份合格的法律意见书，并在构成形式和实质方面得到了公司及登记机构的合理满意。 此证券不得进行避险交易，但在符合「1933年法案」的情况下可以进行。

此股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法（「1933法案」）或任何州证券法的要求进行登记。为了保障Meta Data Limited（「公司」）的利益，持有人同意其购买的证券只可以在如下情况被邀约，出售，质押或转让：(a) 与公司之间的交易，(b) 根据有效的1933法案规定的申报登记表，并符合任何适用的当地证券法律和法规下进行的交易，(c) 1933法案第904条规定下符合任何适用的当地证券法律法规的美国境外交易，(d) 符合1933法案第144条规定的登记豁免，并符合任何适用的州证券法的交易, 或者 (e)不需要按照1933法案的要求登记，并符合任何适用的州证券法的交易——前提是在(c)，(d)或(e)所述的情况下，持有人已向公司，公司注册处以及过户代理人交付了符合他们要求的有关公认地位的法律意见书。此外，除非符合1933法案的要求，此股权证书中的证券不可以被用来进行对冲交易。

第六条

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般事项 保障公司同意对买方（及其各自的董事、高级经理、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继承人和受让人）承担损失、负债、不足、费用、损害和支出（包括但不限于合理的律师费用、费用和支出），因公司在此作出的陈述、担保或承诺含有任何不真确或违反而导致买方遭受损失。买方分别但不共同同意对公司及其董事、高级经理、关联公司、代理人、继承人和受让人承担损失、负债、不足、费用、损害和支出（包括但不限于合理的律师费用、费用和支出），因此买方在此作出的陈述、担保或承诺含有任何不真确或违反而导致公司遭受损失。买方在本第六条担保义务下所承担的最高总责任不得超过其根据本协议向买方支付的购买价款部分。在任何情况下，“受保险方”（如下所定）均不得有权就本协议的违反或违反而导致的间接损失或惩罚性损害赔偿取得赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何「受补偿方」（定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花费（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花费（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方”（定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿 程序本第六条所规定之任何有资格获得赔偿的一方（「受赔方」）就任何有关产生赔偿请求的事宜，应向赔偿方书面通知；赔偿方但任何有资格根据本第VI条获得赔偿但未能依此提供通知的一方，除非赔偿方因未收到通知而实际上受到损害，否则不得免除赔偿方根据本第VI条承担的责任。如果在针对受赔方提出的诉讼、程序或索赔方面，赔偿方有权参与其中并，除非受赔方合理认为可能存在其与赔偿方之间的利益冲突关系，还可在其合理满意的律师指导下承担其辩护责任。如果赔偿方知会受赔方将在此处争取赔偿，或在收到任何赔偿通知的三十（30）天内未以书面形式通知该人选择自行承担其唯一费用的辩护、解决或妥协任何诉讼、程序或索赔（或在开始辩护后任何时候中止其辩护），那么受赔方可以随意辩护、解决或妥协或支付该动作或索赔。无论如何，在赔偿方书面选择并承担任何此类索赔、程序或动作的辩护之前，受赔方由于辩护、解决或妥协任何此类动作、索赔或程序而产生成本及开支，均应作为本条所规定之赔偿项目。受赔方应在赔偿方与有关任何该等动作或索赔的协商或辩护方面全力配合，并向赔偿方提供所有合理提供给受赔方的与该等动作或索赔有关的信息。作为赔偿方，应随时全面告知受赔方该辩护或任何和解谈判的状态，如果赔偿方选择辩护任何此类动作或索赔，那么受赔方将有权以其选择的律师的单独费用参与该辩护。除非赔偿方事先书面同意，否则赔偿方不能就任何未获授权的索赔达成和解或妥协或同意进入任何判决，该索赔会强加任何未来的义务给受赔方或该索赔不包括对索赔人或原告给予释放，使其免于对该索赔承担任何责任。根据本第六条所要求之赔偿，应实行分期支付其金额，而在调查或辩护过程中，根据收到的帐单或费用、损失、损害或负责任的任何时候进行，只要受赔方不可撤销地同意，如果最终由有管辖权的法院裁定该方不具有获得赔偿的资格，则其应返还此等款项。本合同中所包含的赔偿协议，应是其他（a）受赔方对赔偿方或其他相关人士之任何诉讼或类似权利，和（b）赔偿方可能根据法律承担之任何责任的附加赔偿方式。 提供但任何有资格根据本第VI条获得赔偿但未能依此提供通知的一方，除非赔偿方因未收到通知而实际上受到损害，否则不得免除赔偿方根据本第VI条承担的责任。如果在针对受赔方提出的诉讼、程序或索赔方面，赔偿方有权参与其中并，除非受赔方合理认为可能存在其与赔偿方之间的利益冲突关系，还可在其合理满意的律师指导下承担其辩护责任。如果赔偿方知会受赔方将在此处争取赔偿，或在收到任何赔偿通知的三十（30）天内未以书面形式通知该人选择自行承担其唯一费用的辩护、解决或妥协任何诉讼、程序或索赔（或在开始辩护后任何时候中止其辩护），那么受赔方可以随意辩护、解决或妥协或支付该动作或索赔。无论如何，在赔偿方书面选择并承担任何此类索赔、程序或动作的辩护之前，受赔方由于辩护、解决或妥协任何此类动作、索赔或程序而产生成本及开支，均应作为本条所规定之赔偿项目。受赔方应在赔偿方与有关任何该等动作或索赔的协商或辩护方面全力配合，并向赔偿方提供所有合理提供给受赔方的与该等动作或索赔有关的信息。作为赔偿方，应随时全面告知受赔方该辩护或任何和解谈判的状态，如果赔偿方选择辩护任何此类动作或索赔，那么受赔方将有权以其选择的律师的单独费用参与该辩护。赔偿方无需经事先书面同意，即可对任何情况下不获其之前书面同意的索赔达成的任何和解、谈判或妥协进行负责，但是如果赔偿方获悉和解但在接获此类通知后三十（30）天内未有回复和解，那么赔偿方将承担任何和解的责任。不过，与本第VI条不符的是，在未经受赔方事先书面同意的情况下，赔偿方不得解决或妥协任何引发该索赔须承担任何未来责任或不包括索赔人或原告向受赔方作出释放以免负任何责任的任何判决。 提供, 但是但是，如果赔偿方获悉和解但在接获此类通知后三十（30）天内未有回复和解，那么赔偿方将承担任何和解的责任，而如果没有赔偿方的事先书面同意，则赔偿方将不负责任任何和解的索赔。

第 6.2 条， 程序。任何依赖此第六条文有享有的事方（」受方」）就任何因此而引出的求向方出面通知；前提到的是，若受方未能出此通知，方仍需承其在此第六条下的任何，除非此不作为会 vs 方生不正果。在就此而向受方提出的任何，程序或求中，方有其中法律能在此，程序或求中出。若方告知受方其，或在收到任何的通知后的三十（30）天内未能面通知受方其，解或折扣中方式（或在后的任何候候停止抗），受解或其它折扣中方法，或支付此或求的使用。在任何情况下，除非方面已始抗，因此此抗，，或折扣中方式而生的受方的用和花为可依此条款的款。受方的商或抗方全力合作，向方提供受方可合理取的此或求相对的所有信息。方或任何解商的展情及 通知受方。若方此或求，受方有自法律到此抗中。方不因任何未其面同意便生效的解而承任何，但是，若已解告知方，但方未能在收到此通知的三十（30）天内回，方 vs 此解承任何。除非此第六条定相突，若未得到受方的事先面同意，方不得同意解或使用折扣中方式或同意任何要求受方承担任何要求的判断或不包含要求从方或原告免除所有受的方相的所有任何一无条件条款的判断。只要受方同意（此同意不可撤回）若格法律管理区的法院最终判定此事方无得，受方将退出此所有，在查或抗程中收到的款，或在此期生的花，失败，或者任何的分期支付。此是以下利的充（a）受方对方所享有的任何因，及（b）任何方可能依法承的任。

第七条款

第七条

杂项费用

其他条款

第7.1节费用和 支出除了本协议另有规定外，双方各自支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）以及与谈判、准备、签署、交付和履行本协议有关的所有其他费用。

第7.1节 费用和开支除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和开支，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的开支。

第7.2节 具体执行、同意司法管辖权.

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

(a) 公司和购买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或违反，将导致不可逆转的损害。因此，同意当事方有权得到禁制令，以防止或治愈本协议条款的违反，并特别执行本协议或其条款，此外还可以按照法律或公平原则授予任何救济。

公司和购买人承认并同意，一旦发生不可弥补的损失，不得要求本协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除本协议中的违约情况，并要求执行本协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(b) 本公司和买方均无条件地遵从《美国纽约南区联邦法院和纽约州纽约县法院管辖条例》（英文简称SDNY Rules）的司法管辖权，涉及本协议或本协议所涉及的交易引起的任何诉讼、行动或诉讼的地点。本公司和买方同意，可通过邮寄一份副本以注册或认证邮件或隔夜递送（并附上送达证明）的方式，将处理送达到本协议下其通知地址生效的一方，并同意该服务构成有效和充分的送达程序和通知。本条款 7.2 不影响或限制按法律允许的任何其他方式进行送达的任何权利。双方无条件地放弃人身送达程序，并同意通过邮寄该程序的副本到其在本协议下的通知地址，同意该服务构成有效的送达程序和通知。本公司在此任命Hunter Taubman Fischer ＆ Li LLC为其在纽约的诉讼服务代理，办公地址位于纽约市第三大道950号，19楼，纽约，NY 10022。本文所述内容不得视为任何方式限制法律允许的任何方式进行送达的任何权利。

公司和购买人因此协议或其所述的交易而产生的所有诉讼或诉讼程序，同意接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖。公司和购买人同意在此类诉讼中提供服务，可以使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）或电子邮件、电话传真，将根据此协议所需的通知副本送达至有效地址，同意此类送达是良好有效的法律文件送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方因此放弃对个人送达法律文件的要求，同意以邮寄作为法律文件送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文件送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（950 Third Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022）为文件送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文件送达的权利。

第7.3节完全协议；修订。本协议包含了双方就相关事宜达成的全部理解和协议，除非本协议明确规定，否则公司和任何买方均不对该事宜作出任何陈述、保证、承诺或承担，本协议取代了之前所有关于该主题的理解和协议，全部合并于此。本协议的任何条款除非经由公司和买方签署的书面文件进行豁免或修改，否则不得豁免或修改，本协议的任何条款，只有在对该豁免的执行提出诉讼的当事人签署的书面文件时才能豁免。本协议包含了双方就相关事宜达成的全部理解和协议，除非本协议明确规定，否则公司和任何买方均不对该事宜作出任何陈述、保证、承诺或承担，本协议取代了之前所有关于该主题的理解和协议，全部合并于此。本协议的任何条款除非经由公司和买方签署的书面文件进行豁免或修改，否则不得豁免或修改，本协议的任何条款，只有在对该豁免的执行提出诉讼的当事人签署的书面文件时才能豁免。

第7.3节 合约的完整性；修正此协议中包含了合约各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4章通知所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通讯，其提供、送达或根据本协议的条款或相关交易而被允许的，必须采取书面形式，并视为按以下方式交付目标接收者：(i) 如亲自交付，已投递当日为运营日（如实际送达服务的收据证明），(ii) 如透过挂号邮件发送，收件人签收回执后之二（2）个运营日后，(iii) 如透过预付所有费用的快递公司发送，已投递当日为运营日（如具有公认地位之快递公司的快递服务收据证明），或 (iv) 如透过传真发送，如于送出当日在接收人的时区以下午6:00发送，当日视为投递日；如于此之后发送，则于下一个运营日视为投递日（如发送方的传真机器所生成的交付印刷确认）。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通讯未能投递，因为接收人未提供通讯地址（根据本7.4章未提供通讯），或拒绝接受，通知、要求、同意、请求、指示或其他通讯将被视为在发送通知的第二个运营日收到（由发送方经宣誓证明）。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通讯均将寄到以下地址或相关的传真号码：

第7.4节 通知所有通知、要求、同意、请求、指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知、要求、同意、请求、指示和其他交流因地址改变且未事先通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知、要求、同意、请求、指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作日受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果寄给公司：

若至公司：

哈里贝斯特工业 3 楼 H 室 铜锣湾街 45-47 号大厦

新界沙田

香港

留言人：小明先生 李, 首席执行官

电话号码：+86-1365 5939 932

副本(不构成通知)发送至:

同时复印件（不构成通知）寄至：

亨特·陶伯曼·费舍尔 & 李有限责任公司

第三大道950号，19楼。

纽约，NY 10022

收件人：吴律师女士。

电子邮件: jwu@htflawyers.com

如果是给买方：

购买人请注意：

列在 展览B

在附件 B 中列明的地址

本合同任何一方必须向另一方至少提前十（10）天书面通知，以更改收件地址。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节 豁免。 本协议任何一方对任何条款、条件或要求的任何违约豁免，概不被视为对未来的持续豁免或本协议其他条款、条件或要求的豁免，任何一方延迟或遗漏行使其在此项下的任何权利，均不损害其随后所享有的任何此类权利的行使。

第7.5节 豁免任何一方关于对某一条款、条件或要求违约的豁免，不能视为未来或对其他条款、条件或要求的豁免。

第7.6章 标题本协议所包含的章节标题（包括但不限于附件和时间表中的章节标题）仅供参考，并不影响本协议的涵义、施工或解释。任何对男性、女性或中性的参照，应当是适当的其他性别。单数的参照应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7章 继承人及受让人未经公司或买方的事前书面同意，本协议不得由本方转让，或由买方转让 提供, 但是受证券法律限制的情况下，买方可以全部或部分地把其权利转让和其责任委派给其附属公司或第三方在私人交易中取得其所有或实质上所有的单位，而不需经公司或其他买方的事前书面同意，在此类买方已征得公司事先书面通知的情况下。 提供此类转让或责任委派均不影响此类买方在本协议下的责任和义务，而该受让人亦以书面同意，依据适用于买方的本协议条款束缚转让证券。本协议条款应对双方各自的允许的继承人和受让人产生约束和效力。本协议中未明示或暗示的任何条款，均不意味著除本方及其相应的继承人和受让人外，任何一方在本协议下均拥有权利、救济、责任或负债，除非本协议明示规定。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部证券单位的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节 管辖法 本协议应受纽约州法律管辖并依其解释或解释，本协议不得以任何对导致草拟本协议一方当事方不利的推定予以解释。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9章生存。 公司和买方所做的陈述和保证将在此议定书的签署和交付以及下列结束后继续生效，为收盘日之后的三（3）年。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节 对照合约本协议可以用任意份副本签署，每份副本经签署后即被视为原件，而所有副本共同构成一份并且有效力的协议，只要所有各方签署并送交其他各方，各方不必签署同一份副本。如果任何签名是通过传真传送的，这样的签名将与原本具有同等的法律效力，从而创造对于执行方（以及代表其执行签名的方）与原本相同的法律义务。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第 7.11 节 可分割性本协议的条款可分割，在有管辖权的法院裁定本协议中的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因无效、非法或无法履行时，不会影响本协议中的任何其他条款或部分条款，且该条款应被改革和解释，好像从未包含该无效、非法或无法履行的条款或部分条款，在此前提下，该条款将尽可能有效、合法和可强制执行。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节 个人能力。 每个购买者以自己的能力进入本协议，而不是作为其他购买者的一组。每个购买者分别但非共同地作出本协议所包含的陈述和保证。

第7.12节 个人名义各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节 终止本协议可由买方与公司互相书面协议，在交割前终止。

第7.13节 终止此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。 语言。协议书英文和中文两种语言具有约束力。如英文和中文存在任何冲突，应以英文为准。

第7.14节 语言本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[此页意为空白； 签名页随后]

[此处留空；下一页为签名页]

[公司的签章页]

[公司的签字页]

凭证明，双方在此已授权的官员于上述日期正式签订此协议。

在此各方确认和签署。

签名页 的 购买人

购买人签名页

证人签署见证，买方已于以上日期以其授权的职员或成员的名义正式签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

购买者:

购买人:

购买人的地址和联系方式

购买者的地址和联系方式

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