2023年10月3日

通过EDGAR

女士们，先生们：

根据2023年9月25日的信件，工作人员（工作人员美国证券交易委员会（“委员会”） 委员会）提供骇维金属加工有限公司（“注册人）对此注册人的20-F表格修正案第1号的补充意见，适用于截至2023年3月31日的财政年度（“修正案编号1）工作人员的意见在下面以粗体字重复，并附上注册人的回复。

2023年3月31日截止财政年度的20-F表格修正案第1号

第16I项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，第2页

1. 我们注意到您声明您审查了您的会员登记册 以及股东为满足第(a)段要求提交的公共档案。请补充描述 您审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖于任何法律意见或第三方认证 如宣誓书作为您提交的依据。在您的回复中，请提供类似详细的材料审查情况 以及与第(b)(2)和(3)段所需披露有关的法律意见或第三方认证。

正如我们在2023年8月18日给工作人员的信中所述，注册方确定其不被中国的政府实体拥有或控制， 仅基于对Computershare（注册方的转移代理）维护的股权所有权记录的审查，以及其董事所拥有或控制的证券的信息。 注册方唯一可以获取的股权所有权记录为(x) Computershare维护的记录持有者名单，以及(y) 提交给委员会的股东所有权报告（即Schedules 13D）。 注册方没有审查任何其他材料，且没有依赖任何法律意见或第三方认证。然而，注册方认为 上述信息足以得出结论，表明其不被政府实体拥有或控制。 相关信息如下：根据Computershare，注册方的3481650股（或78.83%）的流通股 由CEDE & Co代表街名股东持有。在CEDE & Co持有的股票中，378297股由罗兰·科尔（注册方的创始人、董事长兼首席执行官）拥有， 其余的股票据注册方所知由公众股东持有，并在纳斯达克交易。科尔先生是德国国籍 ，并未与中国政府（或中国共产党）有任何关联。CEDE & Co持有的股票主要由TD Ameritrade、嘉信理财、汇丰银行、纽约银行、盈透证券、摩根士丹利、瑞银金融、花旗银行和摩根大通持有。 注册方并未意识到通过这些机构实体可能拥有股票的任何外国政府实体。除了科尔先生外，记录股东中没有任何股东持有超过50000股股票（大多数持有的股票数量要显著更少）。此外，许多持有50000股或更少股票的记录持有者 要么是注册方的员工，要么是注册方所知（且不属于任何外国政府或中国共产党成员）。

注册人（一家英属维尔京群岛公司）通过四个全资活跃子公司和一个位于缅甸的控股子公司进行所有运营（注册人拥有该缅甸子公司84%的股份；其余16%由一名与任何政府没有关联的缅甸公民持有）。如下面详细讨论的，任何政府实体都不拥有注册人运营实体的任何股份，也没有任何政府实体控制这些运营实体。

2. 为了澄清您的审核范围，请补充描述您已采取的步骤，以确认您的董事会或您的合并外国运营实体的董事会成员均不是中国共产党官员。例如，请告诉我们董事会成员当前或先前在中国共产党委员会的会员身份或关联如何影响您的判断。此外，请告诉我们您是否依赖第三方认证（如宣誓书）作为您的披露基础。

注册人的董事会有五名成员。 三名董事（Kohl先生、Sonnenkalb先生和Hermann先生）为德国国籍（两名居住在德国），一名（Aharonov先生）为以色列国籍，主要居住在以色列，另一名成员（黄平盐女士）为中国国籍及香港永久居民。黄女士已向注册人确认她不是，也从未是中国共产党成员。

注册人通过三家全资的香港子公司、一家全资的中国大陆子公司和一家拥有84%股份的缅甸公司开展业务。

除上述某些个人提到的确认之外，注册方在进行以上披露时并未依赖任何第三方认证。

3. 我们注意到您根据项目16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)提供的披露是针对“公司”的。请注意，项目16I(b)要求您为自己和您的合并外国运营实体提供披露，包括变量利益实体或类似结构。

我们为修正案第1号中缺乏清晰性和对“公司”一词的不一致使用表示歉意。通过使用“公司”一词，注册方意图指代注册方本身及其所有合并子公司。正如在表格20-F的引言部分标题为“公约”下所述，“[u]除非上下文另有说明，本文件中对‘公司’、‘我们’、‘我们’或‘我们的’的所有引用均指代骇维金属加工有限公司及其子公司，包括其在缅甸持有的84%股份的子公司。”为了向工作人员确认修正案第1号中的披露也适用于注册方的子公司，以下回应针对每个工作人员的请求（请注意，注册方通过子公司运营，而不是通过变量利益实体结构）:

• 关于(b)(2)，请补充澄清您的合并外国运营实体所在司法管辖区及提供您在每个拥有合并运营实体的外国司法管辖区内政府实体持有的股份百分比。

如上所述，注册方通过五个合并实体运营。以下四个是注册方的全资实体。由于注册方拥有这些实体的100%股份，故没有其他个人或实体（包括任何政府实体）对这些子公司拥有任何权益：

注册人还拥有凯瑟缅甸制造有限公司84%的股权，该公司是根据缅甸法律注册的外国公司，获准在缅甸运营。一名缅甸公民（也是凯瑟缅甸的总经理）拥有凯瑟缅甸剩余的16%的股权。没有任何政府实体拥有凯瑟缅甸的任何权益。

• 关于（b）（3），请提供您及所有合并的外国运营实体在中国大陆及香港的政府实体的所有权或控制情况，以便您在补充回应中提供。

如前一段所示，所有在香港或中国大陆运营的注册方合并实体均由注册方100%拥有。此外，正如对上述第2项的回应所示，这些香港和中国大陆实体的管理层仅由德国国籍或中国公民组成，他们均未与香港或中国大陆的政府或中国共产党有任何关系。

• 关于 (b)(5)，请在您的补充回复中提供您及您所有合并的外国运营实体所需的信息。

骇维金属加工有限公司的修订和重述备忘录及章程由注册方的律师哈尼律师事务所（英属维尔京群岛的律师事务所）起草。起草这些章程文件的律师已向注册方确认，修订和重述的章程文件中不包含任何中国共产党章程或任何此类章程的文本。

注册方认为，注册方在香港和中国大陆的运营子公司的章程文件是标准的、通用的组织文件，这些文件是由公司注册处在这些全资子公司成立时提供给注册方的。注册方并未指示香港和中国大陆子公司的注册处在这些文件中添加任何包含中国共产党章程或相关文本的条款。注册方的高管已阅读这些章程文件的英文和中文版本，并确认其不包含任何中国共产党章程或任何此类章程的文本。

4. 关于您根据第16I(b)(5)项进行的披露，我们注意到您已包含"根据公司的了解"这样的语言。请无条件地确认，如果属实，您的章程及您所有合并的外国运营实体的章程中不包含任何中国共产党章程的文字。

注册人已授权并指示我们无条件确认，其章程以及注册人的合并外国运营实体的章程中均不包含任何中国共产党章程的措辞。

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如果您对本回复有任何疑问，请直接联系以下人员，电话 (310) 789-1228 或邮件 tli@troygould.com。

抄送：Alan Chan，骇维金属加工有限公司