美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

☒	根据1934年证券交易所法第13或第15（d）条的季度报告

截至季度结束截至2023年9月30日年度报告2023

☐	根据1934年证券交易所法第13或15(d)条款提交的转型报告

对于从__________到__________的过渡期

委员会文件号 0-21074

CLEARDAY，INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

特拉华州

77-0158076

（住所的州或其他司法辖区

文件号码）

（国税局雇主）

(主要执行人员之地址)

8800 Village Drive, 106号套房, San Antonio, 得克萨斯州 78217

主要执行办公室地址及邮政编码

(210) 451-0839

每一类别股票所在的交易所名称

请勾选以下选项说明报告人是否：（1）在过去12个月内（或报告人需要报告的较短时间）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条规定要提交的所有报告；（2）过去90天一直被要求提交此类报告。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在选项前打勾，以指明注册人是大型加速申报人，加速清单申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”，“加速清单申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	小型报告公司	☒

		新兴成长公司	☐

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请用勾选标记表示注册人是否为壳公司（如《交易所法》第120亿.2条所定义）。是☐或不 ☒

根据法案第12(b)节注册的证券:

每一类别的名称		交易符号		在每个交易所注册的名称
普通股股票，面值0.001美元		CLRD		OTCQX

我们于2023年12月15日收盘时持有 26,173,811 截至2023年12月15日，我们的普通股股数为

前瞻性声明特别说明

本季度10-Q表格报告（以下简称“本报告”）包含根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条的意义而作出的前瞻性声明。对于这些前瞻性声明，我们主张根据1995年的私人证券诉讼改革法的保护。我们的前瞻性声明与未来事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务策略、未来商业收入、市场增长、资本需求、新产品推出、扩张计划和资金充足程度的声明。本报告中的其他非历史事实陈述也是前瞻性声明。我们已经尽可能地用“可能”，“将会”，“可能”，“应该”，“预计”，“预测”，“打算”，“计划”，“相信”，“寻求”，“估计”和其他可比较的术语来识别前瞻性声明。

我们提醒投资者，本报告中或我们可能不时以口头或书面形式发表的任何前瞻性声明，均基于我们的信念、我们所做出的假设以及目前可获得的信息。这些声明是基于假设的，实际结果将受已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制或预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不保证未来的业绩，并且有些假设最终将被证明是错误的。因此，我们的实际未来业绩预计将与我们的预期有所不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖过去的前瞻性声明时应谨慎，这些声明是基于当时已知的结果和趋势，用于预测未来的结果或趋势。

以下是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的有所不同的一些风险和不确定性：

	●	我们有限的现金和历史亏损；

	●	我们为创新护理产品和服务提供融资的能力，包括我们的长寿科技平台和正在开发中的产品和服务；

	●	任何融资活动对我们的股票价格水平的影响；

	●	我们违约某些负债的影响和借款人行使各自救济措施的影响，包括以折扣价格将股票转换和行使权证的权利。

	●	为了筹集资本，包括之前报道的我们与Viveon Health Acquisition Corp.进行的并购（“Viveon Merger”）之前及之后，发行证券的任何所产生的溢价影响；

	●	与Viveon Merger相关的融资的时间和金额；

	●	环境法规和运营我们的记忆护理设施和成年人日间护理中心所需的合规成本和不确定性；

	●	流感和其他公共卫生问题对我们的业务的影响，包括州和联邦政府的行动或增加的法规措施；

	●	对我们和客户可能产生的地方、区域、国家和国际经济状况和事件以及对其影响的影响；

	●	通胀对我们的业务的影响，包括劳动成本和我们支付的其他费用的增加；

	●	我们行业人员短缺的影响以及在适当配置设施的同时保持成本的能力；

	●	透过民事罚款授予计划提供的州资金的可用性；

	●	环保母基和保险责任成本的增加；

	●	我们的延迟支付或未支付，包括与政府或机构的补偿相关的支付；

	●	环保母基的能力，包括缴纳税款义务和偿还债务人行使救济权的能力；和

	●	不利影响老年人或他们的家庭支付我们的服务的能力的情况，如经济衰退、投资回报率下降、我们的居民或潜在居民的家庭成员的失业率上升、消费者信心降低、股市波动和/或人口结构变化。

关于这些和其他因素的进一步讨论，请参阅我们的年度10-k表格修订的"风险因素"部分。

本报告及所有后续的书面和口头前瞻性声明由我们或代表我们行事的任何人做出，均明确受到本节中包含或提到的警示性声明的整体限制。我们不承担任何公开披露对我们的前瞻性声明进行修订以反映本报告日期后的事件或情况的义务。

Clearday，Inc。

2023年9月30日

☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条

		页
第一部分	财务资料
项目 1.	基本报表：简明综合财务报表
	基本报表合并资产负债表 - 2023年9月30日和2022年12月31日（未经审计）	1
	基本报表合并损益表 - 2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）	2
	基本报表合并溢价权益、可转换优先股和股东赤字 - 2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）	3
	2023年9月30日至2022年9月30日的控件合并现金流量表（未经审计）	5
	简明合并财务报表注释	6
项目 2.	分销计划	28
项目 3	有关市场风险的定量和定性披露	33
项目 4	披露控制和程序的评估。	33
第二部分	其他信息
项目 1.	法律诉讼	34
Interest expense, net	风险因素	34
项目 2.	未注册的股票股权销售和筹款用途	34
项目 3.	对优先证券的违约	34
项目4。	矿山安全披露	34
项目5。	其他信息	34
项目 6。	展示资料	34

本报告中对“Clearday”、“公司”、“我们”等提法，均指Clearday, Inc.及其合并子公司，除非另有明确说明或语境另有表示。

“Clearday”标志受适用的知识产权法保护。出于方便考虑，在本报告中提到的Clearday商标可能不带有标识符号，但此类提及并不意味着我们不会以适用法律的最大程度主张这些商标和相关知识产权的权利。 ^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 踰这些商标和相关的知识产权的权利之意。

Clearday，Inc。

简明合并资产负债表

2023年9月30日和2022年12月31日

(未经审计)

	2023年9月30日			2022年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	99,810		$	195,638
受限现金		-			10,000
应收账款净额		-			47,705
预付费用		377,709			213,289
总流动资产		477,519			466,632

非流动资产
经营租赁权使用资产		-			22,792,752
Mezzanine equity		6,086,243			6,522,979
无形资产, 净额		3,362,375			3,680,000
其他非流动资产		278,902			288,155
总资产	$	10,205,039		$	33,750,518

负债、中间股权及股东赤字
流动负债:
应付账款	$	3,449,094		$	6,324,002
应计费用		6,136,875			8,415,609
衍生工具负债		5,281,612			2,320,547
应计利息		1,769,075			294,370
关联方应付款		2,025,354			672,597
递延收入		-			901,235
当前长期债务部分		19,879,095			16,347,290
经营租赁负债流动部分		-			2,907,605
其他流动负债		1,091,009			1,140,106
流动负债合计		39,632,114			39,323,361

长期负债：
经营租赁负债，净值超过流动资产		-			24,415,791
长期债务，减去流动部分，净额		4,544,126			1,392,940
负债合计		44,176,240			65,132,092

中间权益
F系列6.75Accumulated deficit.001每股面值，5,000,000Non-controlling interest in subsidiaries4,311,048和页面。4,797,052负债总额，中间流通股权和股东赤字99,609,085 和 $101,162,577$		19,106,537			20,448,079

承诺和 contingencies（注 7）		-

股东赤字：
优先股，$0.001每股面值，10,000,000股票授权

A类可转换优先股，$0.001每股面值，2,000,000股授权，328,925329		329			329
		329			329
普通股，每股面值$0.001每股面值，80,000,000股授权，26,155,305和页面。20,805,448		26,155			20,805
股本溢价		22,549,271			16,098,182
累积赤字		(86,222,414	)		(79,671,065	)
		(63,646,659	)		(63,551,749	)
子公司的非控股权益		10,568,921			11,722,096
		(53,077,738	)		(51,829,653	)
	$	10,205,039		$	33,750,518

请参阅简明合并财务报表信息附注。

Clearday，Inc。

汇编的已汇总的营业额报表

截至2023年9月30日和2022年的三个和九个月

(未经审计)

	2023			2022			2023			2022
	截至9月30日的三个月						九月末截至9月30日
	2023			2022			2023			2022
营业费用
居民费用收入，净额	$	618,317		$	2,946,690		$	3,950,327		$	9,139,921
成人日托服务		190,789			66,803			439,596			215,423
商业地产租金营业收入		22,802			43,809			67,520			47,728
营业收入总额		831,908			3,057,302			4,457,443			9,403,072

营业费用
工资及一般营业费用		500,264			4,271,412			5,198,238			13,343,084
销售，总务及管理费用		565,766			1,569,129			2,088,601			3,016,870
合并前相关费用		703,125			-			703,125			-
保险费用		291,782			108,687			486,313			1,046,749
坏账费用		325,787			-			485,437			-
折旧与摊销费用		228,988			178,654			755,061			550,913
营业费用总计		2,615,712			6,127,883			9,716,775			17,957,616

营业亏损		(1,783,804	)		(3,070,581	)		(5,259,332	)		(8,554,544	)

其他（收入）费用
利息费用		1,485,132			1,030,979			3,919,180			1,927,622
PPP贷款宽限期的清偿		-			-			-			(992,316	)
衍生品融资成本		-			-			2,567,460			-
衍生品公允价值		(1,029,338	)		-			(1,511,624	)		-
偿还债务所产生的溢价（损失）收益		-			(1,642,476	)		653,814			(1,642,476	)
资产处置损失		-			-			100,542			-
债务减值损失		723,324						1,042,260
租赁终止的收益		-			-			(4,336,886	)		-
其他收益/费用		120,443			(1,782,887	)		420,138			(2,205,787	)
其他收入/费用，净额		1,299,561			(2,394,384	)		2,854,884			(2,912,957	)

持续经营的净亏损		(3,083,363	)		(676,197	)		(8,114,216	)		(5,641,588	)
已中止的经营亏损，税后		-			582,503			-			411,523
净亏损		(3,083,363	)		(93,694	)		(8,114,216	)		(5,230,065	)
优先股分红		(1,653,009	)		(1,666,980	)		(4,996,780	)		(4,941,921	)
归属于普通股股东的净亏损		(4,736,372	)		(1,760,672	)		(13,110,996	)		(10,171,985	)
归属于少数股东的净亏损		(616,649	)		(132,482	)		(1,562,867	)		(350,894	)
Clearday，Inc.股东应占净亏损	$	(4,119,723	)	$	(1,893,156	)	$	(11,548,129	)	$	(10,522,880	)

基本和稀释后的每股损失归属于Clearday，Inc.股东
持续经营的净亏损		(0.16	)		(0.04	)		(0.46	)		(0.33	)
已停止运营业务的净亏损		0.00			0.03			0.00			0.02
净亏损		(0.16	)		(0.01	)		(0.46	)		(0.31	)
加权平均普通股基本和稀释流通量		26,097,002			18,168,228			25,162,174			16,993,322

请参阅简明合并财务报表信息附注。

Clearday，Inc。

中期权益、可转换优先股和股东赤字的合并报表

九九个月截至九月三十日

	股份		数量		股份		数量		股份		数量		资本			赤字			赤字			利息			赤字
	Shares				Amount				普通股				Amount			累积的			$			非控股			总费用
	股份		数量		股份		数量		股份		数量		资本			赤字			赤字			利息			赤字
截至2021年12月31日的余额		4,797,052	$	16,857,267		328,925	$	329		14,914,458	$	14,915	$	17,069,481		$	(65,208,327	)	$	(48,123,602	)	$	11,330,695		($	36,792,907	)
		-		4,941,921		-		-		-				(4,941,921	)		-			(4,941,921	)		-			(4,941,921	)
F系列优先股转换为普通股		-		-		-		-		2,861,334		2,859		(2,853	)		(669,904	)		(669,898	)		-			(669,898	)
		-		-		-		-		-		-		-			-			-			136,564			136,564
						-		-															273,128			273,128
		-		-		-		-		280,000		280		398,920			-			399,200			-			399,200
										558,150		558		447,243						447,801						447,801
		-		-		-		-		-		-		(3,871,239	)		3,871,239			-			-			-
净亏损								-		-		-		-			(5,230,064	)		(5,230,064	)		(350,894	)		(5,580,958	)
2022年9月30日的余额		4,797,052		21,799,188		328,925		329		18,613,942		18,612		9,099,631			(67,237,056	)		(58,118,484	)		11,389,493			(46,728,991	)

请参阅简明合并财务报表信息附注。

	中间融资 F系列优先股						优先股 A系列				普通股							累积的			Clearday，Inc.股东的股票			非控股			总费用
	股份			数量			股份		数量		股份		数量		资本			赤字			赤字			利息			赤字
2022年12月31日结存余额		4,797,052		$	20,448,079			328,925	$	329		20,805,448	$	20,805	$	16,098,182		$	(79,671,065	)	$	(63,551,749	)	$	11,722,096		$	(51,829,653	)
平衡		4,797,052		$	20,448,079			328,925	$	329		20,805,448	$	20,805	$	16,098,182		$	(79,671,065	)	$	(63,551,749	)	$	11,722,096		$	(51,829,653	)
		-			4,996,780			-		-		-		-		(4,996,780	)		-			(4,996,780	)		-			(4,996,780	)
		(486,004	)		(6,338,323	)		-		-		755,710		755		6,337,568			-			6,338,323			-			6,338,323
		-			-			-		-		-		-		-			-			-			409,692			409,692
		-			-			-		-		-		-		927,991			-			927,991			-			927,991
		-			-			-		-		292,829		294		214,130			-			214,424			-			214,424
		-			-			-		-		83,160		83		70,602			-			70,685			-			70,685
		-			-			-		-		4,218,158		4,218		3,897,578			-			3,901,796			-			3,901,796
净亏损		-			-			-		-		-		-		-			(6,551,349	)		(6,551,349	)		(1,562,867	)		(8,114,216	)
2023年9月30日结余		4,311,048			19,106,537			328,925		329		26,155,305		26,155		22,549,271			(86,222,414	)		(63,646,659	)		10,568,921			(53,077,738	)
平衡		4,311,048			19,106,537			328,925		329		26,155,305		26,155		22,549,271			(86,222,414	)		(63,646,659	)		10,568,921			(53,077,738	)

请参阅简明合并财务报表信息附注。

Clearday，Inc。

现金流量表的简化合并现金流量表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

(未经审计)

	2023年9月30日			2022年9月30日
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(8,114,216	)	$	(5,230,065	)
已中止的经营亏损，税后		-			(411,523	)
经营亏损		(8,114,216	)		(5,641,588	)
与衍生工具相关的债券折价摊销
折旧和摊销		755,061			550,913
Loss on extinguishment of debt		70,685			-
服务发行的股份数		214,424			846,974
Loss on disposal of assets		2,567,460			-
租赁终止的收益		(4,336,886	)		-
PPP贷款宽限期结束的收益		409,692			-
衍生品公允价值变动		(1,511,624	)		-
持续经营活动中投资活动的净现金流出		1,973,718			-
债务发行成本摊销		170,919			966,052
债务清偿损失		653,814			(1,642,476	)
Proceeds from borrowings on debt		1,042,260			-
资产处置损失		100,542			-
坏账费用		485,437			-
终止经营活动中现金和受限资金的变动		-			(992,316	)
营运资产和负债的变化
应收账款		(437,731	)		(24,054	)
其他资产		-			-
预付费用		(164,420	)		2,666,713
应付账款		373,074			1,420,895
应计负债		2,214,518			(1,524,391	)
其他流动负债		-			259,929
递延收入		(901,235	)		-
关联方应付款		1,352,757			-
其他非流动资产		9,253			680,335
其他流动负债		(49,097	)		552,845
经营租赁负债变化		-			(383,689	)
经营活动使用的净现金流量		(3,121,596	)		(2,263,858	)
投资活动产生的现金流量
出售固定资产的收益		133,133			-
购买无形资产		(234,375	)
购置固定资产等资产支出		-			(28,310	)
$		(101,242	)		(28,310	)
筹资活动产生的现金流量
偿还长期债务		(1,136,280	)		(2,551,046	)
债务融资收入；		4,253,290			3,878,139
应付账款以普通股换取		3,117,010			1,327,093
衍生工具负债的债务折扣		(105,828	)		(965,075	)
$		-			-
衍生工具负债的结算		205,638			975,075
期末现金及受限制的现金	$	99,810		$	10,000


期末
现金及现金等价物		99,810			-
受限现金		-			10,000
总现金和限制性现金	$	99,810		$	10,000
期初
现金及现金等价物		195,638			965,075
受限现金		10,000			10,000
总现金和限制性现金	$	205,638		$	975,075

现金流补充资料披露
支付的利息现金	$	292,784		$	-
支付的所得税费用		-			-

非现金投资和筹资活动的补充披露:
	$	27,323,396		$	-
		6,338,323
		4,996,780			4,941,921
		3,212,305
		3,247,982
		2,833,222		$	-
		927,993			-

请参阅简明合并财务报表信息附注。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

1. 业务和持续经营的描述

组织, 业务描述

Clearday，公司，即Delaware Corporation（“公司”），前身为超导技术公司（“STI”），成立于1987年，于2021年9月9日与联合整合联合公司（“AIU”），一家Delaware Corporation（“AIU”）进行了一笔合并交易（“AIU合并”）。公司继续进行AIU的业务，并继续进行STI的一项业务。 AIU成立于2017年12月20日，并于2018年12月31日开始了其业务，当时它收购了记忆护理住宅设施和其他业务（“2018年收购”），自2010年11月以来一直在进行。自2018年收购以来，公司一直在开发专注于长寿市场的创新护理和健康产品和服务，包括其长寿科技平台。到2023年第一季度，公司已经将其四个全职记忆护理社区中的三个出售，以专注于其数字护理服务，包括机器人和其长寿科技平台。截至2023年第二季度，公司拥有并经营一家住宅护理设施和一家成人日托设施，其重点是向第三方营销其数字护理服务。

与viveon health acquisition corp 提案合并

公司，viveon health acquisition corp. （“viveon”或“母公司”），一家特拉华州公司，vhac2合并子公司，i（“合并子公司”），一家特拉华州公司，以及viveon health llc （“spac代表”），一家特拉华州有限责任公司，于2023年4月5日签署了一份合并协议（“viveon合并协议”）。

关于Viveon合并协议的修正 2023年8月28日，上述各方修订了Viveon合并协议（“首次修正案”），其中包括但不限于：（i）将并购对价从 $250,000,000增加到$550,000,000 （加上Clearday期权和warrants的总行使价格），以Viveon普通股的形式支付，（ii）提供，在Viveon合并生效时，作为公司普通股和优先股持有人有权按比例获得额外的五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。百万股Viveon普通股的共同总数（“Earnout股份”），如果在Viveon合并的结束日期（“结束日期”）至结束日期的第五个周年之间的任何时间段内（“Earnout资格期限”），根据Viveon合并协议中定义的调整后净利润为正数，或者Viveon在Earnout资格期限内发生控制变更。对于首次修正案的上述描述并不完整，且以公司于2023年8月29日提交的8-k表格中附有的作为附件2.1的首次修正案完整引用为准。

至修正生效日期，Viveon合并尚未完成，也尚未终止。此外，Clearday和Viveon尚未向证券交易委员会（SEC）提交S-4表格，因此合并尚未等待政府审核和/或其他必要的批准。

预计继续运营

截至2023年9月30日，我们累计亏损为$86,222,4142023年9月30日九个月内，我们运营活动净亏损为$8,114,216 运营活动产生的现金流出为$3,121,5962022年12月31日一年内，我们运营活动净亏损为$14,462,738 和营业活动产生的现金流为$3,978,027公司计划通过公开或私募股权或债务融资或其他渠道，包括与Viveon合并相关的资金，继续资助运营亏损和资金需求。如果公司无法获得足够的额外资金，公司可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，清算资产，或暂停或缩减计划中的项目。其中任何行动都可能对公司的业务、运营结果和前景造成实质性的损害。附带的简明合并财务报表是在假设公司将作为一家持续经营企业进行准备的，这意味着在正常的业务过程中实现资产和满足负债，并且不包括任何调整以反映可能的未来影响资产的收回和分类或额度和分类的负债，如果公司不能继续作为经营企业进行。管理层认为他们在本报告日期后的未来12个月内没有足够的现金来继续作为经营企业，并不会筹集额外资本。

2. 重要会计政策之摘要

本公司随附的简明合并财务报表按照美国通用会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会的中期报告规则（“SEC”）编制，并应与本公司于SEC提交的最新年度报告中包含的审计财务报表和附注一起阅读。在管理层的意见中，对于中期报告期间的财务状况和业绩结果的公正呈现，反映了正常反复调整（除非另有说明）的所有调整。中期业绩的结果不一定是预期的全年结果。

合并原则

附表简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账户，AIU Alternative Care, Inc.（以下简称“AIU Alt Care”）和Clearday Alternative Care Oz Fund, L.P（以下简称“Clearday OZ Fund”）。公司拥有AIU Alt Care的所有表决权益以及Clearday OZ Fund的唯一普通合伙人权益，但对这些公司的优先权益拥有不到所有权的部分。 1％的优先经济利益。

AIU Alt Care的注册证书授权 1,500,000 优先股份的股份被指定为其I系列 10.25％累积可转换优先股，面值$0.01 每股（“Alt Care优先股”）其中 700,000 被指定的Alt Care优先股; 和 1,500,000 普通股份的10.00Alt Care优先股的每股面值等于$

AIU Alt Care组成了AIU Impact Management, LLC，它是Clearday OZ Fund的唯一普通合伙人和管理人。Clearday OZ Fund将 99％的收益和损失分配给有限合伙人 1％给其普通合伙人（AIU Impact Management, LLC）。

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压缩合并财务报表附注

Alt Care优先股和Clearday OZ基金的有限合伙权益（Clearday OZ LP权益）中的每个可以被持有人兑换成Clearday普通股。Alt Care优先股和Clearday OZ LP权益的兑换比例分别为（i）该证券的累计投资金额加上以10.25%年息计算的已应计未支付的分红，（ii）除以Clearday普通股节点前连续20个交易日的成交量加权收盘价的80%。每个Alt Care优先股和Clearday OZ LP权益的兑换比率等于（i）该证券的累计投资金额加上以10.25%年息计算的已应计未支付的分红，（ii）除以Clearday在兑换日前连续20个交易日的收盘价的80%。

公司将其对子公司的非控股权益作为独立的股东权益组成部分在简化合并资产负债表中报告，并在简化合并损益表上分别报告归属于非控股权益的净亏损和归属于公司普通股股东的净亏损。

表述基础

公司的基本财务报表已按照美国通用会计准则（GAAP）编制。这些附注中对相关指导的提及旨在指向财务会计准则委员会（FASB）所发布的会计准则编码（ASC）和会计准则更新（ASU）作为权威GAAP。附属公司的账户已包括在本公司的基本合并财务报表中。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

可转债券优先股的分类

公司应用ASC 480，“区分负债和权益”，并修订了可转换优先股的简明综合陈述，其赎回不受发行人控制。持有此类证券的注册人应在资产负债表中单独列示适用于以下三类一般证券的金额：(i) 受强制赎回要求或其赎回不受发行人控制的优先股；(ii) 不可赎回或仅可由发行人选择性赎回的优先股；以及(iii) 普通股。此外，规定要求披露赎回条款、五年到期数据以及可赎回优先股的变动情况。

重分类

为符合本年度采用的财务报表格式，某些比较数额已重新分类。这些重新分类对先前报告的净损失、总资产、总负债或股东权益赤字没有影响。

使用估计值

公司的简明综合财务报表的编制要求管理层进行估计和假设,这些估计和假设将对资产和负债的报告以及相关的附带资产和负债的披露产生影响,以便根据GAAP编制这些简明综合财务报表。实际结果可能与这些估计有所不同。

板块报告

运营部分被视为企业的元件，为首席运营决策者、首席执行官提供可供评估的独立财务信息，用于资源分配和绩效评估。公司将其业务视为两个运营部门，即长寿科技平台和个人护理部门。

现金和限制性现金

现金，包括原始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资和货币市场基金，按成本加应计利息计提，接近市场价值。

受限现金包括公司作为房地产税、房屋保险和替换储备产生的义务而存入的现金公司根据其抵押贷款和某些居民安全保证金的要求，需要建立保证金账户。

应收账款

公司按其估计的净实现价值记录应收账款。此外，公司根据历史付款趋势、核销经验、应收账款的年龄以及对具体账户、协议条款、居民、支付方支付能力以及可能包括诉讼可能性和成本在内的其他因素进行的估计，估计坏账准备。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

不动产、物业和设备净值

资产和设备按成本减累计折旧进行核算。维护和维修费用按发生额计入营运费用。折旧按照相关资产的预计使用寿命采用直线法进行。当资产报废或者被处置时，成本和累计折旧和摊销从账户中清除，并反映在实现期间的任何所得利润或损失。

折旧按照直线法计算，使用寿命如下：

预计使用寿命时间表

资产类别	预计使用年限（年）
建筑物和建筑物改善		39
租赁改良		15
家具和装置和设备		7
计算机设备和软件		5

无形资产，净值

软件大写

无形资产按成本减累计摊销计量。摊销基于相关资产的预计使用寿命，采用直线法。关于软件开发，以及开发阶段发生的任何应用成本，无论是内部开支还是向第三方付费，都会根据FASb Topic ASC 350-40（“内部使用软件会计与资本化”）进行资本化和摊销，基于预计使用寿命。月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。一旦软件开发完毕，用于维护和培训他人使用的费用将被支出。

减值测试评估

当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，公司会评估无形资产和其他长期资产的可能减值。这包括但不限于业务环境、市场情况或其他事件发生重大不利变化，并表明资产的账面价值可能无法收回。这些资产的收回能力是通过比较每个资产的账面价值和预计产生的未来现金流来衡量的。如果在收回能力测试中使用的现金流小于这些资产的账面价值，则将这些资产的账面价值减少到公允价值。

营业收入确认

公司根据《ASC 606”，“与客户订立合同的收入”，或《ASC 606》确认与客户合同的收入，使用允许使用投资组合方法的实际加速条款606-10-10-4，因为我们已经判断，将该指导准则应用到 ASC 606 范围内的合同组合的财务报表与将该指导准则应用到各个相应组合内的合同或我们在该组合中的履约义务上的影响不会有实质性差异。ASC 606定义的五步模型要求公司：(i)确定与客户的合同，(ii)确定合同下的履约义务，(iii)确定合同的交易价格，(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，(v)在每个合同的履约义务得到满足时确认收入。当承诺的货物或服务按照预期的考虑因素转让给客户时，将确认收入。

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压缩合并财务报表附注

公司的营业收入的一大部分来自于其独立生活和辅助生活社区与居民签订的服务合同，这些合同通常适用于ASC主题606。公司与居民和其他顾客签订的在ASC主题606范围内的合同通常具有短期性质。公司已确定根据ASC主题606，这些合同下提供的服务被视为一项履约义务，因为这些服务被视为一系列具有相同的传递时间和模式的独立事件。对于这些合同，当公司履行履约义务通过将服务的控制权转移给居民或顾客时，即通常在服务逐渐提供的过程中确认营业收入。

我们的住宅社区的居民费用包括基本住房和支持服务的定期月费以及额外的要求服务的费用，例如辅助生活服务、个性化健康服务和辅助服务。费用详细规定在我们与居民之间的协议中，这些协议通常是短期的（30天至一年），定期月费提前收取。提前从居民那里收到的服务费用对我们的简明合并财务报表并不重大。我们的老年社区要求居住者在入住社区之前预支付入场费；几乎所有这些社区费用都是不可退还的，最初在我们的简明合并资产负债表中记录为递延收入。这些递延金额将按照直线法在居住者协议期限内分摊为收入。当居民不再居住在我们的社区时，剩余的不可退还费用将被确认为收入。有关社区费用的收入和递延不构成我们的简明合并财务报表重要部分。按照ASC Topic 606，基本住房和支持服务以及额外要求的服务的收入是根据居民协议中规定的对价计量的，并在提供服务时记录。

居民照料合同

公司的高级老年社区的居住费用可能包括基本住房和支持服务的常规月费和额外要求的服务和辅助服务的费用。费用在公司与居民的协议中具体规定，这些协议通常短期(30天到一年)，每月的常规月费在每月的第一天计费。提前收到居民的资金对于公司的简明综合财务报表并无实质性影响。

下面是一个表格，显示与居民相关的收入比例与居民费用的支持或辅助服务。

与客户合同的营业收入计划表

	截至9月30日的三个月期间
	2023		%			2022		%
与客户的合同收入:
常驻租金-随时间变化	$	618,317		74	%	$	2,946,690		97	%
日托-特定时间		190,789		23	%		66,803		2	%
设施和便利设施-特定时间		22,802		3	%		43,809		1	%
营业收入总额	$	831,908		100	%	$	3,057,302		100	%

	截至9月30日的九个月期间
	2023		%			2022		%
与客户的合同收入:
居民租金-随时间变动	$	3,950,327		89	%		9,139,921		97	%
托儿服务-一次性		439,596		10	%		215,423		2	%
便利设施-一次性		67,520		1	%		47,728		1	%
营业收入总额	$	4,457,443		100	%	$	9,403,072		100	%

按照GAAP的要求编制财务报表需要管理层进行估计和假设，以影响财务报表中资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

根据FASB ASC主题825“金融工具”的报告要求，公司根据该标准计算符合金融工具资产和负债的公允价值，并在合并财务报表附注中披露这些额外信息，当公允价值与这些金融工具的账面价值不同时。公司没有按照重复性计量公允价值的资产或负债，除了其衍生负债。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

因此，公司在资产负债表日期没有对以公允价值衡量的资产和负债进行公允价值调整，也没有因持有期间内这些资产和负债的未实现损益的变化而导致的损益记录在经营状况表中，除非另有披露。

公允价值计量

ASC Topic 820，“公允价值计量”，为公允价值的测量提供了一个全面的框架，并扩大了对公允价值测量所要求的披露。具体而言，ASC 820确定了公允价值的定义，并建立了一个将估值技术的输入按照优先顺序排列的层次结构，将在活跃市场中相同资产和负债的报价价格视为最高优先级，将不可观察的价值输入视为最低优先级。ASC 820对层次结构的定义如下：

Level 1 - 报告日期时，活跃市场中存在可获取的报价，与报告日期相同的资产或负债。包含在Level 1中的资产和负债是高度流动和活跃交易的金融工具，例如在纽约证券交易所上市的股票。

二级 - 定价输入不是在活跃市场上报价的价格，但在报告日期直接或间接可观察到。二级中的资产和负债类型通常要么与活跃交易的证券或合同相当，要么使用高度可观察到的输入以模型定价。

Level 3 - 作为报告日期不可观测到的定价显著输入。Level 3 内包含的资产和负债类型是那些需要重要管理判断或估计，如复杂和主观的模型和预测用于判断净现值。

以下表格显示公司截至2023年9月30日和2022年12月31日测量和确认的资产和负债的公允价值:

2023年9月30日
	一级		二级		三级		总费用
衍生工具负债		-		-		5,281,612		5,281,612

2022年12月31日
	一级		二级		三级		总费用
衍生工具负债		-		-		2,320,547		2,320,547

根据公司的合同订购政策，首先考虑已发行和流通的普通股份，以及保留但未发行的股权奖励，例如在股权奖励计划下的。所有其他股权链接工具，例如但不限于期权、warrants、债务和具有转股特征的股权，将根据发行日期进行评估。如果根据公司协议可能发行的股份数量超过已授权发行的股份数量，或无法确定，则从该日期起，所有其他股权链接工具将被视为衍生负债，直至公司协议可能发行的股份数量不再超过已授权发行的股份数量且能够确定为止。

该公司拥有未决票据协议，其中包含满足衍生负债定义的条款，因此需要进行分离。此外，根据公司的合同订购政策，在初始触发协议后，任何发行与股权挂钩的工具都会导致衍生负债。

在2023年9月30日，公司根据Cox-Ross-Rubinstein二叉树定价模型中使用的假设，估计了嵌入在其债务工具和权证中的转换特征衍生品的公允价值。输入如下：公司的普通股价格为$0.78；无风险利率在 4.60可以降低至0.75%每年5.55%范围内；公司普通股的预期波动率在 136可以降低至0.75%每年187%范围内；预计的行权价格在$0.35增加到$0.75；期内范围为之一至个或60个月.

2022年12月31日，公司根据考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项定价模型中使用的假设，估计了嵌入债务工具和权证的转换特征衍生品的公允价值，使用了以下输入：公司的普通股价格为$0.56；风险无息利率范围为 3.99可以降低至0.75%每年4.76；预期波动率范围为公司普通股的 183可以降低至0.75%每年572；估计的行权价格范围为$0.35增加到$0.43；以及期限从三至个或60个月.

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

公司3级衍生负债变动的公允价值调整情况如下：

Level 3负债活动摘要


2022年12月31日余额	$	2,320,547
加法		5,400,682
结算		(927,993	)
公允价值变动		(1,511,624	)
2023年9月30日的余额	$	5,281,612

可转换债券

公司根据ASC主题815“衍生品和对冲活动”评估和核算可转换工具中嵌入的转换期权。

根据适用的GAAP规定，公司需要将转换期权与它们的主体工具区分开来，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。这些标准包括以下情况：(a)嵌入式衍生金融工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不明确且密切相关；(b)既包含嵌入式衍生金融工具又包含主合同的混合工具不按其他GAAP要求以公允价值重新计量，其价值变动按时记录在损益中；(c)具有与嵌入式衍生金融工具相同条款的分离工具将被视为衍生金融工具。

公司对可转换工具进行核算（当确定应当不对嵌入式转换期权进行分离时），如下所示：必要时，公司根据债务工具中嵌入式转换期权的内在价值与债务交易承诺日期时基础股票的公允价值之间的差额，记录可转换票据的折扣。根据这些安排，债务折扣将在相关债务期限内摊销至规定的兑换日期。

研发成本

研发费用按发生时计入费用，并包括在营业费用中。2023年或2022年9月30日结束的三个或九个月内没有发生研发费用。

广告成本

广告费用按发生额确认为费用。广告费用包括在公司的营业费用中。2023年或2022年截至9月30日的三个或九个月中没有广告费用。

租约会计

公司遵循《ASC 842》，即“租赁”条款。公司已选择便利性迅捷措施，将合同的每个独立租赁元件及其关联的非租赁元件视为单个租赁元件，从而导致所有固定付款被资本化。所有租赁权益（"ROU"）资产于2023年3月31日被注销，当时公司处置了注释5“租赁”中描述的三个租用物业。

所得税

公司的所得税费用包括美国所得税。部分收入和费用在税务申报和财务报表中的统计年度不同。公司依据资产负债方法记录所得税，该方法要求包括在公司的简明合并财务报表中预计未来税务后果的递延税收资产和负债。根据该方法，递延税收资产和负债是基于资产和负债的财务报表与税务基础之间的差异，并使用该年度生效的立法税率确定的，而税率变化对递延税收资产和负债的影响应在包括颁布日期的期间识别为收入。

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压缩合并财务报表附注

公司只能在某个税务观点在检讨或审计中能够被“更可能而非不可能”地维持的情况下才能承认税务利益。在满足“更可能而非不可能”的标准时，与税务观点相关的利益应当被测量为具有最大金额的利益。大于50%可能性更大的情况下被实现的可能性大于50%

递延税款资产和负债的变动记录在所得税准备中。公司评估其递延税款资产从未来可纳税收入中恢复的可能性，并且在公司相信递延税款资产的全部或部分不会实现的情况下，公司设立减值准备以减少递延税款资产至适当的估值。

公司在当期的损益表中将相关的税费支出或税收益纳入税务准备金中。在做出此类决定时，公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税暂时性差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得、税收规划策略以及最近业务运营的结果。如果公司在未来确定自己能够实现递延所得税资产超过其净记账金额，公司将调整递延所得税资产减值准备，并在当期的损益表中记录税收益。

公司在一些拥有运营的州支付特许税。公司在其简明合并财务报表中将特许税列入总務及營業費用。

每股收益

FASB 根据美国注册会计师协会FASB的ASC Topic 260，“每股收益”要求基本和稀释每股收益（EPS）计算的分子和分母进行调整。

基本每股收益（亏损）是通过将归属于Clearday股东的收入（亏损）除以期间内普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益（亏损）的计算方式与基本每股收益类似，只是分母增加了包括潜在普通股发行的数量，并且如果额外的普通股具有稀释性，则增加了额外的普通股的数量。

承诺和 contingencies

公司在经营业务过程中不断涉足诉讼、政府审计和其他调查及程序，其中一些可能涉及重大金额。当公司认为已经发生损失并且可以合理估计损失金额时，针对具体法律程序进行适当的计提。另外，为了辩护和解决这些诉讼、政府审计和其他调查及程序，公司可能不得不承担巨额费用。公司根据《美国公认会计原则》第450号规定，按照公司对损失或无法作出最佳估算的情况下的最低估计的最佳估计进行账务处理。这些估计通常在不知道最终损失金额之前进行，并需要运用相当的判断，并在了解更多信息后不断完善。因此，公司通常起初无法确定损失的最佳估计，因此记录最低损失金额（可能为零）;然后，随着信息逐渐明确，将更新最低损失金额，如果情况需要的话。偶尔，在事件导致预期变化时，最小或最佳估计金额可能会增加或减少。

最近采纳的会计准则

无。

最近适用于公司但尚未采用的会计准则的发行.

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-转换债务和其他期权(子课题470-20)和衍生工具和套期保值- 单一实体权益内的合同(子课题815-40)：转换工具和实体权益内合同的会计处理（ASU 2020-06）》，该标准简化了具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理。该ASU (a) 简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，通过删除ASC 470-20《债务：带转换和其他期权》中的现行指导，要求实体将有利转换条款和现金转换条款与主体可转换债务或优先股分开处理为权益；(b) 修改了ASC 815-40关于独立金融工具和嵌入特征的避免衍生工具会计的范围例外，并将其分类为股东权益的部分准则予以移除；(c) 修改了ASC 260《每股收益》，要求实体使用“如果转换”方法计算可转换工具的摊薄每股收益。此外，当某一工具可能以现金或股份结算时，实体须按股份结算的方法计算摊薄每股收益。ASU 2020-06自2024年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估ASU 2020-06可能对其简化的合并财务报表和相关披露产生的影响。

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压缩合并财务报表附注

3. 房地产业、财产和设备

公司的房地产、财产和设备在各自资产负债表日期如下：

房地产、产权和设备日程安排

	2023年9月30日			2022年12月31日

土地	$	2,081,878		$	2,231,879
建筑及建筑改良		4,975,244			4,975,243
租赁改善		710,317			846,754
电脑		57,166			332,809
家具、装置和设备		75,710			1,379,219
		74,935			518,145
施工进度		138,187			138,187
总费用		8,113,437			10,422,236
		8,113,437			10,422,236
减少已计提折旧额		(2,027,194	)		(3,899,257	)
	$	6,086,243		$	6,522,979

公司记录了与房地产、物业和设备相关的折旧费，金额为$。203,061 和 $550,913 分别为2023年9月30日和2022年9月结束的九个月，以及2022年9月。

4. 无形资产净值

软件首字母大写。

我们自主开发的软件在我们的长寿科技平台上的净账面价值合计为$3,362,375于2023年9月30日为$3,680,000于2022年12月30日为$234,375 在截至2023年9月30日的三个月内，我们新增了$的研发成本，用于持续改进平台以增强平台的整体功能。我们预计将继续至少到2023年底发生这类额外费用。届时将投入使用，并按照其预计使用寿命进行摊销。目前，$正在根据预计使用年限进行摊销，公司从2023年1月1日开始进行这项摊销。3,128,000基于。的预计有用寿命进行摊销。公司从2023年1月1日开始进行这项摊销。

可摊销的开发的无形资产如下:

	2023年9月30日
	总账面价值数量		累积的摊销		净资产数量		平均剩余使用年限寿命（年）
开发的科技资产	$	3,680,000	$	552,000	$	3,128,000		4.25
		234,375		-		234,375
无形资产总额	$	3,914,375	$	552,000	$	3,362,375

公司在2023年9月30日及2022年9月30日的九个月期间，录入了与无形资产相关的摊销费用，金额分别为$.552,000 和 $0 分别为2023年9月30日和2022年9月30日止的九个月，公司记录了与其无形资产相关的摊销费用，金额为$.

预期的 2023年9月30日，无形资产的未来摊销费用如下所示：

无形资产未来摊销费用安排表

财政年度
2023 (剩余)	$	184,000
2024		736,000
2025		736,000
2026		736,000
2027		736,000
此后		-
总费用	$	3,128,000

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

2022年12月31日

总载账金额

累积的

摊销

净载账金额

平均

剩余有用

寿命（年）

开发技术

3,680,000

5.00

5. 租约

租赁终止

于2023年3月31日，公司与各方签订了协议（统称为“租赁过渡协议”），终止了公司四个居家护理设施的租赁（统称为“社区租赁”），这些社区租赁占据了Clearday所有租赁的居家护理设施。社区租赁涉及位于得克萨斯州韦斯特奥弗、得克萨斯州新布劳恩费尔斯和阿肯色州小石城的居住社区（“社区”）。终止社区租赁导致相关的使用权资产和使用权负债在2023年3月31日被摊销。此外，这些社区的相关租赁改善和个人财产也被注销。除了在租赁过渡协议下的付款义务外，我们目前没有任何与社区租赁相关的重大经济权益或义务。租赁过渡协议规定，Clearday的子公司根据社区租赁的租户的累计负债将减少到金额（“偿还金额”），该金额等于以下金额之和：（1）社区租赁拖欠的租金支付金额为$[值缺失]，（2）由于终止社区租赁而产生的固定金额为$[值缺失]，（3）租赁人向房东额外垫付的额外支出金额（“关键费用垫付”），加上有利于房东的尾保险保单的保费（此类保费的责任上限为$[值缺失]），（4）再加上与关键费用垫付金额的5%或$[值缺失]中的较大者。关键费用垫付金额和额外金额是在2023年第二季度确定的。偿还金额应于2025年7月31日到期付款，具体如下：（1）在拟议的Viveon与Viveon合并的闭市日期，支付金额相当于与Viveon合并有关的新资金的[值缺失]%，但支付金额不得低于$[值缺失]或高于$[值缺失]；如果Viveon合并未在2023年7月31日前关闭，则需支付$[值缺失]。1,284,770（“过期社区租赁金额”），（2）由于终止社区租赁而产生的固定金额为$[值缺失]，（3）房东出资额外垫付以支付关键费用并向房东支付尾保险保单的保费（此类保费的责任上限为$[值缺失]），（4）再加上与关键费用垫付金额的5%或$[值缺失]中的较大者。关键费用垫付金额和额外金额是在2023年第二季度确定的。偿还金额应于2025年7月31日到期付款，具体如下：（1）在拟议的Viveon与Viveon合并的闭市日期，支付金额相当于在与Viveon合并相关的新资金中筹集的[值缺失]%（支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）；1,710,777（“租金差额金额”），（3）房东出资额外垫付以支付关键费用并向房东支付尾保险保单的保费（此类保费的责任上限为$[值缺失]），（4）再加上与关键费用垫付金额的5%或$[值缺失]中的较大者。关键费用垫付金额和额外金额是在2023年第二季度确定的。偿还金额应于2025年7月31日到期付款，具体如下：（1）在拟议的Viveon与Viveon合并的闭市日期，支付金额相当于在与Viveon合并相关的新资金中筹集的[值缺失]%（支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）；275,000，（4）再加上与关键费用垫付金额的5%或$[值缺失]中的较大者。关键费用垫付金额和额外金额是在2023年第二季度确定的。偿还金额应于2025年7月31日到期付款，具体如下：（1）在拟议的Viveon与Viveon合并的闭市日期，支付金额相当于在与Viveon合并相关的新资金中筹集的[值缺失]%（支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）；25,000，（3）房东出资额外垫付以支付关键费用并向房东支付尾保险保单的保费（此类保费的责任上限为$[值缺失]），（4）再加上与关键费用垫付金额的5%或$[值缺失]中的较大者。关键费用垫付金额和额外金额是在2023年第二季度确定的。偿还金额应于2025年7月31日到期付款，具体如下：（1）在拟议的Viveon与Viveon合并的闭市日期，支付金额相当于在与Viveon合并相关的新资金中筹集的[值缺失]%（支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）； 10,支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）；300,000，支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）；500,000，支付金额最低为$[值缺失]，最高为$[值缺失]）；如果Viveon合并未在2023年7月31日前关闭，则需支付$[值缺失]。300,000 （下付款）原计划于2023年7月31日支付，或房东和清爽日同意的其他日期。根据《租赁过渡协议》的修正案，该日期已延长至2023年12月31日，根据特定条件可以再延长。（2）$400,000 自2023年12月31日开始，每季度支付。（3）从2023年12月31日结束的日历季度开始， 10% 根据Clearday的利息，税收，折旧和摊销前收入，通常是根据多余现金流进行计算。 Community Leases的当前担保人（Clearday，Inc.的子公司和两个个人）继续担保义务，按照租赁过渡协议的修改，并对担保责任中指定的抵押物提供安全权益。租赁过渡协议已于2023年9月8日修订（“第一修订案（“LTA第一修订案”）”）有效期至2023年7月31日，并且于2023年12月20日修订（“第二修订案（“LTA第二修订案”）”），2023年12月15日生效。 LTA第二修订案（1）将下付款的到期日延长至2023年12月31日，（2）增加了扩展费用$50,000，该金额还增加了LTA第一修订案下支付的扩展费用$15,000。

关于租赁过渡协议，社区租赁下的租户和经营社区的Clearday， Inc. 子公司签署了一张本票，用于偿还欠款金额和过期的社区租赁金额，Clearday， Inc. 同意成为社区租赁义务的额外担保人，根据社区租赁过渡协议修改和限制的内容，该金额少于约$4,000,000 根据担保协议（“担保协议”）的条款，Clearday还同意与房东合作，便利终止社区租赁，出售社区的家具和固定设施给新的运营商，以便新的运营商可以进入社区租赁或购买社区，并经营社区的记忆护理业务或其他选择在社区开展的业务。

就社区租赁的提议终止事宜，运营社区的子公司（“现有运营商”）和新运营商的子公司（“新社区运营商”）已于2023年4月1日签署了先前报道的运营转让协议（“OTA”）。OTA和临时协议规定了对社区记忆护理业务的资产购买和出售，以及某些协议的转让和特定责任的承担。现有运营商，每家都是Clearday，Inc.的子公司，仍然对新运营商未承担的责任负有责任。新社区运营商已经聘用或向这些社区的所有员工提供就业机会，并将为社区的任何营运现金亏损提供资金并负责。

6. 负债

在2023年9月30日，公司的总未偿债务金额为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。在2022年12月31日，公司的总未偿债务金额为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。在截至2023年9月30日和2022年的九个月内，我们计提的利息费用总计为$ 。24,423,221现在已经到2023年9月30日了，在此之前，我们的公司的债务总额为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。在2022年12月31日公司的债务总额为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。在截至2023年9月30日和2022年的九个月内，我们计提的利息费用共计$ 。19,879,095 2023年9月30日，公司总未偿债务为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。2022年12月31日，公司总未偿债务为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。截至2023年9月30日和2022年的九个月中，我们计提的利息费用共计$ 。17,740,230截至2023年9月30日为止，公司的总未偿债务金额为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。截至2022年12月31日，公司的总未偿债务金额为$ ，扣除债务折扣和衍生品，其中$ 为当期。截至2023年9月30日和2022年的九个月内，我们计提的利息费用总计$ 。16,347,290 在2023年9月30日和2022年的九个月内，我们共计支付了$ 的利息费用。3,919,180 和 $1,927,622，分别为。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

下表总结了公司未来需要支付的债务。

长期负债计划表

在9月30日，	总费用
2024		16,059,812
2025		5,471,130
2026		4,049,224
2027		-
2028		-
此后		494,900
总义务	$	26,075,066

以下表格总结了公司的债务。

债务计划

在9月30日，	总费用
设施负债		11,637,726
商家现金垫付贷款		2,925,196
分配给房地产的负债		983,346
其他公司负债		7,387,798
TIC购买协议		3,141,000
总债务		26,075,066
债务折扣和衍生产品		(1,651,845	)
总债务，净额	$	24,423,221

以下表格列出了2023年9月30日和2022年12月31日公司的债务详情：

设施和财产的负债

到期债务的时间表

	到期日	利率期货			2023年9月30日		2022年12月31日
那不勒斯股权贷款 ^	2023年5月		9.95	%	$	4,550,000	$	4,550,000
Gearhart 贷款 ^	2022年1月1日至2022年3月31日		7.00	%		193,578		193,578
SBA PPP 贷款 #	2022年2月		1.00	%		1,518,682		1,518,682
IPFS 董事和官员保险	2024年8月		8.80	%		118,277		-
银行直接支付	2022年1月1日至2022年3月31日		3.13	%		-		80,381
直接支付银行	2023年11月		6.99	%		104,947		-
AIU第六街	2023年2月		12.00	%		-		49,593
1800对角贷款	2024年2月		12.00	%		94,016		116,760
股权安全基金I，有限责任公司*	2024年3月		18.00	%		1,097,610		1,000,000
Invesque公司 **	2025年7月		10.00	%		3,960,616		-

商家现金贷款 (^^)

那不勒斯运营PIRS资本	2023年3月	0.00	%	$	338,000	$	338,000
小石城利伯塔斯	2023年2月	0.00	%		326,330		326,330
PIRS资本融资协议	2023年3月	0.00	%		144,659		144,659
那不勒斯山姆森基金 #1	2023年5月	0.00	%		76,916		76,916
那不勒斯LG基金 #2	2023年4月	0.00	%		171,170		171,170
小石城优质基金	2023年4月	0.00	%		211,313		211,313
小石城KIt基金	2022年1月1日至2022年3月31日	0.00	%		89,400		89,400
Little Rock Samson基金#4	2023年2月	0.00	%		170,501		170,501
Naples Operating SWIFT	2022年1月1日至2022年3月31日	0.00	%		111,750		111,750
New Braunfels Samson云基金	2023年2月	0.00	%		308,035		308,035
New Braunfels Samson集团	2023年2月	0.00	%		375,804		375,804
Westover Hills One River	2022年1月1日至2022年3月31日	0.00	%		128,298		128,301
Westover Hills FOX Capitol	2023年3月	0.00	%		109,384		109,384
Westover Hills Arsenal	2023年10月	0.00	%		95,882		95,882
Westover Samson Funding	2023年3月	0.00	%		267,754		267,754
商家现金贷预计本金					2,925,196		2,925,199

债务名义金额					14,562,922		10,434,193
减：流动部分到期债务					14,562,922		10,434,193
				$	-	$	-

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

负债分配给房地产业

房地产业：
艺术笔记	2033年9月	变量		$	-	$	211,721
木工企业	需求票据	变量			178,346		300,000
Leander Stearns全国协会	2023年2月	10.38	%		805,000		805,000
债务的名义金额					983,346		1,316,721
减：流动部分到期债务					983,346		805,000
				$	-	$	511,721

其他 (公司)负债

	2023年3月	5.00	%	$	550,000		$	550,000
锡博洛溪合作伙伴	2025年12月	0.09	%		358,008			421,470
锡博洛溪合作伙伴应收票据	2025年12月	0.09	%		50,215			96,208
	2051年12月	3.75	%		494,900			494,900
Firstfire	2023年5月	12.00	%		-			95,054
五大C贷款 ^	2022年1月1日至2022年3月31日	9.85	%		325,000			325,000
GS Capital	2023年5月	12.00	%		-			50,955
杰斐逊街资本有限责任公司 @	2023年5月	12.00	%		16,800			84,000
KOBO有限合伙	2023年10月	浮动	%		557,992			500,000
梅斯特希尔有限合伙公司 @	2023年5月	12.00	%		300,000			420,000
梅斯特希尔有限合伙公司 @	2023年7月	12.00	%		252,000			315,000
圆石发展合作伙伴注释	2025年12月	0.09	%		500,000			500,000
杰弗逊街资本有限责任公司（2023年2月）	2024年2月	12.00	%		192,883			-
马斯特山合伙公司（2023年1月） @	2024年1月	12.00	%		756,000			-
桥梁融资（可转换为普通股)	2024年9月	8.00	%		2,235,000			-
	2024年1月				50,000
AIU Alternative Care公司发行的可转换债券。	2024年1月	12.00	%		749,000			-

债务的名义金额。					7,387,798			3,852,587
减：流动部分到期债务					5,984,672			2,340,009
				$	1,403,126		$	1,512,578

TIC购买协议	没有指定日期	8.00	%	$	3,141,000		$	3,141,000

		总费用			26,075,066			18,744,501
较少的债务折扣和衍生品					(1,651,845	)		(1,004,271	)
		总费用		$	24,423,221		$	17,740,230

^	违约利率规定是所述利率。根据债务的条款，实际利率已增加。
^^	我们已停止支付这些债务。债务因未付款而面临诉讼，如先前所述。请参阅注释7 – 承诺和不确定事项。
#	SBA PPP债务已逾期，公司正在继续推动这些债务获得豁免。
@	债务处于付款违约状态。未有任何一家债权人行使其救济权。每个债权人有权行使救济权，包括将应付票据转换为我们普通股的功用，以及收取违约利息和其他金额，对于Mast Hill来说，还可以行使与注释10 — 逆差中描述的债权人救济认股权。 Mast Hill LP在2023年10月4日颁发了一项暂缓令，直至以下日期较早者：（i）Viveon合并的完成日期（ii）2024年1月2日（暂缓令的日期起算的90天）（iii）Clearday公司或其子公司作出为债务人受益而进行的债务人代表或受托人的任命或同意申请，或者其财产或业务的实质部分进行此类代表或受托人的任命，或（iv）Clearday公司或其子公司根据任何破产法或任何为债务人提供救济的法律提起或接受债务人救济或清算程序或其他程序，无论自愿还是非自愿，（上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）中的日期，将在此后称为“豁免到期日”）。 Jefferson Street Capital LLC已暂缓至2023年10月31日，但截至本报告日期，尚未采取额外的法律措施来强制执行债务的支付。公司正在推动更长期的解决方案。然而，并不能保证我们能否能够与这些债权人以可接受的条件或根本延长任何暂缓令，或者我们能否遵守Mast Hill LP提供的暂缓令的条款，该暂缓令包括Clearday根据与该债权人的票据条款提供的任何其他融资净收益，除非此类支付由该债权人豁免。
*	债务在2023年第三季度进行了修改。
**	本报告日起，债务合同已被修改且处于违约状态，如下所述。
***	债务合同于2023年12月31日修改，其中包括免除其他事项。默认情况通过将到期日延长至2024年9月来解决，并将本金金额增加到美元，该金额为本金加上已应计但未支付的利息。578,795.89该金额为本金加上已应计但未支付的利息。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

股权安全基金一号有限责任公司修改

截至2023年9月5日，AIU 8800 Village Drive, LLC，Clearday, Inc.的子公司，在得克萨斯州圣安东尼奥拥有我们总部和生产设施所用的物业，对该物业的抵押融资进行了延长、修改和重新安排，以延长到期日至 2024年03月26日，为支付税款和某些其他金额获得额外融资，将利率提高到 18%每年，如果在此类抵押融资下没有未经纠正的违约，可以通过支付等于原抵押票据（$ 1百万）本金金额的1 %作为费用，将抵押融资的到期日延长12个月，并在此延期期间将利率降低至 16.75%。

桥式融资。

公司于2023年发行了高级可转换票据（“桥梁票据”）。公司将继续向符合条件的投资者发行桥梁票据，总额最高不超过$16,000,000或其他由公司确定的金额，在免除《证券法》（1933年修订）的注册要求的发行中。每张桥梁票据将按年计息 8%，在桥梁票据的违约事件期间每年增加 4%。桥梁票据将于 2024年9月30日（“桥梁票据到期日”）偿付。桥梁票据将根据一项灵活条款转换为我们的普通股。如果Viveon合并被终止，则我们普通股的转换价格将为每股$0.82和每股价格与终止之日前十（10）个交易日内我公司普通股的成交量加权平均价格之差的25％折扣价的较低者。如果Viveon合并协议未被终止，则在Viveon合并的完成时，桥梁票据的本金和已计利息将以每股$0.82的价格进行转换，同时在任何股份拆分、逆向股份拆分、合并、整合或类似交易的情况下，按比例调整，且根据Viveon合并协议的条款，我们的普通股将换为Viveon的普通股。桥梁票据有一些限制，包括承担额外的关联方交易，受限支付，保险维持以及不改变我们的业务。此外，这些融资的净收益将用于偿还现有债务以及我们和Viveon的一般公司和运营资本用途，以期待Viveon合并。我们已同意与Viveon共享任何融资所募集的净现金收益，详见备注9—关联方交易。对桥梁票据形式的上述描述在其全部被全文参照《桥梁票据全文》中，该文件作为我们于2023年6月30日的季度报告10-Q附件10.1提交，并于2023年10月17日提交。

Invesque债务修正

Clearday及其子公司于2023年12月15日签署了LTA二次修订协议。LTA二次修订协议中，除其他事项外，将初始首付款的到期日推迟到2023年12月31日，并增加了应付金额为$...。300,000到$350,000LTA二次修订协议规定了各方的惯常陈述和保证，重申了租赁过渡协议及相关担保的义务，并为Clearday和相关担保方提供了对辩护的豁免。截至2024年1月2日，义务已经逾期。该义务规定了滞纳金（“滞纳金”），即在到期日后的第五天之后，应付金额未付的任何款项的10%，以弥补因不能收取滞纳款项和由于资金不可用导致的机会成本。此外，房东在过渡协议、担保票据和担保书逾期情况下享有惯常权利。公司预计会就首付款的付款日期再次进行延期或修订协商。不能保证任何此类额外的延期或修订将以可接受的条款或根本达成。

AGP合同和注释修正

Clearday签署了一份票据和第二修正案（“AGP第二修正票据”），于2023年12月31日生效，该修正案修改了Clearday在票据和修正案（“AGP第一修正票据”）中的义务，该票据于2022年7月6日起始金额为$550,000AGP第一次修正票据修正了2021年9月10日的票据的义务，根据2019年7月25日由Clearday Operations，Inc.和AIU之间签订的咨询协议的责任进行发行，以及修改。2023年12月31日起该AGP第二修订票据确认了$578,795.89，这相当于AGP第一修正票据的本金金额$550,000加上应计未付利息，将到期日延长至（i） 2024年9月30日，或（ii）Viveon Merger Agreement或违约事件的成交日期之前的日期，以及（iii）删除了Clearday按股权或股权链接证券募集到的资本金额进行的义务。

7. 承诺和不确定事项

附带条件

辛普森维尔诉讼

西姆森维尔行动1 - 位于南卡罗来纳州西姆森维尔的MCA社区的租户MCA Simpsonville Operating Company LLC（“租户”）与Simpsonville设施的房东MC-Simpsonville，SC-Ut，LLC（“房东”）及其关联公司Embree Group of Companies（统称“Embree”）之间存在纠纷。在租金未付的情况下，房东提起了诉讼（“西姆森维尔行动1”）。审判法院在此诉讼中作出了判决，并判定了$的损失。2,801,365该判决被上诉，但随后于2022年8月5日达成了和解，有利于原告，最终判决数额为$，包括成本和费用，其中$通过解除租户之前向法院交付的现金债券来解决。剩余的$将在判决生效后九个月内支付。公司尚未支付此金额。与西姆森维尔行动1的和解相关，一项协议允许租户转让包括租赁义务在内的某些业务，这些业务由租户和房东终止，并允许房东将西姆森维尔设施出售给第三方，从而限制了租赁合同下的未来义务。截至2023年9月30日，西姆森维尔行动1的未偿金额总计为$，在公司的简略合并资产负债表中记录。3,012,011，包括成本和费用，其中2,763,936 通过释放租户之前向法院存入的现金债券来解决。248,075 将在判决生效后九个月内支付。313,298 公司还未支付此金额。与西姆森维尔行动1的和解相关，一项协议允许租户转让包括租赁义务在内的某些业务，这些业务由租户和房东终止，并允许房东将西姆森维尔设施出售给第三方，从而限制了租赁合同下的未来义务。截至2023年9月30日，西姆森维尔行动1的未偿金额总计为$，在公司的简略合并资产负债表中记录。

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Simpsonville 动作2 - 房东于2021年4月9日提起了第二起诉讼（“Simpsonville 诉讼2”），主张类似于Simpsonville 诉讼1，包括要求支付过去租金到本案审判时为止的拖欠款项和2020年10月至本案审判时的税款。法庭于2023年4月14日对房东做出了有利于房东的本案最终裁决，并评估了损害赔偿金额为$2,673,373。在2023年9月14日，法院发出了一项命令（“裁决执行令”），要求被告Steve Person和James Walesa以及Clearday的首席执行官和Trident Healthcare Properties I, LP的资产交出非免税资产，并任命一名接收人执行摘要判决。裁决执行令的部分内容规定“本令不旨在延迟、阻碍或干扰Viveon合并的结束。” 裁决执行令还规定了关于Steve Person或James Walesa拥有的Clearday证券的特定限制，其中一部分规定“接收人出售Clearday股份需要经本法庭批准，在通知和听证后，或者由各方书面协议。然而，除非特别在此处提供，否则不得出售股份，以确保被告和托管委托的财产保留其股份权益。包括被告在内的任何一方，均不得背负股份负担，除非明确规定。”

根据Simpsonville设施的租赁和运营结构，租户是租赁的直接债务人，Clearday的另一个子公司Trident是租赁义务的担保人。租户和Trident均没有任何实质性资产。我们正在评估这些事项对Clearday, Inc.的风险敞口，包括根据个人担保人的赔偿协议可能产生的任何责任。我们尝试协商达成对于这项判决的和解；然而，此类谈判并未取得成功。截至2023年9月30日，Simpsonville Action 2的总未偿金额，包括判决后的利息在内，为$2,769,303 ，记录在公司简明合并资产负债表的应计费用中。

就业相关税收

公司的某些经营酒店资产的子公司未支付与就业有关的税款，如德克萨斯州失业税和联邦所得税以及FICA（社会保障和医疗保险）税的必要预扣税项，以及某些时期的联邦失业税，从2018年12月31日到2021年12月31日。这些子公司已向美国国内税务局进行了适当的申报，公司已计提了欠缴税款的全额预估金额以及预估的罚款和利息。截至2023年9月30日，预估税款、罚款和利息的金额，假设没有对罚款进行豁免或减免，为$273,322公司已在其基本报表中计提了这笔金额，截至2023年9月30日。截至2022年12月31日，该金额已在简化的合并财务报表中计提，金额为$261,000.

公司的某些子公司运营的养老院护理社区未按照规定支付就业相关税款，例如联邦所得税的代扣代缴以及FICA（社会安全和医疗保险）税款、联邦和州失业税等。自2022年9月16日结束的薪酬期以来至今，这些子公司已经向美国国内税务局提交了适当的申报，并且公司已经记录了欠缴金额约为$（未完整提供数字），截至本报告之日。1,241,180 和 $527,000分别在2022年9月30日和2023年12月31日，包括任何税款、罚款和利息，该公司在其简明一览资产负债表上将此类费用列入了“预提费用”。与此相关，在2023年8月3日，美国国内税务局对Clearday, Inc.的一个已停业且无任何资产的静止子公司MCA Management Company, Inc.发布了税金留置权。美国国内税务局表示将对该义务采取执行措施。

工资单相关税收

在2021年第四季度，公司的某些子公司未支付与取得的税收减免税款有关的工资税。该税收减免税计划允许抵销此类义务，并于第四季度结束，有效终止日期为2021年9月30日。因此，公司在其截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中记录了$。1,418,098这些子公司已申请某些税收减免，包括税收减免和家庭第一反应新冠疫情法案。公司预计将使用这些税收减免来减少这些工资税债务。不能保证能够获得任何此类税收减免。

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商家预付贷款

公司的某些子公司运营着养老护理机构（“MCA借款人”），通过商业信贷提前融资承担了一些债务。这些融资是由债权人在协议（“MCA协议”）下提供的，该协议将交易描述为适用的MCA借款人出售将来的应收款项。这些融资的总计应计金额约为$2,925,196依据《注释6-债务》的概要，其中8个融资方已经采取行动，声称违反了MCA协议而未支付并违反了适用的担保函。这些行动要求支付的货币损失总计约为$1,403,863加上其他费用、费用和某些其他金额，综合考虑了已经无效的诉讼的效果后约为$

这些操作有:

	1.	Premium Merchant Funding 18, LLC针对Memory Care at Good Shepherd LLC和James Walesa（担保人）在纽约州金斯县的州法庭上于2022年8月19日提起诉讼（在此案中作出的摘要判决有利于原告，并且未对该判决提出上诉）；
	2.	Libertas Funding LLC对Memory Care at Good Shepherd LLC等人，包括James Walesa（担保人），在纽约州门罗县的州法庭于2022年8月24日提起诉讼（在此案中作出的摘要判决有利于公司子公司，并且未对该判决提出上诉，并且此判决在得克萨斯州作出）；
	3.	Cloudfund LLC对MCA New Braunfels Operating Company LLC等人，包括James Walesa（担保人），在纽约州纳苏县的州法庭于2022年8月29日提起诉讼；
	4.	Cloudfund LLC针对MCA Naples Operating Company LLC和James Walesa（担保人）在纽约州纳苏县的州法庭上于2022年8月30日提起诉讼（在此案中作出的摘要判决有利于原告，并且未对该判决提出上诉）；
	5.	Swift Funding Source Inc.对MCA Naples Operating Company LLC等人，包括Christin Hemmens（担保人），在纽约州安大略县的州法庭于2022年8月31日提起诉讼；
	6.	PIRS Capital LLC针对MCA Westover Hills Operating Company LLC等人，包括James Walesa（担保人），在纽约州纽约县的州法庭于2022年9月8日提起诉讼（该诉讼于2023年10月25日无偏见地撤销）；
	7.	Prosperum Capital Partners LLC dba Arsenal Funding针对MCA Westover Hills Operating Company LLC等人，包括James Walesa（担保人），在纽约州金斯县的州法庭于2022年9月28日提起诉讼；
	8.	Fox Capital Group Inc.针对MCA Westover Hills Operating Company LLC等人，包括James Walesa（担保人），在得克萨斯州贝克萨县的州法庭于2022年10月25日提起诉讼。

詹姆斯瓦文萨是公司的首席执行官，克里斯汀·亨曼斯是公司的副总裁。除非如上所述，这些行动都处于诉讼的诉讼或发现阶段。

那不勒斯股本贷款：佛罗里达那不勒斯设施的抵押贷款放款人提起了一起未支付抵押票据的诉讼（“Benworth Action”）。这场诉讼源于抵押和本票的未支付。 Benworth Action要求支付本票的本金金额$4,550,000 连同违约利息、滞纳金、提前支付的费用、保险资金、律师费和费用，并寻求最终的取抵押权判决以及法庭认为合理和适当的进一步救济。 Benworth Action还寻求从詹姆斯·瓦莱萨（James Walesa）处收到公司首席执行官在Benworth Capital Partners, LLC的贷款和本票义务上的个人不可撤销和无条件保证，针对MCA Naples. A default was entered against MCA Naples on May 15, 2023, and against Mr. Walesa on May 31, 2023. On July 5, 2023, MCA Naples filed a motion to set aside the default and the defaults were set aside. MCA Naples, LLC filed its Answer and Defenses. A Motion to dismiss the complaint was filed on behalf of Mr. Walesa and was set for a hearing on November 6, 2023. Plaintiffs filed a Motion for Summary Judgment which was denied on October 3, 2023. The mortgage lender amended their complaints on November 9, 2023, to, among other matters, include MCA Naples Operating Company, LLC, the operator of our Naples community, as a party that has an interest in the property. We and Mr. Walesa provided an answer to the amended complaint on November 28, 2023. A hearing for the summary judgment on the amended complaint has been scheduled for January 2024. We believe that the mortgaged property has a fair value that is significantly greater than the amount of the mortgage obligations and we intend to negotiate a forbearance or other modification of the mortgage, or refinance the mortgage obligations, or assist in a sale and modification of the mortgage note. There can be no assurance that any such transaction will be consummated on acceptable terms or at all.

该公司受到 Rigrodsky Law, P.A. 律师事务所的诉讼威胁，指控与 AIU 合并有关的股东诉讼中获得了不当利益，并要求赔偿金额为$。200,000这家律师事务所声称，所提起的投诉引起了实质性的补充披露。公司正在评估这些指控并预计会做出适当的回应。

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此外，公司在业务进行过程中偶尔会卷入诉讼事项。这些诉讼包括应付款项的未付款。尽管公司无法确定诉讼的最终结果，但公司认为目前正在进行的诉讼不太可能对其业务产生重大不利影响。

赔偿协议

公司的某些租赁和其他债务由James Walesa和/或BJ Parrish等与公司相关的关联方全部或部分担保。公司已同意为每个此类个人的所有责任和支付承保责任进行补偿和保护。公司的租赁义务涉及五家MCA设施中的四家，包括Simpsonville设施的MCA社区的租赁。这是一家公司子公司面临诉讼和判决的设施。James Walesa已完全对我们进行了补偿，以承担公司可能因对公司不利的判决而产生的所有义务，包括任何判决后的利息。James Walesa的此类赔偿是根据2020年7月30日的协议进行的。根据该协议，James Walesa将获得一个与AIU或其子公司应支付的总金额的"," fee equal to 该费用将以AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants的股份单位付款，价格为每单位$，该价格与AIU Alt Care的第三方提供的股份单位的现金支付相同。如果Walesa先生需要根据此赔偿支付任何款项，公司将以$每单位的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份发行股份，以抵消这笔付款的金额。 2AIU或其子公司应支付的总金额的%将以AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants的股份单位付款，价格为每单位$，该价格与AIU Alt Care的第三方在该单位的发行中的现金支付相同。如果Walesa先生需要根据此补偿支付任何款项，公司将以$每单位的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份发行股份，以抵消此付款金额。10.00 每单位的价格为$，与AIU Alt Care的第三方在该单位的发行中的现金支付相同。如果Walesa先生需要根据此补偿支付任何款项，公司将以每单位价格为$的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份发行股份，抵消此支付金额。10.00每单位的价格为$，用于补偿此付款的金额。如果Walesa先生需要根据此赔偿支付任何款项，公司将以每单位价格为$的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份发行股份，抵消这笔付款的金额。

随后，在2021年1月19日签署了对上述赔偿协议的修订，代表詹姆斯·威尔撒做出了额外的证券质押，以负责公司可能承担的与不利判决和/或任何判决后利息相关的所有义务。如果威尔撒先生根据本修订的赔偿协议被要求支付任何款项，公司将以每股单位的价格发行AIU Care、AIU Warrants和AIU Common Stock股票，以及每股单位的价格发行A系列优先股，作为该款项的支付金额。10.00 每份以及每单位的A系列优先股的价格为$20.00 每单位的支付金额为

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8. 每股收益

基本每股净利润（损益）是通过将归属于Clearday股东的净利润（损益）除以期间内流通的普通股平均权重数量计算得出，不考虑潜在的稀释证券。稀释每股净利润（损益）是通过将归属于Clearday股东的净利润（损益）除以期间内流通的普通股和潜在的稀释证券的平均权重数量计算得出。对于公司的稀释每股收益计算，公司使用优先股和可转债的“如转换”法和认购权证和期权的“库存”法。

以下是公司利润每股计算，包含在简明的合并经营报表中。

合并利润表的编制计划

	九个月			三个月
	9/30/2023

Clearday, Inc.每股基本和稀释损失
净利润		(8,114,216	)		(3,083,363	)
优先股股息		(4,996,780	)		(1,653,009	)
归属于普通股股东的净（亏损）损益		(13,110,996	)		(4,736,372	)
归属于非控股权益的净利润		(1,562,867	)		(616,649	)
Clearday股东可分享的净损失		(11,548,129	)		(4,119,723	)
每股收益（亏损）归属于Clearday，Inc。
基本		(0.46	)		(0.16	)
摊薄
加权平均流通股份
基本		25,162,174			26,097,002
摊薄		25,162,174			26,097,002

下表列出了可能具有稀释效应的股份数量，这些股份数量在截至2023年9月30日和2022年的各自期间内均出现由于公司净损失而无稀释效应。

	2023		2022
	截至九个月的营业收入
稀释股份计算	2020年9月30日
	2023		2022
A系列可转换优先股		328,925		328,925
F系列6.75%可转换优先股		4,311,048		4,797,052
I系列10.25%可转换优先股		1,365,640		320,657
有限合伙单位		99,038		99,038
权证		3,902,081		4,036,320
桥梁票据		835,366		-
参与证券总数		10,842,098		9,581,992

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9. 关联交易

债务和担保

公司的债务包括高管向我们贷款的金额。此外，公司还会因某些高管、官员和董事的个人担保而产生债务，他们将获得担保费。已签订担保费协议，详细说明了费用金额和支付条款。不管贷款有多少保证人，费用金额都有上限，上限金额为％。 2无论贷款有多少保证人，如果没有公司董事会另行决定，担保费占未偿债务金额的％。这笔费用在协议签署时支付％，在贷款偿还时支付％。 1协议签署时支付％的费用，在贷款偿还时支付％。 1贷款偿还时支付％的费用。

我们欠 (1) 我们的总法律顾问理查德·莫里斯（i）一笔金额为美元的贷款344,969 包括本金和; 利息 (ii) 逾期未付款机器人租金约为 $162,155 包括利息；(2) 我们的首席执行官詹姆斯·瓦文萨执行官，大约 $143,141 贷款担保费，大约 $47,065 他向公司预付的款项；(3) b.J. Parrish，我们的首席运营官 $69,532 贷款担保费；(4) Steve Persons，我们的股东 $63,193 贷款担保费；(5) 克里斯汀·海门斯，我们的副总裁兼教育总监大约 $120,300 在无担保的短期内不计息债务和美元14,000 用于贷款担保费。（6）股东凯利·里奥还有前雇员 $16,000 用于她向公司贷款

Cibolo Creek Partners, LLC（“Cibolo Creek”）及其附属公司Round Rock Development Partners, LP（“RRDP”）在2018年12月31日之前向我们发放了旋转信用票据贷款，利率按当时适用的联邦利率计息，可按要求支付或其他出借方指定的日期支付。2018年12月，AIU收购了与Cibolo Creek有关的业务。截至2023年9月30日，AIU Sixth Street、Cibolo Creek和Round Rock分别欠本公司美元0, $408,223注释10 — 500,000至于截至2022年12月31日，AIU Sixth Street、Cibolo Creek和Round Rock分别欠本公司美元49,493, $517,678注释10 — 500,000这些金额包括在第6号注释 - 债务中。

在2023年的前两个季度，我们使用了Galleros Robinson, LLP这家会计师事务所进行一些会计服务。Richard Levychin是该公司的合伙人，也是我们的审计委员会成员。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们应付账款金额分别为$。27,500 和 $10,500 在截至2023年9月30日的九个月内，我们没有向该公司支付任何款项，大约支付了$。37,500 在2022年期间，苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

Thinktiv

Clearday公司已委托Thinktiv, Inc.根据2019年3月6日之前报告的服务协议的条款提供服务，该协议由Thinktiv, Inc.和Clearday Operations, Inc.之间签订。2023年第三季度我们支付了大约＄的费用给这个关联方，预计在第四季度将支付同样金额的费用。其中约＄的费用被确认为无形资产，详见第4条注释。937,500 与这个关联方的费用为＄，我们预计在2023年第四季度将支付同样金额的费用。其中约＄的费用被确认为无形资产。 25% 其中约＄的费用被确认为无形资产，详见第4条注释。

斯托克代尔融资。

开启 2023 年 5 月 22 日，Clearday, Inc. 的全资子公司斯托克代尔协会有限公司（“Stockdale”）开始出售与公司首席执行官詹姆斯·瓦文萨就约土地进行交易 1.5 斯托克代尔拥有的英亩土地位于在德克萨斯州的斯托克代尔市（“斯托克代尔地产”）。斯托克代尔物业的总购买价格约为 $155,925。瓦文萨先生使用斯托克代尔地产从第三方获得抵押贷款（“斯托克代尔抵押贷款”）。斯托克代尔可以在向瓦文萨先生支付美元后随时回购斯托克代尔房产175,000，再加上此类金额的利息比率为 10.9以 360 天为基准的每年百分比，减去 $19,075。斯托克代尔必须向瓦文萨先生支付大约 $1,590 从每月开始 2024年7月1日，并支付斯托克代尔抵押贷款要求的所有其他金额以及包括财产在内的所有金额税，财产所有权所必需的。斯托克代尔抵押贷款到期，斯托克代尔的回购权终止， 2028 年 9 月 1 日。一个 $5,925 出售斯托克代尔房产的收益已确认并包含在资产处置收益/亏损中在我们的简明合并财务报表中。

Viveon 合并

我们已经同意投资约 48无担保票据发行的净收益的%给Viveon。截至2023年9月30日，我们已经根据Viveon发行的期票据投资了$1,042,260 的净收益，这就是Viveon Note。截至2023年12月8日，我们已经额外投资了$732,762 ，总投资额为$1,775,023。我们进行了这项对Viveon的投资，用于支付Viveon因预期Viveon合并而产生的部分营运资本费用。由于这笔Viveon Note下的债务将在Viveon合并中被清除，或者可能由于我们对Viveon的信托账户中的任何资产都没有权利而无法收回，我们已经对这笔投资的全部金额进行了准备金记录。我们还修改了Viveon合并协议的条款，其中包括增加Viveon普通股的发行数量，以增加Clearday的估值至$500 百万美元，这是基于Clearday长寿科技平台所表现出的益处，等等。

10. 权益（亏损）

累计亏损

截至2023年9月30日，我们累计亏损为$86,222,414截至2023年9月30日，我们的营运净亏损为$8,114,216。对于 14,462,738.

优先股

普通股股份为$的10,000,000 0.001.

普通股股份为$的2,000,000 授权股份A可兑换优先股的面值为$.001其中有328,925 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股份数为 0.01 除每股A优先股在清盘时的优先份额为$外，每股A优先股经济上等同于十二分之十的普通股。除非法律要求，A优先股将不享有任何表决权。A可兑换优先股的清算价值为$329 于2023年9月30日和2022年12月31日为$

普通股

普通股股份为$的80,000,000基本报表0.001 每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日都有 26,155,305和页面。20,805,448 股票已发行和流通数量。

清算优先权 - 在公司清算、解散或清算时，普通股股东将有权在支付公司所有债务和其他负债以及满足授予任何优先股的股东的清算优先权后，按比例分享法律上可供分配给股东的净资产。

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权利和偏好 - 普通股股东没有优先购买权、转换权或认购权，普通股没有赎回或沉淀基金条款适用。普通股股东的权利、偏好和特权受到公司可能在未来指定和发行的任何一类优先股股东的权益影响，并可能受到不利影响。

投票权 - 每个普通股股东在提交给股东投票的所有事项上，包括选举董事，都有权对每股投票一次。公司的修正和重订注册证书以及修正和重订章程不提供累积投票权。由于没有累积投票权，大多数有权在任何董事选举中投票的普通股股东可以选择全部待选董事。此外，公司的修正和重订注册证书还规定公司的董事只能在股东投票中，作为单一类投票权的确权股东的75%股权股东的肯定投票情况下，因事由才能罢免。

根据超过半数的股东股权表决所作决定，一些事项需获得超大多数股东的赞同意见。股东在出席或代表出席并对此事进行投票时，需以获得投票权大多数的股东持股赞成票为依据进行决策，但除非受影响的系列股票的持有人，（无论是单独还是与其他系列股票的持有人共同）享有批准该类修正案的权利，否则普通股股东不允许对公司章程中仅涉及一种或多种特定系列优先股票条款的任何修正案进行投票表决。对于修改或废除公司章程、修改或废除公司某些条款、批准与特定关联方的某些交易，或批准公司的出售或清算，至少需要得到所有公司股东享有表决权的投票数量中的75%以及在某些情况下，大多数少数股东享有表决权才能进行修改或废除。当某个个人或实体及其关联方或联属方共同拥有公司已发行股本中超过50％的表决权时，少数股东的投票结果将适用。

在2023年第三季度，我们没有向顾问发行任何普通股。

注册股份 - 在2023年第三季度，我们发行了约 139,457 股普通股，以转换我们的系列 F优先股。这些股份在我们之前的注册声明下注册。

股票期权 - 截至2023年9月30日，我们继续拥有两个有效的股权奖励期权计划，即2003年股权激励计划和2013年股权激励计划（统称为“期权计划”）。尽管我们只能在2013年股权激励计划下授予新的期权。根据我们的期权计划，我们向前任董事、关键员工、顾问和非雇员董事授予了股票奖励，包括期权、限制性股票奖励、绩效奖励和绩效股票奖励。期权按照授予日期市场价不低于市价授予。截至2023年9月30日，没有可行权的期权，也没有在2023年9月30日和2022年12月31日的九个和十二个月内行使的期权。

股票补偿 - 截至2023年9月30日，没有未摊销的股票补偿。

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权证

公司拥有三种不同类型的未行使权证：

	●	在2021年9月9日之前由超导技术公司（“STI”）授予并未行使的权证，在先前披露的与Allied Integral United, Inc（“AIU” 或“AIU合并”）的合并生效日期之前。;
	●	公司在AIU合并生效日期之前由AIU授予并承担的权证; 和
	●	公司在AIU合并后发行的权证。

以下是截至2023年9月30日的未到期权证概要：

AIU并购生效日之前（2021年9月9日）由STI发行的权证（“STI权证”）。

未行使权证概要

	总费用		当前可行权		行使价格每股		到期日
	普通股份。
	总费用		当前可行权		行使价格每股		到期日
与2019年5月融资相关的认股权证		5,518		5,518	$	26.96	2024年5月23日
与2019年10月融资相关的认股权证		100,719		100,719	$	5.39	2024年10月10日
与2019年10月筹资相关的权证		14,336		14,336	$	6.74	2024年10月8日

在AIU合并生效日期之前由Clearday Operations, Inc.发行的认股权证：

	普通股份。
	总费用		当前可行使		行使价格每股		到期日

与融资相关的认购权证		3,281,508		3,281,508	$	5.00	2029年11月15日
向顾问发行的权证 ^		500,000		500,000	$	11.00	2026年8月10日

	*	我们的两家子公司拥有被按照GAAP分类为非控制利益的优先证券： (1) 被指定为AIU Alt Care（“Alt Care Preferred Stock”）的I系列10.25%累积可转换优先股，每股面值$0.01；以及(2) Clearday OZ Fund（“Clearday OZ LP Interests”）的优先有限合伙权益。截至2023年9月30日，有 1,376,118 Clearday向投资者发行的对Alt Care Preferred Stock和Clearday OZ LP Interests的权证，总计可行使的数量为 3,281,508 公司普通股。每股行使价格为$5.00 每股，视特定基本交易（如拆股并股、逆回购和股份组合）调整。

	^	公司还向一名顾问发行了一份权证，代表 500,000 公司普通股的股票，行使价格为$11.00 每股，可采用惯例的无现金行使方式进行支付。此类认股权受特定基本交易的调整影响，如股票拆股并股、股票逆向拆股并股和股票组合。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

Clearday公司在AIU合并生效日期之后向贷款人发行的权证：

以下每一项权证（“债权人救济权证”）均是在融资安排中发行的，并规定该权证只有在相关本票出现违约事件时才能发行。

	普通股份。
	未偿还金额		可行使的		行使价格		到期日
关于2023年1月12日融资（Mast Hill LP）		1,134,000		-	$	0.75	触发日期后5年*
相关于2022年9月30日的融资（Mast Hill LP）		472,500		-	$	0.75	触发日期后5年*
相关于2022年7月1日的融资（Mast Hill LP）		900,000		-	$	0.50	触发日期后5年*

触发日期被定义为与发行本权证的融资相关的票据中出现的违约事件的日期，该违约事件没有被豁免。

还向贷款人发行了额外的权证：

	普通股份。

与2023年2月17日的融资有关（Jefferson Street Capital LLC）		225,000	225,000	$	0.75	2028年3月16日
与2023年1月12日的融资有关（Mast Hill LP）		851,000	851,000	$	0.75	2028年2月14日

导数计算

在截至2023年9月30日的期间，公司根据Cox-Ross-Rubinstein二项式定价模型使用以下输入参数计算未行使认股权证的公允价值：发行日期当天的公司普通股价格为$0.75到$0.85；无风险利率范围为 3.53%至474.06%；波动率范围为 183％至其他 187%，基于公司普通股的历史波动率；行使价格范围为$0.50到$0.75；和六十个月的期限。

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

非控股权益

2019年11月，AIU Alt Care签订了一项关于发行I系列累计可转换优先股的公司章程。 10.25每股的面值为$的累计可转换优先股0.01 ，该股票授权发行 1,500,000优先股的股份和7亿股普通股，每股面值为$1,500,000 普通股700,000 作为I系列优先股。否截至2023年9月30日和2022年9月30日，AIU Alt Care中投资的金额为

2019年10月，AIU Alt Care成立了AIU Impact Management, LLC，并成立了Clearday OZ Fund，该基金由AIU Impact Management, LLC作为普通合伙人管理。截至2023年9月30日和2022年9月30日为止的三个月中，有否金额投资于Clearday OZ Fund。

每股Alt Care优先股和Clearday OZ基金中的有限合伙单位与Clearday, Inc.的兑换率。普通股等于（i）该证券的总投资金额加上以10.25%的年利率计算的应计股息，（ii）除以在转换日期前20个连续交易日内Clearday普通股的成交量加权收盘价格的80%。在合并之前，这些证券可以按照每10.00美元的总投资金额加上应计股息的比率兑换为AIU普通股的股份，每股兑换率为1股。

非控制权损失分配

公司根据ASC 810-10的指导，正确分配了每家公司可归属于新华保险的损失的百分比。截止到2023年9月30日和2022年，AIU Alt Care的损失如下：

	净亏损						净亏损归属于新华保险
	截至9月30日的九个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
AIU替代护理		(114,080	)		-			(112,940	)		-
Clearday OZ基金		(1,464,573	)		(354,438	)		(1,449,927	)		(350,894	)
总费用		(1,578,653	)		(354,438	)		(1,562,867	)		(350,894	)

累计可兑换优先股和子公司的有限合伙权益（新华保险）

截至2023年9月30日，AIU Alt Care优先股的数量为 89,700 股，Clearday OZ LP权益的数量为 244,473 个。截至2023年9月30日的九个月，AIU Alt Care优先股和Clearday OZ LP权益没有再发行。

Alt Care优先股和Clearday OZ LP权益的条款和条件允许该权益的投资者以转换价格将这些证券交换成公司的普通股，转换价格等于 80Clearday的普通股的20个连续日成交量加权收盘价的百分之

Alt Care优先股的股息和 Clearday OZ基金有限合伙权益的优先分配，在每个日历季度月末以适用的分红率（%）支付。10.25以Alt Care优先股的原发行价格或有限合伙权益的单位为基础，股息将以现金支付，如果董事会或普通合伙人宣布并决定支付的话；或者通过发行与原发行价格相等的分红股份来支付，分红股份的数量等于已累计的股息除以Series I原发行价格。已通知持有人的股息将在分红支付日期后支付。已计提的股息总额为$409,692 截至2023年9月30日的九个月期间，已计提的股息总额为$

CLEARDAY，INC.

压缩合并财务报表附注

公司、AIU Alt Care 和Clearday OZ Fund中的每家公司均在发行结束后十年的10年赎回日赎回Alt Care优先股或有限合伙权益单位。证券允许以现金或晴天公司的普通股份的形式按照未归还的Alt Care优先股或有限合伙权益单位的投资额度由Clearday, Inc.自行选择赎回。在2022年5月1日之前某些权益发行完成后，AIU Alt Care可以选择按照清偿优先股加溢价的方式赎回全部或部分Alt Care优先股。此外，当发生其他事件时（i）任何控制权变更，（ii）清算，解散或清算，（iii）某些无力偿付事件，或（iv）某些资产出售时，每个持有人都可以要求公司用现金赎回其所有未偿付的Alt Care优先股份。

《指定证书》也规定了公司宣布或支付某些分红和派息及进行某些重组的能力。有限合伙协议也有类似的规定。

除非有特定的例外情况，Alt Care Preferred Stock的持有人和有限合伙权益单位没有投票权，在任何时候都没有权利独立或与其他任何系列或类别的股份或合伙权益一起表决任何事宜，并且不得要求召开这些持有人的会议以达到任何目的，也没有权利参加Clearday OZ Fund股票持有人的任何会议或参与其普通合伙人管理。

11. 夹层权益

普通股股份为$的5,000,000 截至2023年9月30日和2022年12月31日，F系列的授权股份为 6.75每股面值为$的可转换优先股的发行总量为0.001每股普通股份，面值 $share，每股价格为$s，包括 (i) $所有板块A普通股和 (ii) $所有板块B普通股，以及 (b)优先股$share，面值为 $Net income per share，其中$share被分类和指定为$7%的A系列累计可转换优先股。4,311,04820,200,0004,797,052 在2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股份总量为

根据F系列可转换优先股的指定证书，在任何自愿或非自愿的清算、解散或公司清算事件（包括任何被视为清算事件的事件，根据指定证书中的定义，并且除非F系列可转换优先股的大多数持有人决定某项交易不是视为清算事件），尚未偿付的F系列可转换优先股持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得清算优先权金额（“优先金额”），金额等于原始发行价格加上任何累计未支付的股利。由于支付此优先金额不仅受到公司自身控制，F系列可转换优先股不符合永久性股本定义，已分类为中间股权。F系列可转换优先股不可赎回，并且截至2023年9月30日，可能不存在清算事件。因此，公司当前没有义务将F系列可转换优先股累计至总清算价值。

分红派息及分配

截至2023年9月30日和2022年，公司对“% F系列可转换优先股”累计计提分红派息的金额为$ 6.75。4,996,780 和 $4,941,921分别。

12. 后续事件

我们评估了2023年9月30日后发生的后续事件和交易，直至本报告日期，以判断是否有任何需要调整或在附表中披露的事件或交易，注意到除了以下情况没有其他。

莱安德房地产出售

Stearns银行（以下简称“抵押贷款机构”）针对Leander Associates，Ltd.（以下简称“Leander”）拥有的Leander房产（以下简称“Leander房产”），即Clearday, Inc.的一个子公司，已针对未偿还的抵押贷款义务进行诉讼，金额约为$875,000寻求偿还$805,0002023年2月10日到期，并额外包括利息和滞纳金等金额。Leander和抵押贷款机构于2023年5月22日签订了《暂缓执行协议》，并于2023年9月8日进行了首次修订，该协议在其他事项中规定了一个暂缓执行期，并将抵押贷款到期日延长至2023年10月21日，并要求向抵押贷款机构支付一定的款项，包括从2023年9月15日开始的每月等额分期付款以偿还未支付的利息直到新到期日（如下文所定义），利息根据注明的未偿本金余额计算。按照修订后的《暂缓执行协议》，抵押贷款机构将一定的过期利息延期到 2023年10月21日。Leander房产于2023年10月17日以合约销售价$1,750,000，该金额超过了欠抵押贷款机构及KOBO LP的其他融资款项。从Leander房产的销售收入中，Clearday获得了约为$5,836，考虑到支付给抵押贷款机构、KOBO LP的现有融资和此类收入的交易经纪费用以及其他成本。155,418。从Leander房产的销售中，抵押贷款机构获得了支付880,626 包括罚款和利息。KOBO LP收到了$的支付708,120 包括应付金额和费用报销。

债务清偿 - 商户垫付贷款

PIRS资本有限责任公司，一家融资方，于2022年9月8日在纽约县纽约市提起了诉讼（PIRS Capital LLC诉MCA Westover Hills Operating Company LLC等，包括詹姆斯·威尔萨（担保人）），指控包括但不限于MCA协议未付款和担保人的担保违约。然而，该诉讼于2023年10月25日被撤销，但不影响再起诉。PIRS资本有限责任公司已经撤销了诉讼，并清偿了相关债务金额$144,659 已在注释6中作为商家现金预付款贷款清单中的债务已经被偿还。

额外融资

桥梁融资 - 截至2023年12月8日，我们额外获得了总额为$的融资1,575,000 作为桥梁票据发行而得到的预付款，详见第6条注释-负债，我们与Viveon共享了$732,762 根据第9条注释-关联方交易 - Viveon合并的安排，我们与Viveon共享了

债务修改

公司对Invesque和AGP的债务进行了修改，详见第6条-债务。

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

应该结合本报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注阅读以下讨论。本讨论和分析中包含的部分信息，包括关于Clearday、其业务计划和融资策略的信息，涉及涉及前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

概述

我们提供技术和创新的护理解决方案，以应对全球老龄化危机。我们利用自己在老年护理方面的丰富经验，包括在最具挑战性的老年护理场所拥有和经营高业绩的养老设施（记忆和老人痴呆治疗），开发了旨在满足预计到2030年将有17000万美国人达到50岁的需求的长寿科技平台。我们的长寿科技平台有意将我们的重点从以设施为导向的房地产业务转移到以捕捉庞大的未满足老年护理需求为设计的医疗技术业务。我们认为目前可用的长寿科技解决方案不能解决这个重大市场，并且我们能够现代化近54,000家美国的每日护理、熟练护理和长期护理设施。

在2023年的前9个月，我们：

	●	与Viveon Health Acquisition Corp., 一家特拉华公司（“Viveon” “Viveon Merger Agreement”）签订了合并协议，该公司是一家在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的特殊目的收购公司（“SPAC”），并修订了Viveon Merger Agreement，增加了我们对于Viveon Merger的估值；
	●	退出了我们四个居家疗养机构中的三个，并通过终止我们在这三个机构上运营的Memory Care America LLC子公司（“MCA”，“MCA Facilities”，“MCA Facility Leases”）的租约，限制了我们对资本密集型的居家记忆护理业务的财务投资；
	●	努力扩展我们的成人日托业务。

MC基金租约的终止改善了我们的财务运营和现金流，主要通过减少我们的运营亏损和为资助这种亏损而需要的债务。

季节性

居家护理设施具有季节性特点。一般来说，那不勒斯居家护理设施在夏季会遭受营业收入损失，因为部分居民家庭会暂时搬到北部地区，并带同他们的家庭成员；而在冬季，由于常常有居民在这段时间内出现流感和其他健康问题，因此常常会出现居民流失增加。我们不认为我们的长寿科技平台业务会有这样的季节性特点。

业绩报告

在2023年3月31日退出我们四个MCA设施之前，我们的营业收入主要来自我们的MCA设施和成人日托中心。2023年3月31日之后，我们的营业收入主要来自我们的那不勒斯养老社区（“那不勒斯社区”）和我们的圣安东尼奥成人日托中心。我们的那不勒斯社区的收入主要来自为个别居民提供服务的指定月费，费用包括所有服务，如房间、餐食、活动、临时看护，以及在一定程度上，居民搬进设施所需的一些社区费用。我们那不勒斯社区的所有收入都是直接向居民收费，由居民的家庭或管理员支付。居民可以提前给定期限取消服务。我们的一部分收入来自我们的日托业务。我们的日托服务主要通过为工作日会话提供服务来获取收入，其中包括活动。我们的日托服务的收入包括私人支付的客户，但主要包括美国退伍军人事务部（VA）通过该部门赞助的成人日托计划向我们支付给符合条件的退伍军人。

我们的营业费用主要是那不勒斯社区、成人日间护理和我们的长寿科技平台的费用。我们那不勒斯社区发生的费用主要是工资和福利、与工资相关的费用；包括水电费、房务、饮食、维护、监管要求、保险和行政成本以及薪水的营业费用；到期日为2023年3月31日的租赁费用；其他一般和管理费用；建筑物和家具设备的折旧和摊销费用；以及与我们那不勒斯住宅护理社区和2023年3月31日之前持有的其他社区相关的贷款和其他融资所产生的利息费用。

截至2023年9月30日和2022年的三个月结束，操作总结如下

收入. 截至2023年9月30日的季度，收入下降约73%，即220万美元，从2022年9月30日的310万美元下降到80万美元左右，主要原因是社区租约的终止导致收入较低，但同时我们的成人日托中心的收入增加了约186%，即10万美元左右增加到20万美元左右，此外，由于商业地产的出售或其他处置，此期间商业地产租金收入有所减少。2023年第二季度，由于我们竞争力强的长寿科技平台和接纳需要更多关注和照顾的客户，我们的成人日托社区的每日费用大幅提高。2023年第三季度，我们在我们的那不勒斯记忆护理社区全面部署了长寿科技平台，并开始提高该社区的费用，我们预计这将在未来期间带来更好的运营结果。

在其监督角色中，我们的董事会积极参与我们的业务战略和战略计划，在风险管理的监督中发挥关键作用，评估管理层的风险偏好，并确定适当的企业风险水平。我们的董事会至少每季度接收来自高级管理人员的更新，定期收到外部顾问有关我们面临的各种风险的报告，包括运营、经济、金融、网络安全、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查我们在提交给证监会的文件中确定的各种风险，以及与各种特定事态相关的风险，例如收购、债务和股票发行以及产品开发。此外，我们的董事会定期收到来自我们管理层的报告。. 由于以下原因，截至2023年9月30日，营业费用下降了约57%或约350万美元至约260万美元：(1) 由于在终止社区租约中减少了护理人员，导致员工工资和一般营业费用约降低了88%或约380万美元，与此同时，由于开发和推广我们的长寿科技平台，高管和员工的工资和相关费用有所增加；(2) 销售、一般和管理费用约降低了47%或约70万美元，这主要是由于人员变动导致的，反映出我们转向长寿科技公司，以及专业咨询费用的减少；(3)由于某些风险的调整，应计费用约减少了30万美元。然而，上述减少部分被以下因素抵消：(1)由于公司战略和战略营销支出的增加，包括公司叙事和品牌开发，以及在本报告中所述的战略合作伙伴机会的审查，我们的支出增加了70万美元；(2)保险费用增加了20万美元，增长率为169%；(3) 与不确定的应收账款相关的坏账费用增加了30万美元。

营业亏损. 我们通过减少总营业费用和减少总收入相抵，成功在2023年9月30日结束的季度将净营运亏损约42%或约130万美元。与2022年9月30日结束的季度相比。

其他 (收入)费用。 2023年第三季度，其他收入减少（其他费用增加），其他费用约为130万元，而其他收入约为240万元。这是其他费用增加（其他收入减少）大约370万元，增加了154%。这一变化主要与利息费用增加了44%有关，因为我们违约而产生了较高的利率，债务减值损失增加了70万元，用于Viveon Note准备金，债务减值收益减少了160万元，因为2023年第三季度未确认任何收益，其他费用增加了190万元（其他收入减少）。以下将进一步讨论这些项目。

利息费用。 在2023年9月30日结束的季度内，利息支出约增加了44%，即约50万美元，从2022年9月30日结束的季度的100万美元增加到150万美元。利息支出的增加来源于收取的更高利率，包括违约利率和其他违约引起的费用和开支，主要是Bentworth诉讼案件以及规模较小地天堂酒店的按揭贷款和总部物业按揭的较高利率相关。利息费用不包括对MCA协议下未支付利息的任何计提，这些利息均未被我们支付。请参阅第3项法律诉讼事宜。

衍生品公允价值。在2023年第三季度，我们确认了大约100万美元的收益，来自衍生负债的公允价值。随着我们继续通过发行额外的桥接票筹集资本，我们预计从衍生负债中获得的收益或损失将会增加或减少。在2022年9月的第三季度，我们没有确认从衍生负债中获得的任何收益或损失。

债务清偿收益。在截至2023年9月的第三季度，我们没有清偿任何债务。然而，在截至2022年9月的三个月内，我们清偿了部分债务后，我们实现了约160万美元的收益。

债务减值损失。 在2023年9月结束的三个月内，我们确认了大约70万美元的债务减值损失，这是由于我们通过第I部分第1项第9款──关联交易中描述的桥梁票据向Viveon提供资金所产生的。我们在2022年9月第三季度没有减记任何债务。

其他收入在2023年第三季度比2022年第三季度减少了约190万美元或107%，降至2023年的其他支出10万美元，而2022年的其他收入为180万美元。这些变化是由于对会计余额进行的各种杂项记录而产生的调整和修正。

2023年9月30日和2022年经营摘要

收入. 收入在截至2023年9月30日的九个月内减少了约53%或490万美元，从2022年9月30日的约940万美元减少至约450万美元，主要是由于我们在2023年3月31日终止的社区租约带来的收入减少，同时我们的成人日托中心在此期间的收入增加，商业地产租金收入也有所增加。与截至2023年9月30日的三个月期间相比，九个月期间的降幅较小，主要是因为我们经营社区租约的时间仅为九个月的三分之一。2023年第二季度，由于我们的长寿科技平台的部署和接纳需要更多关注和照料的客户，我们显著提高了成人日托社区的每日收费标准。从2023年第二季度开始并持续至第三季度，我们还在我们的那不勒斯记忆护理社区实施了我们的长寿科技平台，并开始提高该社区的收费标准，我们预计这将使未来期间的运营结果更好。

运营支出. 营业费用在2023年9月30日结束的九个月内下降了约46％，或约820万美元，从2022年9月30日结束的同一时期的约1800万美元下降到约1000万美元，主要原因是：（1）员工工资和一般营业费用下降了约61％，或约810万美元，主要是由于员工工资和与终止社区租约的居民护理人员减少相关的费用的减少部分抵消，部分抵消；同时增加的工资和相关费用是由于高管和员工开发和推广我们的Longevity-Tech平台；（2）销售、一般和行政费用下降70万美元，或22％；（3）医疗保险费用下降了约54％，约60万元，主要是由于人员变动导致的变化，反映了我们转向长寿科技公司以及专业和咨询费用的减少；（4）应计费用减少了约30万元，原因是与某些不确定性的调整有关。这些减少部分被以下因素抵消：（1）我们为企业策略和战略营销，包括企业叙事和品牌发展的回顾，以及本报告中所包括的基本报表附注第9条所描述的战略合作伙伴机会，产生的费用增加了70万美元；（2）坏账费用增加了50万美元，主要是与不确定的应收款项的全额准备金记录相关的费用；（3）折旧和摊销费用增加了20万元，约37％，主要是由于我们的Longevity Tech平台的一部分在2023年初投入使用而记录的摊销费用增加。

营业亏损. 我们在2023年9月30日结束的9个月内，将净营业亏损减少了约39%，即约$330万，与同期2022年9月30日相比，主要是通过减少我们的总营业费用抵消上述讨论中的总收入减少。

其他 (收入)费用。 2023年9月30日结束的九个月中，其他收入减少（其他费用增加），从其他收入约290万美元到其他费用约290万美元，或约198%。其他收入减少580万美元（或其他费用增加）是由以下解释引起的。

利息费用。 利率期货费用在2023年9月30日结束的九个月内增加到390万美元，而在2022年9月30日结束的同期内是190万美元，约为200万美元或103%。2023年9月30日结束的九个月内的利息费用主要与债务相关，包括2023年3月31日向Invesque支付的应付票据以及更高利率，包括违约利率和其他因违约而产生的费用和开支，主要是Benworth Action，次要是Leander Property的抵押贷款和总部财产抵押贷款的较高利率。利息费用的金额不包括MCA协议下未支付的利息应计。详见第3项法律诉讼。

PPP贷款免除。 我们在2022年9月30日结束的九个月内当我们的PPP贷款获得免除时，我们认可了大约100万美元的收入或盈利。在2023年9月30日结束的九个月内没有认可这样的金额，从而导致其他收入同比下降。

衍生品融资成本包括衍生品的衍生融资成本，约为0万，净费用 $1.1 其他费用增加，这些费用在2022年没有被确认。

(债务) 熄灭损益。 截至2023年9月30日的九个月内，我们确认了约损失的债务熄灭。 0.7美元百万美元，与我们确认的福利损益相比。 $1.6 百万美元。这贡献了约 $2.3截至2023年9月30日，公司的合同资产总余额增加了140% 对其他费用的增加或其他收入的下降。

债务减值损失在截至2023年9月30日的九个月内，我们确认了逾 $1.0 百万美元的与Viveon的债务减值相关的费用。该费用是由于我们通过桥梁票据向Viveon提供的资金造成的，详情请参见卷I，项目1，注释9-关联方交易。在截至2022年9月30日的九个月内，没有发生此类减值。这导致其他费用的增加或其他收入的下降。

合同终止收益在2023年9月30日结束的九个月内，我们认定了一笔 $4.3 百万的终止合同义务收益，这些合同是社区租赁合同，在2023年3月终止。这整个金额是其他收入的增加，并抵消了2023年相对于2022年的九个月的其他费用的增加或者其他收入的下降。

其他（收入）支出。 截至2023年9月30日的九个月内，其他收入减少（其他支出增加）至约40万美元，从约220万其他收入减少了约119%。其他收入减少了260万美元（或其他支出增加），这是由于对各种杂项条目进行调整和纠正会计余额造成的。

政府计划

我们参与了雇员保留税收抵免（ERTC）计划，因此预计会有额外的现金支付。我们申请了《家庭第一冠状病毒响应法案》（FFCRA）在COVID相关税务减免法案的修正下的支付，并预计将使用联邦工作机会税务抵免（WOTC）提供的联邦税收抵免。WOTC的节省金额取决于从某些劣势有针对性的类别雇佣的工人人数，并且通常是根据每个有针对性类别的工资在十二个月期间的百分比计算得出的，最高不超过工人最大限度。在截至2023年9月30日的九个月内，我们没有任何PPP贷款免除，而在截至2022年9月30日的九个月内，我们获得了约100万美元的PPP贷款免除。

合同义务和承诺

请查看本报告中的简明综合财务报表的附注7 – 承诺和或是或不安的“承诺和或是或不安”部分，该信息已经在此处引用。

我们签订了租赁过渡协议，以终止《注5-租赁》中描述的社区租赁。我们于2023年9月8日修订了该协议，生效日期为2023年7月31日。根据该协议，我们需要支付总计约$350万，其中$300,000应于2023年7月31日支付。我们于2023年7月31日支付了其中的$50,000，在修订协议的要求下，我们还需要于2023年9月30日支付剩余的$250,000。租赁过渡协议已根据《注6-债务》中所述进行了修订。截至2024年1月2日，我们根据该协议的义务已经违约。我们预计将继续进行进一步洽谈，以延长这些义务的付款日期。无法保证此类洽谈是否会以修订或延长具有可接受条件或根本不会延长的条款而结束。

法律诉讼

Clearday面临法律诉讼。本部分的管理讨论与分析部分和业绩分析中的披露是根据基本报表第一项备注7 - 承诺和可能发生的事项提供的 — 承诺和可能发生的事项。

表外安排

无。

流动性和资本资源

现金由短期、高流动性投资和九个月或更短期限的货币市场基金组成，在购买日期时按照成本加应计利息计量，接近市场价值。

2023年9月30日，我们没有受限制的现金。2022年12月31日的受限制现金包括Clearday作为履行财产税、财产保险和更换储备义务的安全保证金。Clearday必须根据Clearday的抵押贷款和某些居民安全保证金的要求建立代付款。

我们持续承受着巨额营运亏损，并且使用从发行证券和债务（包括可转换债务）筹集的现金来支持这些亏损。我们预计在我们能够从我们的长寿科技平台实现收入之前，将继续遭受亏损。但是，我们预计未来将减少营运亏损，这主要是因为社区租赁在租赁过渡协议下的终止，部分抵消了我们为公司策略和战略营销（包括企业叙事和品牌发展）以及财务报表中包含的战略合作伙伴机会评审所发生的费用。

我们现有的流动资金可能不足以支持我们的运营，包括工资支付、预计的资本支出、营运资金和其他融资需求，未来可预见的时间内。如果我们计划销售或营收的长寿科技平台延迟或Viveon合并的完成进一步延迟，我们可能需要比预期更多的融资。

终止社区租赁协议后，我们预计经营资本需求将减少，因为我们将不再承担运营这些社区所产生的现金损失，这在一定程度上抵消了租赁过渡协议下应支付的款项，该款项是通过我们向房东发行的票据融资的。2023年9月30日结束的三个月期间的年化运营亏损约为440万美元，而2022年的年度运营亏损为1190万美元，改善了约63%。2023年9月30日结束的三个月期间的年化收入约为330万美元，而2022年的年度收入约为1250万美元，下降了约920万美元，或约73%。租赁过渡协议按第6条-债务所述进行了修订。截至2024年1月2日，我们在该协议下的义务已违约。我们预计将继续协商进一步延长这些义务的支付日期。不能保证此类谈判会以可接受的修订或条款延长的方式结束。

如《注释6—负债》中讨论的，我们拥有逾期的贷款和其他负债。债权人可能通过资产处置程序行使救济权，包括处置资产。我们预计将与这些债权人就延期支付义务进行谈判，并制定可能部分由我们的证券，包括桥梁融资，资助的付款计划。无法保证我们能够就可接受的条件或根本上延期此类付款义务，或者能够就可接受的条件或根本上筹集足够的额外资金。

我们已经在那不勒斯的养老社区和圣安东尼奥的成人日托社区采取了某些行动，包括提高费率，并预计这将减少我们的营运资本赤字。我们在7月份提高了那不勒斯社区的居民费用，并预计将继续提高费率，这在很大程度上是由于长寿科技平台的整合。我们计划开设额外的成人日托中心，我们相信这将产生净营运收入，然而，我们开设这样的额外中心的能力将取决于我们筹集额外融资的能力。不能保证会有任何这类额外融资以符合接受的条件或者根本不会有。此外，我们那不勒斯养老社区的高管团队在2023年12月已经递交了他们的辞呈。我们预计将产生额外的费用来招聘新的高管团队，并预计会出现低居民入住率的一段时间，直到新管理团队上岗并产生效果。这很可能会导致我们在2023年第四季度后期和2024年第一季度在该社区的营运亏损增加。

我们将因专业费用支出产生持续和再发生费用，包括会计、审计、法律等费用，用于提交我们在证券交易委员会（“SEC”）向10-K和10-Q表格提交的年度和季度报告、代理声明、Viveon合并及交易法案下的其他申报文件。这些义务将减少我们资金和资源用于支持业务其他方面的能力。我们希望能够利用公开公司的身份增加我们使用非现金方式解决义务并补偿为我们提供专业服务的某些独立承包商的能力，尽管不能保证我们在这些努力中会取得成功。

我们继续采取行动，以完成Viveon并购，并期望Viveon能够提交所需的注册声明和代理文件以完成Viveon并购。

我们还承担了一些桥梁融资，将在2024年1月到期应付。我们预计没有足够的资金偿还这些债务，债务还将产生每月2%的额外利息，并期望与持有人协商修改或放宽到期日期。无法保证此类协商会以可接受的或根本没有修订或延长条款的修改或延期结束。

营业费用现金流量

在2023年9月30日和2022年结束的九个月内，我们的营业活动主要包括我们的住宅和成年人日托社区的营业收入，以及员工薪酬和其他营业费用的支付或应付款项以及部分负债的支付。

投资活动现金流量

在2023年9月30日结束的九个月中，我们的投资活动与我们对Viveon的投资有关，这使得Viveon能够支付某些运营和合并相关的费用和成本。

筹资活动现金流量

在2023年9月30日和2022年9月30日结束的九个月内，我们的融资活动包括通过发行债务或股权证券筹集资金的交易。在2023年9月30日结束的九个月内，我们主要通过向机构借款人发行债务和桥梁融资的预付款或认购额度筹集了约430万美元的资金，我们偿还了总额约110万美元的未偿债务。融资活动提供的净现金为2022年9月30日结束的九个月为310万美元，主要包括从Invesque、桥梁融资和其他企业和机构借款人获得的净收益，抵消了债务支付。

关键会计政策和重大判断和估计

编制简明合并财务报表需要我们的管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的合同资产和负债的披露。我们会定期评估这些估计，这些估计基于管理层的历史行业经验和在各种情况下普遍认为合理的其他假设。实际结果可能会与这些估计有所不同。

有关财务政策的描述，在管理层的意见中，这些财务政策涉及最重要的判断或涉及复杂的估计，如果进行不同的判断或估计，可能会对我们报告的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，请参阅我们这份报告中包括的基本报表的附注二-重要的财务政策和估计。

在截至2023年9月30日的三个月内，我们的会计政策和估计除了在本报告所包含的我们的简明合并财务报表中披露的新采用的会计准则之外没有其他重大变化。

气候变化的影响

对气候变化的担忧导致了各种旨在限制碳排放和解决其他环境问题的条约、法律和法规。这些以及其他法律可能会导致公司社区的能源或其他成本增加。从长远来看，公司相信这些增加的成本将通过向公司的居民和其他客户收取更高的费用来实现。然而，在短期内，如果这些增加的成本在数量上具有实质性影响，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大且不利的影响。

一些观察家认为，过去几年全球不同地区的恶劣天气是全球气候变化的证据。恶劣天气可能对公司经营的某些高级生活社区产生不利影响。由于海平面上升和恶劣天气事件，包括飓风、龙卷风和大面积火灾引起的洪水可能对公司经营的高级生活社区产生不利影响。公司通过购买保险来减轻这些风险，我们相信这些保险足以保护我们免受气候变化引起的重大损害和损失的后果。然而，我们不能确定我们的减轻措施是否足够，或者未来的风暴、海平面上升或其他可能发生的气候变化是否会对公司的财务结果产生重大不利影响。公司的物业没有经历过类似德州异常冷冻或佛罗里达飓风这样的重大风暴造成的重大损害。然而，在某些恶劣天气事件后，我们的财产保险费率有所增加，并且这种增加可能会继续。此外，由气候变化引起的恶劣天气的严重性和频率的变化可能会影响我们在成人日托中心提供服务的能力，因为在恶劣天气事件期间，由于员工无法到岗和其他因素，我们无法提供服务，从而减少我们的收入并增加成本。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

作为“小报告公司”，根据S-k规定第10条定义，公司不需要提供本部分所需的信息。

项目 4. 信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序的评估

公司的管理层，包括我们的首席执行官和临时代码（我们的首席执行官和首席财务官）参与了对其披露控制和程序的评估，如本报告所述。任何控制和程序，无论设计和运营得多么好，都只能提供合理保证以实现所需的控制目标。公司的内部控制可能出现任何“重大弱点”，原因是公司的内部控制环境。根据该评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序无效。具体来说，公司没有做好适当限制用户和特权访问某些财务应用程序，程序和数据的足够分离职责；不充分限制对授权支出的电子支付系统的访问；以及对保护我们的数据和限制影响财务IT应用和基础会计记录的数据更改的网络控制不足。管理层已经确定了这些弱点，并采取了纠正这些弱点的计划。

整改计划。 公司已采取措施以整改这些问题，并加强公司的内部控制环境以在年底前解决这些问题。然而，任何无法保持有效控制的失误可能导致严重的缺陷或重大弱点，并导致公司无法满足公司的周期性报告义务，或导致公司财务报表中出现重大差错。公司还可能需要承担改善其内部控制系统和雇佣额外人员的成本。这可能对公司的经营结果产生负面影响。

财务报告内部控制的变化

截止2023年9月30日，我们的内部财务控制报告（根据《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规定定义）在过去三个月内没有发生任何变化，这些变化对我们的内部财务控制报告产生了重大影响或可能对其产生重大影响，除以下情况外。我们增加了财务和会计人员的数量，并纠正或减轻了某些内部控制弱点，例如职责分离。

第二部分其他信息

项目1. 法律诉讼

我们的法律程序中有关重要发展的信息包含在我们的财务报表的附注7 — 承诺和事项中，该报表包含在本报告的第I部分，第1项中。

第1A项风险因素

作为“小报告公司”，根据S-k规定第10条定义，公司不需要提供本部分所需的信息。

项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途

除了公司在8-k表格中描述的证券发行外，公司还发行了以下普通股股份：

我们在2023年10月5日至2023年12月8日之间发行了约160万美元的桥梁票据，可以按照每股普通股0.82美元的转换价格，转换成约2,640,014股普通股，但如果Viveon合并协议终止或到期，转换价格可能会调整。

每次发行均符合1933年证券法修正案下第4(a)(2)条的注册要求豁免规定，均为私下协商的交易，未涉及任何公开招股。这些交易均没有承销商或配售代理。这些交易中没有现金交易。公司收到了或将收到每个购买普通股的买家的服务。

项目3. 高级证券违约事项

公司旗下经营养老护理设施的子公司（以下简称“MCA借款人”）通过商户信用进展获得了某些融资。这些融资是由债权人根据协议提供的（以下简称“MCA协议”），协议描述了适用的MCA借款人未来应收账款的出售交易。这些融资的累计金额约为2,925,196美元，具体摘要请参见第一部分第一项附注6——负债。在2023年第一季度，公司评估了其根据这些MCA协议的权益，并确定自己对继续向债权人支付款项享有权利和抗辩。公司尚未支付这些MCA协议的款项，因此，债权人视其为违约。在本3号项目中披露这些情况并不意味着MCA借款人违反了MCA协议下的义务。

负债透过参考已纳入的信息，债务情况列于第一项，附注6 — 债务。

条目 4. 矿山安全披露

无。

条目 5. 其他信息

无。

项目6. 陈列品

展示文物编号。		描述
31.1⁽¹⁾		根据《证券交易法》第15d-14(a)条的执行和《萨班斯-豪利法案》第302条的采纳，首席执行官的认证。

31.2⁽¹⁾		根据《证券交易法》第15d-14(a)条的执行和《萨班斯-豪利法案》第302条的采纳，首席财务官的认证。

32.1⁽¹⁾		根据《2002年萨班斯奥克斯法案》第906节所采纳的18 U.S.C.第1350节由首席执行官认证。

32.2⁽¹⁾		根据《2002年萨班斯奥克斯法案》第906节所采纳的18 U.S.C.第1350节由致富金融（临时代码）首席财务官认证。

101.INS⁽²⁾		内联XBRL实例文档

101.SCH⁽²⁾		内联XBRL分类扩展模式文档

101.CAL⁽²⁾		内联XBRL分类扩展计算链路库文档

101.DEF⁽²⁾		内联XBRL分类扩展定义链路库文档

101.LAB⁽²⁾		内联XBRL分类扩展标签链路库文档

101.PRE⁽²⁾		内联XBRL分类扩展演示链路库文档

104		内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件

⁽¹⁾		随本申报文件提交。

⁽²⁾

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已经聘请授权签字的代表根据规定在本报告上签字。

	CLEARDAY， Inc。

日期： 2024年1月12日	/s/ BJ Parrish
	BJ Parrish
	代理致富金融(临时代码)官员

	/s/ James t. Walesa
	詹姆斯t.沃莱萨
	总裁兼首席执行官