正如一月份向美国证券交易委员会提交的那样 17, 2024

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

__________________________

第2号修订
至
表格：F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

__________________________

ICZOOM集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

新希望e·麦德龙，彩田路7018号A座3801室
福田区, 深圳
广东， 中国, 518000
电话：86 755 88603072
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________________

Puglisi律师事务所
图书馆大道850号, 204号套房
纽瓦克, 特拉华州 19711
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________________

复制到：

__________________________

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条行事而确定的日期生效。

过去两个财政年度及最近一个财政年度的附属公司及我们的香港附属公司。2021年12月，我们终止了VIE结构下的协议，我们的香港子公司ICZOOM电子有限公司，或ICZOOM HK，现在运营我们的B20亿在线平台Www.iczoomex.com，根据中华人民共和国法律，该服务不需要提供IP许可证。因此，尽管我们将VIE过去两个财年的财务业绩合并为美国公认会计原则下的主要收益，但我们将不再合并排明深圳的运营和财务业绩。截至本招股说明书日期，合同安排下的协议尚未在任何法院接受测试。有关历史VIE合同安排的描述，请参阅本招股说明书第84页开始的“公司历史和结构-历史合同安排”。有关简明合并时间表和合并财务报表的摘要，请参阅第27页-28 本招股说明书的“财务数据摘要-选定合并资产负债表数据”（第27页和F页的摘要-4 合并财务报表）;“-精选合并运营报表数据”（第27页和F页的摘要-5 合并财务报表）;“-精选合并现金流量表”（第28页和F页的摘要-7 合并财务报表）;和“-滚动-向前 投资”（这是第28和F页的摘要-40母公司财务报表)。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE，而吾等亦无意于未来在中国设立任何VIE，但倘若未来中国法律及法规发生变化，而中国监管当局不允许VIE结构(包括追溯)，则很可能会导致我们的业务发生重大不利变化，而ICZOm Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

这是离岸开曼群岛控股公司ICZOOm Cayman的单位股份发售，ICZOOm Cayman全资拥有中国及香港的营运附属公司。本单位的投资者并无购买，亦可能永远不会直接持有我们于中国及香港拥有大量业务的附属公司的股本证券。投资我们的单位是高度投机性的，涉及高度风险，应该只由能够承担全部投资损失的人来考虑。

因为我们所有的业务都是在香港进行的，中国通过我们的全资-拥有作为附属公司，我们面临与复杂和不断变化的中国法律和法规相关的风险和不确定因素，以及中国政府最近的声明和监管发展是否以及如何。在中国开展业务的所有法律和操作风险可能也适用于我们在香港的业务。中国政府可能干预或影响我们香港和中国经营实体的运作，并对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的经营，或者可能对中国在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。-基于-基于 发行人，包括禁止我们的控股公司结构，可能会对我们的运营产生重大变化和/或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大打击力度-垄断 执法 2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市临时管理办法》（中国证监会公告[2022] 43号）（“境外上市办法”），于2023年3月31日起施行。根据海外上市办法，备案-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。《境外上市办法》规定，任何岗位-上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人，

境外上市措施生效日期，不需要立即提交任何文件，只需在随后寻求进行以下操作时遵守海外上市措施下的提交要求-打开献祭。因此，我们必须在本次发行完成后，根据海外上市办法，就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。《境外上市办法》进一步规定，申请人未能达到向中国证监会备案的要求，可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求，中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于《海外上市办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时或甚至根本不能批准此类备案要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素表”--我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案。从本招股说明书第49页开始。

在VIE架构下的协议终止后，考虑到客户可能需要一段时间才能完成从百明深圳运营的旧平台的迁移和适应，ICZOOm WFOE于2022年1月18日与百明深圳签订了业务合作协议，据此，百明深圳同意为我们提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等网络服务。-深度通过线上平台提供垂直服务，通过其平台推送线下数据。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性，而ICZOOm HK作为我们在线平台的运营商，可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息，在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查措施是相对较新的，并没有提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们不能向您保证ICZOOm WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台经营者或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商，我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》定义的“在外国上市”，我们目前总共持有不到10,000名用户的个人信息，我们也不太可能在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛，因为我们是B20亿平台，我们的注册用户基本上是中小型的-大小 企业

然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否会影响我们，都是不确定的。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及

这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响。见第6页开始的“本公司的经营和向外国投资者发行我们的证券需要中国当局的许可”和“风险因素”。中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。本招股说明书第47至49页.

HJET供应链一直维持现金管理政策，规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。除了HJET供应链，ICZOm Cayman或其其他子公司都没有现金管理政策来规定资金转移的方式，每个实体都需要遵守有关资金转移、股息和与其他实体分配的适用法律或法规。作为控股公司，我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务，监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

截至本招股说明书日期，除了ICZOm Cayman在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外，ICZOm Cayman与其子公司之间没有现金流，包括股息、转让和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，根据双方之间的商业协议，HJET供应链之间历来向派明深圳转移了资金，截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议，向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。见本招股说明书第1页《招股说明书摘要--我公司》。除转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，作为营运资金用途。未来，来自海外融资活动(包括是次发售)的现金收益可由ICZOm Cayman透过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其香港及中国附属公司。

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向ICZOOM开曼群岛支付任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，ICZOOM开曼或其任何子公司均未向任何投资者派发股息或分派股息。我们打算将未来的任何收入留待将来再支付--投资于本公司中国及香港附属公司的业务扩展中，我们预期在可预见的将来不会向美国投资者派发任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴交中国税项，包括营业税及增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司，则该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途，原因是中国政府实施的管制可能限制我们向ICZOm Cayman转移资金、支付股息或作出分配的能力。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非上市公司的股息，适用10%的预提税率。-中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，-中国入驻企业为纳税入驻企业。根据香港法律法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。

见本招股说明书第10页“控股公司及其子公司之间的股息分配或资产转让”，以及“风险因素- ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。”摘自本招股说明书第39页。有关简明合并时间表和合并财务报表的摘要，请参阅第27页-28 本招股说明书的“财务数据摘要-选定合并资产负债表数据”（第27页和F页的摘要-4 合并财务报表）;“-精选合并运营报表数据”（第27页和F页的摘要-5 合并财务报表）;“-精选合并现金流量表”（第28页和F页的摘要-7 合并财务报表）;和“-滚动-向前 投资”（这是第28和F页的摘要-40 母公司财务报表）;和“风险因素- 中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，而不会提前通知，可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。”在本招股说明书第46和47页;及“风险因素- 我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能会很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。”在本招股说明书第56页;及“风险因素- 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。” 在本招股说明书第59页;和 “风险因素--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。”在本招股说明书第60页。

我们的A类普通股可能被禁止在全国交易所交易或-柜台此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)中国内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP(简称Marcum)合并。Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师Audit Alliance都不是总部设在中国内地中国或香港，在本报告中并未被指明为受PCAOB决定的公司。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。但是，PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查-已注册总部设在内地中国和香港的会计师事务所受到不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。未来，如果有

中国监管机构的任何监管变更或采取的任何步骤，如果不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案的约束，经修订后，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在美国国家交易所的交易和交易。-柜台“市场，根据HFCA法案可能是被禁止的。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的条款，该条款减少了连续不-视察 触发《控股外国公司责任法》规定的禁令所需时间从三年减少到两年。请参阅“风险因素- 美国证券交易委员会和PCAOb最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师（尤其是非审计师）的资格时对新兴市场公司适用额外且更严格的标准-U. S.不受PCAOB检查的审计师。这些发展可能会增加我们的产品的不确定性。“请参阅本招股说明书第71至73页了解更多信息。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。您可能也很难执行从美国联邦法院获得的美国联邦法院判决，包括基于美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们都不是美国居民(除一家独立的董事公司外)，其重大资产位于美国境外。见《风险因素--与我们的商业和工业相关的风险》--根据美国、香港或其他外国法律，您可能会在送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们提起原始诉讼方面遇到困难，并且美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。”载于本招股说明书第63页和第64页。

有关更多信息，请参阅本招股说明书第29页开始的“风险因素”。

这份招股说明书不构成也不会向开曼群岛的公众发行证券。

我们聘请了Ft Global Capital，Inc.担任与本次发行相关的独家承销代理（“承销代理”）。承销代理没有义务从我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定金额的证券。配售代理正在安排以“最佳”出售本招股说明书中提供的单位-努力“基础，这是在没有承销代理明确承诺的情况下制定的。

____________

(1)      我们已同意向配售代理支付相当于此次发行中出售总收益7.5%的佣金。此外，我们已同意向配股代理发行认购证，以购买本次发行中售出的最多5%的A类普通股。有关更多信息，请参阅第181页题为“分销计划”的部分。

我们预计于[·]或前后向发行中的买家交付单位。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.
本招股说明书日期2024年1月17日

目录

您只应依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和安置代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)的交付时间，或任何公司股票的出售。

本招股说明书是仅出售在此提供的单位的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购该等单位的要约或邀请。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三-派对 研究、调查和研究通常表明他们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们没有委托撰写任何此类报告。虽然我们相信这些行业出版物和第三-派对 研究、调查和研究是可靠的，请注意不要过度重视这些信息。

本招股说明书中所有提及“$”、“US $”、除非另有说明，“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及“人民币”均指人民币。本招股说明书中所有提及的“中华人民共和国”或“中国”均指中华人民共和国。

常用定义术语

•        “应付账款”是指应付帐款。

•        “应收账款”是指应收账款。

•        “ASC”是指会计准则的编撰。

•        “ASU”是指会计准则更新。

•        “AEO”是指经授权的经济经营者。

•        BOM指的是BOM表。

•        “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.16美元；

•        “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.16美元；

•        “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。

•        “Ceco”是指《豁免条款管制条例》（第32章）。 71，香港法律）。

•        “客户关系管理”是指客户关系管理。

•        “证监会”是指中国证券监督管理委员会。

•        “竞争条例”指“竞争条例”。619，香港法律)。

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

•        根据上下文，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“ICZOOM”和“ICZOOM开曼群岛”指的是ICZOOM集团公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，及其子公司和关联公司。

•        “双重课税协定”是指香港与包括中国在内的其他国家或地区订立的全面双重课税协定。

•        《EDI许可证》是指用于在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证。

•        “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。

•        “雇员补偿条例”指“雇员补偿条例”。282，香港法律)。

•        “FIE”是指外国人-投资 企业.

•        “海关总署”是指中国海关总署。

•        “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。

•        “ICZOOM深圳”指的是深圳易速电子有限公司，这是一家中国公司。

•        “ICZOOM WFOE”指的是组件开发区(深圳)发展有限公司，一家中国公司。

•        “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.，Limited，ICZOOM Group Inc.的前身。

•        “HJET HK”指的是香港公司HJET工业有限公司。

•        “合捷顺通”是指合捷顺通(深圳)有限公司，一家中国公司。

•        “HJET供应链”是指深圳市HJET供应链有限公司，一家中国公司。

•        “HJET物流”是指深圳HJET运通物流有限公司，一家中国公司。

•        “恒诺辰”是指上海恒诺辰国际货运代理有限公司，是一家中国公司。

•        《企业信用管理暂行办法》是指制定的《企业信用管理暂行办法》(GACC第0225号令)。

•        “物联网”是指物联网。

•        “税务条例”指“税务条例”。112，香港法律)。

•        《互联网内容提供商许可证》是指商业互联网信息服务经营者必须取得的具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证。

•        “税务局”是指香港税务局。

•        “MRO”是指维护、维修和运营。

•        《并购规则》是指中国《关于境外投资者并购境内企业的规定》。

•        “商务部”是指中国所在的商务部。

•        “人社部”是指中国的人力资源和社会保障事业。

•        “强积金计划”是指强制性公积金计划，是由获授权的独立受托人管理的供款退休计划。

•        《负面清单》是指中国的《外商投资准入特别管理办法》。

•        “发改委”是指中国所在的国家发展和改革委员会。

•        “全国人大”是指中国的全国人民代表大会。

•        “ODM”是指原创设计制造商。

•        “OEM”是指原创电子产品制造商。

•        “占用人责任条例”指“占用人法律责任条例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。

•        “职业安全及健康条例”指“职业安全及健康条例”。509，香港法律)。

•        “中国人民银行”是指人民银行的中国银行。

•        “中国人民银行通知第9号”指的是全文-覆盖范围宏--审慎十字架的管理-边界 融资

•        “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明电子有限公司，一家中国公司。

•        “POA”是指排明深圳12月授权委托书的股东 14, 2020.

•        “优质教育基金”是指符合资格的选举基金。

•        “SaaS”是指软件-即服务.

•        “外管局”指的是中国所在的国家外汇管理局。

•        “外管局19号文”是指《国家外汇管理局关于改革外资结算管理的通知》-投资目录表

•        “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局。

•        “SAMR”是指中国的原国家工商行政管理总局，已并入国家市场监管总局。·“全国人大常委会”是指中国的全国人民代表大会常务委员会。

•        “SKU”是指库存单位。

•         企业.

•        “SOGO”是指《货物销售条例》（第32章）。

•        ·

•        ·

•        ·“控股股东”是指集体的雷霞和刘端荣；·

•        · 《紧急通知》是指财政部办公厅《关于切实贯彻落实国务院常务会议精神，扎实稳妥做好社会保险费征收工作的紧急通知》。

•        “增值税”是指增值税。

•        “VATS许可证”是指中国运营商发放的两种电信运营许可证，即基础电信服务许可证和有价许可证

•         电信服务。

•        “WFOE”是指完全外国的

•         企业.

•        凡提及“人民币”、“人民币”及“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“港币”，均指香港的法定货币；凡提及“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。

•        目录表远期的示例-看起来

•        ·发展未来服务的时间安排；·

•        ·

分支机构;

·关于我们业务运营能力的声明；·对未来经济表现的预期陈述；·关于我们市场竞争的声明；以及·关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。这些转发的最终正确性

-看起来 声明取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上述“风险因素”标题下讨论了已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻中表达或暗示的结果存在重大差异-看起来

•        -看起来

•        -看起来

•        -看起来 反映发表声明之日后事件或情况或反映意外事件发生的声明。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性结果中包含的结果存在重大差异的程度-看起来

•        v

•        招股说明书摘要

•        -看起来

•        -看起来

通过术语陈述，例如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“正在进行”、“预计”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”以及表示不确定性或未来可能、将会或预计发生的行动的类似表达。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻者表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异的因素-看起来 报表您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。除非另有说明，所有提及的“我们”、“我们的”、“ICZOOm”、“我们”、“公司”和类似名称均指ICZOOm Group Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其合并子公司。请参阅本招股说明书其他地方包含的截至2023年和2022年6月30日止年度的综合财务报表附注1。我公司我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们的全资子公司在香港和中华人民共和国（“中国”）开展业务-拥有 位于香港和中国的子公司。我们，在我们的e的支持下--商业 该交易平台主要从事向香港和中国客户销售电子元件产品。这些产品主要由中国的中小企业使用-大小 消费电子行业、物联网（“物联网”）、汽车电子和工业控制领域的企业（“中小企业”）。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供临时仓储、物流运输、清关等服务，并向他们收取额外的服务佣金。我们的香港子公司Iczoom电子有限公司（ICZOOm Hk）运营着我们的B20亿在线平台 www.iczoomex.com，

目录表 两重。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立B20亿在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台Www.iczoomex.com不仅由ICZOOm HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商都不在中国的领土内，中国法律不要求ICZOOM香港维护和运营必须获得互联网内容提供商牌照Www.iczoomex.com，我们可以通过这样的平台提供互联网信息服务。因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。该等合约安排旨在让ICZOOm Cayman在ICZOm Cayman的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。有关我们的公司历史和历史VIE安排的详细信息，请参阅本招股说明书第82页开始的“公司历史和结构”。经营本公司证券及向境外投资者发行本公司证券，须经中华人民共和国有关部门批准。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等，截至本招股说明书日期，根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解，吾等及其附属公司已获得中国政府当局就吾等目前在中国进行的业务经营所需的所有许可及批准。吾等或吾等的附属公司均未收到任何有关吾等目前在中国进行的重要业务运作的许可被拒。这些许可和批准包括(但不限于)《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关申报单位备案表》。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等，于本招股说明书日期，根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解，除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交文件外，吾等及其附属公司向境外投资者发行吾等证券目前并不需要取得任何中国当局的许可。此外，我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续现有的控股公司结构，继续我们目前的业务，接受外国投资，以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国证券交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

提供优质的客户服务；以及

·

开展有效的市场营销活动。

我们不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证我们将能够应对我们面临的挑战。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战，可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法取代他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或成立竞争对手，我们可能会失去客户，供应商，知道-如何

•        -竞争

•        --征集

•        -竞争

•        ·

•        ·

•        ·

•        ·

•        32

•        ·

我们在线平台上提供的产品的质量和种类；·我们的供应商认证和核实程序在甄别假冒或盗版以及不合格或有缺陷产品方面的有效性；以及

--商业

一般或其他e的安全或产品质量问题

•         中国的网站。

•        -停下来

•        我们依赖第三方快递服务提供商来交付我们的产品，他们如果不能为我们的客户提供高质量的快递服务，可能会对客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

•        -派对

•        -派对 快递，例如恶劣天气、自然灾害或劳资纠纷。如果我们的产品没有按时交付或在损坏状态下交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，并且对我们的服务信心减弱。因此，我们可能会失去客户，我们的财务状况和市场声誉也可能会受到影响。如果我们不能保持我们的资源利用率水平并继续提高我们的毛利率，我们的盈利能力将受到影响。我们的毛利率和盈利能力受到产品采购成本的重大影响。客户需求可能会降至零或激增至我们无法承受的水平-有效

•        33

•        以提高我们的毛利率。此外，尽管我们试图尽一切商业上合理的努力来准确估计客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致我们人力资本的意外成本和压力或冗余，并对我们的利用水平产生不利影响。如果我们无法在不相应降低成本或提高价格的情况下保持高资源利用率，那么我们的盈利能力就会受到影响。

我们的电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能维持我们的电子商务平台令人满意的表现、安全性和完整性的情况都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们网站、我们的移动应用程序和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并保持足够的客户服务水平的能力至关重要。我们的净收入在很大程度上取决于在我们的网站上注册的客户数量。

--商业平台和我们完成的订单量。对于在我们的e上处理的订单--商业

对于我们的平台，任何因电信故障和自然灾害导致的系统中断，导致平台不可用或速度减慢，或降低订单履行性能，都可能会减少产品的销售量，并对客户在我们网站上的体验产生负面影响。我们的服务器和数据中心也可能容易受到计算机病毒、黑客攻击、破坏、物理或电子中断的攻击

-INS

以及类似的中断，这可能导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。任何此类事件的发生都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

我们使用自己的云计算系统和第三方提供的另一个云计算系统

--商业

•        --商业

•        我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的业务活动、我们或他们过去或将来可能与之有关联的其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动，这可能会转移他们对我们业务的注意力，并对我们产生负面影响。我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的商业活动、或他们曾经、现在或将来可能关联的我们或其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动。我们的首席执行官兼董事会主席夏磊先生曾在2000年至2012年担任SinoHub，Inc.(前纽约证券交易所代码：SINI)(以下简称SinoHub)的总裁。从2012年11月开始，代表SinoHub普通股投资者提起的三起相关证券集体诉讼被提交给纽约北区美国地区法院(以下简称法院)。这些集体诉讼是针对SinoHub及其某些管理层成员，包括夏磊先生，他们涉嫌违反相关证券法，与SinoHub未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告有关。2015年11月，根据法院命令，三起相关集体诉讼在不承认或否认申诉指控的情况下达成和解。法院于2016年12月批准了和解协议，集体诉讼被驳回。任何此类法律程序或监管行动都可能转移我们管理团队的注意力和资源，不再管理我们的业务和运营，可能损害我们的声誉，从而可能对我们在资本市场筹集额外资金或执行我们的业务计划的能力产生负面影响。我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带的事项有关的各种法律诉讼，包括诉讼和索赔以及政府和其他监管调查和诉讼。这样的事情可能是时间-消费

•        34目录表由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决争议，即使我们认为我们有有值得信赖的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证任何这些行动的结果不会对我们的业务产生重大不利影响。我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

•        中国电子元器件采购市场竞争激烈。我们面临来自基于B20亿 e的大型信息的竞争

--商业

电子元器件公司、线下分销商、供应商和贸易商，其中许多拥有可观的品牌认知度、销售量和客户基础，其中一些目前或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度，或者导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。我们当前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被收购、接受投资或与Well建立战略关系-已建立而且很好

-资金支持

公司或投资者，这将有助于提高其竞争地位。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战，可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会通过我们的员工或其他方式，对未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害向我们的客户负责。

我们通常被要求管理、使用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密数据。根据我们的服务合同条款，我们必须对此类信息严格保密。我们使用网络安全技术、监控设备等方法来保护敏感和机密的客户数据。我们还要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和传播我们客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们不能保证我们在这方面采取的措施足以保护我们客户的机密信息。如果我们的员工盗用了我们客户的专有权利，违反了任何适用的保密协议或其他方式，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任，并要求我们提供损害赔偿。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务，并损害我们在市场上的声誉。此外，我们目前没有为我们的分包商或员工管理不善或挪用此类信息提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或其他黑客攻击和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们动用了大量资源来制定针对违规行为的安全措施。尽管我们没有经历过任何重大中断、停机、网络攻击、试图破坏我们的系统或其他类似事件，并且预计未来不会发生此类事件，但我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务质量 攻击， 35目录表

、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的攻击和类似的中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息或拒绝服务质量或其他对我们业务运营的干扰。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的支持服务提供商发起攻击之前，我们可能不知道这些攻击，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

•        -攻击

•        -攻击

•        -相关中国历来缺乏法律，主要是因为中国法律含糊不清，执行困难。相应地，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他发达国家那么有效，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。反向工程、未经授权的复制、其他挪用、疏忽或意外泄露我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需获得我们的同意或为此向我们支付费用，这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及任何有关知识产权的诉讼，但我们可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

•        我们持有上述所有材料许可证和许可证。截至本招股说明书发布之日，吾等尚未收到相关政府部门就未取得实质性批准、证书和许可开展业务而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，当任何许可证和许可证的当前期限届满时，我们可以及时续签。

•        36

•        许可证或许可证，或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权指控，这可能是耗时和昂贵的辩护。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供现有的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权(包括版权、商业秘密和商标)的情况下使用和开发我们的技术和服务。我们可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权的索赔的诉讼。其他可能与我们提供的服务相关的知识产权的持有者可能会使我们很难以商业上可接受的条款获得许可。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或申请可能会导致对我们的潜在侵权索赔。也可能存在授权给我们并由我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔，这可能会损害我们依赖此类技术的能力。由于我们最近和拟议的收购以及雇用可能挪用前雇主知识产权的新员工，我们面临着额外的风险。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术。知识产权诉讼既昂贵又耗时

-消费 并且可能会转移管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有根据，除其他外，可能需要我们支付巨额损害赔偿、开发非自愿赔偿。-侵权行为 技术，或re-品牌 我们的名称或签订可能无法以可接受的条款提供的版税或许可协议（如果有的话），并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。长期诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔向我们的客户进行赔偿。该领域的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终获胜还是失败，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们可能需要更多资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们增长业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。我们相信，我们目前的现金、运营现金流以及关联方和银行的借款，应足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：·投资者对技术服务外包公司证券的认知和需求；·我们可能寻求筹集资金的美国市场和其他资本市场的状况；·

我们未来的经营业绩和财务状况；

·中国政府对外商投资中国的监管；·

•        ·

•        融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

•        目录表

•        我们的运营设施可能会在地震、洪水、暴雨、沙尘暴、海啸和龙卷风等自然灾害或其他事件(如火灾)中受损。这种自然灾害或其他事件，如冠状病毒的爆发，可能导致信息系统和电话服务持续中断。中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系，并可能导致我们在维修或更换损坏的设备或设施时产生大量额外费用。如果此类损坏或破坏导致服务中断，我们还可能对我们的客户负责。由于自然灾害或其他事件导致我们的服务长期中断，我们的客户也有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险。

•        我们的财务报表是以美元表示的。然而，我们的大部分收入和支出是以人民币(“人民币”)计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，您在我们单位的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响，因为我们业务的基本价值实际上是以人民币计价的，而包括在我们单位中的A类普通股将以美元交易。

•        由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构向我们支付的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为我们的运营所需，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们兑换外币的能力。

•        人民币兑美元汇率的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值可能会对我们的收入和财务状况产生重大不利影响，以及(I)我们股票以美元计价的任何应付股息，(Ii)根据我们的激励计划授予或可能授予的任何期权行使时的任何应收收益，(Iii)行使我们发行的权证时的任何应收收益，或(Iv)我们未来可能以美元计价发行的任何可转换证券的任何应收收益。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元转换为我们业务所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息、行使期权、赎回权证或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

•        目录表自2005年7月以来，人民币不再盯住美元，尽管人民中国银行定期干预外汇市场，以防止大幅做空-Term在汇率波动的情况下，从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

•        目录表

见本招股说明书第10页“控股公司及其子公司之间的股息分配或资产转移”和“风险因素”。ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。”摘自本招股说明书第39页。

有关简明合并附表和合并财务报表的摘要，请参阅本招股说明书第26至28页的“财务数据摘要-精选合并资产负债表数据”（为第27和F页的摘要

-4 合并财务报表）;“-精选合并运营报表数据”（第27页和F页的摘要-5

合并财务报表）;“-精选合并现金流量表”（第28页和F页的摘要

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。在本招股说明书的第59页上；以及“风险因素”。政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

”在本招股说明书第60页。

中国的外汇监管主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》以及1996年6月20日中国银行人民银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。人民币通常可以自由兑换，用于支付贸易和服务等经常项目。-相关外汇交易、利息和股息支付，但不得自由兑换中国境外的直接投资、贷款或证券投资等资本项目，除非事先征得国家外汇管理局、国家外汇局或其所在地机构的批准。外国企业的资本投资也受到国家发改委、商务部和外汇局的监管。因此，ICZOOM开曼及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，若中国附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。有关中国电子商务的增长和持续盈利能力的不确定性可能会对我们的净收入和业务前景以及我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的收入和利润能否持续增长，在很大程度上有赖于企业广泛接受和使用互联网作为商业媒介。特别是，互联网和其他在线服务的使用和兴趣的快速增长仍然是一个相对较新的现象，我们不能向您保证这种接受和使用将继续发展，或者足够广泛的客户基础将采用并继续使用互联网作为商业媒介。在互联网上购物的受欢迎程度普遍下降，或者我们未能适应我们的电子商务

--商业平台和改善我们客户的网上购物体验，以响应趋势和消费者的要求，将对我们的净收入和业务前景产生不利影响。因此，我们客户群的增长有赖于吸引那些历来使用传统商业渠道采购IC和其他电子元件的客户。为了使我们的公司取得成功，这些客户必须接受并采用新的开展业务和交换信息的方式。此外，对欺诈、隐私、缺乏信任和其他问题的担忧可能会阻碍企业采用互联网作为商业媒介。如果这些担忧得不到充分解决，它们可能会抑制在线商务和通信的增长。另外，如果一口井

40

目录表

并阻碍我们的增长。我们的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到互联网、e的影响--商业总的来说，在线营销行业，特别是使用互联网作为商业媒介的情况并没有继续增长。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。在我们最近的首次公开募股发生在2023年3月之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2023年6月30日的财务报告内部控制和其他控制缺陷存在几个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。迄今发现的重大弱点涉及(I)缺乏充分记录的财务结算政策和程序；(Ii)会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大审计调整，包括所得税拨备调整。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们(I)聘请了一位在美国公认会计准则(GAAP)方面拥有足够专业知识的首席财务官，以提高美国公认会计准则报告的质量；(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施了定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；以及(Iii)继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制制度的有效性。我们还计划聘请具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，建立财务和系统控制框架。我们还计划任命独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这些弱点已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。《萨班斯法案》第404节--奥克斯利 2002年法案或第404条将要求我们在表格20的年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制的报告-F 从我们截至2023年6月30日的财年年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们随后是否会成为加速申报者，甚至是大型加速申报者。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修改，我们可能无法得出正在进行的

41

目录表

根据第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降，如果它们交易的话。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受损失。尽管我们为某些设施和设备提供劳动保险和财产保险，但我们没有为我们的运营提供任何数据损失或业务中断保险。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移。如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会为我们销售的有缺陷的电子元件以及在我们的市场平台上展示的侵犯第三方知识产权的产品或内容承担责任。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们就我们出售的产品和提供的服务欠我们的款项。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我们的应收账款余额扣除准备金后分别约为76,690,246美元和76,020,296美元。由于我们一般不需要客户提供抵押品或其他担保，我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立了可疑账户拨备。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，从而可能导致客户推迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法按照与客户的合同从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

收购、战略联盟和投资可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。

我们可能会选择与我们的业务和运营相辅相成的战略联盟和潜在的战略收购，包括有助于我们进一步扩大物流服务提供和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，而不是

-性能 或交易对手违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。如果有合适的机会，我们未来可能会寻求战略联盟和投资。战略收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果，甚至根本不会产生预期的财务结果，可能会招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然对于我们在线平台上销售的电子元器件，整个交易过程最多只需几个交易日就能从供应商那里购买后交付给我们的客户，但我们仍然承担库存风险，我们需要有效地管理我们的库存。我们依靠内部业务分析来做出采购决策和管理库存。然而，对电子元件的需求在订购库存的时间和我们预计的销售日期之间可能会发生变化。需求可能会受到新型电子元件的开发、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们电子元件需求的变化以及其他因素的影响。我们无权将未售出的电子元件退还给供应商。如果我们未能有效管理库存，我们可能会面临库存报废、库存价值下降和大量库存冲销的风险增加-唐斯 或写-关闭

.此外，我们可能会被要求降低销售价格以减少库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平可能需要我们投入大量资本资源，从而阻止我们将资本用于其他重要目的。另一方面，如果我们低估了我们销售的电子元件的需求，或者如果

43

目录表

如果我们的供应商未能及时供应电子元件，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一种都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能采用新技术来迎合不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站和移动应用程序的响应性、功能和特点。互联网和在线零售业的特点是快速的技术演变，客户要求和偏好的变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及新的行业标准和实践的出现，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以较低的成本对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。

-有效对于不断变化的市场状况或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。与我们的公司结构相关的风险我们之前通过合同安排的方式通过排明深圳持有的IP许可证运营了我们的B20亿在线平台。如果中国政府确定这些合同安排不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，和/或ICZOOm开曼群岛的证券可能会大幅下跌或变得毫无价值。外资对互联网的所有权

-基于提供互联网信息服务平台等商家价值-添加电信服务，受中国现行法律和法规的限制。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的全资-拥有中国的子公司目前被认为是外国公司-投资

企业。此前，我们的B20亿在线平台是通过持有互联网内容提供商牌照的深圳派明(VIE)运营的，根据中国的规定，VIE可以在中国提供互联网信息服务。由于我们与派明深圳签订了合同协议，我们将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的VIE。因此，我们不再合并派明深圳的资产负债表数据，而是合并派明深圳从期初至VIE终止日的经营和财务业绩，并通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。ICZOOM HK现在运营我们的B20亿在线平台

Www.iczoomex.com该平台与VIE安排终止前的平台具有基本相同的特征和功能，并且不需要根据中国法律获得互联网内容提供商许可证。截至2022年和2021年6月30日的三个年度，我们分别从派明深圳获得了72,425美元和36,273美元的收入。有关详细信息，请参阅“历史合同安排”。吾等中国法律顾问陈静天律师认为：(I)吾等外商独资企业及中国的VIE的所有权结构先前并无违反当时的中国法律法规；及(Ii)吾等外商独资企业与其股东之间受中国法律管辖的合约安排并不违反当时的中国法律或法规，并对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据彼等的条款及当时适用的中国法律及法规而对每一方强制执行。然而，吾等的中国法律顾问亦建议吾等，即使吾等于2021年12月终止VIE架构，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用仍存在重大不确定性；因此，中国监管当局可能持有与吾等中国法律顾问的意见相反的意见，而吾等可能会受到追溯性的严厉惩罚。此外，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。44目录表如果我们受到追溯性的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可以采取行动处理此类违规和不符合规定的行为，包括：·-投资(二)外商单独或者集体投资中国境内企业的；(三)外商单独或者与其他投资者共同投资中国新项目的；(四)法律、法规、国务院指导意见规定的其他方式投资的。

《外商投资法》给予外国投资者国民待遇

-投资

实体，但外国实体除外

-投资

在“受限制”行业经营的实体将需要市场准入许可和相关中国政府部门的其他批准。截至目前，我们中国子公司目前的业务活动不在“负面清单”中，根据外商投资法，外国投资者可以持有我们中国子公司的100%股权。我们目前没有计划在未来改变我们中国子公司的业务活动。不过，未来会不会从事列入《负面清单》的经营活动，以及《负面清单》未来会不会修改，目前还不确定。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过对资源的战略性配置，控制外汇支付，对中国的经济增长进行了重大控制--计价债务，制定货币政策，并向特定行业或公司提供优惠待遇。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会以过去经历的速度继续下去，以及新冠肺炎的影响-19浅谈中国经济45

目录表

可能会继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

•        中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

•        -概念

•        中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，而不会提前通知，可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

•        中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

•        目录表

•        --计价

这些措施包括履行债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇。这些政策、法律和法规中的任何一项都可能在没有提前通知的情况下迅速发生变化，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近发表的声明表明有意对中国在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制

-基于

对于发行人而言，任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国风险和事件-概念

境外上市公司。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

47

-基于在美国上市的公司。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻家庭作业和课外负担的指导意见》。-校园

在义务教育阶段为学生提供辅导，禁止通过兼并和收购、特许经营发展和可变利益实体对这类公司进行外国投资。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息，在境外上市前应接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的在外国上市，我们目前总共持有不到1万名用户的个人信息，而且我们不太可能在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛，因为我们是B20亿平台，我们的注册用户基本上是中小型的。

-大小

企业。于本招股说明书日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等须就本次发售申请批准的任何要求。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用个人信息的必要性和对个人权利的影响告知个人；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。请参阅“风险因素”-我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任《从第54页到第56页》和《风险因素》-我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成此类备案或需要多长时间才能完成此类备案。“载于本招股章程第49页。2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，数据处理人员向境外提供数据，应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估：(一)数据处理人员将在境外提供重要数据的；(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的；(三)自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的；

(四)中国民航总局规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报对外数据传输安全评估前，应当自行进行-评估关于出站数据传输的风险。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应自2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码，以履行他们的订单。截至1月，运营4年 2024年5月15日，合捷顺通积累了约11,842名中华人民共和国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分已不再活跃，也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保存和维护。我们的B20亿在线平台-4，由ICZOOm HK持有，当客户在该平台注册时，收集联系人的姓名和电话号码。截至2022年9月20日，ICZOOm HK已收集了约150名中国个人的姓名和电话号码。对外数据传输安全评估措施没有明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为对外数据传输，因此，该等措施是否适用于ICZOOM香港仍然存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM香港，考虑到(I)ICZOOM香港并没有从中国个人收集大量个人信息，这远远少于100,000个个人信息，而且我们在不久的将来达到100,000个个人信息的门槛的可能性很小，因为我们是一个B20亿平台，我们的注册用户基本上是中小企业，和(Iii)ICZOOm HK收集的个人资料主要是我们注册用户的联系人的姓名和电话号码，这些信息不太可能被视为敏感个人信息，也不太可能对国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生和安全产生影响，因此它可能不被当局归类为重要数据，我们了解到，我们的中国律师陈经天律师事务所同意，对Cross的安全评估-5到目前为止，数据传输不太可能适用于我们。然而，据我们的中国法律顾问景天和恭诚表示，由于出境数据传输安全评估措施是新的，其解释和实施仍存在重大不确定性，出境数据传输安全评估措施的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外，截至本招股说明书发布之日，整改要求的实施细则尚未出台，我们也尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展，持续监测我们的合规状况。如果将来确定要求我们申报安全评估，我们是否可以或需要多长时间才能完成这种申报或整改，这是不确定的。-7我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案。2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据海外上市措施，一份备案文件-基于-40-上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日境外上市措施生效之日已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需遵守《49目录表随后寻求进行追随时的海外上市措施-打开献祭。因此，我们必须在本次发行完成后，根据海外上市办法，就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。

《境外上市办法》进一步规定，申请人未能达到向中国证监会备案的要求，可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求，中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于《海外上市办法》是新颁布的，在执行和解释方面存在很大的不确定性，我们不能向您保证我们能够在未来及时甚至根本不能获得此类备案要求的批准。此外，不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们施加额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查，追溯地确定能否获得此类批准或完成备案程序，或获得此类批准或完成此类备案程序需要多长时间。任何未能取得该等批准或完成该等备案程序，或在取得该等批准或完成该等备案程序方面出现任何延误，或任何该等批准如获撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国以外分红的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的行动，导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。中国证监会和其他中国监管机构也可能命令我们撤销或撤销此次发行，或建议我们撤销或撤销此次发行。此外，如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们在海外发行之前的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。控股公司须遵守与本次发行相关的备案程序或中国当局的其他要求，我们不能向您保证我们将能够获得该等批准或满足该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求，我们可能无法继续在美国证券交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，我们的证券价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，吾等或吾等附属公司并无收到任何要求，须取得中国证监会或中国网信办的许可或批准方可进行前一期VIE的运作。除本招股说明书所披露者外，基于吾等对中国现行法律、法规及规则的理解，除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案文件外，吾等相信吾等及吾等附属公司目前并不需要取得任何中国当局的许可才可向境外投资者发行吾等证券，且吾等及吾等附属公司已就本公司目前在中国进行的业务经营取得所有必需的许可及批准，吾等或吾等附属公司亦未收到本公司目前于中国进行的业务经营的任何否认。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国风险和事件

-概念

境外上市公司，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。50目录表

鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临中国规则和法规的解释和执行的不确定性（这些规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化）以及中国当局的任何未来行动。目前尚不确定公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议（包括追溯）或与本次发行签订，即使获得了此类许可，是否会被撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接受到与我们业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。51

目录表

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国风险和事件

-概念

境外上市公司，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。中国颁布了关于互联网接入和产品、服务、新闻、信息、音频等传播的法律法规-视频节目和其他内容通过互联网。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监督和控制，特别是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售我们的证券，我们将不会开始发售，直到我们获得这样的许可。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，严厉打击证券市场违法违规活动，促进证券市场健康发展。

-质量

法律监督

-执法

和司法合作，加强对中国的监督

-基于

建立和完善我国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。 此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国在华投资实施更多监督和控制

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，在关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买网络时，需要进行网络安全审查-相关影响或可能影响国家安全的产品和服务。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，在境外上市前应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们不能向您保证ICZOOm WFOE不会被视为“在线平台运营商”。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何当局认定我们为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书之日，我们尚未因违反CAC发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职和调查。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理超过100万个人个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台经营者或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商，我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查，因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”，我们持有的用户个人信息累计不到1万人，而且我们作为B20亿平台，注册用户基本上是中小企业，因此在不久的将来我们也不太可能达到100万用户个人信息的门槛。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否会影响我们，都是不确定的。关于审查如何进行，仍然存在不确定性53目录表

将对《审查办法》和《数据安全管理条例》草案进行解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全条例草案》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证，如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够获得任何批准，或者我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能够及时采取，或者根本不能。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B20亿在线交易平台，主要从事向中国的客户销售电子零部件产品，我们的客户可以先注册为会员，然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户比较和选择。根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》，以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的的活动，应当遵守《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不确定我们的香港子公司ICZOOm HK是否应该遵守上述法律。

--《互联网信息安全和隐私保护条例》。

从本招股说明书第132页开始。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务包括收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

54

目录表

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或SAIC)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施的经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被纳入监管机构；(四)持有用户/用户个人信息百万以上、寻求在中国境外上市的网络平台经营者，应当备案进行网络安全审查；(五)在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书日期，任何中国政府当局均未通知吾等有关吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。截至本文日期，我们认为我们在所有重大方面遵守适用的中华人民共和国管理数据隐私和个人信息的法律法规，包括国家互联网信息管理局的数据隐私和个人信息要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，或因数据隐私和个人信息保护而受到中华人民共和国任何主管部门的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与此次产品相关的审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构发起的加强网络安全审查或调查的影响。网络安全审查程序未完成或延迟或任何其他非-合规违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架我们的应用程序、吊销先决条件许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

-深度

通过线上和线下数据推送进行垂直服务，我们同意向排明深圳的每月服务付费

55目录表每月固定基本费用人民币10万元，并根据其期间的业绩额外收取可变服务费- 年期协议的一部分。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人，派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此，应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。在这一过渡期内，深圳拍明也在旧平台上发布了产品的发行价，供客户查看和请求下单，但旧平台不再具有匹配和履行订单的功能，而是拍明深圳收集了在旧平台上下的订单的信息，我们可以利用这些信息直接联系客户，引导他们在我们的新平台注册下单，以便通过我们的新平台匹配和履行订单。由于我们不再拥有对派明深圳的任何控制权，我们不能保证派明深圳采取的措施将足以根据所有适用法律保护用户的个人信息。未能预防或缓解安全漏洞、网络攻击

-攻击

或其他未经授权访问系统或披露派明深圳的数据，包括他们的个人信息，可能会导致该等数据的丢失或滥用，中断我们的服务系统，降低客户体验，失去客户的信心和信任，损害我们的技术基础设施，并损害我们的声誉和业务，导致法律和财务风险以及潜在的诉讼。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施和第三方的安全措施-派对服务提供商可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。未经授权访问我们的专有内部和客户数据可能会通过Break获得-INS、破坏、未经授权的一方入侵我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务质量攻击、员工盗窃或滥用、对我们第三方服务提供商网络安全的破坏或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。未能预防或缓解安全漏洞、网络攻击-攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户的数据，包括他们的个人信息，可能会导致此类数据的丢失或滥用，中断我们的服务系统，降低客户体验，失去客户的信心和信任，损害我们的技术基础设施，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能会很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

保单)我们中国子公司的净资产。根据中华人民共和国有关涉外法规的规定

•        对于中国的企业，对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局备案，在其当地分支机构向商务部备案，并在外管局授权的当地银行注册。

•        目录表

•        鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务融资及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响。

•        我们的大部分业务是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或实施程序送达，包括涉及美国联邦或州证券法下产生的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项（包括美国证券法和开曼群岛法律）相关的这些判决可能很困难或不可能。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据《关于加强非营利性股权转让企业所得税管理的通知》

-中国中国国家税务总局2009年12月10日发布的《中华人民共和国居民企业法》或第698号通知，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关报告这种间接转让。2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非直接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》

-常驻企业，或Sat公告7。Sat公告7取代了Sat通告698中关于间接转让的规则。Sat Bullet 7引入了一种新的税制，与Sat通告698下的旧税制有很大不同。Sat Bullet7将中国的税务管辖权扩大至不仅包括Sat通告第698号规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，Sat Bullet 7为评估合理的商业用途提供了比Sat通告698更清晰的准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。其中一个非-常驻企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，属于间接转让，非-常驻 企业（作为转让人或转让人或直接拥有应税资产的中国实体）可以向相关税务机关报告此类间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或推迟中国税收而成立的，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而转让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣税适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果转让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和转让人均可能受到中华人民共和国税法的处罚。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非企业所得税预扣税有关事项的公告》

-常驻

源企业或SAt公告

37，其中除其他外，于2017年12月1日废除了SAt第698号通知。SAt Bulletin 37进一步详细信息并澄清了税收 57目录表-19-常驻

企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非

-常驻

企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非

-常驻未经税务机关责令在规定期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。我们面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组。根据Sat Bullet7和Sat Bullet37的规定，如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们的公司是此类交易的受让方，我们可能会受到扣缴义务的约束。非投资者转让本公司股份

-中国

对于常驻企业，我们的中国子公司可能会被要求协助根据Sat Bullet7和Sat Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

75，自《国家外汇管理局第37号通函》发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。如果任何直接或间接投资离岸特别目的载体的中国股东未能进行规定的登记或更新先前提交的登记，该特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的载体，该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《外汇局通知》13号，自2015年6月1日起施行。在外管局通知下

13、来华外商直接投资和对外直接投资外汇登记申请，包括外汇局通知要求的

37，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并接受登记。

吾等已要求吾等知悉为中国居民并于吾等直接或间接拥有权益的股东根据外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。据我们了解，我们的COO刘端荣女士完成了初始外汇登记。然而，我们不能保证所有或任何该等股东将在本次发行结束前完成外管局第37号通函登记。此外，吾等可能无法随时完全知悉或知悉吾等所有实益拥有人(即中国居民)的身份，而吾等亦未必总是能够迫使吾等的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候均会遵守、或在未来作出或取得外管局第37号通函或其他相关法规所规定的任何适用登记或批准。因任何此类事故而失败

58

目录表遵守外管局第37号通告的股东或实益所有人可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境-边界

投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，由于这些外汇法规的解释和实施不断发展，目前尚不清楚这些法规以及任何未来有关离岸或跨境的法规如何-边界

交易将由相关政府当局解释、修改和实施。例如，我们可能会对外汇活动（例如股息和外汇汇款）进行更严格的审查和批准程序

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。我们是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局批准并限制金额，或者我们可能会向我们的完全外资公司提供额外注资-拥有 在中国的子公司。任何向我们完全外国的贷款

-附属公司 企业，营业执照明确允许的除外;（四）支付与购买非自用房地产相关的费用-使用

（外国除外

-投资 房地产企业）。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外资结汇管理工作的通知》-投资 企业，或外管局通知

19号，2015年6月起生效，替代《关于改进外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》

19、外币兑换人民币资本的流动和使用--计价 外国注册资本 -投资 公司受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还利息-企业 贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号文允许人民币兑换人民币资本--计价

外国注册资本

-投资

公司发放人民币委托贷款，禁止使用此类资本向非企业发放贷款-关联 企业违反国家外汇管理局第19号文和第16号文可能会受到行政处罚。外管局第19号文和外管局第16号文可 59目录表大幅限制我们将持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大的能力产生不利影响。2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境便利的通知》-边界

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于中国公民身份认定有关问题的通知》-受控

境外注册企业按照现行组织管理规范为境内企业，称为国家税务总局通知

82,2014年1月29日国家税务总局发布《关于根据实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》部分修改，2017年12月29日国家税务总局发布《关于印发失效和废止税务部门规章及税收规范性文件清单的决定》进一步部分修改。Sat圆形

82经修正后，为确定中国企业的“事实上的管理机构”是否

-受控离岸-注册成立

目录表

条件：（一）负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点;（二）组织或个人做出或批准财务和人力资源决策的地点;（三）主要资产和公司文件的保存地点;（四）一半以上（含）有投票权的董事或高级管理人员经常居住地。国家税务总局第82号文进一步明确，“事实管理机构”的认定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAt于2011年7月27日发布了SAt Bulletin 45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为执行SAt第82号通知提供了更多指导。SAt Bulletin 45澄清了包括居民身份确定、职位等事项

-决心

主管部门和主管税务机关。虽然国家税务总局第82号通函和45号公报均只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通函和45号公报所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

目前，对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的事实上的管理机构的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们不认为ICZOOM开曼群岛符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产为其于其附属公司的所有权权益，其主要资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议及股东决议)均保存于中国境外。基于同样原因，我们相信中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定iczoom是一家中国居民企业，我们可能被要求从我们向非股东支付的股息中预扣10%的预扣税。

-常驻

如果出售普通股或以其他方式处置普通股所获得的收益被视为来自中国境内，企业股东可能需要缴纳10%的中国税。我们的非-中国个人股东获得的股息或收益将被征收任何中国税。

-中国

如果我们决定成为一家中国居民企业，我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，目前也不清楚是否没有-中国倘若本公司被视为中国居民企业，本公司股东将可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。

只要我们的开曼群岛控股公司ICZOOm不被视为一家中国居民企业，我们的非中国居民的股东将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份所获得的收益缴纳中国所得税。然而，在《通告》中

7，其中非-常驻企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权，间接进行“间接转让”。-常驻企业作为转让方、受让方或者直接拥有该等应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非-中国 居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据通知征税的风险7，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告37，或者确定我们不应根据第7号通知和第37号公告征税。

除了新的居民企业分类如何适用的不确定性外，规则未来也可能发生变化，可能具有追溯力。如果根据企业所得税法，我们需要预扣向外国股东支付的股息的中国所得税，或者如果您

61目录表在上述情况下，您需要就转让我们的股份缴纳中国所得税，您对我们股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够申请中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能会减少您对我们股票的投资回报。

-上市

公司，取代了2007年3月颁布的较早规则。根据本规则，中华人民共和国公民和非-中国在中国连续居住满一年的公民，参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是该境外上市公司的中国子公司。-上市公司，并完成某些其他程序。此外，海外的一家

- 委托必须保留该机构，以处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事项。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据本公司股权激励计划获授购股权或其他奖励之雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》。-与股票激励计划相关的监管规定

-与股票激励计划相关的监管规定

“从本招股说明书第139页开始。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费可能会对我们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加各种政府资助的职工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利--面向支付义务，并以相当于我们员工工资的一定百分比的金额向计划缴费，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献，这可能不足以严格遵守相关规定。截至本报告日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们的现任和前任雇员对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。作为对劳动执行的解读

-相关

法律法规仍在涉及，我们不能向您保证我们在这方面的做法不会违反任何劳动

-相关

付款。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

62

目录表执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。中国的整体经济和平均工资近几年都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间订立的合同作出了规定，并规定了试用期和职工可以在固定岗位工作的时间限制。

-Term

劳动合同。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，也不会受到相关处罚、罚款或律师费的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。另外，根据劳动合同法及其实施细则，如果我们打算执行非劳动合同法

-竞争在劳动合同中或非劳动合同中与员工的条款-竞争

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的个人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。您可能会遇到基于美国、香港或其他外国法律在中国对我们进行法律程序送达、执行外国判决或提起原创诉讼的困难，而美国当局对中国提起诉讼的能力也可能受到限制。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。因此，吾等的股东可能难以向吾等或内地人士中国送达法律程序文件。此外，吾等的中国法律顾问已告知吾等，中国与开曼群岛及许多其他国家及地区并无订立相互承认及执行法院判决的条约。因此，在中国案中，承认和执行法院对下列任何一项的判决-中国管辖权涉及不受具有约束力的仲裁规定的任何事项可能是困难的或不可能的。

2006年7月14日，香港和中国签订了《关于中国和香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》，或2006年的安排，根据该安排，根据书面选择法院协议，被香港法院作出的最终法院判决要求在民商事案件中支付款项的一方，可以申请63目录表

判决在中国的承认和执行。同样地，被中国法院作出的终审判决要求在民商事案件中支付款项的一方，根据书面法院协议，可申请在香港承认和执行判决。书面法院协议的选择被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中香港法院或中国法院被明确指定为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议各方没有同意以书面形式达成选择法院协议，则不可能执行中国香港法院所作的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。其后，香港与中华人民共和国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《安排》，其中包括扩大适用范围至货币和非货币-货币大多数民商事案件的判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求。只要能够证明争议与提出请求的地点之间存在联系，如被告的居住地、被告的营业地或合同或侵权行为的履行地，当事人就不必再以书面形式同意订立选择法院协议。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日及以后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，以实施交叉

-边界监管方面，这种与美国证券监管机构的监管合作，在缺乏相互务实的合作机制的情况下，效率不高。根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“-与此次发行相关的风险”。-

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的

从本招股说明书的页开始，了解作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订)、开曼群岛公司法(2022年修订本)(以下我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国和美国的一些州发达，例如64目录表

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理要求有很大不同的母国做法；与适用于美国和国内发行人的规则和法规相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东在保护自己的利益方面遇到更大的困难。

美国证券监管机构就违反美国证券法律法规对本招股说明书中点名的我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能有限(一家独立的董事除外)。因此，您可能得不到向美国和国内公司的投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在对非政府组织采取行动和执行方面往往有很大困难

-U

像我们这样的公司，以及非-U.S.其他人员，如我们在中国的董事和高管。-由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。如果我们或我们中的任何个人从事欺诈或其他不当行为，美国政府当局在针对我们或我们的董事、高管(除一家独立董事外)或其他看门人的调查或诉讼中获取所需信息存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律程序方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人实施了任何违反证券法的行为、欺诈或其他财务不当行为，美国监管机构可能无法对我们、我们的董事、高管(除一家独立的董事)或其他看门人进行有效调查或提起诉讼并强制执行。因此，你可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

与在香港的业务有关的风险与在香港开展业务相关的政治风险。我们在香港注册成立了四家附属公司，包括(I)ICZOOm HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOm HK、eHub及HJET香港主要从事向海外供应商采购及分销电子零件，而Components Zone HK为控股公司，并无活动。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。经济、社会和/或政治状况的任何变化、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场和我们香港子公司的业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在基本法中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。不过，65目录表我们不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们在香港有业务，这种政治安排的任何变化都可能影响香港经济的稳定，从而直接影响我们的业务业绩和财务状况。根据基本法，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，而中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括2020年6月中国全国人大常委会颁布的《中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权，特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，对中国的立法或行政行为-US.S.与投资者的关系可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。 此外，我们在香港的业务可能会受到中国政府或香港当局未来任何行动的不确定性的影响，并且与在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于香港的业务。

-相关工伤保险，提供法定的带薪病假、年假和产假，并支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可以审查雇主是否遵守了这些要求，不遵守的雇主可能会犯下刑事罪行，并可能被处以罚款和/或监禁。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序上的障碍。目前，我们的所有业务都在美国以外进行，我们所有的资产都位于美国以外。我们管理的部分资产位于香港和美国以外。你在送达法律程序、执行外国判决或在香港对我们提起诉讼时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港执行，而香港只能根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是基于索赔是非曲直的最终判决，是关于民事案件的确定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的判决，获得判决的法律程序没有违反自然正义，执行判决也没有违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自有管辖权的法院。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅《民事责任的可执行性》。66目录表香港机场管理局及其他美国政府回应《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的政策的效果可能会影响我们的香港控股子公司。2020年6月30日，中华人民共和国全国人大常委会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了HKAA，使之成为法律，授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。2020年8月7日，美国政府强制香港机场管理局-授权

对11个人的制裁，包括香港行政长官林郑月娥(她当时是这样，现在也在制裁名单上的李家超)。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局要求的报告，其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务有实质性贡献的人。”香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被认定违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。香港的法律制度包含不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，1842年至1997年英国殖民统治后，中国在一国两制方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势保持50年不变。香港一直享有高度自治的自由，管理其事务，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和立法制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港邮政享有的特殊地位

-1997年

。任何对香港自治的妥协都可能对我们在香港的业务和运营产生不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律或全国性法律的颁布、对现有法律的修改或对其解释或执行。 此外，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的运营。在中国经营的所有法律和经营风险可能也适用于在香港的经营。 与本次发行和普通股相关的风险

这是一次“尽力而为”的发行，不要求出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。 配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费用及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务计划，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为是我们业务所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。 67 目录表

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。我们目前没有或预计在可预见的未来有股息支付计划。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体的股息支付受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，吾等只能从本公司的利润或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致吾等无法偿还在正常业务过程中到期的债务。根据中国企业所得税法，外国投资实体支付给外国投资者的股息应征收10%的预扣税。同样，外国投资实体向持有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息，须缴纳5%的预扣税。中国组织的实体分红，有限制、有程序、有手续。中国的规定目前只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累积利润中支付股息。在向股东分派任何股息之前，必须将资金转入这一储备金。我们的双重资本结构可能会使我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。2017年，富时罗素、标准普尔道琼斯和MSCI宣布改变将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多种普通股股票类别的公司被纳入此类指数。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而标准普尔道琼斯宣布，拥有多种股票类别的公司，例如我们的公司，将没有资格被纳入标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数，这些指数共同构成了标准普尔综合指数1500指数。MSCI还就其对否的处理方式展开了公开咨询

-投票和多个-班级结构和临时禁止的新多个-班级

从其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数中上市的股票；然而，在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中专门包括投票权。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素、S、道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金，交易所

-交易试图被动跟踪这些指数的基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍不清楚这些政策将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

截至日期，我们已发行和发行的普通股包括6，540，658股A类普通股和3，829，500股b类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股持有人每股有权投一票，而b类普通股持有人则有权投一票 68目录表根据我们的双重标准，每股十（10）票-班级股权结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股(除非本文另有说明并根据我们经修订及重述的公司章程细则作出调整)，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。将B类普通股转换为A类普通股可能会对您的持股百分比产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的A类普通股数量增加，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。每股B类普通股可根据B类普通股持有人的选择权随时转换为一股A类普通股(除非本文另有说明，并根据我们修订和重述的公司章程细则进行调整)。如果发生任何此类转换，已发行和已发行的A类普通股总数将增加，并对我们的其他股东造成稀释。如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上发售，出售可能会通过降低我们A类普通股的出价而对当时的市场价格产生不利影响。此外，根据B类普通股转换而发行A类普通股也可能大幅削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力，因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步稀释。我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到创始人手中的效果。我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在这次发行中提供的股票，每股有1个投票权。我们的创始人，即我们的首席执行官和首席运营官，将分别在此次发行之前和之后分别持有我们已发行普通股约85.50%和[·]%的投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举、我们组织文件的修改，以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易，直到我们在未来一段时间内发行大量A类普通股或我们的创始人选择将其B类普通股转换为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。有关双重股权结构的说明，请参阅《股本说明- 抗-接管条文“从本招股说明书第162页开始。证券或行业分析师对我们的业务或普通股的报道或缺席可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

近日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场的上市。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何这样的市场将会持续下去。我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。我们吸引股票研究报道的速度可能很慢，发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实对我们进行了报道，其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您在任何此类出售中可能获得的价格。69目录表 如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。“纳斯达克”资本市场要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌上报价，或者在国家报价局股份有限公司维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的A类普通股在某个较晚的日期退市，我们的A类普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对经纪人提出了额外的销售惯例要求。-经销商 卖得很低-定价向现有客户和机构认可投资者以外的人士出售证券，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪人的能力或意愿-经销商在我们的A类普通股中出售或做市可能会下跌。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受细价股监管，很可能我们的股票价格会下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。如果有限数量的参与者购买了此次发行的相当大比例的股票，有效的公众流通股可能会少于预期，我们A类普通股的价格可能会波动。作为一家进行相对温和的公开募股的公司，我们面临的风险是，少数投资者将购买高比例的募股。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。我们股票的市场价格可能会波动。我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者最近几年在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：·影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展；·与我们的可变利益实体安排有关的监管不确定性；·宣布与我们或竞争对手提供的服务有关的研究和报告； · 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；·证券研究分析师财务估计的变动；·我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；70目录表

·对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；· 人民币对美元汇率的波动；·锁的解除或失效-向上 或对我们发行在外的A类普通股的其他转让限制;和

·额外A类普通股的销售或预期潜在销售。此外，由于本次发行是在“最佳”的情况下进行的

-努力

“基准和每只基金单位的实际公开发行价格将由配股代理、买家和我们在定价时确定，通常情况下，可能会比当时打折

-当前

，每

-共享 我们A类普通股的市场价格，这些因素也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。 最近，出现了一些股价暴跌的例子。 -UPS随之而来的是股价的快速下跌和强烈的股价波动，最近进行了一些首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司。作为一个相对较小的-大写公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动，极端的价格运行-UPS

企业特别是，我们的A类普通股可能会受到快速且大幅的价格波动、交易量低以及买卖价价差大的影响。这种波动性，包括任何股票-运行这可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，令潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将发展或持续下去。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受审计委员会审查的非美国上市公司审计师。但这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。二零一三年五月，上市公司PCAOB宣布与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方订立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查有关的审计文件。2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。-上市在中国有重要业务的公司。这份联合声明反映出人们对这个近几年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。71目录表2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与审计委员会无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(HfCA Act)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2020年6月4日，美国国务院总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB委员会或NCJ提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，用于对上市公司的审计。由于政府限制获取非合作伙伴的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司可以通过提供一份

-审计 来自具有类似资源和经验的审计公司，在该公司中，PCAOB认为它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对公司进行适当的检查-审计坚定。目前还没有法律程序来规定这样一家公司-审计可能会在中国上演。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准出台，将立即适用于新上市公司-设置都是有效的。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能在上市标准规定的最后期限前达到新的上市标准，我们可能面临 -上市 退出纳斯达克资本市场、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，可能对我们在美国的A类普通股交易产生重大不利影响，或实际上终止交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交Form10年度报告的注册人

-F

、40

-F 或N-企业社会责任 由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告，并且PCAOb已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法进行彻底检查或调查。SEC将实施识别此类注册人的流程，任何已识别的注册人都将被要求向SEC提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。72目录表2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国，(2)香港。由于无法进入在中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会办公室无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB审查的好处。与中国以外的审计师相比，中国审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。但是，PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查

-已注册总部设在内地中国和香港的会计师事务所受到不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款减少了连续不

-视察

触发《外国公司问责法》下的禁令所需的时间从三年增加到两年。发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所Friedman LLP，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起生效，Friedman LLP与Marcum合并。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在与Marcum合并之前，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师Audit Alliance都不是总部设在中国内地中国或香港，也没有在2021年12月16日的确定报告中被指定为受PCAOB决定的公司。如果未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的任何步骤，不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了决定的范围，使我们的中国经营实体将受到HFCA法案的约束(该法案可能会被修订)，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易受到限制或限制，包括

-柜台“根据《HFCA法案》，交易可能被禁止。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。73目录表我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会增加您评估我们的业绩和前景的难度。我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国和国内发行人相同的要求。根据交易所法案，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕人士做空的影响-摇摆

和反

-操纵美国证券交易委员会的规则，如规则10b-5根据《交易所法案》。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。未来有资格出售的股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们的A类普通股的价格。由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行A类普通股筹集资金。在本次发行完成之前，总计6,540,658股A类普通股，742,762份未偿还期权，以及[·]A类普通股，742,762份购买[·]A类普通股的期权和认股权证将在本次发行后立即发行。在我们的首次公开募股中出售的总计1,500,000股A类普通股和本次发行中出售的所有单位(包括A类普通股和其中包括的认股权证)将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。这些股票在未来可以在证券法允许的范围内出售，而不需要根据证券法注册，范围为规则144或证券法下的其他豁免。此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。

本次发行中我们单位的发行价预计将大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。假设此次发行完成，发行价为每股$[·]，如果您在此次发行中购买单位，您将立即从您购买股票的每股价格中稀释约$[·]或约[·]%的预计每股有形账面价值。因此，如果您在此次发行中购买单位，您的投资将立即发生重大稀释。请参见

稀释

从本招股说明书第81页开始。

我们尚未最终确定本次发行所得收益的用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得收益。虽然我们已经确定了我们预计将此次发行所得资金放在哪些优先事项上，但我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的酌处权。具体地说，我们打算将此次发行的净收益用于扩大和升级我们的生产线和仓库设施，建立和促进海外销售，以及营运资金和一般企业用途。2.我们保留重新租赁的权利-分配

目前为此目的分配给我们的一般运营资本的资金。如果发生这种情况，那么我们的管理层将对我们公司在本次发行中收到的更多净收益拥有自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益应用的判断。净收益可用于不

加强我们实现盈利的努力或提高我们的股价。本次发行的净收益可能会投入不会产生利润或增加价值的投资。请参阅本招股说明书第77页开始的“收益用途”。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。本次发行后，我们的行政总裁雷霞和首席运营官刘端荣将实益拥有本公司合计[·]%的投票权，因为A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，这将允许雷霞和刘端荣共同决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到：·财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为1.235美元或更多；— 本次发行五周年后财政年度的最后一天；·

我们拥有的日期，在前3

-年份

债务;或

·

根据联邦证券法的定义，我们被视为“大型加速发行商”的日期。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求

--奥克斯利

自此次发行之日起最长五个财年内采取行动。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，作为一家上市公司的运营成本可能会增加。不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。一个非-U.S.在任何应课税年度，如(1)或至少75%的公司在该年度的总收入中包括某些类型的“被动”收入；或(2)在该年度内，至少50%的资产价值(根据资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入或资产测试而持有的资产，则该公司将成为PFIC。基于本次发行中我们单位的预期市场价格和本次发行后我们A类普通股的预期价格，以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计不会被视为被动外国投资公司

75

目录表

本课税年度或可预见的未来的美国联邦所得税目的。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国股东持有我们的A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东，而该美国股东可能需要遵守额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见

“从本招股说明书第175页开始。

这些认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中提供的认股权证自发行之日起五年到期。如果我们的A类普通股在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。我们认股权证的持有者在收购我们的A类普通股(如果有的话)之前，将没有股东权利。若阁下于本次发售中购入认股权证以购买本公司A类普通股股份，阁下将无权购买本公司A类普通股，直至阁下在行使认股权证时购入该等A类普通股为止。于行使认股权证后，阁下将有权行使A类普通股持有人的权利，只就记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

本次发行的认股权证没有公开市场，认股权证的交易市场预计不会发展得很活跃。

本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在此发行的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到严重限制。

76目录表收益的使用

我们估计，根据每单位[·]美元的发行价，并扣除估计佣金和估计发售费用后，我们将从出售单位中获得约[·]美元的净收益。

假设招股说明书封面所载的发售股份数目在扣除估计佣金和估计发售费用后保持不变，假设每单位的假设公开发售价格每增加(减少)1.00美元，本公司从是次发售所得款项净额将增加(减少)约[·]百万美元。

销售和市场营销费用约为[·]美元或20%；

·研发费用约为[·]美元或20%；·

物流和仓储能力约为[·]美元或10%；以及

·-1997我们将把收益的确切数额和百分比用于特定类别的活动，这将取决于当前的市场和商业状况，以及可能不时出现的特定机会。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大不同，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和广泛的酌情权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和分支机构提供资金。没有额外的政府注册或批准，本次发行所得款项不得借出或贡献给我们的中国子公司。在满足适用的政府注册和批准要求后，我们可以延长

-公司

向我们的中国附属公司及分支机构提供贷款或作出额外的出资，为其资本开支或营运资金提供资金。事实上，我们对我们的中国附属公司的出资金额并无法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购我们的中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须根据适用的法律法规完成相关的必要备案和注册程序。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言，(I)如有关中国附属公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额，而在此情况下，吾等可向中国附属公司提供的贷款金额实际上并无法定限制，因为吾等可透过向中国附属公司作出出资来增加其注册资本，但须待有关登记完成后，总投资与注册资本之间的差额将会相应增加；(二)有关中国子公司决定全面采用《人民银行中国银行通知》规定的外汇管理机制

-覆盖范围

十字架的管理

-边界

融资(中国人民银行公告第299号)，并适用最新的宏观

--审慎

中国人民银行和外汇局于2022年10月25日采用的调整参数，风险

-加权未偿还贷款金额不得超过相关中国子公司净资产的250%。根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将确定交叉-边界涉外融资管理机制-投资自发布之日起，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。77目录表根据中国相关法律法规，在出资方面，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。就贷款而言，只要有关中国附属公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局注册程序通常需时约四周才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序没有重大障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。请参阅“风险因素”

- 与在中国开展业务相关的风险--我们必须将发行收益汇往中国，然后才能用于造福我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，而且我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册流程。”

从第56页开始

.”见本招股说明书第60页。我们可能需要将部分美元净收益转换为人民币，以便用作本节所设想的收益。有关中华人民共和国外币兑换法规的详细信息，请参阅“政府法规 - 外币兑换监管“从本招股说明书第137页开始。

在将发行收益汇往中国之前，我们打算将我们的净收益进行短期投资

-Term

、付息、投资

-等级

义务

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。 78目录表股利政策我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。我们在中国的子公司必须拨出至少10%的资金

-税费

利润，中国公司也可以利用其职位向酌情准备金再缴款。-税费利润按照股东大会决议执行。股东或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和缴纳法定公积金前，将利润分配给股东的，股东应当将分配的利润返还公司。如果我们就A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管人支付就我们A类普通股应支付的股息，然后托管人将在符合存款协议条款的情况下向我们A类普通股的持有人支付该等金额，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“股本说明”。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。79目录表大写

下表列出了截至6月份的资本情况

2023年30日：

·

在实际基础上；以及

•        在形式上，在扣除估计佣金和估计发行费用后，我们在本次发行中以每单位[·]美元的发行价出售[·]单位。

•        您应结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关注释以及“收益的用途”和“股本描述”阅读本表。

•        实际

•        调整后的

•        产品)

•        (以美元表示)

•        b类普通股，5，000，000股授权股份，3，829，500股已发行和发行股份

•        [·]

•        18,795,548

•        法定准备金624,097[·]

•        （5，334，300

)[·]累计其他综合收益(193,368)[·]股东权益总额

15,544,196

[·]____________（1）反映了本次发行中以每单位[·]美元的发行价出售的单位，并扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用。调整后的形式信息仅为说明性，我们将根据实际发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。另行付费-输入 资本反映了我们预计在本次发行中收到的净收益，扣除我们应付的佣金和估计发行费用后。我们估计该净收益约为[·]美元，计算方法如下：发行总收益[·]美元，减去佣金[·]美元和估计发行费用[·]美元。预计调整后股东权益总额[·]是净收益[·]美元与实际权益15，544，196美元（首次公开发行后调整）之和。 假设发行价每单位$[·]增加1.00美元，将增加每股额外支付的-输入资本、总股东权益和总资本减少[·]百万美元，而假设发行价每单位减少1.00美元，将减少每增加支付的每一项-输入资本、总股东权益和总资本减少[·]百万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的单位数保持不变，并在扣除估计佣金和估计应支付费用后保持不变。

80

目录表

稀释

如果阁下投资于我们的单位，由于发行单位，阁下的权益将立即摊薄至每单位发行价与本次发售后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。A类普通股和B类A类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股将有权投1票，每股B类普通股将有权投10票。A类普通股和B类普通股统称为普通股。B类普通股不会作为此次发行的一部分进行转换。我们截至6月的有形账面净值

摊薄是由于每股普通股发行价大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股普通股账面价值所致。在我们以每单位发行价[·]美元的发行价发行和出售本次发行的[·]个单位后，在扣除估计佣金和我们应支付的发售费用后，预计于6月的调整有形账面净值

302023年将是$[·]，或每股$[·]。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股[·]美元。每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买Units的新投资者将立即遭受其投资每股[·]美元的稀释。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

假定单位发行价

$[·]2023年6月30日每股A类普通股有形账面净值$1.48由于新投资者付款，调整后每股A类普通股有形净账面价值$[·]本次发行后立即每股A类普通股的预计有形净账面价值$[·]

发行中新投资者每股A类普通股有形净净价值的稀释金额$, 20增加1.00美元假设每单位[·]美元的公开发行价格（减少）将增加（减少）预计有形净账面价值[·]万美元，本次发行后每股预计有形净账面价值每股减少[·]美元，以及本次发行投资者每股预计有形净账面价值稀释[·]美元，假设本招股说明书封面页所载我们发行的股份数量保持不变，并扣除我们应付的估计佣金和发行费用后。, 40目录表公司历史和结构我们的历史ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身为Horizon Business Intelligence Co.，Limited(“HBI”)，于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。公司于2018年5月3日更名为现名。

公司拥有以下四家按照香港法律法规注册成立的公司的100%股权：

1)

Ehub电子有限公司（“Ehub”），一家于2012年9月13日注册成立的实体;

3)

Hjet Industrial Corporation Limited（“Hjet HK”），一家于2013年8月6日注册成立的实体;4）Components Zone International Limited（“Components Zone HK”），一家于2020年5月19日注册成立的实体。

元器件开发区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立于2020年9月17日，是一家中国外商独资企业，其股权由Components Zone HK 100%拥有。ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET顺通(深圳)有限公司(“HJET顺通”)和香港零件区目前并不从事任何活跃的业务运营，只是作为控股公司。于下文所述重组前，本公司董事会主席兼行政总裁夏雷霞先生及董事会成员兼首席营运官刘端荣女士为合捷顺通的控股股东，合捷顺通根据中国法律于二零一三年十一月八日注册成立。合捷顺通目前并不从事任何活跃的业务运营，只是作为控股公司。合捷顺通目前拥有根据中国法律于二零零六年七月三日注册成立的深圳市合捷供应链有限公司(“合捷供应链”)的100%股权。合捷顺通此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺陈氏国际货运代理有限公司(“恒诺陈氏”)100%的股权。由于自成立以来业务活动及经营有限，为精简本公司的业务架构，恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

Hjet Supply Chain拥有两家子公司100%的股权：（1）深圳市爱驰电子有限公司、深圳市捷运通物流有限公司（“ICZOOm Shenzhen”）根据中国法律于2015年7月20日注册成立;（2）深圳市捷运通物流有限公司，有限公司（“Hjet Logistics”）根据中华人民共和国法律于2013年5月31日注册成立。 HJET供应链、ICZOOM深圳和HJET物流这三家实体在下文中统称为“ICZOOM运营公司”。我国法律结构的重组于2020年12月16日完成(简称《重组》)。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM营运实体的100%股权转让予ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此，ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。2023年3月17日，我们成立了一家公司

一家控股公司。

HJET供应链

·

一家中国公司

•        ·

•        ·

•        ·

•        ICZOOM深圳

·

一家中国公司100%由HJET供应链拥有·于2015年7月20日注册成立·注册资本1750万元人民币·通过B20亿 e销售电子元器件--商业 平台HJET物流·一家中国公司100%由HJET供应链拥有·成立于2013年5月31日·

物流和产品运输历史上的契约安排过往，由于法律对外资拥有及投资于中国(包括深圳及上海)电子零件交易所等领域的发展及营运有限制，吾等透过无外资拥有的中国公司派明深圳持有的互联网通讯公司牌照经营先前的网上平台。我们先前透过合约安排而非由我们或我们的任何附属公司直接拥有股权的方式，合并派明深圳的经营及财务业绩。此类合同安排包括一系列三份协议，以及于2020年12月14日签署的股东授权书(POA)和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。然而，在2021年12月，我们终止了与派明深圳的VIE安排，完成了相关的监管程序，并于2021年12月解除了VIE结构。我们的香港子公司ICZOOM香港现在运营着我们的B20亿在线平台Www.iczoomex.com，根据中国法律，这不需要国际比较公司许可证。我们更换B20亿在线平台运营实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立B20亿在线平台，以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在拓展。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台Www.iczoomex.com不仅由ICZOOm HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商都不在中国的领土内，根据中国法律，ICZOOM香港不需要获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营Www.iczoomex.com

，我们可以通过这样的平台提供互联网信息服务。因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。84目录表该等合约安排旨在让ICZOOm Cayman在ICZOm Cayman的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。合同安排的重要条款如下：独家商业合作协议

根据ICZOOm WFOE与派明深圳订立的独家业务合作协议，ICZOOm WFOE拥有向派明深圳提供技术支持服务、咨询服务及其他服务的独家权利，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术研发及市场资讯、商业管理咨询、营销推广服务、客户管理及服务、租赁硬件及设备，以及派明深圳所需的其他服务。作为交换，ICZOOm WFOE有权获得相当于上一年度累计亏损、运营成本、费用、税费和其他贡献以及派明深圳合理运营利润后的全部综合利润的服务费。除服务费外，深圳拍明将报销一切合理的费用、报销款项和费用。

根据独家业务合作协议，在没有ICZOOM WFOE事先书面同意的情况下，派明深圳同意不从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。

独家业务合作协议将继续有效，除非根据独家业务合作协议或ICZOOM WFOE的书面通知而终止。

看涨期权协议

根据认购期权协议，于ICZOOM WFOE、派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东之间，该股东授予ICZOOM WFOE购股权以购买其于派明深圳的股权。购买价格应为适用中国法律所允许的最低价格。ICZOOM WFOE或其指定人士可随时行使该选择权购买派明深圳全部或部分股权，直至其收购派明深圳全部股权为止，该等股权于协议有效期内不可撤销。看涨期权协议将继续有效，直至股东持有的所有股权已转让或转让给ICZOOm WFOE和/或ICZOOm WFOE指定的任何其他人士。然而，ICZOOm WFOE有权随时向排明深圳发出事先书面通知后无条件终止该等协议。股权质押协议根据拥有派明深圳全部股权的股东之间的股权质押协议，该股东将派明深圳的全部股权质押予ICZOOM WFOE作为抵押品，以确保派明深圳根据独家业务合作协议及看涨期权协议承担责任。除非根据认购期权协议将股权转让予ICZOOM WFOE或其指定人士，否则派明深圳股东不得转让或不得转让质押股权予ICZOOM WFOE。·受中国法律管辖的合同安排是有效的，对该等安排的每一方均具有约束力，并可根据其条款和当时有效的适用的中国法律和法规对每一方强制执行。然而，当时中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。尽管我们在2021年12月终止了VIE结构，但仍不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果中国政府发现确立派明深圳经营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“风险因素--与我们公司结构有关的风险”

-我们之前是通过派明深圳持有的亿牌照，以合同安排的方式运营我们的B20 ICP线上平台。如果中国政府认定这些合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或ICZOm Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

“

风险因素-与在中国开展业务相关的风险 30, 2023:

•        46

•        和

“

风险因素-与在中国开展业务相关的风险

____________

(1)      Www.iczoomex.com。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能，使我们能够收集、优化和展示产品供应信息，为客户匹配订单，并通过我们的SaaS套件服务完成订单。然而，新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。客户主要是小客户

-中等中国的电子元件买家，其中一些是经常在平台上下单的回头客，另一些则不太活跃，随时下单。对于那些回头客，我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作，在新平台注册并继续与他们合作，转移到新平台。对于其他随机客户，在深圳派明的协助下通过One-年份自2022年1月18日签署业务合作协议以来，我们已逐步将它们转移到新平台上。根据业务合作协议，派明深圳利用旧平台为我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等-深度

协议的期限。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人，派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此，应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。当在旧平台上下订单时，客户将收到一条自动生成的消息，表示代表将很快与他或她联系，以确认和履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息，以便我们直接联系客户，引导他们在新平台注册下单，以便通过新平台匹配和履行订单。对于之前没有在旧平台注册但来自深圳拍明的任何新客户，并已通过新平台向我们下单，我们同意向拍明深圳支付浮动服务费。在一年中

-年份

在业务合作协议期限内，由派明深圳采购的73名新客户在我们的新平台上下单，我们已为该等新客户向派明深圳支付约人民币73,000元(约1,000,000美元)的额外浮动服务费。这份业务合作协议在前一份之后到期。

-年份 本公司并无与派明深圳续签或订立新的业务合作协议。 截至6月的财年

2023年和2022年，我们分别向总共836家和1，012家供应商进行了采购。截至本文之日，我们已在新平台上上传了自2022年以来从这些供应商以及任何新供应商购买的所有产品的信息。 截至6月的财年

方差

量

占总收入的百分比

量

%

1)      电子元器件销售

2)      （26.3

3)      服务佣金

4)      1.5

%

3,836,635

1.3

%

(554,564

)

（14.5)%总收入

100.0

%

____________

290,376,371

(1)      %

(2)      (75,971,145

)

1,051

（238)(22.6)%库存单位（NPS）可供销售-半导体19,48521,914

（11.1

)%

库存单位（NPS）可供销售-设备和工具3,4734,322

(849)

)

（19.6

)%

SKU合计

22,958

26,236

(3,278

0.25

$0.32128.0%截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，电子元器件产品销售收入分别占我们总收入的98.5%和98.7%。我们销售给客户的电子元件产品分为两类：(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电产品，我们的设备、工具和其他电子元件产品主要包括各种MRO和设计工具。销售给客户的SKU总额从2022财年的26,236种不同产品(包括21,914种不同的半导体产品和4,322种不同的设备和工具产品)下降到2023财年的22,958种不同的产品(包括19,485种不同的半导体产品和3,473种不同的设备和工具产品)。产品种类的减少反映了来自客户终端的需求减少，因为其中一些客户在上个财政年度大量囤积产品，但库存仍然相对较高。因此，我们电子元件产品的客户数量从2022财年的887名客户减少到2023财年的667名客户，降幅为24.8%。我们还统计了回头客的数量，以在过去五个财年内与我们有交易记录的本期订单的客户数量衡量。而2023财年的回头客数量为549人，回头客占2023年6月30日止年度总客户的67.5%，而2022财年回头客仅占58.0%。我们的客户主要是依赖我们电子产品的中小型企业。--商业

一人站台

-停下来采购，以及添加-打开服务，以降低自己进行的采购的总成本。尽管电子行业产品生命周期短，产品趋势瞬息万变，技术不断发展，客户采购需求频繁，但我们相对较短的库存周转期和大量的SKU使我们能够满足客户的频繁需求，92目录表日新月异，各种诉求进一步保持长久-Term与我们的客户建立业务关系。因此，回头客比例的增加反映了在我们平台上下单的现有客户日益增长的高满意度和忠诚度，作为我们服务和业务表现的指标之一。我们的管理层参考回头客的数量来监测客户的满意程度，并将其考虑到未来的业务发展中。另一方面，与2022年财年相比，半导体产品的平均售价每单位上涨0.01美元或4.8%，设备和工具产品的平均售价每单位上涨0.32美元或128.0%。这些因素综合在一起，导致我们从2022财年到2023财年的电子元件产品销售总收入下降了26.3%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，向客户提供清关、临时仓储以及物流和航运服务的服务佣金收入分别占我们总收入的1.5%和1.3%。我们根据客户从供应商处购买商品的价值收取0.15%至1.5%的佣金，该佣金不予退还。我们服务的客户数量从2022财年的164名客户下降到2023财年的146名客户，降幅为11.0%，这是因为一些客户减少了进口电子元件的计划，并温和地停止使用我们的履行服务，以满足减少的需求。毛利

毛利等于净收入减去销售成本。商品销售成本主要包括库存成本(第三位-派对产品购买价格、关税、入境运费、仓库租赁和间接费用以及营业税)和销售税。售出商品的成本通常受包括第三方可获得性在内的因素的影响而变化-派对产品在市场上，进货价格第三

-派对

产品、销售量和产品结构发生变化。我们的收入成本分别占2023财年和2022财年总收入的97.5%和97.3%。

我们的运营费用包括销售费用、一般费用和行政费用。我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、仓库租金费用、运输和送货费用、关税费用、商务差旅费用、餐饮费用和其他与促销和营销活动相关的费用。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度，我们的销售费用分别占我们总收入的1.0%和0.6%。我们的销售费用占总收入的比例从2022财年的0.6%增加到2023财年的1.0%，尽管由于总收入下降，以美元金额计算，2023财年我们的总销售费用比2022财年增加了60,207美元或3.1%，这主要是由于租赁的办公室和仓库被确认为使用权以及促销费用的增加导致的折旧和摊销费用的增加。然而，如果我们继续扩大我们的业务，并向位于更大地理区域的客户推广我们的产品，我们仍然预计在可预见的未来，我们的整体销售费用，包括但不限于品牌推广费用和工资，将增加，并促进我们的业务增长。

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和摊销、坏账准备费用、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用以及专业服务费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度，一般和行政费用分别占我们收入的1.1%和0.9%。我们的一般和行政费用占总收入的比例从2022财年的0.9%增加到2023财年的1.1%，但是，由于总收入减少了26.2%，我们的一般和行政费用总额减少了85,837美元，按美元计算减少了3.4%93目录表2023年财政年度与2022年财政年度相比数额减少，减少的主要原因是薪金和工资支出减少。然而，我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于工资和商业咨询费用，将继续增加，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个财政年度经营成果比较下表总结了我们在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年收入表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间美元和增加或(减少)百分比的信息。在截至2013年6月30日的五年中，20232022方差%收入电子元器件销售

$ 211,123,155

98.5 %

$

286,539,736

98.7 % $ (75,416,581 )

服务佣金 3,282,071

3,371,255

1.2

%

（2，496，223)（74.0

)%

其他收入(费用)-2(567,915 ) （0.3

)

（0.1)%(211,291

)

59.0%短期收入投资14,7480.0%

30,775

0.0%(16,027)（52.1

)%

外汇收益1,788,8700.8

0.1%1,487,737494.0（41.5

)%

其他收入(支出)净额(219,020)

（0.1

)%-19)-19)%-19)-19%

因VIE协议终止而造成的损失

-

)

（0.1

100.0

%$290,376,371100.0%$(75,971,145

)%94目录表

(一)电子元器件产品销售收入

电子元件销售收入减少了75，416，581美元，即26.3%，从2022财年的286，539，736美元减少到2023财年的211，123，155美元。

我们销售给客户的电子元器件产品分为两大类：半导体产品和电子设备、工具等产品。在截至2013年6月30日的五年中，20232022电子元器件产品销售：半导体：集成电路

$

36,208,767

$

155,134,814

电源/电路保护

13,902,350

16,047,821

23,071,808

无源元件

)%    运费和送货费