附录 5.1
草稿表格
需提交审查委员会审核
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ICZOOM集团股份有限公司。
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电话：+852 3656 6054/ | |
| 电子邮件：nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 参考：FYC/ACG/180023.00003 |
[日期]
敬启者：
ICZOOm Group Inc.（本公司）
我们作为开曼群岛法律顾问代表公司参与Form F-1注册声明，包括所有修订或补充（简称 。提交给美国证券交易委员会（简称 ）根据美国证券法1933年修订版（简称 ）进行注册。注册声明涉及公司的发行 ('最差尽力'模式下的[●]单位，每个单位由价值为0.16美元的一 (1)等级A普通股（如下定义）和一 (1)份权证组成，行权日期在发行后立即行使，[●]年后到期（简称 ，每份权证为一个公开行权，简称 )苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）在美国证券交易委员会（简称 委员会:）根据美国证券法1933年修订版（简称 行动。 注册声明涉及公司的发行 增发计划，为“最差尽力”模式下提供公司[●]单位的发行，每个单位由一 (1)等级A普通股（如下定义）的价值为US$0.16和一 (1)份权证组成 单位，每个单位为一个 单位warrant ，每个权证为一份公开权证， public warrant 。该权证行权日期为发行日后立即行使，有效期为[●]年。).
此外，公司还将发行权证给全球货币资本公司，作为本次发行的专属配售代理人，以购买发行的A类普通股的数量，最多不超过发行的A类普通股总数的5％（该“配售代理协议”下定义）。 承销商认股权证用于本次发行的独家配售代理人ft global capital, inc将会发行权证。 配售代理购买数量不超过本次发行的A类普通股总数的5％，以期套现逾3亿港元。 放置代理权证股根据配售代理协议（以下定义），在本次发行中出售的A类普通股数量的基础上，可以购买该等数量的A类普通股。
包括 A 类普通股和其中包含的公开认股权证的单位、代销商认股权证以及行使公开认股权证和代销商认股权证所能换取的基础 A 类普通股，将统称为 发售证券.
本意见作为登记声明的展示5.1和展示8.3而提供。
除非另有意思表示，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的相应含义。对日程表的引用是对本意见的日程表的引用，这里的标题仅为方便，不影响本意见的施工。
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Ogier
提供关于英属维京群岛，开曼群岛和根西岛的建议。
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合伙人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson Michael Snape Justin Davis |
Florence Chan* 林汉** Cecilia Li** Rachel Huang** Richard Bennett**‡ James Bergstrom‡ 马库斯·利斯‡
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* 在新西兰认证 ** 在英格兰和威尔士认证 ‡ 不是香港的普通居民 |
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| 1 | 被检查的文件 |
为了提供本意见，我们已经检查了以下文件的原件、副本或草案（ 文件 ):
| （a） | 公司成立证书日期为2015年6月18日以及开曼群岛公司注册局于2018年5月3日发放的名称未变更证明文件。 注册代理人); |
| （b） | 公司于2022年8月8日通过特别决议采用的第三份修正和重新起草的公司章程 备忘录和章程); |
| （c） | 由注册机关于[date]日期出具的良好信用证明书（“证书”）； 良好证明书由注册机关向本公司颁发的良好信用证明书（“证书”）； |
| (d) | 公司董事和官员注册表的副本，根据2023年10月20日提供给我们的信息（ ROD); |
| (e) | 本公司股东名册备份表，截至[date]交付给我们（以下简称“股东名册”）（ ROM以及与ROD一起，组成本公司记录登记冊和股东名册的全部资料文件。 登记簿); |
| (f) | 公司和Ft Global Capital，Inc之间的股份代理协议备忘录草案，已在注册声明中陈列。 配售代理协议陈列在注册声明中； |
| (g) | 公司将发行的认购代理权证的草案如附于注册声明中； |
| (h) | 在登记声明中展示的公司与每个投资者签订的证券购买协议的草案，与发行有关; |
| （i） | 作为注册声明展示的公司公开认股证的草稿表单； |
| “Closing”在第2.8条中所指； | 一份由公司董事于[date]日期所签署，关于某些事实的证明（ 董事证书); |
| (k) | 公司董事会的书面决议副本日期为[date]（ 所有板块的决议；和 |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | 注册声明。 |
| 2 | 假设。 |
在未进行任何独立调查或核实上述假设的情况下，我们基于第2段所述的假设发表本意见:
| （a） | 我们检查的所有原始文件均为真实且完整的。 |
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| （b） | 我们检查过的所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，而这些原件是真实而完整的。 |
| （c） | 所有签名、印章、日期、印记（无论在原件还是副本文件上）均为真实的。 |
| (d) | 《良好证明书》、《注册证书》和《董事证书》中的每一项均准确无误且完整，截至本意见书的日期为止。 |
| (e) | 我们收到的《备忘录和章程》完全有效，且在任何方面都没有被修改、变化、补充或撤销。 |
| (f) | 所有板块中的注册声明副本均为真实、准确的副本，并且该注册声明在每个重要方面与我们提供的最新草稿相符，如果该注册声明以连续的标记草稿提供给我们以表明所做的更改，则所有此类更改均已进行标注； |
| (g) | 董事会决议保持全部有效并未被撤销或修改。公司的每位董事都是本着对公司最佳利益的善意，并行使其所需的关注、勤勉和技能来批准发行和董事会决议中设定的交易。没有董事对发行和董事会决议所构想的交易方的任何财务利益或其他关系未在董事会决议中得到适当披露。 |
| (h) | 公司的董事和股东都未采取或将采取任何措施解散公司，或任命公司的清算人或重组官，没有任何收款人被或将被任命管理公司的财产或资产。 |
| （i） | 公司将拥有足够的授权股本来实施任何A类普通股的发行，不论是作为主要发行还是与发行有关的证券的转换、交换或行使，并且发行任何A类普通股时，公司将获得完整发行价的对价，其应该至少等于其面值； |
| “Closing”在第2.8条中所指； | 公司将按照董事会决议，按照我们提供的草案形式执行和交付放置代理协议； |
| (k) | 公司未曾或将不代表公司在开曼群岛向公众发出邀请，以认购任何单位，且未向开曼群岛居民提供或发行任何单位； |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | 除了公司以外的所有方当事人的能力、权力和权限，以及与发行单位和认购代理权证有关的所有文件的执行和履行义务，以及每个方当事人对该文件的法定执行和交付； |
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| (米) | 在发行（如适用）发行证券后，本公司能够按期支付其债务。 |
| “j” | 除开曼群岛之外的任何地区的法律都没有对此处所表达的观点产生任何影响，而我们为此意见书没有就任何其他司法辖区的法律进行调查，并且对于2015年股权激励计划中对任何管辖区的法规、规则、条例、规范性文件或司法机构的参考的含义、有效性或影响，我们不表达任何意见。 |
| 3 | 意见 |
基于上述审查和假设，并受以下第4段中规定的限制和限定条件的约束，我们的意见是：
公司地位
| （a） | 该公司已依据开曼群岛法律成立为豁免有限责任公司并且根据开曼群岛法律合法存在，并且在注册机构下良好地履行职责。 |
授权股本
| （b） | 公司的授权股本为5,600,000美元，分为30,000,000股A类普通股，每股面值为0.16美元 (the 1:)，和5,000,000股B类普通股，每股面值为0.16美元 (the ) A类普通股500万股B类普通股，每股面值0.16美元。 （该 B类普通股). |
A类普通股有效发行及发售代理认股权股份
| （c） | 按照注册声明，公司拟发行的单位包括的A类普通股已获授权，当发行时已获得全面授权。 |
| （i） | 根据注册声明中规定的条款，根据注册声明中提到的放置代理协议中规定的条款以及公司现行的章程，公司以完全付款的形式发行。 |
| （ii） | 这些A类普通股的发行已在公司成员名册中登记，被视为全额支付了。 |
将被有效发行，全部支付且不可抽调。
| (d) | 根据董事会批准的适用明确协议的条款行使且在注册声明内提到的情况下，公共认股权证可发行的A类普通股已经被适当预留和授权发行。 基础股票当公共认股权证行使时: • 董事会批准的适用明确协议的条款已经生效；并且 • 其他适用条款和条件已经得到满足。 |
| （i） | 根据适用的明确协议的条款并按照公司的有关登记声明及时行使公开认股权所发行的，并且根据公司当时有效的备忘录和协会章程而发行的。 |
| （ii） | 这些A类普通股的发行已在公司成员名册中登记，被视为全额支付了。 |
根据适用协议条款，支付其相应的行权价格后，该证券将合法发行，已全部支付并且不可再征收。
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| (e) | 根据放置代理协议的条款，在放置代理权证行使时，已经妥善储备和授权发行的放置代理权证股份已经发行。 |
| （i） | 根据认售代理权证的行使，根据认售代理协议和公司当时有效的章程，由公司发行； |
| （ii） | 该认股权股份的发行已在公司成员注册册上注册为全额缴纳的股份。 |
认购代理 认购代理证券将根据认购代理证券的条款，受到行权价格的支付的限制，该证券已经有效地发行，已经全部支付并且不可评定。
登记声明 - 税务
| (f) | 在《注册声明》中，所述“开曼群岛税收”一节，就其所概述的开曼群岛法律或法规而言，就其全部重要方面而言准确无误地表述了事实，这些陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 限制和保留 |
| 4.1 | 我们不提供意见： |
| （a） | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有就任何其他司法管辖区的法律进行调查，并且我们不对文件中涉及任何司法管辖区的法规、规则、条例、法规或司法权威的含义、有效性或影响表达任何意见； |
| （b） | 除非本意见明确规定，否则关于注册声明的商业条款、有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生，以及在公司可能已签署的任何其他协议或文件中和注册声明之间存在的任何冲突或不一致之外，均适用。 |
| （c） | 至于公司根据注册声明或适用的正式协议承担的义务的接受、执行或履行是否会导致违反或侵犯任何其他协议、契约或文件（除公司的备忘录和章程之外）的约定，本公司就此不作保证。 |
| 4.2 | 根据《开曼群岛公司法（修订版）》（下称“法案”）规定，公司必须向注册处提交年度报告，并缴纳年度报告费用。未能提交年度报告并缴纳年度报告费用可能导致该公司被撤销注册，并将其资产处置或保留以利开曼群岛公众受益。 根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。根据开曼群岛《公司法》（修订版）的规定，公司必须向注册处提交年度报告，并缴纳年度报告费用。如果未能提交年度报告并缴纳年度报告费用，可能会导致该公司被注销并使其资产归开曼群岛财政司管。这些资产将被处置或保留，以供开曼群岛公众受益。 |
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| 4.3 | 在2019年12月，良好的信誉 只是指截至本意见日期，公司已经更新了向注 册处提交其年度报告和支付年度费用的情况。我们没有就公司根据开曼群岛法律其他法规或规定所需递交的任何文件或支付的费用或二者兼有的情况进行任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 本意见为 |
| （a） | 受开曼群岛法律管辖并应按照该法律进行解释； |
| （b） | 仅适用于其中明确说明的事项；并且 |
| （c） | 本意见所依据的是开曼群岛法律和实践，以其所在之日期为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则任何对开曼群岛特定立法的参考都是指该立法自修订并在本意见所在日期有效的情况下。 |
| 6 | 信赖 |
我们兹同意将此意见作为附件提交注册声明，并在注册声明的“民事责任可执行性”、“税务”和“法律事项”标题下引用我们事务所的名称。在给出此同意时，我们并不承认自己属于根据1933年修订版美国证券法第7节或规定的委员会下所需同意类别的人员之列。
本意见仅适用于在注册声明有效期内与发售证券的发售和销售相关的事宜。
艾卫公司
Ogier