展品10.16

放置代理协议

FT Global Capital，Inc。

1688 Meridian Avenue，Suite 700

迈阿密海滩，FL 33139

[●]，2024

女士们，先生们：

这封信（这“信”）构成了ICZoom集团公司（“公司”）和全球货币股份有限公司（“Ft Global”）的协议，根据此协议，Ft Global应以合理的“尽力”方式作为公司在拟议的提供和出售（“发行”）公司证券（本协议第3条所定义的）（“证券”）的场合的发行代理人。公司明确承认并同意Ft Global在此的义务只是以合理的“尽力”方式，并且本协议的执行并不构成Ft Global购买证券的承诺，并不确保证券或其任何部分的成功发行，或者Ft Global就代表公司获得任何其他融资的成功。协议” 这封信（这“信”）构成了ICZoom集团公司（“公司”）和全球货币股份有限公司（“Ft Global”）之间的协议。公司有关公司拟议的提供和销售（“发行”）其证券（本协议第3节所定义）（“证券”）的场合，Ft Global应以合理的“尽力”方式作为发行代理。公司特此明确承认和同意Ft Global的义务仅限于在合理情况下“尽力”，并且本协议的执行不构成Ft Global购买证券的承诺，也不能确保证券的成功销售或者Ft Global将为公司获得任何其他融资的成功。Ft Global或配售代理有关公司拟议的提供和销售（“发行”）其证券（本协议第3节所定义）（“证券”）的场合，Ft Global应以合理的“尽力”方式作为发行代理。公司特此明确承认和同意Ft Global的义务仅限于在合理情况下“尽力”，并且本协议的执行不构成Ft Global购买证券的承诺，也不能确保证券的成功销售或者Ft Global将为公司获得任何其他融资的成功。增发计划有关公司拟议的提供和销售（“发行”）其证券（本协议第3节所定义）（“证券”）的场合，Ft Global应以合理的“尽力”方式作为发行代理。公司特此明确承认和同意Ft Global的义务仅限于在合理情况下“尽力”，并且本协议的执行不构成Ft Global购买证券的承诺，也不能确保证券的成功销售或者Ft Global将为公司获得任何其他融资的成功。服务公司明确承认和同意Ft Global在此的义务只是以合理的“尽力”方式，并且本协议的执行并不构成Ft Global购买证券的承诺，并不确保证券或其任何部分的成功发行，或者Ft Global就代表公司获得任何其他融资的成功。

根据本公司所做的陈述、保证、承诺和协议，以及本协议的所有条款和条件，公司特此任命配售代理商为其在与其股票相关的分销中的独家配售代理商（下文中的“配售代理商”），同时代理公司根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）第1（f）表格（文件编号333-275708）向公众发行注册声明的股票（下文中的“股票”）和认股权证（下文中的“认股权证”）。作为代理公司，配售代理商将就出售或承接Company的证券的所有或一部分提供报价。在最终结算或根据本协议第5条终止之前，公司不得在未经配售代理商事先书面同意的情况下，通过除配售代理商之外的其他途径接受或征求购买证券的报价。配售代理商将竭尽所能根据招股书（下文中的“招股书”）中规定的条款和条件不承担披露任何优惠秘密，并对任何原则上未完成的购买不承担任何责任。公司承认，无论何种情况下，配售代理商都不会被迫为其自身承销或购买任何证券，而配售代理商在招募证券购买方时仅作为公司的代理。本协议所提供的服务仅适用于“代理”基础，而非“主体”基础。在事先获得公司的书面同意之后，配售代理商可以委托其他经纪商或者经销商替代其在代售期间代行使职能。证券法

认购代理将在适当的时间和数量下征集认购此次发售的证券的要约，该公司有权接受购买证券的要约并可以拒绝任何这样的要约的全部或部分。该公司和认购代理应就发售的时间和条款进行协商，并且承认发售和与发售有关的服务受市场条件以及所有必需的相关审批和批准的影响。

A. 配售 代理费用作为提供服务的补偿，公司应以即时清算资金的方式向代理机构支付金额，该金额由代理机构指定的一个或多个账户收取。该金额（“代理费用”）应等于公司从证券销售所得的总毛收益的百分之七点五（7.5％），在发行结束时（“结盘结束日期结束日期。”）；并且公司应在发行结束时向代理机构或其指定人发行认股证，以按本次发行中销售的股数（如第3条所定义）的百分之五（5％）的数量计算，每股普通股的行权价格为$[●]（如下所述）、行权价格（“ ¹ 每 股普通股认购代理商认股权证”）和认股证 underning 的普通股（如第3节所定义，认股证箭在一起，称为“代理商证券”）。代理机构可以从发行结束日期应支付给公司的净收益中扣除在此设定的代理费用。为了避免疑义，代理商认股权的期限不得超过[●]年，从本次发行销售开始计算。代理机构特此同意，持有代理商认股权的持有人在符合美国金融业监管局规定5110（e）（1）的第一百八十（180）天内不得出售、转让、分配、抵押或抵押代理商证券，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，该交易会导致代理商证券的有效经济处置，除非其适用于FINRA规定5110（e）（2）  从发行销售计算起的一百八十（180）天内，代理商认股证的期限不超过[●]年FINRA金融业监管局规定5110（e）（1），除依照FINRA规定5110（e）（2）外，代理商认股证持有人不得进行对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。

b. 发售 费用2. 本公司应负责并承担与发售有关的所有费用，包括但不限于(a)与证券在美国证监会注册相关的所有申报费用和支出；(b)所有FINRA申报费用；(c)股票在纳斯达克资本市场（"纳斯达克"）上市的所有费用和支出；(d)涉及发售文件的所有邮寄和印刷成本；(e)将公司证券转让给投资者时应支付的过户和/或印花税（如有）； (f)本公司会计事务所的费用和支出；(g)Ft全球的差旅费和尽职调查费用不超过40,000美元；以及(h)Ft全球律师的法律费不超过50,000美元。 发售代理人可以从发售日净收益中扣除本公司向发售代理人支付的支出，但前提是，如果发售终止，公司同意在发现后根据本协议第5条迅速向发售代理人支付上述费用。交易所全球货币。本公司将负责并支付与发售有关的所有费用，包括但不限于(a)与证券在美国证券交易委员会注册有关的所有申报费用和支出；(b)所有金融业监管局（FINRA）申报费用；(c)上市股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的所有费用和支出；(d)发售文件的所有邮寄和印刷费用；(e)股票从公司转让给投资者时支付的转让和/或印花税（如有）；(f)公司会计师的费用和支出；(g)Ft Global的差旅和尽职调查费用不超过40,000美元；以及(h)Ft Global律师的法律费用不超过50,000美元。发行代理可以在购买日支付给公司的净收益中扣除公司应支付的费用，但是，在发行中止的情况下，公司同意在终止后根据第5条迅速向发行代理支付上述费用。

。尾随融资根据本协议2.A.条款，在任何公开或私人发行或任何形式的融资或筹资交易中，“其他”（如果适用）的寄售代理应有权获得费用，只要在本协议的终止之后的12个月内，通过面对面、电子或电话沟通引荐或代表该公司接洽的任何投资者提供了尾部融资或融资达成。如该协议因“原因”（指寄售代理违反本协议或未按照本协议所约定的提供服务的重大失误）而被公司终止，本段提供的费用权利即被终止。在本协议终止或到期后十（10）天内，寄售代理将通过电子邮件提供一份书面名单，列出在本协议期间寄售代理介绍或“墙内”联系的个人或实体，该名单应视为包括那些与列出的实体共享管理或共同投资顾问的实体；但前提是，该名单不得超过四十（40）名投资者，由公司进行确认。尾随融资

D. 优先购买权在发行完成后，发行代理有第一优先权，在接下来的12个月内担任首席和主要经纪商或最小联席经理和联席承销商及/或联席私募安排代理，并获得70%的经济收益，为公司或公司的任何继承人或子公司在此12个月期间进行的所有公开或非公开股权，权益连结或债务（不包括商业银行债务）发行的合规管理者。如果发行代理决定接受任何此类安排，规管该安排的协议将包括合理和习惯性的费用条款，类似规模和性质的交易，但是，发行代理的费用不得低于第2.A节规定的参与部分的费用。对于任何特定提议未行使其优先权的发行代理，不影响其相对于未来提议的优先权。

E. 本次放置代理提供的服务仅为公司利益而设，不旨在授权任何非本协议当事人的个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人）对放置代理或其董事、高级职员、代理人和雇员具有任何权利。

证券将直接发行给各类投资者（每个人合称“投资者“”或“”买方子公司投资者或购买者”），根据公司和投资者之间于本协议签署日或约本协议签署日的证券购买协议（“证券购买协议(以下简称“协议”)”）将包括公司普通A类股票（“股份”）和某些普通股票认股证书（“普通股”），并与认股证书关联的普通股票（合称“权证”）以单位形式出售。每股普通股与相应的认股权的发行价为每单位证券[●]美元（“认股权股票”），如果公司未能履行向已承诺接受要约并提交了付款的购买者交付证券的义务，则公司应对放置代理人在本协议项下因公司违约导致的任何损失、要求、损害或费用负责。证券同时普通股票认股证书（“每股15.50美元”）按照条款出售。

投资者购买的证券结算应按照《证券购买协议》规定进行。在结束日期，与结束日期有关的股票和认股权证应通过双方在《证券购买协议》中约定的方式进行交付。证券应以在《证券购买协议》中规定的名称或名称以及授权面额注册。"认股权证"的定义为：除星期六、星期天、法定假日或在纽约州纽约市银行机构依法关闭的日子之外的任何一天。第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“法定假日”是指星期六、星期天、法定节假日或纽约州纽约市银行机构依法关闭的日子之外的任何一天。

本协议的条款将从签署协议之日起生效，并在本次发行结束或本协议签署后的十（10）个工作日之内中止。尽管此协议中包含与保密、赔偿、贡献、提前支付、公司的陈述和担保以及支付费用的义务（包括但不限于本协议第2（C）条所载）有关或相关的任何规定，在协议期限届满或终止后仍将存续。如果第8条规定的任何条件在要求时未得到满足，则发行商可以在任何发行日前通过通知公司终止本协议，此类终止对任何一方均无损害责任，但本协议第19条规定的部分将始终有效，并在该终止后存续。

本协议中的任何规定不得解释为限制放置代理、其官员、董事、员工、代理人、关联人以及任何与放置代理尚未控制、正在控制或已经控制其他个人或实体（如证券法规定的405号规则所定义的那样）开展业务的能力，包括但不限于追求、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他与任何个人或公司、合作伙伴、信托、合并或未合并的关联人、合资企业、有限责任公司、有限合伙公司、联营公司、股份有限公司、政府（或其子公司或分支机构）或其他任何实体的商业关系。

截至本协议执行日期、交割日和初始销售时间（在此定义），公司向承销商（i）按照证券购买协议对投资者所做的声明和担保同样适用于承销商，以及（ii）除了在招股书（定义如下）或在其提交给证券交易委员会（下称“交易所”）的任何文件中披露的内容外，公司还向承销商作出陈述、保证和承诺，这些文件已作为注册声明（如下所定义）的附录被引用进来，即：委员会:无

A. 注册事项.

公司已向证券交易委员会提交了一份F-1表格（文件编号为333-275708），其中包括相关的招股说明书，以注册股份、认股权证、认股权证股份和放置代理证券，依据证券法和相关法规进行注册。该注册声明已由委员会根据证券法生效。 “”，在任何时候，指的是在该时间被一些后效修正程序修正的注册声明，包括该时间的展示和该时间的任何日程安排，该时间的被合并或视为合并在内的文件，并根据第430A条规则在该时间作为该声明的组成部分的文件。 根据证券法规第462(b)条规定提交的任何注册声明在此之后称为“”，在提交后，“注册声明”一词将包括第462(b)条注册声明。在注册声明中详细说明的招股说明书，形式首次用于确认股票和认股权证的销售（或在公司首次提供给发行人以满足根据证券法第173条规定申购者的要求）以下简称“” “”一词表示该公司在达成与放置代理的共识的情况下向委员会提交的任何与股票和认股权证相关的初步招股说明书。证券法规该注册声明已由委员会根据证券法生效。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”，在任何时候，指的是在该时间被一些后效修正程序修正的注册声明，包括该时间的展示和该时间的任何日程安排，该时间的被合并或视为合并在内的文件，并根据第430A条规则在该时间作为该声明的组成部分的文件。 规定根据证券法第462(b)条规定提交的任何注册声明在此之后称为“”，在提交后，“注册声明”一词将包括第462(b)条注册声明。第430A条规则规则462（b）备案文件根据证券法规第462(b)条规定提交的任何注册声明招股书招股说明书初步招股说明书公司在达成与放置代理的共识的情况下向委员会提交的任何与股票和认股权证相关的初步招股说明书。

ii. 所有提及本协议中的基本报表、时间表和其他内容“包含”，“包括”或“声明”（或类似的表述）的注册声明、初步招股书或招股书，应被视为包括所有被引入或被视为引入注册声明中的这些基本报表、时间表和其他信息，在本协议执行和交付之前；所有提及注册声明、初步招股书或招股书的修改或补充的内容，应被视为包括根据1934年证券交易法（经修订，以下简称“交易所规定”）和其下规则和法规提交的任何文件，被纳入或视为被纳入注册声明、初步招股书或招股书。证券交易法）及其下属规定（以下简称“规定”）交易所法规苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。

iii. “”一词指（i）在初始发售时间（定义见下文）之前最近修订或补充的初步招股说明书，以及（ii）如下表（Schedule I）所列任何发行人免费书面说明书（以下简称“免费写作说明书”）（如果有的话）。披露包此处“”一词指（i）在变动发生的初始发售时间（定义于下文），其前所最新修订或发布的初步招股说明书，以及（ii）在附表I中标明的任何发行人自由书面说明书（以下称为“免费写作说明书”）（如有）

iv. 术语“”表示任何发行人自由书面招股说明书，如证券法规定的第433条规则所定义的。发行人自由撰写招股说明书术语“”表示证券法规定的第405条规则所定义的任何发行人自由书面招股说明书。自由书面意向书术语“”表示证券法规定的第405条规则所定义的任何自由书面招股说明书。

v. 任何初期发行说明书的提交与注册声明以及在此之前的有效日和本日，均已经遵守或将遵守适用于证券法和证券法规定的所有方面的要求；以及在注册声明、任何初期发行说明书或招股说明书中引用的文件已经遵守或将在提交给交易委员会时遵守适用于交易法和交易法规定的所有方面的要求。

vi. 本证券的发行已在证券法下注册。证券将根据注册声明发行，并且每个投资者都可以在适用法律法规不受限制的情况下自由转让和自由交易证券，除非法律或规定另有限制。本公司有资格使用证券法表F-1。

b. 股票交易所上市普通股已获得交易所上市批准，公司未采取任何旨在或可能导致普通股从交易所摘牌的行动，也未收到交易所正在考虑终止上市的任何通知。

C. 没有止损单等。没有委员会或任何州监管机构发出任何命令，阻止或暂停注册声明、初步招股意向书或招股说明书的使用，也没有就此类命令启动或据此类命令威胁采取任何诉讼程序。公司已经遵守委员会要求提供的每一个补充信息（如果有）。

D。 披露 在注册声明中.

（a）为本次发行提供销售服务的放置代理人所收到的初步招股说明书和招股说明书应与根据Regulation S-t规定提交给证券交易委员会的EDGAR电子传输副本完全相同，除非Regulation S-t允许进行某种程度的修改。

（b）没有发行登记声明书，或者其任何修正案，包含任何虚假陈述或省略必须陈述的关键事实，或采用这些声明不会产生误导效果的必要事实；但是，此次陈述和担保不适用于在信赖和符合由放置代理人向公司提供的书面信息的陈述或省略在登记声明书中或其任何修正案或补充中的情况下。 各方承认并同意，由放置代理人或代表他的人提供的此类信息仅包括在《招股说明书》的“分销计划”部分中包含的以下披露内容：(i) 放置代理人的名称，以及（ii）有关其费用和支出的信息（“  在发行登记声明书的生效时间，未包含任何虚假陈述或者遗漏了必须陈述的关键事实，或者没有使其中的声明产生误导效果；但是，此表示和保证不适用于在信赖并符合由销售代理人明确为在发行登记声明书或其任何修正案或补充材料中使用而提供给公司的书面信息的陈述或遗漏中的情况下。 发行登记声明书或其任何修正案中未包含任何虚假陈述或遗漏关键事实，或者没有使其中的声明产生误导效果；但是，此表示和保证不适用于在信赖并符合由放置代理人明确为在发行登记声明书或其任何修正案或补充材料中使用而提供给公司的书面信息的陈述或遗漏中的情况下。各方确认并同意，由放置代理人或其代表提供的此类信息仅包括在《招股说明书》的“分销计划”部分中包含的以下披露内容：(i)放置代理人的名称，以及（ii）有关其费用和支出的信息（“放置代理人信息”).

（c）就本日期（东部时间）[●]下午[●]时（本“日期”）的披露文件套餐而言，“初始销售时间”中没有包含虚假陈述、或者遗漏必要的实质性事实，使其在发表时在相关情况下不会产生误导性；而且每个发行人免责撰写说明书没有与登记声明、任何初步说明书或招股说明书抵触，并且每个这样的发行人免责说明书，在初始销售时间，当与初步说明书一起被补充时，没有包含虚假陈述或者遗漏必要的实质性事实，使其在相关情况下不会产生误导性。但是，此陈述和保证不适用于依赖于并符合由Placemen Agent向公司向代销商提供的书面信息所作的陈述或者遗漏，该书面信息是明确供用于登记声明、初步说明书或招股说明书和/或其任何修订或补充的Placemen Agent的信息。各方确认并同意，每个代销商或其代表提供的此类信息仅限于代销商信息；以及

(d) 说明书或任何修正或补充说明书在其发行日期、根据规则424(b)提交委员会的任何备案时刻或结束日期，都没有、包含或将会包含虚假说明，涉及实质事实的省略，或省略必需在其中说明的实质事实，或使其中的陈述在制作时不具有误导性；但是，乙方和公司知晓，这个陈述和保证不适用于摆放代理商的信息。

ii. 协议披露注册声明，披露文件和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面与其中所含的描述一致，在注册声明，披露文件和招股说明书中无需描述或作为注册声明的附件提交给委员会的协议或其他文件。公司作为其中一方的每项协议或其他文件（无论怎样分类或描述），（i）在注册声明，披露文件和招股说明书中提到，并且（ii）与公司业务有关，已得到公司的合法授权并已得到有效签署，且在所有重大方面均有效并且可根据其条款针对公司并据公司所知，其他各方予以执行， 但（x）因破产、无力偿还、重组或影响债权人权益的类似法律而可能限制此种可执行性，（y）在联邦和州证券法下，对任何赔偿或贡献条款的执行可能受到限制，（z）特定履行的补救措施和禁制令和其他形式的衡平救济的回应可能受到衡平防御和审断法院的自由裁量。公司未将这样的协议或工具分配给其他公司，且公司或据公司所知，任何其他一方均不会违反协议或工具，据公司所知，未发生任何事件，其中随着时间的流逝或通知的发出，或者二者都可构成违约，除了在注册声明，披露文件和招股说明书中披露的情况。据公司所知，截至本协议签订日，公司履行这些协议或工具的主要条款不会导致违反任何现有适用的法律、规则、条例、法院判决、命令或法令，国内和国外政府机构或法院对公司或其资产或业务拥有管辖权，包括但不限于环境法律和法规。

iii. 注册声明中的日期后更改。

(a)没有出现重大不利变化自注册声明、披露文件和招股说明书所对应的时间起，除特别说明外：（i）公司财务状况或业务运营结果未出现重大不利变化，也未发生任何改变或事件单独或总体上涉及公司的状况（财务或其他）、业务、资产或前景的重大不利变化；（ii）公司未进行除本协议所规定以外的重大交易；以及（iii）公司任何高级管理人员或董事未从公司的任何职位辞职。重大逆境变化（ii）公司未进行除本协议所规定以外的重大交易；以及（iii）公司任何高级管理人员或董事未从公司的任何职位辞职。

（b）以前已经报告最近 证券交易等根据注册声明书、披露文件和招股说明书所述日期之后，除非此处另有标注或规定或在注册声明书、披露文件和招股说明书中披露之外，本公司未：(i)发行任何证券(除了在任何股份报酬计划下获授的(一)股份和(二)在注册声明书、披露文件和招股说明书中描述的期权、认股证或可转换证券的行权或转换而发行的普通股份)或因借入借款而产生任何债务或责任，无论是直接的还是间接的;或者(ii)宣布或支付任何股息或进行任何其他对其股本的分配或关于其股份的任何其他分配。

E. 交易 影响向FINRA披露.

i. 中间商酬金 公司或公司任何高级职员或董事与本次证券销售相关的中间商、咨询或组织费用不存在任何索赔、付款、安排、协议或理解，亦不存在公司或公司的任何股东的其他安排、协议或理解。

ii. 支付 12个月之内 公司在此前12个月内未直接或间接向以下任何人员（以现金、证券或其他形式）支付了： （i）以向公司筹集资金或引介已为公司筹集或提供资金的人员为考虑而向该人员支付的寻找费用、咨询费用或其他费用； （ii）任何FINRA会员；或（iii）任何与任何FINRA会员具有任何直接或间接关联或关系的个人或实体，除本次发售提供商向认购人代理支付的费用或公司在其提交给证券交易委员会的文件中提供的其他情况外。

iii. 使用收益本次发行所得净额不包括任何参与FINRA的成员或其关联公司的报酬，除非在本协议中另有明确授权。

iv. 金融业监管局 关联1. 公司的任意一位董事或高管，2. 拥有公司任何类别证券超过10%的人，据公司所知，3. 在提交保密注册声明前180天内取得公司未注册的股权证券，是FINRA参与认购的关联人或关联方（根据FINRA规定确定）（以下称“关联人”），公司已根据FINRA的规则和法规进行了确认。

F. 故意删除。合并规定该公司或其任何关联公司或代表其或其代表的任何人员在任何情况下，直接或者间接地，以一种会导致本发行与公司以前所做的任何资本募集合并的方式，对任何证券做出任何出售或者要约购买，或者进行招股或邀请发行，或者使发行与公司先前足以要求在承销商处注册的任何证券合并，都不能做出这样的事情。

G. 对资本股出售的限制公司代表自己和任何继任实体，同意在最终招股说明书（“锁定期”）之后的九十（90）天内，在未经配售代理的事先书面同意的情况下，不得直接或间接地向外界提供、抵押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何购买期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置 公司股本或任何可转换成或行使或交换为公司股本的证券；（ii）不得向报备处提交任何有关向外界提供公司股本或任何可转换成或行使或交换为公司股本的证券的销售注册申报，而（ii）不包括基于雇员福利计划的S-8表格注册声明；无论上述（i）或（ii）中描述的任何此类交易是否通过公司股本或其他证券的交付、现金或其他方式结算；或（iii）公开宣布有意进行（i）或（ii）中规定的任何交易。本节所包含的限制不适用于（i）公司就在此时此地尚未过期或在本次招股中发行的股票期权、认股权证行使或可转换证券进行的发行，但前提是此类证券自此时此地以来未经修订，以增加此类证券的数量或降低其行使价格、交换价格或转换价格（除了在进行股票分割或合并的情况下），或延长此类证券的期限；（ii）公司授予股票期权或其他股票奖励或根据本次招股前实施的任何股票补偿计划发行公司股本；和（iii）董事会中大多数无利益关系的董事批准的收购或战略性交易的证券发行，但前提是这些证券作为“受限制证券”（根据证券法规则144所定义）发行，并且不带有要求或允许在封锁期内提交任何注册声明的注册权利，并且任何此类发行只能是向在该时段，它自身或通过其子公司是正在经营公司或是业务与公司当前业务具有协同效应的资产所有人，并为公司提供额外好处的人（或权益持有人），但不包括其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

H. 封闭协议公司已要求其所有高管、董事及持有公司任何类别证券5%或以上的实益所有人向配售代理商提交签署的锁仓协议，形式附于 附录 A 若干锁定协议”).

根据本协议，放置代理的责任取决于公司在本协议第7条中所陈述的陈述和保证是否准确，以本日及交割日汇合时作出判断，并取决于公司在这些日期上按时履行其承诺和其他义务以及以下每个附加条件:

A. 监管事项.

i. 注册声明的有效性；424规则信息本协议签署之日，注册声明即生效。并且，在结束日期，证券法暂停注册声明或任何事后有效修正案的止损市价单未被发出；未发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的指令；未提起或正在进行任何旨在实现上述目的的诉讼，或据公司所知，没有此类诉讼。公司已经遵守了委员会提出的（如有）附加信息的请求。在适用于此类提交的424规则中规定的适用时间内，与委员会提交的所有订单均已提出。

ii. FINRA 清算在交割日期或之前，发行代理必须按照注册声明中的规定，获得FINRA有关给予发行代理的报酬或支付的许可。

iii. 额外股票的清单在截止日期之前，公司应在交易所就本次发售的证券额外上市提出通知。

B. 公司法律事务在结束日期，承销商应收到罗宾逊&科尔律师事务所、公司的美国律师的有利意见和否定保证书；Messina Madrid Law P.A.，公司的美国税务顾问的有利意见；Ogier，公司的开曼群岛顾问的有利意见；Jingtian&Gongcheng，公司的中国大陆律师的有利意见；及何李律师行，公司的香港律师的有利意见或其他对承销商合理满意的顾问意见。每种情况下，文件日期为结束日期，接受的地点为承销商，并且每种情况下都基本符合承销商的要求。

C. 安慰信 发行代理商应在本协议签署日期和结算日各收到一封信，信件形式和内容应令发行代理商满意。信件由公司独立的注册会计师书写，其中包含通常在“安慰信”中包括的财务报表和注册申报书及招股书中所述的某些财务信息。

D。 军官们的 证书。在截止日期，配售代理人应收到首席执行官和首席财务官的证书 注明截止日期的公司高管，大意是，(i) 这些官员仔细检查了注册声明， 披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册声明等 截至首次销售时和截止日期，其修正案不包括任何不真实的重大事实陈述，以及 没有遗漏陈述必须在其中陈述的或使陈述不产生误导性所必需的重大事实，而且 披露一揽子计划，从初始销售时间到截止日期，截至其日期和截止日期的任何发行人免费写作招股说明书 截止日期、招股说明书及其每项修正案或补充，截至其相应日期和截止日期， 没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于陈述的发生情况，其中的陈述没有误导性；以及 (ii) 截至截止日期的陈述 以及此处和证券购买协议中包含的公司担保在所有重大方面过去和现在都是准确的， 并且公司在本协议下应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行。

E. 秘书证书在结束日期，配售代理应该收到公司的证书，该证书应该是由公司的企业秘书在结束日期签署，并且应该认证公司的组织文件，公司所在司法管辖区的良好信誉以及董事会授权证券发行的决议。

F. 故意删除。故意删除。

G. 无 无实质性变更在交割日期之前，（i）公司业务、运营、前景、财务状况、收入等从注册声明书、披露包和招股说明书中列出的最新日期以来未发生重大不利变化或可能发生重大不利变化的情况；（ii）没有任何法院或联邦或州委员会、委员会或其他行政机构对公司或其任何附属公司提起或威胁诉讼或程序，其中不利的决定、裁定或判决可能对公司的业务、运营、前景、财务状况或收入产生重大不利影响，除了在注册声明、披露包和招股说明书中所列举的情况；（iii）未在证券法下发布停止交易市场订单，且未进行或威胁进行任何有关此类订单的程序；（iv）注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充均应包含根据《证券法》和《证券法规》规定必须在其中陈述的所有重要陈述，并在所有重要方面符合《证券法》和《证券法规》的要求，且注册声明、披露包或招股说明书及其任何修改或补充均不得包含任何虚假陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重要事实或必要的事实，以使其中的陈述根据它们所作出的情况不会产生误导。

H. 交付协议.

(i) 锁定协议. 截止日期前，公司应向承销代理交付公司高管、董事和持有公司任何证券5%或以上的受益所有人签署的限售协议的副本。

(ii)摆放 代理权证书。在结束日期，公司将向代理提供已执行的摆放 代理授权书副本，根据代理的请求进行指定。

一、 其他文件在交割日，承销代理的律师须提供所有必要文件和意见，以证明所述所有声明或保证的准确性，或任何本合同所规定的条件的履行情况；并且，公司在与发行和销售证券相关的所有事项中所采取的行动，均应在形式和实质上令承销代理及其律师满意。

A。 赔偿 配售代理的。公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制人并使其免受损害 此类配售代理人（根据《证券法》第15条的定义），以及其董事、高级职员、代理人和员工 推荐配售代理人、其关联公司和每个此类控股人（配售代理人）以及此后的每个此类实体或个人 改为”受赔偿人”) 免于任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他损失 负债（统称为”负债”），并应向每位受保人偿还所有费用和开支 （包括受赔人律师的合理费用和开支，除非本协议中另有明确规定） （统称为”开支”）并同意预先支付受赔人产生的此类费用 调查、准备、追究或辩护任何诉讼的人，无论是否有任何受保人是该诉讼的当事方 基于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（不时各不相同） 可以进行修改和补充）；（ii）本公司向投资者提供或经其批准的任何材料或信息 与本次发行的营销有关，包括向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲 公司（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面通信（在本第 9 节中， （统称为 “申请”）由本公司执行或根据本公司在任何文件中提供的书面信息 根据证券法或向委员会提交的证券法、任何州证券委员会的管辖权，以使证券符合资格 或机构、任何国家证券交易所；或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导，除非 陈述或遗漏是根据配售代理人的信息作出的，并与之一致。该公司也同意 向每位受保人报销与执行该受保人有关的所有费用 他或其在本协议下的权利。每个受保人都是预期的第三方受益人，拥有相同的强制执行权 如果每位受保人是本协议的当事方，他将获得的赔偿。

b. 程序在受益人实际收到与此有关的诉讼通知并有理由期望在本协议项下寻求补偿时，受益人应立即以书面形式通知公司；但任何受益人未通知公司的情况，均不免除公司根据本第9条或其他对该受益人的义务或责任，除非该等能力实际因此类失败或延误而受到影响。如要求，公司必须承担该类诉讼的辩护（包括雇用可以让放置组合理的律师）。任何受益人具有在任何此类诉讼中雇用单独法律顾问并参与其辩护的权利，但该等顾问的费用和支出应由该受益人承担，除非：(i)公司未能及时承担辩护并为放置组及其他受益人雇用律师，或(ii)该受益人已被告知公司的顾问认为存在实际或潜在冲突 of 利益，以致（或者使）为代表受到代表之称的其他人的顾问所代表的该受益人，均不明智，但应理解，公司对超过一个雇用法律顾问（连同当地法律顾问）的费用不负责。公司不对其未经书面同意的任何诉讼和解承担责任（书面同意不得不合理地拒绝）。此外，除非放置方事先书面同意，否则公司不会解决、妥协或同意在任何挂起的或可能存在的行动中结束，就此可以在此获得补偿、偿还、赔偿或贡献（无论该受益人是否为其当事方），除非该和解、妥协、同意或终止(i) 包括每个受益人的无条件释放，并为本项下可能寻求补偿或贡献的所有责任出现在此类行动,被接受为接受受益方，并且(ii)不包括有关任何受益人的过失、有罪或未行事的陈述或认可。公司此处所需的前进、偿还、赔偿和贡献义务应由分期支付它们的费用和支出，随着调查或辩护的进程清偿每一项责任和费用，并以完全满足相关责任和费用的方式付款（发票日期后的30天内）. 分开使用（包括当地法律顾问）的单独法律顾问，代表放置代理 and all Indemnified Persons who are parties to such action。 逾3亿港元，苹果CEO库克大规模出售股票。公司在未经书面同意的情况下不负责任何行动的解决、妥协或同意进入任何待处理的或可能存在的行动，除非获得放置代理的事先书面同意，以便在此类行动中寻求前进、偿还、赔偿或贡献（无论该受益人是否为当事方），该和解、妥协、 同意或终止（i）包括得到每个受益人的无条件释放，并为本部分下可能在此类行动中寻求补偿或贡献的所有责任而得到受益方的认可， 且(ii)不包括有关受益方过失、有罪或不作为的声明或承认。由此产生的公司的前进、偿还、赔偿和贡献义务应由公司按期支付其所有的义务和费用，按每个所有的义务和费用完全满足其需要支付和支付的金额支付（在任何发票日期后不迟于30天）。

C. 公司赔偿责任放置代理人同意对公司、签署注册声明的其董事、签署人及其控制公司的人士(根据证券法第15条或交易所法第20条的规定)，就在注册声明、任何初步招股说明书、披露文件、招股说明书或其任何修改或补充文件中依赖于及严格遵守放置代理人信息并由此产生的任何虚假陈述、遗漏或所述虚假陈述或遗漏的所有责任予以赔偿和免除。如果针对公司或任何获此赔偿的其他人之任何初步招股说明书、注册声明、披露文件、招股说明书或其任何修改或补充文件提起任何诉讼或程序，且并且可以向放置代理人寻求此赔偿，放置代理人将享有由第9.b条规定授予公司的权利和义务，以及公司和每个其他获此赔偿的人士将享有根据第9.b条所规定授予放置代理人的权利和义务。公司同意及时通知放置代理人起诉公司或其董事、任何控制公司的人或任何人(如有的话)，如果任何与证券发行和销售或与注册声明、披露文件、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书有关的诉讼或程序。但是，公司未通知放置代理人将不会解除放置代理人根据第9.C条运作或向公司提供任何其他责任或义务，除非放置代理人因此类不通知而受到实质上的损害。 如果公司未通知放置代理人，将不会使放置代理人免除该第9.C条中或与公司有关的其他义务或责任，除非该不通知使放置代理人受到实质上的损害。

D。 贡献。 如果有管辖权的法院认定任何受赔人无法获得赔偿，则每个 赔偿方应按原比例缴纳受赔人支付或应付的负债和费用 一方面，适于反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受赔者的相对利益 另一方面，本协议所设想事项的人员，或 (ii) 前一协议规定的分配 适用法律不允许的条款，一方面不仅是相对利益，还包括公司的相对过失， 另一方面，配售代理人和与此类责任有关的事项的任何其他受保人 或相关费用，以及任何其他相关的公平考虑；前提是公司在任何情况下都不得减少捐款 超过确保所有受保人总体上不对以下方面的任何负债和费用承担责任所需的金额 超过配售代理人根据本协议实际收到的佣金金额。应确定相对故障 除其他外，提及对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是遗漏或所谓的遗漏 陈述一项重大事实，一方面与公司提供的信息有关，另一方面与配售代理人和双方提供的信息有关 相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和 配售代理人同意，如果根据本 (D) 小节的缴款由支持者决定，那将是不公正和公平的 按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法 本小节 (D)。就本段而言，一方面是公司和配售代理人的相对利益 另一方面，本协议所考虑的事项的比例应视为等于：(a) 总价值 无论该发行是否完成，公司在本次发行中获得的佣金均与（b）向配售支付的佣金相关 本协议下的代理人。尽管如此，没有人犯有本节所指的欺诈性失实陈述罪 《证券法》第11（f）条有权从无欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

E. 限制此外，本公司也同意，根据本协议，任何受赔偿人根据此协议提供或将要提供的任何建议或服务，以及因此产生的任何交易或任何受赔偿人在提供任何此类建议、服务或交易时的行动或不作为，对本公司没有任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同上的还是侵权行为或其他原因），除非有司法管辖区的法院认定，公司的责任（以及相关费用）主要源自该受赔偿人在提供任何此类建议、行动、不作为或服务时的重大疏忽或故意不当行为。

F. 故意删除。生存。 本第9条中规定的晋升、报销、赔偿和贡献义务应不受终止或任何赔偿人根据万亿.is协议完成服务的影响而继续有效。 每个赔偿人均为本第9条的预期第三方受益人，并有权根据本协议强制执行第9条的规定，就好像他/她/它是本协议的一方。

Ft Global和该公司进一步同意，无论是Ft Global或其任何关联公司，还是它们各自的董事、高管（在证券法第15条或交易所法第20条的规定下）、雇员或代理人，均不对该公司、其证券持有人或债权人或代表公司主张权利的任何人（无论是直接或间接的，是合同还是侵权行为，是因疏忽而引起的或其他原因）承担任何责任，因此引起任何损失、费用、损害赔偿、债务、成本、费用或公平救济与本协议或本协议下提供的服务相关，除非在本协议第9.C.条下另有规定，并且因Ft Global的任何行动或不作为所引起的或基于此而产生的损失、费用、损害赔偿、债务或费用，最终经司法裁定纯属因Ft Global的重大疏忽或故意不当行为所致。

本公司确认Ft Global仅受本公司委托，Ft Global在此过程中作为独立承包商（而非受托人或代理人），公司雇佣Ft Global并不代表或旨在授予任何股东、业主、合伙人或其他非本协议当事人的（针对FT Global或其任何关联公司，或其或其各自的官员、董事、控制人（在证券法第15条或交易所法第20条的含义内）、员工或代理人等的）权利。除非Ft Global另有书面协议，否则除了本公司以外的任何人都无权依赖Ft Global在本协议中的任何声明或行为。本公司承认Ft Global在其接受委托时提供给本公司的任何建议或意见（无论书面或口头）仅为公司管理层和董事会在考虑可能的投资时的利益和使用，任何此类建议或意见并不代表或授予其他任何人的权利或救济措施，也不可被用于或依赖于任何其他目的。Ft Global无权对本公司产生任何约束力的承诺。本公司有自主决定权，有权拒绝Ft Global介绍的任何投资者。如果本公司与本次发售中的投资者签署任何购买协议和/或相关交易文件，则Ft Global有权依赖于任何该等购买协议和相关交易文件中的本公司的陈述、保证、协议和契约，就像这些陈述、保证、协议和契约是直接向Ft Global作出的一样。

除非有需要被约束的一方以书面形式执行，否则本协议的任何补充，修改或豁免都不具有约束力。当事方未行使任何权利或救济措施不得视为在未来放弃此类权利或救济措施。本协议的任何规定的豁免均不视为豁免此处的任何其他规定（无论是否类似），除非另有规定；任何此类豁免均不视为持续豁免，除非另有明确规定。

如果完成或宣布任何发行，FT Global将有权披露其参与该发行的情况，包括但不限于在金融和其他报刊上支付“墓碑”广告。 FT Global同意不将公司向其提供的任何机密信息用于本协议计划之外的任何目的。

本协议各个部分的标题仅为方便参考而插入，并不被视为本协议的一部分。

本协议可以用一个或多个副本执行，如果以多个副本执行，则执行的副本应该视为原件，所有这些副本共同构成一个又同一份文件。在这一协议和所有相关文件中的“执行”、“签署”和“签名”等用语，包括通过传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动执行的签名图片和其他电子签名（包括，不受限制的DocuSign和AdobeSign）。在适用法律允许的范围内，电子签名和电子记录（包括通过电子手段创建，生成，发送，通信，接收或存储的任何合同或其他记录）与手动签名或使用基于纸张的记录-保管系统的使用效力，有效性和可执行性相同，包括但不限于全球和国家商务法中的电子签名，纽约州电子签名和记录法以及任何其他适用法律。

本协议的任何部分，段落或规定的无效，非法或无法执行的情况将不影响本协议的任何其他部分，段落或规定的有效性，合法性或可执行性。如果本协议的任何部分，段落或规定因任何原因被确定为无效，非法或无法执行，则必须做出相应的次要变更（仅此次要变更），以使其有效并可执行。

本公司将向FT全球货币提供FT全球货币在履行其服务协议所需的书面信息。本公司明白、承认和同意，在履行其服务协议的过程中，FT全球货币将仅仅使用和依赖于此类信息以及关于本公司和其他潜在的发行方的公开信息，并且FT全球货币不负责独立验证任何信息的准确性或完整性，无论此类信息是公开信息还是其他向其提供的信息，包括但不限于FT全球货币在提供其服务时所考虑的任何财务信息、预测或预期。

公司承认并同意：（a）已单独委托配售代理人，就出售证券而言，没有在公司和配售代理人之间就本协议所涉及的任何交易创建任何受信任的，顾问或代理关系，无论配售代理人是否就其他事项向公司提供了建议或提供建议；（b）发行的购买价格和其他证券条款在讨论和公平协商后由公司制定，并且公司能够评估和了解并接受相关的交易条款，风险和条件；（c）已被告知，配售代理人及其附属公司参与广泛的交易，这些交易可能与公司的利益不同，并且配售代理人没有责任根据任何受信任的，顾问或代理关系向公司披露此类利益和交易；以及（d）已被告知，配售代理人在本协议规定的交易中，仅代表配售代理人的利益，而不代表公司的利益，并且配售代理人可能具有与公司不同的利益。公司放弃根据适用法律的要求，针对发行中与配售代理人存在关于违反信任职责的指控提出任何索赔。

无论由放置代理、公司或购买者或其任何控制者，还是根据本协议所作的任何调查，本协议中公司和放置代理的各种赔偿、承诺、协议、陈述、保证及其他声明均应继续有效，并将在证券的交付和付款后继续有效。尽管根据第5条终止了本协议，但本协议第2、9、10和11款中包含的付款、报销、赔偿、贡献、预付和责任限制协议以及公司在本协议中约定的承诺、陈述和保证，仍不会终止，并将始终有效。本协议第9款的赔偿和贡献条款以及公司在本协议中包含的承诺、保证和声明将始终有效，不受（i）本协议的任何终止，包括但不限于根据第5条的终止，（ii）任何由放置代理、任何符合证券法第15条或证券交易法第20条规定范围内对放置代理实行控制的人或放置代理的任何关联方或由公司、其董事或高管或任何符合证券法第15条或证券交易法第20条规定范围内对公司实行控制的人所作的任何调查，以及（iii）证券的发行和交付的影响。

本协议应受纽约州法律的管辖，并按照适用于在该州进行的协议的规定进行解释，而无视其选择法律条款。本协议引起的任何争议，即使在本协议终止后，也只能在位于纽约市曼哈顿区的州或联邦法院中审理。各方在此明确同意向纽约市曼哈顿区上述法院的司法管辖提交自己。各方在此明确放弃任何他们可能有的对于任何位于纽约市曼哈顿区的法庭的辖区，地点或权利的争辩。公司在此任命普格利西和合伙人公司为其授权代理人（“授权代理人”），以便在本协议或此处所述交易引起的任何诉讼，诉讼或程序中接受服务。公司在此声明和保证授权代理人已同意接受此任命，并同意作为所述诉讼，诉讼或程序的送达代理人，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交可能需要进行的所有文件，以使此类任命继续全力发挥作用。授权代理人所服务的程序应在所有方面被视为有效地递送给公司。授权代理人苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

所有通信-半导体在此以下，应采用书面形式邮寄或亲自递交，并如下确认给当事方：

如果是公司的通知：

ICZOOM 集团公司.

深圳市福田区彩田路7018号阳光颐和A座3801室 e·METRO

广东省深圳市福田区。

中国518000。

注意：[●]

复制到（此复制不得视为向公司发出通知）：

Robinson & Cole LLP

克莱斯勒东大厦

第三大道666号，20楼

纽约，NY 10017

注意：周A艺丽

电话：(212) 451-2908

电子邮件:azhou@rc.com

如果向发行代理商：

FT Global Capital，Inc。

1688 Meridian Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL，33139

786-220-6129（办公室）; 786-655-8201（传真）

总裁，CEO

任何一方均可通过书面通知其他各方更改通信地址。

本协议构成FT Global和公司之间的完整协议，并取代任何先前的协议，涉及本协议的主题。如果本协议的任何条款被确定在任何方面无效或不可执行，则不会影响本条款在任何其他方面的效力，本协议的其余部分将继续完全有效。

本协议将对本方、本方员工、官员、董事和控制人（详见本协议第9条），以及他们各自的继任者和个人代表具有益处并具有约束力，除非在本协议第9条中另有规定，否则其他人没有任何权利或义务在本协议下。

[签名页会随后提供]

为了承认 上述内容正确地阐述了英国《金融时报》全球与公司达成的谅解，并打算受法律约束，请签署 在下文提供的空白处，此信将构成自签署之日起具有约束力的协议。

附表一

发行人一般用途的自由书面招股说明书

无。

附录 A

锁定协议

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