展品 10.17

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”）日期为2024年[●]之间，由开曼群岛豁免公司ICZOOm Group Inc.（以下简称“公司”）和此处签名页上确认的每位买方（包括其继承人和受让人，以下简称为“买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

鉴于根据本协议的条款和条件，以及根据一份根据修订后的1933年证券法生效的注册声明（“（“证券法”）”以及证券交易委员会（“““”), 公司希望向若干买方发行并出售公司的证券，若干买方希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。证券法在本协议中, 公司希望向每个购买者发行和卖出公司证券, 而每个购买者则愿意从公司购买此公司证券, 其中详细描述在本协议中。

因此，考虑本协议中包含的互相约定，并且为了其他优厚的对价，已收到并确认 足够的收据，本公司和每个购买者如下约定：

第一条
定义

1.1 定义除本协议其他地方定义的术语外，为便于本协议目的，以下术语所含义的定义见第1.1章节：

“收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“应按照第4.5节所赋予的含义解释该术语。”

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“日”指除了周六、周日或纽约市商业银行依法授权或要求停业的其他任何日子; 但为了澄清，商业银行不应被视为因“留在家中”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局的任何方向而关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇系统）一般在该日向客户开放使用。

“结盘“ ”表示根据第2.1节的规定进行证券的买卖交易结束。

“交割日期“所示的”表示交易日，所有交易文件被适用方执行和交付，并且所有先决条件，包括（i）认购额度支付义务和（ii）公司交付证券的义务在第二（2^nd）交易日是指本协议签署之日的交易日。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。“Robinson & Cole LLP”指位于纽约市第三大道666号20楼的律师事务所。

“披露时间表“”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间” 意味着，(i) 如果本协议签署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (纽约时间)之后且在此后的交易日之前，必须在此后的交易日的上午9:01 (纽约时间)前签署本协议，除非放置代理要求更早时间；(ii) 如果本协议签署在任何交易日的午夜 (纽约时间)和上午9:00 (纽约时间)之间，则必须在此日上午9:01 (纽约时间)之前签署本协议，除非放置代理要求更早时间。

“评估日期“”在第3.1（s）节中有所指。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“股份发行”是指依据董事会的非雇员成员或为此目的特设的非雇员董事委员会的多数通过的任何股权或期权计划，向公司雇员、高管或董事发行普通股或期权，以对公司的服务作出报酬；向根据该协议发行的普通股行权或交换或转换成为可行使或可交换为或可转换成为发行日期时已发行且仍未行权的普通股的其他证券发行或转换股份，前提是自本协议签署之日起，未对此类证券进行任何修改以增加其数量或减少其行权价格、交换价格或换股价格（除了股份拆分或结合外），或延长其期限。这还包括获董事会多数非关联董事批准的收购或战略交易所发行的证券，前提是该类证券作为“受限制证券”（根据本协议第4.12(a)节中“禁止期”内Rule 144中的定义）发行，不享有需要或允许在其禁止期内提交任何注册声明的注册权，并且此类发行仅限于向自己或其附属公司为运营公司或与公司业务有协同效应的资产所有者的人（或股权所有人）发行，且应向公司提供除资金投入以外的其他利益，但不包括公司主要发行证券以筹集资本或向主要业务是投资于证券的实体发行证券的交易。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“通用会计原则(GAAP)“” 应按照第3.1(h)节中的定义理解。

“负债“” 在第3.1（aa）节中有所定义。

“知识产权“”应如第3.1（p）节所述。

“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“”在第3.1(b)节中有指定含义。

“材料 许可证”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。

“普通股“”指公司的A类普通股，每股面值0.16美元，以及随后重新分类或更改为其他种类证券的任何类别的证券。

“普通股等价物”表示公司或子公司的任何证券，其持有人随时可以获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，其随时可以转换、行使或交换为，或以其他方式使其持有人获得普通股。

“每股 购买价格”相当于$[●]，但需根据本协议日期后发生的普通股的拆股、合股、派息和其他类似交易进行调整。

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“摆放 代理人”指全球货币资本公司。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”表示一种行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式的调查或部分程序，如取证），据公司所知，无论其是否已经开始或威胁。

“招股书“ ”指注册声明所提交的最终招股说明书。

“购买方 一方“Purchaser”在第4.8节中的涵义如所述。

“注册声明书”表示有效的注册声明，提交文号为333-275708，注册了股份、认股权和认股权股份的销售给购买者。

“所需审批 审批“”在第3.1(e)节中所指的含义。

“规则144“144规则”是指根据证券法由委员会颁布的规则，该规则可能会不时地得到修订或解释，或者由委员会制定的目的和效果基本相同的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“SEC报告“” 应按照第3.1(h)节中的定义理解。

“证券“”表示股票、认股权和认股权股份。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股份“Ordinary Shares”指根据本协议对每个购买者发行或可发行的普通股。

“卖空榜“卖空榜”是指根据《证券交易所法》第200条规定所定义的所有“卖空榜”（但不得被视为定位和/或借用普通股份）。

“认购额度“认购额度”指每个认购人按照本协议签署页上其名称下方标明的购买股份和认股权的总金额，以美元支付并立即提供资金。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司”指本文件第3.1(a)附表中所载公司子公司，如适用，在本协议签订后形成或收购的任何直接或间接子公司也包括在内。 附表3.1(a)而且，如果适用的话，在此日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司也应包括在内。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场“日期当天”表示普通股在该日上市或被挂牌交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国股票交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或其任何后继者）。

“交易文件「本协议」指本协议、所有权证、所有附件及附表以及任何与此等交易有关的文件或协议。

“转让代理“Transhare Corporation”指当前的公司股份过户代理，其邮寄地址为Bayside Center，1号，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater FL 33764，电子邮件地址为[●]，以及公司的任何后继股份过户代理。

“变量 利率交易“”应具有第4.11(b)节所规定的含义。

“权证“”代表在此处根据第2.2节交易的状况发放给购买者的普通股购买权证，此等权证将于交易日立即可行使，行使期限为五年，形式为附录 A 附件所示。

“认股权股票“”表示可行使认股权获得的普通股。

第二条。
认购和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行和交付同时进行 本协议双方在本协议中，公司同意出售，买方同意单独购买，而不是共同购买， 总共不超过 [●] 美元的股票和认股权证。在截止日期，(i) 每位购买者应支付相应的订阅费 该买方为发行股票和认股权证签发的本协议签名页上列出的向公司支付的款项 并根据公司的书面规定，在收盘时通过电汇立即可用的资金出售给该买方 第 2.2 (iii) 和 (ii) 节中规定的电汇指令，公司应 (A) 通过存托信托公司向过户代理人发出指令 在托管系统存款或取款 (”DWAC”) 交付等于该买方认购金额的股份 除以每股购买价格，（B）向每位买方交付该买方在每股收盘时购买的认股权证 案件，代表公司正式签署，并以该买方或其指定人的名义注册，并且 (C) 向每位此类买方交付 购买第 2.2 节中规定的其他物品可在收盘时交付。在满足规定的盟约和条件后 在第2.2和2.3节中，结案应在安置代理律师办公室或双方应在的其他地点进行 双方同意。

2.2 交付量.

（a）在截止日期或之前，公司应向每个购买方提供或使其提供以下内容：

(i) 公司按照法定程序执行的本协议;

(ii)由公司律师出具的法律意见，形式和内容应合理地令承销商和买方满意，该意见应致信于承销商和买方；

(iii) 公司应向每位购买方提供公司的汇款指示，该汇款指示应在公司信头上，由首席执行官或致富金融(临时代码)执行。

(iv) 提供不可撤销的指令，指示转移代理通过存管系统(DTC)尽快存入或提取存款，其存款或提取金额应为认购人的认购金额除以每股认购价，并注册在认购人名下；DWAC等于认购人认购金额除以每股认购价的股票，以认购人名义注册。

每份锁定协议（附件B所示格式）的副本，其中包括安排商与公司董事、高管和列于附表2.2（a）（v）所示的10％股东之间的版权协议。锁定协议以及排列在附件2.2（a）（v）附加于此的公司董事、高管和10％股东各自与安排代理签署的锁定协议。股东各方已经完成了签署的锁定协议。

(vi) 一个登记在此买方名称下的认股权证，可购买数量相当于此买方股份总数的[●]%，行权价格为$[●]，并受其中调整的约束；及

(七)证券法规第172条规定的交付招股说明（若可适用）。

(b) 在截止日期之前，每位购买方应交付或引起交付给公司以下文件：

(i) 由该认购人签署的本协议; 和

(ii) 以上的认购额度由认购者支付。

2.3 闭幕 条件.

(a) 与交割有关的公司的义务受以下条件限制：

(i) 认购人在结束日期的陈述和保证在所有实质问题上都准确（或者，如果保证受实质性或者实体性不利影响的限制，则完全不受实质影响）（除非在其中的特定日期，否则它们应视作按照该日期的状况准确）；

(ii) 所有认购人在结束日期前或之时需履行的责任、承诺和协议都已完成；和

(iii)载入协议第2.2(b)款列出的物品。

(b) 各买方在收盘时的各自义务受以下条件的约束：

(i) 当它们进行和交割之日的公司陈述和保证在所有重要方面准确无误(或，如果陈述或保证受资格程度或资产不利影响资格的限制，那么在特定日期内，它们应视为准确)；

(ii) 公司要求在交割日期或之前履行的所有义务、契约和协议都已经履行；

(iii) 公司交付本协议2.2(a)中列出的项目；

(iv) 登记声明应有效并可用于在此处发行和销售证券，公司应根据其要求向该购买者提供招股书；

(v) 自本协议日起，公司未发生任何对公司具有重大不利影响的事项;

(vi) 自本协议签订之日起至交割日，普通股的交易未被美国证监会或公司所在的主要交易市场暂停，并且在交割日之前的任何时间，彭博社报告的证券交易未被暂停或限制，或在采用该服务进行交易的证券市场上未设立最低价格，也没有美国或纽约州当局宣布银行休业，且未发生任何大规模的战争、冲突、自然灾害或任何对任何金融市场产生实质负面影响或任何国家或国际灾难，这些事件都会在该购买方合理判断下使在结算日时购买该证券的行为变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证。

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除了SEC报告、招股说明书和披露计划中所述之外，该披露计划被视为本文的一部分，并且将限定任何此处所作的陈述的披露内容与相应披露计划中所包含的相同部分一致。除此之外，公司向每个买方作出以下陈述和保证：

(a)子公司. 根据第405条规定，公司的所有直接或间接子公司（被定义为“子公司”并合称为“子公司”）已在本文件中进行了确认。公司不通过合同安排维护任何合并实体，以此来控制并在中华人民共和国（“中国”）开展业务。每个子公司都已经得到有效组建并在其注册司法管辖区的法律下合法存在，并拥有拥有其财产，按照招股说明书和SEC报告所述开展业务的公司权力和能力；每个子公司的所有权益都已经得到正式授权和发行，直接或间接地由公司拥有，全部已支付且无需特别评估，并且没有任何留置权、抵押权、股权或索赔。没有任何子公司的流通股本或股权是违反子公司任何证券持有人的优先购买或类似权利发行的。每个子公司的所有宪法或组织文件都遵守其注册或组织司法管辖区适用法律的要求，并且有效。除子公司外，公司没有任何直接或间接的子公司。 附表3.1(a) 在此，根据第405条规定，公司的每个直接或间接子公司（定义如第405条规定），已在此确认。公司不通过任何合同安排维护任何合并实体，以此来控制并在中华人民共和国（“中国”）开展业务。每个子公司都已经得到有效组建并在其注册司法管辖区的法律下合法存在，并拥有拥有其财产，按照招股说明书和SEC报告所述开展业务的公司权力和能力；每个子公司的所有权益都已经得到正式授权和发行，直接或间接地由公司拥有，全部已支付且无需特别评估，并且没有任何留置权、抵押权、股权或索赔。没有任何子公司的流通股本或股权是违反子公司任何证券持有人的优先购买或类似权利发行的。每个子公司的所有宪法或组织文件都遵守其注册或组织司法管辖区适用法律的要求，并且有效。除了子公司，公司没有任何通过合同安排控制和开展业务的实体。

（b）以前已经报告组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各附属公司是依据其所在司法管辖区的法律合法成立或组织的实体，在其组织法下存在并持续有效，具备拥有和使用其资产和财产以及开展当前业务所需的必要权力和权限。公司和任何子公司都未违反或违约其各自的公司章程、公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。公司和其各附属公司都已合法批准开展业务，并在其拥有财产或业务所在地的各司法管辖区具备良好的法律地位，除非未能合法批准或取得良好的法律地位不会或不应合理地预期将产生以下任何一种结果：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大负面影响，（ii）对公司和各附属公司的经营业绩、资产、业务前景或控件状况（财务或其他）作为整体产生重大不利影响，或（iii）对公司适时地履行其任何交易文件下义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）成为“影响”），并且在任何此类司法管辖区内没有提起诉讼撤销、限制或削减其权力和权限或资格的诉讼。Material Adverse Effect

(c)公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备必要的法人权力和权威，可以执行本协议和其他交易文件中所预设的交易并履行其在此和其他文件下的义务。公司和公司董事会已经取得了所有必要的行动授权，且在此和其他文件下执行和交易的预设已经得到了批准，除了与所需批准相关的行动。公司作为本协议和其他交易文件的当事方，已经（或在交付后将已经）按照规定完成了签署，当依据本条款和条约的规定执行之时，本协议和其他交易文件即对公司具有有效的且具有约束力的法律约束力，除了（i）受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般性适用法的破产、清算、重组、延期执行等限制（ii）受有关可行性、禁令救济或其他公平救济的法律限制和（iii）在适用法律所允许的范围内，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(d)没有冲突公司执行、签署并履行本协议及其他相关交易文件，发行和销售证券，并依据本协议和其他相关交易文件进行交易不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证明书、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反， (ii) 与公司或任何子公司的任何财产或资产形成抵押或其它限制权益，或赋予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消协议、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司是一方或一个任何财产或资产受到约束或影响的谅解，或 (iii) 会与要求获得的批准相抵触或违反任何法律、法规、命令、判决、禁制令、裁定或任何法院或政府机关的其他限制（包括联邦和州证券法规）或公司或子公司受约束或影响的任何财产或资产; 但是，在(ii)和(iii)各自的情况下，这些情况不会造成或合理预期会造成重大不利影响。

(e)备案、同意和批准公司在执行、交付以及履行本交易文件时，无需获得任何法院、联邦、州、地方或其它政府部门或其它个人的同意、豁免、授权或命令，或发出任何通知或进行任何备案或注册，除非：（i）根据本协议第4.4节的规定进行的备案；（ii）向证券交易委员会提交招股说明书；（iii）按照适用证券交易市场规定的时间和方式，申请在每个适用的交易市场上交易证券的上市；（iv）董事会批准本协议条款和本协议所规定的交易的条件；（v）根据适用州证券法规定要求的备案；以及（vi）按照证券交易委员会报告中公开披露的向中国政府部门提交的备案，综合所述为“其它”。必要的批准”).

管理员决策的影响。管理人根据其根据本文所赋予的权力在计划事项上所作出的所有行动、决策和判断，应由管理员单独和绝对地决定，对所有相关方包括公司、其股东、任何参与者和公司或其附属公司的任何其他雇员、顾问或董事以及他们各自的继承人来说，这些行动和决策都是最终和具有约束力的。证券发行；注册证券已经得到充分授权，且在根据适用交易文件的规定进行发行和付款时，将被合法地发行，全额付清，不可评估，免除公司强加的任何留置权。认股权证股票在根据认股权证的条款进行发行时，将被合法的发行，全额付清，不可评估，且免除公司强加的所有留置权。公司已经从其得到充分授权的股本中，根据本协议和认股权证，预留了最大数量的普通股。公司依照证券法的要求编制并提交了符合要求的注册声明，该声明于[●]，2024年生效（“生效日”），包括招股书和相关修正和补充文件。注册声明根据证券法生效，证券监管委员会未发布阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股书使用的停止订单，并且证券监管委员会没有就此目的启动或被公司知道有威胁的诉讼程序。如果证券监管委员会的规则和法规要求，公司应根据424（b）规则向证券监管委员会提交招股书补充资料。在注册声明及其任何修正案生效时、本协议签署日及交割日，注册声明及其任何修正案符合并将符合证券法的所有实质性要求，并未包含任何虚假陈述或忽略需要在其中陈述的任何实质性事实或必要性质，以使其中的陈述在所述情况下不会误导；招股说明书、招股说明书补充资料及其任何修正或补充，在发行招股说明书、招股说明书补充资料或任何修正或补充的时候，符合并将符合证券法的所有实质性要求，并未包含任何虚假陈述或忽略需要在其中陈述的任何实质性事实，以使在发表这些陈述的情况下，它们不会误导。生效日期。（包括招股说明书及截至本《协议》日所需的一切修订和补充。）注册声明已在证券法下生效，证券交易委员会未发布停止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的止损市价单，并且证券交易委员会未因该目的启动或威胁任何诉讼。如果公司根据证券交易委员会规则和法规需要，将根据424(b)条规则向证券交易委员会提交招股补充说明。在注册声明及其修订版生效时，协议签署日及交割日之日，注册声明及其修订版在所有实质方面符合《证券法》的要求，没有并不会包含任何关键事实的错误陈述或遗漏必须在其中陈述的任何关键问题或使其中的陈述变得错误导致误导；在招股说明书、招股补充说明及其任何修订或补充在发布时和交割日，招股说明书、招股补充说明及其任何修订或补充在所有实质方面符合《证券法》要求，并不包含任何关键事实的错误陈述或遗漏必须在其中陈述的任何关键问题或使其中的陈述在发出时的环境下不真实。

计划奖励。管理人在计划下根据自己的独立判断规定所有奖励的条款。所有奖励应遵守授予协议中提供的条款和条件。资本化 公司于本文所记日期的资本化情况详见 见附表3.1(g)赢得了CVPR自动大奖的见附表3.1(g) 公司受益地拥有的普通股份数量，以及本文记日期公司所持股东的名册，亦应纳入“所有板块”。除日程表3.1(g)规定外，公司自最近的20-F表格提交以来未发行任何股本，即(i)公司在招股书和SEC报告中披露的员工股票选择计划的行使；(ii)员工按照公司员工认购计划披露在招股书和SEC报告中购买普通股；和(iii)按照最近提交的20-F表格记载的未行使普通股等值权利及其转换。除日程表3.1(g)规定外，没有人拥有任何优先购买、优先权、参与权或类似权利，参与交易文件所规定的交易。除上述规定外，以及证券的购买和销售结果，未发行任何期权、认股权、认购权、购买担保或其他性质的承诺、证券、权利或义务，可转换或行使或交换为、或使任何人有权认购或取得任何子公司的普通股或股本，或者公司或任何子公司已经或可能被约束，发行其他普通股或普通股等价物或子公司的股本。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除购买方外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司的任何证券或工具均不存在任何条款，根据该条款，该证券或工具在公司或任何子公司发行证券时，其行权、转换、兑换或重置价格会发生调整。公司或任何子公司没有任何可赎回或类似规定的证券或工具，并且公司或任何子公司没有约束其赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、了解或安排。公司没有股份升值权或“幻影股份”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行股份均经过合法授权、有效发行、已全部支付且不需追索，其发行符合所有联邦和州证券法规定，没有任何一种发行的股份违反了任何优先购买权或类似权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有任何股东协议、表决协议或其他类似协议，与公司股本有关，公司是协议方或者据公司所知，公司股东之间的协议。 见附表3.1(g) 除此之外，根据交易文件，以及证券的购买和销售结果，没有未行使的期权、认股权证、认购证、认购或承诺或任何性质的其他证券、转换权或交换权，任何人也没有购买之前享有认购或购买证券的优先权利或相似权利。

(h) 基本报表 财务报表公司已按照证券法和交易所法规要求提交了所有必须提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据13(a)或15(d)条款提交的报告在内，涵盖了本次之前的两年（或者如果公司按照法律或法规需要提交这些材料的期限更短，则包括这些材料）（前述材料以及其附件和参考文件，连同招股书和招股说明书，统称为“文件”），并且在规定时间内提交了有效的延期申请并提交了任何这样的SEC文件。截至各自的日期，SEC文件在适用的证券法和交易所法规的要求方面基本符合要求，当其被提交时未包含任何虚假陈述或忽略其中的任何重要信息，以使其中的陈述，根据其发表时的情况，在客观情况下不会引人误解。 公司从未成为证券法规144（i）所规定的发行人。 公司在SEC文件中包含的财务报表在适用的会计要求和委员会的规定等方面基本符合要求，并且已按照相关期间内有效的美国普通会计原则进行编制（“基本报表”），除非这些财务报表或注释的内容另有规定，或非审计财务报表可能不包含所有GAAP要求的脚注，并在所有重要方面公正地呈现了公司及其合并子公司的财务状况和各自日期的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，在年底审核调整方面受到限制。SEC报告通用会计原则(GAAP)基本报表

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自招股说明书和SEC报告中包含的最新审计财务报表日起至今，除以下指定的事件、情形、发展或披露在SEC报告中的事项外，（i）未发生已或可能产生重大不利影响的事件、情形或发展；（ii）公司仅负担了（A）与以往惯例一致在业务经营中产生的交易应付款和应计费用以及（B）不需要根据GAAP或在提交给证券交易委员会的文件中披露在公司财务报表中的负债（无论是否有待定条件）；（iii）公司未更改其会计方法；（iv）公司未宣布或发放任何现金或其他财产分红或分配给其股东或购买、赎回或签署购买或赎回任何股本股份；（v）公司未向任何高管、董事或关联方发行任何股票，除非根据现有股票期权计划。本公司没有向委员会申请任何信息的机密待遇。除此协议约定的证券发行或下列指定的情形外，未发生或不存在或有理由预期将发生或存在与公司或其附属公司或它们各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的任何事件、负债、事实、环境、情况或发展，其披露在适用的证券法规下在本承诺作出或视作作出时必须披露且未在该承诺作出前至少1个交易日进行公开披露。 日程安排 3.1（i） 除非规定在xxx中，自招股说明书和SEC报告的最新审计财务报表日起至今，未发生或不存在或有理由预期将发生或存在对公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况具有重大不利影响的事件、事项、发展或情形。公司没有正在提交给委员会的关于信息的机密待遇请求。 日程安排 3.1（i）除在此协议中约定的证券发行或这里所指定的情形外，未发生或不存在或有理由预期将发生或存在对该公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况必须根据适用的证券法规予以披露的任何事件、负债、事实、环境、情况或发展。这些事项在作出或视作作出本声明时未被公开披露，至少在此声明作出前1个工作日进行公开披露。

(j) 诉讼除非另有说明，否则没有诉讼，派遣，违规通知，程序或调查即将在任何法院，仲裁员，政府或行政机关或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）发生或威胁影响公司，任何附属机构或其各自的财产（统称为“”"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未设定的任何操作均不能逆转或有助于逆转交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性，也不能在决策不利的情况下导致或合理预计产生重大不利影响。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾经涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的索赔行动。没有公司或任何现任或前任董事或高管涉及的任何调查，也未曾受到过任何调查。委员会尚未发出任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何注册声明的生效性。 附表3.1(j)中未设定除外，公司，任何子公司或它们各自的财产不存在任何诉讼，派遣，调查，违规通知，程序或威胁，涉及或影响任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）（统称"行动"）。任何在附表3.1(j)上列出的行动都不会对交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性产生负面影响或挑战，也不会在不利决定的情况下产生或合理预计产生重大不利影响。公司，任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾经涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的索赔行动。没有针对公司或任何现任或前任董事或高管进行的，或正在考虑或威胁的，任何委员会调查。委员会尚未发出任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何注册声明的生效性。不存在对公司，任何子公司或其各自的财产，即将发生或已威胁影响，存在任何法院，仲裁员，政府或行政机构或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）的任何行动。行动附表3.1(j)中列出的行动中没有一项会对交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性产生负面影响或挑战，并且如果存在不利的决定，则不会产生或合理预期会对重大不利影响。 附表3.1(j) （i）没有在附表3.1(j)中列出的行动会对交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性产生负面影响或挑战；（ii）如果有不利的决定，没有行动可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾被视为阳性的任何行动，其中包括针对联邦或州证券法的违反索赔或责任索赔。没有关于委员会正在进行的任何调查涉及公司或任何现任或离任董事或高管。委员会从未发出停止命令或其他命令，暂停公司或子公司在ExchangeAct或SecuritiesAct下提交的任何注册声明的生效性。

(k) 劳动 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入 是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是该工会的成员 其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续 雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外规定 与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法律法规，但以下情况除外 不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(l) 合规性无论是公司还是其任何子公司，均未违约或违反了以下规定: (i) 未违约或违反公司或其任何子公司参与或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，且未收到任何违约或违反通知（无论此类违约或违反是否被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii) 未曾或正在违反任何政府机构的法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有涉税、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项的所有外国、联邦、国家和地方法律，除非每种情况下的违反或违反都是不会或不能合理预期造成重大不利影响。

(m) 环保法律公司及其子公司(i)已遵守所有针对污染或保护人类健康或环境(包括大气、地表水、地下水、陆地表面或亚表面地层)的联邦、国家、当地和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、有害物质或废物(统称为“化学品”)的排放、排放、释放或威胁性释放有关的法律，以及与有害物质的生产、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规(统称为“环保母基”)相关文件；(ii)已获得进行各自业务所需的适用环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准；(iii)遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，如果未能如此遵守，则可以合理预期地产生单独或总体的重大不利影响。危险物质环保母基"

(n) 监管 许可证公司和子公司拥有所有必要的联邦、州、地方或外国监管当局颁发证书、授权和许可证，用于按照招股说明书和SEC报告所述的各自业务，除非未持有此类许可证可能合理预计会导致重大不利影响，(“”材料许可证且公司和任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(o) 资产标题公司和子公司对所有房地产拥有良好的、可营销的权利，在业务中具有重要性的所有个人财产拥有良好的、可营销的所有权，两者都没有任何留置权，但对于(i) 不会重大影响此类财产的价值并且不会实质上干扰公司和子公司现有和拟规划使用此类财产的留置权以及看 after (ii) 用于联邦、国家或其他税款的留置权，已根据GAAP做出了适当的预留，其支付既不拖欠也不受惩罚。公司和子公司持有的任何房地产和设施都是根据有效、现行和可执行的租约而持有的，在此租约下，公司和子公司都在遵守。

(p) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和与其相似的权利，在招股说明书和SEC报告中描述的各自业务中所必需或所需，在此未具备将会对公司造成重大不利影响 (统称"基本报表")。 公司及其子公司中没有任何一个人已收到有关知识产权的过期、终止、被废弃或预计在本协议签署之日起两（2）年内过期、终止或被废弃的通知（书面或其他形式）。自招股说明书和SEC报告所包含的最新审计财务报表的日期起，公司及其子公司没有收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人的权利的书面通知或其他知情，除非该侵犯或侵犯无法或合理地预期不会对公司造成重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权均可以得到执行，且没有任何其他人正在侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安防-半导体措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做无法、个别或总体上合理地预期不会对公司造成重大不利影响。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司及其子公司已取得或有权使用所有基本报表中描述其业务所必需或所需的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利，而没有这些权利可能会对公司产生重大不利影响。至此协议签署之日起两年内，本公司及其附属公司中没有任何人收到有关知识产权过期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），并且预计不会在协议签署之日起两年内过期、终止或被放弃。公司及其子公司自包括在招股说明书和SEC报告中的最新审计财务报表的日期起，未收到有关知识产权侵犯的书面通知或其他形式的知情，也未知道知识产权侵犯或侵犯某个人的权利，除非侵权或侵犯可能不会或合理地预期不会对公司造成重大不利影响。据公司知道，所有这些知识产权都可以执行，而且没有任何其他人正在侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安防-半导体措施，保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做会对公司产生重大不利影响。

(q) 保险公司和子公司已投保有商业保险，保险人的财务责任得到承认，保险金额在公司和子公司经营的业务中是审慎和惯常的，包括但不限于董事和高管责任险的覆盖。公司和任何子公司均没有理由相信，其无法续订现有的保险覆盖，当这样的保险覆盖到期时，或者无法从类似的保险人那里获得类似的保险覆盖，以便在不重大增加成本的情况下继续经营业务。

(r) 与关联方和员工的交易除了在注册声明和SEC报告中另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前均未参与与公司或子公司的任何交易（除了作为员工、董事或高级管理人员的服务以外），包括任何合同、协议或其他安排，用于向公司或子公司提供服务、租赁不动产或个人财产、从公司或子公司借款或贷款或需支付给或者来自任何高级管理人员、董事或该类雇员，或者据公司所知，任何高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人拥有重大利益或担任上述实体的高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况下超过12万美元，除了（i）支付为提供服务而获得的工资或咨询费，（ii）报销代表公司发生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度公司和其子公司在此日期之前且本协议签署之日均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其下属的任何适用规定，以及任何适用于此日期之前和认购日的证监会规则和监管规定。除公司法规定报告文件和招股书中披露外，公司和其子公司建立了一个足以提供合理保证的内部会计控制制度：(i) 交易符合管理层的一般或特别授权，(ii) 交易被记录，以便按照美国通用会计准则准备财务报表和维护资产账务，(iii) 只有在符合管理层的一般或特别授权的情况下才允许进入资产，(iv) 资产的记录账务以合理的间隔与现有资产相比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和其子公司已为公司及其子公司建立了披露控制程序（在《交易所法》13a-15(e)和15d-15(e)规则中定义）并设计了这些披露控制程序，以确保公司在根据交易所法规定提交报告中必须披露的信息在指定的时间内被记录、处理、汇总和报告在委员会规则和表格中。公司认证人员已经评估了公司和其子公司的披露控制程序在最近提交的交易所法报告期结束时（该日期称为“基本报表”）的有效性。公司在最近提交的交易所法规定报告中提出了认证人员就评估基准日期的披露控制程序有效性所得出的结论。自基准日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制没有变化，这些变化对于公司及其子公司的财务报告内部控制有实质性影响或很可能产生实质性影响。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司董事已出售所有板块资产，并在交易所下调了资产价格，因此套现超过3亿港元。

(t) 特定费用除非在招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司不向任何券商、财务顾问或顾问、寻找者、放置代理人、投资银行、银行或其他人支付或将支付任何券商佣金、寻找佣金或佣金，以处理交易文件所述的交易，除了交易文件所述的那些佣金。购买者对于本节中可能与交易文件所述的交易相关的那些已预计佣金类型的任何费用或任何代表其他人提出的有关此类费用的任何索赔不负有任何义务。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司 应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务 经修订的《1940年投资公司法》。

(v)注册权除非在附表3.1(v) 规定的情况下，没有人有权要求公司或任何子公司在证券法案下处理公司或其任何子公司的任何证券。

(w) 上市和维护要求普通股股份已根据证券交易法第12(b)条注册，且公司未采取任何旨在终止普通股在证券交易所注册的举措，也未收到任何委员会考虑终止该等注册的通知。 公司在此前的12个月中未收到任何证券市场的通知，称普通股在该等交易市场的上市或维持要求方面不符合规定。公司当前符合所有上市和维持要求，并且无理由相信其将来不会继续符合所有这些要求。普通股目前可通过证券清算机构存托公司或另一个已建立的结算机构进行电子转帐，且公司在与证券清算机构（或其他已建立的结算机构）相关的电子转帐费用方面保持实时支付。

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露除与交易文件所规定的重要条款和条件有关的资料外，公司确认，公司或代表公司的任何其他人未向任何购买人或其代理或律师提供任何公司认为构成或可能构成未公开的重要非公开信息的资料，该信息在招股说明书中没有披露。公司理解并确认，购买人将依靠上述声明进行证券交易。公司或其代表向购买人提供的所有关于公司及其子公司的资料、它们各自的业务和本协议拟议的交易的披露，包括本协议的披露附表，都是真实、正确的，并且不包含任何重大事实的虚假陈述或由于疏漏未能陈述任何必要的重大事实，以使在发表陈述时，在其作出的情况下，陈述不会误导。公司在本协议签署之前的12个月内发放的新闻稿整体上不含有任何虚假陈述或由于疏漏而需要在其中陈述重要事实或使发表的陈述在其作出时和发表时，不误导的重要事实。公司承认并同意，购买人没有就本协议拟议的交易作出任何明确规定以外的陈述或保证。

(z) 没有 综合报价。假设购买方在第3.2节中所陈述的陈述和保证准确无误，公司或其任何关联公司或代表其或其任何关联方行事的任何人在直接或间接地在任何情况下提供或销售任何证券或征求任何购买证券的要约，这些情况将导致本次证券发行与公司先前发行的证券（在任何交易市场上列出或指定的公司证券的股东批准规定适用的情况下）整合在一起。

(dd)偿付能力根据公司截至结束日期的合并财务状况，在考虑收到本次证券销售收益后，（i）公司资产的公允可销售价值超过了将要支付的公司现有债务和其他负债的金额（包括已知的或或有负债）、（ii）公司的资产不构成本公司现在经营的业务或拟定的业务不合理的小本经营资本，此资本需考虑公司经营的特定资本需求，合并和预计的资本需求及其资本的可用性，和（iii）公司当前的现金流净额加上公司将获得的收益，若将其所有资产清算，考虑现金的所有预期用途后，足以支付其所有的债务在其应付款项到期时支付。公司无意承担其无法偿还的债务（考虑到其债务到期时的现金的支付金额和时间）。公司不知道任何令其相信其将在结束日期后一年内根据任何管辖边界的破产或重组法律申请重组或清算的事实或情况。除附表3.1（aa）、招股说明书和SEC报告中规定的外，在此当日，公司或任何子公司拥有的所有未清偿的担保和无担保负债，或公司或任何子公司承诺的负债，超过50,000美元，本条所指的“负债”是指（x）借款或超过50,000美元的欠款（除营业过程中产生的贸易应付账款），（y）关于他人债务的所有保证、背书和其他可能的义务，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或注释中），但承担入款或存款的背书或类似于营业过程的交易除外；和（z）根据GAAP计入资产负债表的租金支付的现值超过50,000美元。公司或任何子公司均未违约其欠债。负债指（x）借款或超过50,000美元的欠款（除营业过程中产生的贸易应付账款），（y）关于他人债务的所有保证、背书和其他可能的义务，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或注释中），但承担入款或存款的背书或类似于营业过程的交易除外；和（z）根据GAAP计入资产负债表的租金支付的现值超过50,000美元。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税收状况除不会单独或合计产生实质不利影响（Material Adverse Effect）的事项外，公司及其子公司（i）已经使或申报了其所在地的美国联邦、州和地方所得税，以及外国所得税和特许权税的全部报税单、报告和申报书；（ii）已支付了所有数额重大的、在其报税单、报告和申报书上列明或确定的应纳税款和其他政府收费；（iii）已在其账簿上拨备了合理充足的供支付所有期间的重大税款，并超过了与这些报税单、报告或申报书相关的期间。任何司法管辖区的征税权机构均未宣称会有任何重大未付税款，公司或任何子公司的官员均不知道任何此类要求的依据。

(cc) 公司的会计系统:涉外 贪污行为公司及其子公司，或据公司或其子公司所知，代理人或其他代表公司或其子公司的人未直接或间接地使用资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出；未使用公司资金违法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付；未未能充分披露公司或其子公司（或公司知晓的代表其行事的任何人）违反法律的任何捐款，或在任何重大方面违反外国腐败法案规定。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助会计师。 公司的会计师事务所是基本报表的编制单位。 审计联盟有限责任合伙企业就公司所知，该会计师事务所(i)是交易所法案所要求的注册公共会计师事务所，(ii)将对包括公司在2024财年报告年度的基本报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方仅以独立买方的身份参与交易文件及其所预期的交易。公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件及其所预期的交易中充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的资格），任何购买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所预期的交易提供的任何意见仅仅是买方购买证券的附带事项。公司进一步向每个购买方表示，公司决定签署本协议和其他交易文件完全基于公司及其代表对待预期交易的独立评估。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。买方交易活动确认本协议或其他部分中的任何规定（除本协议第3.2（f）条和第4.14条外）不管怎样，公司同意并承认：（i）公司并未要求任何购买者同意，也没有任何购买者同意停止购买或出售公司的证券，无论是多头还是空头，或者基于公司所发行证券的“衍生证券”，也没有要求购买者持有证券的任何指定期限；（ii）任何购买者在此次或未来的定向增发交易前或后进行的任何公开市场或其他交易，包括但不限于卖空榜交易或“衍生证券”交易，都可能对公司公开交易证券的市场价格造成负面影响；（iii）任何购买者及其参与的“衍生证券”交易的交易对手，无论是直接还是间接地，都可能目前持有普通股的“卖空”头寸；（iv）每位购买者不应被视为对任何独立交易对手具有任何关联或控制。 公司进一步理解并承认：（y）一位或多位购买者可能在证券有效期内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在确定与证券相关的认股权股票的价值的期间进行对冲活动，（z）此类对冲活动（如果有）可能在进行对冲活动期间以及在此之后降低现有股东对公司的权益价值。公司确认，上述对冲活动不构成任何交易文件的违约。

(gg) M条例规避该公司及其知情代理未直接或间接采取任何行动以稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售，也未买入、出价、购买或支付任何报酬来征求购买任何证券，除了在款项(ii)和(iii)的情况下，支付给放置代理的报酬与证券的放置相关。

(hh)分享 股权计划公司根据股权奖励计划授予的每个期权或股权奖励均符合以下条件：（i）符合公司股东批准的股权奖励计划的条款；（ii）行权价格至少等于按照GAAP和适用法律，期权或股权奖励被视为授予时普通股的公允市场价值。公司未回溯授予任何期权或股权奖励。公司没有知情授予股票期权，也没有任何公司政策或做法，知情在公布有关公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之前授予期权或以其他方式协调授予股票期权。

(ii) 外国资产控制办公室。公司和子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高管、代理人、员工或关联方目前没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。 （“OFAC”).

(jj)美国房地产持有公司公司并非也从未是根据1986年《税收法典》第897节的意义下的美国房地产控股公司，并且在收购方要求时，公司将出具相应证明。

(kk)银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其任何子公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不拥有或控制任何一家银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体超过总股本的百分之二十五（25％）的股权。公司及其任何子公司或联属公司都不会对银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的管理或政策施加控制力。

(ll)洗钱公司及其子公司的业务一直遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保管和报告要求，适用的反洗钱法规及其下属规定（统称为“货币和反洗钱法”），且目前不存在任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何其他方面介入本公司或任何子公司与反洗钱法相关的行动或诉讼，也没有被知情的公司或任何子公司威胁。反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

(mm)共产党 中国军工股份公司该公司不属于前总统特朗普于2020年11月12日根据《国防授权法案》第1237条款的授权发布的行政命令13959项下的“共产党-中国军工股份公司”名单。

(nn)遵守中国境外投资和上市管理规定. 除SEC报告和招股书中另有规定外，公司及其子公司已遵守管理PRC居民或公民(直接或间接拥有或控制)的适用于中国相关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会及国家外汇管理局(SAFE))的任何适用于中国境外投资和上市的规定和法规(“中国境外投资和上市管理规定”)，并采取了一切合理措施以确保股东、董事和高管的遵守。这些措施包括但不限于要求每一位(直接或间接)属于中国居民或公民的相关人士，在适用的中国境外投资和上市管理规定下的所有必要注册和程序的完成。

(oo)并购规定公司了解并已经获得了关于《中外合资经营企业合并和收购事项管理办法》及其任何官方澄清、指导、解释或实施规则（“合并收购规定”）的内容，该规定由商务部、国资委、国税局、工商行政管理局、证监会及外汇局于2006年8月8日联合颁布，并于2009年6月22日修订，包括针对海外为上市目的而成立且由中国境内公司或个人直接或间接控制的特殊目的公司在海外证券交易所上市和交易需要获得证监会批准的规定。公司已经向其中国法律顾问咨询了有关《合并收购规定》的法律问题，并理解法律意见。此外，公司已经将该法律意见完整地告知了签署注册声明的每一位董事，每一位董事已经确认理解该法律意见。本协议所涉股份的发行和销售、在纳斯达克资本市场上市和交易以及本协议所述交易的完成（i）不会被《合并收购规定》在此协议签署之日或交割日产生不利影响；（ii）不需要事先获得证监会的批准。

(pp)外国私营发行人. 该公司是根据证券法规则405条定义的“外国私人发行人”

3.2 陈述 和购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误） 截至该日期）：

(a)组织；权威.购买者要么是在其注册或成立的管辖区域内依法注册或成立的个人或实体，合法存在且处于良好状态，具有完全的权力、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和职权，以进入并完成交易文件中规定的交易并履行其在此下和此下的义务.交易文件的签署和交付以及购买者对交易文件中规定的交易的履行已经得到所有必要的法人，合伙，有限责任公司或适用的同等行动的充分授权.购买者作为其中一方的每个交易文件均已由该购买者正式签署，并在该购买者按照此处的条款交付时，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，并可按照其条款对其进行执行，除非：(i)受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般适用的破产、无力偿还、重组、暂停和其他法律的限制(ii)受到与可用性有关的特定履行，禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，以及(iii)在赔偿和贡献条款不受适用法律的限制的情况下.

（b）以前已经报告理解或安排此买方作为独立账户，并无与任何其他人士直接或间接达成的协议或安排，以分销或关于分销这些证券(此陈述和保证并不限制该买方根据注册声明或以其他合规方式出售这些证券的权利，符合适用的联邦和州的证券法）。该买方在日常业务中获取这些证券。

(c)购买者 状态在向购买者发放证券时，其本人、截至本次日期以及在行使任何认股权的每个日期，均符合《证券法》规定的第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)条所定义的“合格投资者”资格要求。

(d)此购买者具有相关的经验 此购买者，无论是个人还是其代表，具备在商业和财务事务方面的相关知识、专业技能和经验，能够评估所投资证券的优点和风险，并已进行了这样的评估。此购买者有能力承担所投资证券的经济风险，并且目前有能力承担全部投资的损失。

(e)信息获取此购买方确认已有机会审阅交易文件（包括其中所有的附件和附表）、招股书和SEC报告，并且已经收到（i）公司代表就证券发行条件、证券投资的价值和风险等方面所回答购买方提出的所有问题，（ii）有关公司及其财务状况、业绩、业务、资产、管理和前景等方面的信息以便评估投资的完整数据，以及（iii）拥有从公司处取得的因决策而必要且无不合理努力或费用获得的投资决策所需的其他信息。此购买方确认并同意，发行代理或发行代理附属公司未向此购买方提供证券相关资讯或建议，也无此必要或需求。发行代理的任何附属公司未对公司或证券的质量作出过或将作出任何声明，且发行代理或附属公司可能已经获得公司的未公开信息，此购买方同意无需提供任何质量的证明。在向此购买方发行证券的过程中，发行代理或其附属公司未作为此购买方的财务顾问或受托人。

管理员决策的影响。管理人根据其根据本文所赋予的权力在计划事项上所作出的所有行动、决策和判断，应由管理员单独和绝对地决定，对所有相关方包括公司、其股东、任何参与者和公司或其附属公司的任何其他雇员、顾问或董事以及他们各自的继承人来说，这些行动和决策都是最终和具有约束力的。某些交易与保密性除了完成本协议规定的交易外，该买方或任何代表或根据与该买方达成的任何协议执行任何证券的购买或销售（包括卖空榜），没有任何人直接或间接执行购买或销售，包括卖空榜，该期间始于该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人所阐述的本协议规定的实质条款的条款表（书面或口头）的时间，并在此前立即结束。尽管如前所述，但在买方是多管理投资工具的情况下，其中分开的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理没有直接了解其他部分的投资组合经理所做的投资决策，上述声明仅适用于由做出购买本协议规定的证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除非向本协议的其他人或该买方的代表（包括但不限于其官员，董事，合伙人，法律和其他顾问，雇员，代理人和附属公司）以外的其他人披露，该买方一直保守与本次交易相关的所有披露的机密性（包括本次交易的存在和条款）。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四章。
其他协议。

4.1 认股权股票如果在有效的注册声明覆盖下行使某个或全部认股权，或通过无现金行使行使认股权，则按照该行使而发行的认股权股份应该无需标注所有条款。如果自本日起随时不再有效或不可用于出售或转售认股权股份的注册声明（或任何后续注册声明），公司应立即以书面形式通知认股权持有人，该注册声明当前不再生效，然后在该注册声明再次生效并对认股权股份的出售或转售可用时立即通知该持有人（双方理解并同意，前述将不限制公司遵守适用的联邦和州证券法规并继续发行任何认股权股份或购买人出售任何认股权股份的能力）。公司应尽最大努力在认股权期限内保持注册声明（包括注册声明）的有效性，以便注册或转售认股权股份。

4.2 信息披露直至(i)任何购买者不再持有证券或(ii)认股权证到期为止，公司承诺及时提交(或在适用宽限期内获得延期并提交)所有报告，即使公司当时不属于《证券交易法》的报告要求范围内。

4.3 合并规定公司不得销售、要约销售或征集购买或以其他方式进行与证券（根据《证券法》第二条的定义）有关的交易谈判，这些交易可能与证券的发售或销售在任何交易市场的规则和法规下整合，以至于要求 股东在其他交易完成前获得 股东批准。

4.4 证券法规披露; 宣发公司应（a）披露此处交易的实质条款于披露时间前发布新闻稿并（b）在交易所法案规定期限内向委员会提交一份外国私有发行人报告书（Form 6-k），并将交易文件作为附件提交。自发布此类新闻稿之后，公司向购买方声明，公司已公开披露所有由公司或其子公司、任何其各自的高级职员、董事、雇员或代理人在交易文件相关业务中向任何购买方提供的重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿起，公司承认并同意，公司、其子公司或任何其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联方与购买方或其任何关联方之间的任何保密或类似义务，无论是书面的还是口头的，都将终止。公司和每个购买方应在发布任何其他有关此处交易的新闻公告时相互商量，且除非经公司事先同意（就购买方的任何新闻公告而言）或经每个购买方事先同意（就公司的任何新闻公告而言），否则公司和任何购买方均不得发布此类新闻公告或作出任何这样的公开声明，但如果此类披露受法律要求，则揭露方应立即提供对另一方的事先通知。尽管如上文所述，除非得到该购买方事先书面同意，否则公司不得公开披露任何购买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何购买方的名称，但如果适用的法律或交易市场规定要求此类披露，则公司应在此类根据本句的披露许可范围内事先通知购买方。

4.5 股东 权利计划公司或得到公司许可的其他人，都不会声称或执行任何要求指定购买人是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”；也不会声称指定购买人因在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下获得证券，可能被视为触发任何这种计划或安排的规定。收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司许可的其他人都不会声称任何购买者是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似反收购计划或安排的“”；也不会声称任何购买者可以由于根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议收到证券，而被视为触发任何这种计划或安排的规定。

4.6 非公开信息除非是关于交易文件所规定的实质条款和条件,按照4.4条款披露的，公司承诺并同意，它本身或代表其行事的任何其他相关人士不得向任何购买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非其中的购买方事先同意接收该等信息并同意保密。公司明白并确认，每个购买方将依靠前述承诺进行公司证券的交易。如果公司、其任何附属公司或任何其各自的官员、董事、代理人、雇员或关联方向购买方提供任何材料、非公开信息而未经到购买方同意时，公司在此承诺并同意，该购买方对于公司、其任何附属公司或任何他们各自的官员、董事、代理人、雇员或关联方都不会有保密责任，并且没有义务不基于该等材料、非公开信息进行交易，前提是购买方仍然受适用的法律的约束。如果按照交易文件规定的任何通知涉及到公司或任何附属公司的重大、非公开信息，公司应同时向证监会提交一份报告形式的6-K的外国私人发行人报告。公司明白并确认，每个购买方将依靠前述承诺进行公司证券的交易。

4.7 使用收益公司应当将此次证券销售的净收入使用于招股说明书中所述目的，不得将其用于：(a)偿还公司的任何债务（除了在公司业务和之前的惯例下的交易应付账款的支付以外），(b)赎回任何普通股或普通股等价物，(c)解决任何未了结的诉讼，(d)违反FCPA或OFAC规定。

4.8 赔偿 的购买者。公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工 和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人，尽管缺乏此类所有权） 或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的定义范围内） 《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有职能的人员） 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但持有此类所有权的人仍具有同等的作用（每个 一个”买家聚会”) 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本的影响 和费用，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 任何此类买方可能因 (a) 任何违反任何陈述、担保的行为或与之相关的损失或招致 公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 针对本公司提起的任何诉讼 买方以任何身份（包括买方作为投资者的身份），或其中任何一方或各自的 关联公司，由公司或本公司任何非该买方关联公司的股东组建的，由或与之有关的 适用于交易文件所设想的任何交易。为避免疑问，此处规定的赔偿 旨在并应涵盖公司对买方提起的直接索赔；但是，前提是此类索赔 在最终经司法判定可归因的范围内，赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或责任 任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、承诺或协议 在最终经司法判定构成欺诈、重大过失的任何交易文件或买方的任何行为中 或故意的不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，则可以据此寻求赔偿 在本协议中，该买方应立即以书面形式通知公司，并且，直接提出的索赔除外 就公司而言，公司有权向自己选择的合理可接受的律师进行辩护 致购买方。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 对此进行辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 其使用已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后失败了 有时间进行此类辩护和聘请律师，或者 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的律师有足够的时间 买方当事人（可能是内部法律顾问），在公司立场与买方之间的任何重大问题上存在重大冲突 此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过以下的合理费用和开支 一位这样的独立律师。对于买方的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任 当事方未经公司事先书面同意即生效，不得无理地拒绝或拖延该同意。此外，如果 任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易的规定 文件，则公司应支付此类买方因收集、执行或行动而产生的费用，包括， 但不限于律师费和支出。本协议要求的赔偿和其他付款义务 在调查、辩护、收款、执法过程中，应通过定期支付第4.8节的款项来支付 或在收到或发生账单时采取行动；前提是，如果最终经司法裁定，买方不是 为了有权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，此类买方应立即向公司偿还任何款项 根据这句话预付的款项。此处包含的赔偿协议是对任何诉讼理由的补充 或任何买方对公司或其他人的类似权利，以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 股份认购权 预留只要任何认股权仍未行使，本公司将采取一切必要措施，始终授权并从其合法授权的股本中预留未行使认股权而可发行的最大认股权股票数目（不考虑认股权中规定的任何行使限制） 。

4.10 普通股份上市 公司在此同意尽最大努力维持目前普通股份所在交易市场的上市或报价，并于截止日期前，向此交易市场申请上市或报价所有股份和认股权证股份，并尽快取得所有股份和认股权证股份在该交易市场的上市或报价。如果公司申请使普通股份在其他交易市场上交易，则还同意在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并采取必要行动，尽快使所有股份和认股权证股份在该其他交易市场上被上市或报价。随后，公司将采取一切合理必要行动，继续在交易市场上挂牌交易其普通股份，并在所有方面遵守交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。公司同意维持普通股份在电子结算公司存托股份公司或其他已建立的清算公司中进行电子转移的资格，包括但不限于及时向存托股份公司或其他已建立的清算公司支付相关费用以进行该电子转移。

4.11 后续股权销售.

(a) 从此日起至结算日后60天内，公司及其任何子公司均不得发行、订立发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物（统称“后续募资”).

(b)自本协议生效之日起至交割完成之日起60日内，公司禁止开展或达成协议，发行或使子公司发行普通股或普通股等价物（或其中任何单位的组合），包括涉及变量利率交易的普通股或普通股等价物。 “变量利率交易”是指公司（i）发行或销售任何可转换成普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括权利的普通股，以便（A）按照或随着普通股的交易价格或报价在初始发行此类债务或股权证券后的任何时间发行额外的普通股，或（B）按照在初始发行此类债务或股权证券后某个未来日期重新设定的转换、行使或交换价格或者在直接或间接与公司业务或普通股市场有关的特定或有条件的事件发生时重新设定的转换、行使或交换价格；或（ii）签订或达成任何协议或通过任何交易方式从事交易，包括但不限于股票授信额度，使公司可以以某个未来确定的价格发行证券。任何购买者均有权获得诉讼禁令来阻止公司进行此类发行，此项救济措施将除任何索赔赔偿权利外单独享有。变量利率交易”表示公司发行或销售任何可转换成、可交换或可行使为或包含权利以获得额外普通股的任何债务或股票证券，不论其（A）在普通股初始发行之后，在与普通股的交易价格或报价有关的任何时间按照转换价、行使价或交易费率或其他价格发行额外普通股，或（B）其转换、行使或交换价格可能在初始发行之后某个未来日期或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的规定性或偶然事件发生时重新设定；或者公司签订、进行任何协议或者进行任何交易，包括但不限于股票授信额度，使公司可以以确定的未来价格发行证券。任何购买者均有权获得诉讼禁令来阻止公司进行此类发行，此项救济措施将除任何索赔赔偿权利外单独享有。

(c) 尽管如上所述，本第4.11节不适用于豁免发行，但任何可变利率交易均非豁免发行。

4.12 参与权在结束日期首个周年之前，公司或其任何子公司不得直接或间接实施任何后续配售，除非公司先遵守本第4.12节。 公司承认并同意，本第4.12节规定的权利是公司单独授予每个购买人的权利。

在任何拟议或意图进行的后续发行之前的至少[●]个交易日，公司应向每个购买者递交书面通知(每一份通知均称为“先期通知该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于重要的非公开信息)，除非：(A)如果拟议的发售通知(如下所定义)构成或包含重要的非公开信息，则声明问该购买者是否愿意接受重要非公开信息，或者(B)如果拟议的发售通知不构成或不包含重要的非公开信息，(x)声明公司拟议或打算进行后续发行，(y)声明(x)上述内容不构成重要的非公开信息，(z)通知该购买者在书面要求下有权接收有关该后续发行的发售通知(如下所定义)。在该公司递交给这样购买者的预先通知后的1个(1)个交易日内，若购买者发出书面请求，且只有在该购买者要求的情况下，公司应该及时地(但不晚于该请求后的1个(1)个交易日)向该购买者递交不可撤销的书面通知(“发售通知发行或销售或交换总早期要约正在提供的证券发行的证券在后续发行中基本数量其余所有购买者购买的所有股份总数的购买者各自持有的比例，认购不足数量重复此过程，直到每个购买者都有机会认购任何剩余的认购不足数量。

(b) 购买者必须在收到要约通知后，在[●]个营业日内向公司发出书面通知以接受全部或部分要约（“接受通知”）。接受通知应说明购买者选择购买的基本金额的部分，如果购买者选择购买其全部基本金额，则选择购买的不足认购金额（在任何情况下，“接受通知”） 。 如果所有购买者认购的基本金额少于所有基本金额的总额，则在接受通知中注明不足认购金额的每个购买者均有权购买其认购的除基本金额外的不足认购金额。但是，如果认购的不足认购金额超过所有基本金额和购买者认购的基本金额之差（“可认购不足认购金额”），则每个选择记录有不足认购金额的购买者仅有权购买该购买者认购基本金额在所有记录有不足认购金额的购买者认购基本金额总数中占比的可认购不足认购金额的部分，并由公司四舍五入取整。尽管如前所述，如果公司希望在要约期限到期之前修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向每个购买者发出新的要约通知，要约期限应在购买者收到该新要约通知之后的[●]个营业日内到期。报价期如果购买者选择接受所有要约,则必须提前在[●]个营业日内向公司发送《接受通知》。《接受通知》必须注明购买者选择购买的基本金额的部分，如果购买者选择购买其全部基本金额，则选择购买的不足认购金额。在所有购买者认购的基本金额少于所有基本金额总额时，那些在接受通知中注明不足认购金额的购买者将有权购买基本金额以外的不足认购金额。但是，如果选择购买的不足认购金额超过所有基本金额和购买者认购的基本金额之差（“可用不足认购金额”），则每个选择了不足认购金额的购买者只能购买一个可以认购不足认购金额零售权利的基本金额所占比例的可用不足认购金额部分，并由公司进行适当的取整。尽管如前所述，如果公司在要约期限到期之前希望修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向任何购买者发送新的要约通知，此时要约期限将在购买者收到新通知后的[●]个营业日内到期。《接受通知》可认购不足认购金额可认购不足认购金额

（c）公司应在上述接受期限（A）到期日后有[●]个营业日的时间，向获批准通知的购买者未给予获批准通知的全部或任何部分所提供的证券出售或交换（“拒绝证券”），根据明确协议（“后续配售协议”），但仅向在要约通知中（如果在其中被描述）描述的被邀请人，在不更有利于收购人或公司的情况下（包括但不限于单位价格和利率）提供，并且公开宣布（x）签署此类后续交易协议以及（y）（I）完成后续交易协议中所述的交易或（II）解除后续交易协议，后续交易协议和其中所涉及的任何文件作为附件提交到提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人报告第6-K表中。拒绝证券后续配售协议后续配售协议仅当该通知中如此描述，并且只有在不对收购方更有利或对公司更不利的情况下（包括但不限于单位价格和利率）向该要约通知中描述的被邀请人出售或交换。

(d) 如果公司拟出售的被拒绝证券不足全部（任何此类销售应按照第4.12(c)条的规定方式和条款进行），则每个购买人可以根据其唯一选择和自主决定，将其接受通知书中指定的可接受证券的数量或金额减少到不低于该购买人根据第4.12(b)条规定选择购买的可接受证券数量或金额与以下分数的乘积，(A) 分子为公司实际拟发行、出售或交换的可接受证券的数量或金额（包括在减少前根据本第4.12条向购买人发行或出售的可接受证券）和 (B) 分母为可接受证券的原始金额。如果有任何购买人选择减少其接受通知书中指定的可接受证券的数量或金额，则除非按照本第4.12(a)条的规定再次向购买人提出这些证券的报价，否则公司不得发行、销售或交换超过减少的可接受证券的数量或金额。

在发行、销售或兑换拒绝的证券的全部或部分完成交易后，购买人应当从公司购买，公司应当发行在接受通知中指定的要约证券数量或金额，如果购买人已选择按照上述第4.12条(d)款减少，按照要约中规定的条款和条件购买任何要约证券都要求公司和购买人另行准备、签署和交付与这些要约证券有关的单独购买协议，该协议的形式和实质应令购买人及其顾问合理满意。

(f) 任何未能依照本第4.12条规定由购买人或其他人购买的提供的证券不得发行、销售或交换，直到再次按本协议规定的程序向该购买人提供。

(g) 该公司和每个购买者一致同意，如果任何购买者选择参与要约收购，那么与该要约收购有关的任何其他交易文件（统称为“后续配售文件”）不得包含使该购买者被要求同意对公司的证券进行任何交易限制的条款或规定，也不得要求该购买者同意任何事先与公司签订的协议的修改、终止、豁免、放弃或类似的条款或规定，或同意其它任何从该公司接收的任何工具的修改、终止、豁免、释放或类似事项。

(h) 除非经购买方另有同意，否则不得违反本4.12条，公司应以书面确认的方式告知购买方，关于相关后续配售的交易已经被取消，或者公开披露其发行相关证券的意图，在此情况下，最迟于发出的通知后的[●]个工作日内，购买方不会拥有任何重要的非公开信息。如果经过此[●]个工作日，关于相关证券的交易没有进行公开披露，且购买方没有收到关于取消此类交易的通知，则认为此类交易被取消，且购买方不得拥有任何关于公司或其子公司的重要非公开信息。如果公司决定继续进行相关交易，则公司应向购买方再次发出通知，购买方将再次享有本4.12条所规定的参与权利。公司不得在任何[●]天内向购买方发送超过一份此类通知，但应符合4.12(b)条末句的明确规定。

(i)本第4.12节的限制不适用于豁免发行。

4.13 购买者平等待遇无偿同意或修改Transaction Documents的任何条款。

4.14 某些交易与保密性每个购买者个别承诺，不与其他购买者联合，承诺在本协议签署之日起到本协议所规定的交易首次根据第4.4条描述的初始新闻发布公告公开前，不进行任何公司证券的买卖，包括卖空榜交易。每个购买者个别承诺，在本协议所规定的交易被公司根据第4.4条描述的初始新闻发布公告公开前，维护本次交易的存在和条款的机密性以及披露调查表中的信息。尽管有前款的规定且不论本协议中的任何内容，公司明确承认并同意：（i）任何购买者均不作出任何保证、担保或承诺，表示其不会在本协议所规定的交易被首次根据第4.4条描述的初始新闻发布公告公开后的时间之后参与公司证券的交易；（ii）在本协议所规定的交易被公司根据第4.4条描述的初始新闻发布公告公开后，任何购买者均不受限制或禁止参与公司证券的交易，符合适用的证券法规；（iii）在公司根据第4.4条描述的初始新闻发布公告公开后，任何购买者均没有保密义务或不得交易公司证券的义务，向公司或其子公司。尽管如上所述，在购买者为分别管理部分资产的多管理投资工具的情况下，组合经理管理该工具的资产的不同部分并不了解其他部分组合经理所做的投资决策，所述限制应仅适用于做出购买此协议涵盖的证券投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。 4.4 4.4 4.4. 尽管如上所述，对于一名购买者而言，如果该购买者是一个由多个组合经理管理其资产不同部分的多管理投资工具，并且组合经理对其他部分的组合经理所做的投资决策没有直接的了解，上述承诺仅适用于由做出购买本协议规定证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15 行使 程序《认股权簿中的行使通知》表格规定了买方行使认股权所需的全部程序。买方行使认股权无需额外的法律意见，其他信息或指示。除非以上述语句为限，否则无需墨水原件行使通知，并且不需要任何纹章担保（或其他类型的担保或公证）任何行使通知表格。公司将支持认股权行权，并根据交易文件中的条款、条件和时间限制交付认股权股份。

4.18 确认 股份稀释公司承认发行证券可能导致普通股股份被稀释，在某些市场条件下股份稀释可能会很严重。公司进一步承认其在交易文件中的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份和认股权股份，是无条件和绝对的，并且不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利限制，不论任何股份稀释的影响或公司对任何购买方的任何索赔以及对发行此类股份可能产生的股权影响如何。

第五章。
其他。

5.1 终止本协议可以以任何购买方的书面通知作为仅对该购买方的义务终止，且对公司和其他购买方之间的义务没有任何影响，如果截止于本协议签署日后第五（5）个交易日之前未完成交割。^th 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 同时不影响任何一方对任何其他一方（或各方）的追究违约的权利。

5.2 费用和支出收盘时，公司同意赔偿[●]非可报销的法律费用和支出$[●]。除非交易文件明示相反，否则每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和支出（如有）以及该方为谈判、准备、执行、交付和执行本协议所发生的所有其他支出。公司应支付所有股票登记代理费用（包括但不限于任何要求公司提交的指令信和购买者提交的任何行权通知的当日处理费），印花税和与向购买者交付任何证券相关的其他所征收的税费和费用。除了交易费用外，公司还将负责支付与本协议所涉及的交易相关的任何放置代理费用、财务咨询费用、股票登记代理费用、存托费、美国托管公司工本费或经纪人佣金（除了由任何购买者聘请的人）（包括但不限于（x）支付给放置代理（在本协议所涉及的交易方面是公司的唯一放置代理）的任何费用或佣金，以及（y）任何要求公司提交的指令信和购买者提交的任何行权通知的当日处理费），以及任何印花税和与向购买者交付任何证券相关的其他税费和费用。公司应支付并使每位购买者免受任何因此产生的任何付款索赔之责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和实费）。除非交易文件另有规定，否则本协议的各方应承担其与向购买者出售证券相关的费用。

5.3 全部协议. 交易文件连同所附陈列和附表、招股说明书，构成各方对于本事项的全部理解，并取代所有先前关于此类事项的口头或书面协议和了解，各方承认这些协议和了解已并入此文件、陈列和附表中。

5.4 通告。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果通知或通信是通过传真送达的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传送之时 在 5:30 或之前使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件 交易日下午（纽约市时间），(b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是 使用传真号码或电子邮件附件通过传真发送，如所附签名页所示 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天发送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）实际收货后，则为邮寄之日后的交易日 由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与 此处附有签名页。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含， 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时向 根据表格6-K报告设立的委员会。

5.5 修改； 豁免本协议的任何条款，除非经公司和购买者书面签署，否则不得放弃、修改、补充或修正，其中购买者指购买的(一)100%或(二)至少相当于初次认购金额50.1%股权的，如果是在截止日之前或之后。然而，如果任何修订、修改或豁免不成比例地且对购买者(或一组购买者)产生不利影响，也需要该购买者(或购买者组)同意。协议中的任何规定、条件或要求的任何拖欠豁免都不应被视为在将来的持续豁免或放弃任何后续的拖欠或放弃协议的任何其他规定、条件或要求，或任何一方拖延或省略在任何方式下行使任何权利，都不会损害任何这种权利的行使。如果任何拟议中的修订或豁免不成比例地、实质地不良地影响任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的相应权利和义务，则需要先征得该受到不利影响的购买者事先书面同意。任何按照本第5.5节生效的修订都将对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议对双方及其继承人和被许可人具有约束力且有益。未经每个购买人（除合并外）的事先书面同意，公司不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让。任何购买人均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给任何该购买人向其转让或转移任何证券的人，但前提是该受让人同意以书面方式受限于适用于“购买人”的交易文件的条款，涉及转让的证券。

5.8 没有第三方受益人认购代理应在第3.1条中公司的陈述和担保以及第3.2条中认购者的陈述和担保的受益第三方。本协议旨在造福于本方当事人及其各自的继承人和被许可的受让人，并非为其他任何人的利益所设，也不能由其他人执行本协议的任何条款，除非另有规定在第4.8条和本第5.8条。

5.9 管辖法所有施工，效力，解释问题和交易文件的解读均遵守纽约州的内部法律，不考虑该领域冲突法的原则。各方同意，涉及此协议和其他交易文件所涉及的事务的所有法律诉讼（无论是针对本方或其各自关联方，董事，高管，股东，合作伙伴，成员，员工或代理人）应在纽约市的州和联邦法院专属管辖下开展。各方无条件地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖，并放弃在任何诉讼或程序中主张其不受任何此类法院管辖，该诉讼或程序不当，或是不方便的场所。各方无条件地放弃个人接受诉讼的权利，并同意通过将副本邮寄到本协议下它的通知有效地址（并证明投递）的方式在任何此类诉讼或程序中提交过程，并同意该服务将构成有效的诉讼程序和通知。本协议中所载内容不得视为以任何方式限制依法采取任何其他方式送达的权利。如果任何一方将启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除公司根据第4.8节的义务外，该诉讼或程序中胜诉的一方还应被非胜诉方报销其合理的律师费和其他调查，准备和提起此类诉讼或程序所发生的费用和支出。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行力本协议可用两个或更多副本签订，共同构成同一份协议并在各方签署并交付对方的副本后生效，各方无需签署同一副本。如果任何签名通过传真传输或电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付，则该签名应视为与传真或“.pdf”签名页同等效力的有效且具有约束力的当事方承担的义务。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 解约及取消权尽管其他交易文件中可能包含（且不限于）相似条款，但若任何购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，且公司未能在规定期限内履行相关义务，则该购买方可自行决定随时书面通知公司，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，且不影响其未来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。而对于撤销认购期权的情况，该购买方应当同时向公司归还任何根据所撤销认购通知而持有的普通股，并支付给公司已为该股票支付的相应行权价格，以及恢复该购买方根据认购证明获得这些股票的权利（包括发行一个新认购证明以证明恢复了该购买方的权利）。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16 付款 搁置一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方付款的范围内 执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分 其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠资产、撤销、撤回或被要求撤销 根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 买方义务和权利的本质每个购买方在任何交易文件下的义务是几方并行，而非与其他购买方的义务共同承担，且任何一方购买方均不会对其他购买方在任何交易文件下的履行或不履行义务负责。本文件中或其他任何交易文件中所包含的内容，以及任何购买方根据此要约或交易文件采取的行动，均不被视为购买方构成合伙、联合协会、联营或任何其他类型的实体，或产生购买方在此类义务或交易文件所规定的交易方面以任何方式共同行动或作为一个团体的推定。每个购买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所规定的权利，并且没有必要要求任何其他购买方加入到任何为此目的而进行的法律程序中。每个购买方在审查和谈判交易文件时都有其自己的独立法律顾问。公司选择提供全部购买方具有相同条款和交易文件是为了方便公司而非被任何购买方要求或要求公司这样做。明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中包含的每项条款仅适用于公司和购买方之间的单一关系，而不是公司和购买方集体之间或购买方之间的关系。

5.18 已清算 损害赔偿。公司有义务支付任何部分违约金或其他根据交易文件应付的款项 是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额到期之前不得终止 尽管该部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已支付 应付账款应予取消。

5.19 星期六，星期日，节假日等。 如果本协议中要求或授予任何行动或任何权利的最后或指定日期不是业务日，则可以在下一个业务日执行此类行动或行使此类权利。

5.20 施工双方同意各方及/或其各自顾问已审核并有机会修订交易文件，因此，一般的规则为任何不明确之事项应解释为起草方错误的原则，不应用于解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中对股价和普通股的引用均应根据协议签署日之后发生的普通股股票分割、合并及其他类似交易进行调整。

5.21 销售 结算前期间尽管本协议中有任何相反规定，但如果在公司和适用买方签署本协议之时或之后的任何时刻，在结算日（“结算前期间”）至结算日立即前，此类买方向任何人出售所有或任何部分即将就此发行的股票，该买方应自动对此进行约束（无需此类买方或公司采取任何额外行动），视为该买方无条件承诺在结算日购买此类结算前股份，公司也无条件承诺出售此类结算前股份给此类买方；前提是，公司不需要在收到此类结算前股份的购买价之前向此类买方交付任何结算前股份。此外，公司在此确认并同意，前述内容不构成此类买方是否在结算前期间向任何人出售任何股票的陈述或承诺，此类买方是否出售任何股票应在此类买方自行决定，并在此类买方决定进行任何此类销售时（如果有）根据此类买方的唯一决定。结算前股份无

5.22 放弃陪审团审判在任何由任何一方提起的、在任何管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在法律允许的最大范围内，知情并有意地完全、无条件、不可撤销、明确地放弃了由陪审团审判的权利。

(随附签名页)

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

[购买者签名页至 ICZOOM 集团公司

证券购买协议

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者名称: ________________________________________________________

购买者授权签署人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

经授权的买方的电子邮件：_________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

通知投资人的地址：

证券交付地址 (如果不同于通知地址)：

认购额度：$_________________

股票: _________________

认股权证股票: __________________

EIN编号: _______________________

不论本协议的任何内容如何，勾选此框即意味着：（i）上述签署者购买公司股票的义务（上述股票将由公司售出）和公司向上述签署者出售这些股票的义务将是无条件的，且关闭条件等无效；（ii）关闭将在本协议签订后第二个（2）交易日进行；（iii）关闭前本协议所预见的任何关闭条件（在上述第（i）款所述之前被视为无效）需要公司或上述签署者提供任何协议、文件、证书或其类似物或购买价款的交付义务，此义务将不再是关闭条件，而是公司或上述签署者（具体情况而定）在关闭日期向对方交付该等协议、文件、证书或类似物或购买价款的无条件义务。^nd（）不愧是本协议，不管里面有什么内容说明，勾中本框即表示：（i）上述签署人购买本公司出售的证券的义务，以及本公司向上述签署人出售该证券的义务将是不受条件限制的，关闭条件将被忽略；（ii）关闭将在本协议签署后第二个（2）交易日进行；（iii）在关闭之前，本协议中预定的任何关闭条件（但在上述第（i）款被忽略之前）要求公司或上述签署人提供任何协议、文件、证书或其他类似物或购买价格的交付（适用情况），将不再是关闭条件，而是公司或上述签署人（适用情况）在关闭日向对方交付该等协议、文件、证书或其他类似物或购买价格的无条件义务。

[签名页继续]

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