2023年10月27日
Mr. Daniel Morris先生
法務 分支主管
能源與交通辦公室
公司融資部門
證券交易委員會
華盛頓 DC 20549
| 回信： | Jet.AI 公司。 |
| Form S-1 申報書。 | |
| 提交日期：2023年9月8日。 | |
| 文件號碼：333-274432。 |
尊敬的 莫里斯先生：
我們已經收到您於2023年10月5日的信件和電話中對Jet.AI Inc.（以下簡稱“公司”）的登記聲明的評論，我們在下面列出了這些評論以及我們的回應。本信中未定義的詞彙，均按登記聲明中的定義解釋。
電話 於2023年10月5日收到的評論。
根據員工的要求，公司已經檢查了出售股份的描述以及在註冊聲明中的費用計算，並相信所提交的費用表是正確的。
鑒於公司證券的市場價格變動，公司已新增額外的股份以在註冊申請書下擔當其創業板股份購買協議之可能債務，包括以股份支付承諾費用的可能性，並且已新增額外的股份和權證來符合其他具有註冊權利的證券持有人的要求。因此，註冊申請書現在涉及以以下方式銷售43,819,408股普通股：
| ● | 24,390,627股普通股，代表已發行或可發行的股份如下： |
| ○ | 385,000股已發行並流通給Maxim， | |
| ○ | 112,700股可在系列A優先股轉換時給Maxim， | |
| ○ | 12,300股可在公司宣布並發行系列A優先股的PIK股息時給Maxim， |
| ○ | 發給Meteora的股票總數為548,127股 | |
| ○ | 根據[股份購買協議]，公司可以選擇發行400,000股股票予創業板以替代承諾費 | |
| ○ | 根據[股份購買協議]，公司可以發行20,000,000股股票予創業板以換取提款 | |
| ○ | 優先股A-1轉換而來的股票數量為57,500股 | |
| ○ | 2,875,000 股由贊助人持有，根據贊助人的登記權利。 |
| ● | 行使下列認股權可發行19,428,781股股票 |
| ○ | 11,489,334股份為JTAIW認股權證的基礎股份， | |
| ○ | 2,179,447股份為GEm認股權證的基礎股份，和 | |
| ○ | 5,760,000股份為贊助商和Maxim持有的私人認股權證的基礎股份，這些認股權證可以行使。 |
申請 於2023年9月8日提交的S-1表格註冊聲明
封面 頁面
| 1. | 對於每一個被註冊供轉售的股份，披露賣方股東購買該股份或該股份下的證券的價格。 |
公司已修訂招股說明書封面，以突顯出售股東取得或將取得普通股或相應證券的價格。我們注意到，公司與創業板之間的股份購買協議應支付的價格目前尚不確定，因此我們改以披露該價格將等於適用30天抽籤定價期間內的平均每日收盤價的90%。
| 2. | 披露認股權標的股份的行使價與市場價格之比較。如果認股權不是處於金錢兌現內，請披露認股權持有人可能不會行使認股權的可能性。在《招股說明書綱要》、《風險因素》、《經營與討論分析》和《資金用途》部分提供類似的披露，並披露說認股權行使所產生的現金收益取決於股票價格。如適用，描述對您的流動性的影響，並更新討論公司根據目前手頭現金資金進行業務資助的能力。 |
公司根據員工的要求修改了披露內容。
| 3. | 我們注意到您在延期修訂提案中大量贖回普通股，並且所登記出售的股份將構成您的公開流通股份的相當比例。請在此處修改您的披露，以包括有關Oxbridge股份再業務組合完成時贖回的總數。突顯出售股份對本登記聲明所可能產生的公司普通股的公開交易價格的重大負面影響。 |
公司已修訂披露，包括2022年11月和2023年8月所要求的贖回數量，并強調根據登記聲明書的銷售對公開交易價格可能產生的重大負面影響。
| 2 |
招股說明書 摘要
預先購買協議，第10頁
| 4. | 我們注意到你們在10-12頁關於前期買賣協定和FPA資金金額PIPE訂閱協議的披露。請修改以解釋進入這些協議的目的和它們之間的相互關係。在這方面，我們參考了第11頁的披露，指出公司將根據前期買賣協議從信託賬戶直接支付預付款項給PIPE/FPA投資者，以資助PIPE投資。請披露公司支付給PIPE/FPA投資者的預付款項和公司從這項安排獲得的凈收入。此外，在適當的位置加入風險因素披露，以應對與這些安排相關的風險。最後，請修改以指示當前PIPE和FPA協議簽訂時，Oxbridge、Jet Token、公司或其董事、高級管理人員、顧問或相關聯的附屬公司是否與PIPE/FPA投資者有重大關係。我們可能會有其他評論。 |
公司已按照工作人員的要求修訂了披露內容。 公司尊敬地通知工作人員，Oxbridge、Jet Token、公司或其董事、高級主管、顧問或相應聯屬公司與Meteora實體並無重大關係，因此公司未對說明書作出任何補充披露。
風險 因素
与Jet.AI普通股所有权相关的风险，第25页
| 5. | 在這份登記報表中，強調了根據這一登記報表進行的股票出售對公司普通股的公開交易價格可能產生的負面壓力的另一個風險因素。為了說明此風險，請披露出售註冊股份的購買價格以及這些股份在總發行股份中目前所代表的百分比。同時，還要披露即使當前交易價格顯著低於特殊目的收購公司(SPACK)的首次公開募股(IPO)價格，私人投資者仍有賣出的動機，因為他們仍然可以因購買股份的價格低於公開投資者而獲利。 |
公司已修訂披露，包括與自主登記聲明相關的負壓潛在股份銷售風險因素，以及在鎖定期協議終止後，由私人投資者出售股份可能對普通股的公開交易價格產生的影響。公司恭敬地告知員工，它目前還不知道創業板將以何價收購股份。
| 3 |
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| 6. | 我们注意到，根据经未经审计的前瞻性财务信息的管理部门在评估業務合并及其与董事会、公司的財務顧問和特別目的收购公司之间的联系时，所准备并提供给董事会的2023年预计營業收入为3390万美元。另外我们也注意到，截至2023年6月30日的六个月实际營業收入约为470万美元。看起来您将不会达到2023年的收入预测。请在流动性和资本资源以及其他地方更新公司财务状况和业务运营及流动性的风险的披露，以提供有关这些情况的更新信息。 |
公司按照工作人員的要求修訂了披露事項。
總覽，第43頁
| 7. | 鑒於贖回的數量相當可觀，且由於認股權證的行使價格與公司普通股的當前交易價格之間存在差異，公司很可能無法從認股權證行使中獲得重大收益，因此請對資本資源的討論進一步討論自業務組合以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司有可能需要尋求額外資本，請談談此股票發行對公司籌集其他資本的影響。 |
公司按照工作人員的要求修訂了披露事項。
| 8. | 請在此擴展您的討論，以反映這項交易涉及潛在賣出重大部分股份的事實，並討論此類賣出可能影響公司普通股的市場價格。您的討論應突出指出，您的機構投資者目前擁有35.6％以上的優先持股，只要此招股說明書所在的登記聲明可供使用，他們將能賣出所有股份。 |
公司按照工作人員的要求修訂了披露事項。
一般事項。
| 9. | 修改您的說明書以揭露每位售股股東為正在注冊轉售的股份所支付的價格。突顯目前交易價格與售股股東取得股份和認股權證的價格之間的任何差異，以及公眾股東取得股份和認股權證的價格。披露，儘管售股股東可能根據目前的交易價格獲得正收益率，但由於購買價格和目前交易價格之間的差異，公眾股東可能無法在購買的證券上獲得類似的收益率。請還披露售股股東基於目前的交易價格將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。 |
公司按照工作人員的要求修訂了披露事項。
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| 10. | 我們注意到您正在根據與創業板的股票購買協議進行主要發行和再銷售股份的登記，這是一種間接的主要發行。請提供您認為能夠登記這些股份的主要發行的分析。請參考證券法C&DI 139.13。 |
公司已修訂披露內容，指出只有創業板轉售股份正在註冊。公司打算根據證券法第4(a)(2)條款，在股票購買協議下發行股份。
| 11. | 我們注意到創業板是您的股票賣方之一，根據您於2022年8月4日簽訂的股票購買協議，創業板是股權額度投資者。 請修改以指出創業板是一家承銷商。參考證券法C&DI 139.13。 |
公司已修訂招股說明書，指出創業板可能被視為《證券法》第2(a)(11)條的承銷商。
| 12. | 請修訂您的招股說明書，以提供有關您與創業板的股份購買協議的以下披露內容： |
| ● | 投資公司及本次發行的材料風險，包括： |
| ○ | 公司可能無法完全使用股權授信額度；和 | |
| ○ | GEm是否可以進行看跌操作，若可以，則任何宣布看跌後的出售行為可能會對公司的股價產生負面影響。 |
| ● | 創業板的物料市場活動，包括： |
| ○ | 創業板的任何公司證券或其他對沖活動的空頭交易，包括在進入協議之前和根據協議條款獲取任何股份之前進行的交易；以及 | |
| ○ | 創業板打算如何分發其所擁有或將要收購的證券。 |
| ● | 根據Regulation m的規定，可能會禁止創業板和其他參與該公司證券發行的參與者： - |
| ○ | 在股權買賣的過程中從事市場做市（例如，出價或購買以穩定普通股價格）；並且股權買賣有效期間 | |
| ○ | 在股權買賣有效期間內於公開市場購買股份 |
本公司尊敬地通知員工，根據《股權購買協議》第4.10條的規定，創業板已同意，創業板及其關聯公司不得直接或間接出售本公司的任何證券，除非該股票由其自己持有或根據協議有權購買。創業板進一步同意，創業板及其關聯公司不得直接或間接進行賣空交易，無論是否與公司進行對頭交易，亦不得建立任何關於公司股票的買跌等價持倉，亦不得借入或預借本公司的任何股票，或授予任何其他權利（包括但不限於買權或賣權）與公司的股票有關。因此，本公司未納入討論創業板可能影響的風險因素。創業板已同意在《股權購買協議》中遵守《證券法》和《交易所法》的“m規定”和“100億5規則”，以及其他要求。
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公司根據記者的要求修訂了披露內容，以澄清公司可能無法獲得全部股權轉換數額以及披露GEm的市場活動相關合約規定。
| 13. | 我們注意到您正在尋求注冊創業板權證下階層股份和創業板A類優先股的主要發行。請提供您認為自己有資格註冊下階層普通股的分析，因為上訴證券似乎是私下發行的。或者，請修改您的注冊費用表和招股書，以表明注冊聲明不包括對這些下階層證券的發售。有關指南，請參閱證券法第C&DIs 103.04，134.02和239.15節。 |
公司已修訂披露項目，以澄清創業板認證書所相關股票的主要發行並未做註冊，只有創業板所轉售的股票才作了註冊。同樣地，公司已修訂披露項目，明確表示只有股票A系列優先股的轉售是根據標的物登記說明完成的。
| 14. | 我們注意到您已向Maxim發行了270,000股普通股，以履行根據2021年8月11日的包銷協議的支付義務，而且最多可向Maxim發行125,000股普通股，以做為其持有的A系列可換股債券的轉換。然而，我們觀察到Maxim正在通過這份登記聲明重新出售510,000股股票。請解釋一下，是否所有由Maxim登記出售的510,000股股票都被視為已發行？如果Maxim登記出售的所有股票都不被視為已發行，請提供您認為為何有資格登記此類股票供出售的分析。 |
公司確認Maxim正在進行的第385,000股普通股轉售註冊，這些股票代表Maxim在Oxbridge的IPO結束後發行的115,000股A級普通股，這些股票在業務合併結束後轉換為Jet.AI的普通股，以及在業務合併結束時發行的270,000股Jet.AI普通股，作為Oxbridge在IPO承銷協議下的債務解決的一部分。另外，112,700股普通股代表著已發行的A級優先股的未來合併普通股，因為A級優先股可以根據持有人的選擇轉換，但需要滿足一定條件。剩下的12,300股普通股代表著可能由Maxim發行的PIk股份轉換而來的普通股股份，該數量是在假設累計一次股息支付的基礎上計算的，並且如果在A級優先股轉換時發生了超出一次股息累計的情況，還有一些保護措施。A級優先股的股息從2023年9月1日開始累計。在公司根據德拉瓦州法律允許的範圍內宣布對A級優先股進行股息支付並決定以PIk股份支付股息之前，任何PIk股份下的普通股不被視為已發行。根據登記權益協議的要求，公司同意登記一定數量的普通股，代表了潛在PIk股份下的普通股。公司已經修改了登記聲明中的披露，以確認董事會已經授權公司在可預見的將來以PIk股份支付任何股息。
再次感謝您給予我回答Jet.AI Inc.註冊申請文件的機會。如果您有其他問題或評論，請通過jeanne@crowdchecklaw.com與我聯繫。
| 真誠地, | |
| 珍‧坎帕內利 | |
| 珍‧坎帕內利 | |
| 合夥人 | |
| CrowdCheck法律行政人事合夥公司 |
| 抄送： | 麥克 彗思 |
| 臨時 首席執行官 | |
| Jet.AI 公司。 |
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