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展示99.1

 

証券購入契約書

 

本証券購入契約（以下「協定」という）は、2023年11月24日に、ケイマン諸島の免税企業であるPowerbridge Technologies Co. Ltd.（以下「会社」という）と[の間で締結されます。買い手の名前」（以下「買い手」という）

 

したがって、この契約に規定される条件および設定条件、及び修正された1933年証券法（以下「証券法」という）に基づく有効な登録声明に基づき、会社は買い手に対して、買い手は会社から、会社の証券を購入することを希望し、この契約で詳細に説明される通りです。

 

したがって、相互の同意、表明、保証、誓約、以外の契約書に規定されている、およびその他の適切で有価な対価の対応性および十分性が承認および受領されることをここに確認し、受領し、法的に拘束される意図で、当事者は次のように合意します。

 

1.定義。 この契約における使用される以下の用語は、以下の各々の意味を持ちます:

 

(a)「関連会社」とは、ある個人または法人について、その個人または法人を直接または間接的に支配するか、又は共通の支配下にある他の個人または法人を意味します。この定義の目的において、「支配」という用語は、その個人または法人の経営および方針を直接または間接的に管理する権力を意味し、有権者持分の所有権、契約によるもの、その他を問わず、そして「支配する」と「支配される」という用語は相関的な意味を持ちます。

 

(b)「企業知的所有権」とは、企業またはその子会社が所有する知的所有権すべてを意味します。

 

(c)「企業オプション」とは、企業の株式オプションプランの下で普通株式を購入するオプションを意味します。

 

(d)「企業株式オプションプラン」とは、各株式オプションプラン、株式割当プラン、株価上昇権プラン、ファントム株プラン、株式オプション、その他の株式に基づく報酬プラン、従業員に対する現金、株式、その他の支払可能なもの（前述のいずれかによって発行されていない範囲で）、または企業の株式資本の取得または購入の権利、権利またはその他の権利に基づく支払い権が付与されたか、またはそうでないかを問わず、従業員との間に提示された株式、オプション、ワラント、または企業の株式資本の価値に基づく支払い権に関する他の計画または契約を意味します。

 

(e)「Exchange Act」とは、1934年改正された米国証券取引法を指します。

 

(f)「FCPA」とは、1977年改正された外国不正行為防止法を指します。

 

(g)「GAAP」とは、米国一般に受け入れられている会計原則を指します。

 

(h)「Governmental Entity」とは、国家、州、自治体、地方政府、任意団体、地区、裁判所、行政機関、委員会、又はその他の政府機関やその他の政府機関、又は規制、課税、輸入その他の政府機関又は準政府機関の権限を行使するいかなる準政府機関又は私的機関をも指します。

 

(i)「Intellectual Property」とは、世界中の以下に関連する権利を意味します：（i）特許及びその出願；（ii）著作権、著作権登録及びその出願、及び著作物に対する他の対応する権利を含むがこれに限られない；（iii）工業デザインに関する権利及びその登録及び出願；（iv）商標権及び商号、ロゴ、サービスマーク、商標またはサービスマークに対応する権利、及びその登録及び出願；（v）営業上の秘密権利及び機密業務技術情報及びノウハウ（「営業秘密」）に対する対応する権利；並びに（vi）世界中で前述のものに対する類似又は同等の権利を含むがこれに限られない。

 

 

 

 

(j)個人ではない任意の者の「知識」とは、その者の取締役および役員の知識を意味します。

 

(k)「法的要件」とは、国、州、地方自治体、市町村、地方自治体またはその他の法律、法令、憲法、共通法の原則、決議、条例、規則、命令、勅令、法令、規則、判決または政府機関の権威のもとに発せられ、制定、公布、施行される、または他の方法で実施される要件を意味します。

 

(l)「抵当権」とは、担保、請求権、抵当権、担保権、オプション、あらゆる種類または性質のセキュリティ権を意味します。

 

(m)「市場価格」とは、本契約日の二十（20）取引日前の最低の1日ごとの加重平均取引価格（VWAP）の70％を意味します。

 

(n)「重大な不利益効果」とは、関連するエンティティに使用される場合、変更、事象、違反、不正確さ、状況または効果（以下「効果」という）、それが取引書類の合法性、有効性、執行可能性に重大な不利益効果を生じさせるか合理的に期待できる影響を指します。事業、資産、経営、業務、見通し、条件（財務またはその他）、または（iii）取引書類の下での義務を実施する能力に重大な不利益効果を生じさせる、業全体、またはグループとしてみなされる会社および子会社の業績。

 

(o)「Nasdaq」とは、Nasdaq Capital Marketを指します。

 

(p)「普通株式」とは、1株当たりの額面がUS$0.40の会社の普通株式を指します。

 

(q)「許可」とは、政府機関からのすべての許可、ライセンス、変動、免除、命令、承認を指します。

 

(r)「人」とは、個人、法人（非営利法人を含む）、一般パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、合弁事業、相続、信託、会社（有限責任会社や株式会社を含む）、企業、組織、実体または政府機関を指します。

 

(s)「中国」とは中華人民共和国を指し、本契約の目的に限り香港SAR、マカオSARおよび台湾を除外します。

 

(t)「目論見書」とは、登録声明文書に提出された最終の目論見書を指します。

 

(u)「目論見書補足書」とは、SECに提出されたSecurities Actの規則424（b）に準拠した目論見書の補足書で、クロージング時に会社によって購入者に提出されます。

 

(v)「登録声明文書」とは、SECに登録された効果的な登録声明文書（フォームF-3、ファイル番号333-253395）を指し、その声明文書によって証券の購入者に対する販売が登録されます。

 

(w)「Rule 424」とは、SECが制定した証券法に基づくRule 424を指し、必要に応じて修正または解釈される可能性があります。この規則は、SECによって採択された類似の規則または規制を指すこともありますが、その目的や効果が実質的に同じであるものとします。

 

(x)「SEC」とは、米国証券取引委員会を指します。

 

(y)「証券」とは、普通株式を指します。

 

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(z)「証券法」とは、1933年改正された証券法を指します。

 

「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。「子会社」とは、関連当事者に関して使用される場合、その規則により、その当事者またはその子会社の1つまたは複数によって直接または間接的に所有されたり、制御されたり、過半数の議決権力を持つ証券またはその他の利益がある法人またはその他の組織を指します。この規則に関連して、会社の子会社には、有効な会社会計基準に従って会社と合算される、当該会社またはその子会社が契約に基づいて効果的にコントロールを行う変数利益実体が含まれます。

 

「(bb)」「取引日」とは、会社の主要取引市場が取引可能な日のことを指します。

 

(cc)「VWAP」とは、特定の取引日または一連の取引日における普通株式の出来高加重平均価格を、ブルームバーグが報告したものです。

 

2.購入および売却。

 

(a)購入株式の購入および売却。クロージング時に、当社はここに販売者に販売し、販売者は[株式数の増加に関する値段]株の普通株式を、1株当たりUS$0.40の額面価格を有する（「購入株式」といいます）を、以下の内の低い金額で、つまり(a) 本契約締結日の前日のNASDAQにおける当社の普通株式の終値、および(b) 市場価格

 

(b)クロージング。クロージング（「クロージング」）において、当社は購入者に購入株式を発行して売却します。クロージングは、署名ページと文書の電子的またはファクシミリによる交換を通じて遠隔で行われます。クロージングは、本契約締結日またはすべての関係者によって合意された後日に行われます。クロージングに関連して、当社は購入者に購入株式を発行し、購入者は当社から購入株式を購入し、その購入株式を受領したら、総額US$[総額購入価格]。購入者は、総額購入価格をクロージング日またはすべての関係者によって合意された後日、電信送金により当社またはその指定者に支払います。ここに記載されている通りに発行および支払われた後、その購入株式は正当に発行され、全額支払われ、無課税となります。

 

(c)会社の納品。クロージング時に、会社は以下を購入者に納品しなければなりません。

 

(i)会社によって正式に認可されたこの契約書;

 

(ii)ブックエントリーアカウントの明細書が納品され、クロージング時にその購入者が購入する購入株式を表します。

 

(iii)ルール424(b)に基づいて提出される目論見書サプリメントの最終的および完全な形式。

 

(d)購入者の納品。クロージング時に、購入者は以下を会社に納品しなければなりません。

 

(i)この契約は、その購入者によって正式に履行されました。

 

(ii)購入株式の購入価格は、米ドルの銀行口座に米ドルを電信送金して、会社の指示に従うことによって会社に支払われます。

 

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3.会社は、買収日に次のことを購入者に保証します。 会社の証券取引委員会（SEC）のファイリングに別段の記載がある場合を除き、会社は以下を買収者に保証するものとする：

 

(a)組織、営業資格、子会社 会社およびそれぞれの子会社は、それぞれの設立または組織の管轄法に従い、適切に組織され有効に存続しており、存立（概念が適用される場合）しており、その資産を所有、賃借し営業を行い、会社のSECのファイリングで説明されているように現在行っている事業を行うための必要な権限を有している。会社は、事業の性質または資産の所有権、賃借によってその資格が必要とされる際には、その資格を必要とする各管轄区域で業務を行うための資格を取得し、有効な状態である。会社の事業に重大な悪影響を合理的に予想することができる可能性がある個別または総合の各管轄区域で資格を得ており、有効に存続していないものは他の管轄区域である。会社は、直接または間接的に、各子会社の全株式またはその他の出資持分を、担保権なしですべて保有しており、各子会社の全株式の発行済み株式は、有効に発行されており、全額支払われており、評価可能であり、先取り権その他の証券の申し込み権や購入権がないものとなっている。

 

(b)資本金構成。

 

(i)株式資本（i） 本日時点で、会社の承認済み株式資本は、1株当たりUS$0.40の普通株5億株であり、本日時点で、普通株5,440,429株が発行済みであり、流通中である。会社の出資済み株式全株は適切に許可され、有効に発行され、全額支払済みであり、非評価資産であり、先取権はない。

 

(ii)株式報酬プラン。本日時点で、企業株式オプションプランの下で、将来発行のために50,542株の普通株式が予約されている。企業株式オプションプランの下で発行されるすべての普通株式は、それらが発行される条件と規定（行使価格の支払いを含む）に従って適正に承認され、完全に支払われ、無課税されるだろう。未行使の企業オプションを除いて、企業に関連する制限付き株式ユニット、株価評価権、ファントム株、利益配当などの他の形式の株式ベースの報酬は存在しない。

 

(iii)その他の証券。すべての未払いの普通株式、権利行使中の企業オプション、および企業の各子会社の全資本金株式は、適用される証券法およびその他の法的要件を全面的に遵守して発行および付与されている。

 

(c)認可；違反無し。

 

(i)認可。本日時点までに、本契約の認可、締結、および履行のために企業が必要とするすべての法人行動が実施され、本契約は買受人によって適切に締結された場合、企業の有効かつ法的に拘束力のある義務を適切に果たす。ただし、（i）適用可能な破産、倒産、再編、猶予その他の貸借権の強制執行を一般に影響する法律により制限を受ける、（ii）特定執行、差し止め救済その他の公正な措置の利用可能性に係る法律により制限を受ける、および（iii）当該条項により内容により制限を受けるかもしれない、連邦または州の証券法により限定される。

 

(ii)非違反。この契約の締結、履行および会社によるここに記載された取引の成立（特に、購入株の発行を含む）は、（i）会社の憲法文書（これまでに改正されたものを含む）の違反を引き起こさないし、（ii）会社または関連会社が当事者となっている合意書、議定書、または文書の違反とはならず、またはデフォルト（または通知または時間経過またはその両方の条件を満たすことでデフォルトとなる出来事）を構成せず、他者に、任意解除、修正、加速、または取り消しの権利を与えないし、（iii）　第3(f)節で定められた同意条件を除いて、会社または関連会社に適用される法的要件の違反をもたらし、会社または関連会社の財産または資産が拘束または影響を受けるものではない。

 

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(d)SEC報告書；財務諸表；内部統制。

 

(i)SEC報告書。現在日付時点で、会社はSECに提出する必要があるすべての登録声明書、目論見書、報告書、スケジュール、フォーム、声明書など（エクスビットおよび参照文書などを含む）を提出しています。SECに提出された形式のすべての登録声明書、目論見書、報告書、スケジュール、フォーム、声明書などはPurchaserに提供されており、またはSECのインタラクティブデータエレクトロニックアプリケーションデータベースで一般に利用できます。それらの要件に合致しているか、補完修正された場合は修正または補完時の日付で、会社のSEC報告書（i）は証券法または証券取引法の要件、および該当するSECの規則と規制に準拠して作成されており、すべての重要事項に関してその要件を満たしており、（ii）は重大な事実の虚偽記載を含んでおらず、またはそこに記載が必要な重大事実を欠落していないため、作成時の状況を考慮すれば、誤解を招くような記載がない。会社の関連会社にSECへのフォーム、報告書、その他の文書を提出する義務はありません。会社の取締役のうち、Sarbanes-Oxley法（2002年改正版）およびその下で制定された規則と規定に基づくセクション302または906の規定を遵守することが求められている認定を作成していない取締役はいません。会社または取締役のいずれも、どの政府機関からも、その認定の精度、完全性、形式、または提出方法に関して疑義を持つ通知を受け取っていません。

 

(ii)財務諸表。会社のSECファイリングに含まれる連結財務諸表（関連情報を含む）は、（i）SECの公表された規則および規制をすべての面で遵守しており、（ii）関与する期間全体でGAAPに従って作成されていました（関連情報で示されている場合を除き、または、未監査の四半期間の財務諸表の場合、通常のおよび繰り返しの年末調整とSECが許可した場合について、Exchange ActのForm 10-k、20-F、6-kまたはその他の後継または同様のフォームに従います）;および（iii）当該日付において会社とその連結子会社の連結財務状況と当該期間における会社の運用とキャッシュフローが全体的かつ実質的に適切に表現されていました。

 

(iii)Sarbanes-Oxleyおよび内部統制。会社の知識によると、会社および子会社は、本日の日付を含む有効なSarbanes-Oxley法（2002年）の要件、および本日の日付とクロージング時点で有効なSECにより定められたすべての適用可能な規則と規制に順守しています。会社は、財務報告の信頼性とGAAPに従った財務諸表の準備に関して合理的な保証を提供する効果的な内部会計統制システムを確立および維持し、遵守・施行しています。これには、（i）会社とその子会社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映する詳細な記録の保持が必要であり、（ii）取引がGAAPに従って財務諸表の準備を可能にするように必要な方法で記録されていること、および会社とその子会社の入金および支出が会社の経営陣および取締役会（以下「取締役会」）の適切な承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。また、（iii）会社とその子会社の資産の許可されていない取得、使用、または処分の予防または適時の検出に関して合理的な保証を提供します。会社または会社の独立監査人の知識により、会社が使用している内部会計統制システム全体において（A）後に是正されていない重大な欠陥または重要な弱点、または（B）会社の経営陣や財務諸表の作成や会社が使用している内部会計統制に関与するその他の従業員による詐欺は特定されておらず、知識によると、特に指摘されていません。

 

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(e)政府の許可。この契約の締結および履行にあたり、会社が取得する必要のある政府機関の同意、承認、命令、認可、登録、宣言、申請は、本日までに取得されたものを除き、不要です。

 

(f)ナスダック。普通株式はナスダックに上場されています。この上場を取り消したり、一時停止したりする手続きはなく、会社はナスダックからの通知を受けておらず、会社にはナスダックの上場維持要件を満たさないまたは満たさない理由についての知識がありません。

 

(g)有効な証券の発行。買付株式は適切に承認されており、本契約の条件に従って発行、販売、届けられ、代金が支払われる際に、有効に発行され、全額が支払われて未払金とならず、抵当権（米国法（州法および連邦法）またはその他の適用される証券法による移転制限を除く）による拘束から自由で清算されています。会社は、この契約に基づき発行可能な最大数の普通株式を、正式に承認された株式資本から予約しています。

 

(h)公開。会社は証券法の要件に適合するように登録声明を準備および提出し、これは2021年2月23日に効力を生じ、目論見書を含み、本契約の日付までに必要とされた修正と補足がなされました。登録声明は証券法に基づき効力を有し、SECによる登録声明の効力を妨げたり一時停止したりする停止命令は出されておらず、SECによってそのような目的で開始された手続きは、会社の認識によれば脅かされていません。SECの規則および規制に従い必要であるならば、会社はプロスペクトス補足をSECに提出するでしょう。登録声明の申請時、会社はForm F-3を使用できる要件を満たしていました。会社は証券法に基づきForm F-3を使用でき、本オファリングによって売却される証券の総市場価値に関する取引要件を満たしています。

 

(i)重大影響なし。2023年6月30日以降、会社に重大な影響を及ぼしたり、合わせて重大な影響を及ぼす可能性のあるイベントや状況は個別にも総合的にも発生していない。

 

(j)知的財産。会社およびその子会社は、各自の事業を遂行するために必要なすべての重要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府機関の認可、営業秘密その他の知的財産権（以下、「知的財産」）の十分な権利またはライセンスを保有している。

 

(i)会社および各子会社は、それぞれの事業を現在行っているように、業界の適用される慣行に応じた合理的な手段を講じ、保護し、極秘情報として保護したいか、第三者から保護されなければならない機密情報の機密性を保全するための措置を講じており、会社の知識において、そのような極秘情報を不正に取得する者からの極秘情報の不正使用がないと知っている。ただし、そのような不正使用が会社に重大な影響を及ぼす可能性がない場合を除く。

 

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(ii)会社の知識によれば、会社またはその子会社、およびその現行製品またはサービスのいずれも、第三者の知的財産を侵害したり、違法な行為をしたりしていない。ただし、そのような侵害が会社に重大な影響を及ぼす可能性がない場合を除く。

 

(iii)契約締結日時点では、会社は、自社または子会社、現行製品またはサービス、またはその他の事業における第三者の知的財産の実質的な侵害またはその他の違反について、第三者による起案、実施、提起された訴訟、請求、行動、調査、または手続きに関する文書通知を受け取っていない。契約締結日時点では、会社の知識によれば、第三者による知的財産の有効性や執行可能性を挑戦し、会社または子会社の重要な知的財産に関する権利を争う主張は、保留中または脅迫されていないとしている。

 

(iv)会社によるこの契約の執行と履行、およびここで予定されている取引の完了により、（i）会社またはその子会社がいかなる第三者にもいかなる会社の知的財産に対する権利やライセンスを付与しないでしょう、（ii）いかなる会社の知的財産契約に基づいた解約権や取り消し権が発生しないでしょう、または（iii）いかなる会社の知的財産に担保権が設定されることはありません，ただし、前述のいずれか（i）から（iii）までのいずれかが会社の実質的な重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

 

(k)コンプライアンス；許可。

 

(i)コンプライアンス。会社またはその子会社は、会社またはその子会社に適用される法的要件に適合しており、違反または違反していません、もしくは違法もしくは違反しているものはありませんが、会社、その子会社、もしくはそれらの事業または資産が拘束されたり影響を受けたりしている法的要求に適用される法的要件に適合しておらず、実質的な悪影響を会社に及ぼすものを除きます。本日時点では、いかなる政府機関による重大な調査または査察が保留中であり、または会社またはその子会社に送付された文書で脅されていることはありませんという会社の認識により、会社またはその子会社に対して保留中または脅威されているものはありません。会社またはその子会社により拘束された判決、差し止め、命令または判決がありません。会社またはその子会社に対して実質的な悪影響を及ぼすか、もしくは合理的に期待されるものがある、会社と拘束する判決、差し止め、命令または判決はありません。

 

(ii)許可。会社およびその子会社は、現在行われている事業の運営に必要なすべての許可証を、必要な法的範囲で取得しており、これらの許可証を保持していない場合、これにより会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります（総称して「会社の許可証」）。本契約日現在、会社の許可証のいずれかの停止または取り消しは保留中でなく、かつ、会社の知識によれば、脅迫もされていません。会社およびその子会社は、会社の許可証の条件を全面的に遵守しています。

 

(l)訴訟。本契約日現在、会社またはその子会社に対して書面で提出されている、または会社またはその子会社に対して、司法裁判所、政府機関、委員会、機関、当局、または仲裁人のいずれかによる、本取引の成立を制限しようとする、または合計して本取引に重大な影響を及ぼす可能性のある、請求、訴訟、訴訟、または手続きはないことが知られています。

 

(m)外国腐敗行為。会社またはその子会社、または会社またはその子会社を代表するエージェントまたはその他の者が（i）外国または国内の政治活動に関連する不正な寄付金、贈り物、エンターテイメント、またはその他の不法な経費に直接または間接的に、法に違反して資金を使用していない、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や選挙キャンペーンに、企業の資金から違法な支払いを行っていない、（iii）会社またはその子会社によって行われたいずれかの貢献の全容を完全に開示しておらず、これらが法律違反である場合、または（iv）FCPAのいずれかの規定を実質的に違反していないことが、会社またはその子会社の知識による通り、確認されています。

 

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(n)外国の非公開発行者。会社は証券法第405条に定める「外国の非公開発行者」です。

 

4.購入者の表明、保証および契約。 購入者は以下の通り、会社に対して代表し、保証します。

 

(a)権限。契約の認可、締結、および履行に必要な購入者の社内手続きは、本日の日付より前にすべて執行され、本契約は会社によって有効に締結された場合、その条項に従って強制可能であり、ただし(i) 適用可能な破産、不渡り、再編成、猶予その他の総括的な債権者の権利の強制執行に影響を与える一般的な法律により、および(ii) 特定の実行、禁止救済またはその他の公正な救済の利用可能性に関連する法律により、制限されます。

 

(b)自己勘定全面に購入。購入者が購入する購入株式は、購入者自身の投資のために取得され、代理人または代理としてではなく、購入者は現在、同じものを売却したり、譲渡したり、その他に分配する意図はありません。購入者は、購入者が購入した購入株式の売却、転送、またはその他の処分について、他の人との契約、了解、合意、または取り決めの当事者ではありません。

 

(c)情報の受領。購入者は、購入株の発行および販売条件、会社のビジネス、資産、見通し、財務状況に関する件について、会社に質問をしたり、回答を受けたりする機会があり、会社がそのような情報を保有しているか、合理的な努力や費用をかけることなくそのような情報を取得できる場合には、追加情報を入手する権利があり、それにより提供された情報の正確性を検証するための情報（又はアクセス権を有する情報）が不合理な努力や費用をかけることなく入手できるかを確認する機会を得ています。しかしながら、これにより、本契約の第‎3条に記載された会社の表明および保証を制限または変更するものではありませんし、購入者がそれらに依拠する権利を制限するものでもありません。購入者は、本契約に含まれていない表明を提供する権限を持つのは、会社以外の者であることを認識し理解しており、購入株の発行および販売に関連して、この契約に含まれていない表明を行ったり提供したりする権限を与えることが認められていません。もし提供されたり行われた場合は、そのような情報や表明は会社によって権限を与えられたものとして信頼してはなりません。

 

(d)政府の同意。当該契約の締結および履行に関連して購入者が取得または行うために、購入者が求めなければならない、または履行するために購入者が行う必要がある、いかなる政府機関からの同意、承認、命令、認可、登録、声明、申請も必要ありません。

 

(e)組織。購入者は、設立された有限責任会社であり、所在地の法律に従い適法に設立されており、営業を遂行し、財産を所有するための組織的権限と権限を有しています。

 

5.クロージングの前提条件。

 

(a)買受人がクロージングを完了し、この契約及び目論見書および目論見書補遺に基づき株式を購入し、代金を支払うための買受人の義務は、以下の不服条件の成立を前提としています：

 

(i)表明と保証；カバナント。

 

(1)会社の各表明と保証は、この契約の日付およびクロージングの日付においてすべての面で正確でなければならず、かつその時点で作成されたものと同等でなければなりません。

 

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(2)会社は、クロージング日の前に、この契約によって要求される契約、合意、および条件を、実質的にすべて遂行し、満たし、および遵守しなければなりません。

 

(ii)資格。この契約に基づき株式の合法的な発行、販売、購入、購入価格の支払いのための外国為替の調達に必要とされる、政府機関の承認または許可、もしあれば、はクロージング時に取得され、有効でなければなりません。

 

(iii)買受人に株式を発行し、販売するために使用される目論見書補遺の最終的かつ完全な形式は、クロージング日から30日以内に会社によって提供され、Rule 424(b) に基づき提出されなければなりません。

 

(b)会社の完了を確定させるための条件。 会社がクロージングを完了し、クロージング時に買収者に購入株式を発行・売却する義務は、以下の条件を満たすことを前提としています。

 

(i)表明と保証；カバナンツ。

 

(1)セクション4の買収者による表明と保証の各内容は、本契約の締結日およびクロージング時において、その当該時点でなされたとみなされるかぎり、すべての点で真実かつ正確でなければなりません。

 

(2)買収者は、クロージング日の前に、本契約により求められるカバナンツ、合意事項、および条件について、なされた、充足された、遵守されたとして、実質的な点ですべてを履行しなければなりません。

 

(ii)資格。 本契約に基づく購入株式の合法的な発行および売却に必要な、公的機関の認可、承認、または許可が必要であれば、クロージング時に当たっては、当該公的機関からのすべての承認、承認、または許可が適切に取得され、有効でなければなりません。

 

6.その他の規定。

 

(a)宣伝。 本契約のいずれの当事者も、本契約または本契約で定められた取引に関して、一般大衆に対する、またはそのサプライヤーや顧客のいずれかに対する、いかなるアナウンスも、その合意を得ずに行ってはなりません。他の当事者の合意を得ることなく遅延されるべきではないが、法的要件に準拠するために必要と判断されるときは、適用される法的要件に矛盾しない範囲で、いずれの当事者も、公表が必要とみなされる場合がありますが、公表される前に、提案されたパブリックアナウンスに関して他の当事者に審査及びコメントの機会を与えなければなりません。

 

(b)通知。

 

(i)本規定に従って送付が必要または許可されている通知、報告書、またはその他の書類（以下総称して「通信」）は、国際宅配便、ファクシミリ、電子メール、または手渡しによって 本規定に従って通知を受けることが求められるものあるいは許可される当事者へ送られるべきである。通知が翌日配達便で送付された場合、その通知は正しく宛名を記入し、国際的に認められた速達便配送業者を通じて事前に配送料金を支払って送付され、かつ前述の通りに送付された日の翌々営業日から三（3）営業日後に効力を生じるものとされる。ファクシミリ、電子メール、手渡し、または使い遣りによる通知の場合、その通知は配達された時点で通知として効力を生じるものとされる。ただし、ファクシミリや電子メールだけでは有効な通知とは見なされない。

 

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(ii)すべての通信は以下のように宛名を記載する:

 

パワーブリッジテクノロジーズ株式会社

住所: アドバンストビジネスパーク、9階、C2号棟

ハイテク地区、ランワンレーン29番地

中国広東省珠海市519080

 

住所：

注意：

電子メール：

 

(iii)任意の組織は、ここで定められた通知により、対応すべき連絡先の住所を変更することができます。

 

(c)見出し。本契約の見出しや段落見出しは、参照の便宜のためだけにあり、その解釈に影響を与えません。

 

(d)分離可能性。本契約の一部または規定のいずれかが実施不可能であるか、または適用される法律または規制と競合する場合、無効または実施不可能な部分や規定は、可能な限り、その部分や規定の元々のビジネス目的を達成し、有効かつ実施可能な方法で取って代わられ、本契約の残りの部分は当事者間で有効となります。

 

(e)準拠法；仲裁。

 

(i)本契約は、ニューヨーク州の内部法と実体法に従って解釈されるものとします。

 

(ii)第‎6(e)(iii)条に規定されていない限り、当事者はいずれも、本契約の解釈、構築、履行または違反に起因し、または関連する、いかなる紛争や論争も香港で行われる仲裁に提出することに無条件に同意します。その仲裁は、香港国際仲裁センター（“HKIAC”）の主導のもと、HKIACが施行している仲裁規則に従って行われます。いかなる管轄区域で仲裁に提出された場合でも、仲裁裁判官の決定は最終的で、当該仲裁の各当事者に拘束力があります。仲裁裁判所でその仲裁裁判官の決定に対する判決が言い渡されることができます。仲裁の費用と経費は各当事者が均等に負担し、各当事者はそれぞれの法律顧問費用と経費を別途支払うものとします。ただし、当該仲裁において一方の当事者が敗訴した場合、その敗訴した当事者は、合理的な費用および弁護士費用をもとに勝訴した当事者から回復する権利を有します。

 

(f)修正。この契約は、会社と購入者の書面による同意なしには修正、変更、解除されることはできず、権利または条項は放棄されることはありません。

 

(g)経費。当事者は、この契約の起草および交渉に関連する各自の費用と経費を負担します。

 

(h)譲渡。この契約は当事者およびその後継者および許可された譲渡人に拘束力があり、会社は事前の書面による購入者の同意なしには、この契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（ただし、合併、株式売却、合併、再編成または類似した取引）。購入者は、会社の事前の書面による同意なしに、この契約の下での権利の全部または一部を譲渡することはできません。このセクションに違反する旨のいかなる名目の譲渡も無効です。

 

10

 

 

(i)存続。当事者が行った各自の表明および保証は、（i）クロージングから1年間を経過する日、および（ii）この契約が本契約のセクション6（m）に従って終了される日のいずれか早い日をもって終了します。時効を定める法令にかかわらず、真実かつ正確であることの保証または表明の失敗に関する請求（詐欺または故意の不正行為の結果を除く）がこれらの時限内に主張されない場合、またその後の時点でこれ以上追求することはできず、これ以上追求されないように永久に放棄されます。

 

(j)免除。 クロージングの前にいつでも、当事者は（i）他の当事者のいかなる義務またはその他の行為の実行の期間を延長することができる、（ii）本契約に記載された他の当事者の表明および保証の不正確さを放棄することができる、（iii）本契約に記載された自己の義務に対する他の当事者の合意またはその他の条件の遵守を放棄することができる。 そのような延長または免除は、当事者によって署名された書面に記載されていれば有効であるべきである。 本契約にかかるいかなる権利、権限または特権の行使における当事者のいかなる失敗または遅延も放棄とみなされず、それ以外の権利、権限または特権の行使または他の権利、権限または特権の行使を妨げるものではなく、その他の権利、 権限または特権の行使。

 

(k)全契約。 本契約は、本件に関する当事者間の全契約を構成し、本件に関するすべての事前合意、交渉、理解、表明および声明を置き換え、書面および口頭を問わず、無効とする。 本契約の条件のいかなる変更、変更、免除または変更も、本契約の規定に従って書面により行われ、本件の第6条（f）の規定に従っていなければ、有効または拘束力を有するものとはならない。

 

(l)相互署名文書; 再現。 本契約は、任意の数の相互署名文書で締結することができ、それぞれが独自の原本となりますが、すべて一括して1つの文書を構成します。 この契約のファクシミリ、ポータブルドキュメントファイル（PDF）、またはその他の複製は、1人以上の当事者によって署名され、当事者またはその代理人の署名が見えるファクシミリ、電子メール、または同様の電子送信により当事者によって引き渡すことができます。 そのような署名と引き渡しは、すべての目的において有効、拘束力があり、有効とみなされます。

 

(m)終了

 

(i)本契約は、会社と購入者の相互の同意により、いつでも終了し、本契約に基づく取引は放棄される可能性があります。また、購入者による事前の書面による会社への通知、または会社による購入者への事前の書面による通知により、（x）購入者によって、この契約を終了することもできます、ただし、（y）しかし、購入者または会社のいずれかが、他の当事者または当事者（複数）による違反のための訴訟を起こす権利に影響を与えるものではありません。さらに、この契約を終了する権利は、この契約の主体である当事者を利用できないかもしれない。その行動または行動の失敗が、クロージングがその日付またはその日付までに発生せず、その行動または行動の失敗がこの契約の実質的な違反を構成した場合。

 

(ii)終了した場合、この契約は無効となり、当事者またはそれぞれの役員、取締役、または関連会社のいかなる責任または義務も発生しません。ただし、（1）各当事者は、その終了前のこの契約の違反について引き続き責任を負い、かつ（2）本節６の規定は完全に有効であり、終了後も存続します。

 

(n)更なる保証、各当事者は（ｉ）互いに要請された場合に提供し合うための詳細情報、（ｉｉ）互いに提出し合うためのその他の文書を実行し合うこと、および（ｉｉｉ）の目的で、この契約の趣旨およびこの契約に記載されている書類を実行し合うために合理的に要求するために、相手当事者が要請するその他の行為および事柄を行うことに同意します。

 

(o)陪審を免除する。 いかなる行為、訴訟、または他の当事者によって提起された手続きがどの管轄権であれ、当事者は、適用法に許可される限り、知られていて意図的に、ここに明示的に、条件付きで、取り消せない、永遠に対対人間を提証して、陪審による審理を永久に放棄する。

 

(このページの残りは意図的に空白にしています)

 

11

 

 

証人の証拠として、当事者双方が、上記最初の日付にこの契約書に調印したことを証明します。

 

  会社
     
  パワーブリッジテクノロジーズ株式会社
     
  署名:                   
  名前：  
  役職：  

 

 

 

 

本契約に署名の上、上記の日付の初めに実行されたものとします。

 

  購入者
     
  署名:               
  名前：  
  役職：