執行版本
已發佈交易的CUSIP號碼：12611QAJ7
已發佈循環設施的CUSIP號碼：12611QAK4
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公司章程
循環授信協議
截至2023年12月6日日期
雙方：
cna金融公司,
作爲借款人
本貸款人方
富國銀行，全國協會
作爲管理代理人
摩根大通銀行，N.A.，
作爲銀行貸款組織
和
關聯的銀行，全國協會
美國銀行
barclays bank plc
花旗銀行有限公司，
北方信託公司，以及
美國銀行全國協會
作爲聯合文檔代理方
富國銀行證券有限責任公司和摩根大通銀行，N.A。
第4.12節 腐敗法律和制裁
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目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
第一條 定義和會計名詞.................................................. 1
第1.01節......特定定義的術語..................................................... 1
第1.02節......其他解釋性條款......................................... 28
第1.03節...... 會計術語.......................................................... 28
第1.04節......分工........................................................................ 28
第1.05節......費率.............................................................................. 28
第二條 提款金額和條件......................................... 29
第2.01節...... 借款.......................................................... 29
第2.02節...... 進行預付款.................................................... 29
第2.03節...... 某些費用................................................................... 31
第2.04節...... 承諾的減少和延伸............ 32
第2.05節...... 承諾增加.............................................. 34
第2.06節......償還..................................................................... 35
第2.07節...... 利息........................................................................... 35
第2.08節......變動情況................................................. 36
第2.09節...... [保留]...................................................................... 38
第2.10節...... 自願轉換和繼續貸款.. 38
第2.11節...... 預付款項.............................................. 39
第2.12節......成本增加.............................................................. 39
第2.13節......違法性......................................................................... 41
第2.14節...... 付款和計算.......................................... 41
第2.15節...... 稅收............................................................... 42
第2.16節...... 抵消；支付的分享，以太經典................................. 46
第2.17節......更換貸方的權利.............................................. 47
第2.18節......指定不同的放貸辦事處.................... 48
第2.19節......債務證明.............................................. 48
第2.20節...... 違約借款方........................................................ 49
第三條前提條件........................................................................ 50
第3.01節......生效前置條件.......................... 50
第3.02節...每項借款的先決條件...… 52
第四部分 陳述與保證............................................... 52
第4.01節......借款人的陳述和保證.......... 52
借款人的承諾... 55
第 5.01 節...盟約... 56
第六條 違約事件................................................................................ 61
第6.01節......違約事件........................................................... 61
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第七章 行政機構.............................................................. 63
第7.01節......任命和權限........................................... 63
第7.02節......作爲借方的權利.......................................................... 63
第7.03節......免責條款.................................................. 64
第7.04節...... 行政代理的依賴..................................... 65
第7.05節......職責的委派...................................................... 65
第7.06節......繼任行政代理.................................... 66
第7.07節......不依賴於行政代理和其他債權人...........................................................……..................................... 67
第7.08節......沒有其他職責，等等...................................................... 68
第7.09節......行政代理可以提交索賠證明.......... 68
第7.10節......特定的ERISA事項.................................................. 68
第7.11節......錯誤付款...................................................... 69
第八條 其他事項............................................................. 72
第8.01節...... 修正等........................................................... 72
第8.02節......通知等.................................................................... 73
第8.03節......不放棄；補救措施.................................................... 75
第8.04節......費用、開支和賠償............................ 75
第8.05節......約束力................................................................ 77
第8.06節...... 轉讓和參與..................................... 77
第8.07節......法律管轄;提交至司法管轄.................. 81
第8.08節......可分割性.................................................................... 82
第 8.09 節...在對應機構中執行... 82
第8.10節......生存.......................................................................... 82
第8.11節...... 陪審團放棄權利....................................................... 82
第8.12節......保密............................................................... 82
第8.13節...... 出借人不負責任；沒有受託人關係..... 83
第8.14節......美國愛國者法案................................................................. 83
第8.15節......電子執行...................................................... 83
第8.16節......對受影響的金融機構進行認可和同意應急注資.............................................. 84
第8.17節......就任何支持的QFCs進行確認.... 85
第8.18節...... 修正和重述；不得轉讓................. 86
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| 附表 | |||||
| 附表一 | - 借款人和承諾 | ||||
| 附表II | - 現有抵押 | ||||
| 展示 | |||||
| 附錄 A | - 借款通知書樣式 | ||||
| 附件B | - 轉讓和接受通知書樣式 | ||||
| 展覽 C | - [保留] | ||||
| 展品D | - 借款人遵守證書的形式 | ||||
| 附件E | - 本票形式 | ||||
| 附表F-1 | - 美國稅務遵從證明書形式 | ||||
| 附表F-2 | - 美國稅務遵從證明書形式 | ||||
| 附件F-3 | - 美國稅務合規證書表格 | ||||
| 展覽館F-4 | - 美國稅務合規證書表格 | ||||
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本第二份修訂和重新制定的循環信貸協議日期爲2023年12月6日（下稱「本協議」協議）由cna金融公司（下稱「甲方」借款人”）與不時作爲方當事人的貸款人;和作爲行政代理的Wells Fargo銀行國家協會。
參考於2019年12月19日那個修訂後並重新制定的循環信貸協議（在此日期之前進行過修訂、重新制定、補充或其他修改，以下簡稱「協議」），其中包括借款人、貸款方和行政代理人。現有信用協議，借款人、貸款方以及行政代理人之間的協議。
借款人已要求貸款人（如下所定義）全面修改和重述現有信貸協議，以便在其他事項之外延長信貸額度的到期日。貸款人準備根據本文所規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議。本協議構成現有信貸協議的繼續，而非變更。因此，各方一致同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節 特定定義條款 根據本協議的使用，以下術語具有以下含義（這些含義同時適用於術語的單數和複數形式）：
“收購「」 指的是在本協議簽訂日期之後實施的任何交易或一系列相關交易，通過這些交易，借款人和/或其子公司 (i) 獲得任何人或任何人的全部或實質性資產，不論是通過購買資產、合併或其他方式；(ii) 直接或間接地獲得(在一次交易中或作爲系列交易中最近的交易)另一人的多數表決權持股權的控制；(iii) 直接或間接地獲得對任何合夥關係、合資企業或其他實體的超過50%所有權利益的控制，或者對任何此類實體的任何普通合夥權益(或等效權益)的控制。
“附加承諾貸款人”在第2.04(b)(iv)節中指定的含義。
“調整後的SOFR利率”表示，在任何計算中，按比例計算的年利率等於(a) 該計算的Term SOFR 加上 (b) Term SOFR調整； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果確定的調整後的SOFR小於零，則將調整後的SOFR視爲本協議目的爲零。
“行政代理人「」表示富國銀行，作爲本借款方的貸款行或者任何在此職能上的繼任者。
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“行政調查問卷” 指由行政代理提供的一種行政問卷形式。
“預付款”指的是貸款人作爲借款的一部分向借款人的提前支付，並且指的是基準利率支付或SOFR支付。
“受影響的金融機構「受影響的金融機構」指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“附屬公司「」意味着對於任何個人而言，任何直接或間接控制、被控制或與該個人共同控制的其他個人。
“「Aggregate Specified Indebtedness」指按照GAAP確定的借款人及其子公司的彙總指定負債，在「指定負債」的定義規定的條件下。”指按照GAAP確定的借款人及其子公司的彙總指定負債，在「指定負債」的定義規定的條件下。
“協議”在序言中對該術語給予了特定的意義。
“每年的週年紀念日「」在2.04(b)(i)條款中有特定的含義。
“年度報表指任何重要保險附屬公司要求向其所在註冊司法管轄區的保險專員(或類似機構)提交的年度法定財務報表(或任何重要保險附屬公司在其持有任何Lloyd's 保險公司成員權益的Lloyd's 交易分公司中的等效年度財務報表)，該報表應按照該重要保險附屬公司所在註冊司法管轄區(或適用的Lloyd's 交易分公司)的要求進行，或者如果沒有具體形式要求，則應使用NAIC (或適用的Lloyd's)推薦用於提交年度法定財務報表的財務報表形式，並應包含NAIC (或適用的Lloyd's)建議在其中披露的信息類型，以及隨報表一起提交的所有附件或附表。
“反腐敗法律「」的含義如第4.01(n)節所述。
“反恐法""表示適用於所有與恐怖融資、洗錢、任何洗錢罪行或任何金融記錄保留有關的所有適用法律、法令、法規或強制性政府命令、法令、條例或規則，幷包括美國PATRIot法和外匯及交易報告法（也稱爲「銀行保密法」31 U.S.C. §§ 5311-5330，並且 1820（b）和1951-1959）。" "
“適用的貸款辦公室對於任何貸款人，"貸款辦公室"是指該貸款人在其行政問卷或根據轉讓和接受文件中指定爲其"貸款辦公室"的辦公室
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借方已成爲貸方，或貸方隨時向借方和行政代理指定的其他貸方辦事處，該辦事處可能包括貸方的任何關聯公司或貸方或其關聯公司的任何國內或國外分支機構。
“適用利率「」表示對於任何一天，關於設施費、SOFR預付款或基準利率預付款，根據借款人的綜合資本化比率，根據下面的「設施費」、「SOFR點差」或「基準利率點差」標題下列出的適用年利率，根據以下網格規定：
定價水平 | 綜合資本化比率 | 設施費用 | 適用SOFR貸款按金 | 所有板塊畫出（SOFR貸款） | 適用基本利率按金 | ||||||||||||
I | ≤ 0.15:1.0 | 0.125% | 1.000% | 1.125% | 0.000% | ||||||||||||
II | ≤ 0.25:1.0 | 0.150% | 1.100% | 1.250% | 0.100% | ||||||||||||
三 | ≤ 0.30:1.0 | 0.175% | 1.200% | 1.375% | 0.200% | ||||||||||||
IV | > 0.30:1.0 | 0.225% | 1.400% | 1.625% | 0.400% | ||||||||||||
適用利率將在借款人提供符合條款證明書的日期之後的第五個交易日確定和調整，對於借款人最近完成的財務季度（每個這樣的日期，稱爲「計算日期」）的最初計算日期之前，並且以後的定價級別應根據在適用計算日期之前借款人最近完成的財務季度的累計資本化比率作爲參考來確定。如果借款人未按照第5.01(a)(iii)條款要求的時間提供符合條款證明書，則從規定的符合條款證明書交付日期起，適用利率將基於第四級定價等級，直到交付該符合條款證明書的時間，然後定價級別將根據借款人最近完成的財務季度的累計資本化比率參考，而不是緊隨其後的計算日期。適用的定價級別將從一個計算日期生效，直到下一個計算日期。價格級別的任何調整都適用於當時存在或隨後制定或發行的所有貸款。 第5.01(a)(iii)條款 計算日期適用利率將基於定價級別II直到借款人交割日之後的第一個計算日期，在此之後定價級別將根據借款人之前適用計算日期的最後一天的累計資本化比率參考來確定。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 適用利率將基於第四級定價等級，直到交付符合條款證明書的日期爲止，此時定價級別將根據借款人之前適用計算日期的最後一天的累計資本化比率參考來確定。 第5.01(a)(iii)條款 適用利率將從要求交付符合條款證明書的日期起，基於第四級定價等級，直到交付該符合條款證明書的時間，然後定價級別將根據借款人在適用計算日期之前最近完成的財務季度最後一天的累計資本化比率參考來確定。適用的定價級別將從一個計算日期生效，直到下一個計算日期。任何定價級別的調整都適用於當時存在或隨後制定或發行的所有融資。
儘管如此，如果根據以下規定交付任何財務報表或合規證書 第 5.01 (a) 節 被證明不準確（不管 (i) 本協議是否有效，(ii) 任何承諾是否有效，或 (iii) 在發現此類不準確之處或交付此類財務報表或合規證書時任何未清預付款），這種不準確之處如果得到糾正，將導致
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如果在任何期間（即「適用期間」）比適用利率的適用比率（「適用利率」）應用的適用利率高，則（A）借款人應在適用期間內及時（在任何情況下不超過五（5）個工作日內）向行政代理人交付已糾正的符合性證明書，（B）對於該適用期間，適用利率應根據已糾正的符合性證明書中的綜合資本化比率確定，（C）借款人應立即（在任何情況下不超過五（5）個工作日內）逆向承擔根據適用利率增加導致的累計額外利息和費用，並向行政代理方支付該付款，該付款應根據【】。本段不限制行政代理方和貸款人在本協議下根據2.07（b）和6.01條以及其他權利享有的權利。借款人在本段下的義務將在承諾終止和償還本協議下的所有其他義務後繼續存在。適用期間）比適用的適用期間將適用的適用利率高，那麼（A）借款人應在適用期內及時（且不超過五（5）個工作日內）向行政代理人提交有關該適用期的更正的符合性證明書，（B）該適用期的適用利率應被確定爲若符合該更正的符合性證明書的綜合資本化比例適用於該適用期的適用利率，和（C）借款人應立即（且在五（5）個工作日內）支付並追溯地向行政代理人支付由於該適用期的適用利率增加導致的應支付的累積額外利息和費用，這筆支付將按照【】進行。本段不限制行政代理人和貸款人就2.07(b)和6.01條以及本協議下的其它權利享有的權利。借款人根據本段的義務將在承諾終止和償還本協議下的所有其他義務後繼續有效。 立即 應按照行政代理的規定支付。本段不限制行政代理和貸款人在本協議下根據第2.07(b)條和第6.01條以及其它權利享有的權利。借款人在本段下的義務將在該承諾終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續有效。 第2.06節。本段規定的事項對行政代理人和貸款人在2.07(b)條款和6.01條款下享有的權利以及本協議下的其他任何權利不造成限制。借款人在本段下的義務將在接受承諾和償還本協議項下的所有其他義務後繼續有效。
“已批准的基金「」指的是除自然人外的任何人，在其常規活動中從事（或將從事）製作、購買、持有或其他投資商業貸款、債券及類似信用拓展的行爲的機構，該機構由（a）貸方，（b）貸方的關聯方或（c）管理或經營貸方的實體或實體的關聯方進行管理。
“安排人”指的是富國銀行證券有限責任公司和摩根大通銀行股份有限公司，分別作爲本授信安排的聯席主承銷商和聯合的定書主插圖人。
“「Assignment and Acceptance」表示貸款人和符合資格的受讓方達成的一項轉讓和接受，經過行政代理人的接受，基本上採用的是，或者經過行政代理人批准的任何其他表格。，或經過行政代理人批准的任何其他表格。 附件B，或者經過行政代理人批准的任何其他表格。
“可選擇的期限”指對於任何決定日期和關於當前基準利率的情況，(a)如果該基準利率是一個期限利率，則是用於確定利息期限的任何期限（或其組成部分），根據本協議的規定，或(b)否則，參照該基準利率進行計算利息支付的任何付款期限（或其組成部分），這些付款用於決定利息的支付頻率，無論是上述哪種情況，作爲該日期的基準，不包括根據「利息支付期限」的定義根據第2.08(c)(iv)部分從中移除的任何基準利率的期限，以避免疑義。 第2.08(c)(iv)部分.
“銀行自救「Bail-In行動」指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使債務減記和轉換權力。
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“銀行紓困立法“意指 (a) 與任何實施歐洲議會和委員會的指令 2014/59/EU 第 55 條的歐洲經濟區成員國有關的法律、法規、規則或要求，其在歐盟紓困立法進度表中描述的歐洲經濟區成員國的實施法，以及 (b) 對於英國而言，英國銀行法 2009 年第 I 部分（根據需要隨時修改），以及英國適用於解決有關不健全或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構及其關聯企業的法律、法規或規則（除清算、管理或其他破產程序外）。
“資產負債表債務”表示按照GAAP準則編制的某一人的資產負債表上出現的任何個人債務。
“基礎利率「基準利率」表示在任何一天，按照以下標準之一計算每年的利率：(a) 當天生效的法定最高貸款利率， (b) 當天生效的聯邦基金利率加上1/2個百分點，以及 (c) 當天生效的調整後的一個月期限SOFR利率加上1%。在任何非工作日的一天，基準利率應等於前一工作日生效的基準利率。如果因任何原因而導致上述（a）、（b）或（c）中的任何利率在任何一天不可用，則基準利率應根據其他利率確定。儘管前述情況，如果基準利率低於零，則根據本協議的目的，該利率應被視爲零。
“基準利率預付款「基礎利率」指的是利率基於基準利率的預付款。
“基準測試「Term SOFR參考利率」是最初指Term SOFR參考利率；但前提是如果發生Benchmark過渡事件，涉及Term SOFR參考利率或當前基準利率，則「Benchmark」指適用的Benchmark Replacement，只要此Benchmark Replacement已根據相關條款替換了先前的基準利率。 根據2.08(c)(i)條，.
“基準利率替代就任何基準轉換事件而言，'別名基準利率'的含義是以下之和：(a) 管理代理人和借款人已充分考慮相關政府機構就替代基準利率的選擇或建議，以及確定此種利率機制時的任何進展或當時盛行的市場傳統，選擇的替代基準利率(對於以美元計價的銀團信貸業務)；(b) 相關的基準替代調整項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果按照上述方式確定的基準替代物小於零，則根據本協議的目的，視爲基準替代物爲零。
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“基準替代調整即就任何替換適用借款期限內的當前基準利率的情況下，由行政代理人和借款人考慮以下因素（a）任何相關政府機構就基準利率替換爲適用的未調整基準利率所作出的利差調整的選擇或建議（包括計算或確定該利差調整的方法），以及（b）任何存在或當時盛行的市場慣例來確定基準利率替換爲適用的未調整基準利率的利差調整（包括計算或確定該利差調整的方法）的正向、負向或零值）而由行政代理人和借款人選擇的利差調整或計算或確定其利差調整的方法。
“基準替換日「」表示與當時的基準值相比，以下事件中最早發生的事件是：
在「基準轉換事件」定義中的(a)子條款的情況下，看的是（i）該公告或者相關信息的發佈日期，以及（ii）該基準的管理者（或者其中計算所使用的組成部分）停止提供所有有效期限的該基準（或者該組成部分）的日期，以較晚者爲準。
(b) 在「基準轉換事件」定義的條款(c)的情況下，該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）首次被該基準的管理者的監管監察員裁定並公佈爲不具代表性的日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 將根據條款(c)中提及的最新聲明或出版物確定該不具代表性，即使在該日期上繼續提供該基準（或其組成部分的）任何可用期限。
務求避免疑義，在條文(a)或(b)適用於任何基準的所有當前可用期限（或用於計算其的公佈成分）的情況下，「基準替換日期」應被視爲發生。
“基準過渡事件” 指一種或多種以下事件在當前基準的情況下發生：
（a）此類基準的管理人（或其計算所用的組成部分）發佈公開聲明或信息，宣佈此類基準（或其組成部分）的所有可用期限將永久或無限期停止提供； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此聲明或
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根據發佈的消息，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用期限的基準利率（或其組成部分）;
(b) 金融監管機構、聯儲、紐約聯邦儲備銀行、具有對這類基準（或其計算組成部分）的管理員有管轄權的破產執行官、具有對這類基準（或其計算組成部分）的管理員有管轄權的解決機構、法院或具有類似破產或解決權力的實體發佈了關於這類基準（或其計算組成部分）的管理員已永久或無限期停止提供所有可獲得期限的聲明或信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這樣的聲明或發佈時，沒有任何繼任管理員繼續提供這類基準（或其計算組成部分）的任何可獲得期限；或
(c) 是指：由該基準利率的管理人的監管主管機構宣佈或公佈，該基準利率的所有可用期限（或組成部分）均不具有代表性，或自某一特定未來日期起將不再具有代表性。
爲避免疑義，如果適用每個當前可用期限的所有公開聲明或信息均已發生則「基準轉移事件」將被認爲已與任何基準相關。
“基準過渡開始日期在基準過渡事件中，「」指的是以下較早的時間：(a)適用的基準替換日期，和(b)如果該基準過渡事件是關於未來事件的公開聲明或信息發佈，指的是該公開聲明或信息發佈前的第90天（或者如果該未來事件的預計日期在該聲明或信息發佈之後90天之內，則指的是該聲明或信息發佈的日期）。
“基準不可用期”指的是在基準替代日期發生後（如有）開始的一段時間（x），如果在此時，沒有以符合本協議的方式取代當前基準，這個替代期間在所有目的下都適用 根據2.08(c)(i)條， 且在基準替代用新基準完全取代現有基準之前（y），此期間在所有目的下都適用 根據2.08(c)(i)條，.
“有益所有權認證”指的是根據有益所有權監管要求的有益所有權認證。
“「受益所有權規定」”表示《Code of Federal Regulations》第1010.230條。
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“福利計劃「」指的是(a) 受ERISA第一部分管轄的「僱員福利計劃」（按ERISA定義）或 (b) 根據《稅法》第4975條款定義並受其管轄的「計劃」，或 (c) 資產包括（根據ERISA第3(42)條款規定）任何此類「僱員福利計劃」或「計劃」的任何個人。
“借款人「在序言中指定的含義。」
“借款「貸款」是指根據各貸款人的要求，同時發放相同類型的貸款。 第2.01節.
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「工作日」指的是除了星期六、星期日或其他紐約聯邦儲備銀行不開放的日期之外的任何一天。
“資本化租賃債務「人員」的意思是指此人在任何房地產或個人財產的租賃（或其他表達使用權）之下，根據GAAP在該人員的資產負債表中作爲融資租賃分類和核算的租金或其他金額的義務，其金額應根據GAAP規定的資本化金額來確定。
“控制權變更洛斯公司將無約束地擁有至少51%的借款人已發行股本的全部期權股票，且有權選舉借款人大多數董事會成員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何時候，只要洛斯公司持有更多的借款人股本比任何其他人（包括與該人合作行事的人）還多，以及洛斯公司至少持有35%的借款人已發行股本的全部期權股票並且借款人董事會成員大多數爲洛斯公司或借款人或其重要子公司的高級管理人員或指定人員，將不視爲出現控制權變動；
“法律變化。在本協議日後，” 發生以下情況之一: (a) 頒佈或生效任何法律、規則、法規或條約，(b) 任何法律、規則、法規或條約的變更，或者由任何政府機關對其進行管理、解釋、實施或應用的變更，(c) 任何政府機關制定或發佈任何請求、規則、準則或指令（不論是否具有法律效力）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管本協議可能存在相反規定，但 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下發的所有請求、規則、準則或指令和 (ii) 《對國際清算銀行和銀行監管委員會的請求、規則、準則或指令》的制定，均不受此影響
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根據巴塞爾三號協議，無論是任何繼任者或類似機構，還是美國監管機構，在兩種情況下，都應被視爲「法律變動」，無論法律的頒佈、採納或發佈的日期如何。 條款（i）。和頁面。（ii） 無論立法、採納或發佈的日期如何，都應被視爲「法律變動」。
“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
“承諾「」的意思如上所述。 第2.01(a)節.
“承諾終止日期”表示2028年12月6日，或者在根據“ 2.04(b)款的延期下承諾終止日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每種情況下，如果任何此類日期不是工作日，則該貸款人的相關承諾終止日期應爲該工作日的前一天。當「承諾終止日期」一詞在此處使用時沒有提及任何特定貸款人，則該術語應在此情況下被視爲對任何當前生效的貸款人的最新承諾終止日期的引用。
“合規證明書”表示借款人的首席財務官或財務主管出具的證明書，其形式如附件所示 展品D.
“一致性更改” 指就術語SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或運營上的變化（包括對 「基準利率」 定義的更改、「工作日」 的定義、「美國政府證券營業日」 的定義、「利息期」 的定義或任何類似或類似的定義（或添加 「利息期」 概念的更改）)、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時機借款申請或預付款、轉換或延期通知、回顧期的適用性和長度、適用性 第 8.04 (d) 節 以及其他技術、行政或業務事項），行政代理人認爲可能適合反映任何此類費率的採用和實施情況，或允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式使用和管理這些稅率（或者，如果行政代理人認爲採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則此類稅率的市場慣例）管理代理人認爲管理本協議是合理必要的）。
“連接所得稅「其他連接所得稅」是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。
“合併後的“指的是按照GAAP的要求合併借款人及其子公司的賬目（涉及未經審計的情況時）
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基本報表，缺少註釋和正常年終調整。
“綜合資本化比率「」即是在任何確定日期，（a）特定負債總額與（b）特定負債總額（i）加上（ii）合併淨值之和的比率。
“合併淨資產「貸款人及其子公司在任何確定日期的合併股東權益金額。」 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在計算合併淨資產時，累計其他綜合收益/損失將被排除在外。
“延續”, “繼續”和“持續 「each」指的是按照第2.10(b)條款從一個計息期到下一個計息期持續的SOFR預借款。 第2.10(b)條款.
“「公司集團」指根據《稅法》第414條款將借款方或其子公司與一組公司的所有成員以及受共同控制的所有貿易或企業（無論是否設立爲公司）一併視爲單一僱主的情況。「公司集團」指根據《稅法》第414條款將借款方或其子公司與一組公司的所有成員以及受共同控制的所有貿易或企業（無論是否設立爲公司）一併視爲單一僱主的情況。
“轉換”, “轉換”和“轉換爲期限每次”指根據第2.10(a)條將一種形式的進展轉化爲另一種形式的進展 第2.08節。或。第2.10(a)條.
“Covered Party”的意思如其所指 in Section 8.17(a).
“債務人救濟法「意味着美國的破產法典，以及美國或其他適用司法管轄區自時至今生效的所有其他清算、保全、破產、債權人受益轉讓、接收處置、無力償還、重組或類似債務人救濟法律。」
“違約「」指的是一個事件，經過通知或時間的流逝或兩者結合將成爲違約事件。
“違約放款方”表示，在 第2.20(e)節中，如任何貸款人（a）在其根據本協議在兩個工作日內應當提供款項的任意一項前未能提供任何部分款項，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該失敗是該貸款人確定未滿足的一個或多個資金先決條件（該等資金先決條件及任何適用的違約事項將在該等書面通知中明確標明）的結果，（b）以書面形式通知借款人、行政代理人或任何其他貸款人，它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或者已經就此發表了公開聲明（除非該書面通知或公開聲明與該貸款人根據本協議提供款項的義務有關並且聲明瞭該立場基於該貸款人確定的一項資金先決條件
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資金（包括任何適用的違約情況，將在該書面文件或公開聲明中具體確定）的融資條件前提無法得到滿足），（c）在行政代理人或借款人的書面要求後的三個工作日內，未能書面向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議與其資助有關的條款（但是，在行政代理人收到書面確認後，該貸款人將不再根據本款（c）成爲違約貸款人），（d）未能在到期日之日起兩個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付根據本協議應支付的任何其他金額，除非涉及善意爭議，（e）其自身或直接或間接母公司（i）已成爲或已成爲無力償還債務的債務人或有成爲適用任何債務人減輕法律的程序的母公司或（ii）已成爲或已成爲任何債務人減輕法律的程序的對象，或者已爲其指定一個接收人、保護人、受託人或監護人，或者有成爲適用任何債務人減輕法律的程序的母公司或（f）已成爲對象拆分行動的對象；但是，只要被收購或保持了對該貸款人或控制該貸款人的任何人的所有權益，或者被政府機關或其部門實體對該貸款人或該控制人行使控制權，只要該所有權益不會導致或爲該貸款人提供免受美國法院管轄或對其資產進行執行的豁免，並且不允許該貸款人（或該政府機關）拒絕、否定、放棄或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議，那麼該貸款人將不會成爲違約貸款人。行政代理人確定貸款人根據上述（a）到（e）的一個或多個款項成爲違約貸款人的決定是最終和約束性的，除非有明顯錯誤，該貸款人將被視爲違約貸款人（受到 第2.20節（e）根據條款（a）或（b）提供通知，表明資金撥付條件未得到滿足，實際上這些前提條件已經或可以滿足時，向借款人和每個貸款人發出書面通知之日（或更早，如果任何貸款人根據條款（a）或（b）提供通知，說明存在資金撥付條件未得到滿足時，實際上這些前提條件已經或可以滿足時，以導致該貸款人未能撥款時（根據條款（a））或適用通知或公告發布日（根據條款（b））
“指定的司法管轄區” 表示任何國家、地域或領土，這些國家、地域或領土本身是任何全面制裁的對象或目標（該協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地域、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。
“不合格機構指借款人在生效日或之前透過書面通知送達給交易行政代理的「不合格機構」之任何個人 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人在生效日後（包括通過在平台上發佈該通知），應在該通知生效日前不少於五個（5）個工作日通知交易行政代理和放款人
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不時以書面方式補充命名被視爲不合格機構的人員名單，只要這些補充內容中添加的人員是借款人或其任何子公司的競爭對手，(b)那些主要從事保險或基金業務的人員，(c)借款人在生效日期後不時通過書面通知管理機構確定爲對沖基金業務主要從事者的人員，(d)被視爲屬於第(a)、(b)或(c)項中任何該等人員的關聯方，且根據該等關聯方的名稱可以明確確定該關聯方並非真正的債務投資基金； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 「被視爲不合格機構」的定義將不包括借款人不時通過書面通知管理機構指定不再屬於「被視爲不合格機構」之人員。
“美元”和“$「美元」指的是美國法定貨幣。
“DQ交易日期「」在第8.06(i)節中指定了含義。
“歐洲經濟區金融機構「」指的是（a）在任何歐洲經濟區（EEA）成員國設立的受歐洲經濟區（EEA）解決機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區（EEA）成員國設立的符合此定義第（a）項描述的機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區（EEA）成員國設立的符合此定義第（a）或（b）項描述的機構的子公司，並且與其母公司進行合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國「」指的是歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威中的任何一個。
“EEA解決機構「」指的是任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）具有責任解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何公共行政機構或任何承擔公共行政職責的人。
“生效日期。「」表示在本協議規定的生效前條件已滿足或豁免的最早日期，即本協議日期。 第3.01節。 應該是本協議的日期。
“電子記錄”在這個術語中具有被賦予的意義，並應根據15 U.S.C. 7006進行解釋。
“本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。「在這個術語中的含義爲，並應按照15 U.S.C. 7006進行解釋。」
“符合條件的受讓方「日」指：
(a) 一個借款人和任何該借款人的關聯公司（不包括任何主要從事保險或基金業務的關聯公司）；
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(b) 根據美國或任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過10億美元；
(c) 根據美國或其任何州的法律成立的儲蓄銀行，並且總資產超過5億美元；
(d) 在任何其他OECD成員國法律下組成的商業銀行，或者任何這樣的國家的政治行政區，其總資產超過10億美元；並且
(e) 一家金融公司或其他金融機構或基金（無論是公司、合作伙伴還是其他人員，但不包括主要從事保險業務或共同基金業務的公司、合作伙伴或其他人員），在日常業務中進行商業貸款的發放、購買或其他投資，並且總資產超過5億美元。
爲了避免疑義，每個被禁止的機構都受到第8.06(i)條的約束。 第8.06(i)條.
儘管前述，符合條件的受讓方不得包括（A）借款人或借款人的關聯公司或子公司，（B）任何違約債權人或其子公司，或任何在成爲本協議下的債權人時構成本條款（B）所述的前述人之一的人，（C）自然人（或自然人的控股公司，投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和經營的公司）或（D）被取消資格的機構。
“環境法「環保母基」指的是與環境污染或環境保護、危險物質的處理、存儲、處置、釋放、威脅釋放或處理有關的任何聯邦、州或地方政府法律、規定、規章、命令、裁決或法令，包括1980年的全面環境應對、補償和責任法、資源保護和回收法、危險品運輸法、清潔水法、毒物控制法、清潔空氣法、安全飲用水法、原子能法和聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠藥法。
“ERISA
「」是指1974年修訂的僱員養老收入安全法案以及該法案下制定的規定和規章。
“錯誤支付”的意思如其所指 in 第7.11(a)節.
“錯誤的付款不足分配”的意思如其所指 in 第7.11(d)節.
“錯誤付款退回不足”的意思如其所指 in 第7.11(d)節.
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“歐盟銀行業救助法規時間表”是指貸款市場協會（或任何繼任團體）不時發佈的歐盟銀行紓困立法時間表。
“不履行責任的事件「」的意思如上所述。 第6.01節.
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「SECurities Exchange Act of 1934」表示1934年證券交易法。
“排除的陳述”指的是第(iii)款中規定的陳述和保證 第4.01(e)條 而且在 第4.01(f)條.
“不含稅” 是指對收款人徵收或與收款人有關的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何稅款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營稅和分支機構利得稅徵收或計量的稅款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據其主要辦公室或其適用貸款辦公室所在地的法律組織而徵收或計量的稅款在徵收此類稅的司法管轄區（或其任何政治分區）或 (ii) 屬於其他關聯稅的司法管轄區，(b) 就貸款人而言，根據在 (i) 該貸款人獲得該預付款或承諾中的權益之日生效的法律（根據借款人根據以下條款提出的轉讓請求除外）對應付給該貸款人或其帳戶的款項徵收美國聯邦預扣稅 第 2.17 節) 或 (ii) 該貸款人變更其適用貸款辦公室，除非在任何情況下都如此 第 2.17 節，與此類稅款有關的款項要麼在該貸款人成爲本協議當事方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼在貸款機構變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c) 因該收款人未能遵守規定而產生的稅款 第 2.15 (g) 節, 第 2.15 (h) 節，或 第 2.15 (k) 節 以及 (d) 根據FATCA徵收的任何預扣稅。
“現有協議”指的是截至2019年12月19日的修訂後再融資授信協議，其中涉及借款人、各債權人和富國銀行作爲行政代理。
“現有承諾終止日期「」的意思如上所述。 第2.04(b)(i)款.
“暴露「」的意思是指在任何時候，任何貸款人的貸款餘額的未償本金總額。
“設施費用「」的意思如上所述。 第2.03(a)部分.
“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「法典」指的是本協議簽訂之日起的第1471至1474節（或任何經過修訂或類似的繼任版本，要求具有實質性可比性，並且遵從要求不會顯著增加負擔）的相關章節，以及任何當前或
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未來的法規或者其官方解釋，根據《稅法》第1471(b)(1)條的規定所訂立的任何協議，與美國和任何其他政府機關就上述實施相關的任何適用的政府間協議，以及根據任何這種政府間協議所採取的財政或監管立法、規則或實踐，或者任何政府機關之間的條約或公約實施上述內容。
“聯邦基金利率對於任何時期，每天的聯邦基金利率均波動，與聯儲局系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率加權平均率相等，這些利率是由紐約聯邦儲備銀行按照當天公佈的（如果當天不是工作日，則爲前一個工作日）或如果該利率沒有公佈的任何工作日，從三個經紀公司收到的報價平均值組成，這三個經紀公司是由行政代理機構選定的。儘管如上所述，如果聯邦基金利率低於零，則本協議的目的視爲零。
“「Foreign Lender」指的是非美國人的貸方。”表示：(a)如果借款人是美國人，且貸款人不是美國人；(b)如果借款人不是美國人，貸款人是居住或依據非借款人爲稅務居民法定法規設立的司法管轄區的。
“聯邦儲備委員會「」指聯邦儲備系統董事會或其任何繼任者。
“通用會計原則(GAAP)「GAAP」指的是不時生效的美國通行會計準則。
“政府機構「」指聯邦政府、任何州、省或其它政治行政區及任何行使行政、立法、司法、監管、徵稅或行政職能的或與政府相關的實體，包括任何保險委員會、保險部門或保險監管機構（包括歐洲聯盟或歐洲央行等超國家機構）。
“擔保「任何人」指的是任何人的義務（無論是債權人還是擔保人）或由任何人（無論是債權人還是擔保人）提供的擔保，無論是直接還是間接地，包括擔保人的任何直接或間接義務，承諾或有承諾的債務，以及擔保人以任何方式擔保或對任何其他人的任何債務（「債務」）產生經濟擔保效果，包括擔保擔保人購買或支付（或提供資金用於購買或支付）該債務或購買（或提供資金用於購買）支付該債務的任何證券，購買或租賃財產，證券或服務，以確保該債務的所有者支付該債務的款項，以維持主要債務人的流動資金、股本資本或任何其他財務狀況或流動性，使主要債務人能夠支付上述債務。擔保人是指任何債務的擔保人，無論是直接還是間接，具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。「任何其他人」指的是任何其他人的債務的擔保人，無論是直接還是間接地具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。主要債務人「任何方式」指以任何途徑，直接或間接地，通過購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務，或購買（或提供資金購買）任何證券以支付該債務，或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的，或通過維持主要債務人的流動資金、股本資本或任何其他財務狀況或流動性，使主要債務人能夠支付該債務。
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作爲任何信用證或擔保信函支持的債務的帳戶方，負有責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；保證條款不包括（i）正常業務收集或存入存款的背書和（ii）任何保險子公司在其財務擔保或其他業務方面承擔的義務。
“危險物質「石油股」意味着(a) 石油或石油製品、天然或合成燃料幣、任何形式的石棉如果或可能變爲可粉碎狀態和氡氣，(b) 在任何環保母基下被定義爲或包含在「有害物質」、「危險廢物」、「危險物質」、「極端危險廢物」、「受限危險廢物」、「有毒物質」、「有毒污染物」、「污染物」或具有類似含義和監管效應的詞語，以及(c) 在任何環保母基下受監管的任何其他物質。
“敵意收購「敵意收購」是指在發起要約收購、代理人大會或類似事項之前，未經目標公司董事會批准的收購。
“違法通知「」在第2.08(b)條中有規定的含義。
“增加放款人「」在第2.05節中指定了含義。
“負債對於一個人來說，「債務」是指但不限於以下內容：(a)借款的義務，(b)代表財產或服務的遞延購買價格的義務（不包括在業務中按照交易習慣支付的應付賬款），(c)由該人現在或將來擁有或取得的財產的抵押或由其產出或生產獲得的義務，不論是否承擔，(d)以票據、承兌或類似工具證明的義務，(e)資本化租賃義務，(f)淨對沖義務，(g)擔保，(h)與已提取的信用證面額有關的義務，無論有條件與否，(i)該人因出售的帳戶、應收票據或證券而產生的回購義務或責任(但不包括保險子公司因根據回購協議回購證券或根據證券借貸協議借出證券所產生的義務，這些協議均屬於業務常規範圍內)。
“受保護方「」的意思如上所述。 第8.04(b)節.
“免責稅款「」表示（a）本協議項下借款人支付或支付的義務所產生的除外稅外的稅收，以及（b）其他稅收，前述情況（a）未描述的稅收。
“保險監管機構對於借款人或任何保險子公司，"保險部門"或類似的行政部門
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機構或機構位於借款人或其保險子公司註冊所在的州或其他司法管轄區; 並且（b）如果借款人或其保險子公司是勞埃德集團的一個成員，則爲勞埃德協會和勞埃德公司。
“保險子公司”是指借款人主要從事任何保險或再保險業務的子公司。
“利息期「」是指任何SOFR提前支取期間，自該SOFR提前支取訂單的日期開始，或者自一標費率提前支取訂單轉換爲SOFR提前支取訂單的日期開始，直至借款人根據下述規定選擇的期間的最後一天。每個利率期間的持續時間應爲（視可用性而定）一個、三或六個月，借款人應在最晚於第一個利率期間的前一個美國政府債券業務日的12:00 PM之前向行政代理發出通知，以選擇利率期間的持續時間。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(d)轉換的具體步驟：
(i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。
（i）借款人不能選擇任何在相關貸款人的承諾終止日期之後結束的利率期限。
(ii) 每個以日曆月最後一個工作日開始的利率週期（或者以適當的後續日曆月找不到對應的日期的任何一天開始）將在適當的後續日曆月的最後一個工作日結束；
(iii) 每當任何利息期限的最後一天本應不是工作日時，該利息期限的最後一天將延長至下一個工作日。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果該延長會使得該利息期限的最後一天出現在接下來的下一個月份的話，那麼該利息期限的最後一天將落在上一個工作日。
（iv）根據此定義，沒有被刪除的期限將不可用於任何借款通知、轉換通知或延續通知中。 第2.08(c)(iv)部分 將不可用於任何借款通知、轉換通知或延續通知的具體規定。
“投資資產「下述內容」表示在任何一個日曆年的末尾，根據借款人及其子公司的審核一致的合併資產負債表上計算的總投資、現金及現金等價物、應計投資收益和已售出證券的應收款項之和。
“美國國家稅務局（「IRS」）「」代表美國國內稅務局。
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“放貸方「」表示在此處簽署頁上列出的借款人和根據本協議成爲本方之一的每個人。 第三條 2.05和頁面。8.06.
“信用證「某人」的意思是一個以該人的申請爲基礎發出的信用證或類似工具（排除在其業務常規過程中發行的保證擔保）。
“許可證「保險業務的運營、擁有或交易所需從政府機構獲得的任何許可證、授權證書、許可或其他授權。」
“擔保機構「」表示任何形式的留置權、擔保權或其他任何種類的限制或負擔，或具有基本相同效果的任何其他優先安排，包括有條件供應商的留置權或保留安全所有權。
“洛斯公司” 表示洛斯公司，一個特拉華州的公司。
“多數貸款人「多數貸款人」意指在任何時候，擁有超過該時刻總敞口和未使用承諾總額50%以上的敞口和未使用承諾的貸款人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何違約貸款人的敞口和未使用承諾在多數貸款人的任何確定中均被忽略。
“按金股票”在《U法規》中的意思是融資股票。
“Material Adverse Effect「」指對借款人及其子公司的業務、條件（財務或其他）、或整體經營結果，本協議的合法性、有效性或可執行性，或者借款人支付和履行本協議項下義務的能力造成實質不利影響。
“材料保險子公司「」指任何作爲重要子公司而不考慮「重要子公司」定義第一句附則的保險子公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在任何四個財務季度期間，所有非重要子公司的收入或資產總額超過該期間借款人的合併收入的20％或借款人合併資產的20％，則借款人應（或在借款人未能在10天內這樣做的情況下，經批准代理人可以）以書面形式向批准代理人指定足夠的子公司爲「重要子公司」以消除該過剩，並且任何保險子公司如此指定將在本協議任何目的上構成有實質性牽連的保險子公司。在根據上述句子的附則的規定指定爲「重要保險子公司」的任何保險子公司，如果在向借款人提供任何後續期間的財務報表後的10天內，並不再是重要保險子公司（可以在以後的日期重新指定）。 章節
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5.01（a）（i）借款人通知行政代理人，該子公司不再是「重要保險子公司」，且（ii）在發出該通知後（以及同時指定另一子公司爲「重要子公司」），不存在該規定所描述的多餘部分。爲了完成此定義所需的決策，外國子公司的收入和資產將按照準備借款人財務報表中的綜合資產負債表使用的匯率轉換爲美元。
“多僱主計劃
「」在ERISA第3（37）節的意義上表示「多僱主計劃」.
“「NAIC」 表示保險委員會全國協會或其任何繼任者，或者可以替代的是，扮演於美國各州的保險部門，保險委員會和類似的政府機構之間的諮詢，協調或類似功能的任何其他協會，機構或組織，以推動這些政府機構的慣例統一。「NAIC」 表示保險委員會全國協會或其任何繼任者，或者可以替代的是，扮演於美國各州的保險部門，保險委員會和類似的政府機構之間的諮詢，協調或類似功能的任何其他協會，機構或組織，以推動這些政府機構的慣例統一。
“淨套期保值義務「個人的」 是指該人的淨終止義務，根據以下任何日期計算：（a）旨在保護至少一方免受適用於該方資產、負債或交易所交易的利率、匯率或遠期匯率波動，或股權證券或股票證券指數（包括美元計價）價格波動影響的任何和所有協議、手段或安排跨貨幣利率或跨貨幣利率交易所協議、遠期貨幣兌換協議、利率上限或項圈保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證、股票或股票指數互換或期權，以及 (b) 上述任何協議的取消、回購、撤銷、終止或轉讓。
“未同意借方”指的是任何不按照《協議》規定需要所有出借人或受影響出借人的同意、豁免或修改的事項，並且已經獲得大多數出借人的批准。 第8.01節 ”指的是任何不按照《協議》規定需要所有出借人或受影響出借人的同意、豁免或修改的事項，並且已經獲得大多數出借人的批准。
“非展期貸款人在第2.04(b)(ii)節中有指定的含義。
“單張債券「」的意思如上所述。 第2.19(d)節.
“通知日期「」在第2.04(b)(ii)節中指定的含義。
“借款通知「」的意思如上所述。 第2.02(a)(ii)節.
“經合組織"OECD"代表經濟合作與發展組織。
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“OFAC「」是美國財政部外國資產控制辦公室的意思。
“其他連接稅對於任何收件人而言，「稅款」是指由於該收件人與徵收此稅款的司法管轄區之間的現有或過去的關係而產生的稅款（其中關係不包括該收件人根據本協議執行、交付、成爲協議方、履行其義務、收到本協議下付款、收到或完善安全利益、進行任何有關交易並執行本協議的交易，或出售或轉讓對任何預付款項或本協議的權益）。
“其他稅項”指的是根據本協議的任何支付或履行、交付、履行效力、執行或登記、接收或完善安全利益，或其他與本協議有關的任何稅收，包括但不限於所有現在或將來產生的郵資稅、法院稅、文件稅、無形稅、錄製稅、申報稅或類似稅收，但不包括與分配有關的其他現金稅（而不是根據分配方式進行的分配所產生的其他附屬稅）。 第2.17節).
“隔夜拆息”意味着對於任意一天，（a）聯邦基金利率和（b）根據銀行業規則確定的由行政代理根據銀行間互通補償決定的隔夜利率中較大的一個。
“參與者「」的意思如上所述。 第8.06(e)節.
“參與者登記冊「」的意思如上所述。 第8.06(e)部分.
“愛國者法案「」 是指「美國聯邦政府爲更好地攔截和阻礙恐怖主義而採取合適的手段法案2001年」（公衆法案107-56的第三章（於2001年10月26日簽署成爲法律））。
“收款人”的意思如其所指 in 第7.11(a)節.
“PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。「Pension Benefit Guaranty Corporation」或其繼任者。
“允許的證券化交易”表示任何證券化交易，但僅限於借款人及其子公司可以進入的所有證券化交易的資本總額、授信額度或其他等值本金金額（在循環證券化交易的情況下，以任何時候可能未償還的最大資本、授信額度或其他等值本金金額計量），不得超過任何時候借款人及其子公司前一年年末在合併基礎上的投資資產的10%。
“持有「」 指個人、合夥企業、公司（包括業務信託），有限責任公司、股份有限公司、信託
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非法人組織、合資企業或其他實體，或政府或政治分支機構。
“401(k)計劃的僱主貢獻”指的是根據ERISA第3(2)條定義的員工養老金福利計劃，由借款人或其子公司中的任何一方維護、贊助或貢獻；對於受ERISA第IV標題約束的該類計劃，也包括受控集團的任何成員。
“「Prime Rate」指的是富國銀行公開宣佈的年利率，即其在紐約市總部生效的基準利率；每次Prime Rate的變更將從公開宣佈有效的日期生效。”指的是富國銀行公開宣佈的年利率，即其在紐約市總部生效的基準利率；每次Prime Rate的變更將從公開宣佈有效的日期生效。
“產業個人的「資產」指個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，無論是房地產、個人財產、有形資產、無形資產還是混合資產。
“Roth供款「」是由美國勞工部發布的禁止交易類豁免，任何此類豁免可能不時修訂。
“QFC信用支持具有8.17條款中指定的含義。
“季度報表” 是指任何材料保險子公司必須向其註冊司法管轄區的保險專員（或類似機構）提交的季度法定財務報表（或者，對於任何有任何材料保險子公司會員權益的勞埃德辛迪加，該報表應採用該勞埃德集團的同等季度財務報表），該報表應採用該材料保險子公司註冊管轄區（或勞埃德，視情況而定）所要求的格式，或者，如果不需要特定的表格，採用NAIC（或勞埃德，如適用）建議的財務報表形式，用於提交季度法定財務報表，並應包含NAIC（或勞埃德，如適用）建議在其中披露的信息類型，以及隨之提交的所有證物或附表。
“應收賬款「」指應收賬款、保險費、再保險支付或其他現在或將來的支付權利。
“應收賬款相關資產在任何證券化交易中，「應收賬款相關資產」係指(a)與該證券化交易涉及的應收賬款相關文件所規定的權益（包括擔保該等應收賬款及其他信用支持），(b)該等應收賬款的收益及被存入收益的鎖箱或帳戶，(c)與該證券化或資產支持融資有關的差額帳戶及其他類似帳戶（及其中存款的任何金額），及(d)與該等應收賬款相關的保證、賠償、稀釋及其他事項。
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與此類證券化或資產支持融資相關的內部公司索賠。
“受益人：”表示行政代理人或任何貸款人（如適用）。
“註冊「」的意思如上所述。 第8.06(d)節.
“Regulation t、U或X”指FRb發佈的Regulation t、U或X
“關聯方「人員」指任何個人及其附屬公司，以及這樣的個人及其附屬公司的合作伙伴、董事、官員、僱員、代理人、受託人、管理員、顧問和代表。
“已釋放的人「」的意思如上所述。 第8.04(b)節.
“有關任何基準的確定，參考時間爲：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「FRb」指的是聯邦儲備銀行紐約分行，或者由聯邦儲備銀行紐約分行正式批准或召開的委員會，或其任何繼任者。
“移除生效日期「」在第7.06(b)條規定中有特定含義。
“可報告事件「」表示根據ERISA第4043節和該節下發的法規，與計劃相關的可報告事件，但不包括PBGC根據法規豁免了ERISA第4043(a)節規定的要求而不需要在事件發生後30天內通知的事件， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不管是否根據ERISA第4043(a)節發出了通知要求的豁免，都應將未達到《法典》第412節和ERISA第302節的最低資金標準作爲可報告事件。
“回購協議「」意味着對證券和金融工具的逆回購安排。
“辭職生效日期”在第7.06(a)條中指定的含義。
“解決機構”表示歐洲經濟區解決機構或者針對任何英國金融機構的英國解決機構。
“責任主任「首席執行官，財務主管，秘書，任何執行副總裁，任何高級副總裁，任何副總裁或者任何董事。」
“制裁「」表示任何和所有的經濟或金融制裁、個別制裁、次級制裁、貿易禁運和限制措施以及反恐法律，包括但不限於由美國政府（包括OFAC或美國國務院）和聯合國安理會不時實施或執行的措施
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歐盟、任何歐洲成員國、陛下財政部，或對協議各方具有管轄權的其他相關制裁機構。
“被制裁人員「」表示，在任何時間，(a) OFAC維護的任何制裁相關指定名單中列出的個人（包括OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的綜合非SDN名單），美國國務院，聯合國安全理事會，歐盟，任何歐洲成員國，英國陛下財政部，或對本協議任何一方具有管轄權的其他相關制裁當局列出的個人，(b) 在指定司法管轄區組織或居住的個人，(c) 由任何如(a)和(b)款描述的此類人或組織直接或間接擁有或控制，或代表或打算代表其自身或間接代表任何此類人或組織的個人，包括OFAC根據這些法人實體的所有權而被視爲制裁目標的個人或( d) 任何受制裁對象，包括船舶和飛機，列入任何制裁計劃下指定的個人。
“SAP""表示適用的保險監管機構規定或允許的會計程序與實踐，隨時由適用的保險監管機構決定。
“SEC「」代表美國證券交易委員會或任何繼任該委員會職能的政府機構。
“證券化交易「」表示借款人或其子公司將應收賬款及相關資產的權益轉讓給（一）以這些應收賬款及相關資產作爲擔保借款的專項目的實體，或（二）將這些應收賬款及相關資產出售給一個或多個第三方購買方的任何交易。
“重要的保險子公司”指的是任何屬於重要子公司而又是保險子公司的子公司。
“重要子公司借款人最近四個財政季度的營業收入超過了其子公司的營業收入，或者截至該期末，其資產超過了借款人當期合併資產的5%。 第5.01(a)節 如果在任何時候，所有非重要子公司的營業收入或資產的總額超過了借款人當期合併營業收入的10%或截至該期末借款人的合併資產的10%，借款人應（如果借款人在10天內未能履行該義務，行政代理人可以）書面指定足夠的子公司爲「重要子公司」以消除此類過剩，並且該指定的子公司在本協議的所有目的上構成 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 按照本協議的所有目的
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重大子公司。根據上文所述規定的免責條款，任何被指定爲「重大子公司」的子公司，如果《借款方財務報表》在連續四個會計年度的任何後續期間內交付後的十日內：（i）借款方書面通知行政代理人，稱該子公司將不再是「重大子公司」；（ii）在考慮到上述通知後（和任何同時指定另一個子公司爲「重大子公司」），不存在此類免責條款所述的多餘的情況。爲了履行本定義所要求的決定，外國子公司的收入和資產應按照籌備借款方包括在適用財務報表中的合併資產負債表的匯率折算爲美元。 第5.01(a)節，(i)借款方書面通知行政代理人，稱該子公司將不再是「重大子公司」；（ii）在考慮到上述通知後（和任何同時指定另一個子公司爲「重大子公司」），不存在此類免責條款所述的多餘的情況。爲了履行本定義所要求的決定，外國子公司的收入和資產應按照籌備借款方包括在適用財務報表中的合併資產負債表的匯率折算爲美元。
“單一僱主計劃“意味着根據ERISA第IV部分維護的計劃，由借款人或受控集團的任何成員爲借款人或受控集團的員工維護，但不包括多僱主計劃。
“SOFR「」表示一個與由SOFR管理機構管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理員「」表示紐約聯邦儲備銀行（或隔夜擔保融資利率的後繼管理者）。
“SOFR預付款「」表示任何根據調整後期修正SOFR利率計息的預付款（除了根據「基準利率」定義第 (c) 條款規定的情況除外）。
“指定的債務「任何人」的「特指的債務」指（a）該人的資產負債表債務和（b）關於任何其他人的資產負債表債務的所有擔保，不包括業務相保險子公司在其財務擔保或其他業務中產生的擔保； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在（b）描述的任何「特指的債務」的任何計算中，擔保的全部本金金額應包括在內； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 特指的債務不應包括（i）因借款而產生的債務或（ii）在任何被允許的證券化交易中產生的擔保。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人而言，「人」表示至少擁有普通表決權以選舉董事會或其他履行類似職能的人多數的證券或其他所有權利益的任何法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體（不論在任何時候的任何類別的證券或其他所有權益是否因發生任何偶然事件而具有或可能具有表決權）。
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直接或間接由該個人或該個人的一個或多個子公司所擁有或控制，或者由該個人和一個或多個子公司所擁有或控制。
“「Substantial Portion」指的是借款人及其子公司的財產，該財產在借款人及其子公司合併資產的10%以上，並將在截至確定月份的12個月期間的起始日上顯示在借款人及其子公司的合併報表中。「Substantial Portion」指的是借款人及其子公司的財產，該財產在借款人及其子公司合併資產的10%以上，並將在截至確定月份的12個月期間的起始日上顯示在借款人及其子公司的合併報表中。
“支持的QFC具有8.17條款中指定的含義。
“稅收「所有現在或未來的稅收、徵費、徵收、稅款、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他政府機構徵收的費用，包括任何適用於此的利息、增值稅或罰款。」
“固定利率的SOFR” 意味着
(a) 對於任何關於SOFR融資的計算，應使用與適用利息週期相當的期限SOFR參考利率在距離該天（該天稱爲「定期期限SOFR確定日」）之前兩個美國政府證券業務日，根據期限SOFR管理機構發佈的利率進行計算；定期期限SOFR確定日”，即如果在任何定期期限SOFR確定日下午5:00（東部時間）時，適用期限的期限SOFR參考利率未由期限SOFR管理機構發佈，且關於期限SOFR參考利率尚未發生基準替換日期，則期限SOFR將是由期限SOFR管理機構在前述最先出現的美國政府證券業務日所發佈的適用期限的期限SOFR參考利率，前提是該最先出現的美國政府證券業務日距離該定期期限SOFR確定日不超過三個美國政府證券業務日； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。而且
(b) 對於任何日子的基準利率借款計算，在該日推出的一個月期限的Term SOFR參考利率是在該日之前兩個美國政府債券交易日（該日稱爲「基準期限SOFR確定日」。）據Term SOFR管理局發佈的利率。基準利率Term SOFR確定日）是在該日之前兩個美國政府債券交易日（稱爲該利率的「基準期限SOFR確定日」）據Term SOFR管理局發佈的利率； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即，如果在基準利率Term SOFR確定日的美國東部時間下午5:00時，該期限的Term SOFR參考利率尚未由Term SOFR管理局發佈，並且尚未發生Term SOFR參考利率的基準替代日期，則Term SOFR將爲該期限的Term SOFR參考利率，按照Term SOFR管理局在之前的最後一個美國政府債券交易日上公佈的利率。
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如此基準利率SOFR的期限由基準利率SOFR管理員公佈，只要首次前述的美國政府證券業務日不超過前述基礎利率SOFR確定日的三個美國政府證券業務日。
“「Term SOFR調整」表示年利率爲0.10%。”表示年利率爲0.10%。
“Term SOFR管理機構”表示芝加哥商品交易所基準管理有限公司(CBA)（或被行政代理人合理酌情選定的Term SOFR參考利率的繼任管理機構）。
“SOFR參考利率” 表示基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止事件” 就單一僱主計劃而言，是指（a）應報告的事件，（b）在借款人或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001（a）（2）條所定義的 「主要僱主」 或根據ERISA第4069條被視爲是 「主要僱主」 的計劃年度內，借款人或受控集團的任何其他成員退出此類單一僱主計劃，（c）終止此類單一僱主計劃、提交終止此類單一僱主計劃的意向通知或處理此類單一僱主計劃的修正案作爲根據ERISA第4041條終止或（d）PBGC啓動的終止此類單一僱主計劃的訴訟，在每種情況下，都可以合理地預計這將產生重大不利影響。
“終止借方「」的意思如上所述。 根據 2.02(e) 的最後一句。.
“類型 「」是指是否爲基準利率提款還是SOFR利率提款。
“英國金融機構「任何BRRD承擔機構（在英國監管機構PRA Rulebook（不時修訂）下定義），或任何符合FCA Handbook（不時修訂）IFPRU 11.6的人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。」
“英國解決機構「」指英格蘭銀行或其他負責解決英國金融機構問題的公共行政機構。
“未調整的基準替換「適用基準替代物，不包括相關基準替代物調整。」
“未獲資助負債”表示在單一僱主計劃下的現值中，所有已獲授的和未獲授的應計福利的金額（如果有）。
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超過了與這些福利相關的資產的公平市場價值，所有均根據該計劃的最近一次評估日期的數據確定，使用PBGC的精算假設，用於確定當前負債來進行該估值。
“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。「」指任何除了(a) 星期六，(b) 星期天，或者(c) 證券業協會建議其會員的固定收益部門交易美國政府證券時應閉市全天的日子之外的任何一天; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在各個法規中，爲了通知要求的目的 2.02(a), 2.10和頁面。2.11(b)在每種情況下，這一天也是一個工作日。
“美國個人「美國人」指根據《稅法》第7701(a)(30)條的規定是「美國人」的任何人。
“美國特殊決議制度具有8.17條款中指定的含義。
“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「」表示，在任何時候，該人的任何持票權的證券都有權在選舉該人董事會成員時進行投票。
“富國銀行”表示富國銀行，國家協會和任何繼任者。
“直接或間接全部擁有的子公司個人的「全部擁有的子公司」是指：（a）其全部持有的表決權證券（除了董事符合資格的股份）當時由該個人或該個人的一個或多個全部擁有的子公司直接或間接擁有或控制，或由該個人和一個或多個全部擁有的子公司直接或間接擁有或控制，或（b）任何合夥企業、協會、合營企業或類似的業務組織，其全部普通表決權擁有權利當時由該個人或該個人的一個或多個全部擁有的子公司直接或間接擁有或控制。除非另有明確規定，本文件中對「全部擁有的子公司」一詞的所有引用均指借款人的全部擁有的子公司。
“代扣代繳代理人「借款人」和「行政代理」指的是。
“減記和轉換權力「」意味着（a）就任何歐洲經濟區解決機構而言，該歐洲經濟區解決機構隨時根據適用的歐洲經濟區成員國的《銀行「自救」立法》描述的減記和轉換權限，以及（b）就英國而言，適用解決機構根據《銀行「自救」立法》具有取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或任何產生該負債的合同或工具的權力，將該負債全部或部分轉爲該人或其他任何人的股票、證券或債務，規定任何該等合同或
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該工具產生的效力相當於在其下行使了某項權利，或者暫停了與該債務相關的任何義務或與這些權力有關或輔助這些權力的任何強制執行立法。
第1.02節其他解釋性條款。 在本協議中，(a) 在從指定日期計算時間段到稍後指定日期的計算中，「from」表示「從幷包括」，「to」和「until」表示「到但不包括」；(b) 「包括」一詞沒有限制，表示「包括但不限於」；(c) 除非另有明確規定，(i) 對協議（包括本協議）或組織文件的任何引用都應被視爲包括所有隨後的修正和其他修改；(ii) 對法規或規章的任何引用應被解釋爲包括所有對該法規或規章進行合併、修正、替換、補充或解釋的法定和規定性規定；(iii) 對每天的時間的任何引用都表示紐約時間；(iv) 文章、章節、附件和展示品的引用均指本協議。
第1.03節會計術語 除非另有明文規定，所有會計或財務性質的條款應依照即時生效的美國通用會計準則（GAAP）或本國適用的會計準則解釋。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在任何時間，GAAP或本國適用的會計準則對於計算任何財務比率或底下所要求的事項具有實質性的影響，並且借款人或大多數放貸人提出請求，那麼（i）本協議各方應本着誠實信用原則進行協商，修改這種比率或需求，以保留其原始意圖，並考慮到GAAP或SAP的變化（經大多數放貸人批准），（ii）在任何這樣的修改生效之前，該約定應基於GAAP或SAP的變化生效和應用。儘管上述，爲了確定任何合規性（包括計算任何財務合規性）的目的，借款人及其子公司的負債應被視爲其未償還本金的100％，並且金融工具的會計準則修訂第825節 - 金融儀器以及會計準則修訂470-20 - 帶有轉換和其他期權的債務和任何其他適用的會計準則相對於金融負債的影響應該被忽略。
第1.04節劃分。 對於本協議下的所有目的，在任何州法律下進行分割或分割計劃時：(a) 如果任何自然人的資產、權利、義務或責任變成不同自然人的資產、權利、義務或責任，則應被視爲從原自然人轉移至後繼自然人，並且(b) 如果任何新的自然人出現，則應被視爲在其存在的第一日由其當時的股權持有人組織。
1.05節 利率。行政代理不對期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR的延續、管理、提交、計算或其他相關事項以及其組成部分的定義或定義中所指的利率的任何事項擔保或承擔責任，也不對任何替代、繼任或更換利率（包括任何基準
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包括替代品、繼任品或替代利率（包括任何替換基準利率），是否會根據
Section 2.08(c)
進行調整，其組成或特性是否與"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"或之前的任何其他基準利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的成交量或流動性，或（b）任何符合變動的變動的所有方式，效果或構成。貸款人並且其關聯企業或其他相關實體可以進行影響"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"、任何替代、繼任或替換利率（包括任何替代基準利率）或與之相關的調整的交易，而這些交易可能對借款人不利。行政代理人可以根據合同的條款自行合理選擇信息來源或服務，以確定"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"或"Term SOFR"，或任何其他基準、上述基準的組成定義或其定義中列出的利率，對於由任何信息來源或服務提供的任何該等利率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，對於借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體來說，行政代理人不承擔任何形式的責任，包括直接或間接、特定的、懲罰性的、附帶的或間接的損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同還是其他、不論是法律還是衡平法）造成的任何損害。 包括是否與"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"或之前的任何其他基準利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的成交量或流動性，或（b）任何符合變動的變動的所有方式，效果或構成有關的任何符合變動。行政代理人及其關聯公司或其他相關實體可能進行影響"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"、任何替代、繼任或替換利率（包括任何替代基準利率）或任何相關調整的交易，這些交易可能對借款人不利。行政代理人可以根據合同的條款自行合理選擇信息來源或服務，以確定與本協議的條款相符的"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"或"Term SOFR"，並且行政代理人對於由任何信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算不承擔任何責任，對於任何貸款人或其他人或實體造成的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或附帶的損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同還是其他、無論是法律還是衡平法）。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
第二條
墊款的數量和條件
第2.01節進展.
（一）每個貸款人將根據下文所述的條款和條件，同意在有效日期至承諾終止日期期間的任何業務日內，向借款人不時提供撥款，撥款總額不得超過計劃 I 中該貸款人的名字旁邊所列金額，或者如果該貸款人已經進行過轉讓和接受，則根據註冊表中爲該貸款人所列金額，該金額可能根據 第 2.04(a) 段 或者根據 第2.05節。 （該貸款人的“承諾”).
(b) 每筆借款及其每次轉換或延續（i）的總金額應爲10,000,000美元，或超過100萬美元的整數倍數，並且（ii）應包括貸款人根據各自的承諾在同一天按比例提供、繼續或轉換的相同類型的預付款（如果此類預付款是SOFR預付款，則具有相同的利息期）。在每位貸款人承諾的限度內，借款人可以不時借款，根據以下規定預付款 第 2.11 (b) 節 然後在此基礎上再借款 第 2.01 節.
第 2.02 節取得進步.
(a) (i) 每筆借款應在美國政府證券業務第三個工作日之前的中午12:00之前發出通知。
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在此借款（若是由SOFR存款組成的）之前不遲於當日業務日下午12:00之前（若是由基準利率存款組成的）, 借款人應向行政代理提交，行政代理應及時通知每位貸方。
(ii) 每個借款通知（“")，都必須以書面形式，與其借款通知的實質內容基本一致，指明所請求的(i)借款日期、(ii)構成該借款的墊款類型、(iii)該借款的總金額以及(iv)在由SOFR墊款組成的借款中，每筆墊款的初始計息期。借款通知”)必須以書面形式，與之實質性相一致。 附錄 A應書面形式，實質內容中需明確請求的(i)借款日期、(ii)組成該借款的墊款類型、(iii)該借款的總金額，以及(iv)在借款由SOFR墊款組成的情況下，每筆墊款的初始計息期。
(iii) 每位出借人應在借款日的下午1:00之前，將其適用貸款辦事處的所有基金類型提供給行政代理處，地址如上所述。 第8.02節同日，按比例提供該出借人所應貸款的部分。
(iv) 在管理代理收到這些資金並在《借款協議》中規定的適用條件得到滿足後，在上述管理代理地址上爲借款人提供這些資金。 第3.2條在《借款協議》中規定的適用條件得到滿足後，管理代理將在上述地址向借款人提供這些資金。
(b) 每個借款通知將是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。對於任何借款，相關的借款通知明確指定應由SOFR提前付款組成的情況下，借款人應對每個放款人承擔因無法進行該借款而導致的任何損失、費用或支出（不包括利潤損失）進行賠償（包括因未能在借款通知所規定的日期之前履行適用於第三條所列條件而導致的任何損失、費用和支出以及爲資金借款進行的存款或其他資金的清算或再投資）。放款人向借款人和管理代理提供的有關此類損失、費用和支出金額的證明書在沒有明顯錯誤的情況下爲終局和約束力。
(c) 除非行政代理人收到貸款人的通知(x)在借款由基準利率預支組成的情況下，在借款當天的下午1:00之前，或(y)在借款由SOFR預支組成的情況下，在借款當天之前，每種情況下，貸款人將不向行政代理人提供其合理比例的借款，行政代理人可以假定貸款人已按照本(a)條款的規定在借款當日向行政代理人提供了該比例的借款。 第2.02節 行政代理人可以依賴於這種假設，當日向借款人提供相應金額。如果貸款人沒有將其合理比例的借款提供給行政代理人，則貸款人和借款人各自同意立即根據要求（但不重複）償還給行政代理人該相應金額以及自該金額提供給借款人之日起直到償還給行政代理人之日的每一天應計付的利息，在借款人的情況下爲，借款利率
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適用於構成此借款的墊款之當時國借款的利率；在該貸款人的情況下，是隔夜利率。如果該貸款人向行政代理人償還相應金額，則這樣償還的金額將作爲該貸款人的墊款構成此借款的一部分，爲本協議的目的（該墊款將被視爲該貸款人在將該金額退還給行政代理人的日期進行的借款）。
(d) 其他貸款人未能按照貸款協議的規定，在每筆借款的日期爲它提供的資金不得使其他貸款人免除在此項借款日期上提供資金的義務，任何貸款人不應對其他貸款人未能按照貸款協議的規定，在每筆借款的日期按時爲該筆借款提供資金負責。
(e) 除非協議中另有規定，否則在任何非美國之前的期間結束日（即「承諾終止日期」）到達SOFI貸款期間的最後一天之前，不得參與此類借貸。此外，終止的貸款人不得（i）參與SOFI貸款，其起始利率期限在該貸款人的承諾終止日期之後；（ii）在終止貸款人的承諾終止日期之後，進行任何未償還的SOFI貸款；或（iii）在終止貸款人的承諾終止日期之後，將任何未還的基準利率貸款轉爲SOFI貸款。如果任何終止的貸款人有未違約的SOFI貸款，不能按照第(ii)項規定持續到下一個利率期限，或者有未違約的基準利率貸款不能按照第(iii)項規定轉爲SOFI貸款，借款人應在其當前利率期限的最後一天償還此類SOFI貸款的相對份額，並在受第(iii)項影響的貸款人的貸款轉換日償還此類基準利率貸款的相對份額。終止借方不得參與此類借款。
第2.03節特定費用.
(a) 設施費用借款人同意向行政代理支付每個貸方帳戶的融資費（“設施費用”），該費用應按照適用利率計提自每個貸方的承諾額度的平均日餘額（無論使用與否），自生效日期（對於每個初始貸方）和每個其他貸方成爲貸方的轉讓及接受協議規定的生效日期起至該貸方的承諾終止日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果該貸方在承諾終止後仍有任何敞口，其相應的融資費將繼續計提自該貸方的敞口金額的每日餘額，從該貸方的承諾終止日期至該貸方不再持有任何敞口之日止。 融資費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度遞延支付，並且對於每個貸方，應在該貸方的承諾終止日期以及此後根據需要支付。
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(b) 行政代理費借款人同意按此前借款人與行政代理之間已達成的協議，在約定的時間和金額支付行政代理費，該費用歸行政代理個人所有。
(c)所有費用所有應支付的費用應於到期日支付，立即提供可用資金支付給行政代理，以便分配給相應的受益人。支付的費用（預付費除外）在任何情況下均不得退還。
第2.04節承諾的減少和延期.
(a) 承諾減少.
（i）每位貸款人的承諾將在該貸款人的承諾終止日期自動減少爲零。
(二)此外，借款人有權在提前至少三個工作日通知管理代理人的情況下，全部或按比例減少各貸款人的未使用部分承諾。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； (x)貸款人的承諾總額不得減少到低於當時未償還貸款總額；(y)每次部分減少的總額應爲$10,000,000或超過此數額的$1,000,000的整數倍； (z)任何該等通知可能受到一項或多項其他融資安排的生效條件約束。承諾一經減少或終止，將無法恢復。
(b) 承諾延期.
(i) 借款人可通過書面通知管理代理人（行政代理人應立即通知貸款人），在生效日期任何週年紀念日（每個週年日）前不少於60天且不少於45天，”週年紀念日”），要求每家貸款機構將該貸款人的承諾終止日期延長至本協議下對該貸款人生效的承諾終止日期之後一年的日期（”現有承諾終止日期”）。借款人可以行使本文件中規定的延期期權 第 2.04 (b) (i) 節 不超過兩次。
(ii) 每個貸款人應自行酌情，在距離該紀念日不超過30天的通知日期內，但在任何情況下不得晚於該紀念日之前的20天（以下簡稱「通知日期」），通知行政代理人是否同意延期。通知日期）之前的20天內向行政代理人通知是否同意延長承諾終止日期（決定不延長其承諾終止日期的每個貸款人稱爲「不延長方」，其決定後（但在任何情況下不得晚於通知日期）應迅速通知行政代理人（行政代理人將立即通知其他貸款人）並且任何未向行政代理人作出上述通知的貸款人非展期貸款人作出上述決定的貸款人應及時通知行政代理人（但在任何情況下不得晚於通知日期），並且未向行政代理人作出上述通知的貸款人
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在通知日期或之前選擇繼續的貸方將被視爲不延期的貸方）。任何貸方同意延期不構成其他貸方同意延期的義務。
(三) 管理代理人應在每個貸款人根據本 2.04(b)款 不遲於該週年紀念日前15天（如果該日不是工作日，則在上一個工作日）。
(iv) 借款人應當有權在任何現有承諾終止日期之前，通過經批准的行政代理（批准不得無理拒絕、附加條件或延遲），用一個或多個符合資格的受讓方替換每個不繼續延長的貸方，並將其添加爲本協議下的「貸方」。每個額外承諾貸方應當已與借款人和行政代理就表格和內容令人滿意的協議簽訂協議，根據該協議，這樣的額外承諾貸方應當自生效日承擔擴展貸方的現有承諾終止日期，並且，如果這樣的額外承諾貸方已經是貸方，則其承諾應當在該日期在此項下額外增加，即便是貸方已同意延長其承諾終止日期，借款人在將任何不繼續延長的貸方替換爲任何額外承諾貸方之前，應當給予同意增加其承諾的每一個貸方一個機會，以全部或部分取代不繼續延長的貸方的承諾。附加承諾貸款人在現有承諾終止日期，借款人有權用一個或多個符合資格的受讓方替換每個不繼續延長的貸方，並將其添加爲本協議下的「貸方」，由經批准的行政代理批准（批准不得無理拒絕、附加條件或延遲），每個額外承諾貸方應當已依據與借款人和行政代理訂立的表格和內容令人滿意的協議自現有承諾終止日期生效起，承擔擴展貸方的義務，而如果任何這樣的額外承諾貸方已經是貸方，則其承諾應當在除去該貸方的承諾之外的日期上額外增加，替換任何不繼續延長的貸方之前，借款人應當給予同意延長其承諾終止日期的每一個貸方增加其承諾的機會，以全部或部分取代不繼續延長的貸方的承諾。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在用任何額外承諾貸方替換任何不繼續延長的貸方之前，借款人應當提供機會讓每個同意延長其承諾終止日期的貸方增加其承諾數額，以替代不繼續延長的貸方承諾的全部或部分。
如果同意延長承諾終止日期的貸款人的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額超過在週年紀念日前立即生效的承諾總額的50%，那麼，自這樣的週年紀念日起，每位延長貸款人和每位額外承諾貸款人的承諾終止日期將延長至距離這些延長貸款人和額外承諾貸款人的現行承諾終止日期一年後的日期（但如果此日期不是業務日，則延長後的承諾終止日期應爲前一個業務日），並且每位額外承諾貸款人隨即成爲本協議一切目的上的「貸款人」。
(vi)儘管如上所述，根據此條款延長承諾終止日期僅適用於任何貸款人，如果: 2.04(b)款 只有在下列情況下，承諾終止日期的延長才對任何貸款人生效：
(x) 在 (i) 請求延期的通知發出之日、(ii) 適用的週年日或 (iii) 現有承諾終止日期以及中規定的陳述和擔保之日，不得發生違約或違約事件，並將繼續發生 第 4.01 節 在所有重要方面都應是真實和正確的（或者如果
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在所有這些日期上，資格由實質性或重大不利影響（在所有方面）上進行確認，就好像是在這些日期上或這些日期之日期之日做出，但是爲了本 第2.04(b)(vi)條中包含的陳述和保證 第三條 4.01(e)(i)條和頁面。（ii） 應視爲指最近提供的聲明 Section 5.01(a)(i)和頁面。（v）；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
(y) 借款人應當在每位不延長期限的貸款人的承諾終止日期之前，全額償還在本協議項下每位不延長期限的貸款人所欠金額。
第2.05節承諾的增加借款人可以通過書面通知行政代理人（行政代理人應將副本及時傳送給各貸款人）給予允許的貸款人或其他具備資格的受讓人，以增加承諾或增加其承諾的貸款人（本節中提到的任何金融機構稱爲“增加放款人”）來使總承諾增加，增加的貸款人的金額如通知所載。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本節所作的總承諾的任何增加的本金總額應等於10,000,000美元或超過該金額的1,000,000的整數倍，而在本協議期間的所有此類增加的本金總額不得超過100,000,000美元；任何增加貸款人（如果尚未是本協議下的貸款人）都將受借款人和行政代理人的事先書面批准（該批准不得無理由拒絕）；任何增加貸款人（如果尚未是本協議下的貸款人）都應根據行政代理人批准表格完成並交給行政代理人一份經過正式簽署的附屬協議。根據本節創建的新承諾和增加的承諾，對於已經是本協議下貸款人的增加貸款人，在根據本節提供的適用通知中指定的日期生效。任何增加貸款人加入的協議生效後，該增加貸款人應被視爲本協議的一方，並享有根據本協議給予貸款人的所有權利、利益和特權，同時承擔貸款人在本協議下的所有義務。根據本節增加的承諾生效後，第I附表應被視爲已被修改以反映增加貸款人的新承諾或增加的承諾。儘管如前所述，除非（i）行政代理人收到一份證明在根據 第3.01(b)節 始終有效且未被撤銷，並且(i)在增加日期時，滿足(a)和(b)款所規定的條件 第3.2條 滿足條件（所有涉及到借款的款項均視爲涉及到該增加款項，且不考慮括號內的內容）且在該日期之前，行政代理人應收到一份由負責人員簽署的證明該效應的證書。 第3.02(a)條根據本款延長新承諾或增加貸款人承諾後，在此之前的任何預付款項將繼續有效。
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此類增加或延長的有效性將持續到各自適用的利息期結束，並在那時償還，並且如果借款人選擇，可以按照延期或增加後生效的承諾等比例進行再融資。
第2.06節 償還借款人應償還每個貸款人所提供的未償本金金額，並且該貸款人所提供的每個貸款金額應在該貸款人的承諾終止日期到期。
第2.07節利息.
(a) 按照以下年利率，借款人應支付每個貸款人未償還本金的利息，由此次貸款發放之日起，直至該本金完全償還：借款人應支付每個貸款人未償還本金的利息，由此次貸款發放之日起，直至該本金完全償還，按照以下年利率：
(i) 基準利率借款。在此種借款爲基準利率借款時，年利率等於不時生效的基準利率 加上 ，作爲不時生效的基準利率借款的適用利率，按季度支付，逾期付款的截止日期爲每年3月、6月、9月和12月最後一個工作日，以及做出此種借款的貸方的承諾終止日期。
(ii) SOFR預付款。在這種預付款爲SOFR預付款的情況下，每個利息期的年利率等於該利息期的調整後的SOFR之和 加上 適用於SOFR預付款的適用利率，按時效支付，支付日期爲該利息期的最後一天，如果該利息期持續時間超過三個月，則在該利息期的第一天後每隔三個月的每一天，以及對該SOFR預付款進行續存、轉換或全額支付的每個日期。
(b) 違約利息儘管前述內容如此，如果借款人未能按時支付任何預付款項的本金、利息、費用或其他金額，無論是在約定到期日、加速償還或其他情況下，逾期金額應在判決之前以及之後按年利率計收利息，年利率爲（i）逾期預付款項的本金的2%加上根據前述本段落規定的適用於該預付款項的利率，或（ii）逾期的其他金額，爲2%加上本段(a)(i)的第一款規定的基準利率預付款項的利率。 第2.07節。 或（ii）在其他金額的情況下，爲2%加上根據本節的第(a)(i)段的基準利率預付款項的利率。
(c)與Term SOFR的使用或管理相關，行政代理人有權隨時與借款人協商進行符合性更改。與本協議中任何相反的規定無關，執行此類符合性更改的任何修訂案將在無需其他一方的進一步行動或同意的情況下立即生效。行政代理人將及時通知借款人和貸款人與Term SOFR的使用或管理相關的任何符合性更改的有效性。與使用或管理Term SOFR有關，在與借款人協商的情況下，行政代理人有權隨時進行符合性更改；儘管本協議中可能有相反的規定，但實施此類符合性更改的任何修正案將自動生效，無需進一步行動或徵得其他各方的同意。行政代理人將及時通知借款人和貸款人與使用或管理Term SOFR有關的任何符合性更改的生效情況。
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第2.08節變更情況.
(a) 影響基準利率可用性的情況。根據下文 (c) 的規定，在與任何要求進行SOFR提前或轉換或繼續，或其他任何事項有關，如果由於任何原因，(i)管理機構應判斷(該判斷在沒有明顯錯誤的情況下應被視爲最終和約束性的)，在相應利息期內無法合理和充分確定調整後的SOFR的適用期限，或者(ii) 多數貸款人應判斷(該判斷在沒有明顯錯誤的情況下應被視爲最終和約束性的) 調整後的SOFR未充分和公平反映在相應利息期內進行或維持此類SOFR提前的貸款人的成本，並且在情況(ii)中，多數貸款人已向管理機構發出此類判斷的通知，則在每種情況下，管理機構應及時向借款人發出通知。收到管理機構發出的此類通知後，貸款人就進行SOFR提前的任何義務，以及借款人將任何提前轉換爲或繼續任何SOFR提前的權利(在受影響的SOFR提前或受影響的利息期範圍內)應暫停，直至管理機構(就情況(ii)而言，根據多數貸款人的指示)撤銷該通知爲止。在收到此類通知後，(A)借款人可以撤銷任何待定的借款、轉換或繼續SOFR提前的請求(在受影響的SOFR提前或受影響的利息期範圍內)，或者，如果未能這樣做，借款人應被視爲已將任何此類請求轉換爲在其中指定的數額的基準利率借款或基準利率轉換(B)任何未償 清的受影響的SOFR提前應被視爲已 在相應利息期結束時轉換爲基準利率提前。在進行任何此類提前償還或轉換時，借款人還應支付所償還或轉換的金額上的應計利息，以及根據 第8.04(d)節.
(b) 影響SOFR可用性的法律如果在此日期之後，適用法律的引入或任何變更，或者任何政府當局、央行或類似機構對其解釋或管理的變更，或者任何貸款人（或其各自適用的貸款機構）根據任何此類政府當局、央行或類似機構的要求或指示（無論是否具有法律效力），使得貸款人（或其各自適用的貸款機構）無法根據本協議履行其在此項下以SOFR爲基礎的貸款承諾，或者確定或收取基於SOFR、期間SOFR參考利率、調整後的期間SOFR或期間SOFR的利息，該貸款人應立即通知行政代理人，行政代理人應立即通知借款人和其他貸款人（“違法通知）。此後，直到受影響的貸款人通知行政代理人及行政代理人通知借款人有關該決定的情況不再存在爲止，貸款人作出SOFR貸款、借款人進行任何貸款的轉換爲SOFR貸款或繼續作爲SOFR貸款的任何權利，都應暫停
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並且（ii）如有必要爲避免該非法情況的發生，行政代理人應當在計算基準利率時不參考「基準利率」定義中第（c）款的條款內容。收到非法通知後，借款人應當在需避免該非法情況的發生的情況下，按照任何貸款人（並抄送給行政代理人）要求，償還或者，若適用，將所有SOFR前進轉換爲基準利率前進（在需避免該非法情況的發生的情況下，行政代理人應當在計算基準利率時不參考「基準利率」定義中第（c）款的條款內容），在相應計息期滿之日償還，如果所有受影響的貸款人可以合法繼續維持這些SOFR前進到該日之前的情況，或者立即償還，如果有任何貸款人不可以合法繼續維持這些SOFR前進到該日之前。在任何這種提前償還或轉換情況下，借款人還應當支付所償還或轉換的金額上的應計利息，以及根據第8.04(d)條款要求支付的任何額外金額。 第8.04(d)款.
(c)基準替代設置.
(i) 基準利率替代不論本協議中的任何規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理人和借款人可以修改本協議，用基準替換當前的基準。任何與基準轉換事件相關的修改將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈該修改後的第5個工作日的下午5:00生效，前提是在此之前行政代理人未收到構成多數貸款人的貸款人對該修改的書面反對通知。根據本規定，不會在適用的基準轉換啓動日期之前替換基準爲基準替代物。th不論本協議中的任何規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理人和借款人可以修改本協議，用基準替換當前的基準。任何與基準轉換事件相關的修改將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈該修改後的第5個工作日的下午5:00生效，前提是在此之前行政代理人未收到構成多數貸款人的貸款人對該修改的書面反對通知。根據本規定，不會在適用的基準轉換啓動日期之前替換基準爲基準替代物。 根據2.08(c)(i)條， 不論本協議中的任何規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理人和借款人可以修改本協議，用基準替換當前的基準。任何與基準轉換事件相關的修改將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈該修改後的第5個工作日的下午5:00生效，前提是在此之前行政代理人未收到構成多數貸款人的貸款人對該修改的書面反對通知。根據本規定，不會在適用的基準轉換啓動日期之前替換基準爲基準替代物。
(ii) 基準替代符合性更改在使用、管理、採納或實施基準替代方面，行政代理人將有權與借款人協商並不時地進行符合性更改，儘管本協議中的任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂將在無需任何其他協議方進一步行動或同意的情況下生效。
(iii) 行政代理人將及時通知借款人和貸款人進行任何基準替代的實施，以及有關基準替代的符合性更改的有效性。通知；決定和裁定的標準行政代理人將及時通知借款人有關基準的任何拆除或恢復。 第2.08(c)(iv)部分根據此，行政代理人或（如適用）任何貸款人（或貸款人組）可能作出的任何判斷、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生與否的決定，以及決定採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，均爲決定性和具有約束力的。 包括是否與"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"或之前的任何其他基準利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的成交量或流動性，或（b）任何符合變動的變動的所有方式，效果或構成有關的任何符合變動。行政代理人及其關聯公司或其他相關實體可能進行影響"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"、任何替代、繼任或替換利率（包括任何替代基準利率）或任何相關調整的交易，這些交易可能對借款人不利。行政代理人可以根據合同的條款自行合理選擇信息來源或服務，以確定與本協議的條款相符的"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"或"Term SOFR"，並且行政代理人對於由任何信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算不承擔任何責任，對於任何貸款人或其他人或實體造成的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或附帶的損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同還是其他、無論是法律還是衡平法）。根據此
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存在明顯錯誤，可以由其自行決定並無需徵得本協議任何其他方的同意，但在每種情況下，按照本協議明確要求的除外。 包括是否與"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"或之前的任何其他基準利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的成交量或流動性，或（b）任何符合變動的變動的所有方式，效果或構成有關的任何符合變動。行政代理人及其關聯公司或其他相關實體可能進行影響"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"、"Term SOFR"、任何替代、繼任或替換利率（包括任何替代基準利率）或任何相關調整的交易，這些交易可能對借款人不利。行政代理人可以根據合同的條款自行合理選擇信息來源或服務，以確定與本協議的條款相符的"Term SOFR參考利率"、"調整後的Term SOFR"或"Term SOFR"，並且行政代理人對於由任何信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算不承擔任何責任，對於任何貸款人或其他人或實體造成的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或附帶的損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同還是其他、無論是法律還是衡平法）。.
(iv) 不可用借據期限的無法確定不論本協議中的任何條款，隨時（包括在實施基準替代方案的過程中），（A）如果當時的基準是固定期限利率（包括Term SOFR參考利率）並且（1）該基準的任何期限不在由行政代理根據其合理判斷選擇的從時間到時間發佈該利率的屏幕或其他信息服務上顯示，或者（2）規制監管機構針對該基準的管理者發佈了一個公告或發佈了信息，宣佈該基準的任何期限是不可用或將不具有代表性，那麼行政代理可以在此後的任何基準設置中修改「計息期」（或任何類似的定義）的定義，以去除此類不可用或非具有代表性的期限，（B）如果根據上述第（A）款刪除的期限已隨後在基準（包括基準替代方案）的屏幕或信息服務上顯示，或者它不是，或不再是，代表性狀態的公告，則行政代理可以在此後的所有基準設置中修改「計息期」（或任何類似的定義）的定義，以恢復先前刪除的期限。
(v) 基準不可用期在借款人收到Benchmark不可用期開始的通知後，(A) 借款人可以撤銷任何待處理的索取、轉換或繼續SOFR進展的請求，在任何Benchmark不可用期期間，且如未能撤銷，則借款人將被視爲已將此類請求轉換爲索取或轉換爲基準利率進展，並且(B) 任何未決的受影響的SOFR進展將被視爲已在適用的計息期結束時轉換爲基準利率進展。在任何Benchmark不可用期或當前Benchmark的期限不是可獲得期限的任何時間，基準利率的組成部分將不會在任何基準利率的決定中使用。
第2.09節[保留].
第2.10節自願轉換和繼續借款.
(a) 可選轉換借款人可以在任何工作日，在距離擬議轉換日期之前的第三個美國政府證券業務日後的12:00 P.m.之前向行政代理發出通知，並受以下條款的約束。 第三條 2.08和頁面。2.13將同一借款的部分組成部分的已發放的一類現金提前的借款轉換爲另一類現金提前的借款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即將基礎利率提前轉換爲SOFR利率的任何轉換
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預付款金額不得低於所規定的最低金額 第2.01(b)節 並且（ii）在將SOFR預付款轉換爲基準利率預付款的情況下，若非其利息期最後一天，借款人應根據相關協議償還給貸方 第8.04(d)款每份此類轉換通知應在上述限制範圍內指明（x）轉換日期，（y）需轉換的預付款，和（z）若是轉換爲SOFR預付款，則爲每份預付款的初始利息期限。每份轉換通知均爲不可撤銷且對借款人具有約束力。
(b) 延期。借款方可以在任何工作日，在提議的延期日期前的第三個美國政府證券交易日下午12點之前，向行政代理提出通知，並遵守 第三條 2.08和頁面。2.13，延續所包含的同一筆借款的全部或任何一部分未結清的SOFR預付款，以供一個或多個計息期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，被繼續的SOFR預付款和具有相同計息期的金額不得低於指定的最低金額。 第2.01(b)節 並且（ii）如果在除了本息期的最後一天以外的任何一天進行延續，則借款人應根據借款人於此事項上向貸款人償還的金額進行相應的補償。 第8.04(d)款每個延續的通知書應在上述限制下指定（x）延續日期，（y）需要延續的SOFR進展以及（z）對這種延續的SOFR進展的初始利息期的持續時間。 每個延續通知應爲不可撤銷的，對借款人具有約束力。
第2.11節預付款.
(a) 借款人除非按照下文規定的(b)款，否則無權提前償還任何外債的本金。
(b) 借款人可通過電話（需通過傳真確認）或傳真，在擬預付提前還款日期之前第三個美國政府證券業務日的中午12:00之前向行政代理發送通知（對於SOFR提前還款），或在提前還款日期當天中午12:00之前發送通知（對於基本利率提前還款），說明擬定的還款日期和本金總額，並且若發送此類通知，則借款人應按全額或部分按比例提前還款相同借款中的未償本金金額，連同截至還款日止的應計利息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每次部分提前還款應爲10,000,000美元的本金總額或超過該金額的1,000,000美元的整數倍（x）；對於在SOFR前進的最後一天以外的任何該類提前還款（y），借款人應根據有關規定向出借人進行償還。 第8.04(d)款；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
(c) 任何此類通知可能要求與一個或多個其他融資安排的生效有關。
第2.12節增加的成本.
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如果任何法律變更（i）對借款人的資產、存款、信託帳戶或放款或參與放款設立、修改或視爲適用任何準備金（包括根據FRb定期發佈的規定，用於確定最大準備金要求（包括與歐元貨幣資金相關的任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求，目前在FRb的修訂條例D中被稱爲「歐元貨幣負債」））附加按金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求；（ii）使任何貸款人的貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或與之有關的資本受到任何稅收（除了(A)受賠償稅、(B)在排除稅收的定義中的b至d款所描述的稅收及(C)連接收入稅）；或對任何貸款人設定除稅收之外的任何其他條件、成本或費用，影響本協議或任何此類貸款人放款及由此類貸款人提供的融資的結果是增加了對此類貸款人或其他借款方提供方用於做出、轉換、繼續或保持任何提款或維持其做出任何此類提款的義務的成本，或減少本協議項下此類貸款人或其他借款方提供方收到或應收到的任何款項的金額（無論是本金、利息還是其他金額），則，在該貸款人或其他借款方提供方的要求下，借款人將付給該貸款人或其他借款方提供方額外的金額，以補償該貸款人或其他借款方提供方爲此額外發生的成本或遭受的減少。
(b) 如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的適用貸款辦事處或該貸款人的控股公司（如果有）有關資本或流動性要求的法律變化已經或將會導致降低該貸款人資本或該貸款人控股公司（如果有）的資本在本協議的情況下的回報率，使得該貸款人的承諾或該貸款人進行的提款的回報率低於該貸款人或該貸款人控股公司（如果有）在無該法律變化的情況下可以實現的回報率水平（考慮該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策），那麼借款人將不時向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司因遭受任何此類降低而受到的損失。
(c) 借款人收到的一份揭示償付該銀行或其持牌公司作爲第(a) 或 (b) 款項的金額的證明是確定無疑的，除非明顯錯誤。借款人應在收到任何這類證明後的10天內支付該銀行所列示爲應付款項的金額。
(d)任何貸方未要求根據本條款要求補償的失敗或延遲均不構成對該貸方要求補償權利的放棄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人根據本條款不需要對在貸方通知借款人引起此類增加成本或減少的法律變更的日期九個月前發生的任何增加成本或減少進行補償，也不需要對此類貸方打算要求補償的意向進行補償（但是，如果引起此類
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如果這種增加成本或減少是追溯的，那麼上述九個月的期限將延長以包括追溯效力的期間）。
第2.13節非法性儘管本協議中的任何其他條款，如果任何貸款人通過行政代理通知借款人，任何法律變化使得該貸款人或其適用貸款辦事處履行其根據本協議進行製作、轉換或繼續使用SOFR前進或資金或以其他方式維持本協議下的SOFR前進的義務非法，或任何中央銀行或其他政府機構宣稱非法，則該貸款人轉換成，或繼續使用基準利率前進，直至行政代理通知借款人和貸款人，造成該暫停的情況不再存在，且(ii)該貸款人的每筆SOFR前進在該SOFR前進當前利率期滿時轉換成基準利率前進。
第2.14節 付款和計算。.
(a) 借款人應在到期當天美元以無抵銷或抗辯的方式將每筆付款按12:00 P.m.前寄往行政代理的地址，詳情請參閱 第8.02節 當天資金 in同日基金類型。行政代理將隨後迅速分配類似款項以按比例支付給貸款人應支付的本金、利息或貸款按揭費用（與 ... 相關的金額除外），並將類似的款項與支付給任何貸款人的其他任何金額支付給貸款人的相應適用貸款辦事處帳戶，每種情況按照本協議的規定使用。在行政代理接受轉讓與接受並記錄其中包含的信息於註冊後 2.02（b）條款, 2.12, 2.15 或第8.04(d)節執行。 第8.06(d)節自轉讓及接受文件規定的生效日期起，行政代理人應按照所轉讓給貸款人受讓方的利息在此項款項下進行所有支付，而轉讓及接受文件的各方應在該生效日期前的各期間直接相互進行適當調整。
(b) 根據富國銀行的基準利率進行的所有利息計算，應根據365天或366天的年份（視具體情況而定）以實際支付利息所涉及的天數爲基礎進行。其他所有利息和費用的計算應根據360天的年份，以實際支付利息或費用所涉及的天數爲基礎進行。行政代理就此處的利率作出的每項確定將是最終和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。
(c) 任何根據本條款支付的款項，如果其到期日不是工作日，則應延至下一個工作日，而任何這種到期日的延期在計算利息或費用支付時必須包括在內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果該延期
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如果需要在下一個日曆月支付SOFR提前支付的利息或本金，則應在上一個工作日進行支付。
(d) 除非在任何支付到期日前，行政代理接到借款人通知稱借款人將無法全額支付該付款，否則行政代理可以認爲借款人已在該日期向行政代理全額支付該付款，並且行政代理可以依賴該假設，在該到期日向每個貸款人分配等於當時應支付給該貸款人的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付該付款，每個貸款人應立即根據要求向行政代理歸還該分配給貸款人的金額以及由此產生的利息，自該金額分配給貸款人之日起至貸款人償還該金額給行政代理之日止，按照隔夜利率計算。
第2.15節稅收.
(a) 定義術語對於本 第2.15節在這裏，「適用法律」一詞包括FATCA。
(b) 免稅付款. 借款人根據本協議的任何義務進行的任何支付，不得扣減或保留任何稅款，除非適用法律要求如此。 如果適用法律（由適用代扣代繳代理機構的善意決定）要求代扣代繳任何稅款，則適用代扣代繳代理機構有權扣減或保留，並應按照適用法律及時將全額扣減或保留的金額支付給相關政府機關，並且如果該稅款屬於補償稅，則應根據需要增加借款人應付的金額，以便在進行此類扣減或保留後（包括適用於本節另行支付款項的此類扣減和保留的款項），適用的收款人收到與其應該收到的金額相等的金額。
(c)借款人應按照適用法律及時支付其他稅款借款人應按照適用法律及時向相關政府機構支付其他稅款，或者根據管理代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。
(d)借款人在要求後的十天內向每個受讓人全額賠償任何被賠償的稅款（包括根據本條款應付或已付給受讓人或由受讓人支付而要求代扣或扣除的稅款）以及由此產生的或與此相關的罰款、利息和合理費用，無論相關政府機關是否正確或合法地徵收或要求賠償此類被賠償稅款。一旦獲悉任何此類被賠償稅款，需立即通知。借款人在要求後的十天內向每個受讓人全額賠償任何被賠償的稅款（包括根據本條款應付或已付給受讓人或由受讓人支付而要求代扣或扣除的稅款）以及由此產生的或與此相關的罰款、利息和合理費用，無論相關政府機關是否正確或合法地徵收或要求賠償此類被賠償稅款。一旦獲悉任何此類被賠償稅款，需立即通知。
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稅款已經被徵收、徵收或評定，並在行政代理或任何貸方通知後，借款人應將此類受保護稅款直接支付給相關的稅務機關或政府機構。貸方向借款人交付有關此類付款或義務金額的證書（抄送給行政代理），或由行政代理代表自己或代表貸方交付的，除非明顯錯誤，否則均具有決定性。借款人在此保證行政代理，並應在要求後的十天內支付任何因貸方由於任何原因未能按照其要求將款項不可撤銷地支付給行政代理，而行政代理必須支付的金額。 第2.15(e)節每個貸方應對借款人進行賠償，並應在要求後的十天內，就借款人根據上一句根據行政代理要求支付的款項而言進行支付。
(e)貸款人的賠償。每家貸款人應在提出要求後的十天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償稅（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償稅款且不限制借款人的義務），(ii) 因該貸款人未能遵守該貸款人的規定而產生的任何稅款 第 8.06 (e) 節 與維護參與者登記冊有關，以及 (iii) 在每種情況下應由行政代理人根據本協議支付或支付的歸屬於該貸款人的任何不含稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類稅款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時抵消和使用本協議項下應付給該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的款項，抵消和使用根據本條款 (e) 應付給行政代理人的任何款項。
(f)付款證明在借款人根據本協議向政府機構支付任何稅款後，應儘快將由政府機構簽發的付款收據原件或經過認證的副本交付給行政代理人，報告該付款的副本或其他行政代理人合理滿意的付款證據。 第2.15節在向任何政府機構支付稅款後，借款人應向行政代理提交由該政府機構簽發的付款收據原件或認證副本，報告該付款的副本或其他行政代理合理認可的付款證據。
(g)貸款人的狀態(i) 任何有權豁免或減少本協議項下支付的代扣稅款的貸款人，應在借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付借款人或行政代理合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許此類支付無需代扣款或按較低的代扣率支付。此外，任何貸款人如果借款人或行政代理合理要求，應交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠判斷此類貸款人是否要受到備用代扣稅或信息報告要求的約束。儘管
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在前兩個句子中的相反內容中，除了在下文中列出的文件之外的這些文件的完成、執行和提交將不需要，如果樣文件的完成，執行或提交會使得出借人承擔任何重大未補償的成本或費用，或者會嚴重損害出借人的法律或商業地位，則不需要。 第2.15(g)(ii)(A)款, 第2.15(g)(ii)(B)款和頁面。第2.15(g)(ii)(C)款和頁面。第2.15(h)款 如果在出借人的合理判斷中，這樣的文件的完成、執行或提交會使得出借人承擔任何重大未補償的成本或費用，或者會嚴重損害出借人的法律或商業地位，則不需要在下文中的第2.15(h)款中規定的情況下。
(ii) 在不限制前述的情況下，如果借款人是美國公民,
(A) 任何美國個人借款人應在成爲本協議下的貸款人的日期前或日期當日（並且在借款人或行政代理合理要求時不時地之後），交付借款人和行政代理經執行的 IRS W-9 表的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用金扣繳稅。
(B)任何外國貸款人應在其依法有權交付借款人和行政代理（如接收方要求的份數），在該外國貸款人成爲本協議下的貸款人之前或之日交付，以及隨時在此後根據借款人或行政代理的合理請求提供以下適用於下述內容之一：
（1）對於聲稱享受與美國締結的所屬的所得稅協定相關優惠的外國出借人，（x）就本協議項下的利息支付，需提供完整填寫的IRS W-8BEN表格或適用的IRS W-8BEN-E表格，以證明根據該稅收協定的「利息」條款豁免或減免美國聯邦預扣稅；（y）就本協議項下的任何其他適用支付，需提供完整填寫的IRS W-8BEN表格或適用的IRS W-8BEN-E表格，以證明根據該稅收協定的「營業利潤」或「其他所得」條款豁免或減免美國聯邦預扣稅；
(2) 執行的IRS Form W-8ECI副本；
（3）對於聲稱根據《國內稅收法典》第881(c)條規定豁免證券組合利息的外國貸款人，（x）其形式基本等同於的證書 附表F-1 ，證明該外國貸款人並非《國內稅收法典》第881(c)(3)(A)條規定的「銀行」、「借款人」的「10%股東」，或《國內稅收法典》第881(c)(3)(C)條規定的「受控外國公司」（
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“美國稅務合規證書”，並附以(y)份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的執行副本，視情況而定；或
(4) 如果外國貸方不是實益所有人，則需提交經美國國稅局批准的IRS表格W-8IMY的執行副本，以及相應適用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及一個與其類似的美國稅務合規證明。 附表F-2或。附件F-3，以及來自每個實益所有人的IRS表格W-9和/或其他認證文件，視情況而定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，如果外國貸方是合作伙伴，並且該外國貸方的一個或多個直接或間接合作夥伴正在申請投資組合利息免稅，此外國貸方可能會提供一個與其類似的美國稅務合規證書。 展覽館F-4 代表每一個直接和間接的合作伙伴；
（C）任何外國借款人在合法情況下應向借款人和管理代理人（由接收方要求的份數）交付在其成爲本協議下的借款人時（及此後根據借款人或管理代理人的合理請求）合法要求免美國聯邦預扣稅或減免的文件副本，完整填寫，配合適用法律要求的補充文件，以便借款人或管理代理人判斷所需扣繳或扣除。
(h)《FATCA規定的文件要求》如果根據FATCA對Lender的支付將受制於美國聯邦扣繳稅務（如果該Lender未能遵守FATCA的適用申報要求，包括《法典1471(b)或1472(b)條的規定》），該Lender應在法律規定的時間向Borrower和行政代理提供法律規定的文件（包括《法典1471(b)(3)(C)(i)條的規定》），並提供Borrower或行政代理合理要求的額外文件，以便Borrower和行政代理履行FATCA規定下的義務並判斷該Lender是否遵守FATCA規定下的義務，或者判斷從該支付中扣除和扣繳的金額。僅出於本條款(h)的目的，「FATCA」將包括在本協議簽訂日期之後對FATCA所做的任何修訂。
(i) 特定退款處理除非適用法律規定，否則行政代理人無義務代表任何收款方文件申請或以其他方式追討任何扣減或從爲該收款方的帳戶支付的款項中扣除的稅款的退款，如適用。如果任何收款方自主決定且以善意行使其單獨決定權，則
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根據本條款，已獲得因該稅項獲得補償的賠償的款項將退還給賠償方 第2.15節 （包括根據本條款支付的額外金額） 第2.15節如果是因賠償款項支付而發生退款，賠償方應支付相當於該退款金額的款項（但僅限於根據此條款就給予支付賠償而產生的稅款的範圍之內），扣除賠償方的所有費用（包括稅款），而不收取利息（除非相關政府機關已支付相關的利息）。賠償方在收到索賠方的要求後，應向索賠方返還根據本款第(i)項支付的金額（以及相關政府機關對於該退款所徵收的任何罰款、利息或其他費用），以防索賠方被要求向政府機關返還該退款。儘管本款第(i)項中有不符合要求的內容，但索賠方無論如何都不需要向賠償方支付任何金額，如果支付該金額將導致索賠方在稅後淨額上處於不利地位，如如果免除賠償和產生該退款的稅款沒有扣除、沒收或以其他方式徵收，並且關於該稅款的賠償支付或附加金額從未支付給索賠方，那麼索賠方不需要支付任何金額給賠償方。本款第(i)項無需解釋要求任何索賠方提供其稅務申報表（或其他其認爲保密的與其稅款有關的信息）給賠償方或任何其他人。
(j)生存雙方在本條款下的義務應在行政代理人辭職或更換、放貸人的權利轉讓或替換、承諾終止以及所有墊款和其他義務的償還、滿足或解除後繼續有效。 第2.15節 在行政代理人辭職或更換、放貸人的權利轉讓或替換、承諾終止以及所有墊款和其他義務的償還、滿足或解除後，本條款的義務將繼續存在。
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(k) 更新
首席候選品：PMN310
潛力
PMN310是一種選擇性結合AD中有毒澱粉樣β寡聚體的單克隆抗體，是我們的首席候選品。2024年年初，我們在該項目要素上取得了重大進展。
2023年11月，對正常人志願者進行的首項1a期PMN310臨床試驗已啓動。已於2024年5月完成5個單劑量升量隊列（2.5、5、10、20、40 mg/kg）的招募。從前4個隊列發佈了首要數據。
PMN310經過頭4個SAD組合療法後，總體上耐受良好，未發現任何治療相關嚴重不良事件（SAE）。在PMN310給藥後的第3天和第29天進行了腦脊液（CSF）採集。檢測結果顯示，在第3天和第29天，PMN310在CSF中的濃度與劑量成正比。即使在最低劑量下，PMN310也在CNS中出現了100多倍的寡聚體濃度。PMN310在CSF中的半衰期約爲25天，這可能支持每月一次的劑量給藥。我們希望在2024年下半年的醫學會議上展示所有數據集。
一項針對阿爾茨海默病患者的10億概念證明試驗預計將於2024年下半年啓動。這項隨機、安慰劑對照、雙盲的臨床試驗預計將招募100名患者，並不僅關注關鍵的生物標誌物和ARIA的發生率，而且將延長12個月，以使我們能夠測量重要的臨床終點。
2024年6月30日結束的三個月，PMN310的支出約爲110萬美元，不包括高級管理層的撥款。。每位出借人同意，如果其根據本 第2.15節 條約之前提供的任何表格或認證已過期或在任何方面變得過時或不準確，它應更新該表格或認證，或立即書面通知借款人和行政代理其無法這樣做。
第2.16節抵銷；支付的共享等
(a) 在不限制借款人義務或出借人權益的情況下，如果借款人未能按照本協議或任何票據的規定支付應付金額（無論是到期、加速還是其他方式），每個出借人均可以在不事先通知借款人的情況下（該通知被借款人明確放棄，受適用法律限制的最大範圍內），抵減和申請並用於該金額抵扣抵償出借人或其任何分支機構或代理機構隨時持有或欠債給借款人的任何和所有存款（一般或特別、定期或活期、臨時或最終、任何貨幣、到期或未到期）和其他責任和負債。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何違約出借人行使該種抵扣權利時，(x) 所有抵減的金額應立即支付給行政代理人以便按照《》的規定進一步處理，而且在此期間，該違約出借人應將該金額與其其他資金分開並視爲受託持有，以供行政代理人和出借人受益；(y) 違約出借人應及時向行政代理人提供一份詳細描述其行使此種抵扣權利的欠債義務的說明。每個出借人應 第2.20節 若發生任何違約，出借人有權依法進行償付，以罰息形式使用利息抵押等方法進行償付或結算。對於超額的金額，出借人有權取消貸款。爲了確認，而不是限制出借人在此進行的任何抵消、扣除、抵押貸款或其他費用的計算，出借人必須
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及時向借款人和行政代理提供關於此類抵消的通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 若該貸方未提供該通知，借款人不得因此而獲得任何訴訟理由、賠償權利或影響該抵消和應用的有效性。
(b) 如果任何貸款人（不論自願、強制、通過抵銷權或其他方式）收到了其所融資的支付（除了基於此融資協議收到的支付），超過其在所有貸款人所融資支付的按比例份額，該貸款人應（i）通知行政代理該事實，且（ii）立即從其他貸款人處以現金面值購買其所需購買的參與度，以使該購買貸款人按比例與其他貸款人分享超出支付的部分。 2.02（b）條款, 2.12, 2.15或。第8.04(d)節但是如果隨後從該購買貸款人處收回了所有或任何部分超過的支付金額，則應撤銷對每個貸款人的購買，並且該貸款人應償還給購買貸款人購買價格，以及償還其相當於該從購買貸款人處收到的所有超額支付總額的利息或其他款項的份額（按照（i）該貸款人應償還的金額與（ii）從該購買貸款人處收回的總額的比例）。本條款的規定 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 然而，如果隨後從該購買貸款人處收回了所有或任何部分超過支付金額，則應撤銷對每個貸款人的購買，並且該貸款人應向購買貸款人償還購買價格，以及償還其相當於該從購買貸款人處收回的所有超額支付總額的利息或其他款項的份額（按照（i）該貸款人應償還的金額與（ii）從該購買貸款人處收回的總額的比例）。本 第2.16節 不應理解爲適用於（y）根據本協議明示條款（包括由於違約貸款人或被取消資格機構存在而產生的款項的運用）或（z）貸款人獲取的任何支付作爲轉讓其任何發展的參與權益給任何受讓方或參與方的交換，除了轉讓給借款人或其任何子公司（關於此類情況，適用本 第2.16節 將適用）。借款人同意，根據本 第2.16節 的其他貸款人購買參與權益時，盡其所能根據法律行使所有付款權利（包括抵銷權利），對於這種參與權益，如同該貸款人直接是借款人的債權人，金額爲該參與權益。
第2.17節更換貸方的權利。如果（a）根據任何貸方的要求，借款人需支付額外款項， 第2.12節。或。第2.15節 以及轉換爲基本利率浮動貸款的要求暫時中止， 第2.13節如果（a）任何貸款人是一家非同意貸款人，或者（b）任何貸款人是一家違約貸款人，或者（c）任何貸款人是一家非配願貸款人，或者（d）任何貸款人是一家違約貸款人（任何在（a）到（d）中描述的貸款人，均稱爲「貸款人」），借款人可以選擇將該受影響人替換爲本協議的一方；受影響的人同時，借款人可以選擇將該受影響人替換爲本協議的一方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 同時，借款人可以選擇將該受影響人替換爲本協議的一方；與此同時，（i）另一傢俱備資格的金融機構，符合借款人和行政代理的合理要求，同意從替換之日起，根據《債權轉讓與接受協議》以現金購買受影響人的墊款，併成爲本協議的貸款人（如果它尚未成爲貸款人），並承擔受影響人的所有義務（包括所有未償還的墊款），並在該日終止，並遵守適用的要求； 第8.06節 適用於轉讓的要求，（ii）行政代理將獲得指定的處理和記錄費用。 第8.06節 並且（iii）借款人應在同一天用即日資金支付給該受影響人所有利息、費用和其他
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截至終止日期，包括任何借款人應向該受影響方支付的欠款金額，其中包括借款人根據本協議應向該受影響方支付的款項。 第2.12節。和頁面。第2.15節借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替代貸款人在本協議項下或與本協議有關的任何權利不被視爲放棄。 第2.17節 儘管前述情況，但在此項下，任何受影響方的替代不得被視爲放棄根據 第2.12節。 或者必須根據其支付的款項 第2.15節在此情況下，只有當替換能夠導致此後的補償或付款減少時，受影響人才可以在此之下被替換，並且(i)在出現因貸方成爲非同意貸方而導致的任何轉讓情況中，適用受讓人必須同意適用的修正、豁免或同意書。
第2.18節 指定另一個適用的放貸機構。如果任何放貸人要求獲得補償 第2.12節。，或要求借款人支付任何【未獲得補償的】資本稅或額外金額，以任何放貸人或任何政府機構的名義 第2.15節，那麼該放貸人將（在借款人的請求下）盡合理努力指定一個不同的放貸機構，用於在此之下融資或預定其預付款，或者將其在此下的權利和義務轉讓給其其他辦公室、分支機構或關聯公司，如果在該放貸人的判斷下，這種指定或轉讓（i）將消除或減少應付款項 第2.12節。或。2.15根據情況，並且將來，且（ii）不會使貸款人承擔任何未償還的費用或支出，並且不會對該貸款人造成其他不利影響。 借款人在此同意支付任何貸款人在任何此類指定或轉讓事項中因此而發生的所有合理費用和支出。
第2.19節債務的證據.
每位貸款人應按照其通常做法維護帳戶，證明借款人因該貸款人作出的每筆提款而產生的債務，包括應付和根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息金額。
(b) 行政代理人應維護帳戶，其中應記錄 (i) 根據本合同進行的每項提款的日期、金額、類型、利率和利息期限（如適用），(ii) 借款人應向每位放貸人支付或即將支付的本金或利息金額，和 (iii) 行政代理人根據本合同代收的款項總額，以及每位放貸人及其份額。
（c）根據本條款（a）或（b）規定維護的帳戶中的記錄是債務的存在和金額的初步證據； 第2.19節 沒有任何放款人或行政代理保持此類帳戶或其中任何錯誤均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 沒有任何放款人或行政代理保持此類帳戶或其中任何錯誤均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款。
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(d) 任何貸款人都可以要求其提供的墊款由本票（一個「（貸款人名稱）段款項」）證實。在此情況下，借款人應準備、簽署並交付給該貸款人一份符合（貸款人名稱）段款項樣式的本票，該本票將除了貸款人名稱帳戶或記錄之外還證明貸款人的墊款。每個貸款人可以在其本票上附加附表，並在上面背書註明其墊款和還款的日期、類型（如適用）、金額和到期日。單張債券在這種情況下，借款人應準備、簽署並交付給該貸款人一份符合（貸款人名稱）段款項樣式的本票，該本票將除了貸款人名稱帳戶或記錄之外還證明貸款人的墊款。 附件E每個貸款人可以在其本票上附加附表，並在上面背書註明其墊款和還款的日期、類型（如適用）、金額和到期日。
第2.20節違約放貸人儘管本協議中的任何條款相反，如果任何貸方成爲違約貸方，則在適用法律允許的範圍內，以下規定將適用，只要該貸方成爲違約貸方：
(a) 放棄和修改。違約放款人批准或否決與本協議相關的任何修訂、豁免或同意的權利，應受到《多數放款人》的定義和正文第二段的限制。 第8.01節.
(b) 違約貸方瀑布如果行政代理人收到違約貸方的本金、利息、費用或其他款項，將根據行政代理人的決定，按照下述時間或時間來進行支付: 第一先償還違約貸方欠行政代理人的任何款項； 第二個申請人可以要求將任何款項用於未融資的任何借款，條件是不存在任何違約或違約事件，並由行政代理人確定。 第三按照行政代理人和借款人的決定，應存入資金帳戶，並按比例釋放，以滿足有關借款在本協議下的未來資金要求； 第四次支付因違約借款人根據本協議項下其義務違反而在經有管轄權法院獲得的裁決所欠付給任何其他貸款人的任何款項； 第五支付根據借方在本協議項下其違約借款人的違約所在有管轄權法院獲得的判決所欠付借方的任何金額；並 日，公司支付了其第六期分期付款，金額約爲$支付給違約借款人或者根據有管轄權法院的其他指示； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果(x)該付款是對於未能完全提供其適當份額的任何借款的本金金額的支付，而且(y)構成該借款的預付款是在滿足或放棄該處所列條件的時間進行的，則該付款僅適用於按比例分配方式向非違約貸方的預付款，而不是向該違約貸方的任何預付款支付，直到所有預付款按照承諾按比例分配給貸方爲止（之後，如果有餘額，則將根據上述規定的瀑布方法進行分配） 第3.2條 任何支付、預付款或其他支付給違約貸方的支付額、預付款或其他支付，根據本"Section 2.20(b)"所規定的支付違約貸方所欠款額，應視爲由該違約貸方支付並重新分配，每家貸方對此都無法撤銷同意 2.20(b)節 並且每個貸方均不可撤銷地同意
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(c)特定費用未付款貸方在貸方違約期間不得享受任何貸款設施費，除非此貸方的款項分攤至(1)由其融資的待還本金和(2)根據下文第(d)小節提供的現金擔保的其未使用的承諾額。
(d)現金抵押品在借款人請求的情況下（在行政代理人的同意下，行政代理人不得不合理地拒絕），該違約債權人應存入，並在屬於違約債權人的時間內向行政代理人存入等額未使用貸款承諾的現金，放在一個存款帳戶中並按比例釋放以滿足該違約債權人根據本協議的借款義務（明確理解行政代理人將迅速將該現金返還給該債權人（i）如果存款金額超過違約債權人的未使用貸款承諾金額，並（ii）如果該債權人不再是違約債權人）。該違約債權人在此授予行政代理人，以利於借款人和行政代理人，並同意保持權益、行政代理根據本條款第（d）項持有的所有現金擔保的優先權。
(e)當借款人和行政代理商書面同意某貸款人不再屬於違約貸款人後，行政代理商將會向各方發出通知，自該通知中指定的生效日期起，並根據其中規定的任何條件，在適用範圍內全額購買其他貸款人未償還貸款的部分或採取其他行動，以使所有借款按照各貸款人的承諾按比例持有，之後該貸款人將不再是違約貸款人；即 (i) 除非受影響方另有明確約定，在從違約貸款人變成貸款人的情況下，不構成放棄或解除任何各方在此項下因貸款人曾是違約貸款人而產生的索賠；和 (ii) 在貸款人仍然是違約貸款人時，不會對借款人或代表借款人支付的費用或款項進行反向調整。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即 (i) 除非受影響方另有明確約定，在從違約貸款人變成貸款人的情況下，不構成放棄或解除任何各方在此項下因貸款人曾是違約貸款人而產生的索賠；和 (ii) 在貸款人仍然是違約貸款人時，不會對借款人或代表借款人支付的費用或款項進行反向調整。
第三章
先決條件(無需翻譯)
第3.01節生效的前提條件。。本協議應於行政代理人收到以下文件的日期（如適用，且除非另有規定），在行政代理人合理滿意的形式和實質上的日期生效：
(a) 提供證據（可以包括本協議簽署頁的傳真或其他電子傳輸），證明每一方已經簽署了本協議的副本。
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(b) 借款人章程和章程副本 [(x)]，借款人董事會執行委員會授權和批准本協議及擬進行的交易的決議 [(y)]，及有關本協議的所有其他必要公司行動和政府批准的文件，如有 [(z)]。
(c)借款人秘書或助理秘書提供的證書，證明借款人授權簽署本協議和其他應交付文件的借款人授權簽字的姓名和真實簽名。
(d) 來自特拉華州州務卿的證明，證明借款人的良好聲譽和提交的章程文件的日期與生效日期相當接近。
(e) Mayer Brown LLP的意見，該律所是借款人的顧問，就借款人、信貸文件以及行政代理方合理要求的其他事項向行政代理方和貸款人提供意見。
(f) 兩名負責人的證明書，證明：(i) 截至該日期沒有發生任何違約事件或違約事件，並且(ii) 自該日期起直至日期爲止，該等陳述和保證是真實準確的，就好像是在該日期上作出的。 第4.1條 該等陳述和保證是真實準確的，就好像是在該日期上作出的。
(g) 其他根據本協議和擬議交易的政府代理人或任何貸款人合理要求的批准、意見和文件，由代理行或其途徑的任何貸款人要求。
（h）所有在生效日期前根據現有信貸協議尚未支付的應計利息和費用已全部支付。
(i) 所有在生效日期之前應支付的費用和其他金額，包括在生效日期前不少於兩個工作日內開具的發票所記載的，根據本協議，借款人應付或應報銷的所有合理和出賬的費用。
(j) 所有文件和其他信息，於生效日期前至少5個工作日，由行政代理人或透過行政代理人的任何貸方要求，以滿足適用的「了解您的客戶」和反恐法律及其他適用的反洗錢規章制度，包括《愛國者法案》，都在生效日期前至少3個工作日收到。
(k)在生效日期前至少五天，如果借款人符合有益所有權規定下的「法人客戶」資格，則借款人應就借款人提交有益所有權證明。
在不限制 第7.03(c)款項爲了確定符合本條款規定的條件時， 第3.01節。每個貸款人
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除非行政代理收到在擬議生效日期前的貸款人提出的反對意見，否則視爲已簽署本協議的各方已同意、批准、接受或滿意每項文件或其他事項，但根據其要求需要貸款人同意、批准或接受或滿意的。
第3.02節每筆借款的先決條件每筆借款（包括初始借款）時，每位貸款人的借款義務需滿足以下進一步的前提條件：在借款日期，以下聲明應爲真實（適用的借款通知的發出以及借款人接受借款款項均構成借款人對於借款日期時該等聲明真實的陳述和保證）：
(a) 中包含的每項陳述和保證 第 4.01 節 （如果是任何借款，則不包括排除陳述）在所有重要方面（如果符合實質性或重大不利影響，則在所有方面）均是真實和正確的，在該借款生效之前和之後，該借款生效之前和之後，就如同在該日和截至該日所作所作的一樣，但爲本目的的除外 第 3.02 節，中包含的陳述和保證 第 4.01 (e) (i) 節 和 (ii) 應視爲指根據以下規定提供的最新聲明 第 5.01 (a) (i) 節 和 (v)；以及
(b) 沒有發生或正在持續發生任何違約事件或默認事件，或者從這樣的借款或使用借款收益產生違約事件或默認事件。
授予獎項
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
第4.01節借款人的陳述和保證。借款人如下所述：
(a) 借款人及其所有重要子公司符合以下條件：（i）依照其組織所在地的法律進行合法組織並處於有效狀態，（ii）在其擁有或租用財產的其他司法轄區均已依法合規並處於有效狀態，且如未依法合規或不處於有效狀態可能對其產生重大不利影響，（iii）具備一切必要的公司權力和權限來擁有或租用和運營其資產，並按照目前以及擬議的方式經營業務。借款人及其所有子公司均非受影響的金融機構或被覆蓋的當事方。
(b) 借款人對本協議的執行、交付和履行均在借款人的公司權力範圍內經過了正式授權，並且不違反借款人的章程、公司章程或其他組織文件的規定，不違反對借款人有約束力的任何合同限制，也不違反任何法律、規則或法規（包括《1933年證券法》)。
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《交易所法》和法規U和X），或者訂單，令狀，判決，禁令，裁決或獎勵。 借款人未違反任何此類法律，規則，規定，訂單，令狀，判決，禁令，裁決或獎勵，也未違反對其具有約束力的任何合同限制，除非違反或違約行爲不會對其產生重大不利影響。
(c)借款人在執行、交付和履行本協議時，並不需要任何政府機關的授權、批准或其他行動（僅限已獲得的授權、批准或其他行動），並無需向或向任何政府機關通知或提交任何文件。
(d) 本協議是借款人的法律、有效且具有約束力的義務，根據其條款可對借款人執行。
(e) (i) 借款人此前已向每家貸款人提供了其 (A) 截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度的經審計的合併資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表； (B) 截至 2023 年 9 月 30 日止財政季度的未經審計的合併資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表；並且這些財務報表均真實地、在所有重大方面符合實際，合併財務狀況和經營結果都遵循了當天有效的美國通用會計準則；(ii) 借款人此前已向每家貸款人提供了每家主要保險子公司截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度的年度報告，分別與適用的保險監管機構一同提交，並且這些年度報告均真實地、在所有重大方面公平地呈現了每家這類保險子公司在當天日期的財務狀況，以及截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度的經營結果，每項都符合適用的保險會計準則；(iii) 自 2022 年 12 月 31 日以來，除了在此前向證券交易委員會提交日期前 by借款人在此前揭露的文件中 (不包括任何風險因素，前瞻性披露和任何其他屬於警告性、預測性或前瞻性性質的披露)，並且不存在任何原本應在此處披露的重大不利變化、事件或情況，或者有理由預期會導致借款人及其全部子公司整體業務、狀況（財務或其他方面）或經營結果發生重大不利變化。
(f) 除了在借款人向證券交易委員會提交的文件中披露的情況外，沒有任何正在進行或書面威脅的行動或訴訟，會影響借款人或其任何子公司，而這些行動或訴訟 (i) 可能會對其產生重大不利影響，或 (ii) 承諾影響本協議或此處所涉交易。
(g) 借款人未從事爲購買或持有按金股票而向他人提供信用的業務，並且任何預支款項的收益均不得用於購買或持有按金股票的目的，無論是直接的、附帶的還是最終的。借款人目前並且在每筆預支款項的收益得到使用後，均必須遵守其義務。 第5.01(b)節。如果任何貸款人或行政代理要求，借款人將向行政代理和
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每位出借人按照聯邦儲備局U-1表格的要求提供一份陳述，該陳述應根據每位出借人的意見，允許根據U相關規定作出的交易。根據本協議，借款人不得將任何分期支付金額用於違反FRB的T、U或X法規或任何其他法規（根據分期支付產生的當日法規）的行爲及其所產生的收益用途。
(h) 借款人不是根據1940年的《投資公司法案》定義的「投資公司」或者「受控於」「投資公司」的個人。
(i) 借款人或其代表向管理代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有信息，其提供時的日期或截至日期上，在所有重大方面上完整且正確，並且不含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏所陳述之使這些陳述在提供時並考慮所述時間和環境下不具有誤導性的事實。借款人爲與本協議談判準備並提供給管理代理人或任何貸款人的所有財務預計都是以誠信的態度基於合理的假設編制的（理解到這些預計信息可能會與實際結果有差異且這些差異可能是重大的）。未披露在此或在其他交付給貸款人以供與本協議所擬議交易有關聯的交易的文件、證明和聲明中，借款人已知的（除一般經濟事項外）有並已對持有人受益權證明所包含的所有信息真實且正確。 Section 3.01(j) 規定的有效日期，根據受益所有權認證提交的所有信息均屬真實且正確。 （如有）是真實且正確的。
(j) 借款人及控制集團的其他成員均沒有維持或負有義務向任何多種僱主計劃（Multiemployer Plan）做出貢獻，並且也沒有產生或合理預期將產生向任何多種僱主計劃做出退出責任。每個計劃在所有適用的法律和法規要求下均在所有重大方面合規，除非不合規不會對相關負面影響產生重大影響。借款人及控制集團的任何成員均未未根據《國內稅法》第412節或《員工退休保險所得法》第302節或該單一僱主計劃的條款付款未能做出支付所需的任何實質性貢獻。借款人並未發生過與任何計劃有關的禁止交易（如《國內稅法》第4975節或《員工退休保險所得法》第406節中所定義的）並廣合理預期會對該計劃產生重大不利影響。在過去的五年裏，借款人及控制集團的任何成員都未參與過導致未足資產負債向控制集團外轉移單一僱主計劃的交易。在任何單一僱主計劃方面已發生終止事件或合理預期將發生。截至生效日期，借款人沒有使用或將不會使用「計劃資產」（根據《員工退休保險所得法》第3（42）節的定義）的任何利益計劃（Benefit Plans）與借款人進入、參與、管理和履行本協議有關。
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(k) 借款人及其子公司遵守了所有適用於借款人（包括所有環保法規），子公司和所有其各自的財產的法律、法規、規定和命令，除了在未如此遵守的情況下，不能合理預期會產生重大不利影響（無論是個別還是累積起來）。已代表借款人及其子公司提交了所有聯邦、州、地方和外國的所需提交的所得、消費稅、財產稅和其他稅款申報表，並且這些申報表顯示的所有稅款已經支付，除非（i）未能進行這些提交或支付不合理預期會導致重大不利影響，或（ii）在由適當程序善意爭議並且已經設置了足夠準備金的情況下進行的支付。借款人及其子公司的賬面上對稅款或其他政府費用的計提和準備金，在借款人的意見中是足夠的。
（一）借款人或任何重要子公司沒有任何契約、協議或其他合同安排，直接或間接禁止或限制，或具有禁止或限制的效果，或對借款人的任何子公司的任何類別的股票宣佈或支付分紅或其他分配施加任何條件，除了披露在借款人向證券交易委員會提交的文件中的禁止、限制和條件。
(m) 借款人、其子公司，以及據借款人和其子公司所知，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯方或代表方均不是某個被制裁的個人或實體，也沒有由任何被制裁的個人或實體所擁有或控制，並且（i）不是根據相關政府機構的制裁法規或任何反貪污法律或反恐法律，處於行政、民事或刑事調查之中或已收到違反反貪污法律、反恐法律或制裁法規的通知的個人或實體，（ii）不位於、組織在或居住在具有指定地區身份的司法管轄區域內。 借款人、其子公司以及據借款人所知的其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯方和代表方在所有重要方面均符合所有適用的制裁要求。
借款人及其子公司在所有重大方面均按照《1977年美國對外腐敗行爲法》、2010年英國《賄賂法》及適用於借款人及其子公司的其他司法轄區的反腐敗立法遵守其業務，維護反恐法律和適用制裁， 並根據合理設計的政策和程序來促進遵守這些法律。反腐敗法律反恐法律及適用制裁，落實並維護合理設計的政策和程序以促進遵守上述法律。
第五章
借款者的契約
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第5.01節 契約在本協議的期限內，除非多數貸款人另行書面同意：
(a) 這份10-k表格中不包括我們註冊的會計師事務所就我們財務報告內部控制發表的意見報告。我公司的管理層關於內部控制的報告不受註冊會計師事務所的審查。借款人將向貸款人提供：
（i）在任何情況下，借款人的每個財政年度結束後的合理時間內，但絕對不超過90天（或者如果時間更早，則在借款人被要求向證券交易委員會提交該財政年度基本報表的日期之前），由德勤會計師事務所或其他大部分貸款人合理接受的獨立註冊會計師出具的未在作爲連鎖企業及其子公司準備的審核報告中對運營前景或查詢未作限制或其他實質問題的一份綜合基礎的合併資產負債表、相關期末收入和現金流量表。
借款人在每個財政季度結束後（任何財年的第四個財政季度除外）儘快並在任何情況下不遲於60天內（或者在此財政季度結束後向證券交易委員會提交財務報表的要求日期之前的日期），爲其及其子公司，提交財政年度初至該季度末的未經審計的合併資產負債表，以及利潤表和現金流量表，由借款人的高級財務或會計負責人出具證明。
(iii) 根據第（i）和（ii）項所要求的基本報表，須提供一份合規證明書，顯示判斷履約條款是否符合本協議要求的計算，並聲明沒有任何違約或違約事件存在。如果存在任何違約或違約事件，必須說明其性質和狀態。
(iv) 在監管備案日之後的10天或每個重要保險子公司每個財政年度前三個財政季度結束後的75天內，以SAP一致適用準則爲依據編制的帶認證的重要保險子公司的季度報表副本，認證人員要求其完成。
(v)在監管申報日期後的十五天或每個重要保險子公司各財政年度結束後的九十天中較早者，提供該重要保險子公司當年度的年度報告副本，由符合SAP要求的官員進行認證，並在NAIC年度報表表格（或每個保險子公司註冊管轄區要求的其他形式）上編制，所有這些報表都要根據在其中反映的期間內一貫適用的SAP準則進行編制。
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一旦可用，且僅當任何政府機構要求準備審計報表時，按照SAP要求準備並由相應官員簽署的任何合併或組合的重要保險子公司的上一年度審計年度報表副本（如適用，與同一保險池中的其他保險子公司合併），並按照所在司法管轄區的要求準備的表格，所有這些報表均須在其中反映的期間內一貫適用SAP進行準備，並由德勤會計師事務所或其他合理可接受的獨立註冊會計師驗證。
（vii）在其每個財政年度結束後的150天內，根據SAP要求，由貸款人保險附屬公司的個別、合併或組合基礎上的年度法定報表，由SAP要求的官員進行認證，這些報表是根據SAP在其中反映期間一貫適用的標準編制的。
（viii）儘快地，並在借款人知悉任何單一僱主計劃發生任何終止事件後的20天內，由致富金融(臨時代碼)簽署的一份說明書，描述所述終止事件以及借款人擬採取的措施。
(ix) 借款人或其任何重要保險子公司提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的所有註冊聲明、年度、季度、月度或其他正式報告的副本需立即提交。
(x) 管理代理或任何貸款人可能會不時合理要求的其他信息（包括非財務信息）。
(b) 使用所得款項借款人將會，並會確保每個子公司使用預付款項用於運營資金和一般企業用途； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人不會使用任何預付款項用於融資敵意收購； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 無論行政代理人還是任何貸款人都不對這些款項的使用承擔責任。
(c)相關通知借款人將及時書面通知行政代理人和貸款人發生（i）任何違約或重大事件的發生，（ii）任何其他與借款人相關的發展，無論是財務還是其他方面，可以合理地預期對借款人產生重大不利影響的，（iii）任何政府機構向任何重要保險子公司發出的任何到期而未續簽、撤銷或暫停的通知，或者就任何適用法律和法規要求進行保險業務的許可證的撤銷或暫停而採取任何程序，而不是這些到期、撤銷或暫停，無論是個別的還是一起的。
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無法合理預期會產生重大不利影響的總體情況，(iv) 任何政府機構發出通知，針對任何重要保險子公司啓動任何紀律程序，或發出任何會合理預期會產生重大不利影響的行動或要求進行特別審計的命令，假如結果不利的話，(v) 任何限制或控制任何重要保險子公司（而非保險行業普遍）業務的司法或行政命令已被髮布或通過，並且可能會產生重大不利影響。
(d)業務行爲的處理借款人將採取一切必要措施（如適用）以保持在其註冊地有效地成立並保持良好的法人地位，並在其業務所涉及的每個司法轄區保持開展業務的必要授權，除非未保持良好的法人地位或未保持此類授權不能合理預期會造成重大不利影響。借款人將要求每個重要保險子公司（a）從事或以其他方式與持牌保險承運人業務相關，並且（b）採取一切必要措施，以便在一切適用的法律和法規下，續訂、延長並繼續有效地運營其保險業務所需（可能時刻地）的許可證； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果這樣的重要保險子公司從一個或多個州退出作爲承認的承保人，改變其註冊地的狀態或者未能維持任何許可證的有效性，而這樣的退出、更改或者維持失效對借款人和這樣的重要保險子公司有利且不能合理預期會產生重大不利影響，那麼這種情況是可以接受的。
(e)稅收借款人將確保並要求每個子公司按時支付所有重要稅收、評估和政府收費以及其所得、利潤或財產上的所有徵收，除了正在通過適當程序善意爭議的稅收，並提供了足夠的儲備金。
(f)保險借款人將要求每個重要子公司與財務強勁且聲譽良好的保險公司簽訂保險，涵蓋其全部或絕大部分財產，或者進行自保，金額和風險覆蓋範圍應與借款人或該重要子公司所在行業的相似人士符合健康的業務慣例，並且借款人將根據任何借款人的要求提供所購買保險的全部信息。
(g)法律遵從性借款人，和每個子公司，將遵守所有適用的法律、規章、條例、命令、裁決、判決、禁制令、法令或獎勵（包括ERISA和適用的環保法律），除非未能遵守不會合理地預計對其產生重大不利影響。
(h)物業的維護。借款人將會並且將會導致每個重要子公司都做必要的事情來維護、保護和保持
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保持其財產處於良好狀態，使用秩序和控件，進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以便與之相關的業務在任何時候都能得到適當的開展，除非未能維護、保護和修復可能合理地預計會對其造成重大不利影響。
(i) 檢查借款方及其各自子公司將保存適當的記錄和賬目，對其業務和活動的所有交易和行爲進行全面、真實和正確的記錄，以符合美國通用會計準則和適用的SAP要求。借款方及其各自子公司將允許行政代理和放款人（通過其各自的代表和代理人）檢查借款方和各子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，查閱和複製借款方和各子公司的賬目和其他財務記錄，並與其各自的官員進行合理通知和放款人指定的合理時間和間隔討論借款方和各子公司的事務、財務和賬目，以及就此事項徵詢其意見; 但前提是除非存在違約事件，行政代理和放款人（通過行政代理協調）每年只能請求一次此類檢查。
(j)合併借款人將不會，也不會允許任何重要子公司與其他公司合併或合併，但（i）重要子公司可以與借款人或全資子公司合併，（ii）借款人或任何重要子公司可以與其他任何公司合併或合併，但前提是借款人或該重要子公司應繼續或存續下來，並且在給予這種合併或合併之前和之後，不會存在任何違約或違約事件，並且（iii）只要不存在違約或違約事件，任何重要子公司可以根據適用的保險法進行分割過程。
(k) 資產出售借款人及其子公司將不會以及不會允許在任何十二個月期間將借款人及其子公司的大部分資產在整體上出租、出售或以其他方式處置給任何其他人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（i）在以公平市場價值進行腐敗交易（根據賣出子公司董事會誠實決定）和（ii）在沒有違約或違約事件在之前或之後影響之前，借款人的子公司可以根據適用的保險法進行分割過程。
(l)留置權借款人和其子公司不得在借款人或其子公司的財產上創設、承擔或容忍任何質押權，除非：
(i) 如果此時不逾期或之後可以的話，可以對其財產進行稅金、評估或政府徵收的抵押。
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沒有罰款，或者不是重要的，並且在收到未付款通知後立即支付，或者正在進行善意和適當的程序進行爭議，並且在其賬簿上已經設立了足夠的儲備。
(ii) 根據法律所加的留置權，例如承運人、倉庫人和機械師等普通業務中產生的其他類似留置權，用於保障未超過60天到期或正在通過適當程序善意爭議並且已在賬本上設立充足準備金的債務支付。
(三) 產生於工人賠償法、失業保險、養老金或其他社會安全或養老福利，或類似立法項下的質押或存款而產生的留置權，包括適用保險法下的法定存款;
(iv) 實用權益、建築限制以及與具有類似性質的財產普遍存在的其他不良負擔或費用，這些負擔或費用在任何實質方式上均不影響借款人或其子公司在業務中使用該財產，也不會干擾其使用性。
(v) 有效日期時存在的所有留置權，如存在於借款人財產上的留置權，在附表II中描述；
(vi) 保險子公司在正常業務中發生的對財產的留置權;
(vii) 與允許的證券化交易相關的應收賬款和應收賬款相關資產上的留置權； 和
(viii) 其他不超過總計5億美元的債務擔保抵押權。
(m) 綜合資本化比率借款方將始終保持不超過0.35比1.0的綜合資本化比率。
(n) 最低合併淨值借款人將始終確保合併淨值不低於86.5億美元。
(o) 制裁法；反腐敗法；受益所有權規定。
(i) 借款人將維持有效的政策和程序，合理地旨在促進和確保借款人及其各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法律、反恐法律和制裁法律（由借款人善意確定）。
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(ii) 借款人不會直接或者根據其了解的情況間接地使用任何資金的款項，或者借出、捐助或以其他方式向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體，資助或經營與處於制裁地區的個人或實體相關的業務，或以任何其他方式違反制裁法規，或以任何其他方式導致任何個人或實體（包括作爲貸方、安排方、行政代理或其他）中的任何個人或實體參與此項交易違反制裁法規。
(iii) 借款人不得直接或者據其所知間接使用任何預付款項的用途，違反任何反腐敗法律。
(iv) 借款人將 (A) 通知行政代理人和曾經收到任何受益所有權證書（或關於借款人符合受益所有權規定下的「法人客戶」定義明確免除的證明文件）的每個貸款人，關於受益所有權證書中提供的信息發生變更將導致受益所有人名單有所變動的事宜（或如適用，借款人不再符合受益所有權規定下的「法人客戶」定義明確免除的事宜），以及(B) 在行政代理人或任何貸款人的合理要求下，及時向行政代理人或相應貸款人提供其爲遵守受益所有權規定而要求的任何信息或文件。
第六章
違約事件
第6.01節 不履行責任的事件。如果發生並持續以下任何事件（不履行責任的事件）：
(a) 借款人應在到期時未能償還任何預付款的本金；或者借款人未能在預定時間內償付任何預付款的利息、任何業務費用或根據本協議應付的任何其他款項，並且該違約未在五個工作日內得到補救；或
(b) 借款人在本協議中或借款人（或其任何官員）與本協議有關時所作的任何陳述或保證在作出或被視爲作出時，在實質上都證明是錯誤的；或
(c) (i) 借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何條款、契約或協議； 第5.01節(b)部分，(c)(i), (j), (k), (l), (m), (n), (o)(ii)或(o)(iii) 或第5.01節(d)的第一句話； 第5.01節(d) （僅與借款人的存在有關）； 或者(2) 借款人未能履行或遵守本協議中其應當履行或遵守的任何其他條款、契約或協議，並且該失職在收到通知後30天仍未糾正。
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借款人由行政代理或行政代理代表任何借款人出借。
(d) 如果借款人或其子公司未能支付借款人掛賬的其他債務中的任何本金，其總本金金額至少爲1億美元或其他貨幣的等值金額（在本款(d)中稱爲「其他」），或者該債務到期後未能履行支付責任（無論是按計劃到期、要求預付、贖回、償還、加速、要求或其他方式）；或者發生了與任何重要債務有關的協議或文件下任何事件以及存在任何條件，在適用寬限期（如果有）過後仍然持續存在，並且該事件或條件的效果是加速或允許加速任何重要債務的到期，或要求進行提前償還、回購、贖回或解除負債（除了按正常要求的支付）。物質負債或其他事件或條件發生在與任何重要債務相關的協議或工具下，並在適用寬限期（如果有）過後仍然存在，如果該事件或條件的效果是加速或允許加速任何重要債務的到期，或要求進行提前償還、回購、贖回或解除負債（除按照正常要求支付）。
(e) 借款人或其重要子公司一般不得按照其債務到期支付其債務，或者書面承認其無力償還債務，或者爲債權人進行一般性附帶債務償還；或者對借款人或其重要子公司提起或有機構介入的訴訟，尋求將其宣告破產或資不抵債，或尋求清算、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或徵求債務人救濟法下的監護法令或類似官員的委任，或尋求確定救濟令或任命接受人、受託人、監護人或類似官員，對其或其實質部分財產進行管理，對借款人或其重要子公司提起的任何此類訴訟，如不經駁回或停止60天以上；或者借款人或其重要子公司採取任何法人行動，授權上述本小節規定的任何行動；或
(f) 針對任何重要保險子公司的實際或被指控的資不抵債情況，任何保險監管部門都會任命一個恢復人、接管人、監察員、受託人、保管人或清算人等（統稱爲「監察人」），或通過任何監察人將該重要保險子公司的全部或大部分財產收回（或任何保險監管部門將採取任何行動以實現前述行爲）；保監/監察人）
(g) 發生控制權變更；或
(h) 借款人或其子公司未能在30天內支付、債券或以其他方式清償金額超過1億美元的一個或多個判決或支付令，單獨或累加，且這些判決沒有在上訴過程中暫停或以其他方式誠實地進行適當的爭議。
(i) 借款人應終止，或PBGC應根據Title IV或ERISA啓動終止程序，或對其進行責任（除保費外）
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根據ERISA法案第4007條，在單一僱主計劃的未償責任超過1億美元時，可以提起訴訟或者引起任命受託人來進行管理。
然後在此類情況下，行政代理人(i)應在大部分貸款人的要求或經同意以通知借款方的方式宣佈各貸款人的提款義務終止，終止後立即終止；(ii) 應在大部分貸款人的要求或經同意以通知借款方的方式宣佈所有提款、所有相關利息和本協議項下的所有其他應付款項立即到期並應付，終止後所有提款、相關利息以及所有款項應立即到期並應付，無需提示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些通知均得到借款人的明確放棄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果出現借款方或任何與借款方相關的重要保險子公司在第(e)款所述的一種違約事件，或在第(f)款所述的一種重要保險子公司的情況下，(A) 各貸款人的提款義務將自動終止，(B) 提款、所有相關利息和所有款項將自動到期並應付，無需提示、要求、抗議或任何通知，所有這些通知均得到借款人的明確放棄。
第七條
行政代理
第7.01節 任命和職權各貸款人特此不可撤銷地委任富國銀行作爲其代理人，並授權代理人代表其採取本協議項下的行動和行使根據本協議或其他文件授予代理人的權力，同時代理人還可採取基於此關係的合理附帶措施。本第七條款的條款僅適用於代理人、協議安排人、貸款人及其各自關聯方的利益，借款人不得作爲任何該等條款的第三方受益人擁有權益。雙方明確並同意，此處使用代理人一詞（或任何類似的術語）並不意味着在任何適用法律下出現的代理學說下出現的任何受託或其他隱含（或明示）義務。相反，此類術語是作爲市場習慣的一個事實使用的，旨在僅創建或反映合同雙方之間的行政關係。
第7.02節作爲出借人的權利作爲行政代理機構的人，在其作爲貸方的能力和其他貸方一樣享有同樣的權利和權力，並可以像不是行政代理機構一樣行使這些權利，除非另有明確說明或上下文另有要求，否則「貸方」或「貸方們」將包括在其個人能力下擔任行政代理機構的人。這個人及其關聯公司可以接受存款，借錢，擁有證券，擔任財務顧問或任何其他諮詢職務，並且與借款人或其任何子公司或其他關聯公司進行任何類型的銀行，信託，財務顧問，承銷，資本市場或其他業務，就好像這個人並非行政代理機構一樣。
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在此之下，無需向貸款方計賬，也無需提供有關通知或徵得貸款方的同意。
第7.03節免責條款.
（a）行政代理人、安排人及其各自相關方除本協議明確規定的義務外，不負有任何其他責任，其在本協議下的職責僅爲行政性質的。 在不限制上述一般性規定的前提下，行政代理人、安排人及其各自相關方：
(i) 不論違約事件是否已經發生或正在持續，都不受任何受託人或其他隱含義務的約束;
（ii）除了明確在本協議中明確要求由大多數貸款人（或在此明確提供的其他貸款人的數量或比例）書面指示行使的自由裁量權利和權力外，不得有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 行政代理無需採取可能使其承擔責任或違反本協議或適用法律的行動，包括但不限於可能違反任何債務人救濟法下的自動停止或可能導致違反任何債務人救濟法的違約放棄、修改或終止財產的行動。
(iii)在此明確規定的情況下，除非另有規定，將無需披露，也不因未披露與借款人或其任何關聯方相關的任何信息，而由擔任行政代理的個人或其任何關聯方以任何身份傳達或獲取。
(b)行政代理人、安排人及其各自相關方對其根據（i）獲得大部分貸款人的一致同意或根據大部分貸款人（或根據行政代理人之按誠信的信念認爲在所述情況下是必要的或可能是必要的其他數量或比例的貸款人）的要求採取或未採取的行動不承擔責任，以及（ii）除非經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決認定其存在嚴重疏忽或故意不端行爲。 第8.01條和頁面。6.01未經由借款人或貸款人書面通知行政代理人存在任何違約事件或違約事件並指示該通知爲「違約通知」，行政代理人被視爲未獲知。
(c) 管理代理人、安排人及其各自相關方均無責任也無義務負責或調查（i）有關本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述，（ii）
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本協議或任何其他相關文件中提供的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 執行或遵守本協議或其中規定的任何承諾、協議或其他條款或條件，以及發生任何違約或違約事件，(iv) 本協議或任何其他協議、工具或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或(v) 符合本協議第 III 定義的任何條件或此處其他地方定義的任何條件，僅爲確認已經收到向行政代理機構交付的明確要求的項目。
(d) 除非在§8.06(i)(iv)中另有規定，行政代理人不承擔責任、不承擔責任，也沒有義務確認、調查、監控或強制執行與此處設定的與不合格機構相關的條款的合規性。 不限制前述的一般性，在下列情況下，行政代理人不得（x）有義務確認、監控或詢問任何借款人、參與方或潛在借款人或參與方是否爲不合格機構，也不得（y）因任何向不合格機構轉讓或參與提前披露機密信息而承擔任何責任或因此而產生任何責任。 第8.06(i)(iv)條規定之外，行政代理人不承擔責任，也沒有責任，不必查明、查詢、監控或執行與不合格機構相關的條款的遵守情況。 無論前述是否泛指，行政代理人都不得（x）有義務查明、監控或詢問任何貸款方、參與方或潛在貸款方或參與方是否爲不合格機構，也不得（y）對任何向不合格機構轉讓的墊款或參與墊款，或披露機密信息承擔任何責任或相關責任。除非在§8.06(i)(iv)中另有規定，行政代理人不承擔責任，不承擔任何責任，也沒有義務確認、查詢、監控或執行與不合格機構有關的此處規定的合規性。 不限制前述一般性，在下列情況下，行政代理人不得（x）有義務確認、監控或查詢任何貸款人、參與人或潛在貸款人或參與人是否爲不合格機構，也不應（y）對任何向不合格機構轉讓的預付款項，或披露與不合格機構有關的機密信息承擔責任或有關責任。
第7.04節行政代理的信賴行政代理人有權依靠並且不對其認爲是真實並且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文件或其他書面文件（包括任何電子消息、互聯網或內部網絡站點發布或其他分發）。行政代理人還可以依靠其認爲是由適當人員口頭或電話提供的任何陳述，並且依靠其不承擔任何責任。在確定根據此處項下必須滿足的用於滿足放款人的滿意條件之一以作出預支款的合規性時，行政代理人可以假定該條件對於這樣的放款人是令人滿意的，除非行政代理人在作出此類預支款之前收到來自該放款人有關否認的通知。行政代理人可以與其選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，並且根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。
第7.05節職責的委託管理代理人可以通過任何一個或多個由管理代理人任命的副代理人來履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理人和任何這樣的副代理人可以通過其各自的官員、董事、僱員、代理人和代表來履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責規定應適用於任何此類副代理人以及管理代理人和任何此類副代理人的官員、董事、僱員、代理人和代表，並且應適用於他們在與在此項下建立的信貸機構的聯合融資以及作爲管理代理人的活動有關的活動。管理代理人對於任何副代理人的疏忽或不當行爲概不負責，除非具有管轄權的法院確定管理代理人在選擇這樣的副代理人時存在重大疏忽或故意不當行爲的終審且不可上訴的判決的程度。
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第7.06節接任行政代理.
（a）行政代理可以隨時向借款人和貸款人書面通知的形式辭職。在任何辭職情況下，若遵守貸款佔優要求的貸款人在辭職後的30天內沒有指定並經借款人確認的接任者行政代理，則舊行政代理在30天后可以（但並沒有義務）代表貸款人指定一名後繼的行政代理。這個後繼行政代理應是在美國聯邦法律或任何一州法律下合法組建的商業銀行，且具有至少10億美元的總資產；注意，無論如何繼任行政代理不是違約貸款人或不合規機構。無論是否有繼任者被指定，辭職通知將按照通知書上的生效日期生效。辭職生效日期（） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 無論有無繼任者被指定，辭職通知將按照通知書上的生效日期生效。
(b) 如果擔任行政代理人的一方因其定義條款(e)項下的違約借方而成爲違約借方，大部分借方可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該方將其撤職作爲行政代理人，並任命繼任者； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該任命應受到借款人的批准（借款人不得不合理地拒絕，且如存在違約事件，則不需要）。如果在30天內（或大部分借方和借款人事先同意的更早日子）沒有被大部分借方任命並接受該任命，（即「」），則（i）此類撤職仍將根據該通知於撤職生效日生效，且（ii）借款人可以代表借方（並經大部分借方批准，不得不合理地拒絕），任命一個滿足「第7.06(a)條款」最後一句所規定資質的繼任行政代理人。移除生效日期如果隨後沒有行政代理人，則所有支付、通信和決定應直接由每個借方進行，直到繼任行政代理人被任命和接受這樣的任命爲止。 第7.06(a)條如果任何時候沒有行政代理人，則所有支付、通信和決定的執行應直接由每個借方進行，直到繼任行政代理人被任命並接受這樣的任命爲止。
(c) 從辭職生效日期或解除職務生效日期起（視適用情況），(i) 退休或被解除職務的行政代理將解除其在本協議及其下屬文件項下的職責和義務（但在行政代理代表放貸人持有的任何抵押物擔保的情況下，退休或被解除職務的行政代理將繼續持有該抵押物擔保，直到任命繼任行政代理爲止），(ii) 除退休或被解除職務的行政代理應享有的任何賠償支付外，由行政代理進行的所有支付、通信和決定將改由每位貸款人直接進行，直到大部分貸款人按照上述規定任命繼任行政代理爲止。
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接受繼任者對其作爲本協議下的行政代理的任命，該繼任者將繼承並取得前任或被撤銷的行政代理的所有權利、權力、特權和責任（除非前任或被撤銷的行政代理擁有應付前任或被撤銷的行政代理的賠償支付的權利），而前任或被撤銷的行政代理將被免除其在本協議下或與本協議相關的任何文件中的所有職責和義務（以行政代理身份）。Borrower向繼任行政代理支付的費用將與其前任相同（但不重複），除非Borrower與繼任行政代理另行協商。在任何前任或被撤銷的行政代理根據本章程辭職或被撤銷後，本第七條款的規定和其他條款將繼續對前任或被撤銷的行政代理、其子代理及其各自相關的受保障方和承釋方適用，以就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動而言。 第8.04節 在退任或被撤銷的行政代理行事時, 本第七條款以及其他條款，將繼續對前任或被撤銷的行政代理、其子代理及其各自相關的被保障方和受讓方在任何被採取或者被忽略的行動方面產生的結果適用。
第7.07節不信賴行政代理和其他出借人每家貸款人明確承認，行政代理人、安排方或任何相關方均未就其作出任何陳述或擔保，行政代理人或其相關方採取或未採取的任何行動，包括同意並接受任何債務人及其附屬公司或關聯公司的事務的轉讓或審查，均不得視爲行政代理人、安排方或任何相關方向任何貸款人作出有關任何事項的陳述或擔保，包括行政代理人、安排方或其任何相關方是否已披露其（或其任何相關方）掌握的重要信息。每家貸款人明確承認，向行政代理人和每位安排方承認和保證：（a）本協議規定了一項商業貸款融資業務的條款，（b）它從事在正常業務中作出、收購、購買或持有商業貸款，並簽署本協議作爲貸款人的目的是爲了作出、收購、購買和/或持有本協議中規定的商業貸款，而不是爲了作出、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具，（c）就作出、收購、購買或持有適用於其的商業貸款的決定而言，它在決定上具有複雜性，要麼是作出其決定的行使酌情權的人在作出作出、收購、購買或持有這類商業貸款的決定方面具有經驗，（d）在沒有依賴行政代理人、安排方、任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，並根據其視爲適當的文件和信息，對借款人及其附屬公司、所有適用的銀行或其他監管適用的涉及交易以及本協議設想的交易的法律相關法律，進行了獨立的自己的信用分析和評估，調查借款人及其子公司的業務、前景、運營、資產、負債、財務和其他狀況及信用狀況，並作出了獨立的進入本協議並依據其發出信貸決定的決定，也承認（i）它將在獨立的情況下，不依賴行政代理人、安排方或任何其他貸款人或其任何相關方（A）繼續進行自己的信用分析、評估和決策在進行或
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根據本協議、相關協議或根據本協議或相關協議提供的任何文件或根據該等文件和信息，它將根據其認爲適當的時候和自己獨立的調查來決定是否採取行動（B）作出適當的調查和查詢以便了解借款人及其子公司並且(ii)它不得以違反本協議爲由主張任何索賠。 第7.07節.
第7.08節(i) 在延期之日及在其之後生效後，未發生且繼續存在任何違約事件； 儘管本協議中有相反規定，但此處列明的引導、組織或文檔代理人不得在本協議下擔任任何權力、職責或責任，除非其作爲主要代理方或貸方在此處擔任。
第7.09節行政代理可以提交索賠文件在任何債務人救濟法下的任何訴訟進展期間，行政代理人（無論任何預付款項的本金是否按照本條款的規定或通過宣告或其他方式到期支付，無論行政代理人是否已向借款人提出任何要求）都有權力和權限（但不被迫）通過干預該訴訟或其他方式：
(a) 提交併證明對於未支付的Advance和所有其他未付款的債務的全部本金和利息提出索賠，並提交其他可能有必要或建議的文件以便對借款人和管理代理方（包括對借款人和管理代理方及其代理和律師以及借款人和管理代理方應支付的所有其他金額的合理補償、費用、支出和墊付的索賠）在訴訟程序中的申索獲得批准； Sections 2.03和頁面。8.04）在這種司法程序中獲得批准；和
(b) 收集和接收任何應支付或交付的款項或其他財產，並進行分配；
並授權任何託管人、接收人、受讓人、受託人、清算人、扣押官員或其他類似官員在此類司法程序中，由各貸款人授權向代理行進行付款，並且在代理行同意直接向貸款人支付這些款項時，支付給代理行代理行以及其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和墊款，以及根據 第三條 2.03和頁面。8.04.
第7.10節 特定的退休收入安全法事項
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(a) 每個貸款人（x）聲明並保證，自其成爲本協議的貸款人之日起，爲了對託管代理人有利，並非爲了對借款人有利，而且，自其成爲本協議的貸款人之日起到其不再作爲本協議的貸款人之日止，承諾至少有以下一項情況成立或將成立：
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(i) 如果此貸方在進入、參與、管理和履行預付款、承諾或本協議的過程中未使用「ERISA第3(42)條規定的計劃資產」（或其他意義上的），則此貸方並未使用與一項或多項受益計劃相關的資產。
(ii) 適用於此貸款人進入、參與、管理和履行前述借款、承諾和本協議的豁免規定，例如 PTE 84-14（獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一項豁免），PTE 95-60（涉及保險公司總帳戶的某些交易的一項豁免），PTE 90-1（涉及保險公司集合投資基金的某些交易的一項豁免），PTE 91-38（涉及銀行集合投資基金的某些交易的一項豁免）或者 PTE 96-23（內部資產管理人確定的某些交易的一項豁免）。
(iii) (A)如果該貸方是由「合格的專業資產管理人」（根據PTE 84-14的第VI部分的定義）管理的投資基金， (B)該合格的專業資產管理人代表該貸方做出了參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的決策, (C)參與、管理和履行貸款、承諾和本協議滿足了PTE 84-14第I部分的(b)至(g)小節的要求，(D)據該貸方最佳了解，參與、管理和履行貸款、承諾和本協議滿足了PTE 84-14第I部分的(a)小節的要求。
(iv) 根據行政代理人和貸款人書面協議，行政代理人有權行使自己的決定權，並作爲約定之附屬條款提供其他的陳述、保證和契約。
(b)此外，除非前述第(a)款次前自條款(i)中規定對貸款人爲真，或者貸款人根據第(a)款次前自條款(iv)的規定提供其他陳述、擔保和契約之一，該貸款人進一步在成爲本文所示的貸款人蔘與者日期當日聲明和擔保，並自該貸款人成爲本文所示的貸款人蔘與者日期起至該貸款人停止成爲本文所示的貸款人蔘與者日期止，爲受益方，行政代理人而非爲借款人，明確指出行政代理人並非相對於該貸款人在該貸款人加入、參與、管理和執行融資、承諾及本協議方面涉及的資產的受託人（包括就本協議或任何相關文件或緊隨其後的文件項下行政代理人保留或行使任何權利的情況）是不承擔信託責任。
第7.11節錯誤付款.
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(a) 每位貸款人及其任何其他一方特此同意，如果 (i) 行政代理人通知（在沒有明顯錯誤的情況下，此類通知爲決定性通知）該貸款人或任何其他已從管理代理人或其任何關聯公司收到資金的人，無論是爲自己的帳戶還是代表貸款人（每位此類收款人，a”付款收件人”) 管理代理人已自行決定該收款人收到的任何資金被錯誤地轉給該付款接收人（無論該收款人是否知道），或者（ii）任何付款收款人從管理代理人（或其任何關聯公司）（x）收到的款項與中規定的金額不同或日期不同的任何款項行政代理人（或其任何一方）發出的付款、預付款或還款通知關聯公司）對於此類付款、預付款或還款（如適用），(y) 行政代理人（或其任何關聯公司）沒有就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知（視情況而定），或 (z) 該付款接收方以其他方式得知是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或收款的，則在每種情況下，應推定付款錯誤（本第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何此類金額） 第 7.11 (a) 節， 無論是以本金、利息、費用、分派或其他方式的付款、預付款還是以其他方式收到；無論是個人還是集體，都是”錯誤付款”），則在每種情況下，該付款收款人在收到此類錯誤付款時均被視爲知道此類錯誤； 提供的 本節中的任何內容均不要求行政代理人提供上述第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何通知。每位付款收款人同意不得對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄與行政代理人要求退還任何錯誤付款的要求、索賠或反訴相關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於放棄基於 「按價值解除」 或任何類似原則的任何抗辯權。
(b) 在不限制上述條款(a)的情況下，每個付款接收方同意，在上述條款(a)(ii)的情況下，應立即書面通知行政代理發生的情況。
（c）就上述條款（a）（i）或（a）（ii）的任一情況而言，此類錯誤支付應始終屬於行政代理人的財產，並應由支付接收方予以隔離併爲行政代理人利益設立信託，並在行政代理人要求時，此類支付接收方應立即（或導致任何收到錯誤支付部分的個人立即），但絕不遲於一個工作日之後，以當日資金及所收貨幣的方式歸還任何此類錯誤支付的金額（或部分），並支付利息，自該錯誤支付（或部分）由該支付接收方收到之日起至將該金額償還給行政代理人的日期止，按隔夜利率計算。
(d) 在行政代理根據前款(c)要求後，由於任何原因未能收回錯誤支付(全部或部分)時，如行政代理要求，
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如果是借款人或借款人附屬機構（對於該借款人而言，未收回的款項爲“錯誤付款退回不足”），則在行政代理人酌情決定並書面通知該借款人後，該借款人應被視爲將其貸款的全部面額（但不包括其承諾）以不履約支付差額的方式指定給行政代理人，或行政代理人的適用貸款附屬機構，金額等於錯誤支付退還差額（或行政代理人可能指定的更小金額）（這些貸款的指定（不包括承諾）稱爲“錯誤的付款不足分配”），以及指定金額所產生的未償利息，行政代理人或其適用貸款附屬機構作爲指定的錯誤支付差額指派人，無需其他一方的進一步同意或批准，也不需要行政代理人或其適用貸款附屬機構作爲錯誤支付差額指派人支付任何款項。各方在此承認和同意：（1）本款（d）所涉及的任何指派都無需適用受讓人支付任何費用或提供任何其他對價，（2）本款（d）的規定將在與 第8.06節 的條款和條件發生衝突時適用，（3）行政代理人可以在不經其他任何人的進一步同意或行動的情況下將這些指派反映在登記簿上。
(e) 雙方特此一致同意，（x）如果由於任何原因無法從接收了該錯誤支付（或部分）的支付接收方處收回該錯誤支付（或部分），則行政代理人（1）應被代位行使該支付接收方對該金額的一切權利，並且（2）有權在任何時候抵銷、清償該支付接收方在本協議項下到期的一切金額，或者行政代理人應向支付接收方支付或分配的任何來自任何來源的款項。 第7.11節 （y）支付接收方收到錯誤支付不得作爲本協議項下借款人所欠任何債務的支付、預付、償還、清償或其他滿足行爲處理，但是，在每種情況下，僅在該錯誤支付由行政代理人從借款人處收到且用於履行債務的目的，並且僅就構成該錯誤支付的金額而言，除外。（z）如果錯誤支付在任何方式或任何時間被記入任何債務的支付或滿足行爲處理中，因此記入的債務或其任何部分，以及支付接收方的一切權利，將被恢復並繼續完全有效，如同未曾收到該支付或滿足行爲處理一樣。
(f) 雙方在本協議項下的義務應當在管理代理人辭職或更換、任何貸款人的權利或義務轉讓或更換、承諾終止或履行、滿足或解除本協議項下的所有債務（或其任何部分）後繼續存在。 第7.11節 應當繼續存在。
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(g) 本條款中的任何內容都不構成放棄或解除行政代理人根據任何收款人錯誤收款所產生的索賠。 第7.11節 不會構成任何行政代理人根據任何付款接收者錯誤付款產生的索賠的豁免或解除。
第八條
其他條款(無需翻譯)
第8.01節 修正，等等 除非另有規定 根據2.08(c)(i)條，本協議的任何修訂或豁免，或對借款人的任何偏離的同意，除非事後以書面形式由借款人和大多數貸款人聯名簽署，否則均無效，而對於給予其豁免或同意的具體實例和目的而言，只能在該實例和目的下生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論如何，除非每個貸款人在受到直接不利影響的情況下以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意不得執行以下任何操作：(a)增加或延長該貸款人的承諾期限，(b)減少借款人根據本協議應向該貸款人支付的貸款本金、利息或其他費用的金額，(c)推遲規定的任何償付貸款本金、利息或其他費用的日期，或減少、豁免或免除任何此類支付，或者推遲該貸款人的承諾期限的計劃日期，(d)更改貸款人豁免、修改或調整本協議項下的任何權利所需的承諾或未償還貸款本金總額的比例，或貸款人的數量，或使任何貸款人或其中任何貸款人能夠根據本協議作出任何決定或授予任何同意或任何豁免修訂，或者(e)修改本協議的 第8.01節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 除非得到所有貸款人書面簽署，任何修正、豁免或同意均不得修改本協議的按比例分享條款，使其改變所需支付的按比例分享。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 在不影響上述所需採取行動的貸款人書面簽署的情況下，除非得到行政代理與貸款人簽署的書面修正、豁免或同意，否則不得影響本協議下行政代理的權利或職責。本協議和所述的協議。 第2.03(b) 此條款及相關條款構成雙方就本協議主題達成的完整協議。
不論本協議中有何相反規定，（i）沒有違約的貸款人沒有權力批准或不批准本協議下的任何修改、豁免或同意（任何根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人的同意的修改、豁免或同意可以在違約之外的相關貸款人同意下生效），但是（x）任何違約的貸款人的承諾未經其同意不得增加或延長，（y）任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修改或變更，其條款對違約的貸款人產生的不利影響大於其他受影響貸款人的將需要該違約貸款人的同意，（ii）如果行政代理人和借款人共同確定（由各自自行決定）本協議任何條款存在明顯錯誤或技術性或無實質性意義的遺漏，則行政代理人和借款人可以修訂該條款，且該修訂將在未經任何其他簽約方的進一步行動或同意的情況下生效，除非另有異議。
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在向貸款人發佈此修正案之後的五個工作日內，由多數貸款人編寫。
第8.02節通知等.
(a) 受 第 8.02 (b) 節，本協議下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真），並應通過郵寄、電子郵件發送或親自交付：
(i) 如果發送給借款人：
cna金融公司
151 N. Franklin街，15th樓層
伊利諾伊州芝加哥市60606
注意：財務主管
電話號碼：312-822-5533
電子郵件：AmyC.Adams@cna.com
抄送：
cna金融公司
151 N. Franklin街，15th樓層
芝加哥，伊利諾伊州60606
注意：助理財務長
電話號碼：312-822-2272
電子郵件：Amanda.Liebl@cna.com
(ii) 如果發送給管理代理：
富國銀行，全國協會
1525 West W.t. Harris Blvd.
郵件編號：D1109-019
電話(980)595-2840
注意：合作社代理服務
聯繫電話：704-590-2706
傳真號碼：704-590-2790
電子郵件：agencyservices.requests@wellsfargo.com
抄送：
富國銀行，全國協會
南第七街90號
明尼阿波利斯市，MN 55402
注意：Kristina Trepanier
電話號碼：612-667-0014
電子郵件：Kristina.trepanier@wellsfargo.com
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(iii) 如果發送給任何放款人，則發送至該放款人在該放款人的行政問卷中指定的適用放款處。
或者借款人或行政代理人可以通過書面通知向其他各方指定的其他地址發送通知，而對於其他各方，借款人和行政代理人將通過書面通知向其指定的其他地址發送通知。
根據行政代理通行程序，可以通過電子通訊方式提供給貸款人的通知和其他通訊，包括在互聯網或內聯網網站（如SyndTrak或類似的電子傳輸系統「平台」）上發佈此類通知或通訊。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但是，如果貸款人已經通知了行政代理，不可以通過電子通訊方式接收根據第二條所述的通知，則不適用於向任何貸款人發送的通知。 根據其自行決定，行政代理或借款人可同意按照其批准的程序以電子通訊方式接收其根據本協議發給的通知和其他通訊； 但是，對此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通訊。
(c) 所有通知和通函應被認爲已經合法地發送或遞交，（i）如交付，即交付時生效，（ii）如郵寄通知三個業務日後，（付郵費的情況下），（iii）如發送至電子郵件地址，發送方收到受信方的確認後生效（例如通過「退回已收到回執」功能、郵件回覆或其他書面確認），（iv）如發佈到互聯網或內聯網網站，則在受信方的電子郵件地址中的通知（根據前述條款（iii）的規定）被認爲已在受信方端接收並確認有關通知或通函的存在，並且標明其網站地址; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即(x)向行政代理人發送的根據第二條或第七條的通知和通函在行政代理人收到之前不起效力；(y)任何在收件人非正常工作時間沒有發送(如上述所述)的通知或其他通訊，應被認爲於當天收件人正常工作時間開始時送達的次業務日開始生效。
(d) 該平台按原樣提供，如有需要則提供。行政機構不保證平台的充分性或完整性，並明確聲明對通過平台實施的通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。行政機構在與任何此類通信或平台相關的情況下不做出任何種類的明示、暗示或法定保證，包括但不限於任何適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免疫病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政機構均不對借款人、借款人的任何子公司、任何放款人或任何其他人因任何類型的損害承擔責任，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或間接的損害、損失或費用（無論是侵權行爲、合同或其他情形），因通過該平台傳輸任何通知或通信而產生。
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除了行政代理商或任何其關聯公司的嚴重過失或故意不當行爲造成的直接或實際損害外，根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決。
第8.03節不放棄; 補救措施任何貸款人或行政代理人未行使任何權利或延遲行使任何權利，並不構成對該權利的放棄；也不應認定對任何該等權利的單一或部分行使會阻止對其他權利或進一步行使該等權利的行使。本合同所提供的救濟措施是累加的，且並不排除法律所提供的任何其他救濟措施。
第8.04節成本、費用和賠償.
(a) 借款人同意按需支付和償還行政代理人和安排人與 (i) 特此設立的信貸額度的安排和銀團以及 (ii) 編寫、執行、交付、管理、修改和修訂本協議及根據本協議交付的其他文件有關的所有合理和有據可查的費用和開支，包括行政代理人單一律師的合理和有據可查的費用和自付費用有關安排人以及關於就本協議項下的權利和責任向行政代理人提供諮詢意見。借款人還同意按需支付行政代理人或任何貸款人爲執行本協議（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）以及根據本協議交付的其他文件而產生的所有合理和有據可查的費用和開支（包括合理和有據可查的律師費以及行政代理人和貸款人的開支），包括合理和有據可查的律師費以及與執行本協議項下的權利有關的費用 第 8.04 (a) 節; 提供的 借款人將僅負責貸款人的一名律師（除行政代理人的律師外）的費用和開支，除非該律師確定實際或潛在的利益衝突需要單獨的律師。
(b) 借款人同意賠償行政代理人、每個安排者、每個債權人及其各自的關聯公司及其各自的董事、高管、員工、代理人、顧問和代表（每個統稱爲「受賠償方」），對於任何直接索賠、損害、損失、責任、罰款以及合理和記錄的費用（包括律師費用和開支）均由受賠償方承擔，無論受賠償方是否因本協議或本協議所涉及的交易或按揭貸款的支用所引發的或與之相關的任何調查、訴訟或程序或其辯護準備而產生，無論該調查、訴訟或程序是否由借款人、借款人的股東或債權人、受賠償方或任何其他人提起，或者受賠償方是否作爲當事人參與，以及無論第III條所述的任何前置條件是否滿足或本協議所述的其他交易是否完成，除非該直接受保護方索賠、損害、損失、責任、罰款以及合理和記錄的費用（包括合理並記錄的法律費用和支出）的索賠、損害、損失、責任、罰款以及合理和記錄的費用（包括合理並記錄的法律費用和支出）的索賠、損害、損失、責任、罰款以及合理和記錄的費用（包括合理並記錄的法律費用和支出）的索賠、損害、損失、責任、罰款以及合理和記錄的費用（包括合理並記錄的法律費用和支出）的索賠
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（x）由有管轄權的法院做出終局且不可上訴的判決，確定是由於受保護方的重大過失或故意不當行爲導致的賠償、損失、責任、罰款或費用；（y）由借款人對受保護方提起訴訟，稱受保護方惡意違約其在本協議下的義務，如借款人已獲得有管轄權的法院有利於其對該訴訟的最終且不可上訴的判決；或（z）由受保護方對另一受保護方提起訴訟（不包括針對組織者或行政代理的訴訟，且在其作爲組織者或行政代理身份進行）而產生的索賠（不涉及借款人的行爲或疏忽）。
借款人在此進一步同意，行政代理人（或其任何子代理），安排人，任何貸方或任何上述人員的相關方（每個這樣的人稱爲"其它"），對於本協議或相關交易或任何關於或與之相關的事項或提前支付進款的任何使用，概不對借款人承擔任何責任（無論是直接還是間接的、以合同、侵權或其他方式），除非經過有管轄權的法院做出終局性、不可上訴的判決，認定該被釋放方的重大疏忽或故意不當行爲導致此類責任的發生。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並在此放棄，就此協議或任何此類協議或工具、此類交易、任何預付款或其所使用的款項引起的特殊、間接、後果性或懲戒性損害（而非直接或實際損害）提起針對任何被釋放方的索賠，不論何種責任理論。被釋放方不對因借款人通過通信、電子或其他信息傳輸系統（包括IntraLinks、SyndTrak或類似系統）發送給他們的未經意收件人的任何信息或其他材料所導致的任何損害承擔責任，除非經過有管轄權的法院作出終局性、不可上訴的判決，認定該被釋放方在履行本協議項下的義務中存在重大疏忽、故意不當行爲或惡意違約。已釋放的人借款人在此進一步同意，行政代理人（或其任何子代理），安排人，任何貸方或任何上述人員的相關方（每個這樣的人稱爲"其它"），對於本協議或相關交易或任何關於或與之相關的事項或提前支付進款的任何使用，概不對借款人承擔任何責任（無論是直接還是間接的、以合同、侵權或其他方式），除非經過有管轄權的法院做出終局性、不可上訴的判決，認定該被釋放方的重大疏忽或故意不當行爲導致此類責任的發生。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並在此放棄，就此協議或任何此類協議或工具、此類交易、任何預付款或其所使用的款項引起的特殊、間接、後果性或懲戒性損害（而非直接或實際損害）提起針對任何被釋放方的索賠，不論何種責任理論。被釋放方不對因借款人通過通信、電子或其他信息傳輸系統（包括IntraLinks、SyndTrak或類似系統）發送給他們的未經意收件人的任何信息或其他材料所導致的任何損害承擔責任，除非經過有管轄權的法院作出終局性、不可上訴的判決，認定該被釋放方在履行本協議項下的義務中存在重大疏忽、故意不當行爲或惡意違約。
(c)如因任何原因，借款人未能無條件地向行政代理人（或其任何子代理人）或前述任何機構的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、顧問或代表根據本條款所要求支付的任何款項支付，每個貸款人分別同意支付其按比例的份額（根據每個貸款人在當時所佔的總敞口份額確定，即時爲其討回未償付費用或賠償金額而尋求，包括任何由該貸款人主張的未償付金額）給行政代理人（或該等子代理人）或該等董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、顧問或代表，視具體情況而定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；倘若未償付費用或受保障的損失、索賠、損害、責任或相關費用即發生在行政代理人（或該等子代理人）按其身份,或對前述任何行政代理人（或該等子代理人）負責的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、顧問或代表的活動中，則各貸款人同意按比例（根據每貸款人在發生時的敞口總額份額確定）向行政代理人（或該等子代理人）或所述董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、顧問或代表支付所述未償付款項的份額（包括任何由該貸款人主張的未償付金額）。
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（d）如果由於選擇性或強制性提前償還、根據
或其他任何原因，未在SOFR Advance的利息期末日進行償還，或進行轉換或繼續，則借款人應向代理行付款，以支付給該貸款人任何額外的損失、費用或支出（除利潤損失外），這些損失、費用或支出是實際因此支付、繼續或轉換以及清償或重新使用貸款人獲得的存款或其他資金所承擔的。貸款人根據其損失、費用和支出的金額向借款人和代理行提交的證書對於一切目的是確鑿有效的，除非有明顯錯誤。根據本合同，借款人的所有義務應在代理行辭職或更換、任何貸款人的權利轉讓或更換、貸款承諾終止以及所有債務的償還、履行或解除之後繼續有效。 第6.01節 或出於任何其他原因，如果任何SOFR Advance的本金支付、轉換或續存不是在該Advance的最後一天利息期間進行的，則借款人應向代理行支付任何額外的損失、費用或支出（除利潤損失外），以補償貸款人因此支付、轉換或續存以及貸款人爲資助或維持此類Advance而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用所實際承擔的損失、費用或支出。貸款人向借款人和代理行提交有關此類損失、費用和支出金額的證明書，該證明書對於一切目的具有決定性和約束力，除非有明顯錯誤。在本合同項下，借款人的所有義務應在代理人辭職或更換、貸款人的權利轉讓或更換、貸款承諾終止以及所有債務的償還、滿足或解除之後繼續有效。 第8.04(d)節 本合同項下的所有借款人的義務應在代理人辭職或更換、債權人的權利轉讓或更換、貸款承諾終止以及所有債務的償還、滿足或解除之後繼續有效。
第8.05節有法律約束力本協議在借款人和行政代理人簽署，並得到每個貸款人的通知其已簽署本協議後生效，並對借款人、行政代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓方具有約束力和利益，但借款人無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在此項協議下的權利或任何權益。
第8.06節轉讓和參與.
（a）每家貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其承諾和欠款的全部或部分）轉讓給一個或多個銀行或其他實體，在事先通知並獲得行政代理的同意，並且除非（i）發生且繼續發生違約事件或（ii）此類轉讓是給一家現有貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，借款人不得不合理地拒絕此類同意）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(d)轉換的具體步驟：
(i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。
(i)每次這樣的轉讓都應該是對轉讓銀行根據本協議的所有權利和義務的固定份額，而不是可變的。
(ii) 除非出借人向其關聯企業或另一出借人轉讓，根據每次此類轉讓確定的出讓人的承諾金額（自有關此類轉讓的轉讓和受讓協議之日起確定），在任何情況下，不得低於（除非借款人和行政代理另有約定）此類出讓人根據本協議的承諾和爲超出10,000,000美元或其整數倍的 $1,000,000 之間的較小者。
(iii) 每次轉讓應轉讓給合格受讓方，
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(iv) 參與每次轉讓的各方應向行政代理人執行並交付一份轉讓和受讓協議，供其接受並記錄在登記冊中。
(v)每項轉讓的各方（借款人除外）應向管理代理交付處理和記錄費$3,500。
根據每一份讓與及驗收的執行、交付、驗收和錄入之日，自於每一份讓與及驗收中規定的生效日期起，（x）讓與方將成爲本協議方，並在根據該等讓與及驗收向其讓與的情況下享有在本協議項下的權利和義務，並且（y）出讓方在根據該等讓與及驗收將其根據本協議項下的權利和義務讓與出去的情況下，放棄其在本協議項下的權利並且解除其在本協議項下的義務（對於覆蓋了轉讓方根據本協議項下全部或剩餘部分權利和義務的全部或剩餘部分的讓與及驗收的情況而言，該轉讓方將不再是本協議方）。
(b) 通過執行和交付轉讓和承兌協議，貸款人轉讓人及其受讓人相互確認並達成協議如下：(i) 除此類轉讓和接受中另有規定外，該轉讓貸款人對本協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述或執行、合法性、有效性、可執行性、真實性不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任本協議的完整性、充分性或價值或任何根據本協議提供的其他文書或文件；(ii) 此類轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議規定的任何義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(iii) 該受讓人確認已收到本協議的副本以及中提及的財務報表的副本 第 4.01 節 以及其認爲適合自己作出信用分析和決定進行此類轉讓和接受的其他文件和信息；(iv) 該受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時做出自己的信貸決定；(v) 該受讓人確認自己是符合條件的受讓人；(vi) 此類受讓人指定和授權行政代理人以行政代理人的身份代表其採取行動，行使本協議條款賦予行政代理人的本協議項下的權力，以及其中合理附帶的權力；(vii) 該受讓人同意根據其條款履行本協議條款要求其作爲貸款人履行的所有義務。
(c) 在收到由轉讓貸款人和代表自己爲合格受讓人的受讓和認可書後，行政代理人應在完成受讓和認可書的情況下，
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借款人和行政代理已經同意相關的轉讓，並且該轉讓具備實質上的形式。 附件B（i）接受該轉讓和接受，（ii）將其中包含的信息記錄在登記冊中，（iii）及時向借款人發出通知。
(d) 行政代理，作爲借款人的非信託代理，僅代表借款人的目的，在其所述的地址保持一份每次傳遞並被接受的轉讓和接受書的副本，並保留一份用於記錄各貸款人的姓名和地址以及關於貸款人的承諾和從時間到時間欠款的（規定的利息）主要金額（“（基於利息)）。 註冊簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力，借款人、行政代理和貸款人可以將註冊簿中記錄的每個人視爲本協議下的貸款人，以達到本協議的目的。 借款人或任何貸款人可以在合理的時間和適當的事先通知後的任何合理時間內檢查註冊簿。 第8.02節 (d) 行政代理，作爲借款人的非信託代理，僅代表借款人的目的，在其所述的地址保持一份每次傳遞並被接受的轉讓和接受書的副本，並保留一份用於記錄各貸款人的姓名和地址以及關於貸款人的承諾和從時間到時間欠款的（規定的利息）主要金額（“（基於利息)）。 註冊簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力，借款人、行政代理和貸款人可以將註冊簿中記錄的每個人視爲本協議下的貸款人，以達到本協議的目的。 借款人或任何貸款人可以在合理的時間和適當的事先通知後的任何合理時間內檢查註冊簿。註冊（「Register」）。 註冊簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力，借款人、行政代理和貸款人可以將註冊簿中記錄的每個人視爲本協議下的貸款人，以達到本協議的目的。 借款人或任何貸款人可以在合理的時間和適當的事先通知後的任何合理時間內檢查註冊簿。
(e) 每個貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其承諾和應付款項的全部或部分）出售給一個或多個人（不包括專門從事保險或公募基金業務的人）（每個人稱爲“參與者”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在此項協議下，該貸款人的義務（包括其對借款人的承諾）不變，該貸款人繼續對其他各方按照約定履行其義務負有獨立責任，借款人、行政代理人和其他貸款人繼續直接與該貸款人處理其在本協議項下的權利和義務，對於借款人在任何債務人救濟法律程序中，該貸款人將保持並且不得因法律允許而放棄使用其名義持有的權利和義務應作爲最全面的代表（無論這些權利或義務是爲該貸款人自己的帳戶還是爲任何參與方帳戶），在任何此類參與協議下，沒有任何參與方有權批准本協議的任何修訂或放棄對借款人的任何條款，或同意借款人違反該條款，除非任何此類修訂、放棄或同意會（x）減少貸款的本金或利息（在每一種情況下，受到此類參與的限制）或（y）推遲貸款本金或利息的截止日期（在每一種情況下，受到此類參與的限制）。該出售參與權益的貸款人應僅以非受託人的代理人身份爲了本目的而維護一個登記簿，在該登記簿上登記每個參與方的名稱、地址以及每個參與方在本協議項下貸款或其他義務的本金金額（及規定的利息）（“參與者登記冊”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何出借人均無義務向任何人披露參與者登記簿的全部或任何部分內容（包括任何參與者的身份或與參與者在本處所持承諾、貸款或其他義務有關的任何信息），除非此類披露在於證明該承諾、貸款或其他義務符合美國財政部法規第5f.103-1(c)節的註冊形式所必須的。參與者登記簿中的條目除非有明顯錯誤，否則均爲決定性的，出借人應當處理
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每個在參與者登記冊上以其爲所有人的名義記錄的人，在本協議的所有目的上均視爲該份額的所有者，不論其他通知如何。爲避免疑問，行政代理人（作爲行政代理人）無責任維護參與者登記冊。
(副) 任何貸款人可在根據本合同進行任何許可的轉讓或參與或擬議的轉讓或參與期間，並遵守〔參考文件名稱〕的規定，在貸款人向轉讓人或參與人或擬議的轉讓人或參與人披露由借款人或其附屬公司或關聯公司向該貸款人提供的與借款人或其附屬公司或關聯公司有關的任何信息。 第8.06節 並依據〔參考文件名稱〕的規定，向轉讓人或參與人或擬議的轉讓人或參與人披露任何關於借款人或其附屬公司或關聯公司的信息。 第8.12條同時適用於轉讓人或參與人或擬議的轉讓人或參與人由借款人或其附屬公司或關聯公司代表其向該貸款人提供的所有信息。
(g) 任何貸款人都可以隨時抵押或轉讓其在本協議（包括其票據（如有））下的全部或部分權利，以擔保該貸款人的債務，包括轉讓或擔保債務予聯儲局銀行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該等抵押或轉讓不會使該貸款人免除本協議下的任何債務，或用任何抵押權人或受讓人代替該貸款人成爲本協議的一方。
(h) 不論本協議的其他條款的規定如何，任何放款人隨時都可以將其在本協議項下的全部或部分權利（但不包括任何從事保險或互惠基金業務的放款人附屬公司）轉讓給該放款人的附屬公司，而無需經過行政代理或借款人的同意。
(i) (i) 禁止將這項協議的任何權利或義務分配或參與轉讓給截至（「Date」）時作爲不合格機構的任何機構（除非借款人在其自己的自由決定權下書面同意該轉讓，否則將不被視爲合格機構進行此類分配或參與）。爲避免疑義，對於在適用DQ交易日期之後成爲不合格機構的任何受讓方，（包括因根據「不合格機構」定義中的通知的發出和/或通知期的到期而成爲不合格機構的情況），（x）此類受讓方不得追溯地被禁止成爲出借方，且（y）借款人與向此類受讓方簽署《轉讓和接受協議》本身不會導致不再將此類受讓方視爲不合格機構。違反本條款的任何分配將不會無效，但其他條款仍然適用。DQ交易日期）作爲出讓貸款人就將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給此類機構所達成有約束力協議的日期（除非借款人以書面形式在其自行決定權下授權此類分配，否則此類機構不會被視爲不合格機構以進行此類分配或參與）。爲避免疑義，對於在適用的DQ交易日期後成爲不合格機構的任何受讓方（包括根據「不合格機構」定義交付通知並/或訂立期限到期的情況），（x）此類受讓方不會逆向被禁止成爲貸款人，且（y）借款人與此類受讓方就此類受讓方簽署《轉讓和接受協議》本身不會導致此類受讓方不再被視爲不合格機構。違反本款的任何分配將不會無效，但其他條款仍然適用。
(ii) 如果違反上述第（i）款規定未經借款人事先書面同意向任何被禁止機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的DQ交易日期之後成爲禁止機構，借款人可以在其自己的費用和努力下，在通知適用的禁止機構和行政代理後，（A）終止該禁止機構的承諾，並償還借款人對該禁止機構在該承諾下所有債務，並/或（B）要求該禁止機構轉讓，而不支付。
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根據本協議中包含的限制條件，將其在此項下的所有利益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，轉讓價爲（x）其本金金額和（y）該被取消資格機構支付以獲取該利益、權利和義務的金額中的較低者，每種情況下加上應計利息、應計費用和在此項下應支付給其的所有其他金額（但不包括本金金額）。 第8.06節將其在本協議項下的所有利益、權利和義務，根據本協議中包含的限制條件，轉讓給一個或多個合格受讓人，轉讓價爲其本金金額和該被取消資格機構支付以獲取該利益、權利和義務的金額中的較低者，每種情況下加上應計利息、應計費用和在此項下應支付給其的所有其他金額（但不包括本金金額）。
(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但取消資格的機構 (A) 無權 (x) 接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(y) 出席或參加貸款人和行政代理人出席的會議，或 (z) 訪問爲貸款人設立的任何電子網站或行政代理人法律顧問或財務顧問的保密通信貸款人和 (B) (x) 就任何目的而言同意對本協議進行任何修改、豁免或修改，或根據本協議採取任何行動，以及爲了指示行政代理人或任何貸款人根據本協議採取任何行動（或不採取任何行動），每個被取消資格的機構將被視爲同意，其比例與未被取消資格的貸款機構同意該事項的比例相同，以及 (y) 就任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的債務人救濟法 (a”計劃”），本協議中每個被取消資格的機構當事方特此同意（1）不對該計劃進行投票，（2）如果該取消資格的機構儘管有前述條款（1）的限制，但該取消資格的機構仍對該計劃進行了投票，則此類投票將被視爲不符合誠意，應根據《破產法》第1126（e）條（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款）「指定」，並且此類投票不應是根據《破產法》第1126（c）條，在確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時計算在內（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款）以及（3）不得對任何一方要求適用的破產法院（或其他具有管轄權的適用法院）執行前述條款的裁決提出異議（2）。
(iv) 管理代理人可以並應在任何貸款人的要求下，借款人特此明確授權管理代理人（A）發帖貸款人提供的被淘汰機構名單以及不時更新的任何內容（統稱“淘汰名單”）在平台上，或者（B）將淘汰名單提供給請求同樣信息的每位貸款人。
第8.07節適用法律; 提交到司法管轄區本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。借款人特此同意在紐約州紐約市的美國南區聯邦地區法院和任何紐約州法院遞交至本協議或本協議所約定的交易引起的所有法律程序的專屬管轄權。借款人不可撤銷地放棄，按照適用法律的規定，對於在此類法院提起的任何法律程序的場所的提出任何異議，以及對於在此類法院提起的任何法律程序是在
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不方便的論壇。本協議的各方不可撤銷地同意以本協議中通知方式提供的方式送達法律文書。 第8.02節本協議不會影響本協議各方以法律許可的其他方式進行送達法律文書的權利。
第8.08節可分割性如果本協議中的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，該條款將與本協議的其他部分分割開來，對於其他條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。
第8.09條 本協議可用任意數量的副本簽署，並由不同方在單獨的副本中籤署，每個副本在簽署後即被視爲原件，所有這些副本共同構成一份完整而一致的協議。任何這份副本都可以通過傳真或電子郵件（以pdf或類似文件形式）簽署和交付，每一份經如此簽署和交付的副本均具有與原本一樣的效力和效果。用副本執行本協議可以用任意數量的副本由不同的方在分開的副本中籤署，每個副本在簽署時都被視爲原本，所有這些副本一起構成了同一份協議。任何此份副本可以通過傳真或電子郵件（以pdf或類似文件）方式簽署和交付，每一份這樣簽署和交付的副本都具有與原本相同的效力和效果。
第8.10節生存借款人的義務 第三條 2.02(b), 2.12, 2.15和頁面。8.04出借人的義務 第7.05條在賠償貸款和終止承諾之後，上述陳述和保證將繼續存在。此外，任何一項通過借款通知書作出的陳述和保證(在此或根據此處)都將繼續生效，借款人作出此類陳述和保證不論是否被證明爲虛假或誤導，貸方都不得因發放任何預支款項而視爲放棄由於此類陳述和保證可能被證明爲虛假或誤導而產生的任何違約或引發的違約事件，儘管該貸方或行政代理可能在授信時已獲悉或有理由相信該陳述和保證是虛假或誤導。
第8.11節放棄陪審團審判權。借款人、行政代理人和放款人在適用法律允許的範圍內，均不可撤銷地放棄在與本協議或本協議所涉及的交易有關的任何法律訴訟中要求陪審團的權利。
第8.12節保密協議每位貸款人同意對從借款人或其子公司或關聯公司根據本協議收到的任何機密信息進行保密，並僅在本協議相關事項中使用，包括在此項下行使其權利和救濟措施，但披露（a）給其關聯公司和其法律顧問、會計師及其他專業顧問（並且要求他們被告知信息的機密性並且被要求保密），以及給其和其關聯公司的董事、高管、僱員、代理商和顧問（b）在任何聲稱對其或其關聯公司具有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內（c）根據法律、法規或法律程序的要求或要求（d）與在此項下行使任何救濟措施或任何訴訟或程序相關聯
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與本協議或根據此處權利的執行相關，（e）向經允許的擬受讓方或參與方披露 第8.06節 並且已書面同意爲借款人及其子公司和關聯公司的利益保密披露的機構以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構進行CUSIP編號或其他與此處提供的信貸安排有關的市場標識符的發行和監測；（g）經借款人同意，（h）向任何實際或潛在的與借款人及其義務、本協議或本協議項下付款有關的掉期、衍生產品或其他交易的一方披露，並且已書面同意爲借款人及其子公司和關聯公司的利益保密披露的機構以保密方式進行披露的機構，與本節的規定相符；或（i）在信息（x）變得公開可得，而非因違反本節的規定，或（y）在未違反機密協議的情況下，行政代理人、任何貸款方或其各自關聯公司的任何來源除借款人外披露或非保密方式獲取的信息的範圍內。
第8.13節貸款人無責任；無受託關係.
(a) 借款人與貸款人以及行政代理之間的關係應該僅僅是借款人和貸款人之間的關係。行政代理或任何貸款人均不承擔向借款人審查或通知借款人與借款人業務或運營任何階段有關事項的責任。
(b) 借款人代表自己和其子公司同意，在此次交易以及與此相關的任何通信中，借款人、其子公司和其關聯企業，一方，行政代理人、貸款人及其關聯企業，另一方，將建立一種業務關係，不會因此創造行政代理人、任何貸款人或其關聯企業的任何受託責任，也不會因此產生與任何此類交易或通信有關的受託責任。
第8.14節美國愛國者法案。 各貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，貸款人有義務獲取、驗證和記錄確認借款人身份的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及其他可供貸款人根據愛國者法案來識別借款人的信息。
第8.15節
本協議或任何相關文件、修訂、批准、同意、免除、修改、信息、通知、證書、報告、陳述、披露或在與本協議或其所涉及的交易有關的簽署或交付的授權書均應被視爲包括電子簽名或以電子記錄形式的執行，並得到行政代理人批准的電子平台上的合同形成、交付或以電子形式保存的記錄，均視爲
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根據適用法律，包括《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或其他基於《統一電子交易法》的類似國家法律，無論是手動執行的簽名還是使用基於紙質記錄保存系統的方式，電子簽名或以電子形式執行均具有與之等同的法律效力、有效性和可執行性。各方在此同意，任何以電子記錄形式的電子簽名或執行，對其自身和其他各方具有與手動、原始簽名同等的有效力和約束力。爲避免任何疑問，本段規定的授權，可能包括，但不限於，各方使用或接受已轉換爲電子形式（如掃描成PDF格式）的手動簽名紙張，或將以電子方式簽署的紙張轉換爲其他格式，進行傳輸、交付和/或保存。無論本協議的其他內容有何相反規定，行政代理人在未明確同意之前，無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不限制上述內容，（i）若行政代理人同意接受任何一方的電子簽名，則行政代理人和其他各方有權依賴任何被執行方聲稱提供的此類電子簽名而無需進一步驗證；（ii）在行政代理人或任何貸方的要求下，任何電子簽名應立即跟隨其手動簽署的原本執行方。不限制上述，各方在此特此（A）同意，爲所有目的，包括但不限於在行政代理人、貸方和任何借款方之間的任何工作協議、重新安排、執行救濟、破產訴訟或訴訟中，本協議的電子圖像（包括簽名頁）與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性；（B）放棄以本協議紙質原件的缺失爲唯一基礎來質疑、抗辯或主張本協議的有效性或可執行性的任何爭論、抗辯或權利，包括涉及簽名頁的紙質原件。
第8.16節 確認並同意受影響的金融機構可能被強制轉型爲清算公司儘管本協議或其他協議、安排或理解中有任何與之相反之規定，每一方在此承認：任何受影響的金融機構根據本協議所承擔的任何責任，就其無抵押責任之部分，可能受到有關清算機構的債務減記和轉換權力的約束，並同意並同意受此約束：
(a) 適用於因發生此項債務而應由任何已受影響的金融機構的甲方支付給可適用決議當局的任何所述債務減記和轉換權力；和
(b) 對任何該等債務的任何「清算績效行動」所產生的影響，包括如適用:
（i）對任何此類責任的全部或部分減少或取消；
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(ii)將所有或部分該項負債轉換爲股份或其他所有權工具，發行給受影響的金融機構、其母公司或可能發給它或授予給它的橋樑機構，並且該金融機構將接受這些股份或其他所有權工具，代替本協議項下與該負債相關的任何權利；或
(iii) 有關適用決議當局行使減記和轉換權力時該責任條款的變化。
第8.17節關於任何支持的 QFC 的確認在本協議提供支持的範圍內，通過擔保或其他方式，用於對沖協議或任何其他是QFC的協議或工具（稱爲「支持」）的情況下，各方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章的解決權進行以下約定QFC信用支持和每個QFC支持的QFC和聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》下所擁有的解決權（以及其制定的法規，統稱爲「保險法」）美國特殊決議制度在這些支持的QFC和QFC信用支持文件方面，通常適用以下條款（儘管本協議和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州法律的管轄）:
(a) 如果受保實體是受支持的 QFC 的當事方（每個，一個”封面派對”）將受美國特別解決制度下的程序約束，從該受保方轉讓的此類受支持的 QFC 以及此類受支持的 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及任何擔保此類受支持的 QFC 的財產擔保權）的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效（前提是受支持的 QFC 和此類QFC）信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國法律或美國某個州的法律。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利的行使範圍不得大於美國特別解決制度下可行使的此類違約權利（前提是受支持的 QFC 和本協議受美國法律管轄）美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。
(b) 在本 第8.17節，以下詞語具有以下含義：
“BHC法公約方該方的「子公司」表示該方的「附屬公司」（如根據、並按照12 U.S.C. 1841(k)的定義解釋）
「覆蓋實體」指以下任何一項：
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(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義，並按照其解釋，爲「受覆蓋實體」
（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，成爲「covered bank」。
(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)中對「覆蓋性FSI」一詞的定義和解釋。
「違約權利」是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所規定的那種權利，並應根據適用的法規適當解釋。
“QFC的含義將根據12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中對「qualified financial contract」這一術語的定義進行解釋。”的含義將根據12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中對「qualified financial contract」這一術語的定義進行解釋。
第8.18節修訂和變更；不構成新債務關係本協議自生效日起構成對原有協議的修訂和變更。本協議的簽署和交付並不構成對在本協議簽署和交付前基於發生或存在的事實或事件而應付借款人或行政代理人的任何債務或其他義務的新債務關係。在生效日，原有協議中描述的信貸設施將完全按照本協議中描述的設施進行修訂、補充、修改和重申，並且借款人根據原有協議截至該日期未償還的所有貸款和其他債務將被視爲在本協議中相應設施下未償還的貸款和債務，無需任何進一步的行動，不過行政代理人應根據需要進行相應的資金轉移，以使在生效日上未償還的餘額，以及任何在生效日上獲得的貸款，反映貸款人在本協議項下的相應承諾。
[本頁剩餘部分故意留白]
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爲證明各方已於協議上指定的日期和年份通過各自授權的代表簽署本協議，各方使其授權代表在本協議上簽字。
cna金融公司
通過： /s/ Scott R. Lindquist
姓名：Scott R. Lindquist
頭銜：執行副總裁兼首席財務官。
通過： Amy M. Smith
姓名：Amy m. Smith
職務:高級副總裁兼首席會計師
第二次修訂和重新授信的信貸協議
作爲貸方和行政代理的富國銀行，全國協會
通過： Kristina Trepanier
姓名：Kristina Trepanier
職稱： 副總裁
第二次修訂和重新授信的信貸協議
摩根大通銀行，N.A.，
作爲貸方和銀團代理人
通過： /s/ Kristen m. Murphy
姓名：Kristen m. Murphy
職位：副總裁
第二次修訂和重新授信的信貸協議
聯邦關聯銀行，全國信貸協會，作爲一家貸款人
通過： /s/ James R. Cribbet
姓名：James R. Cribbet
標題: SVP
第二次修訂和重新授信的信貸協議
美國銀行作爲貸款人
通過： /s/ Chelsea Liu
姓名：Chelsea Liu
職稱：副總裁
第二次修訂和重新授信的信貸協議
barclays bank plc，作爲貸方
通過： Andrew Asmodeo
姓名：Andrew Asmodeo
標題：授權簽字人
第二次修訂和重新授信的信貸協議
作爲貸方的花旗銀行N.A.，
通過： /s/ Peter Bickford
姓名：彼得·比克福德
職稱：副總裁
第二次修訂和重新授信的信貸協議
作爲放貸人的北方信託公司
通過： /s/ Peter Romanchuk
姓名：Peter Romanchuk
職位：副總裁，銀行家
第二次修訂和重新授信的信貸協議
美國銀行國家協會，作爲貸款人
通過： /s/ Joshua Metcalf
姓名：Joshua Metcalf
職稱：副總裁
第二次修訂和重新授信的信貸協議
附表一
貸方和承諾
| 出借人 | 承諾 | ||||
富國銀行，全國協會 | 4700萬美元 | ||||
| 日本Disco公司（以下簡稱「公司」）的普通股的代表股份。 | 4700萬美元 | ||||
| 關聯銀行，全國協會 | 2600萬美元 | ||||
| 美國銀行股份有限公司 | 26,000,000美元 | ||||
| 巴克萊銀行有限公司 | 26,000,000美元 | ||||
| 花旗銀行有限公司。 | 26,000,000美元 | ||||
| 北方信託公司 | 26,000,000美元 | ||||
| 美國銀行國家協會 | 26,000,000美元 | ||||
| 總費用 | $2.5億 | ||||
要約收購書中的附表I中所列示的公式。
附表二
現有抵押權
無。
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附件A
借款通知
富國銀行，全國協會，
作爲行政代理爲
貸方參與方
下面所提到的協議
[ ]
[ ]
注意： [ ]
[日期]
女士們，先生們：
本公司cna金融（以下稱爲「本公司」）參考第二次修訂的和重訂的增資信用協議，日期爲2023年12月6日（根據需要，不時進行修訂，以下簡稱「協議」），在本公司，參與方律師和富國銀行，作爲所述銀行的行政代理，不可撤銷地通知您根據信用協議規定的信用協議的第二項特定貸款，根據信用協議請求借款，並在此提供有關此貸款的相關信息（以下稱爲「擬定借款」）借款人根據信用協議第三條，本公司cna金融（以下簡稱「本公司」）參考於2023年12月6日第二次修訂和再訂《循環信用協議》，與簽署方特定貸款方和富國銀行，民族協會作爲特定貸款方的行政代理，並在此向您通知，根據信用協議的規定，本公司不可撤銷地請求信用協議下的一項貸款，並在此提供有關此貸款的信息（以下簡稱「擬定借款」）授信協議 (Credit Agreement)根據信用協議的第三條，本公司cna金融（以下稱爲「本公司」）參照日期爲2023年12月6日的第二次修訂和重訂循環信用協議（以下簡稱爲「協議」）中的定義條款，在本公司、協議參與方和富國銀行國家協會作爲貸款方行政代理的信用協議中，本公司特此通知您，根據信用協議的規定，本公司不可撤銷地請求信用協議下的貸款，並在此提供與該貸款有關的信息（以下簡稱爲「擬提借款」） 第2.02節 本公司cna金融（以下稱爲「本公司」）參照日期爲2023年12月6日的第二次修訂和重訂循環信用協議（以下簡稱爲「協議」）中的定義，根據信用協議規定，本公司在此通知您，根據信用協議的第三條款，本公司不可撤銷地請求信用協議下的借款，並在此提供有關借款的信息（以下簡稱爲「借款申請」）本公司cna金融（以下簡稱「本公司」）參閱第二次修訂和重訂的循環信用協議，日期爲2023年12月6日（根據需要，不時修改，以下簡稱「協議」），在本公司、某些貸款方和作爲特定貸款方的行政代理的富國銀行國家協會之間，同時向您不可撤銷地通知根據信用協議的第三條款，本公司在此申請信用協議下的借款，並在此提供有關該借款的信息（以下簡稱爲「擬借款」）”按照要求 第2.02(a)節 信貸協議的
(i) 申請借款的工作日是______________年__月__日。
(ii) 初始組成所提借款的預計借款類型爲 [基準利率借款] [SOFR利率借款]。
（iii）所提借款的總額爲$__________。
（iv）作爲擬議借款的一部分，每筆提前支取的利息期限爲______個月1.
（動詞）SOFR調整率爲每年0.10%。2
以下籤署人特此聲明，所述陳述在此日期屬實，並將在擬借款日期屬實。
（a）各項陳述和保證（不包括排除的陳述）在所有重要方面均是正確的。 第4.1條 在所有重要方面，各項陳述和保證（不包括排除的陳述）是正確的。
1 僅適用於SOFR融資。
2 僅適用於SOFR融資。
借款通知
在考慮對擬議借款的影響以及運用所得款項的情況下，就好像該行爲在該日期實施和生效
(b) 沒有發生並持續中的事件，或由於該擬議的借款或其所得款項的使用而引起的事件構成違約事件或者，據本被要求人所知，構成不履行。
非常真誠地你的,
cna金融公司
作者 ____________________
姓名：
標題：
由__________________________填寫
姓名：
標題：
借款通知
展覽B
作業和接受
日期：________________年______月______日
參照自2023年12月6日修訂的和重訂的循環信貸協議（經不時修訂，以下簡稱「協議」）授信協議 (Credit Agreement)CNA金融公司（以下簡稱「公司」），一家特拉華州公司借款人貸款人（在信貸協議中定義）和Wells Fargo銀行，作爲貸款人的行政代理（以下簡稱「代理」）行政代理人在信貸協議中定義的術語在此具有相同的含義。
（以下簡稱「甲方」）和（以下簡稱「乙方」）達成以下協議：轉讓方”）和（以下簡稱「乙方」）達成以下協議：受讓方”）同意如下：
1. 接讓方特此將截止本日的信貸協議項下的所有權益和義務的權益，包括接讓方在信貸協議項下的權益和欠款中所佔的百分比權益，出售和轉讓給受讓方，而受讓方特此購買和承擔自接讓方的。在進行上述的出售和轉讓後，受讓方的承諾和欠受讓方的貸款金額將依照附表1所述。
2. 出讓方（i）聲明和保證，它是根據本協議轉讓其擁有的利益的合法和有益的所有者，並且該利益沒有任何不利的要求; （ii）不對與授信協議或執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值以及根據此提供的任何其他工具或文件有關的任何聲明、保證或陳述作出任何陳述或保證，並且不承擔任何責任; （iii）不對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守其在授信協議或根據此提供的任何其他工具或文件下的任何義務作出任何陳述或保證，並不承擔任何責任。
3. 受讓人（i）確認已收到《信貸協議》的副本，以及基本報表的副本，包括該部分引用的其他財務報表和其他文件和信息，據此進行獨立的信用分析並決定簽訂本項轉讓和接受協議；（ii）同意將在不依賴於行政代理、轉讓方或其他出借人的情況下，根據其在適當時候認爲合適的文件和信息，繼續獨立地做出在《信貸協議》下采取或不採取行動的信用決策；（iii）確認自己是合格的受讓人；（iv）委任並授權行政代理代表其採取行動，並根據《信貸協議》的規定行使行政代理所授予的權力。
「Assignment and Acceptance」表示貸款人和符合資格的受讓方達成的一項轉讓和接受，經過行政代理人的接受，基本上採用的是，或者經過行政代理人批准的任何其他表格。
2
根據合理的附帶權力；同意按照貸款協議的條款履行其作爲貸方所需履行的所有義務；指定其適用的貸款辦公室（地址爲通知地址），並附在此處簽名頁下方列出的辦公室 [並（七）附上由國稅局指定的表格，證明受讓人在確定豁免美國預扣稅方面的地位時，根據貸款協議或其他必需文件的規定，該承讓人支付的所有款項都受到減少適用稅率的適用稅約束]。1
4. 在轉讓人和受讓人執行此轉讓和接受，並經借款人同意後，將其交付給行政代理人接受和記錄。此轉讓和接受的生效日期應爲行政代理人接受該日期，除非在附表1上另有規定（以下簡稱“生效日期。”).
5.在管理代理接受並記錄後，自生效日期起，（i）受讓方應成爲信貸協議的一方，並根據本轉讓及接受中提供的範圍享有貸款人在協議下的權利和義務，（ii）轉讓方應根據本轉讓及接受中提供的範圍放棄其權利，並解除其在信貸協議下的責任。
在行政代理接受並記錄後，自生效日期起，行政代理將按照本次轉讓所分配的利息進行所有的信貸協議支付（包括所有本金、利息和費用的支付）給受讓人。轉讓人和受讓人應在生效日期之前的期間直接在信貸協議支付方面進行適當調整。
7.本作業和接受應受紐約州法律管轄，並依照紐約州法律解釋。
鑑證人下，各方已授權各自的官員於上述日期作出本轉讓和接受，並在此附表1上執行。
1 如果受讓人依照美國境外法律設立。
「Assignment and Acceptance」表示貸款人和符合資格的受讓方達成的一項轉讓和接受，經過行政代理人的接受，基本上採用的是，或者經過行政代理人批准的任何其他表格。
3
附表1
爲
作業和接受
分配給受讓人的百分比 _______________%
承辦人的承諾 $______________
累計未償本金
指定的預付款金額爲$______________
生效日期（若非其他
接受日期爲
行政代理) __________ __, _____
[轉讓人姓名]，作爲轉讓人
通過______________________________
姓名：
標題：
附件1：任務和轉讓協議
4
[被指定人的名字]作爲受讓人
通過______________________________
姓名：
標題：
基準利率貸款適用的貸款辦公室:
SOFR預付款適用的放款辦事處:
* 這個日期不應該早於行政代理接受的日期。
今天 ____ 天已接受
的 _______、_____
富國銀行，國家協會，作爲
行政代理人
簽名_____________________
姓名：
標題：
已同意：
cna金融公司
簽名_____________________
姓名：
標題：
簽名_____________________
姓名：
標題：
附件1：任務和轉讓協議
5
5.80%到期於2054 年的優先票據
[保留]
借款人的法律意見
6
附錄D
合規證明書
致：貸款方
以下描述的信貸協議
本合規證明書根據2023年12月6日修訂並重訂的循環信貸協議（以下稱爲「信貸協議」）提供，標明借款人、銀行及美國富國銀行等各方。除非另有定義，本合規證明書中使用的大寫術語的定義可查詢協議。
特此證明簽署人：
1. 我是借款人的合法選舉或委任的[ ]。
2. 我已經審查了信貸協議的條款，並且我已經做出了，或者已經在我的監督下做出了對借款人及其子公司在附加的基本報表所涵蓋的會計期間內的交易和條件進行詳細審查。
3. 在附有的基本報表涵蓋的會計期間內或本證書日期之前，第2段描述的檢查未披露，且我不知道任何構成違約或違約事件的情況或事件的存在，除非如下所述；並
4. 附表I列示了證明借款人符合信貸協議中某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整且正確的。
如有任何對第3段的異常情況，請詳細列出該控件或事件的性質、存在的時期以及借款人已經採取、正在採取或擬採取的措施。
前述認證書與附表I中所列的計算以及隨本證書交付的基本報表壓力位均於20__年__月___日製作並遞交。
合規證明書
7
合規證明的附表I
合規進度安排截至
根據5.01(m)和5.01(n)的規定
信貸協議
1. 第5.01(m)節 - 合併資本化比率
A. 聚合指定債務 $
b. 資本結構
(i) 總體指定債務 $
(ii) 合併淨值： $
(iii) (i)和(ii)的總和 $
C. A對B的比率 :1.0
D. 允許比率不能大於
0.35:1.0
符合 不符合
2. 第5.01(n)節 - 最低合併淨資產
A. 綜合淨值 $
b. 最低綜合淨值: $8,650,000,000
C. 必要的比較: A > B
符合 不符合
合規證書附件I
8
附錄E
[形式]
承諾書
紐約州紐約市
[日期]
爲了收到價值，[借款人名稱]，一家[ ]公司（以下簡稱「借款人」）承諾向[貸款人名稱]（以下簡稱「貸款人」）支付以下款項：（i）根據下文所提到的信貸協議，貸款人向借款人提供的每筆前期款項的未支付本金和（ii）信貸協議所規定的日期和利率對每筆未支付本金的利息。所有這些本金和利息的付款應該通過信貸協議中指定的帳戶以即時可用資金的方式進行。
所有出借款項以及本金的償還應該由出借人記錄，且在任何轉讓之前，應由出借人在附屬的進度表上或附屬的持續進度表的一部分上進行適當的註記，以證明關於每一筆未償還的出借款項的相關信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 出借人未做任何這樣的記錄或者註記並不會影響借款人在本協議下或者信貸協議下的義務。
本票是根據2023年12月6日簽署的第二修訂和重訂的循環貸款協議（以下簡稱「信貸協議」）而發行的承諾付款票據之一，該協議由cna金融公司、作爲臨時簽約方的借方和作爲行政代理機構的富國銀行全國協會簽署（不時進行修改）。本票中使用的定義在信貸協議中具有相同的含義。請參閱信貸協議以了解有關強制和可選預付本票的規定以及加速到期本票的條款。
本通知應受紐約州法律管轄並按照其解釋。
[借款人姓名]，
通過 ______________________________
姓名：
標題：
通過 ______________________________
姓名：
標題：
證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
9
階段性預付和本金支付計劃
| 日期 | 預付金額 | 已還本金金額 | 未償還本金餘額 | 記錄人 | ||||||||||
證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
10
展覽品F-1
[格式化]
美國稅務合規證書
(對於在美國聯邦所得稅目的上不是合夥企業的外國貸款人)
參考此次指的是截至2023年12月6日修訂之第二修訂後的循環貸款協議（隨時經過修訂、補充或修改，下稱授信協議 (Credit Agreement)），包括cna金融集團、簽約方出借人以及富國銀行作爲代理行的美國全國銀行。
根據信貸協議第2.15條的規定，簽署人特此證明：（i）簽署人是提供本證書的有關預付款的唯一名義和受益人（以及證明這些預付款的任何票據），（ii）簽署人不屬於《法典》第881(c)(3)(A)條規定的銀行，（iii）簽署人不是《法典》第871(h)(3)(B)條規定的借款人的十分之一股東，（iv）簽署人不是關聯於借款人的受控外國公司，如《法典》第881(c)(3)(C)條規定。
簽署方已向行政代理和借款人提供了關於其非美國人身份的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的證明。通過執行本證明，簽署方同意：(1)如果本證明上提供的信息發生變化，簽署方應立即通知借款人和行政代理；(2)簽署方應始終向借款人和行政代理提供在支付款項給簽署方的年份，或在這些支付之前的兩個日曆年中，填寫正確且有效的證明。
除非在此有其他定義，本文中定義的術語並用於本文中的術語應具有貸款協議中給予它們的含義。
| 借款人名稱 | |||||
簽字人： | |||||
| 姓名： | |||||
| 職稱： | |||||
日期：________ 年 __ 月, 20[]
11
展覽 F-2
[格式化]
美國稅務合規證書
（對於在美國聯邦所得稅目的上不是合夥制的外國參與者）
參考此次指的是截至2023年12月6日修訂之第二修訂後的循環貸款協議（隨時經過修訂、補充或修改，下稱授信協議 (Credit Agreement)），包括cna金融集團、簽約方出借人以及富國銀行作爲代理行的美國全國銀行。
根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人特此證明：（i）它是提供本證明所涉參與權益的唯一記錄和受益人，（ii）它不是《代碼》第881(c)(3)(A)條規定的銀行，（iii）它不是《代碼》第871(h)(3)(B)條規定的借款方的十分之一股東，（iv）它不是作爲《代碼》第881(c)(3)(C)條規定的借款方關聯的受控外國公司。
簽署方已向參與貸款的貸款人提交了其非美國人身份的證明，使用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通過執行此證明，簽署方同意（1）如果此證明上提供的信息發生變化，簽署方將及時以書面形式通知該貸款人，（2）簽署方應在支付給簽署方的款項所在的日曆年度，或在前述支付的兩個日曆年度中的任何一箇中，隨時向該貸款人提供正確填寫並且目前有效的證明。
除非在此有其他定義，本文中定義的術語並用於本文中的術語應具有貸款協議中給予它們的含義。
| [參與者的姓名] | |||||
簽字人： | |||||
| 姓名： | |||||
| 職稱： | |||||
日期：________ 年 __ 月, 20[]
12
展示品F-3
[格式化]
美國稅務合規證書
(針對美國聯邦所得稅目的的外國合夥人)
參考此次指的是截至2023年12月6日修訂之第二修訂後的循環貸款協議（隨時經過修訂、補充或修改，下稱授信協議 (Credit Agreement)），包括cna金融集團、簽約方出借人以及富國銀行作爲代理行的美國全國銀行。
根據《信用協議》2.15條款的規定，本人特此證明：（i）本人是提供此證明的相關權益的唯一登記所有人；（ii）本人直接或間接的合作伙伴/成員是該相關權益的唯一受益人；（iii）就該相關權益而言，本人及其直接或間接的合作伙伴/成員均不是根據《代碼》第881(c)(3)(A)條款的意義，按照常規行業交易或業務方式向銀行提供信貸的銀行；（iv）本人及其直接或間接的合作伙伴/成員中沒有任何一個是按照《代碼》第871(h)(3)(B)條款的意義，是借款人的百分之十的股東；（v）本人及其直接或間接的合作伙伴/成員中沒有任何一個被描述爲《代碼》第881(c)(3)(C)條款的意義，與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向參與貸方提供了IRS W-8IMY表格，並附上了每個要求豁免組合利益的合作伙伴/成員所需的以下表格之一：（i）IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格（視情況而定）；或（ii）IRS W-8IMY表格，並附上每個合作伙伴/成員的受益人（在要求豁免組合利益的情況下）所需的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格。通過簽署此證明書，簽署人同意（1）如果此證明書上提供的信息有所變更，簽署人將及時通知貸方，並且（2）簽署人每年向貸方提供一份已正確填寫和當前有效的證明書，要麼是在支付給簽署人的當年日曆年內，要麼是在支付之前的兩個日曆年內。
除非在此有其他定義，本文中定義的術語並用於本文中的術語應具有貸款協議中給予它們的含義。
| [參與者的姓名] | |||||
簽字人： | |||||
| 姓名： | |||||
| 職稱： | |||||
日期：________ 年 __ 月, 20[]
13
展覽F-4
[格式化]
美國稅務合規證書
(對於美國聯邦所得稅目的而言，作爲合夥企業的外國借款人)
參考此次指的是截至2023年12月6日修訂之第二修訂後的循環貸款協議（隨時經過修訂、補充或修改，下稱授信協議 (Credit Agreement)），包括cna金融集團、簽約方出借人以及富國銀行作爲代理行的美國全國銀行。
根據信貸協議第2.15條的規定，特此聲明，信函提供人確認：(i)其是提供此證明的Advance(s)（以及證明此Advance(s)的任何Note(s)）的唯一登記所有人，(ii)其直接或間接合夥人/成員是該Advance(s)（以及證明此Advance(s)的任何Note(s)）的唯一受益人，(iii)關於根據本信貸協議提供的信貸延期，無論是提供此證明的信函提供人還是其直接或間接合夥人/成員，都不是根據《稅法》第881(c)(3)(A)條意義下在正常交易業務中提供信貸的銀行，(iv)提供此證明的信函提供人的直接或間接合夥人/成員都不是根據《稅法》第871(h)(3)(B)條意義下的借款人的百分之十股東，(v)提供此證明的信函提供人的直接或間接合夥人/成員都不是根據《稅法》第881(c)(3)(C)條所述與借款人相關的受控外國公司。
已簽署人已向行政代理和借款人提供了帶有夥伴/成員的以下人員之一的以下表格的IRS表W-8IMY，該夥伴/成員要求申請組合利息免稅：（i）一份適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E；或（ii）一份由該夥伴/成員的每個受益所有人提出的適用的IRS表W-8IMY，並附有適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。通過執行此證書，已簽署人同意以下事項：（1）如果此證書上提供的信息發生變化，已簽署人將立即通知借款人和行政代理；（2）已簽署人在支付款項給已簽署人的年份以及前兩個日曆年度中的任一年度都已向借款人和行政代理提供了一份完整填寫並及時生效的證書。
除非在此有其他定義，本文中定義的術語並用於本文中的術語應具有貸款協議中給予它們的含義。
| 借款人名稱 | |||||
簽字人： | |||||
14
| 姓名： | |||||
| 職稱： | |||||
日期：________ 年 __ 月, 20[]