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宏盟集团公司
高级管理层激励计划
高级管理层激励计划
2023年12月12日经修订和重新规定
第 1 部分。目的。Omnicom Group Inc. 高级管理层激励计划（”计划”）旨在吸引、留住和激励Omnicom Group Inc.（”公司”）及其作为公司（及其任何继任者）执行官的子公司和关联公司，以促进公司的长期增长和盈利能力。
第二部分。管理.
(a)根据第2(d)条款，计划将由薪酬委员会（董事会委员会本公司董事会（以下简称“董事会”）特此确定，所有公司董事（以下简称“董事”）的意愿为董事会”).
(b)委员会应完全控制计划的管理，并有权酌情而定行使以下职权：(i)行使计划授予的所有权力；(ii)解释、解读和执行计划；(iii)制定、修改和废止与计划有关的规则和规定，包括管理其自身运营的规则和规定；(iv)对管理计划必要或适当的所有决定（包括但不限于计算应支付给每位参与者（如第5(a)条所定义）的奖金大小）；(v)纠正计划中的任何缺陷，补充任何遗漏并协调计划中的任何不一致之处；和(vi)修改计划以反映适用法律、规则或条例的变更或解释。
(c)委员会对所有涉及计划及其下支付金额的事项所作的决定将是最终且对所有各方具有约束力且具有决定性的。
(d)尽管本文件中有任何相反规定，委员会可以在其成员间进行分配，并可将其部分或全部职权或行政责任委托给其认为必要或适当的个人或个人。
(e)董事会或委员会成员或公司或其任何子公司或关联公司的任何员工（每个这样的人都是”受保人”）应对任何人（包括但不限于任何参与者）就本计划或任何奖励采取或未采取的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担任何责任。公司应赔偿每位受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或因该受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而造成或产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），并使其免受损失、成本、责任或费用（包括律师费），并使其免受损害经公司批准，该受保人支付的款项以结算，或由该受保人支付款项，以履行针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，一旦公司发出接纳辩护意向的通知，公司将拥有由公司选择的律师对此类辩护的唯一控制权。如果在任何一种情况下，具有司法管辖权的法院在最终判决或其他最终裁决中确定引发赔偿索赔的受保人的行为或不作为是由该受保人的恶意、欺诈或故意的犯罪行为或不作为造成的，则受保人不得享有上述赔偿权。上述赔偿权不应排除任何其他赔偿权
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覆盖人士可能根据公司的修订公司章程或修改和重订的公司章程依法或其他方式有权获得赔偿，或者公司可能具有对此类人员进行赔偿或免责的任何其他权力。 尽管如前所述，但本计划中的任何条款均不得覆盖自2023年12月1日起生效的公司追索政策，该政策不时进行修订和/或重订，（即“）回收政策”），任何被覆盖人士均不得在任何错误授予的薪酬（如限定在追索政策中定义）方面获得赔偿。
第三部分。绩效期间该计划将连续运作一系列期间（每个称为“绩效期间）。除非委员会另有决定，否则每个绩效期间应为公司的一个完整财年和/或委员会确定的财年部分。
第4节。参与.
(a)委员会应指定那些个人参与绩效期计划（以下简称“参与者”).
(b)除非另有规定，委员会有权在绩效期间的任何时间（i）从该绩效期计划中移除参与者，并（ii）在特定绩效期间将参与者添加到计划中。
第5节。奖金金额.
(a)根据委员会的独立判断，每位参与者在每个适用的绩效期间根据绩效获得奖金（每个绩效期间参与者的奖金金额，称为“奖金”）。 委员会可以为每位参与者设定目标奖金金额和绩效目标以及绩效期间内的绩效目标（称为“绩效目标”），这些可能在绩效期间之前或期间设定，并且可能因委员会在绩效期间结束前根据独立判断对不同参与者进行审查和更改而有所不同。 委员会将确定该绩效期间是否达到了这些绩效目标。 尽管计划的任何相反规定，委员会可以根据其独立判断消除或减少可根据绩效目标支付的任何参与者的奖金金额，也可以根据达到绩效目标增加奖金金额高于基于绩效目标的支付金额。 根据计划支付的任何奖金应受制于参与者与适用参与雇主的持续雇佣（如第7(j)节中所定义） 直至支付日期，除非第5(b)节另有规定。
(b)如果参与者在任何原因导致的绩效期结束前或按照第6节支付奖金的日期之前终止与公司的就业关系，委员会有权判断：(i)该参与者是否有权获得任何奖金，(ii)该参与者的奖金是否按比例减少，以反映参与者在公司工作的绩效期的部分，以及(iii) 基于委员会认为适当的其他安排来处理该参与者的就业终止。
第6节。奖金金额支付；自愿推迟；追索政策.
(a)每名参与者的奖金（如果有的话），应由该参与者的参与雇主支付，或者在参与雇主多于一个的情况下，由委员会确定的每个雇主支付。奖金（如果有的话），应由委员会酌情以现金和/或等值的股权奖励支付。
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公司2021年激励奖励计划（经修订和/或重述，以及任何后续计划）下的价值激励计划”），包括期权奖励（定义见激励计划）；前提是在确定以公司普通股、公司普通股限制性股份或相当于美元金额的公司普通股非限制性股票中应支付的公司限制性股票单位数量时，该美元金额应除以委员会授予之日公司普通股的收盘价（部分股份四舍五入）至最接近的整数）。奖金的现金部分（如果有）应在相关财政年度的奖金通常由参与雇主支付时发放，奖金的股权部分（如果有）应发放。任何股权奖励均应受授予股票奖励所依据的计划的委员会和管理委员会可能确定的条款和条件（包括归属要求）的约束。
(b)根据公司适用的推迟薪酬计划的条款和条件，每位参与者可以选择推迟根据本计划支付的任何奖金的部分或全部，但仅在《1986年内部税收法》第409A条的规定下、以及根据该法规和指导文件制定的范围内才可允许（统称为"第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。”).
(c)除非委员会自行决定，否则每笔奖金应在适用业绩期结束的日历年的下一日历年支付。本计划下的每笔奖金支付旨在遵守或免除第409A条款，并且因此，应根据最大允许范围进行解释，以符合其规定。本计划下支付的每笔款项和福利旨在构成第409A条款目的的单独支付。
(d)所有福利应遵守追缴政策的规定。
第7节。没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。.
(a)修订、终止、以太经典。 董事会保留随时修改、更改、修订、暂停、停止或终止计划的权利，包括以任何对参与者权利产生不利影响的方式。除非委员会确定该参与者的奖金金额（如果有的话），确定应支付该奖金的金额、支付方式和时间，否则没有任何参与者有权获得计划下的任何金额支付。
(b)不可转让任何参与方(或根据本第7(b)条规定的任何受益人)根据计划均不得出售、交换、转让、转让、抵押、押付或以其他方式处置(包括通过任何以现金结算的工具)，无论是自愿还是非自愿地根据法律运作，除非依遗嘱或依据继承和分配的法律。任何违反本第7(b)条规定的出售、交换、转让、转让、抵押、押付或其他处置行为应视为无效。在参与者死亡的情况下，根据计划应支付的任何金额应按计划支付给参与者的遗产。参与者的遗产无权接受根据本第7(b)条可能应支付的任何金额，并且本计划的所有条款应约束任何此类参与者的遗产。
(c)计划不创造任何就业权利。计划中的任何内容都不应让任何参与者有权继续受雇于公司、其子公司或关联公司，对于绩效期间或之后，也不应影响公司有权终止该等就业关系的任何权利。
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(d)仲裁。任何公司、子公司或关联公司与任何参与者因计划的条款发生或与之相关的任何争议、争端或索赔，应最终在纽约市进行仲裁，并依照美国仲裁协会规则（“AAA”）进行仲裁。AAA根据AAA的商业仲裁规则，在仲裁之前，所有由任何参与者提出的争议、争端或索赔必须首先按照委员会在其唯一裁量下确定的索赔程序提交给委员会。
(e)管辖法。所有权利和义务均受该计划规定，应依照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。
(f)税款代扣关于计划下针对参与者的任何付款或其他事件，该等事件触发与计划相关的联邦、州、地方或其他税收扣缴义务（包括但不限于FICA税）：（i）公司和任何参与雇主可自任何支付或分配中扣减或扣缴（或导致被扣减或扣缴）给予该参与者的金额，无论是否根据计划执行；和（ii）委员会有权要求该参与者汇款，以现金形式（通过工资扣除或其他方式），在公司意见中金额足以满足该等扣缴义务。
(g)抵销权公司及任何参与雇主有权抵消参与者的奖金，对其所欠任何尚未偿还的款项（包括但不限于，差旅和娱乐或预付账户余额、贷款或根据税收补偿、住房、汽车或其他员工计划应偿还的款项）。
(h)可分割性；完整协议如果本计划的任何条款最终被裁定无效、非法或不可执行（无论全部还是部分），该条款应被视为经过修改，但只限于该无效性、非法性或不可执行性的范围，并且其余条款不受影响。本计划不应取代任何其他书面或口头协议，涉及本协议所涵盖的事项，除非本计划与任何先前协议之间存在任何不一致，在这种情况下，本计划应优先。
(i)无第三方受益人根据计划，除公司、任何被保障人和任何参与者外，计划不得赋予任何人任何权利或救济。可能根据计划支付的每笔奖金应仅从公司及其子公司的普通资产中支付。本计划中的任何内容均不应被解释为设立信托，或证明参与者对任何支付享有任何权利，除非作为其可能享有的任何付款的无担保普通债权人。
(j)参与雇主每个公司雇用参与者的子公司或关联公司应被视为采纳了这个计划（“参与雇主”）。除了确定每位参与者的奖金金额之外，该计划应被视为每个参与雇主维护的单独计划，向参与者支付奖金的义务（如有）应由雇用该参与者的参与雇主承担，公司或任何其他参与雇主均不应就该金额承担责任。
(k)继承人和受让人本计划条款应约束公司、每个参与雇主及其继承人和受让人，以及根据第7(b)条款为每个参与者提供的每个允许的继任者或受让人。
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(l)计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，并非旨在界定或限制本条款的解释。
(m)施工在本计划的施工中，单数应包括复数，反之亦然，在适用的所有情况下。除非本计划中此类含义合适外，否则本计划中的任何内容均不应排除或限制公司及其子公司和关联公司向参与者根据任何其他计划或补偿安排支付任何补偿，无论该计划是否在本计划通过日期生效。
[本页剩余部分故意留白。]
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鉴于此，并作为证明该计划自2023年12月12日生效，公司已经导致其被其合法授权的代表签署，日期为15th 日，2023年12月。
宏盟集团公司
作者： 路易斯·F·贾努齐
姓名: Louis F. Januzzi
标题: 高级副总裁，总法律顾问兼秘书
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