snap-20231231

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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形式 10-K

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(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡期报告

佣金文件编号001-38017

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Snap.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州			45-5452795
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(税务局雇主识别号码)
第31街3000号, 圣莫尼卡, 加利福尼亚 90405
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(310) 399-3339

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.00001美元

折断

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有 ☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有 ☒

根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）纽约证券交易所A类普通股股票的收盘价，注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元14.81000亿美元。

截至2024年2月2日，注册人已 1,396,476,171 A类普通股股份， 22,528,406 b类普通股股份，以及 231,626,943 已发行的C类普通股股份。

审计师事务所ID：42 审核员姓名：安永律师事务所*总审计师位置：美国加利福尼亚州洛杉矶

目录表


		页面
关于前瞻性陈述的说明		1
风险因素摘要		3
有关用户收件箱和其他数据的注意事项		5

第一部分
第1项。	业务	6
第1A项。	风险因素	12
项目1B。	未解决的员工意见	50
项目1C。	网络安全	50
第二项。	属性	51
第三项。	法律诉讼	51
第四项。	煤矿安全信息披露	52

第二部分
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	53
第六项。	已保留	54
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	55
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	71
第八项。	财务报表和补充数据	73
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	109
第9A项。	控制和程序	109
项目9B。	其他信息	109
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	110

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	111
第11项。	高管薪酬	117
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	136
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	139
第14项。	首席会计师费用及服务	142

第四部分
第15项。	展示和财务报表明细表	143
第16项。	表格10-K摘要	146
	签名	147

目录表

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告中的10-k表格包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节的定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关指导、我们未来的经营业绩或财务状况、我们未来的股票回购计划或股票分红、业务战略和计划、用户增长和参与度、产品计划、未来业务的管理目标以及广告商和合作伙伴产品的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些词或其他类似术语或短语的否定。我们提醒您，上述内容可能不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-k表格年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，包括我们的财务前景、宏观经济不确定性和地缘政治冲突，我们认为这些可能会继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受到下文“风险因素摘要”、第一部分第1A项中的“风险因素”以及本年度报告10-k表格其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：

•我们的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利的能力；

•我们产生和维持正现金流的能力；

•我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力；

•我们吸引和留住广告商的能力；

•我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律、法规和行政行动；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们有能力在我们现有的细分市场中成功扩张，并渗透到新的细分市场；

•我们吸引和留住合格的团队成员和关键人员的能力;

•我们偿还未偿债务或再融资或获得额外融资的能力;

•未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；以及

•气候变化、自然灾害、健康流行病、宏观经济状况以及战争或其他武装冲突对我们的业务、运营以及我们和合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区的潜在不利影响。

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告10-k表格中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

目录表

本年度报告中10-k表格中的前瞻性陈述仅与截至陈述之日的事件有关。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，包括与地缘政治冲突和宏观经济状况相关的未来发展，法律要求的除外。我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映任何未来收购、处置、合资企业、重组、法律和解或投资的潜在影响。

投资者和其他人应该注意，我们可能会使用我们的网站（包括investor.snap.com）、向美国证券交易委员会或SEC提交的文件、网络广播、新闻稿、投资者来信和电话会议向投资者宣布重大业务和财务信息。我们使用这些媒体（包括Snapchat和我们的网站）与我们的会员和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和对我们公司感兴趣的其他人审查我们在网站上提供的信息。

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风险因素摘要

我们的业务面临着巨大的风险和不确定性，这使得对我们的投资具有投机性和风险。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细审查并考虑标题为“风险因素”的部分中对我们风险因素的全面讨论，以及本年度报告中的其他信息。表格10-k。

1. 我们的战略和广告业务

我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营，因此我们必须不断创新我们的产品，发展我们的商业模式，才能取得成功。

我们强调快速创新，如果我们认为这将有利于总体用户体验并改善我们的长期财务业绩，我们会优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或结果。尽管我们在某些时期实现了盈利，但我们有运营亏损的历史，由于我们的长期关注，我们可能会优先考虑我们认为对我们的长期增长来说是必要的投资和费用，而不是实现短期盈利。对我们未来的投资，包括通过新产品或收购，本质上是有风险的，可能不会获得回报，这将对我们到期时偿还未偿还可转换优先票据或其他债务的本金和利息的能力产生不利影响，并进一步推迟或阻碍我们维持盈利的能力。这反过来又会阻碍我们获得额外融资的能力，以满足我们目前和未来的有利条件下的财务需求，或者根本不能。

我们几乎所有的收入都来自广告。当我们的广告商成功时，我们的广告业务是最有效的。推动他们的成功需要对我们的广告产品进行持续的投资，可能会受到竞争挑战和各种法律、法规和操作系统变化的阻碍，这些变化使我们更难为广告商实现和展示有意义的回报。例如，隐私和数据保护法以及移动操作系统的持续变化继续给我们在衡量我们服务上的广告有效性方面带来问题。此外，个人越来越抵制通过处理个人数据来投放行为广告、基于兴趣的广告或定向广告，监管机构也同样在审查此类数据处理活动，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并威胁到我们的主要收入来源。如果我们能够开发符合当前或未来隐私和数据保护法律、移动操作系统要求和其他要求的替代方法，可能需要时间来开发并被我们的广告商和用户采用，并且可能不像以前的方法那样有效。

我们认为，这种对我们的目标定位、测量和优化能力的影响已经对我们的经营业绩产生了负面影响，并可能继续对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们的广告业务具有季节性、波动性和周期性，这可能会导致我们的季度收入和经营业绩出现波动，包括对我们业务前景的预期。

我们的业务和运营已经并且在未来可能会受到超出我们控制范围的事件的不利影响，例如健康流行病以及地缘政治事件和冲突。此外，劳动力短缺和中断、供应链中断、银行不稳定和通货膨胀等宏观经济因素继续给我们的广告商带来物流挑战、投入成本增加和库存限制，这反过来也可能停止或减少广告支出，并损害我们的业务。

2. 我们的社区和竞争

我们需要不断创新和创造新产品，并增强我们现有的产品，以吸引、保留和发展我们的全球社区。我们创建的产品可能无法吸引或留住用户或合作伙伴，也无法产生有意义的收入（如果有的话）。此外，我们已经并预计将继续通过收购进行有机扩张，包括在国际市场，但我们可能无法有效管理或扩大规模。如果我们的社区没有看到我们产品或品牌的价值，或者竞争对手提供更好的替代方案，我们的社区可以轻松转向其他服务。尽管过去几年我们的社区经历了快速增长，但我们也经历了下滑，并且无法保证下滑不会再次发生。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更大的市场份额，这使他们比我们拥有优势，这可能会使我们更难成功。

目录表

3. 我们的合作伙伴

我们主要依赖谷歌、苹果和亚马逊为我们的应用程序和其他核心服务（包括我们的平台）提供他们的移动操作系统和其他服务。如果这些合作伙伴没有按照我们的预期提供服务、终止他们的服务、或更改我们协议的条款或他们对条款的解释、或以对我们不利的方式更改其移动操作系统的功能，我们的服务可能会中断，我们的产品体验可能会下降，这可能会损害我们的声誉，增加我们的成本，或者使我们更难维持盈利能力。我们业务的许多其他部分依赖于合作伙伴，包括内容合作伙伴和广告合作伙伴，因此我们的成功取决于我们吸引和留住这些合作伙伴的能力。

4. 我们的技术和监管

我们的业务很复杂，成功取决于我们的快速创新能力、我们服务在许多不同智能手机和移动操作系统上的互操作性，以及我们以用户期望的方式处理敏感用户数据的能力。由于我们的系统和产品不断变化，我们很容易受到数据泄露、网络攻击、安全事件、错误以及产品工作和测量方式中的其他漏洞和错误的影响。我们还可能无法维持报告我们的指标或财务业绩的有效流程。鉴于所涉及系统的复杂性以及移动设备和操作系统的快速变化性质，我们预计会遇到问题，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不太稳定的地区扩张。

我们还受制于有关隐私、数据保护、生物识别处理、内容、人工智能、税收和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州、地方和外国法律和法规，这些法律和法规可能会发生变化并且有不确定的解释。鉴于我们的业务性质，我们特别容易受到有关隐私和数据保护的法律变化的影响，这可能要求我们改变我们的产品并可能影响我们的收入来源。任何实际或感知的未遵守此类法律和监管义务，包括与我们与美国联邦贸易委员会的同意令有关的情况，可能会导致代价高昂的诉讼或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们还必须积极保护我们的知识产权。我们面临与我们的知识产权相关的各种法律诉讼、索赔、集体诉讼、询问和调查，这可能成本高昂或分散管理层的注意力。我们还依赖各种法定和普通法框架来向用户提供的内容，包括《数字千年版权法》、《通信规范法》和《合理使用原则》，其中每一项都受到了不利的司法、政治和监管审查。最近。

5. 我们的团队和资本结构

我们需要吸引和保留一支高素质的团队来保持我们的竞争地位。我们可能会在维护和发展我们的团队时产生大量的成本和费用，并且在我们在全球竞争（包括与竞争对手竞争）时可能会失去我们团队中的宝贵成员。我们的很大一部分雇佣成本是通过普通股支付的，而普通股的价格一直波动，如果我们的股票价值下跌，我们吸引和留住人才的能力可能会受到不利影响。

我们的两位联合创始人担任首席执行官和首席技术官，控制着我们流通股本99%以上的投票权，这意味着他们几乎控制着提交给股东的所有结果。除非特拉华州法律要求，A类普通股股东没有投票权。这种集中控制可能会导致我们的联合创始人以他们的最佳利益投票他们的股份，但这可能并不总是符合我们股东的普遍利益。

目录表

有关用户指标和其他数据的说明

我们将每日活动用户或DAU定义为在定义的24小时内至少打开Snapchat应用程序一次的注册Snapchat用户。我们通过将特定季度每天的DAU数量相加，并将总和除以该季度的天数，来计算该季度的平均DAU。DAU是按地理划分的，因为市场有不同的特点。我们将每用户平均收入或ARPU定义为季度收入除以平均DAU。为了计算ARPU，我们根据我们确定的提供广告印象的地理位置，按用户地理位置将收入分摊到每个地区，因为这是基于用户活动的收入近似值。这一分配不同于我们在合并财务报表附注中的收入披露部分，其中收入是基于广告客户的账单地址。有关我们衡量的这些指标的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

除非另有说明，有关我们的用户及其活动的统计信息是通过计算本报告中包括的最近完成的季度所选活动的日平均值来确定的。

虽然这些指标是根据我们认为对适用测量期内用户群的合理估计来确定的，但在测量我们的产品如何在全球大量人群中使用方面存在固有的挑战。例如，可能有人试图出于恶意目的创建帐户，包括大规模创建帐户，尽管我们在服务条款和社区指南中禁止这样做。我们在用户注册过程中并通过其他技术措施实施措施来防止、检测和抑制该行为，尽管我们尚未确定此类帐户的数量。

我们产品、基础设施、移动操作系统或指标跟踪系统的变化，或新产品的推出，可能会影响我们准确确定活跃用户或其他指标的能力，我们可能无法迅速确定此类不准确之处。我们还认为，我们不会捕获每个活跃用户的所有数据。技术问题可能会导致无法从每个用户的应用程序记录数据。例如，由于一些Snapchat功能可以在没有互联网连接的情况下使用，我们可能不会计算DAU，因为我们没有收到用户打开Snapchat应用程序的及时通知。随着我们在世界其他市场的增长，这种低估可能会增加，因为这些市场的用户连接可能很差。我们不会调整我们的报告指标来反映这种少报的情况。我们相信我们有足够的控制来收集用户指标，然而，没有统一的行业标准。我们不断寻求识别这些技术问题，并提高我们的准确性和精确度，包括确保我们的投资者和其他人能够了解影响我们业务的因素，但这些技术问题和新问题可能会在未来继续存在，包括如果继续没有统一的行业标准。

我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自我报告其出生日期，因此我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。由于2013年6月之前注册Snapchat的用户没有被要求提供他们的出生日期，因此我们可能会将这些用户排除在我们的年龄人口统计之外，或者根据我们确实拥有的自我报告年龄样本估计他们的年龄。如果我们的活跃用户向我们提供有关其年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能不准确并且无法满足投资者的期望。

我们仅在用户打开应用程序时计算DAU，并且每个用户每天只计算一次。我们相信这种方法更准确地衡量我们的用户参与度。我们有多个用户数据管道，用于确定用户是否在特定一天打开了应用程序并成为DAU。这在一条数据管道因技术原因不可用时提供了冗余，并且还为我们提供了冗余数据来帮助衡量用户与我们的应用程序交互的方式。

如果我们无法维护一个有效的分析平台，我们的指标计算可能会不准确。我们定期审查，在过去进行了调整，并可能在未来调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于这些调整，我们的DAU或其他指标可能无法与以往时期的指标相媲美。由于使用的方法或数据不同，我们对DAU的测量可能与第三方发布的估计值不同，或与竞争对手的类似标题的指标不同。

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

Snap Inc.是一家科技公司。我们相信相机是改善人们生活和沟通方式的最佳机会。我们通过赋予人们表达自我、活在当下、了解世界并共同享受乐趣的能力来为人类进步做出贡献。

我们的旗舰产品Snapchat是一款视觉消息应用程序，可以增强您与朋友、家人和世界的关系。视觉消息传递是使用增强现实、视频、语音、消息传递和创意工具与朋友和家人进行沟通的一种快速、有趣的方式。默认情况下，快照会被删除，以模仿现实生活中的对话，因此在Snapchat上创建和发送图像时，看起来受欢迎或完美的压力较小。通过减少通常与创建和共享内容相关的摩擦，Snapchat已成为世界上使用最多的相机之一。

相机是强大的沟通工具，也是增强现实体验的切入点。通过直接向摄像头开放，Snapchat使我们的社区能够立即表达自己，并提供数百万个增强现实镜头用于自我表达、学习和玩耍。闪烁的指针成为大多数台式电脑产品的起点，我们相信摄像头屏幕将成为大多数智能手机产品的起点。这是因为与键盘上输入的文本等其他形式的输入相比，智能手机摄像头创建的图像包含更多的上下文和更丰富的信息。鉴于这一机会的巨大性，我们正在投资和创新，以继续提供差异化且能够更好地反映和改善我们生活体验的产品和服务。

Snapchat

Snapchat是我们的核心移动终端应用程序，包含五个不同的选项卡，并辅之以在应用程序外部发挥作用的其他工具。Snapchatter通过应用程序中提供广泛的视觉消息传递和内容体验，可以与五个选项卡中的任何一个或全部进行交互。

摄像机：摄像头是一种强大的交流工具，也是Snapchat增强现实体验的切入点。Snapchat直接对着摄像头打开，这样就可以轻松创建快照并将其发送给朋友。我们的增强现实，或AR，在我们的相机内的功能允许创造力和自我表达。我们提供数以百万计的镜头，由我们和我们的社区共同创造，以及创意工具和授权的音乐和音频剪辑，使人们可以轻松地个性化和情境化他们的快照。我们还在我们的相机内提供语音和扫描技术。虽然Snap在默认情况下会被删除，以模拟现实生活中的对话，但用户可以通过存储在他们的Snapchat账户和移动设备上的可搜索记忆集合来保存他们的创造力。用户还可以在我们的可穿戴设备眼镜上创建Snap。眼镜与Snapchat无缝连接，从人类的角度捕捉照片和视频。我们最新版本的眼镜是为创作者设计的，将AR镜头直接覆盖到世界上。

视觉信息：视觉消息传递是一种使用增强现实、视频、语音、消息传递和创意工具与朋友和家人进行沟通的快速、有趣的方式。我们还提供My AI，这是我们的人工智能聊天机器人，它可以帮助我们的社区培养创造力和与朋友的联系，接收现实世界的推荐，并更多地了解他们的兴趣和最喜欢的主题。他们还可以通过我们专有的个性化化身工具Bitmoji及其相关的上下文贴纸和图像进行通信，这些贴纸和图像无缝集成到移动设备和桌面浏览器中。

捕捉贴图：Snap Map是一款实况且高度个性化的地图，允许Snapchat用户与朋友联系并探索当地正在发生的事情。Snap Map可以轻松定位附近选择共享位置的朋友，按位置查看发布到Our Story的最新快照热图，以及定位当地企业。在Snap Map的基础上，Snapchat用户可以在Snap Map上提供丰富的本地商家简档，包括商店营业时间和点评等信息，还可以将精选合作伙伴的专业体验叠加在Snap Map上，并允许Snapchat用户从Snap Map直接采取行动，例如共享喜爱的商店、叫外卖或预订。

故事：故事是与您最关心的人保持联系的有趣方式。故事包含来自Snapchat的朋友、我们的社区和我们的内容合作伙伴的内容。Friends Stories允许我们的社区通过按时间顺序显示的照片和视频以叙事形式向他们的朋友表达自己。此选项卡的“发现”部分显示基于Snapchat的订阅和兴趣的精选内容，并以新闻和为特色

目录表

来自我们的创作者社区和出版商合作伙伴的娱乐。我们还提供公共简介，作为我们的创作者社区和广告合作伙伴在我们的平台上纪念和扩展他们的内容和AR Lens的一种方式。

聚光灯：Spotlight展示了Snapchat的优点，帮助人们以个性化的方式发现新的创作者和内容。在这里，我们将社区中最有趣的快照集中在一个地方，并根据每个Snapchat的偏好和最爱随着时间的推移而定制。趋势页面允许Snapchatter发现和参与流行话题和流派。

此外，我们还提供Snapchat+，我们的订阅产品，为订阅者提供独家、实验性和预发布功能的访问权限。Snapchat+提供来自允许Snapchatter自定义其应用程序的外观和感觉，以便为他们的友谊提供特别的见解。我们还提供Snapchat for Web，这是一款基于浏览器的产品，将Snapchat的标志性功能带到了网络上。

我们的合作伙伴生态系统

Snapchat的许多元素和功能都得到了我们广泛的合作伙伴生态系统的增强，该生态系统包括开发者、创作者、出版商和广告商等。我们帮助他们创建多样化的内容和体验并将其带入Snapchat，在他们自己的应用程序和网站中利用Snapchat功能，并使用广告向我们庞大、参与度和差异化的用户群推广这些和其他体验。我们寻求奖励我们合作伙伴生态系统的创造力，并在他们扩大受众并在Snapchat上建立业务时继续支持他们。

开发人员能够与Snapchat及其核心技术（例如Snap）集成’s AR Camera和Bitmoji，通过各种工具。Creative Kit为开发人员及其社区提供了从应用程序直接到Snapchat的无缝共享体验。通过Camera Kit，我们的合作伙伴可以将Snap的AR平台直接嵌入到他们的应用程序中，将AR的使用扩展到自我表达和通信用例之外。我们还为开发人员提供一套交钥匙工具和服务，使他们能够创建AR Lens并通过分析跟踪AR Lens的性能。最后，开发人员可以通过我们的Bitmoji for Developers API和SDK为他们的应用程序和游戏带来包容性的身份和表达模式。

AR创作者可以使用Lens Studio（我们为创作者和开发者设计的强大桌面应用程序）为Snapchatters构建增强现实体验。Spotlight创作者可以利用我们的内容创建工具来接触数百万Snapchat用户，并通过各种货币化机会建立他们的业务。我们的创作者市场将AR和Spotlight创作者直接与我们的广告合作伙伴联系起来。我们通过Snap Lens Network和Ghost等计划提供可赚钱的机会，这些计划提供赠款来支持许多行业的AR产品开发。我们还通过许多计划支持我们的内容创作者社区，包括Snap Stars中的中卷广告的广告收入分享’ 故事.

出版商合作伙伴可以通过我们的Discover平台扩大受众并将内容货币化。此外，我们还与各种电信提供商和原始设备制造商合作，特别是在我们在新市场建立业务时。

我们的广告产品

我们在全球范围内将品牌广告商和直接回应广告商与Snapchat联系起来。我们的广告产品是建立在使我们的消费产品成功的同一基础上的。这意味着我们可以利用我们在创造消费产品时学到的东西，并将其应用于构建我们社区熟悉的创新和吸引人的广告产品。

AR美国存托股份：通过Snap的AR工具进行广告，可以通过AR Lenses以高度差异化的方式接触独特受众。AR镜头通过我们的摄像头设计，利用我们增强现实平台的影响力和规模来创建视觉吸引力的3D体验，包括可视化和试穿美容、服装、配饰和鞋类等产品的能力。AR Lenses可以通过公共简介在Snapchat上进行纪念，公共简介将内容和镜头聚集在一个易于找到的地方。

目录表

抓拍美国存托股份：我们让广告商像用户一样讲述他们的故事，使用带声音的全屏视频。这些还允许广告商直接在这些广告中集成其他体验和操作，包括观看长篇视频、访问网站或安装应用程序。Snap广告包括以下内容：

•单张图片或视频美国存托股份：这些都是全屏美国存托股份，可以跳过，可以包含一个附件，使Snapchat用户能够向上滑动并采取行动。

•故事美国存托股份：故事美国存托股份是位于故事选项卡的发现部分中的品牌瓷砖，可以是视频美国存托股份或一系列3到20张图片。

•收藏美国存托股份：收藏美国存托股份以四个可点击的瓷砖为特色，展示多款产品，让Snapchat用户无摩擦地浏览和购买。

•动态美国存托股份：动态美国存托股份利用我们的机器学习算法来匹配产品目录，以便在正确的时间向正确的Snapchat投放正确的广告。

•商业广告：广告不能跳过六秒，但最长可达三分钟。这些美国存托股份出现在Snapchat的精选内容中。

活动管理和交付：我们的目标是不断改进这些广告形式的购买和交付方式。我们已投入巨资建立我们的自助式广告平台，提供自动化、复杂且可扩展的广告购买和活动管理。

我们提供竞标广告的能力，这些广告被指定为驱使Snapchat用户访问网站、进行购买、访问当地企业、给企业打电话或发短信、观看故事或视频、下载应用程序或返回应用程序等。此外，我们的交付框架继续优化美国存托股份在整个平台上的相关性，根据用户的实时和历史属性和活动确定向他们展示的最佳广告。这减少了浪费印象的数量，同时提高了向社会展示的美国存托股份的有效性。这有助于广告商通过提供更精确的目标定位、实时测试和学习不同创意或活动属性的能力以及我们自助式定价的动态来提高投资回报。

衡量广告效果：我们提供第一方测量解决方案，并支持广告合作伙伴首选的第三方测量解决方案，以提供有关活动属性的大量分析，例如影响范围、频率、人口统计和可观看性;品牌可接受性或购买意图等认知变化;并提高实际行为，例如购买、客流量、应用程序安装和在线购买。

技术

我们的研发重点是产品开发、广告技术和大型基础设施。

产品开发：我们不懈地工作并有意识地投资，为我们的社区和合作伙伴创建和改进产品。我们开发了一系列与视觉消息传递和讲故事相关的产品，这些产品由各种新技术提供支持。

广告技术：我们不断开发和扩展我们的广告产品和技术。为了为我们的广告商提供强劲且可扩展的投资回报，我们的广告技术路线图以改进我们的交付框架、测量能力和自助工具为中心。

大型基础设施：我们在支持我们产品的底层架构上花费了大量资源和投资，例如优化每天向全球数亿人交付数十亿个视频。我们目前与第三方提供商合作，以支持我们不断增长的需求的基础设施。这些合作伙伴关系使我们能够在没有前期有形基础设施成本的情况下快速扩展，使我们能够将精力集中在产品创新上。

员工与文化

我们寻求通过我们的产品、我们加强社区的工作、我们对地球产生积极影响的努力以及我们包容的工作场所，成为一股向善的力量。

目录表

支持我们的团队：我们在Snap的价值观是善良、聪明和有创造力，我们通过如何支持我们的团队以及我们的团队如何支持彼此来将这些价值观付诸实践。理事会是一种积极倾听的做法，促进思想开放，培养参与者之间的同理心和同情心，帮助我们建立和维持一个充满正直、联系、合作、创造力和善良的社区。我们的人才培养计划旨在通过帮助团队成员在Snap以公平和公平的方式进步、学习和成长来释放潜力。我们通过支持员工身体、情感和经济健康的计划和福利，专注于员工的健康和福祉。为了吸引和留住最优秀的人才，我们的目标是在一个使我们的员工能够对新的和令人兴奋的项目做出直接有意义贡献的环境中提供具有挑战性的工作。这些价值观背后是我们对道德行为的承诺，我们努力向我们的团队灌输诚实行事意味着做完整的自己、诚实和做正确的事情。

多样性、公平性和包容性：Snap长期以来一直支持多元化、公平和包容性（DEI）举措，我们在多个方面取得了进展，包括董事会和行政领导多元化、围绕DEI成果引入新的问责制、维持联盟计划以激发更具包容性的文化，并加强我们的招聘流程以继续推动多元化招聘。为了帮助我们完成使命，我们发布了多元化年度报告，讨论了我们在多元化、公平和包容性方面的目标。本报告概述了我们的信念，即包容性的工作场所和包容性的产品是实现这一目标的核心。本报告摘录于我们更广泛的CitizenSnap报告中，详细介绍了我们为支持我们的社区、我们的地球和我们的团队而正在开展的工作，并可在我们的网站www.Snap.com上获取。

人力资本：作为我们人力资本资源目标的一部分，我们寻求招聘、保留和激励我们才华横溢的现有和未来员工。我们相信，创造一个包容性的环境，让团队成员能够成长、发展并成为真实的自我，对于吸引和留住人才至关重要。我们的薪酬理念也与这一信念一致。

我们的薪酬理念基于通过将影响力和价值观置于绩效反馈流程和薪酬结果的中心来建立一种所有权和高绩效文化。我们利用公平作为薪酬实践的一部分，以推动长期定位，并承诺为全球所有员工支付最低生活工资。

截至2023年12月31日，我们拥有5，289名全职员工，其中约54%担任工程职位，参与新产品和现有产品和流程的设计、开发、支持和制造。

气候变化：我们应对气候变化的承诺没有改变。2021年，我们采用了科学目标倡议批准的科学减排目标。此外，2021年，我们从2011年成立到2020年实现了碳中和。2023年和2022年，我们分别通过购买截至2022年和2021年12月31日的Snap排放抵消来维持碳中和状态。我们仍然致力于到2030年实现净负碳排放。2023年和2022年，我们分别购买了可再生能源证书，涵盖截至2022年和2021年12月31日止年度我们全球业务消耗的所有电力。

我们对隐私的承诺

我们对待隐私的方法很简单：坦诚，提供选择，永远不要忘记我们的社区是第一位的。

我们把Snapchat打造成了一种解毒剂，用来解决困扰“社交媒体”的无上下文交流问题。不久前，朋友之间的对话只是一种私人交流，在这种交流中，你确切地知道你在和谁说话，你在说什么，你说的话是否会被永远铭记。在此过程中的某个地方，社交媒体--通过优先考虑病毒性和永久性--削弱了对这一有价值的背景和选择的对话。当我们开始在网上交流时，我们失去了一些让交流变得伟大的东西：自发性、情感、诚实--这些是人类最初让我们成为人的各种表达方式。

我们不认为数字通信必须以这种方式进行。这就是为什么选择很重要。我们开发的产品和服务强调对话的上下文--谁、何时、什么以及在哪里说了什么。如果你没有自主性来塑造对话的背景，对话就会被同质化在线对话的永久馈送所塑造。

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当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到我们是多么关心个人沟通的完整性。首先，我们用简单的语言编写了隐私政策，因为我们认为每个人都准确了解我们如何处理他们的信息非常重要。否则，很难就如何沟通做出明智的选择。我们还创建了一个强大的安全和隐私中心，我们在其中表明背景和选择不仅仅是谈话要点。在那里，我们指出了用户可以控制谁可以看到他们的快照和故事的多种方法，并解释了内容将在我们的服务器上保留多长时间、用户如何管理我们确实拥有的有关他们的信息等等。您还可以在此处找到我们的透明度报告，其中我们提供了对这些工作的深入见解，并对我们平台上报告的内容的性质和数量进行了可见性。

我们也明白，隐私政策--无论多么雄心勃勃--只取决于这些政策背后的人和做法。当有人信任我们来传输或存储他们的信息时，我们知道我们有责任保护这些信息，我们会努力确保这些信息的安全。新功能要经过严格的隐私审查过程--我们讨论利弊，我们努力打造我们引以为豪、我们想要使用的产品。我们经常使用Snapchat，无论是在工作中还是在个人生活中，我们处理用户信息的方式就像对待家人、朋友和我们自己一样谨慎。

竞争

我们在业务的各个方面都与其他公司竞争，特别是与专注于移动互动和广告的公司。其中许多公司，如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、苹果、字节跳动(包括TikTok)、Meta(包括Facebook、Instagram、Thads和WhatsApp)、Pinterest和X(前Twitter)，可能拥有更多的财力和人力资源，在某些情况下，还拥有更大的用户基础。考虑到我们产品的广度，我们还与在移动、相机、通信、内容和广告行业开发产品或以其他方式运营的公司竞争，这些公司提供或将提供可能与Snapchat功能或产品竞争的产品和服务。我们的竞争对手从互联网技术公司和数字平台，到印刷、广播和电视行业的传统公司，再到默认智能手机摄像头和消息传递等基础技术。此外，我们在接洽方面的竞争因地区而异。例如，我们在亚洲面临着来自Kakao、Line、Naver(包括Snow)和腾讯控股等公司的竞争。

我们竞相吸引和留住用户的注意力，无论是在覆盖范围还是参与度方面。由于我们的产品和我们竞争对手的产品通常是免费的，我们基于我们的品牌和我们提供的产品的质量和性质而不是价格来竞争。因此，我们投入巨资不断改进和扩大我们的产品线。

我们还与其他公司竞争，以吸引和留住合作伙伴和广告商，这主要取决于我们的影响力和提供强劲投资回报的能力。

最后，我们竞相吸引和留住有才华的人，包括软件工程师、设计师和产品经理。除了提供有竞争力的薪酬外，我们还通过培养努力创造伟大产品和体验的文化来争夺人才，并允许我们的员工对新的和令人兴奋的项目做出直接的有意义的贡献。

我们业务中的季节性

在我们的业务中，我们历来看到了季节性。整体广告支出往往在日历年的第四季度最强劲，我们在历史收入中也观察到了类似的模式。我们还经历了用户参与度的季节性变化，通常夏季的参与度较低，12月的参与度较高。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护我们的专有权利，我们依赖美国和其他司法管辖区的知识产权组合，包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、内部程序和合同条款。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与第三方签署保密协议。我们的内部控制旨在限制对专有技术的访问。

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截至2023年12月31日，我们在美国和外国已授予约3，174项与我们的相机平台和其他技术相关的专利，并提交了约3，111项专利申请。我们颁发的专利将于2024年至2047年间到期。我们可能无法获得知识产权的保护，我们现有和未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。

我们从我们的合作伙伴那里许可内容、商标、技术和其他知识产权，并依赖我们与这些合作伙伴的许可协议来使用这些知识产权。我们还与第三方签订许可协议，以获得专利和其他专有技术的权利。第三方可能会向我们的合作伙伴或我们主张与知识产权相关的索赔。

其他拥有与移动、相机、通信、内容、互联网等技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的公司和“非执业实体”，经常因侵犯、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们业务的持续增长和竞争的加剧，我们可能会面临更多与知识产权和诉讼相关的索赔。

政府监管

我们遵守许多联邦、州、地方和外国法律和法规，包括与隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转移、反洗钱、广告、算法、加密、和税收。这些法律和法规正在不断发展，可能会以可能损害我们业务的方式解释、应用、创建或修改。与前期相比，遵守这些法律法规没有、预计也不会对我们的资本支出、运营业绩和竞争地位产生重大影响，而且我们目前预计不会出现重大资本支出环境控制设施。

2014年12月，联邦贸易委员会下达了最终命令，解决了对我们早期一些做法的调查。这一命令要求我们建立一个强大的隐私计划，以管理我们对待用户数据的方式。在该命令的20年生命期内，我们必须完成两年一次的独立隐私审计。2014年6月，我们与马里兰州总检察长签订了为期10年的停产保证，实施了类似的做法，包括防止未成年人创建账户和提供年度合规报告的措施。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，外国数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。某些政府可能会寻求阻止或限制我们的产品或以其他方式施加其他限制，可能会在很长一段时间或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。并非我们的所有产品都在所有地点都有售，也可能是由于此类法律和法规的原因。我们的公共政策团队监控美国以及许多外国的法律和监管动态，并与美国和国际上的政策制定者和监管机构进行沟通。

有关细分市场和地理位置收入的信息

有关分部和地域收入的信息载于本年度报告10-k表格“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注1和2。

可用信息

我们的网站地址是www.Snap.com。我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的这些报告的修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交或提供的此类报告和其他信息，当此类报告发布在美国证券交易委员会的网站上时，可以在我们的网站上免费获得。我们使用我们的网站，包括Investor.Snap.com，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。

目录表

本年度报告中所指的10-k表格网站中包含的或可通过这些网站访问的信息不包括在本文件中。此外，我们对网站地址的引用只是作为不活跃的文本引用。

第1A项。风险因素。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-k表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告中以Form 10-k形式在其他地方讨论的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提到我们的业务在这些风险因素中受到严重损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的用户、广告商和合作伙伴生态系统取决于我们用户群的参与度。我们的用户群增长率过去有所下降，未来可能还会出现这种情况。如果我们未能留住当前用户或添加新用户，或者如果我们的用户减少与Snapchat的接触，我们的业务将受到严重损害。

在截至2023年12月31日的季度里，我们平均拥有41400万日活跃用户(DAU)。我们将DAU视为衡量我们用户参与度的关键指标，添加、维护和接触DAU一直是而且将继续是必要的。我们的DAU和DAU增长率在过去有所下降，未来可能会因为各种因素而下降，包括随着我们活跃用户群的规模增加、随着我们实现更高的市场渗透率、我们面临对用户和他们的时间的持续竞争，或者如果我们的服务存在性能问题。此外，随着我们在发达市场的年轻用户中实现最大的市场渗透率，DAU的未来增长将需要来自这些市场的老年用户或来自发展中市场，这对我们来说可能是不可能的，也可能是更困难、更昂贵或更耗时的。虽然我们可能会经历由于短期受欢迎的产品和服务而导致我们的DAU增加的时期，但如果现有或潜在的新用户不认为我们的产品有趣、吸引人或有用，我们可能并不总是能够吸引新用户、留住现有用户或保持或增加他们的参与频率和持续时间。此外，由于我们的产品通常需要高带宽数据功能，用户才能从我们的应用程序的所有特性和功能中受益，因此我们的许多用户生活在高端移动设备普及率和高带宽容量蜂窝网络覆盖区域较大的国家/地区。因此，我们预计在智能手机普及率较低或缺乏成熟和高带宽容量的蜂窝网络的地区，用户不会快速增长或参与。随着我们的DAU增长率继续放缓，或者如果DAU数量停滞不前，或者我们的DAU数量下降，我们的财务业绩将越来越取决于我们提升用户活跃度或增加用户货币化的能力。

Snapchat是免费且易于加入的，我们业务的新进入者的进入门槛很低，并且转向另一个平台的成本也很低。此外，我们的大多数用户年龄在18-34岁之间。与其他人群相比，这一人群的品牌忠诚度可能较低，并且更有可能追随趋势，包括病毒式趋势。这些因素可能会导致用户转向其他产品，这将对我们的用户保留率、增长和参与度产生负面影响。Snapchat也可能无法以有意义的方式渗透其他人群。用户保留率、增长率或参与度下降可能会降低Snapchat对广告商和合作伙伴的吸引力，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们继续与其他公司竞争，以吸引和保留用户的注意力。有很多因素可能会对用户保留率、增长和参与度产生负面影响，包括：

•用户更多地参与竞争产品，而不是我们的产品；

•我们的竞争对手继续模仿我们的产品或对其进行改进;

•我们没有推出令人兴奋的新产品和服务，或者我们推出或修改的产品和服务不受欢迎；

•我们的产品未能在iOS或Android移动操作系统上有效或兼容地运行;

•我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络和智能手机兼容的产品；

•我们没有提供令人信服的用户体验，因为我们对我们展示的广告的类型和频率或我们产品的结构和设计做出了决定；

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•我们无法打击不良行为者、垃圾邮件或对我们产品的其他敌对或不当使用;

•用户对我们产品的质量或实用性的看法在短期、长期或两者中都发生变化;

•对我们产品的隐私影响、安全或保障以及我们对个人数据的处理存在担忧;

•我们的内容合作伙伴不会创建与用户有吸引力、有用或相关的内容;

•我们的内容合作伙伴决定不续签协议或投入资源创建引人入胜的内容，或者不专门向我们提供内容;

•广告商和合作伙伴显示美国存托股份不真实、冒犯性或以其他方式未能遵循我们的指导方针；

•我们的产品受到更多的监管审查或批准，包括来自外国隐私监管机构的审查或批准，或者我们的产品因立法、监管机构、行政行动或诉讼（包括和解或同意令）强制或促使而发生变化，从而对用户体验产生不利影响;

•技术或其他问题会阻碍用户体验或对用户对我们服务的信任产生负面影响，包括托管我们平台的提供商，特别是如果这些问题阻止我们以快速可靠的方式提供产品体验，或者网络攻击、违规行为或其他安全事件损害我们的敏感用户数据;

•我们未能向用户、广告商或合作伙伴提供足够的服务；

•我们没有提供令人信服的用户体验来吸引用户每天使用Snapchat应用程序，或者我们的用户没有能力结交新朋友来最大化用户体验；

•我们、我们的合作伙伴或我们所在行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，其中一些可能是不准确的或包含我们无法更正或撤回的机密信息；

•我们不维护我们的品牌形象或我们的声誉受到损害；或

•我们当前或未来的产品使我们的用户更容易与我们的合作伙伴直接互动，从而减少了用户在Snapchat上的活跃度。

用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将严重损害我们的业务。

我们几乎所有的收入都来自广告。未能吸引新的广告客户，广告客户的流失，或他们支出的减少可能会严重损害我们的业务。

我们几乎所有的收入都来自Snapchat上的第三方广告。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，广告收入分别约占我们总收入的96%、99%和99%。尽管我们引入了其他收入来源，包括我们一款产品的订阅模式，但我们仍然预计这种趋势将在可预见的未来持续下去。大多数广告商对我们没有长期广告承诺，我们建立长期承诺的努力可能不会成功。

我们的广告客户范围从小企业到知名品牌，也可能包括广告经销商。我们的许多客户在我们身上花费的广告预算只占他们总广告预算的相对较小的部分，但一些客户投入了有意义的预算，对我们的总收入做出了更大的贡献。此外，广告商可能认为我们的一些广告解决方案是试验性的和未经验证的，或者比起其他产品更喜欢我们的某些产品。如果我们不以有效的方式投放广告，或者如果他们不相信他们在与我们的广告上的投资将产生相对于其他选择的有竞争力的回报，广告商，包括在我们的产品上投入了大量广告预算的客户，将不会继续与我们做生意。随着我们业务的不断发展，可能会有新的或现有的客户，包括来自不同地理区域的客户，对我们的总收入做出更大的贡献，而这些客户的流失或他们与我们一起花费的金额的大幅减少可能会对我们的业务产生不利影响。任何经济或政治不稳定，无论是由于特定国家或地区的宏观经济气候、战争或其他武装冲突、恐怖主义或其他原因造成的，都可能对全球或当地经济、广告生态系统、我们的客户及其与我们的预算产生负面影响，或我们预测我们广告收入的能力，并可能严重损害我们的业务。

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此外，我们在很大程度上依赖于我们收集和向客户披露数据和指标的能力，以便我们能够吸引新客户并留住现有客户。对我们收集和披露客户认为有用的数据和指标的能力的任何限制，无论是法律、法规、政策或其他原因，都会阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们运营或拥有用户的许多国家的监管机构正在越来越严格地审查和监管与广告相关的个人数据的收集、使用和共享，这可能会对我们的收入造成实质性影响，并严重损害我们的业务。其中许多法律和法规扩大了个人控制其个人数据收集和处理方式的权利，并对青少年使用个人数据施加了限制。用于个性化广告的个人数据的处理继续受到监管机构越来越严格的审查，其中包括针对我们这样的大型科技公司正在采取的监管行动，其结果可能不确定，可能会受到上诉。这些法律可能禁止我们和我们的客户根据个人数据特征向青少年投放广告。其他立法建议和现行法律法规也可能适用于我们或我们的广告客户的活动，并要求我们的业务进行重大的运营变化。这些法律法规可能会对我们有针对性的广告活动中人工智能和机器学习的发展和部署产生实质性影响。我们正在或可能受到的其他法律进一步规范了行为广告、基于兴趣的广告或定向广告，使某些在线广告活动更加困难，并受到额外的审查。这些法律赋予用户为某些广告目的选择不共享其个人数据的权利，以换取金钱或其他有价值的代价，或者要求处理特定年龄以下用户的个人数据必须获得父母的同意，并限制跟踪和使用青少年的数据，包括用于广告。在某些情况下，监管机构声称没有获得与有针对性的广告活动相关的适当同意，因此开出了巨额罚款。此外，我们开展业务的国家/地区的立法建议和现行法律法规对Cookie和其他跟踪技术、电子通信和营销的使用进行了规范。

此外，在2021年4月，苹果发布了iOS更新，通过允许用户更容易地选择不跟踪设备上的活动，对我们访问和使用用户数据施加了更严格的限制。此外，谷歌宣布将对其Android操作系统实施类似的改变，主要的网络浏览器，如Firefox，Safari和Chrome，也已经或计划做出类似的改变。实施的更改已对我们的定向、测量和优化能力产生了不利影响，而已宣布或计划的更改可能会对我们的能力产生不利影响，进而影响我们定向广告和测量我们服务上的广告的有效性的能力。这已经导致并可能在未来继续导致对我们广告产品的需求和定价减少，并可能严重损害我们的业务。这些变化对整个移动广告生态系统、我们的竞争对手、我们的业务以及我们社区内的开发商、合作伙伴和广告商的长期影响仍然不确定，根据我们、我们的竞争对手和整个移动广告生态系统如何调整，以及我们的合作伙伴、广告商和用户如何应对，我们的业务可能会受到严重损害。我们实施的任何替代解决方案都受此类移动操作系统所有者制定的规则和标准的约束，这些规则和标准可能不明确、可能发生更改或被以对我们不利的方式解释，并要求我们停止或更改我们的解决方案，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，如果我们无法缓解或应对这些和未来的发展，并且替代解决方案没有被我们的广告商广泛采用，那么我们的目标定位、衡量和优化能力将受到实质性的不利影响，这反过来将继续对我们的广告收入产生负面影响。我们的广告收入也可能受到许多其他因素的严重影响，包括：

•Snapchat上DAU总数或地区数量增长减弱或停滞或下降;

•由于法律限制或硬件、软件或网络限制，我们无法向所有用户提供广告;

•在Snapchat上花费的时间减少，我们的用户共享的内容量减少，或者我们的相机、视觉消息、地图、故事和Spotlight平台的使用量减少;

•我们无法创造新的产品来维持或增加我们的广告价值；

•我们用户结构的变化，使我们对广告商的吸引力下降；

•我们的广告合作伙伴缺乏广告创意可用性；

•我们的可用内容减少，包括我们的内容合作伙伴不续签协议、投入资源创建引人入胜的内容或专门向我们提供内容;

•我们、我们的社区或合作伙伴提供的内容的数量、质量、有用性或相关性下降;

•用户对我们出于广告相关目的收集、使用和共享其个人数据的抵制增加;

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•我们的分析和测量解决方案的变化，包括根据苹果和谷歌的移动操作系统条款，我们被允许收集和披露的内容，这些变化表明了我们的广告和其他商业内容的价值；

•竞争的发展或广告商对我们产品价值的看法改变了我们在Snapchat上可以收取的广告费或广告量；

•我们可能做出的产品变更或广告库存管理决策，从而改变Snapchat上显示的广告的类型、大小、频率或有效性或广告商购买广告所使用的方法;

•与广告相关的不利法律发展，包括有关出于某些广告相关目的收集、使用和共享个人数据的立法、法规、行政行动或诉讼强制或促使的变更;

•涉及我们、我们的创始人、我们的合作伙伴或我们行业中其他公司的负面媒体报道或其他负面宣传;

•广告商或用户认为我们、我们的用户或我们的合作伙伴发布的内容令人反感；

•用户跳过广告的程度，从而降低了这些广告对广告商的价值；

•改变广告的定价方式或衡量其效果；

•我们无法或被认为无法实现广告商的预期绩效指标、衡量我们广告的有效性或针对适当的广告受众;

•我们无法访问、收集和披露用户的个人数据，包括新的和现有的广告商可能认为有用的广告或类似的确定性标识符;

•广告商可能需要重新格式化或更改其广告以遵守我们的指导方针的困难和沮丧;

•股票市场的波动，这可能会降低我们广告商的能力或对积极广告支出以实现增长的愿望;以及

•政治、经济和宏观经济气候以及广告业的总体状况，包括与劳动力短缺和中断、供应链中断、银行不稳定、通货膨胀以及战争、恐怖主义或武装冲突有关的影响。

此外，个人也越来越意识到并抵制与广告相关的个人数据的收集、使用和共享。个人越来越意识到与同意相关的选择和某些权利以及选择退出此类数据处理的其他选择，包括通过媒体对隐私和数据保护的关注。一些用户选择不允许Snap将来自第三方应用程序和网站的某些数据与来自Snapchat的某些数据结合起来用于广告目的，这对我们收集某些用户数据的能力以及广告合作伙伴交付相关内容的能力产生了负面影响，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响

这些因素和其他因素可能会减少对我们广告产品的需求，这可能会降低我们收到的价格，或者导致广告商完全停止与我们一起做广告。这两种情况都会严重损害我们的业务。

Snapchat依赖于使用我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准有效运行。我们的产品或移动操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化可能会严重损害我们的用户保留、增长和参与度。

由于Snapchat主要用于移动设备，该应用程序必须保持与流行的移动操作系统(主要是Android和iOS)、应用程序商店和相关硬件(包括移动设备摄像头)的互操作性。这些移动操作系统和应用商店的所有者和运营商，主要是谷歌和苹果，各自都有权批准是否在他们的应用商店上展示我们的核心产品，并向消费者提供与我们竞争的第三方产品。此外，不能保证该拥有者或经营者以前提供的任何批准在未来不会被撤销。此外，移动设备和移动设备摄像头由多家公司制造。这些公司没有义务测试新的移动设备、移动设备摄像头或相关设备与Snapchat的互操作性，可能会生产出与Snapchat不兼容或不是最适合Snapchat的新产品。我们无法控制这些移动操作系统、应用程序商店、

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或硬件，任何变化都可能降低我们产品的功能，或给予竞争产品优惠待遇。政府当局的行动也可能影响我们对这些系统或硬件的访问，并可能严重损害Snapchat的使用。控制移动操作系统和相关硬件的竞争对手可能会使我们产品的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示他们的竞争产品。此外，控制应用商店标准的我们的竞争对手可能会使Snapchat或Snapchat的某些功能在潜在的很长一段时间内无法访问，或者要求我们进行更改以保持访问权限。我们计划继续定期推出新产品和新功能，包括一些可能仅在最新系统和硬件上起作用的功能，并经历了优化新产品和功能以与现有移动操作系统、硬件和标准的各种兼容需要大量时间的经验，影响了此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。

此外，我们的产品需要高带宽数据能力。如果数据使用成本增加或蜂窝网络的访问受到限制，我们的用户保留率、增长和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与一系列我们无法控制且可能会受到未来变化的移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合。此外，提出或采用任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、法规或举措，包括管理互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品的需求，包括损害我们保留现有用户或吸引新用户的能力，使Snapchat成为竞争对手应用程序的吸引力下降的替代品，并增加我们的业务成本。

我们可能无法成功地培养与关键行业参与者的关系，也无法开发出能够使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户访问和使用Snapchat变得更加困难，如果我们的用户选择不访问或使用Snapchat，或者如果我们的用户选择使用不提供Snapchat访问权限的产品，我们的业务和用户保留、增长和参与度可能会受到严重损害。

我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于谷歌云和亚马逊网络服务(AWS)。任何对我们使用这两个平台的干扰或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

谷歌和亚马逊为业务运营提供分布式计算基础设施平台，通常被称为“云”计算服务。我们目前在Google Cloud和AWS上运行我们的绝大多数计算，并已构建了我们的软件和计算机系统，以使用Google和AWS提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。我们的系统在这两个平台上并不完全冗余。将目前由Google Cloud或AWS提供的云服务转换到其他平台或其他云提供商将很难实施，并会导致我们花费大量时间和费用。有鉴于此，对Google Cloud或AWS的任何重大中断或干扰，无论是临时的、定期的还是长期的，都会对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的用户或合作伙伴由于Google Cloud或AWS的问题或中断而无法访问Snapchat或特定Snapchat功能，或在访问过程中遇到困难，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入。谷歌云和AWS或类似提供商提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对Snapchat的使用和满意度，如果服务水平下降，可能会严重损害我们的业务和声誉。随着我们的用户群和用户参与度的增长，托管成本已经并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用Google Cloud、AWS或类似提供商的服务的成本，托管成本可能会严重损害我们的业务。

此外，谷歌或亚马逊可能会采取超出我们控制范围、可能严重损害我们业务的行动，包括：

•停止或限制我们对其云平台的访问；

•增加定价条款；

•终止或寻求完全终止我们的合同关系；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款;或

•以影响我们经营业务和运营能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。

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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到严重损害。如果我们需要许可或获得新的知识产权，我们可能会产生巨额成本。

我们的目标是通过与我们的员工、顾问、顾问和访问或贡献我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的机密专有信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问，或防止未经授权的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或泄露。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果可能无法预测。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们相当或更好的产品。

我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请来保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。在未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，第三方可能围绕我们的专有权进行设计或独立开发竞争技术，待定和未来的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。此外，我们不能确保任何已授予专利的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台，并为我们提供竞争优势。此外，如果不遵守适用的程序、文件、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的专利、商标或版权申请或注册被放弃或失效。

此外，我们的一部分知识产权已从一个或多个第三方获得或许可。虽然我们对此类收购和许可进行了尽职调查，但由于我们没有参与大部分所收购知识产权的开发或起诉，因此我们不能保证我们的尽职调查工作能够识别并补救与此类知识产权相关的所有问题，包括潜在的所有权错误、起诉此类知识产权期间的潜在错误，以及可能限制我们执行此类知识产权能力的潜在担保。

此外，某些国家的法律对公司专有信息和资产(如知识产权、商业秘密、专有技术和记录)的保护程度不如美国法律。例如，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。我们行使知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉和反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，推迟对我们平台的增强功能的推出，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉和品牌。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的平台功能，这可能不符合商业合理的条款，或者根本不合理，并将对我们的竞争能力产生不利影响。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品、品牌、内容或概念基本相似并与我们的业务构成竞争的产品、品牌、内容或概念。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。

我们的两位联合创始人控制着所有股东的决定，因为他们控制着我们大部分有投票权的股票。

截至2023年12月31日，我们的两位联合创始人埃文·斯皮格尔（Evan Spiegel）和罗伯特·墨菲（Robert Murphy）控制着我们流通股本99%以上的投票权，斯皮格尔先生一人就可以对我们的大多数股票行使投票控制权

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流通股本。因此，斯皮格尔先生和墨菲先生，或者在许多情况下斯皮格尔先生单独行动，有能力控制提交给我们股东批准的所有事项的结果，包括选举、罢免和更换我们的董事以及任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。

如果斯皮格尔先生或墨菲先生在我们的雇佣关系终止，他们将继续有能力行使同样重要的投票权，并有可能控制提交给我们股东批准的所有事项的结果。我们的任何一位联合创始人持有的C类普通股将自动转换为B类普通股，在他去世九个月后，或在该持有人持有的C类普通股流通股数量少于该持有人在首次公开募股结束时所持C类普通股的30%，或32,383,178股C类普通股的当天。如果我们的任何一位联合创始人的C类普通股被转换为B类普通股，其余的联合创始人将能够对我们的已发行股本行使投票权。此外，斯皮格尔先生和墨菲先生还签订了一项代理协议，根据该协议，双方就各自可能不时实益拥有或拥有投票权的B类普通股和C类普通股的所有股票向对方授予投票代理权。委托书将在创始人死亡或残疾时生效。因此，在斯皮格尔先生或墨菲先生去世或丧失工作能力时，另一人可以单独控制我们已发行股本的几乎所有投票权。

此外，2016年10月，我们向所有股权持有人发放了一股无投票权A类普通股的股息，这将延长我们联合创始人的投票权控制权，因为我们的联合创始人能够在不减少他们的投票权控制权的情况下清算他们持有的无投票权A类普通股。此外，在2022年7月，我们的董事会批准了未来的申报和支付特别股息，即在某些触发条件下，每股已发行的Snap普通股支付一股A类普通股。未来，我们的董事会可能会不时决定以A类普通股的形式发放额外的特别或常规股票股息，如果我们这样做，我们的联合创始人的控制权可能会进一步延长。这种集中控制可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产。相反，这种集中控制可以让我们的联合创始人完成这样一笔我们的其他股东不支持的交易。此外，我们的联合创始人可能会为公司做出长期战略投资决策，并承担可能不会成功并可能严重损害我们业务的风险。

作为我们的首席执行官，斯皮格尔先生控制我们的日常管理和我们公司重大战略投资的实施，并接受我们董事会的授权和监督。作为董事会成员和官员，斯皮格尔先生和墨菲先生对我们的股东负有受托义务，并且必须以他们合理认为符合我们股东最大利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，斯皮格尔先生和墨菲先生有权根据自己的利益对他们的股份以及他们拥有投票控制权的股份进行投票，但这可能并不总是符合我们股东的总体利益。我们并未选择利用纽约证券交易所或纽约证券交易所上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免。

宏观经济不确定性，包括劳动力短缺和中断、供应链中断、银行不稳定、通货膨胀和衰退风险，过去曾对我们的业务产生不利影响。

全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力短缺和中断、供应链中断、银行业不稳定、通货膨胀和衰退风险，这些风险可能会持续很长一段时间，其中一些已经并可能继续不利影响我们业务的许多方面。

由于我们的一些广告商经历了自身业务运营和收入的低迷或不确定性，他们暂时或永久停止或减少或可能停止、减少或继续减少其广告支出，或者可能将其广告支出更多地集中在其他平台上，所有这些都可能导致广告收入减少。劳动力短缺和中断、供应链中断、银行不稳定和通货膨胀继续给我们的广告商带来物流挑战、投入成本增加、库存限制和流动性不确定性，这反过来也可能停止或减少广告支出，并可能使我们的广告收入难以预测。广告收入或应收账款收回能力的任何下降都可能严重损害我们的业务。

由于宏观经济的不确定性，我们向我们提供内容或服务的合作伙伴和社区可能会在创建内容或提供服务的能力方面遇到延迟或中断（如果他们有能力这样做的话）。我们的社区成员还可能会改变他们对我们产品和服务的使用，特别是相对于之前实施旅行限制的时期。Snapchat上可用内容的数量或质量下降，或者

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向我们提供的服务中断可能会导致用户参与度下降，这可能会严重损害我们的业务。

如果宏观经济不确定性继续影响我们的业务，这些风险因素中描述的许多其他风险可能会加剧。

暴露于地缘政治冲突和事件可能会使我们的员工和合作伙伴面临巨大风险，中断我们的运营，增加成本，造成额外的监管负担，并产生重大的负面宏观经济影响，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

重大地缘政治冲突和事件已经并可能继续对我们的业务和运营产生重大影响。受影响地区的团队成员及其家人已经并可能继续面临巨大的个人风险、前所未有的生活中断以及未来的不确定性。我们已为这些团队成员及其家人提供紧急援助和支持，我们希望未来继续提供这种支持。此外，我们在受影响地区的办公室、硬件和其他资产可能面临破坏或被盗的风险。我们已经并可能继续产生支持团队成员和重组运营以应对这些持续挑战的成本。此外，我们的管理层在这些事件和相关事件上花费了大量时间和注意力。对我们的团队成员、管理层和运营的持续干扰可能会严重损害我们的业务。

一般来说，在战争和其他重大冲突期间，我们、我们依赖的第三方以及我们的合作伙伴容易受到网络攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的业务。我们经历了针对我们的产品、系统和网络的网络攻击企图的增加，我们认为这些攻击与冲突有关。我们还可能面临政府、实体或个人的报复性攻击，这些政府、实体或个人在任何冲突或对团队成员的支持方面不同意我们的公开言论。任何此类攻击都可能导致我们的平台、系统和网络中断，导致安全漏洞或数据丢失，损害我们的品牌，或减少对我们服务或广告产品的需求。此外，我们可能面临防止、纠正或补救任何此类违规行为的巨额成本(包括法律和诉讼成本)。我们还可能被迫花费更多的资源，监测我们的平台，寻找与当前冲突有关的虚假信息或滥用的证据。

地缘政治冲突和事件本质上是不可预测的，演变迅速，并可能产生负面的长期影响。在宏观经济层面，地缘政治冲突可能会扰乱贸易，加剧全球供应链问题，并加剧通胀压力。所有这些因素都可能对广告需求产生负面影响，因为公司面临着产品可用性有限、销售机会有限和利润率紧缩的问题。任何与地缘政治冲突或事件有关的广告支出暂停或减少都可能对我们的收入产生负面影响并损害我们的业务。

如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品，我们的业务将受到影响。我们还可能投资于可能无法吸引或留住用户或产生收入的新业务。

我们吸引、留住和增加用户基础以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作成功创造新产品的能力。我们可能会对现有产品进行重大更改或停产，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新产品和更新可能无法增加我们的用户、广告商或合作伙伴的参与度，可能会使我们受到更严格的监管要求或审查，甚至可能通过扰乱现有用户、广告商或合作伙伴的行为或引入性能和质量问题而导致此类参与度的短期或长期下降。例如，在2023年1月，我们对我们的广告平台进行了更改，我们相信这将为未来的增长奠定基础，但这对我们的客户以及他们中的一些人如何利用我们的平台造成了颠覆性的影响。任何重大更改，甚至是应用程序刷新或功能更改等不太重要的更改，其短期和长期影响都很难预测。虽然我们相信这些决策将有利于总体用户体验并改善我们的长期财务业绩，但我们可能会遇到DAU的中断或下降，或者用户活动广泛或集中在我们的应用程序的某些部分。产品创新本质上是不稳定的，如果新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能向用户提供返回我们的应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期和长期内严重损害我们的业务。

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因为我们的产品创造了新的沟通方式，它们经常要求用户学习新的行为来使用我们的产品，或者反复使用我们的产品以获得最大的好处。这些新行为，比如在Snapchat应用程序中的滑动和点击，对用户来说并不总是直观的。这可能会在采用新产品和增加与新产品相关的新用户方面造成滞后。我们相信，这并没有阻碍我们的用户增长或参与度，但这可能是因为我们的用户群中有很大一部分是年轻的，他们更愿意投入时间来学习最有效地使用我们的产品。在一定程度上，未来的用户，包括年龄较大的用户，不太愿意投入时间学习使用我们的产品，如果我们无法使我们的产品更容易学习使用，我们的用户增长或参与度可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。我们还可以开发新的产品或计划，在不增加短期或长期收入的情况下增加用户参与度和成本。

此外，我们已经投资，并预计将继续投资于新的业务线、新产品和其他计划，以增加我们的用户基础和用户活跃度，并试图将平台货币化。例如，2020年，我们推出了Spotlight，这是Snapchat内用户生成内容的新娱乐平台；2022年，我们推出了Snapchat+，这是一款订阅产品，允许订阅者访问独家、试验性和预发布功能；Snapchat for Web，这是一款基于浏览器的产品，将Snapchat的签名功能带到了网络上；2023年，我们推出了My AI，一款人工智能驱动的聊天机器人。这些新业务线、新产品和其他计划可能成本高昂、难以运营和盈利、增加监管审查以及产品责任和诉讼风险，并转移管理层的注意力，并且不能保证它们会受到我们的社区的积极欢迎或为我们的投资提供积极的回报。我们经常推出新产品，我们推出的产品可能存在技术问题，这些问题会降低我们的应用程序的性能，经历产品故障，或者成为产品召回的对象。这些性能问题或我们未来遇到的问题可能会影响我们的用户参与度。此外，我们推出的新产品或功能可能最终被证明不成功或不再符合我们的优先事项，并可能在未来被淘汰。这样的淘汰可能需要我们减少我们的劳动力，并产生大量费用。在某些情况下，我们开发的新产品可能需要在推出之前获得监管部门的批准，或者可能需要我们遵守其他法规或法律，包括快速变化的法律。不能保证我们能够获得这样的监管批准，我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，分散了管理层的时间和精力，而且仍可能无法保证合规。如果我们不能成功地开发新的盈利方法或满足用户或合作伙伴的期望，我们可能无法保持或增长预期的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务竞争非常激烈。我们面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将继续加剧。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响。

我们在国内和国际上几乎在业务的方方面面都面临着激烈的竞争，特别是因为我们的产品和服务涉及广泛的类别，包括相机、视觉消息、内容和增强现实。我们的竞争对手既有规模较小或较新的公司，也有规模更大、更成熟的公司，如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、苹果、字节跳动(包括TikTok)、Kakao、LINE、Meta(包括Facebook、Instagram、Thads和WhatsApp)、Naver(包括Snow)、Pinterest、腾讯控股和X(前Twitter)。我们的竞争对手还包括提供或将提供各种产品、服务、内容和在线广告产品的平台，这些产品、服务、内容和在线广告产品与Snapchat的功能或产品竞争或可能竞争。例如，Meta旗下的竞争对手应用程序Instagram已经整合了我们的许多功能，包括在很大程度上模仿我们的故事功能的“故事”功能，可能是直接竞争的。Meta已经在其各种平台上推出了更多私人的短暂产品，这些产品模仿了Snapchat核心用例的其他方面，而且很可能会继续推出。我们还在争夺用户和他们的时间，所以我们可能会失去用户或他们的注意力，不仅是那些提供专门与Snapchat功能或产品竞争的产品和服务的公司，而且是那些产品或服务针对或以其他方式吸引特定人群的公司，比如不和谐或Roblox。此外，在新兴的国际市场，移动设备往往缺乏大容量的存储能力，我们可能会与其他应用程序竞争用户移动设备上可用的有限空间。我们还面临来自传统媒体和在线媒体企业在广告预算方面的竞争。我们广泛地与Alphabet、苹果、字节跳动、Meta、Pinterest和X(前Twitter)的产品和服务以及在特定国家拥有强大地位的其他主要是地区性的社交媒体平台竞争。随着我们推出新产品，随着我们现有产品的发展，或者随着其他公司推出新产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

我们的许多当前和潜在竞争对手比我们拥有更多的资源和更广泛的全球知名度，并在某些细分市场中占据更强的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场要求的变化，进行更深远和成功的产品开发工作或营销活动，或者采取更积极的定价政策。此外，隐私和数据保护法以及移动操作系统的持续变化使其变得更加

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我们很难有效地定位和衡量广告，广告商可能会优先考虑规模更大、更成熟的公司的解决方案。因此，我们的竞争对手可能会（在某些情况下）以牺牲我们自己的努力为代价来获取和吸引用户或产生广告或其他收入，这将对我们的业务产生负面影响。广告商可能会使用我们的用户通过Snapchat分享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手，包括Alphabet、Apple和Meta，可能会利用在一个或多个细分市场的强大或主导地位，在我们运营的领域获得与我们的竞争优势，包括通过：

•将竞争的社交媒体平台或功能集成到他们控制的产品中，例如搜索引擎、网络浏览器、人工智能服务、广告网络或移动操作系统;

•收购类似或互补的产品或服务；或

•通过修改Snapchat应用程序运行的现有硬件和软件，阻碍Snapchat的可访问性和可用性。

我们竞争对手的某些收购可能会导致我们产品和服务的功能减少，为我们的竞争对手提供对我们和我们合作伙伴业务表现的宝贵洞察，并为我们的竞争对手提供未来收购渠道以保持主导地位。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户基础、增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

•与竞争对手的产品相比，我们的产品的有用性、新颖性、性能和可靠性;

•我们的DAU的数目和人口结构；

•我们产品的时机和市场接受度，包括我们竞争对手产品的开发和增强；

•我们将产品和服务（包括新产品和服务）货币化的能力;

•我们的产品对用户的可用性；

•我们的广告和销售团队的效率；

•我们广告产品的有效性；

•我们有能力建立和保持广告商和合作伙伴对使用Snapchat的兴趣；

•在我们的应用程序或我们的竞争对手上显示的广告的频率、相对显着性和类型；

•我们的客户服务和支持努力的有效性；

•我们营销活动的有效性；

•实际或拟议的立法、法规、行政行动或诉讼，包括和解和同意令，其中一些可能对我们产生不成比例的影响;

•在我们的行业内进行收购或整合；

•我们有能力吸引、留住和激励有才华的团队成员，特别是工程师、设计师和销售人员；

•我们成功收购和整合公司和资产的能力；

•与我们竞争对手的产品相比，我们的产品和数据保护措施的安全性或感知的安全性;

•我们具有成本效益地管理和扩展运营的能力;以及

•相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效地竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力，并严重损害我们的业务。

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我们过去曾出现过运营亏损，并且可能无法实现并维持盈利能力。

我们于2011年开始商业运营，历史上我们曾经历过净亏损和运营现金流负。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为117亿美元，截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为13亿美元。随着我们扩大业务，我们预计未来的运营费用将会增加。由于多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括本报告中描述的其他风险和不确定性。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延误或其他可能导致未来损失的未知因素。如果我们的收入增长率不高于支出，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能无法实现和维持盈利能力。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会严重损害我们的业务。

我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括斯皮格尔先生和墨菲先生。虽然我们已经与斯皮格尔先生和墨菲先生签订了雇佣协议，但这些协议是随意的，这意味着他们可以随时辞职或以任何理由被终止。斯皮格尔和墨菲都是高调的个人，他们过去曾受到威胁，未来可能还会继续受到威胁。首席执行官斯皮格尔负责我们公司的战略愿景，墨菲作为首席技术官开发了Snapchat应用程序的技术基础。如果他们中的任何一人因任何原因停止为我们工作，另一位联合创始人不太可能能够履行即将离任的联合创始人的所有职责，我们也不太可能立即找到合适的继任者。关键人员的流失，包括管理人员和关键工程人员、产品开发人员、市场营销人员和销售人员的流失，可能会扰乱我们的运营，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。

我们不能保证我们将继续吸引和留住我们保持竞争地位所需的人员。我们在招聘和吸引合格的工程师、设计师和销售人员方面面临着激烈的竞争，而公司改变提供远程或混合工作环境可能会增加我们传统办公地点以外的雇主对这些员工的竞争。2023年2月，我们实施了重返办公室计划，该计划仍然包含混合方法，但需要更多的办公室出勤率。虽然我们打算继续根据整个公司团队的不同需求，在个案的基础上提供灵活的工作安排，但由于这种转向有更多的办公室出勤率，我们可能会在招聘和留住我们的员工方面面临困难。此外，劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、通胀、其他宏观经济不确定性以及劳动力参与率。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于我们的战略决策或媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。

随着我们的成熟，或者如果我们的股价下跌，我们的股权奖励可能不再是吸引、保留和激励团队成员的有效激励。股价下跌还可能导致我们向现有团队成员提供额外的股权奖励，以帮助保留。此外，如果我们发行大量股权来吸引和留住团队成员，我们将产生大量额外的股票薪酬费用，并且我们现有股东的所有权将被进一步稀释。如果我们不能成功吸引、雇用和整合优秀人员，或者留住和激励现有人员，我们可能无法发展或有效管理我们的业务，我们的业务可能会受到严重损害。

我们有一个不断发展的商业模式，这使得我们很难评估我们的前景和未来的财务结果，并增加了我们不会成功的风险。

我们于2011年开始商业运营，于2015年开始有意义地将Snapchat货币化，并于2022年推出了付费订阅产品Snapchat+。我们的业务模式不断发展，这使得我们很难有效评估我们的未来前景。因此，我们相信投资者的未来认知和预期（可能是独特的且差异很大，而且我们无法控制）将影响我们的股价。例如，投资者可能相信我们增加货币化的时机和途径将比我们当前的计划或实际发生的情况更快或更有效。您应该根据我们面临的许多挑战（包括本报告中讨论的挑战）来考虑我们的业务和前景。

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如果我们的信息技术系统或数据的安全受到损害，或者我们的平台受到攻击，阻碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务的能力，我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。

在正常业务过程中，我们收集、存储、使用和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、第三方敏感信息和知识产权(统称为敏感信息)。我们保护我们的敏感信息的努力，包括我们的用户、广告商和合作伙伴与我们共享的信息，可能会因为第三方的行动而失败，这些第三方包括传统的“黑帽”黑客、民族国家、民族国家支持的团体、有组织的犯罪企业、黑客活动家以及我们的人员和承包商(通过盗窃、滥用或其他风险)。我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁，包括社会工程攻击(例如，通过欺诈性地诱使员工、用户或广告商披露信息以获取我们的敏感信息，包括数据或我们用户或广告商的数据，例如通过使用深度虚假信息来识别虚假信息)、恶意软件、恶意代码、黑客攻击、填充凭据、拒绝服务以及其他威胁，包括通过人工智能增强或协助的攻击。虽然这些威胁中的某些在过去发生过，但它们在我们的行业中变得更加普遍和复杂，并可能在未来发生。由于我们对敏感信息的重视和价值，我们认为我们是此类攻击的诱人目标。

特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍。为了减轻这些攻击对财务、运营和声誉的影响，最好进行敲诈勒索付款，但我们可能不愿意或无法这样做，包括例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款。而且，即使我们进行此类付款，网络威胁行为者仍可能披露数据、进一步敲诈勒索或以其他方式损害我们的系统或数据。此外，对于某些员工，我们允许混合工作环境，这增加了我们信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工使用我们场所或网络之外的网络连接、计算机和设备，包括在家工作、交通和公共场所。

此外，尽管我们的防御和检测机制可以防止这些帐户接管，但网络威胁行为者也增加了他们试图破坏用户帐户的复杂性。用户凭证可能会在平台外获得，包括通过入侵第三方平台和服务、窃取密码的恶意软件、社会工程或凭证收获等其他策略和技术，并用于发起协调攻击。其中一些攻击可能难以大规模检测，并可能导致网络威胁行为者使用我们的服务发送垃圾邮件或滥用其他用户、访问用户个人数据、进一步损害其他用户帐户，或损害员工帐户凭证或社会工程师员工进一步访问系统。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括基于云的基础设施、数据中心设施、人工智能、加密和身份验证技术、员工电子邮件、内容交付和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品或服务来运营我们的业务或在我们的平台上启用功能。此外，一些广告商和合作伙伴存储我们与他们共享的敏感信息。我们监督这些第三方的信息安全做法的能力有限，尽管这些第三方有实施这些措施的合同和我们的第三方服务提供商审查程序，但这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守我们的条款、政策或合同义务，我们的敏感信息可能会被不正当地访问或披露，我们可能会经历不利的后果。即使这些第三方采取了所有这些步骤，他们的网络仍可能遭到入侵，这可能会危及我们的敏感信息。我们或我们的第三方提供商也可能遇到硬件或软件的故障或故障、技术资产的损失或数据丢失，这些情况虽然不是由威胁参与者造成的，但可能会对我们的业务产生类似的影响和风险。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，或导致我们的数据丢失或停机时间延长，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证供应链中的第三方没有受到损害，或者他们的系统、网络或代码没有可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的平台、系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方的系统和网络遭到破坏。我们还依赖第三方和开源软件，这些软件可能包含漏洞、漏洞或错误，在补丁或修复程序可用之前可能会被利用或披露。

虽然我们已实施旨在防止安全事件的安全措施，但无法保证这些措施有效。我们采取措施检测和修复

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信息系统（例如我们的硬件和软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和软件），我们通过我们的错误赏金计划与安全研究人员合作，帮助我们识别漏洞。然而，我们可能不会检测、意识到和修复所有此类漏洞，包括及时，也不能保证安全研究人员会披露他们意识到的所有漏洞或负责任地披露。此外，我们在开发或部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延误。漏洞可能会被利用并导致安全或隐私事件。

如果发生任何这些或类似事件，我们或我们的第三方合作伙伴的敏感信息和信息技术系统可能会以未经授权、非法、意外或其他不当的方式被访问、获取、修改、销毁、丢失、更改、加密或披露，从而导致安全事件或其他中断。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以采取旨在防范安全事件的额外措施。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施来保护我们的系统和敏感信息。虽然我们已实施旨在防止安全事件的安全措施，但无法保证这些措施有效。

我们之前遭受过与员工错误、内部威胁和供应商违规相关的敏感信息丢失。我们或我们的第三方合作伙伴遇到的任何安全事件都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。适用的隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。这样的披露代价高昂，如果不遵守这些法律要求，可能会导致不良后果。政府和监管机构(包括美国证券交易委员会或美国证券交易委员会)已经并可能继续制定新的网络安全事件披露要求。此外，受影响的用户或政府当局可能对我们提起法律或监管诉讼，包括集体诉讼、大规模仲裁要求、调查、处罚和审计，这可能会耗费时间，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致订单或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。我们还可能遇到用户或广告商对我们平台的安全性失去信心、额外的报告要求或监督、对处理敏感信息的限制、我们的合作伙伴或其他相关方声称我们未能遵守合同义务或我们的政策，以及赔偿义务。我们还可以花费物力调查或纠正事件，防止未来发生事件。保持用户的信任对于维持我们的增长、留住和用户参与度非常重要。对我们隐私和安全做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的实际或感知不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务。

我们定期审查并与我们的投资者、广告商和合作伙伴共享指标，包括我们的DAU和ARPU指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据来计算的，在所有情况下，我们的方法都没有经过独立第三方的验证。此外，我们可能会根据产品的变化不时改变衡量和报告指标的方式，使我们更难与以前的时期进行比较。虽然这些指标基于我们认为合理的适用测量期估计，但在衡量我们的产品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战，可能需要做出重大判断，并可能受到技术错误的影响。例如，可能有个人试图出于恶意目的创建帐户，包括大规模创建帐户，尽管我们在服务条款和社区指南中禁止这样做。我们在用户注册过程中实施措施，并通过其他技术措施

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以防止、检测和抑制该行为，尽管我们尚未确定此类帐户的数量或此类措施的有效性。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些设备会在我们的Snapchat应用程序的后台自动运行，这种活动可能会导致我们的系统误算与此类帐户相关的用户指标。

我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告自己的出生日期，我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。而且，因为在2013年6月之前注册Snapchat的用户没有被要求提供他们的出生日期，我们可能会将这些用户排除在年龄统计数据之外，或者根据我们自己报告的年龄样本来估计他们的年龄。如果我们的用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。当用户打开应用程序时，我们计算DAU，但每个用户每天只计算一次。我们有多个用户数据管道，用来确定用户是否在特定的一天打开了应用程序，成为DAU。这在某个数据管道因技术原因变得不可用的情况下提供了冗余，也为我们提供了冗余数据，以帮助衡量用户如何与我们的应用程序交互。然而，我们认为我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估的指标。这通常是因为技术问题，例如，当我们的系统没有记录用户应用程序的数据时，或者当用户打开Snapchat应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活跃用户时。我们不断寻求解决这些技术问题，并改进我们的测量流程和准确性，例如将我们的活跃用户和其他指标与从其他渠道收到的数据进行比较，包括我们的服务器和系统记录的数据。但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的世界部分地区扩张的话。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理、其他人口统计指标或广告效果的衡量标准是准确的，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给Snapchat，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们通过将特定季度每天的DAU数量相加，并将总和除以该季度的天数，来计算该季度的平均DAU。这一计算可能会掩盖本季度内显著高于或低于季度平均水平的任何个别日或月。

不当或非法使用Snapchat可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们无法确定我们开发的用于抵御垃圾邮件攻击的技术是否能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向用户发送有针对性和无针对性的垃圾邮件消息，这可能会让用户尴尬、冒犯、威胁或惹恼，并使我们的产品对用户不太友好。我们打击垃圾邮件的行动也可能会分散改进产品的大量时间和注意力。由于垃圾邮件活动，我们的用户可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们，并导致我们的持续运营成本。

同样，恐怖分子、罪犯和其他不良行为者可能会利用我们的产品来宣传他们的目标，并鼓励用户从事我们的透明度报告中讨论的恐怖和其他非法活动。我们预计，随着越来越多的人使用我们的产品，这些不良行为者将越来越多地寻求滥用我们的产品。尽管我们投入资源打击这些活动，包括暂停或终止我们认为违反了我们的服务条款和社区指南的账户，但我们预计这些不良行为者将继续想方设法在Snapchat上采取不适当和非法的行为。维护一个安全的平台，包括打击这些不良行为者，需要我们付出代价，这可能是巨大的。此外，我们可能无法控制或阻止Snapchat成为这些不良行为者的首选应用程序，这可能会严重损害我们的声誉或导致诉讼或监管机构的关注。如果Snapchat上的这些活动继续下去，我们的声誉、用户增长和用户参与度以及运营成本结构可能会受到严重损害。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些包含个人数据，因此我们受到复杂且不断变化的联邦、州、地方和外国法律、法规、行政行为、规则、合同义务、政策和有关隐私、数据保护、内容、人工智能的使用和其他事项的其他义务的约束。其中许多义务可能会发生变化和不确定的解释，以及我们实际或感知的未能遵守

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此类义务可能会导致调查、索赔（包括集体诉讼）、大规模仲裁要求、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、保留或参与度下降或其他不利后果，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

在正常业务过程中，我们收集、存储、使用和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、商业秘密、第三方敏感信息和知识产权。因此，我们遵守各种法律、法规、行业标准、政策、合同要求、行政行为以及与隐私、安全和数据保护相关的其他义务。我们还受到或未来可能受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与隐私、宣传权、内容、数据保护、人工智能、知识产权、健康与安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转移、反洗钱、广告、算法、加密和税收。

根据这些法律中的某些规定，我们可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令、巨额罚款，或者由授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。个人资料的转移继续受到更多监管机构的关注和审查，我们开展业务的某些司法管辖区已大大限制了将个人资料转移到其他司法管辖区的合法基础，并增加了这样做所需的评估。我们试图以一种旨在帮助我们部分避免其中一些担忧的方式来构建我们的业务；然而，我们仍然使用符合适用法律的机制来传输一些数据。其中一些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些机制在未来合法转移个人数据。如果我们没有合法的方式转移个人数据，或者如果合法合规转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。如果监管机构认为我们违反了跨境数据传输限制，这将严重损害我们的业务，他们可能会寻求限制我们的数据处理活动。此外，像我们这样在司法管辖区之间转移个人数据的公司，特别是向美国转移个人数据的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。

在我们开展业务的某些国家/地区，立法对包括我们在内的某些在线服务提供商施加了广泛的义务和潜在的罚款，这些提供商允许共享用户生成的内容，以识别、减轻和管理非法和有害内容对用户造成伤害的风险，如恐怖主义、儿童性剥削和性虐待以及骚扰或跟踪。此外，青少年在线收集的个人数据的隐私，以及商业网站、在线服务或其他互动平台的使用，总体上也变得越来越受到审查。关注在线安全和保护青少年在线隐私的法规已经并可能在未来要求我们改变我们的服务，并为此招致成本。此外，已经通过或已经提出了各种限制或管理青少年使用商业网站、在线服务或其他互动平台的法律，包括禁止播放青少年广告、要求年龄验证、限制使用未成年人的个人数据、要求父母同意或规定其他父母权利。这些法律可能或在某些情况下已经受到法律挑战和不断变化的解释，这可能会使我们遵守适用于我们的法律的努力进一步复杂化。这些新法律可能会限制未成年人使用我们的某些产品或服务，减少这些司法管辖区的DAU或用户参与度，要求更改我们的产品和服务以实现合规，并增加我们和我们的第三方合作伙伴的法律风险和合规成本，任何这些都可能严重损害我们的业务。

以隐私、安全和数据保护为重点的法律法规，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法、窃听法和其他类似法律，对收集用户个人数据的公司施加了义务，包括在隐私通知中提供具体披露，扩大处理个人数据的要求，要求在某些情况下处理个人数据，并赋予居民关于个人数据的某些权利。此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供我们产品和服务的能力，而我们不能或未能在需要的情况下就这些做法获得同意可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。其中一些法律还对处理某些个人数据(包括敏感信息)提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些法律还允许对违规行为处以法定罚款，在某些情况下，还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本，并可能严重损害我们的业务。

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此外，我们运营的几个司法管辖区已颁布禁止或限制生物识别信息收集的法规。其中某些法律规定了巨额处罚和法定损害赔偿，并引发了重大集体诉讼活动。尽管我们坚持我们的技术不会收集任何生物识别信息的立场，但我们过去并未来可能会解决这些争议，以避免可能代价高昂的诉讼，并在某些情况下对我们的产品进行了非常谨慎的更改。

我们在产品和服务的面向消费者的功能中使用人工智能，包括我的人工智能。人工智能的发展和使用带来了各种隐私和安全风险，可能会影响我们的业务。人工智能受到隐私和数据安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。我们运营或拥有用户的几个国家已经提出或颁布、或正在考虑制定管理人工智能的法律，我们现在或可能会受到这些法律的约束。围绕人工智能知识产权以及人工智能的使用、培训、实施、隐私和安全的法律格局正在演变，包括正在对我们的同行提起诉讼，涉及使用受全球知识产权和隐私法保护的数据。这些义务可能会使我们更难在我们的产品或服务中使用人工智能，导致监管罚款或处罚，或者要求我们改变我们的商业做法，重新培训我们的人工智能，或者阻止或限制我们使用人工智能。我们正在接受英国信息专员办公室(ICO)和其他监管机构对My AI的使用和运营的调查，2023年10月，ICO就我们对My AI的数据影响评估发布了初步执行通知。鉴于目前围绕人工智能的法律和监管环境的不稳定性质，我们或我们合作伙伴的人工智能功能以及人工智能的使用、培训和实施可能会使我们面临监管行动、产品限制、罚款、诉讼和声誉损害，并需要我们花费大量资源，所有这些都可能严重损害我们的业务。此外，如果我们的人工智能产品未能按预期运行，或者产生有害、误导、不准确或有偏见的输出，再加上上述风险，我们的声誉和用户参与度可能会受到损害，我们可能会被要求改变我们的业务做法，重新培训我们的人工智能，或限制我们对人工智能的使用。此外，某些与人工智能相关的拟议法规如果获得通过，可能会对使用与人工智能相关的系统施加繁重的义务，并可能要求我们改变我们的产品或业务做法，以遵守这些义务。

隐私倡导者和行业团体已经提出，并且可能在未来提出我们在法律上或合同上有义务遵守的标准。此外，我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料以及有关数据隐私和安全的其他声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

在隐私、安全、数据保护和我们的行业方面，这些日益复杂、繁重或不同的法律和法规的实施和强制执行，包括通过私人诉讼权利，以及任何新的此类法律或法规的引入、解释或修订都是不确定的，可能会使合规工作进一步复杂化，导致服务碎片化，并可能增加我们和我们的第三方合作伙伴的法律风险和合规成本。其中许多义务正变得越来越严格，并受到快速变化和不确定解释的影响。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，而且不能保证我们迄今或未来的合规努力将被视为合规或足够。这些义务可能需要对我们的产品和服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的产品和服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理与我们的广告产品相关的个人数据的能力，因此我们特别容易受到与隐私、安全和数据保护方面快速变化的法律环境相关的风险。例如，隐私监管机构针对我们和我们的一些竞争对手，包括通过调查数据处理活动，并在过去向我们的竞争对手开出巨额罚款。此类执法行动可能会导致我们修改业务计划和运营。此外，我们认为，联邦、州和外国立法和监管机构目前正在对其他科技公司进行一些调查。因此，我们可能面临更高的监管审查风险，因为监管机构将注意力集中在像我们这样的公司的数据处理活动上，监管框架或执法行动的任何变化，无论是针对我们还是针对我们的竞争对手，都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式，并严重损害我们的业务。

我们有时可能未能遵守隐私、安全和数据保护义务，或被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守适用的隐私、安全或数据保护义务，我们可能会面临重大后果，包括政府执法行动（例如调查、索赔、审计和处罚）、诉讼（包括集体诉讼）和大规模仲裁要求、额外报告要求

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或监督、禁止处理个人数据、负面宣传以及下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规行为收回法定赔偿金，并且如果可行，可能会根据数据量和违规数量而获得巨额法定赔偿金。任何这些事件都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括用户和广告商的损失、无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营、我们的业务实践发生变化、运营成本增加以及用户增长、保留或参与度下降，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

我们过去曾受到有关我们的数据隐私和安全实践和处理的执法行动、调查、诉讼、命令或各种政府询问。例如，2014年12月，联邦贸易委员会通过发布最终命令解决了对我们一些早期做法的调查。除其他外，该命令要求我们建立一个强大的隐私计划来管理我们如何处理用户数据。在该命令的20年期限内，我们必须完成两年一次的独立隐私审计。此外，2014年6月，我们与马里兰州总检察长达成了为期10年的终止保证，并实施了类似的做法，包括采取措施防止13岁以下未成年人创建账户和提供年度合规报告。违反现有或未来的监管命令或同意令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会严重损害我们的业务。

我们的财务状况和经营业绩将在每个季度波动，这使得它们很难预测。

我们的季度运营业绩过去一直在波动，未来也将波动。此外，我们目前的业务规模有限，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的细分市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定季度的财务状况和经营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

•我们维持和发展我们的用户基础和用户参与度的能力；

•由我们或我们的竞争对手开发和引入新的或重新设计的产品或服务；

•我们的云服务提供商有效、及时地扩展提供必要的技术基础设施来提供我们的服务的能力;

•我们在特定时期吸引和留住广告商的能力；

•我们的广告商支出和我们用户的产品使用情况的季节性或其他波动，其中每一种波动都可能随着我们产品的发展或业务的增长而发生变化，或者由于劳动力短缺和中断、供应链中断、银行业不稳定、通货膨胀压力或地缘政治冲突等不可预测的事件而发生变化;

•重组或其他费用以及意外成本或其他运营费用;

•向用户显示的广告数量；

•我们的广告和其他产品的定价；

•我们广告的有效性以及我们向广告商展示广告有效性的能力;

•当前广告之外的收入来源的多样化和增长；

•我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能发生的营销、销售、研发以及其他运营费用的增加;

•我们维持营业利润率、经营活动提供的现金和自由现金流的能力;

•我们准确预测消费者对实体产品的需求并充分管理库存的能力;

•系统故障或安全事件，以及与此类事件和补救相关的成本;

•由于第三方或政府行为，无法访问Snapchat或Snapchat中的某些功能；

•基于股票的薪酬费用；

•我们有效激励员工的能力；

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•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用或产品召回；

•立法或监管环境的变化，包括隐私、宣传权、内容、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转移、反洗钱、广告、算法、加密和税收、政府监管机构的执法、包括罚款、命令、制裁或同意令，或发布可能对我们的收入产生不利影响或限制我们的业务的行政命令或其他类似行政行动;

•新的隐私、数据保护和安全法以及其他义务，并加强对我们或我们竞争对手的数据处理活动以及隐私和信息安全实践的监管审查，包括通过可能导致巨额罚款或其他严厉制裁的执法行动以及对数据处理活动和个人数据传输增加限制，这对我们当前业务模式的运营至关重要;

•货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化；

•我们的投资组合的市场价值和利率的波动或我们综合资产负债表上任何资产的减损;

•我们的实际税率的变化；

•竞争对手宣布重要的新产品、许可证或收购；

•我们做出准确会计估计并适当确认产品收入的能力;

•我们有能力履行与基础设施供应商达成的协议中的最低支出承诺；

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•战争或其他武装冲突对我们的劳动力、运营或全球经济的影响;以及

•国内和全球商业或宏观经济状况的变化，包括通货膨胀压力、银行业不稳定、地缘政治冲突、恐怖主义或对这些事件的反应。

如果我们无法继续维持或成功增长我们的用户群并进一步将我们的产品货币化，我们的业务将会受到影响。

我们已经并将继续进行投资，以使用户、合作伙伴和广告商能够创建引人注目的内容并向我们的用户投放广告。现有和潜在的Snapchat用户和广告商可能不会成功地创建能够引导和维持用户参与度的内容。我们一直在寻求平衡我们用户和广告商的目标和我们提供最佳用户体验的愿望。我们不寻求将我们所有的产品货币化，也不只将我们的努力集中在ARPU更高的用户身上，我们可能无法成功地实现继续吸引和留住用户和广告商的平衡。我们专注于在我们的整个服务中提高参与度，我们的努力有时可能会减少某些可盈利产品的用户活跃度，转而支持我们目前尚未盈利的其他产品。如果我们不能成功地努力扩大我们的用户基础，或者不能有效和及时地将我们的用户基础货币化，或者如果我们不能与我们的广告商建立和保持良好的关系，我们的用户增长、用户参与度和我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们可能会花费大量资源推出我们无法盈利的新产品，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们可能无法成功进一步将Snapchat货币化。我们目前主要通过显示我们和我们的合作伙伴出售的广告来赚钱。因此，如果出现以下情况，我们的财务业绩和收入增长能力可能会受到严重损害：

•我们未能增加或维持DAU，尤其是在货币化程度较高的地区;

•我们的用户增长速度超过了我们将用户货币化的能力，包括如果我们没有吸引足够的广告商，或者如果我们的用户增长发生在不能货币化的市场；

•我们未能增加或维持在Snapchat上花费的时间、用户共享的内容量或相机、视觉消息、地图、故事和Spotlight平台的使用情况;

•合作伙伴和用户没有为用户创建足够的引人入胜的内容，或者合作伙伴没有与我们续签协议;

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•我们未能吸引足够的广告商利用我们的自助式平台来充分利用我们的广告库存；

•广告商没有继续推出引人入胜的广告；

•广告商减少了他们在Snapchat上的广告；

•我们未能与广告商保持良好关系或吸引新的广告商，或向广告商展示Snapchat上广告的有效性；或

•Snapchat上的内容既不能维持人气，也不能获得人气。

我们无法向您保证我们将有效管理我们的增长或业务的变化。

我们业务、员工人数和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，包括管理与用户、广告商、合作伙伴和其他第三方的多种关系，并限制了运营和财务资源。如果我们的业务或第三方关系的数量继续增长，我们的信息技术系统和内部控制程序可能不足以支持我们的业务，可能需要投入大量时间和资金来改进。此外，我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。然而，我们为实现这些改进而采取的行动可能不会产生预期的效果，反而可能导致中断、新产品延迟、员工流动率、收入下降和其他不利影响。

随着我们的组织不断成熟，我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能也会发现维持企业文化的好处变得越来越困难，包括我们快速开发和推出新产品和创新产品的能力。这可能会对我们的业务业绩产生负面影响，并严重损害我们的业务。

2022年8月，我们进行了广泛的战略重新排序，以专注于我们的首要任务，提高成本效率，并推动盈利能力和正的自由现金流。由于战略重新确定优先顺序，截至2022年12月31日的年度，我们产生了税前费用18890万美元，主要包括遣散费和相关费用、基于股票的补偿费用、租赁退出和相关费用、减损费用、合同终止费用和无形资产摊销。随着我们不断调整和更新我们的业务模式和优先事项，我们可能会在未来进行额外的重组、重新确定优先顺序或削减。任何此类变化都可能会扰乱我们的运营，增加成本，使为我们的用户或客户提供服务变得更加困难，对员工保留、招聘和士气产生不利影响，对我们的声誉产生负面影响，或分散管理层的注意力，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

我们的成本可能会比收入增长得更快，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

向用户提供我们的产品是昂贵的，我们预计我们的支出，包括与人员、研发和托管相关的支出，在未来将会增长。随着我们扩大用户基础，随着用户增加连接数量以及他们消费和共享的内容数量，随着我们开发和实施需要更多计算基础设施或非创收产品的新产品功能，以及随着我们业务的发展，这种费用增长将继续下去。从历史上看，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计成本将继续增加。我们的成本是基于新产品的开发和发布以及用户的增加，可能不会被收入的相应增长所抵消。我们将继续投资于我们的全球基础设施，以快速可靠地向世界各地的所有用户提供我们的产品，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。此外，我们预计将增加营销、销售和其他运营费用，以增长和扩大我们的业务并保持竞争力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

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我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。我们服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的用户流失和用户参与度下降，并严重损害我们的业务。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于Snapchat的可靠性能和我们的底层技术基础设施。在过去，我们的产品和服务的供应或性能不时会出现中断，未来也可能会出现这种情况。我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。如果用户试图访问Snapchat时Snapchat不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，用户未来可能不会经常返回Snapchat，甚至根本不会。随着我们的用户基础以及Snapchat上共享的信息量和类型的增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们用户的需求，这可能会显著增加我们的成本。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些日益增长的需求，或者，改善我们现有的技术基础设施将需要大量资源，并延迟或阻碍其他产品或服务的开发。此外，我们的业务还会受到地震、其他自然灾害、地缘政治冲突、恐怖主义、流行病和其他灾难性事件造成的中断、延误和失败的影响。全球气候变化还可能导致自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响，从而可能导致业务中断。战争或其他武装冲突可能会损害或减少我们获得技术基础设施或区域网络的机会，并扰乱我们的服务，这可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

正如这些风险因素中所讨论的那样，我们几乎所有的网络基础设施都由第三方提供，包括Google Cloud和AWS。我们还依赖第三方提供其他技术相关服务，包括某些人工智能功能。我们从这些提供商获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能严重损害我们的业务。由于我们对这些提供商几乎没有控制权，因此我们很容易受到他们提供的服务出现问题以及这些服务成本增加的影响。

我们定期增强和增强我们的财务系统，我们可能会在管理我们的系统和流程时遇到困难，这可能会扰乱我们的运营、财务管理和财务业绩报告，这反过来又可能导致我们无法管理业务的增长以及准确地预测和报告我们的业绩，每一项都可能严重损害我们的业务。

我们的业务强调快速创新，优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。这一策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的和创新的产品的能力。我们相信，我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而这些结果或决定不会被我们的用户、广告商或合作伙伴接受。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品和服务，我们不能向您保证，用户未来将购买或使用此类新产品和服务。我们还将继续努力寻找有效的方法，向我们的社区展示新的和现有的产品，并提醒他们注意活动、节日、相关内容和与朋友联系的有意义的机会。这些方法可能会暂时提高参与度，但最终可能无法吸引和留住用户。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定有利于总体用户体验并改善我们的长期财务业绩。例如，我们监控Snapchat上的广告如何影响用户体验，以确保我们不会向用户投放太多广告，我们可能会决定减少广告数量，以提高用户对产品的满意度。此外，我们还根据用户、广告商和合作伙伴提供的反馈改进Snapchat。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长、在我们服务或某些平台上的留存和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系以及我们的业务可能会受到严重损害。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。

我们使用由第三方开发人员在“开源”许可下授权给我们的软件来开发或部署我们的产品，并预计未来将继续使用开源软件。一些开放

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源代码许可证包含对开放源代码用户利用专有源代码或其他知识产权的明确要求或附加条件，这些要求或条件在某些情况下可能会被触发。虽然我们采用的做法旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证的情况，并避免以会危及我们宝贵的专有源代码的方式使用开源软件，但也存在这样的风险，即我们本可以使用或在未来使用开源软件的方式可能要求我们向我们软件的用户或公众发布我们的专有源代码，要求我们为进行修改或衍生作品的目的许可我们的专有软件，或者禁止我们为使用我们的专有软件收取费用。这可能会导致收入损失，并允许我们的竞争对手以更低的开发成本创建类似的产品，最终可能导致我们失去竞争优势。此外，有越来越多的开源软件许可证类型，其中几乎没有一种在法庭上经过测试，这导致了关于此类许可证的正确法律解释的指导，并且存在这样一种风险，即这些许可证可能被解释为可能对我们提供或分发产品的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，这可能会转移我们产品开发工作的资源，并因此对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续为某些用途提供我们的产品，或者停止提供与此类软件相关的产品，这可能会带来高昂的成本。

此外，我们使用开源软件可能比使用其他第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不会提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。就我们的电子商务能力和其他业务运营取决于开源软件的成功和安全运行而言，我们使用的开源软件中任何未检测或未修复的漏洞、错误或缺陷都可能会阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易损害我们的系统。其中任何风险都可能难以消除或管理，如果不解决，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的用户不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会在Snapchat上经历用户增长、留存和参与度的下降，这可能会导致广告商和收入的损失。

我们的成功取决于我们为Snapchat用户提供吸引人的内容的能力，而这在一定程度上取决于我们用户贡献的内容。如果用户，包括世界领导人、政府官员、名人、运动员、记者、运动队、媒体和品牌等有影响力的用户，不继续向Snapchat贡献引人入胜的内容，我们的用户增长、留存和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力，这可能会严重损害我们的业务。

我们提供产品和服务的地区不同的政府举措和限制可能会严重损害我们的业务。

外国的数据保护、隐私、消费者保护、内容监管等法律法规往往比美国的限制性更强。此外，美国联邦、州和地方政府对与我们的产品和服务相关的技术采取了越来越不同的立法、监管和执法行动，包括考虑或通过不同于美国其他地区的法律和法规。外国政府可能会在他们的国家审查Snapchat，完全限制他们国家对Snapchat的访问，对访问Snapchat施加基于年龄的限制，施加其他限制，这些限制可能会影响其公民在较长一段时间甚至无限期内访问Snapchat的能力，要求数据本地化，或实施我们无法遵守、我们难以遵守或要求我们重建产品或产品基础设施的其他法律或法规。美国的联邦、州或地方政府可能采取或尝试采取类似措施。此类限制也可能被有选择地实施或取消，以针对其他公司或产品或使其受益，这可能会导致我们运营地区的竞争突然或意外波动。此外，地缘政治冲突可能会导致各国瞄准并限制我们的业务，或者推广其他公司的产品来取代我们的产品。由于政府行动或计划而对Snapchat访问的任何限制，或我们因此类行动或计划而退出某些国家或地区，或由于政府的行动和计划而导致的任何竞争加剧，都会对我们的DAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入或他们以前无法进入的地理市场。因此，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们的用户可能会越来越多地直接与我们的合作伙伴和广告商互动，而不是通过Snapchat，这可能会对我们的收入产生负面影响，并严重损害我们的业务。

使用我们的产品，一些合作伙伴和广告商不仅可以直接与我们的用户互动，还可以引导我们的用户访问第三方网站上的内容或第三方应用程序的下载。此外，我们的用户可能会通过使用Snapchat功能生成内容，但随后会在不同的平台上共享、使用或发布内容。我们的用户与第三方网站和应用程序的接触越多，我们从他们那里获得的参与就越少，这将对我们从他们那里获得的收入产生不利影响。尽管我们相信Snapchat从用户对我们合作伙伴提供的Snapchat内容的参与度的增加中获得了显着的长期利益，但这些利益可能无法抵消广告收入可能的损失，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重损害。

如果发生损害我们品牌或声誉的事件，我们的业务可能会受到严重损害。

我们已经开发了一个品牌，我们认为这对我们的成功做出了贡献。我们还相信，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告商和合作伙伴至关重要。由于我们的许多用户是在朋友或家人的邀请或推荐下加入Snapchat的，我们的主要关注点之一是确保我们的用户继续对Snapchat和我们的品牌持好感，以便这些推荐继续下去。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有用、新颖、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出新产品、更改现有产品和服务，或要求我们的用户同意与用户不喜欢的新产品和现有产品相关的新服务条款，这可能会在短期或长期内对我们的品牌造成负面影响，或者两者兼而有之。此外，如果用户不欣赏我们的合作伙伴在Snapchat上的所作所为，我们合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。我们也可能无法充分支持我们的用户、广告商或合作伙伴的需求，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到严重损害。

过去，我们经历过，我们预计我们将继续经历媒体、立法和监管审查。有关我们、我们的隐私或安全实践、产品变更、产品质量、非法使用我们的产品、诉讼、员工事务或监管活动，或有关我们创始人、合作伙伴、用户或我们行业其他公司的行为的不利宣传，可能会严重损害我们的声誉和品牌。负面宣传和审查还可能对我们用户群的规模、人口统计数据、参与度和忠诚度，以及家长对我们行业或Snapchat的看法产生不利影响，并导致收入减少、应用程序安装量减少（或应用程序卸载增加），或参与度或增长率下降，包括需要父母批准才能使用我们产品的青少年，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

在国际市场上扩张和运营需要大量的资源和管理方面的关注。如果我们不能成功地在国际市场拓展和运营我们的业务，我们可能会产生巨大的成本，损害我们的品牌，或者需要在这些市场裁员，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们已扩展到新的国际市场，并正在现有国际市场扩大业务，这些市场的文化以及商业、法律和监管体系可能与我们主要运营的地方截然不同。随着我们的国际扩张和增长，我们还在其中许多市场聘请了新的团队成员。这种国际扩张可能：

•妨碍我们持续监测所有团队成员的表现；

•导致雇用可能尚未完全了解我们的业务、产品和文化的团队成员；或

•导致我们在可能缺乏采用我们产品所需的文化和基础设施的市场上扩张。

这些问题最终可能导致这些市场中团队成员的流失或裁员，并可能损害我们在这些市场中发展业务的能力。此外，将我们的业务扩展到国际市场会给我们的业务带来复杂性，并需要额外的财务、法律和管理资源。我们可能无法有效地管理增长和扩张，这可能会损害我们的品牌，导致巨额成本，并严重损害我们的业务。例如，在2022年8月，我们进行了广泛的战略优先顺序调整，以专注于我们的首要任务，提高成本效率，并推动实现盈利和正的自由现金流。由于战略调整的结果，在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了18890美元的税前费用万，主要包括遣散费和相关费用、基于股票的补偿费用、租赁退出和相关费用、减值费用、合同终止费用和无形资产摊销。随着我们继续调整和更新我们的业务模式和优先事项，我们可能会在未来进行额外的重组、重新排序或削减。任何此类变化都可能

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扰乱我们的运营，增加成本，使为我们的用户或客户提供服务变得更加困难，对员工保留、招聘和士气产生不利影响，对我们的声誉产生负面影响，或分散管理层的注意力，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

此外，由于我们的团队成员遍布全球，因此我们面临着更多国家和地区的政治、社会和经济不稳定的风险。

我们的产品技术含量很高，可能包含未检测到的软件漏洞、错误或硬件错误，这些漏洞可能会严重损害我们的声誉和业务。

我们的产品技术含量高，结构复杂。Snapchat、我们的其他产品或我们未来可能推出的产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可以在我们的产品中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们有更新产品的做法，但我们的产品中的一些错误可能只有在产品发布或发货并由用户使用后才会被发现，并且在某些情况下可能只有在特定情况下或延长使用后才能发现。虽然我们维护着一个应用程序安全计划，旨在产品发布前检测和补救产品中的漏洞和漏洞，并维持一个漏洞赏金计划，允许安全研究人员在我们的产品被恶意威胁参与者利用之前帮助我们识别这些漏洞，但不能保证我们能够发现和补救我们产品的漏洞或威胁，包括及时发现和补救。我们可能无法检测到错误、漏洞或威胁，因为没有任何测试可以揭示不断演变的高度技术性和复杂产品中的所有错误和漏洞，网络威胁参与者正在开发复杂且往往未披露的利用漏洞开发工具和技术，以及可能包括在我们产品中的开源和第三方软件中的漏洞每天都会披露。在我们的产品或代码中发现的任何错误、错误或漏洞(特别是在发布后)都可能损害我们的声誉，导致安全事件(以及随之而来的后果)，赶走用户，降低收入，并使我们面临诉讼索赔、监管调查或执法行动，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。我们还可能在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延误，这些措施和补丁程序旨在解决已确定的漏洞。

眼镜作为眼镜产品，受美国食品药品监督管理局或FDA监管，可能会出现故障，导致用户或用户周围其他人的身体伤害。我们在美国提供一年有限保修，在欧洲提供两年有限保修，商业发布后在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致销售额和用户损失，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们运营的某些司法管辖区要求互联设备制造商遵守法律和合同义务，这些义务管理共享和使用此类互联设备生成的数据的方式。如果我们无法及时遵守这些要求，或者如果我们在实施某些要求时面临技术困难，我们可能会受到调查和执法行动，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们可能会面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，或者经历产品召回。例如在 2024年第一季度，在确定在极少数情况下电池过热后，我们自愿决定召回我们的Pixy无人机产品并向消费者退款。该产品已于2022年8月停产.我们与用户签订的产品合同包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能无法维持。此外，我们的责任保险范围可能不充分，或者未来的保险范围可能无法以可接受的条款提供或根本无法提供。任何这些事件的发生都可能增加我们的成本、转移管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。

我们过去、现在以及未来可能会受到监管询问、调查和诉讼，这可能会导致我们承担巨额成本或要求我们改变业务做法，从而严重损害我们的业务。

我们一直、现在和将来都会受到政府实体的调查、调查和诉讼。在正常运营过程中，我们定期向联邦、州和外国监管机构报告有关我们业务的信息。例如，我们行业的许多公司收到了美国平等就业机会委员会的额外信息请求，在加州有业务的公司，包括我们，也收到了加州民权部门(前加州公平就业和住房部)关于就业做法(包括薪酬公平)的额外信息请求和原因通知。这些行为，包括任何潜在的不利结果，以及我们遵守任何相关的监管命令、同意法令或和解，可能需要我们改变我们的政策或做法，使我们受到巨额罚款或其他惩罚或制裁，导致运营成本增加，转移管理层的

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注意，损害我们的声誉，并要求我们承担巨额法律和其他费用，其中任何费用都可能严重损害我们的业务。

我们目前是，预计未来也是专利诉讼和其他知识产权索赔的一方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能会严重损害我们的业务。

移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，各种“非执业实体”和其他拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的实体经常试图咄咄逼人地主张自己从技术公司榨取价值的权利。此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的风险。我们已经并预计将继续受到专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，这些索赔和法律程序声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。在这些诉讼中，任何不利的结果都可能严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。如果第三方不以商业上合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本不向我们提供许可，我们可能被要求开发、获取或许可替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并且可能最终不会成功。这些事件中的任何一个都会对我们的业务造成不利影响。

此外，我们可能不知道我们的平台是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权，第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们未知的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品，而且还存在这样的风险，即我们可能在不知道未决专利申请的情况下采用该技术，一旦该专利颁发，该技术将侵犯第三方专利。此外，法律继续演变，法院以新的方式适用和解释法律，我们可能无法充分预测，这种变化可能会使我们承担更多的索赔和法律责任。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在我们的辩护中提出不侵权或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。知识产权索赔，无论成功与否，都可能转移管理层对我们业务的时间和注意力，并损害我们的声誉和财务状况。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前并预计未来也将成为诉讼当事人，主张我们应对用户创建的内容或用户遭受的伤害承担法律责任。这些诉讼可能昂贵且耗时。如果得到不利解决，这些诉讼和索赔可能会严重损害我们的业务。

我们依赖各种宪法、法规和普通法框架，这些框架规定我们对用户创建的内容不承担法律责任，包括数字千年版权法、通信体面法或CDA、第一修正案和合理使用原则。然而，这些条款、法规和学说受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如，美国国会在2018年修改了CDA，可能会使一些互联网平台面临更大的诉讼风险。此外，自2019年以来，美国国会和行政部门每年都会提出进一步的修改或修正案，其中包括缩小CDA豁免权、扩大与内容审查担忧相关的政府执法权力或完全废除CDA的建议。美国一些州还颁布或提出了削弱或与CDA保护相冲突的立法。其中一些特定于州的法律授予个人提起诉讼以执行这些法律的私人诉权，并带有法定损害赔偿。尽管这样的州法律已经或可以预计会在法庭上受到挑战，但如果这些法律得到支持，或者如果额外的类似法律或美国国会和行政部门提出的对CDA的修改或修正案被颁布，这些变化可能会减少保护

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由CDO提供，并使我们面临诉讼、处罚和额外的合规义务。如果法院开始比历史上更狭隘地解释CDC，这可能会让我们面临额外的诉讼和潜在的判决，并严重损害我们的业务。此外，我们所依赖的其中一些法规和学说仅或主要在美国提供保护。如果围绕这些原则的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝适用类似的保护，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务，我们可能会承担责任或被要求对我们的产品、商业实践或运营做出重大改变，我们的业务可能会受到严重损害。

尽管有这些宪法、法规和普通法的保护，我们已经、目前并将继续面临与我们的产品(包括Snapchat)上发布或提供的信息有关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、名誉权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。例如，我们不监控或编辑通过Snapchat交流的绝大多数内容，这些内容已经并可能在未来让我们面临诉讼。具体地说，我们目前面临着几起诉讼，指控我们对允许用户相互通信负有责任，而且这些通信有时会导致伤害。此外，其他诉讼称，我们和我们竞争对手平台的设计令人上瘾，并损害未成年用户的心理健康。其他原告辩称，如果在我们的平台上发生了关于毒品交易的通信，我们应该对芬太尼过量或中毒承担法律责任。我们相信我们对这些诉讼有值得称道的辩护，但诉讼本身就是不确定的。不利的结果可能会严重损害我们的业务。这些行为，包括任何潜在的不利结果，以及我们遵守任何相关的法院命令或和解，可能需要我们改变我们的政策或做法，使我们面临重大的金钱判决、罚款、处罚或制裁，导致运营成本增加，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并要求我们产生巨额法律和其他费用，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。即使任何此类诉讼或索赔的结果是有利的，针对此类诉讼进行辩护的成本也很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们还可能在诉讼过程中收到不利的初步、临时或最终裁决。

在美国以外的某些司法管辖区，这种风险会加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方诉讼责任的保护可能低于美国现有的保护。例如，2019年4月，欧盟通过了一项指令，扩大了在线平台的版权侵权责任，并规范了在线新闻内容的某些使用，要求成员国在2021年6月之前实施该指令。此外，德国立法可能会对未遵守某些内容删除和披露义务的行为处以巨额罚款。欧洲、中东、亚太和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施类似的立法，对未能删除某些类型的内容或遵循某些流程的行为实施处罚。

我们可能会承担大量调查和辩护此类索赔的费用，如果我们被认定负有责任，我们可能会承担大量损失或许可费用。由于我们的服务上托管的内容，我们还可能面临罚款或命令限制或阻止我们在特定地区的服务。如果发生其中任何事件，我们可能会产生重大成本或被要求对我们的产品、业务实践或运营做出重大改变，我们的业务可能会受到严重损害。

我们不时会卷入集体诉讼和其他诉讼事务，这些诉讼费用昂贵且耗时，可能会严重损害我们的业务。

我们参与了众多诉讼，包括用户和投资者提起的推定集体诉讼，其中一些可能会要求法定赔偿。我们预计未来我们将继续成为诉讼的目标。由于我们拥有数百万用户，据称由用户或代表用户提起的针对我们的集体诉讼通常会要求赔偿巨额金钱损失，即使所谓的每个用户伤害很小或不存在。例如，2020年11月，一个推定群体在伊利诺伊州对我们提起诉讼，指控我们违反了伊利诺伊州有关生物识别数据处理的法规，我们已达成和解。其他原告选择采取与其他原告联合提出大量个人索赔的策略，而不是提起集体诉讼。

同样，由于我们有大量股东，即使每位股东的所谓损失很小，针对证券理论的集体诉讼通常也会要求赔偿巨额的金钱损失。例如，2021年11月，我们和我们的某些官员在联邦法院提起的证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼据称代表我们A类普通股的购买者提起。该诉讼称，我们和我们的某些官员就苹果应用程序跟踪透明度（ATt）框架对我们业务的影响做出了虚假或误导性陈述和遗漏。2022年8月，我们和我们的某些董事在特拉华州大法官法院据称代表A类股东提起的集体诉讼中被列为被告，指控公司联合创始人与联合创始人之间的交易

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同意雇佣协议，我们同意修改我们的公司注册证书并在满足某些条件、对股东不利并且构成违反受托义务的情况下发放股票股息。2023年12月，我们签订了《修订后的妥协和解规定》，以和解并驳回诉讼，但须经法院批准并满足各项条件。

我们相信我们对这些诉讼有值得辩护的，但诉讼本质上是不确定的，不利的结果可能会严重损害我们的业务。我们作为一方的任何诉讼可能会导致繁重或不利的判决，而该判决可能不会在上诉时被推翻，或者我们可能会决定以不利条款和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的产品或商业实践，并严重损害我们的业务。即使任何此类诉讼或索赔的结果是有利的，针对此类诉讼的辩护也是昂贵的，并且可能会给管理层和员工带来重大负担。我们还可能在诉讼过程中收到不利的初步、临时或最终裁决。

我们计划继续扩大我们的国际业务，包括在我们运营经验有限并且可能面临可能严重损害我们业务的业务和经济风险增加的市场。

我们计划继续扩大我们在海外的业务，并进入新的国际市场，扩大我们在现有国际市场的业务，在某些情况下，我们在营销、销售和部署我们的产品和广告方面经验有限，甚至没有经验。我们在这些市场上的经验和基础设施有限，或者在这些市场上缺乏足够数量的用户，这可能会使我们更难有效地将DAU的任何增长货币化，并可能在没有相应收入增加的情况下增加我们的成本。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。我们目前没有签订外币兑换合同，这意味着我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的影响。未来，随着我们国际业务的增加，或者我们的收入协议或运营费用更多地以美元以外的货币计价，这些影响可能会变得实质性。此外，随着我们的国际业务和销售额的持续增长，我们在国际业务中面临着各种固有的风险，包括：

•政治、社会和经济不稳定，包括战争和其他武装冲突，以及外国司法管辖区的重大政治事态发展或干扰，例如英国退出欧盟导致英国正在进行的法律和监管变革;

•与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险，包括隐私、宣传权、内容、数据保护、网络安全、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转移、反洗钱、广告、算法、加密和税收，法律、监管要求和执行方面的意外变化;

•遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括潜在的审查和向地方当局提供用户信息的要求；

•货币汇率的波动；

•信用风险和支付欺诈水平较高；

•符合多个司法管辖区的税务要求；

•整合任何海外收购的难度增加；

•遵守各种外国法律，包括某些要求规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议的就业法律；

•遵守各种外国披露和报告义务，包括与环境、社会和公司治理影响和安全违规相关的义务;

•一些国家减少了对知识产权的保护；

•人员配置和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和合规成本增加；

•法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由转移现金；

•进出口限制和贸易监管的变化；

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•遵守法定股本要求；

•遵守美国《反海外腐败法》，英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似法律；以及

•出口管制和经济制裁由商务部工业和安全局、财政部外国资产管制办公室或其他类似的外国监管机构管理。

如果我们无法进行国际扩张并成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务可能会受到严重损害。

我们计划继续对其他公司进行收购和战略投资，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释我们的股东，并严重损害我们的业务。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业团队成员和补充公司、产品和技术，以及对上市公司和私营公司的投资，以促进我们的战略目标。我们收购并成功整合更大或更复杂的公司、产品和技术的能力未经验证。在未来，我们可能找不到其他合适的收购或投资候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购或投资，如果有的话。我们以前和未来的收购和投资可能无法实现我们的目标，我们完成的任何未来收购或投资可能会被用户、广告商、合作伙伴或投资者视为负面。此外，如果我们不能成功完成交易、整合新团队或将与这些收购相关的产品、技术和系统整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。例如，未来或过去的商业交易可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们可能无法成功评估或使用收购的产品、技术和人员，或准确预测收购或投资交易的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的责任和诉讼风险。我们可能不得不支付现金、债务或发行股权证券来支付任何收购或投资，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。出售或发行股权为任何此类收购或投资融资或进行融资，也会稀释我们现有的股东。产生债务将增加我们的固定债务，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。

此外，收购结束后通常需要几个月的时间才能最终确定收购价格分配。因此，我们对收购的估值可能会发生变化，并导致意外的注销或费用、我们的商誉减值或与特定收购相关的资产和负债的公允价值发生重大变化，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们对世界各地的上市和私营公司进行的战略投资涵盖从仍在定义战略方向的早期公司到拥有既定收入来源和商业模式的成熟公司。我们投资的许多工具在我们初始投资时都是不可销售且缺乏流动性的，我们实现投资回报（如果有的话）的能力通常取决于发行人参与流动性事件，例如公开发行或收购。即使对于那些已经实现流动性事件的公司来说，我们并不总是能够及时实现投资回报（即使有的话）。如果我们投资的任何公司不成功（包括未能实现业务目标以及破产），我们可能会确认损失或损失全部或部分投资。

如果我们无法保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购和投资策略可能不会成功。例如，如果我们因成为难相处的收购者或工作环境不利而享有声誉，或者目标公司对我们的无投票权A类普通股持不利态度，那么我们可能无法寻找和完成收购目标。此外，美国政府和国会成员提出了新的立法，美国联邦贸易委员会和司法部也采用了新的程序，这可能会限制、阻碍或推迟收购过程和瞄准机会。如果我们无法完成对我们的企业战略至关重要的关键收购交易，可能会限制我们的增长或有效竞争能力，我们的业务可能会受到严重损害。

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如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用，这可能会严重损害我们的业务。

根据美国公认会计原则（GAAP），当事件或情况变化表明其公允价值可能无法收回时，我们会审查无形资产的损失。善意至少需要每年进行一次减损测试。截至2023年12月31日，我们已记录了总计180亿美元的与收购相关的净资产。市场状况的不利变化，特别是如果此类变化影响了我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的声誉或无形资产发生损失。任何此类物质费用都可能严重损害我们的业务。

我们使用股权奖励来补偿和激励员工，导致现有股东的稀释。管理这种稀释的努力可能会减少我们可用于其他目的的现金数量。

我们使用多年授予的股权奖励来补偿和激励我们的员工。当我们的员工股权奖励归属时，我们通常会扣留税款，并代表团队成员及其雇主（如适用）将其连同任何员工和雇主的社会保障缴款一起汇往相关税务当局。

虽然向员工发放股票补偿不会耗尽我们的现金余额，但会稀释现有股东。为了帮助管理和减轻这种稀释，我们可以选择使用现有现金为股权奖励归属时的预扣税和汇款义务提供资金（而不是代表我们的员工出售部分既得股权奖励），或进行股票回购。然而，这样做将减少我们可用于资助运营资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般企业目的的现金数量，并可能增加股价波动。如果我们选择通过利用循环信贷融资来满足全部或部分预扣税和汇款义务，我们的利息费用和本金偿还要求可能会显着增加，这可能会严重损害我们的业务。

我们的实物产品和组件的内部制造和合同制造存在许多风险。如果我们在内部制造或合同制造方面遇到问题，我们可能无法在规格内或按时交付产品，这可能会严重影响我们的业务。

制造过程非常复杂，需要先进而昂贵的设备，必须不断改进以提高产量和性能。我们在很大程度上依赖第三方供应商和合同制造商生产我们自己的实物产品和零部件。我们和我们的合同制造商都容易受到产能限制和零部件供应减少的影响，对交货计划、制造产量和成本的控制有限，特别是在零部件供应短缺或我们推出新产品或功能的情况下。此外，我们对供应商和制造商的质量体系和控制的控制有限，因此必须依赖他们来满足我们的质量和性能标准和规范。延误、零部件短缺，包括按照我们的方向为我们生产的定制零部件，全球贸易条件和协议，以及其他制造和供应问题，都可能损害我们产品的分销，并最终损害我们的品牌。例如，美国威胁要与中国等国采取更严厉的贸易条件，导致美国对从中国进口的某些商品征收或未来可能征收的301条款大幅提高的关税，这可能会对我们的产品产生不利影响，严重损害我们的业务。

此外，我们的供应商或合同制造商的财务或业务状况或我们与他们的关系的任何不利变化都可能扰乱我们供应产品的能力。如果我们更换供应商或合同制造商，或转向更多的内部制造业务，我们可能会损失收入，导致成本增加，并损害我们的声誉和品牌。与新的供应商或合同制造商进行资格鉴定和开始运营既昂贵又耗时。此外，如果我们对产品的需求增加，我们可能需要增加材料或部件采购、内部或合同制造能力以及内部测试和质量功能。如果我们的供应商或合同制造商无法向我们提供足够的高质量材料和产品，可能会推迟我们的订单履行，并可能要求我们改变产品设计以满足日益增长的需求。任何重新设计都可能需要我们向任何适用的监管机构或客户重新鉴定我们的产品，这将是昂贵和耗时的。这可能会导致客户和用户不满意，并增加我们的成本，这可能会严重损害我们的业务。随着我们增加或获得更多的制造能力，我们在我们运营的每个司法管辖区都要遵守许多复杂和不断变化的环境、健康和安全法律、法规和规则。如果我们不遵守任何此类法律法规，我们可能会面临监管处罚、罚款和法律责任、停产、重大合规要求、改变我们的制造工艺或限制我们修改或扩大设施的能力，任何这些都可能严重损害我们的业务。

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此外，我们产品中包含的任何零部件或技术的任何错误或缺陷都可能导致产品故障或召回，从而严重损害我们的业务。此外，制造、设计或其他方面的任何缺陷都可能导致我们的产品失败或使其永久无法使用。由于此类产品故障或召回，我们可能不得不自行更换这些产品或提供退款，面临诉讼（包括集体诉讼），或承担其他责任。如果我们出现这种广泛的问题，声誉损害和更换这些产品的成本或其他责任可能会严重损害我们的业务。

我们的一些产品属于受监管的行业。对受市场监管的产品的许可可能是昂贵和耗时的，我们可能无法及时获得这些许可或批准，或者根本无法为未来的产品获得这些许可或批准。

FDA和其他州和外国的监管机构对眼镜进行了监管。我们可能会开发未来的产品，作为医疗器械受到FDA的监管，或者受到其他政府机构的监管。政府当局，主要是FDA和相应的监管机构，负责监管医疗器械行业。除非有豁免，否则我们必须获得FDA和相应机构或其他适用政府机构的监管批准，然后才能营销或销售新的受监管产品或对现有产品进行重大修改。获得监管许可以销售医疗器械或其他受监管的产品可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法及时获得这些许可或批准，或者根本无法为未来的产品获得这些许可或批准。对于任何正在开发的产品，任何延迟或未能收到或维护、审批或批准都可能阻止我们推出新产品。如果我们遇到任何需要向政府当局报告的产品问题，如果我们未能遵守适用的联邦、州或外国机构法规，或者如果我们受到诸如罚款、民事处罚、禁令、产品召回或未能获得监管许可或批准等执法行动的影响，我们可能会严重损害我们的业务和销售我们产品的能力。

我们的实体产品面临库存风险。

由于产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素，我们已经并且未来可能面临与我们的实体产品相关的库存风险。我们试图准确预测这些趋势，避免库存过多或库存不足。然而，从订购库存或零部件到销售日期，对产品的需求可能会发生显着变化。购买某些类型的库存或零部件可能需要大量的交货期和预付款，并且可能无法退回。未能管理我们的库存、供应商承诺或客户期望可能会严重损害我们的业务。

与信贷和融资相关的风险

我们已经并可能继续向我们的合作伙伴提供信贷以保持竞争力，因此我们可能面临一些合作伙伴的信用风险，这可能会严重损害我们的业务。

我们与我们的一些合作伙伴在信用开放的基础上开展业务。虽然我们在授予开放式信贷安排并维持我们认为足以覆盖可疑账户敞口的津贴时，会尝试监控个别合作伙伴的支付能力，但我们不能向投资者保证，这些计划将在未来有效地管理我们的信用风险。随着我们业务的增长和扩张，我们与运营历史有限的合作伙伴打交道，或者我们与我们可能不熟悉的合作伙伴打交道，情况可能尤其如此。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。

经营我们的业务需要大量的现金，我们的业务可能没有足够的现金流来支付可转换票据和到期的任何其他债务，这可能会严重损害我们的业务。

我们对可转换票据或其他债务进行本金或利息支付或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到许多我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和业务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务、获得额外的债务融资或发行额外的股权证券，其中任何一种都可能以对我们不利的条款或就股权证券而言，高度稀释我们的股东。可转换票据将于2025年5月开始到期，除非提前转换、赎回或回购。我们偿还或再融资可转换票据或我们的其他债务的能力将取决于各种因素，包括资本市场的可获得性、我们的业务以及我们当时的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款进行，这可能导致我们的债务违约。此外，我们现有和未来的债务协议，包括可转换票据和

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信贷融资可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或豁免，可能会导致我们的债务加速增加，并将严重损害我们的业务。

此外，可换股票据持有人有权要求吾等在发生基本变动时，以相当于待购回可换股票据本金金额100%的回购价格，加上至(但不包括)基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)，回购全部或部分可换股票据。此外，如管限可换股票据的每一份契约所界定的重大变动在可换股票据到期日之前发生，在某些情况下，我们将被要求就该等重大变动提高选择转换其可换股票据的持有人的转换率。在转换可转换票据时，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求为被转换的可转换票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购已交回的可转换票据或就正在转换的可转换票据支付现金时获得融资。

如果我们拖欠信用义务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。

我们有一个信贷机制，我们可以利用它来为我们的运营、收购和其他公司目的提供资金。如果我们在这些信用义务上违约，我们的贷款人可能：

•要求偿还从我们的信用贷款中提取的任何未偿还金额；

•终止我们的信贷安排；或

•要求我们支付巨额损害赔偿金。

如果发生任何此类事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务以及我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。此外，我们的信贷安排包含操作契约，包括对某些债务和留置权的产生的惯例限制，对某些公司间交易的限制，以及对股息和股票回购金额的限制。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约可能会导致我们在信贷安排和我们可能签订的任何未来金融协议下违约。如果不放弃，违约可能导致我们的未偿还可转换票据或我们的信贷安排下的未偿还债务，包括我们可能签订的任何未来融资协议，立即到期和应付。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们不能确定是否会在需要时以合理的条件提供额外的融资，或者根本不能，这可能会严重损害我们的业务。

我们历来因运营而出现净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现并保持盈利。因此，我们可能需要额外的融资。如果有需要，我们是否有能力获得额外的融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、我们的信用评级、资本市场的状况以及其他因素。在我们使用可用资金或利用我们的信贷安排的范围内，我们可能需要筹集额外的资金，我们不能向投资者保证，当需要时，或根本不会以优惠的条款向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法以优惠的条件获得额外的融资，我们的利息支出和本金偿还要求可能会大幅增加，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们是否有能力利用我们的信贷安排，取决于我们在该安排下的贷款人的持续运营和融资能力。

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与税收相关的风险

现有的、新的和拟议的税法和法规将影响美国或外国对商业活动征税，包括根据总收入征收或增加税收，可能会严重损害我们的业务或金融市场和我们A类普通股的市场价格。

改革国际企业的税收一直是全球政界人士的优先事项，已经提出或实施了各种各样的改革。由于我们国际商务活动的规模和规模不断扩大，此类活动的任何税收变化都可能增加我们的税费、我们缴纳的税款或两者兼而有之，并严重损害我们的业务。例如，2017年12月颁布的通常被称为减税和就业法案的立法，对修订后的1986年美国国税法进行了重大改革。减税和就业法案使美国对国际商业活动的税收发生了重大变化，包括降低美国联邦企业所得税税率，改变未来净营业亏损结转的用途，允许某些资本支出计入费用，取消目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人分别在五年和十五年内对美国和非美国的研发支出进行资本化和摊销。2022年8月，颁布了《降低通货膨胀法案》，其中的条款包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收相当于15%的最低税率，以及对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。根据减税和就业法案、爱尔兰共和军或其他税收立法的变化或解释可能会增加我们未来的税收负担，这反过来可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

此外，许多司法管辖区和政府间组织已经实施或正在实施已经改变(或可能改变)现行框架的各个方面的建议，我们的纳税义务是在我们开展业务的许多司法管辖区和我们的用户所在的许多司法管辖区确定的。一些法域已经颁布，而另一些法域则提议，在实施下文所述的“双支柱解决办法”之前，每一种情况都可能是暂时的，根据适用于数字服务的毛收入征税，而不考虑盈利能力。此外，经济合作与发展组织(OECD)领导了国际努力，制定并永久实施了一个双支柱解决方案，以应对经济数码化带来的税务挑战。支柱一侧重于联系和利润分配，支柱二规定全球最低有效企业税率为15%。支柱一将适用于全球年收入超过2亿亿欧元、盈利能力超过10%的跨国企业，未来收入门槛可能降至100亿欧元。虽然仍不确定是否会通过第一支柱，但根据这些门槛，我们目前预计将不在第一支柱提案的范围之内，尽管我们预计，如果第一支柱最终获得通过，如果我们的全球收入超过第一支柱的门槛，我们未来将受到第一支柱的制约。包括联合王国在内的一些国家已经颁布立法，从2024年初开始实施第二支柱提案的核心内容。根据我们目前对拟议第二支柱规则所载最低收入门槛的理解，我们预计我们可能在他们的范围内，因此他们的实施可能会影响我们必须支付的税额，我们可能需要产生额外的重大成本和支出，以确保我们在每个相关司法管辖区内开展业务时遵守任何此类规则。

我们继续研究这些和其他税收改革可能对我们的业务产生的影响。这些和其他税收改革的影响是不确定的，其中一项或多项或类似措施可能会严重损害我们的业务。

我们可能面临比预期更高的纳税义务，这可能会严重损害我们的业务。

我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、价值和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际商业活动的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，可能会发生变化和不确定的解释。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估开发技术、公司间安排或转让定价的方法，这可能会增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。税务机关还可能确定，我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。此外，我们未来的所得税可能会波动，原因是法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化，或者税收法律、法规或会计原则的变化。我们受到美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能严重损害我们的业务。此外，确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备需要管理层做出重大判断，而且有许多

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最终税收确定不确定的交易。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能严重损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，每一项都可能严重损害我们的业务。

截至2023年12月31日，我们有美国联邦净运营亏损结转约67亿美元，州净运营亏损结转约45亿美元，以及英国。净营业亏损结转约45亿美元。截至2023年12月31日，我们还积累了美国联邦和州研究税收抵免，分别为816.6美元和478.9美元。根据该准则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。如果我们因股票交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们利用净营业亏损结转和其他纳税资产减少应税收入净额的能力可能会受到限制。

就美国联邦所得税而言，2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的净营业亏损可以结转到下一个20个纳税年度中较早的一个，或者直到这些亏损得到充分利用。在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损不受二十年的限制，但我们在一个纳税年度使用的此类净营业亏损不得超过该纳税年度应纳税所得额的80%。美国联邦研究税收抵免可以结转到随后的20个纳税年度中较早的一个，或者直到这些抵免完全使用，并且这些抵免的使用通常不超过该纳税年度所得税净负债的75%。在英国，净营业亏损结转可以无限期结转；然而，在特定年度使用此类结转一般限于该年度应纳税所得额的50%，并可能受到所有权变更规则的限制，这些规则限制了使用净营业亏损结转。

对使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力的任何限制，以及任何此类使用的时间，都可能严重损害我们的业务。

如果我们被要求支付额外的销售和使用税、增值税或其他交易税，我们的经营业绩可能会受到负面影响，并且我们可能会对过去或未来的全部或部分销售承担责任。

我们目前在我们开展业务的某些司法管辖区根据我们对我们在这些司法管辖区所欠税款的评估来收取和汇出销售和使用、增值税和其他交易税。然而，在我们开展业务的某些司法管辖区，我们不相信我们欠该等税项，因此，我们目前并不在该等司法管辖区收缴及免除该等税项，或记录该等司法管辖区的或有税项负债。成功地断言我们需要为销售我们的产品和解决方案支付额外的税款，或者实施新的法律或法规，或者解释要求支付额外税款的现有法律和法规，都将导致我们增加成本和行政负担。如果我们要缴纳额外的税款，并决定通过从客户那里收取和汇款此类税款，或以其他方式将这些成本转嫁给我们的客户，来抵消这些增加的成本，则可能会阻止公司购买我们的产品和解决方案。任何增加的税收负担都可能降低我们在相对繁重的税收管辖区竞争的能力或意愿，导致与过去或未来销售相关的巨额税收负担，或以其他方式严重损害我们的业务。

与我们A类普通股所有权相关的风险

A类普通股持有人没有投票权。因此，A类普通股的持有者将没有任何能力影响股东的决定。

除非特拉华州法律要求，A类普通股股东没有投票权。因此，提交给股东的所有事项将由b类普通股和C类普通股股东投票决定。截至2023年12月31日，斯皮格尔先生和墨菲先生控制着我们股本99%以上的投票权，斯皮格尔先生独自可以对我们的流通股本行使投票控制权。斯皮格尔先生和墨菲先生一起投票，或者在许多情况下斯皮格尔先生单独行动，将对提交给股东批准的所有事项拥有控制权。此外，由于我们的A类普通股不附带投票权（特拉华州法律要求的除外），因此在未来发行、未来基于股票的收购交易中发行A类普通股或为员工股权激励计划提供资金可能会延长斯皮格尔先生和墨菲先生当前亲属的期限

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对我们投票权的所有权及其选举某些董事以及决定提交给我们股东投票的所有事项结果的能力。这种集中控制消除了其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为不利的行动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的资本结构可能会对我们的股价产生不利影响。

尽管其他总部位于美国的公司也有公开交易的无投票权股票类别，但据我们所知，我们是第一家只在美国证券交易所上市的公司。自那以后，一些指数决定将没有投票权的股票，如我们的A类普通股，排除在其成员之外。例如，广受关注的股指提供商富时罗素要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。另一家提供广受关注的股指的公司--S道琼斯指数此前排除了拥有多个股票类别的公司，但后来改变了做法，取消了这一排除。因此，我们的A类普通股不符合这些或类似限制的股票指数。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，将我们的A类普通股排除在这些指数之外可能会限制投资我们A类普通股的投资者类型，并可能使我们A类普通股的交易价格更加不稳定

由于我们的A类普通股无投票权，因此我们和我们的股东免受美国证券法的某些条款的约束。这可能会限制我们A类普通股持有人可用的信息。

由于我们的A类普通股没有投票权，因此我们普通股的主要持有者可以免除根据《交易法》第13(D)、13(G)和16条提交报告的义务。这些规定一般要求大股东定期报告受益所有权，包括所有权的变化。例如，根据腾讯控股控股有限公司的公开报告，我们认为腾讯控股控股有限公司及其关联公司可能持有我们A类普通股的10%以上。由于我们的资本结构，持有者没有义务披露我们A类普通股所有权的变化，因此不能保证您或我们将收到任何此类变化的通知。根据交易所法案第16条，我们的董事和高级职员必须提交报告。除董事和高级管理人员外，我们的主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条的“短期”利润回收条款和相关规则的约束。因此，除非大股东也是董事或高级管理人员，否则股东将不能根据《交易法》第16(B)条就大股东为交易返还利润提出衍生品索赔。

由于我们的A类普通股是我们唯一根据交易法第12条登记的股票类别，并且该类别是无投票权的，因此我们不需要根据交易法第14条提交委托书或信息声明，除非适用法律要求对A类普通股进行投票。因此，我们A类普通股的持有者可能无法获得根据《交易法》第14条对委托书中不充分或误导性信息提起诉讼的法律原因和补救措施。如果我们没有向B类普通股和C类普通股的持有者提供任何委托书、信息性声明、年度报告和其他信息和报告，那么我们同样不会向A类普通股的持有者提供任何此类信息。由于我们不需要根据交易法第14条提交委托书或信息声明，因此任何委托书、信息性声明或年度会议通知可能不包括根据交易法第14条的规定，拥有根据交易法第12条登记的有投票权证券的上市公司必须向其股东提供的所有信息。然而，这些信息中的大部分将在其他公开文件中报告。例如，通常包括在委托书中的10-k表格第三部分要求的任何披露以及纽约证券交易所要求的截至2023年12月31日的年度披露，都将包括在我们的年度报告中。但委托书或信息说明书中要求的一些信息在任何其他公开申报文件中都不是必需的。例如，我们不需要遵守代理访问规则或交易所法案第14条下的“薪酬与绩效”披露规则。如果我们在股东特别会议上采取任何行动，而A类普通股的持有者无权投票，我们将不会被要求提供交易所法案第14条所要求的信息。我们也不会被要求根据交易所法案第14条提交一份初步的委托书。由于这种信息也不是10-k表格所要求的，A类普通股的持有者可能不会收到《交易法》第14节所要求的有关股东特别会议的信息。此外，我们不受《多德-弗兰克法案》中的“薪酬话语权”和“频率话语权”条款的约束。因此，我们的股东没有机会对我们高管的薪酬进行不具约束力的投票。此外，持有者

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我们的A类普通股将无法向我们的年度股东大会提出问题或在此类会议上提名董事，也无法根据《交易法》第14 a-8条提交股东提案。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动。

我们A类普通股的交易价格一直且可能继续波动。2022年1月1日至2023年12月31日，我们A类普通股的交易价格范围为7.33美元至47.71美元。我们交易价格的下降或波动可能会使吸引和留住人才变得更加困难，对员工留住和士气产生不利影响，并且需要并可能继续要求我们发行更多股票来激励团队成员，这可能会稀释股东。我们A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

•我们的用户增长、留存、参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们的实际经营业绩与投资者和金融界的预期之间存在差异；

•我们财务指引或预测的准确性；

•我们可能提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化，或我们未能达到基于这些信息的预期；

•发起或维持对我们的报道的投资者的行为，关注我们公司的任何投资者改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•投资者对我们的股票进行重大收购或剥离，无论是自愿还是为了遵守监管或其他要求;

•我们的资本结构是否被认为不利，特别是我们的无投票权A类普通股以及我们联合创始人的重大投票控制权;

•我们或我们的现有股东向市场出售的普通股的额外股份，或预期的此类出售，包括如果我们发行股票以履行与股权相关的税收义务；

•我们承接的股票回购计划；

•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•我们的公告或第三方对我们的用户基础规模或用户参与度的实际或预期变化的估计；

•本行业技术公司(包括我们的合作伙伴和竞争对手)的经营业绩和股票市场估值的变化；

•整个股市的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势、通货膨胀压力、银行不稳定、战争或其他武装冲突、恐怖主义或对这些事件的反应而造成的波动;

•威胁或对我们提起诉讼；

•新立法的发展以及未决诉讼、行政行动或监管行动，包括司法或监管机构的临时或最终裁决，无论此类发展是否可能影响我们或我们的竞争对手;以及

•其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、流行病或对这些事件的反应引起的事件或因素。

此外，股市的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响许多科技公司的股价，包括我们的股价。通常，他们的股价以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东曾在市场波动后提起证券集体诉讼。例如，2021年11月，我们和我们的某些官员在联邦法院提起的证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼据称代表我们A类普通股的购买者提起。该诉讼称，我们和我们的某些官员就苹果ATt框架对我们业务的影响做出了虚假或误导性的陈述和遗漏。我们相信我们对这起诉讼有值得辩护的，但不利的结果可能会严重损害我们的业务。任何诉讼都可以

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使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并严重损害我们的业务。

我们可能没有意识到我们所实施的任何股票回购计划的预期长期股东价值，并且在我们宣布打算回购我们的A类普通股后，任何未能回购我们的A类普通股都可能会对我们的股价产生负面影响。

我们的董事会过去并可能在未来不时授权股票回购计划，根据该计划，A类普通股的回购可以通过公开市场交易（包括预设交易计划）或根据适用证券法的其他交易进行。任何回购计划都可以随时修改、暂停或终止。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。

股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于原本的水平，并可能会减少我们股票的市场流动性。尽管股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证他们会这样做，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌至低于我们回购股票的水平，短期股价波动可能会降低任何此类计划的有效性。

回购我们的A类普通股会减少我们可用于资助运营资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般企业目的的现金数量，并且我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。

可转换票据的转换或交换可能稀释我们股东的所有权权益，或可能以其他方式影响我们A类普通股的市场价格。

部分或全部可转换票据的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换可转换票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。如果我们选择以A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在公开市场上出售此类转换后可发行的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可以用来满足空头头寸，或预期可转换票据转换为我们A类普通股的股票，其中任何一种都可能压低我们A类普通股的市场价格。

我们也可能在未来进行可转换票据的交换、回购或诱导转换。参与任何此类交换、回购或诱导转换的可转换票据的持有者可以进入或解除与我们A类普通股有关的各种衍生品，或在公开市场出售我们A类普通股的股票，以对冲他们在这些交易中的风险。这些活动可能会降低(或减少)我们A类普通股或可转换票据的市场价格，或稀释我们股东的所有权利益。此外，我们A类普通股的市场价格可能会受到卖空A类普通股，或不参与交易所交易的投资者就我们A类普通股进行的经济等值衍生品交易的进入或解除，以及我们的封顶看涨交易对手或其各自关联公司的对冲活动的影响。

我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。我们偿还债务的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。

受我们现有和未来债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。根据管理可转换票据的契约条款，我们不受产生额外债务、担保现有或未来债务、回购我们的股票、进行投资、支付股息、对我们的债务进行资本重组或采取可能削弱我们在到期时就可转换票据付款的能力的其他行动的限制。

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我们偿还到期债务或为债务（包括可转换票据）再融资的能力取决于我们当时的财务状况、资本市场的状况以及我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争和我们无法控制的其他因素。

可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

可转换票据可根据持有人的选择进行转换。如果持有人在紧接2025年2月1日、2026年5月1日、2027年2月1日或2027年12月1日前一个营业日的营业结束前满足2025年票据、2026年票据、2027年票据或2028年票据的可选转换条件，适用可转换票据的持有人将有权选择在指定时间段内的任何时间转换可转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们可能会以现金结算我们的全部或部分转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少，并可能严重损害我们的业务。

我们建立了某些对冲头寸，这些头寸可能会影响可转换票据的价值以及A类普通股的波动性和价值。

关于发行可换股票据，我们与某些金融机构建立了若干对冲头寸。这些套期保值仓位一般可减少任何可换股票据转换对我们A类普通股的潜在摊薄，或抵销吾等须支付的超过该等已转换可换股票据本金的任何现金付款，而该等减持或抵销是有上限的。

这些对冲头寸的交易对手或其各自的联属公司可在可转换票据到期日之前的二级市场交易中通过订立或平仓与我们A类普通股有关的各种衍生品或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股来调整其对冲头寸(并且很可能在与可转换票据转换有关的任何观察期内或在吾等于任何重大变化回购或其他日期回购可转换票据后这样做)。这一活动可能导致或避免我们A类普通股或可转换票据的市场价格上升或下降。此外，如果任何此类对冲头寸未能生效，这些对冲头寸的交易对手或其各自的关联公司可能会平仓他们的对冲头寸，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中的条款以及我们的契约，可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难或成本更高，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东认为有利的控制权变更或管理层变更来压低我们A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：

•我们的公司注册证书提供了三级资本结构。由于这种结构，斯皮格尔先生和墨菲先生控制着所有股东的决定，斯皮格尔先生独自可以对我们的流通股本行使投票控制权。这包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止其他人发起任何潜在的合并、收购或其他股东可能认为有益的控制权变更交易。如上所述，A类普通股股息的发放以及未来任何A类普通股股息的发放，可能会产生延长斯皮格尔先生和墨菲先生对公司影响力的效果;

•我们的董事会有权选举董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺;

•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事的能力；以及

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•我们的董事会可以不经股东批准，发行非指定优先股。发行非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东从我们普通股股份获得溢价的机会，并且还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

此外，管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，Indentures要求我们在持有人选择时，在发生根本变化时回购可转换票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底根本变化相关的持有人转换其可转换票据的转换率。收购我们可能会触发我们回购可转换票据或提高转换率的要求，这可能会使第三方收购我们的成本更高。契约亦禁止吾等进行合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担吾等在可换股票据及契约项下的责任。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对可转换票据的持有人或我们的股东有利。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在公开市场上出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会下降。由于我们的资本结构，根据交易法第16条无需提交报告的持有人没有义务披露我们A类普通股所有权的变化，因此不能保证您或我们将收到任何此类变化的通知。我们所有的流通股都有资格在公开市场出售，但董事、高管和其他关联公司持有的股票除外，这些股票受证券法第144条规定的成交量限制。我们的员工、其他服务提供商和董事受到我们季度交易窗口关闭的影响。此外，我们还根据股权激励计划预留了股票供发行。我们也可以不时发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。当这些股票发行并随后出售时，它将稀释现有股东的权益，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师启动评级不利的研究或下调我们的A类普通股评级，提供有关我们竞争对手的更有利的推荐，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见性，这反过来又可能导致交易价格或交易量下降。由于我们仅提供有限的财务指导，这可能会增加我们的财务业绩被视为不符合分析师预期的可能性，并可能导致我们的A类普通股价格波动。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您对我们A类普通股的投资才能获得回报。此外，我们的信贷机制还包括对我们支付现金股息能力的限制。

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如果未来我们无法对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到严重损害。

我们需要对财务报告保持足够的内部控制，对这些内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告其有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，就此类内部控制的有效性征求我们的独立注册会计师事务所的意见，所有这些都是耗时、昂贵和复杂的。如果我们不能及时遵守这些要求，如果我们断言我们的财务报告内部控制无效，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或表达有保留或不利的意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

上市公司的要求已经并可能继续给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规已经并将继续导致我们产生额外的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难，耗时或成本高昂，并继续增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，我们的独立注册会计师事务所必须提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。作为一家上市公司，我们被要求公开披露有关我们的业务和财务状况信息的更多细节，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、监管机构和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务。

我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美国联邦地区法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级官员或员工的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的任何行为；

•根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

本规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定了联邦和州法院对所有《证券法》索赔的共同管辖权，这意味着两个法院都拥有受理此类索赔的管辖权。为了防止必须在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院裁决不一致或相反的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决任何声称根据《证券法》产生诉讼原因的投诉的独家论坛。

这些排他性法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法庭提起诉讼的能力，这可能会阻止针对我们的诉讼

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以及我们的董事、高级职员和其他员工。虽然特拉华州法院已确定此类法院条款选择表面上有效，但联邦法院在这个问题上存在分歧，股东可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提起诉讼。在这种情况下，我们预计会大力维护我们的排他性法院条款的有效性和可执行性，这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外成本，并且无法保证这些条款将由法院执行。在这些其他司法管辖区。如果法院发现我们的公司注册证书中的排他性法庭条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生进一步的巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理与战略

我们的工程安全团队由我们的首席信息安全官(CISO)领导，使用多管齐下的方法来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这种方法包括通过以下方式识别和评估风险：(1)企业风险管理程序，它定期更新，包括识别我们最大的风险，包括网络安全风险；(2)正式的安全和隐私审查，旨在识别许多新功能、软件和供应商的风险；(3)漏洞管理程序，旨在识别硬件和软件漏洞；(4)内部“红色团队”程序，模拟网络威胁，旨在允许我们在威胁参与者识别漏洞之前修复漏洞；(5)威胁情报程序，旨在对我们的对手进行建模和研究；以及(6)隐私和安全事件响应程序，旨在调查、响应和补救已知事件。这些流程在业务范围和成熟度方面各不相同，是我们努力不断改进的流程。

我们的风险管理方法由外部和内部企业风险管理审计补充，旨在测试我们安全控制的有效性。我们定期进行渗透测试，并建立了外部错误赏金计划，使安全研究人员能够帮助识别我们系统中的控制和配置中的漏洞和弱点。我们还维护供应商风险管理计划，旨在识别和减轻与第三方供应商和业务合作伙伴相关的潜在风险。该计划包括参与前尽职调查、使用合同网络安全和通知条款，以及酌情对供应商的持续监控。

我们使用第三方服务提供商不时协助我们识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，包括专业服务公司（包括法律顾问）、威胁情报服务和网络安全顾问。

通过这些流程识别的重大网络安全威胁由我们的首席信息安全官以及（适当）我们的风险和合规委员会与管理层协商后进行管理。他们共同确定响应行动，以纳入我们的年度战略规划或根据风险的性质提前解决方案。

有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险及其如何影响的描述，请参阅本年度报告10-k表格第一部分第1A项中的“风险因素”。

治理

我们的董事会通过负责监督网络安全风险的审计委员会与我们的首席信息官会面并定期接收其更新，以维持对网络安全威胁风险的监督。此外，我们的审计委员会主席每季度与我们的首席信息官会面，讨论网络安全威胁和事件以及企业应对这些威胁和事件的方法。我们的事件响应计划还规定，如果发生重大网络安全事件，我们的董事会和审计委员会也会收到通知。

我们的首席信息官Jim Higgins在技术领域拥有30多年的经验，包括产品安全、信息安全工程和云企业方面的高级领导职位。希金斯先生协助Linux基金会创立了开源安全基金会，以帮助提高人们的认识并推广技术解决方案来解决问题

目录表

开源软件的验证。希金斯先生曾在雪佛龙、伊士曼柯达和谷歌从事信息安全工作，最近还担任Block，Inc.两年的首席信息安全官。（原名Square）。

我们的首席信息官还定期与我们的首席执行官和管理团队的其他成员（或他们的指定人员）会面，包括我们的总法律顾问、首席财务官、首席传播官和工程高级副总裁，包括作为网络安全事件响应流程的一部分。

我们的CISO以及我们的管理团队和风险与合规委员会(如有必要)通过我们的安全事件响应流程了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们保留内部别名，员工可以使用这些别名识别网络安全或隐私威胁或事件，以便上报、调查、遏制和补救。向别名提交的报告将触发我们的安全事件响应策略和相关计划，这些策略和计划为我们的跨职能事件响应团队定义了角色。事件响应团队在滚动的基础上评估事件的严重性和优先级，CISO和总法律顾问(或他们的指定人员)向我们的管理团队提供网络安全事件的升级，并根据需要向我们的董事会提供某些网络安全事件的升级。如果网络安全事件被确定为重大网络安全事件，我们的安全事件响应政策和相关计划定义了向美国证券交易委员会提交事件报告的流程。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡，占地约718，000平方英尺。截至2023年12月31日，我们的全球设施总计租赁办公空间约为1.8亿平方英尺。我们还在北美多个地点以及欧洲、亚洲和澳大利亚的国际地点设有办事处。当我们将业务扩展到其他大陆和国家时，我们可能会增加额外的办事处。我们相信，我们的设施足以满足我们当前的需求，并且如果需要，我们将提供额外的设施来满足我们业务的扩张。

项目3.法律诉讼

2021年11月11日，我们和我们的一些官员在美国加州中区地方法院提起的联邦证券集体诉讼中被列为被告。据称，该诉讼是代表我们A类普通股的购买者提起的。该诉讼称，我们和我们的某些官员就苹果应用程序跟踪透明度框架对我们业务的影响做出了虚假或误导性的陈述和遗漏。被告寻求金钱损害赔偿和其他救济。我们相信我们对诉讼有值得辩护的，并将继续大力辩护，但诉讼本质上是不确定的，不利的结果可能会严重损害我们的业务。

从2022年1月20日开始，我们被多个联邦和州法院的原告列为被告，原告指控我们和我们竞争对手的平台的设计和使用令人上瘾，并损害未成年用户的心理健康。大多数案件已合并在美国加州北区地区法院(“MDL”)的联邦多地区诉讼程序(“MDL”)中，或在洛杉矶县高级法院的复杂部门(“JCCP”)中待处理的加州司法委员会协调程序(“JCCP”)中。2023年10月13日，JCCP诉讼中的法院做出裁决，驳回了针对我们的部分索赔，但允许原告的疏忽索赔继续进行。许多学区都根据类似的指控提出了公共妨害索赔，这些指控也被合并到MDL或JCCP中。我们相信我们对这些诉讼有可取的辩护理由，并将继续积极辩护，但诉讼本身具有不确定性，不利的结果可能会严重损害我们的业务。

2022年8月2日，我们和我们的某些董事在特拉华州衡平法院提起的集体诉讼中被列为被告，据称是代表A类股东提起的，指控我们的联合创始人和我们之间的一项交易，其中我们的联合创始人同意雇佣协议，我们同意修改我们的公司注册证书并在满足某些条件的情况下发放股票股息，对股东不利，构成违反受托责任，本应交由A类股东投票表决。2023年6月，我们签订了一项妥协和解的规定，以和解和驳回诉讼，带有偏见，须经法院批准并满足各种条件。各方于2023年12月签署了一项经修订的妥协和解决规定。除其他事项外，和解协议还将修改发行股票股息的条件。虽然我们仍然相信我们在诉讼中有可取的辩护理由，但我们理解

目录表

该诉讼本质上是不确定的，并且已同意达成和解以解决争议，避免进一步诉讼的成本和风险，并避免对我们的管理层造成不必要的干扰。

2022年10月13日，我们在洛杉矶高等法院的一起诉讼中被列为被告，指控我们应对在Snapchat上与毒贩就毒品交易进行沟通后死于摄入致命剂量芬太尼的年轻人的死亡负责。其他类似诉讼是代表其他家庭提起的，这些诉讼与第一个提起的案件协调并分配给同一名法官。2024年1月2日，法官部分批准并驳回了部分我们对诉讼的抗辩，允许多项索赔继续进行。我们相信我们对这些诉讼有值得辩护的，并计划继续大力辩护，但诉讼本质上是不确定的，不利的结果可能会严重损害我们的业务。

我们目前正在并可能在未来参与我们的日常业务过程中参与法律诉讼、索赔、询问和调查，包括与我们的产品和我们的用户和合作伙伴提供的内容相关的侵犯知识产权的索赔。尽管这些诉讼、索赔、询问和调查的结果无法确定地预测，但我们认为这些事项的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔、调查和调查都可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

目录表

第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的A类普通股自2017年3月2日起在纽约证券交易所上市，代码为“SNAP”。我们的b类普通股和C类普通股未在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

截至2023年12月31日，我们A类普通股有记录的股东共有937名。由于我们的许多A类普通股股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。据纽约证券交易所报道，截至2023年12月31日，我们A类普通股的收盘价为每股16.93美元。截至2023年12月31日，有74名股东记录了我们的b类普通股，两名股东记录了我们的C类普通股。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们信贷安排的条款也限制了我们支付股息的能力，我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付股本现金股息的能力。

我们过去曾在股本上支付过A类普通股的股票股息，未来可能会不时以A类普通股的形式支付特殊或定期股票股息，根据我们的公司注册证书的条款，必须向所有股东平等支付。未来有关股息宣布和支付的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表总结了截至2023年12月31日的三个月的股票回购活动（以千计，每股数据除外）：


	总人数购入的股份(1)	每件商品的平均价格分享 (2)		股份总数作为以下项目的一部分购买公开宣布计划(1)	近似美元值可能尚未上市的股票回购之下计划(1)
2023年10月1日-10月31日	7,891	$	9.46	7,891	$	425,437
2023年11月1日-11月30日	10,532	$	10.90	10,532	$	310,790
2023年12月1日-12月31日	—	$	—	—	$	310,790
总	18,423			18,423

(1)2023年10月，我们的董事会授权了一项高达5万美元的A类普通股的股票回购计划。2023年第四季度，我们以总计18940万美元的价格回购了1840万股A类普通股，其中包括与回购相关的成本。截至2023年12月31日，股票回购授权下的剩余可用资金为31080万美元。

(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

近期出售未登记证券及运用所得款项

没有。

目录表

股票表现图表

根据《交易法》第18条，此业绩图表不应被视为向SEC“提交”，也不应通过引用的方式纳入Snap Inc.的任何文件中。根据《证券法》。

下图显示了截至2023年12月31日的五年内我们的A类普通股标准普尔500指数（“标准普尔500指数”）和纽约证券交易所综合指数。该图表假设2018年12月31日市场收盘时，我们的A级普通股、标准普尔500指数和纽约证券交易所综合指数投资了100美元，标准普尔500指数和纽约证券交易所综合指数的数据假设任何股息的再投资。下图的股价表现不一定表明未来的股价表现。

第6项保留。

不是必需的。

目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-k表格中其他部分包含的相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告中关于Form 10-k的下文和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的说明”和“关于用户指标和其他数据的说明”中讨论的因素。

以下一般讨论了2023年和2022年的项目以及2023年和2022年的同比比较。未包含在本讨论中的历史项目和2022年与2021年之间的同比比较可在我们截至2022年12月31日财年的10-k表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到，该年度报告于2023年2月1日提交给SEC。

2023年全年业绩概览

我们2023财年的关键用户指标和财务业绩如下：

用户指标

•2023年第四季度，每日活跃用户（DAU）同比增长10%，达到414亿。

•2023年第四季度每用户平均收入（ARPU）为3.29美元，而2022年第四季度为3.47美元。

财务业绩

•2023年收入为46亿美元，而2022年为460亿美元。

•2023年的总成本和费用为600亿美元，而2022年为600亿美元。

•净亏损130亿美元在……里面2023年，而2022年为140亿美元.

•2023年调整后EBITDA为16160万美元，而2022年为37760万美元。

•2023年每股稀释净亏损为（0.82）美元，而2022年为（0.89）美元。

•2023年，经营活动提供的现金为24650万美元，而2022年为18460万美元。

•年自由现金流为3480万美元 2023相比之下，年为5530万美元 2022.

•截至2023年12月31日，现金、现金等值物和有价证券为350亿美元。

商业和宏观经济状况

2022年，我们重新调整了优先事项，预计将继续专注于我们的三个战略优先事项：发展我们的社区并加深他们对我们产品的参与、加速和多元化我们的收入增长以及投资于增强现实的未来。我们相信，通过严格确定投资优先顺序并继续让社区参与我们的产品，同时推动我们的广告合作伙伴的成功，我们可以在当前的运营环境中取得成功，在各种宏观经济因素影响我们的业务。然而，这种战略重新确定优先顺序的影响很难预测。

劳动力短缺和中断、供应链中断、通货膨胀、利率和外币汇率变化、银行业不稳定以及其他风险和不确定性等宏观经济因素继续给我们的广告商带来物流挑战、投入成本增加和库存限制，这反过来可能会导致我们的广告商停止或减少我们平台上的广告支出。此类宏观经济因素还可能在短期或长期内对全球经济、广告生态系统、我们的客户及其预算、用户参与度、其他用户指标以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，广告收入的竞争加剧，我们广告平台的需求增长放缓。我们预计竞争将继续加剧，这可能导致广告需求减少，并可能对我们的收入增长、定价、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。需求也因我们最近对广告平台所做的改变而受到干扰，而且，未来，我们可能会

目录表

这些变化将继续对我们的收入增长产生不利影响。

我们的收入，尤其是在北美，进一步受到平台政策变化和限制的影响，这些变化和限制影响了我们的定位、衡量和优化能力，进而影响了我们衡量服务广告有效性的能力。这已经导致广告收入减少，并且在未来可能继续导致广告收入减少，特别是如果我们无法缓解这些发展的话。

我们在业务的各个方面与其他公司竞争。我们必须有效地争夺用户和广告商，以发展我们的业务并增加我们的收入。这些和其他风险和不确定性在第一部分第1项标题为“竞争”的章节中进一步描述。业务和本年度报告10-k表格第一部分第1A项中的“风险因素”。

用户指标的发展趋势

我们将DAU定义为在规定的24小时内至少打开Snapchat应用程序一次的注册Snapchat用户。我们将ARPU定义为季度收入除以平均DAU。我们通过衡量DAU和ARPU来评估业务的健康状况，因为我们相信这些指标是管理层和投资者了解参与度和监控我们平台绩效的重要方式。我们还衡量ARPU，因为我们相信该指标有助于我们的管理层和投资者评估我们将服务货币化的程度。

用户参与度

我们通过将该季度每天的DAU数量相加，然后将总和除以该季度的天数来计算特定季度的平均DAU。DAU按地理位置细分，因为市场具有不同的特征. 2023年第四季度平均DAU为41400万，比2022年第四季度增加3900万，即10%。


			季度平均每日活跃用户 (1) (单位：百万)
			全球


YOY增长：						20%						18%						18%						19%						17%						15%						14%						12%						10%

（1）由于四舍五入，数字可能不足。

目录表

北美(2)

欧洲(3)


			YOY增长：			6%			5%			4%			4%			3%			3%			2%			1%			—%						11%			10%			10%			11%			12%			10%			9%			7%			4%

（2）北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。

（3）欧洲包括俄罗斯和土耳其。


			世界其他地区


YOY增长：			41		%	36		%	35		%	34		%	31		%	27		%	25		%	21		%	19		%

货币化

截至2023年12月31日止年度，我们的收入为460亿美元，而截至2022年12月31日止年度为460亿美元。我们主要通过广告将业务货币化。我们的广告产品包括Snap广告和AR广告。

我们使用ARPU来衡量我们的业务，因为它可以帮助我们了解我们将日常用户群货币化的速度。2023年第四季度ARPU为3.29美元，而2022年第四季度为3.47美元。为了计算ARPU，根据投放广告印象的地理位置的确定，按用户地理分布分配给每个地区，因为这接近基于用户活动的收入。这与合并财务报表附注中按地理位置列出的收入不同，其中收入基于广告客户的账单地址。

目录表


			每用户季度平均收入
			全球

北美(1)

欧洲(2)

（1）北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。

（2）欧洲包括俄罗斯和土耳其。自2022年3月起，我们停止向俄罗斯和白俄罗斯实体销售广告。

目录表


			世界其他地区

经营成果

经营成果的构成部分

收入

我们几乎所有收入都是通过销售广告产品（主要包括Snap广告和AR广告）产生的，称为广告收入。Snap Ads可能会遵守我们与内容合作伙伴之间的收入共享安排。我们还从硬件产品的订阅和销售中产生收入，扣除退货拨备。

收入成本

收入成本包括为托管我们的产品而向第三方基础设施合作伙伴支付的费用，其中包括与存储、计算和带宽成本相关的费用，以及内容、开发人员和广告商合作伙伴成本的付款。此外，收入成本包括第三方销售成本和人员相关成本，包括工资、福利和股票薪酬费用。收入成本还包括设施和其他支持间接费用（包括折旧和摊销）以及库存成本。

研究和开发费用

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括我们的工程师、设计师和其他从事产品研发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬支出。此外，研发费用包括设施和其他辅助间接费用，包括折旧和摊销。研究和开发成本在发生时计入费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括从事销售和销售支持、业务开发、媒体、营销、企业合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资、福利、佣金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括广告、市场研究、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用，以及设施和其他辅助管理费用，包括折旧和摊销。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括我们财务、法律、信息技术、人力资源和其他管理团队的工资、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括设施和辅助间接费用，包括折旧和摊销，以及外部专业服务。

目录表

利息收入

利息收入主要包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。

利息支出

利息费用主要包括与可转换票据相关的利息费用以及与我们的循环信贷融资相关的承诺费用。

其他收入(费用)，净额

其他净收入（费用）主要包括战略投资、有价证券和外币交易的损益。

所得税优惠(费用)

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。

调整后的EBITDA

我们将调整后EBITDA定义为净收入（损失），不包括利息收入;利息费用;其他收入（费用），净额;所得税优惠（费用）;折旧和摊销;股票补偿费用;工资和与股票补偿相关的其他税收费用;以及不时影响净利润（损失）的某些其他项目。我们认为在计算调整后EBITDA时排除这些项目，以便为我们的业务的期间比较提供有用的衡量标准，并为投资者和其他人以与我们管理层相同的方式评估我们的经营业绩。有关更多信息以及净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅“非GAAP财务指标”。

目录表

关于经营成果的讨论

下表列出了我们的综合业务报表数据：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
综合业务报表数据：
收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048
成本和开支(1) (2):
收入成本	2,114,117		1,815,342		1,750,246
研发	1,910,862		2,109,800		1,565,467
销售和营销	1,122,092		1,118,746		792,764
一般和行政	857,423		953,265		710,640
总成本和费用	6,004,494		5,997,153		4,819,117
营业亏损	(1,398,379)		(1,395,306)		(702,069)
利息收入	168,394		58,597		5,199
利息开支	(22,024)		(21,459)		(17,676)
其他收入(费用)，净额	(42,414)		(42,529)		240,175
所得税前亏损	(1,294,423)		(1,400,697)		(474,371)
所得税优惠(费用)	(28,062)		(28,956)		(13,584)
净亏损	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
调整后的EBITDA(3)	$	161,577	$	377,573	$	616,686

(1)上述项目中包含的股票补偿费用：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
基于股票的薪酬费用：
收入成本	$	9,555	$	12,288	$	17,221
研发	893,026		970,746		740,130
销售和营销	255,688		203,092		164,241
一般和行政	165,735		201,661		170,543
总	$	1,324,004	$	1,387,787	$	1,092,135

(2)上述项目中包括的折旧和摊销费用：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
折旧和摊销费用：
收入成本	$	12,751	$	24,235	$	19,711
研发	106,278		98,041		62,159
销售和营销	26,161		67,169		21,772
一般和行政	23,251		12,728		15,499
总	$	168,441	$	202,173	$	119,141

(3)有关更多信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅本年度报告中的“非GAAP财务指标”，净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务指标。

目录表

下表列出了我们每个期间合并经营报表数据的组成部分，以占收入的百分比呈列：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
综合业务报表数据：
收入	100	%	100	%	100	%
成本和支出：
收入成本	46		39		43
研发	41		46		38
销售和营销	24		24		19
一般和行政	19		21		17
总成本和费用	130		130		117
营业亏损	(30)		(30)		(17)
利息收入	4		1		—
利息开支	(1)		—		—
其他收入(费用)，净额	(1)		(1)		6
所得税前亏损	(28)		(30)		(12)
所得税优惠(费用)	(1)		(1)		—
净亏损	(29)	%	(31)	%	(12)	%

收入


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048	$	4,268	—	%	$	484,799	12	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日的年度收入比2022年同期增加了4.3亿美元。2023年，订阅收入增加，但部分被广告商支出和基于拍卖的广告需求的减少所抵消。

收入成本


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
收入成本	$	2,114,117	$	1,815,342	$	1,750,246	$	298,775	16	%	$	65,096	4	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的收入成本比2022年同期增加了29880万美元。这一增长主要是由于DAU增长以及机器学习和人工智能投资导致的基础设施成本增加，但部分被内容和广告合作伙伴成本的下降以及与前期重组费用相关的2060万美元所抵消。

目录表

研究和开发费用


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
研究和开发费用	$	1,910,862	$	2,109,800	$	1,565,467	$	(198,938)	(9)	%	$	544,333	35	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的研发费用与2022年同期相比减少了19890万美元。这一减少的主要原因是，由于员工人数较上年同期减少，以及与前期重组费用相关的7890万美元，现金和股票薪酬费用较低。

销售和营销费用


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
销售和营销费用	$	1,122,092	$	1,118,746	$	792,764	$	3,346	—	%	$	325,982	41	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用比2022年同期增加了3.3亿美元。这一增长主要是由于股票薪酬费用增加和营销投资增加推动的，部分被较低的现金薪酬费用所抵消。前期包括我们修订某些客户关系的使用寿命而产生的较高摊销费用，商标和3080万美元与重组费用有关.

一般和行政费用


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
一般和行政费用	$	857,423	$	953,265	$	710,640	$	(95,842)	(10)	%	$	242,625	34	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用比2022年同期减少9580万美元。减少的主要原因是人员费用较低，包括与前期相比的现金和股票薪酬费用，以及与前期重组费用相关的5870万美元。

目录表

利息收入


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
	(Nm=没有意义）
利息收入	$	168,394	$	58,597	$	5,199	$	109,797	187	%	$	53,398	NM

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的利息收入比2022年同期增加10980万美元，主要是由于美国政府支持证券的利率上升，但被整体投资现金余额下降所抵消。

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
利息支出	$	(22,024)	$	(21,459)	$	(17,676)	$	(565)	3	%	$	(3,783)	21	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的利息费用比2022年同期增加了6000万美元。所有期间的利息费用主要包括债务发行成本的摊销和合同利息费用。

其他收入(费用)，净额


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
其他收入(费用)，净额	$	(42,414)	$	(42,529)	$	240,175	$	115	—	%	$	(282,704)	(118)	%

2023年与2022年相比

其他费用，年终净 2023年12月31日为4240万美元，与其他费用相比，年同期净4250万美元 2022.其他费用（本年度净费用）主要是由于战略投资未实现损失2，840万美元，分类为有价证券的公开交易证券总损失6.7亿美元。2022年同期的其他费用净额主要是由于主要分类为有价证券的公开交易证券的损失总额为10130万美元，被1990万美元的未实现收益和4590万美元的战略投资已实现收益所抵消。

目录表

所得税优惠(费用)


	截至十二月三十一日止的年度：									2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023			2022			2021			$		%		$		%

	(千美元)
所得税优惠(费用)	$	(28,062)		$	(28,956)		$	(13,584)		$	894	3	%	$	(15,372)	(113)	%
实际税率	(2.2)		%	(2.1)		%	(2.9)		%

2023年与2022年相比

年终所得税费用为2810万美元 2023年12月31日，而年同期为29亿美元 2022.我们的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于我们的递延所得税资产的估值津贴，因为我们的部分或全部递延所得税资产很可能无法实现。

如需更多讨论，请参阅本年度报告10-k表格“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表注释12。

净亏损和调整后的EBITDA


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年变化				2022年VS 2021年变化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
净亏损	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)	$	107,168	7	%	$	(941,698)	(193)	%
调整后的EBITDA	$	161,577	$	377,573	$	616,686	$	(215,996)	(57)	%	$	(239,113)	(39)	%

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度净亏损为132250万美元，而2022年同期为142970万美元。截至2023年12月31日止年度调整后EBITDA为16160万美元，而2022年同期为3.776亿美元。调整后EBITDA的下降是由于收入成本以及销售和营销费用增加，但部分被研发以及一般和行政费用减少所抵消。

有关使用调整后EBITDA而不是GAAP指标相关限制的讨论以及该指标与净亏损的对账，请参阅“非GAAP财务指标”。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，现金、现金等值物和有价证券为350亿美元，主要包括银行存款现金以及美国政府和机构证券、公开交易股票证券、公司债务证券、存款单和商业票据的高流动性投资。我们的主要流动性来源是通过融资活动产生的现金。我们现金的主要用途包括运营成本，例如人员相关成本和Snapchat应用程序的基础设施成本、设施相关的资本支出以及收购和投资。不存在可能对我们的现金或流动性产生重大影响的已知重大后续事件。我们可能会考虑并从事可能对我们的流动性和资本资源状况产生重大影响的并购活动。

2023年10月，我们的董事会授权了一项高达5万美元的A类普通股的股票回购计划。2023年第四季度，我们以总计18940万美元的价格回购了1840万股A类普通股，其中包括与回购相关的成本。截至2023年12月31日，股票回购授权下的剩余可用资金为31080万美元。

2022年5月，我们与某些贷方签订了一项为期五年的高级无担保循环信贷安排（信贷安排），允许我们借入最多105亿美元，为流动资金和一般企业用途支出提供资金。根据我们的选择，贷款的利率等于（i）定期担保隔夜融资利率或SOFR，加上0.75%或

目录表

美元贷款的基本利率（如果由我们选择），（ii）英镑隔夜指数平均值加上0.7826%（对于英镑贷款），或（iii）信贷协议中规定的外国指数加上0.75%（对于以其他允许的外币贷款）。基本利率定义为以下三者中的最高者：（i）《华尔街日报》最优惠利率;（ii）（a）联邦基金利率和（b）隔夜银行融资利率中的较高者，加0.50%;（iii）一个月（但不低于零）的适用SOFR加1.00。该信贷额度还包含该额度每日未提取余额0.10%的年度承诺费。截至2023年12月31日，我们有4960万美元的未偿备用信用证，信贷机制项下没有未偿金额。

2022年2月，我们签订了一份购买协议，出售本金总额为15亿美元的2028年到期的可转换优先票据。扣除债务发行成本和注释7中进一步讨论的2028年上限看涨交易，发行2028年票据的净收益为13.1亿美元。2028年票据将于2028年3月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。截至2023年12月31日，转换的售价要求尚未满足，因此，2028年票据将没有资格在2024年第一季度进行选择性转换。

2021年4月，我们签订了一份购买协议，出售本金总额为115亿美元的2027年到期的可转换优先票据。扣除债务发行成本和注释7中进一步讨论的2027年上限看涨交易，发行2027年票据的净收益为105亿美元。2027年票据于2027年5月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。截至2023年12月31日，转换的售价要求尚未满足，因此2027年票据将没有资格在2024年第一季度进行选择性转换。

2020年4月，我们签订了一份购买协议，出售本金总额为100亿美元的2025年到期的可转换优先票据，截至2023年12月31日，其中28410万美元仍未偿还。扣除债务发行成本和注释7中进一步讨论的2025年上限看涨交易，发行2025年票据的净收益为88860万美元。2025年票据于2025年5月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。截至2023年12月31日，转换的售价要求尚未满足，因此2025年票据将没有资格在2024年第一季度进行选择性转换。

2019年8月，我们签订了一份购买协议，出售总计 126.5亿美元 2026年到期的可转换优先票据本金额，截至2023年12月31日，其中83850万美元仍未偿还。扣除债务发行成本和注释7中进一步讨论的2026年上限看涨交易，发行2026年票据的净收益为115亿美元。2026年票据将于2026年8月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。截至2023年12月31日，转换的售价要求尚未满足，因此2026年票据将没有资格在2024年第一季度进行选择性转换。

我们相信，我们现有的现金余额足以满足我们至少在未来12个月内持续的营运资金、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、员工人数、销售和营销活动、研发努力、新功能、产品和收购的引入以及持续的用户参与度。我们不断评估发行或回购股权或债务证券的机会，获得、退出或重组信贷安排或融资安排的机会，或出于战略原因宣布股息或进一步加强我们的财务状况的机会。

截至2023年12月31日，我们约3%的现金、现金等值物和有价证券存放在美国境外。这些金额主要在英国持有，并用于为我们的海外业务提供资金。在某些限制的情况下，美国境外持有的现金可能会被汇回，并可用于资助我们的国内业务。然而，资金汇回可能会导致额外的税务责任。我们相信，我们在美国的现有现金余额足以满足我们的流动资金需求。

目录表

下表列出了所列期间综合现金流量表的主要组成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(千美元)
经营活动提供(用于)的现金净额	$	246,521	$	184,614	$	292,880
投资活动提供(用于)的现金净额	570,954		(1,062,275)		90,227
融资活动提供(用于)的现金净额	(458,789)		306,714		1,065,073
现金、现金等价物和限制性现金的变化	$	358,686	$	(570,947)	$	1,448,180
自由现金流(1)	$	34,794	$	55,308	$	223,005

(1)有关我们如何定义和计算自由现金流以及运营活动提供（用于）与自由现金流的净现金对账的信息，请参阅“非GAAP财务指标”。

经营活动提供(使用)的现金净额

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的净现金为24，650万美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的净现金为18，460万美元，主要是由于我们的净亏损（经非现金项目调整），包括股票补偿费用130亿美元，折旧和摊销费用16840万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动提供的净现金也受到应付账款增加9500万美元以及应计费用和其他流动负债增加6210万美元的推动，主要是由于付款时间，由于收款时间和本期账单增加，应收账款增加了9810万美元，部分抵消了这一增长。

由投资活动提供(用于)的现金净额

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的净现金为5.71亿美元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的净现金为110亿美元。截至2023年12月31日止年度，我们的投资活动主要包括24亿美元的有价证券到期日和45950万美元的有价证券销售，部分被20亿美元的有价证券购买以及21170万美元的不动产和设备购买所抵消。截至2022年12月31日止年度，我们的投资活动包括购买350亿美元的有价证券，部分被250亿美元的有价证券到期日所抵消。

由融资活动提供(用于)的现金净额

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的净现金为45880万美元，而截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为30670万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的融资活动主要包括回购18940万美元的A类普通股和对前期完成的收购的27040万美元的延期付款。截至2022年12月31日止年度，我们的融资活动主要包括发行2028年票据的净收益150亿美元，但被购买2028年上限认购交易17700万美元以及回购我们的A类普通股所抵消，总计100亿美元。

自由现金流

2023年与2022年相比

截至2023年12月31日止年度的自由现金流为3480万美元，而截至2022年12月31日止年度的自由现金流为5530万美元。所有期间的自由现金流由经营活动提供的净现金组成，主要来自净亏损，并根据非现金项目和营运资金变化进行调整。自由现金流也

目录表

包括截至2023年12月31日止年度购买的财产和设备为21170万美元，而截至2022年12月31日止年度为12930万美元。请参阅“非GAAP财务指标”。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用某些非GAAP财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，旨在提高投资者对我们财务业绩的整体理解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。

我们使用自由现金流量的非公认会计准则财务计量，它的定义是由经营活动提供(用于)的现金净额，减去购买财产和设备的现金。我们相信，自由现金流是衡量扣除资本支出后可用于运营费用和业务投资的现金的重要流动性指标，也是管理层使用的一个关键财务指标。此外，我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准，因为我们使用第三方基础设施合作伙伴来托管我们的服务，因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。自由现金流对投资者来说是有用的流动性指标，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

我们使用非GAAP财务指标调整后EBITDA，其定义为净利润（损失）;不包括利息收入;利息费用;其他收入（费用），净额;所得税优惠（费用）;折旧和摊销;股票补偿费用;工资和与股票补偿相关的其他税收费用;以及不时影响净利润（损失）的某些其他项目。我们相信，调整后EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。

我们相信，自由现金流和调整后的EBITDA都为我们的财务业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策时使用的关键指标方面有更大的透明度。我们提出自由现金流和调整后EBITDA的非GAAP衡量标准，是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的财务表现，因为我们认为这些衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们与业内其他公司在多个时期的核心财务表现。

这些非GAAP财务指标不应被视为与按照GAAP编制的财务信息隔离或替代。与最接近的可比GAAP指标相比，使用这些非GAAP财务指标存在一些限制。其中一些限制是：

•自由现金流不反映我们未来的合同承诺；

•调整后的EBITDA不包括某些经常性非现金费用，如固定资产折旧和已获得无形资产的摊销，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能必须在未来更换；

•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出和与基于股票的薪酬相关的工资和其他税收支出，在可预见的未来，这些支出一直是我们业务中的重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；以及

•调整后EBITDA不包括所得税福利（费用）。

目录表

下表列出了所列各个时期的自由现金流与经营活动提供（用于）的净现金的对账，这是最具可比性的GAAP财务指标：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
自由现金流对账：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	246,521	$	184,614	$	292,880
减：
购置财产和设备	(211,727)		(129,306)		(69,875)
自由现金流	$	34,794	$	55,308	$	223,005

下表列出了每个期间调整后EBITDA与净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）的对账：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
调整后的EBITDA对账：
净亏损	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
加(减)：
利息收入	(168,394)		(58,597)		(5,199)
利息开支	22,024		21,459		17,676
其他(收入)费用，净额	42,414		42,529		(240,175)
所得税(福利)费用	28,062		28,956		13,584
折旧及摊销	159,999		186,434		119,141
基于股票的薪酬费用	1,319,783		1,353,283		1,092,135
与股票薪酬相关的工资和其他税收费用	39,324		44,213		107,479

重组费用(1)	40,850		188,949		—
调整后的EBITDA	$	161,577	$	377,573	$	616,686

(1)重组费用2023年与AR Enterprise业务的结束有关的主要内容包括现金遣散费、股票补偿费用以及与修订有关的费用某些物质的使用寿命和处置收购的无形资产。此外，我们还确认了与逐步结束相关的570万美元所得税福利，该福利包含在上述所得税（福利）费用细目中。 2022年与战略重新排序计划相关的重组费用主要包括9.71亿美元的遣散费和相关费用、股票补偿费用、租赁退出和相关费用、减损费用、合同终止费用和无形资产摊销。这些费用并不反映我们业务的潜在趋势。有关更多信息，请参阅本年度报告10-k表格“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表注释18。

或有事件

我们参与日常业务过程中产生的索赔、诉讼、税务事务、政府调查和诉讼。当我们相信可能发生负债且金额可以合理估计时，我们会记录负债拨备。当我们认为损失不太可能但合理可能发生时，我们还会披露重大或有事项。需要做出重大判断来确定可能性和估计金额。此类索赔、诉讼和诉讼本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些超出了我们的控制范围。许多法律和税务意外情况可能需要数年时间才能解决。如果这些估计和假设中的任何一个发生变化或被证明不正确，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

目录表

承付款

我们签订了不可取消的合同协议，主要涉及我们的数据处理、存储和其他计算服务的托管，以及租赁、内容和开发人员合作伙伴以及其他承诺。截至2023年12月31日，我们已承担30亿美元的承诺，主要在三年内到期。有关我们租赁的更多讨论，请参阅本年度报告中其他地方包含的合并财务报表注释9，表格10-k。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。

收入确认

我们通过以下步骤确定收入确认：首先确定与客户签订的一份或多份合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们期望从这些商品或服务中获得的对价。我们通过执行持续的信用评估和监控客户应收账款余额来确定收款能力。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。

我们的几乎所有收入都是通过在Snapchat上提供各种广告产品（包括Snap广告和AR广告）来产生的，称为广告收入。AR广告包括Sponsored Lenses，允许用户通过实现品牌增强现实体验与广告商的品牌互动。

绝大多数广告收入来自Snapchat上的广告展示，通过合同协议达成，这些协议要么基于交付的广告展示数量，要么基于一段时间内的固定费用。与基于交付展示次数的协议相关的收入在投放广告时确认。与固定费用安排相关的收入在服务期内按比例确认，期限通常不超过30天，并且此类安排不包含最低印象保证。

在另一方参与向客户提供特定服务的安排中，我们评估我们是委托人还是代理人。在此评估中，我们考虑是否在指定的商品或服务转让给客户之前获得控制权，以及其他指标，如主要负责履行的一方、库存风险和制定价格的自由裁量权。对于我们不是委托人的广告收入安排，我们按净额确认收入。在本报告所述期间，我们作为代理的安排的收入并不重要。

商誉和其他收购的无形资产的业务合并和估值

我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是指在收购日的净额中转移的额外对价、收购资产的公允价值和承担的负债。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但我们的估计本身就是不确定的，需要进行改进。

对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于所购技术的未来预期现金流量、使用寿命和贴现率。尽管我们相信我们过去做出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，并且本质上具有不确定性。在计量期内（可能自收购日起最长一年），我们记录对所收购资产和所承担负债的调整，并相应地抵消了对善意的抵消。测量期结束或最终确定

目录表

所收购资产或所承担负债的价值（以先发生者为准），任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。

或有损失

我们参与索赔、诉讼、税务、政府调查，以及在我们正常业务过程中出现的诉讼程序。当我们认为负债很可能已经发生并且金额可以合理估计时，我们就记录负债准备金。当出现一系列可能性相等的可能成本时，应根据该范围的低端来记录负债。然而，损失的可能性往往很难预测，根据现有信息、未来事件的潜在影响以及影响最终解决或意外情况的第三方的决定，对损失或损失范围作出有意义的估计可能是不切实际的。此类问题在多个报告期内得到解决的情况也并不少见。在此期间，必须不断评估相关发展和新信息，以确定潜在损失的可能性，以及是否有可能合理估计潜在损失范围。当我们认为有合理的可能出现亏损时，我们也会披露重大或有事项。

需要做出重大判断来确定或有损失的可能性和估计金额。此类索赔、诉讼和诉讼本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些超出了我们的控制范围。如果这些估计和假设发生任何变化，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

所得税

我们须缴纳美国和许多外国司法管辖区的所得税。在确定我们不确定的税务状况时需要做出重大判断。

我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会对这些准备金进行调整。就该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同而言，该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明和最近发布的会计声明，请参阅本年度报告中表格10-k的“财务报表和补充数据”中的综合财务报表注1。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险，具体如下：

利率风险

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等值物分别总计180亿美元和140亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的有价证券总额分别为180亿美元和250亿美元。我们的现金和现金等值物包括银行账户中的现金和有价证券，包括美国政府债务和机构证券、公开交易的股权证券、公司债务证券、定期存款单和商业票据。我们投资活动的主要目标是在不显着增加风险的情况下保留本金并提供流动性。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于我们的投资组合相对短期，假设100个基点的利率变化不会对我们所列期间投资组合的公允价值产生重大影响。

2022年2月，我们发行了本金总额为150亿美元的2028年票据，截至2023年12月31日，该票据全额尚未偿还。我们按面值减去未摊销债务发行后持有2028年票据

目录表

我们合并资产负债表上的成本。2028年票据采用固定利率;因此，我们不存在与2028年票据利率变化相关的财务报表风险。当我们的股票市场价格波动或市场利率变化时，2028年票据的公允价值就会发生变化。

2021年4月，我们发行了本金总额为115亿美元的2027年票据，截至2023年12月31日，该票据全额尚未偿还。我们在合并资产负债表上按面值减去未摊销债务发行成本后的2027年票据。2027年票据不承担定期利息;因此，我们不存在与2027年票据利率变化相关的财务报表风险。当我们的股票市场价格波动或市场利率变化时，2027年票据的公允价值就会发生变化。

2020年4月，我们发行了本金总额为100亿美元的2025年票据，其中截至2023年12月31日，仍有2.841亿美元未偿还。我们在合并资产负债表上按面值减去未摊销债务发行成本后的2025年票据。2025年票据采用固定利率;因此，我们不存在与2025年票据利率变化相关的财务报表风险。当我们的股票市场价格波动或市场利率变化时，2025年票据的公允价值就会发生变化。

2019年8月，我们发行了本金总额为1265亿美元的2026年票据，截至2023年12月31日，其中8.385亿美元仍未偿还。我们在合并资产负债表上按面值减去未摊销债务发行成本后的2026年票据。2026年票据采用固定利率;因此，我们不存在与2026年票据利率变化相关的财务报表风险。当我们的股票市场价格波动或市场利率变化时，2026年票据的公允价值就会发生变化。

外币风险

在所列的所有期间，我们的收入和运营费用主要以美元计价。因此，我们没有面临与收入和成本相关的重大外币风险。然而，由于汇率波动，我们已经并可能在未来经历对我们以美元以外货币计价的收入和运营费用的负面影响。我们重大经营实体的功能货币为美元。

在所列期间，我们认为运营费用所面临的外币波动风险并不重大，因为相关成本并不构成我们总费用的重要部分。随着我们业务的发展，我们面临的外币风险可能会变得更加严重。

在所列期间，我们没有签订任何外币兑换合同。然而，由于我们的风险被视为重大，我们可能会签订外币兑换合同，以对冲未来经营期间业务运营的外汇汇率波动。有关外币风险的更多讨论，请参阅本年度报告10-k表格其他地方的“风险因素”。

目录表

项目8.财务报表和补充数据

Snap。

合并财务报表索引


独立注册会计师事务所报告			74

合并财务报表：

合并现金流量表			77

合并业务报表			78

综合全面收益表(损益表)			79

合并资产负债表			80

股东权益合并报表			81

合并财务报表附注			82

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Snap的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Snap Inc.随附的合并资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止三年各年的综合收益（亏损）、股东权益和现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中制定的标准（2013年框架），我们2024年2月6日的报告对此表达了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

目录表


			收入确认
有关事项的描述			如综合财务报表附注2所述，本公司几乎所有收入来自于在Snapchat上提供各种广告产品。该等广告收入的大部分是根据与客户订立的合约协议而产生，而合约协议的基础是投放的广告印象次数或一段时间内投放的广告的固定费用。与基于广告投放次数的协议相关的收入在广告投放时确认，而固定费用协议在服务期内按比例确认。该公司的广告收入确认程序利用专有系统启动、处理和记录交易，这些交易包括大量个别低货币价值的交易。这一过程依赖于需要大量审计工作的系统、数据源和控制的有效设计和操作。
我们是如何在审计中解决这个问题的			在我们信息技术专业人员的支持下，我们确定并测试了用于确定收入启动、处理、记录和记账的相关系统，其中包括与访问相关系统和数据、更改相关系统和界面以及配置相关系统相关的流程和控制。为了测试公司对广告收入的确认，我们的审计程序包括测试公司账单系统中基础数据的完整性和准确性，方法是同意确认的金额符合合同条款和条件，以及测试确认的收入与应收账款和现金收入的关系。此外，我们检查了标准的客户在线条款和条件，以了解不同的履约义务，并测试了收入确认的时间。

/S/安永律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月6日

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Snap Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Snap Inc.截至2023年12月31日，其对财务报告的内部控制基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中制定的标准（COSO标准）。在我们看来，Snap Inc. (the截至2023年12月31日，公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面收益（亏损）、股东权益和现金流量，且相关注释和我们2024年2月6日的报告对此表达了无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月6日

目录表

Snap Inc.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销	168,441		202,173		119,141
基于股票的薪酬	1,324,004		1,387,787		1,092,135
债务发行成本摊销	7,361		6,865		4,311
债务和股权证券净损失（收益）	33,027		36,838		(289,052)
与可转换票据相关的诱导转换费用	—		—		41,538

其他	(26,958)		15,596		8,643
扣除收购影响后，经营资产和负债变化：
应收账款，扣除备抵后的净额	(98,127)		(119,780)		(332,967)
预付费用和其他流动资产	(9,920)		(40,917)		(26,607)
经营性租赁使用权资产	70,674		71,441		47,258
其他资产	2,238		(504)		(10,916)
应付帐款	94,988		46,492		53,579
应计费用和其他流动负债	62,130		71,706		117,092
经营租赁负债	(68,007)		(68,886)		(49,294)
其他负债	9,155		5,456		5,974
经营活动提供(用于)的现金净额	246,521		184,614		292,880
投资活动产生的现金流
购置财产和设备	(211,727)		(129,306)		(69,875)
购买战略投资	(7,770)		(26,346)		(41,160)
出售战略投资	7,559		63,276		36,777
为收购支付的现金，扣除获得的现金	(50,254)		(67,067)		(310,915)
购买有价证券	(2,048,273)		(3,485,638)		(2,438,983)
有价证券的销售	459,481		75,716		379,555
有价证券的到期日	2,424,717		2,525,215		2,536,725
其他	(2,779)		(18,125)		(1,897)
投资活动提供(用于)的现金净额	570,954		(1,062,275)		90,227
融资活动产生的现金流
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本	—		1,483,500		1,137,227
购买有上限的呼叫	—		(177,000)		(86,825)
行使股票期权所得收益	1,038		4,272		14,671
债务发行成本的支付	—		(3,006)		—
A类无投票权普通股的回购	(189,394)		(1,001,052)		—
收购延期付款	(270,433)		—		—
融资活动提供(用于)的现金净额	(458,789)		306,714		1,065,073
现金、现金等价物和限制性现金的变化	358,686		(570,947)		1,448,180
期初现金、现金等价物和限制性现金	1,423,776		1,994,723		546,543
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	1,782,462	$	1,423,776	$	1,994,723
补充披露
缴纳所得税的现金，净额	$	30,924	$	12,087	$	25,333
支付利息的现金	$	10,244	$	8,873	$	10,887

请参阅合并财务报表附注。

目录表

Snap Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048
成本和支出：
收入成本	2,114,117		1,815,342		1,750,246
研发	1,910,862		2,109,800		1,565,467
销售和营销	1,122,092		1,118,746		792,764
一般和行政	857,423		953,265		710,640
总成本和费用	6,004,494		5,997,153		4,819,117
营业亏损	(1,398,379)		(1,395,306)		(702,069)
利息收入	168,394		58,597		5,199
利息开支	(22,024)		(21,459)		(17,676)
其他收入(费用)，净额	(42,414)		(42,529)		240,175
所得税前亏损	(1,294,423)		(1,400,697)		(474,371)
所得税优惠(费用)	(28,062)		(28,956)		(13,584)
净亏损	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
归属于A类、B类和C类普通股股东的每股净亏损（注3）：
基本信息	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.31)
稀释	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.31)
用于计算每股净亏损的加权平均股数：
基本信息	1,612,504		1,608,304		1,558,997
稀释	1,612,504		1,608,304		1,558,997

请参阅合并财务报表附注。

目录表

Snap Inc.

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
净亏损	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
其他综合收益(亏损)，税后净额
有价证券未实现收益（损失），扣除税款	8,269		(9,307)		(1,735)
外币折算	12,836		(10,188)		(14,107)
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计	21,105		(19,495)		(15,842)
全面损失总额	$	(1,301,380)	$	(1,449,148)	$	(503,797)

请参阅合并财务报表附注。

目录表

Snap Inc.

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)


	十二月三十一日，
	2023		2022
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	1,780,400	$	1,423,121
有价证券	1,763,680		2,516,003
应收账款，扣除备抵后的净额	1,278,176		1,183,092
预付费用和其他流动资产	153,587		134,431
流动资产总额	4,975,843		5,256,647
财产和设备，净额	410,326		271,777
经营性租赁使用权资产	516,862		370,952
无形资产，净额	146,303		204,480
商誉	1,691,827		1,646,120
其他资产	226,597		279,562
总资产	$	7,967,758	$	8,029,538
负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	278,961	$	181,774
经营租赁负债	49,321		46,485
应计费用和其他流动负债	805,836		987,340
流动负债总额	1,134,118		1,215,599
可转换优先票据，净额	3,749,400		3,742,520
非流动经营租赁负债	546,279		386,271
其他负债	123,849		104,450
总负债	5,553,646		5,448,840
承付款和或有事项(附注8)
股东权益
A类无表决权普通股，美元0.00001 面值。 3,000,000 授权股份， 1,440,541 发行的股票， 1,391,341 截至2023年12月31日的流通股，以及 3,000,000 授权股份， 1,371,242 发行的股票， 1,319,930 截至2022年12月31日的流通股。	14		13
b类投票普通股，美元0.00001 面值。 700,000 授权股份， 22,528 截至2023年12月31日已发行和发行的股份，以及 700,000 授权股份， 22,529 截至2022年12月31日已发行和发行的股份。	—		—
C类投票普通股，美元0.00001 面值。 260,888 授权股份， 231,627 2023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行的股份。	2		2
国库券，按成本计算。 49,200 和 51,312 分别于2023年12月31日和2022年12月31日持有的A类无投票权普通股股份。	(479,903)		(500,514)
额外实收资本	14,613,404		13,309,828
累计赤字	(11,726,536)		(10,214,657)
累计其他综合收益(亏损)	7,131		(13,974)
股东权益总额	2,414,112		2,580,698
总负债和股东权益	$	7,967,758	$	8,029,538

请参阅合并财务报表附注。

目录表

Snap Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
	股票	金额		股票	金额		股票	金额
A类无投票权普通股
期初余额	1,319,930	$	13	1,364,887	$	14	1,248,010	$	12
与股票薪酬计划下行使股票期权相关发行的股票	599	—		334	—		1,174	—
与收购相关的A类无投票权普通股的发行	—	—		1,277	—		6,732	—
发行A类无投票权普通股以归属限制性股票单位和限制性股票奖励，净值	86,557	1		58,342	—		55,466	1
发行A类无投票权普通股用于与可转换优先票据相关的诱导转换	—	—		—	—		52,410	1
b类有投票权普通股转换为A类无投票权普通股	566	—		298	—		1,095	—
A类无投票权普通股的回购	(18,423)	—		(105,208)	(1)		—	—
重新发行A类无投票权普通股以归属限制性股票单位	2,112	—		—	—		—	—
期末余额	1,391,341	14		1,319,930	13		1,364,887	14
b类有投票权普通股
期初余额	22,529	—		22,769	—		23,696	—
与股票薪酬计划下行使股票期权相关发行的股票	565	—		58	—		168	—

b类有投票权普通股转换为A类无投票权普通股	(566)	—		(298)	—		(1,095)	—

期末余额	22,528	—		22,529	—		22,769	—
C类有投票权普通股
期初余额	231,627	2		231,627	2		231,627	2

发行C类有投票权普通股以结算限制性股票单位，净值	—	—		—	—		—	—
期末余额	231,627	2		231,627	2		231,627	2
库存股
期初余额	51,312	(500,514)		—	—		—	—
A类无投票权普通股的回购	18,423	(189,394)		105,208	(1,001,052)		—	—
A类无投票权普通股的退役	(18,423)	189,394		(53,896)	500,538		—	—
重新发行A类无投票权普通股以归属限制性股票单位	(2,112)	20,611		—	—		—	—
期末余额	49,200	(479,903)		51,312	(500,514)		—	—
额外实收资本
期初余额	—	13,309,828		—	12,069,097		—	10,200,141
基于股票的薪酬费用	—	1,323,149		—	1,369,407		—	1,088,506
与股票薪酬计划下行使股票期权相关发行的股票	—	1,038		—	4,285		—	14,680
会计变更的累积效应调整	—	—		—	—		—	(664,021)
与收购和资产剥离相关的A类无投票权普通股的发行	—	—		—	44,039		—	341,425

发行A类无投票权普通股用于与可转换优先票据相关的诱导转换	—	—		—	—		—	1,175,191
购买有上限的呼叫	—	—		—	(177,000)		—	(86,825)
重新发行A类无投票权普通股以归属限制性股票单位	—	(20,611)		—	—		—	—
期末余额	—	14,613,404		—	13,309,828		—	12,069,097
累计赤字
期初余额	—	(10,214,657)		—	(8,284,466)		—	(7,891,542)
会计变更的累积效应调整	—	—		—	—		—	95,031
净亏损	—	(1,322,485)		—	(1,429,653)		—	(487,955)
A类无投票权普通股的退役	—	(189,394)		—	(500,538)		—	—
期末余额	—	(11,726,536)		—	(10,214,657)		—	(8,284,466)
累计其他综合收益(亏损)
期初余额	—	(13,974)		—	5,521		—	21,363
其他综合收益(亏损)，税后净额	—	21,105		—	(19,495)		—	(15,842)
期末余额	—	7,131		—	(13,974)		—	5,521
股东权益总额	1,694,696	$	2,414,112	1,625,398	$	2,580,698	1,619,283	$	3,790,168

请参阅合并财务报表附注。

目录表

Snap Inc.

合并财务报表附注

1. 重要会计政策摘要

Snap Inc.是一家科技公司。

Snap Inc.（“我们”、“我们的”或“我们”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡。我们的旗舰产品Snapchat是一款视觉消息应用程序，旨在帮助人们通过称为“Snaps”的短视频和图像进行交流。

陈述的基础

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。我们的合并财务报表包括Snap Inc.的账目。以及我们的全资子公司。所有公司间交易和余额均已在合并中消除。我们的财年于12月31日结束。为符合本年度的列报方式，前期已进行了某些重新分类。这些重新分类均未对我们的综合财务报表产生重大影响。

预算的使用

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。管理层的估计是基于截至合并财务报表日期可获得的历史信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

关键估计主要涉及确定业务合并中承担的资产和负债的公允价值、或有事项的评估、不确定的税务状况以及战略投资的公允价值。管理层持续评估我们的估计，与历史经验和趋势进行比较，这构成了对资产和负债公允价值做出判断的基础。

业务风险的集中度

我们目前同时使用Google Cloud和Amazon Web服务来满足我们的托管需求。这些合作伙伴中的一个或两个的服务中断或丢失可能会严重损害我们的运营能力。尽管我们相信还有其他合格的提供商可以提供这些服务，但过渡到新的提供商可能会对我们的业务造成重大干扰，并对我们的合并财务报表产生负面影响。

信用风险的集中度

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。我们在几家金融机构维持现金存款、现金等值余额和有价证券。现金和现金等价物可以根据需要提取或赎回。我们相信，持有我们的现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险最小。我们还维持对美国政府债务和机构证券、公开交易的股权证券、公司债务证券、存单和商业票据的投资，这些证券具有高信用评级，因此，这些余额的信用风险最小。

我们根据客户支付合同规定的到期金额的能力评估向他们提供信贷，通常不需要或不需要抵押品。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们期望从这些商品或服务中获得的对价。有关更多信息，请参见注释2。

目录表

收入成本

收入成本包括内容、开发人员和广告商合作伙伴成本的付款。根据其中一些安排，我们为Snapchat上合作伙伴内容中显示的Snap广告支付从广告商处收到的部分费用。合作伙伴安排成本为美元675.0 百万美元681.9 百万美元679.0 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。

此外，收入成本包括为托管我们的产品向第三方基础设施合作伙伴支付的费用，其中包括与存储、计算和带宽成本相关的费用。收入成本还包括第三方销售成本、与人员相关的成本、设施和其他辅助间接成本，包括折旧和摊销，以及库存成本。

广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。24.9 百万美元42.7 百万美元62.4 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。

资本结构

我们有三类授权普通股-A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股股东没有投票权，B类普通股股东有权一每股投票，C类普通股股东有权十每股投票数。我们的b类普通股股份可转换为同等数量的A类普通股股份，并通常在转让时转换为A类普通股股份。我们的C类普通股股份可转换为同等数量的b类普通股股份，并通常在转让时转换为我们的b类普通股股份。

未来股票分拆将以股票股息的形式进行

2022年7月，我们的董事会决定，批准以特别股息的形式进行股票拆分是明智的，也是对我们最有利的。一A类普通股在未来某一日期以我们普通股的每股已发行股份换取的A类普通股(“未来股票分割”)。关于未来股票拆分，我们与我们的联合创始人Evan Spiegel和Robert Murphy以及他们各自的某些关联公司签订了某些协议(“联合创始人协议”)，其中要求他们在特定情况下将B类普通股和C类普通股的股份转换为A类普通股。未来股票拆分将在A类普通股每股成交量加权平均价格(VWAP)平均值等于或超过$$的日期后的第一个工作日才会申报和支付。40每股65连续几个交易日。如果在2032年7月21日之前没有发生这一点，未来股票拆分将不会被申报和支付，联合创始人协议将终止。

2023年6月，针对集体诉讼的拟议和解，并于2023年12月修订，我们同意修改未来股票分割的条件，但须遵守各种条件，包括和解的司法批准。如果获得批准，未来股票拆分将不会在（i）每股A类普通股VWP等于或超过美元之日后的第一个营业日之前申报和支付40每股90 连续交易日（“90天VWAP”）和（ii）90天VWAP与$的比率8.70 等于或超过计算90天VWAP的同一90个交易日标准普尔500总回报指数平均收盘价的比率 8,862.85.最初触发未来股票分拆的十年期限将保持不变。

由于这些触发条件尚未得到满足，随附合并财务报表中未就未来股票拆分的影响对A类普通股的股份或每股金额进行调整。

基于股票的薪酬

我们根据授予日期的公允价值计量和确认授予员工、董事和顾问的股票支付奖励的薪酬支出，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。股票期权股票补偿的公允价值是在提供服务以换取奖励的期间内，扣除估计的没收金额，以直线方式确认的。授予日RSU和RSA的公允价值是根据我们基础普通股的公允价值估计的。

目录表

RSU和RSSA适用对基于服务的条件的满足。RSU和RSA的服务条件通常以每月或每季度同等分期付款的方式满足三或四年.对于这些奖励，我们在必要的服务成本上以直线方式确认基于股票的补偿费用埃里奥德。

所有列报期间确认的基于股票的补偿费用是基于预期授予的奖励，包括对没收的估计。吾等根据过往没收股权奖励及其他预期的事实及情况变化(如有)来估计罚没率。对基于股票的裁决条款的修改被视为将原裁决换成新裁决，其总补偿费用等于原裁决的授予日公允价值加上对裁决的修改的增量价值。

预计结算上述RSU和RSSA的未来税收优惠不会很大，因为目前我们已经制定了估值津贴，以将我们的净递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。结算上述受限制资产单位时产生的大部分未来税收优惠位于我们的净递延所得税资产享有全额估值拨备的司法管辖区。

所得税

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及税基之间的差异厘定，并以预期实现或清偿递延税项资产或负债时生效的已制定税率及法律予以计量。

在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括历史经营业绩、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应纳税收入的预测。根据历史亏损水平，我们建立了估值拨备，以将我们的递延税项净资产减少到更有可能实现的金额。

只有当税务当局根据该职位的技术优点进行审查后，税收状况更有可能维持下去时，我们才会承认不确定的税收状况带来的税收好处。我们的综合财务报表中确认的此类头寸税收利益是基于大于 50实现的可能性%。我们将与税务事项相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起纳入我们的综合资产负债表中。

货币换算和重新计量

我们大多数海外子公司的本位币是美元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为美元。收入和支出按期间的平均汇率重新计量。股权交易和其他非货币性资产使用历史汇率重新计量。外币交易损益记入其他收入(费用)，净额记入我们的综合经营报表。对于那些以当地货币为功能货币的外国子公司，将这些报表转换为美元的调整计入累计其他全面收益(损失)的股东权益。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括高流动性投资，原始到期日为90 自购买之日起的天数或更短。

受限现金

我们需要保留限制性现金押金，以支持某些物业租赁的信用证。由于限制性质，这些基金受到限制，并已被分类为我们综合资产负债表上的其他资产。于2023年和2022年12月31日，受限制现金余额并不重大。

目录表

有价证券

我们持有有价证券投资，包括美国政府证券、美国政府机构证券、公开交易的股权证券、公司债务证券、存单和商业票据。我们将债务证券的有价证券投资归类为流动资产的可供出售投资，因为它们代表可用于当前业务的投资。

我们对债务证券的可供出售投资按公允价值列账，任何未实现的收益和损失都包括在累积的其他全面(亏损)股东权益收入中。超过估计公允价值的摊余成本基础的可供出售债务证券被评估，以确定差额中有多少是由预期的信贷损失造成的，任何信贷损失拨备在我们的综合损益表上净额确认为其他收入(费用)的费用。我们做到了不记录我们可供出售债务证券在所示任何期间的任何信用损失。我们使用特定识别方法确定有价证券出售或到期的损益，这些损益记录在我们综合经营报表的其他收入（费用）净额中。

上市股权证券按公允价值列账，任何未实现的收益和亏损均记入其他收入(费用)，在我们的综合经营报表中为净额。

战略投资

我们主要持有私人控股公司的战略投资，主要包括无法确定公允价值的股权证券，以及较小程度的债务证券。我们根据同一发行人相同或类似投资的可观察交易或在出现亏损后将这些股权证券的公允价值调整为公允价值。所有战略投资都会定期审查是否存在减损。对这些投资公允价值的任何调整均计入我们综合经营报表的其他收入（费用）净额。战略投资包括在我们综合资产负债表的其他资产中。

当我们对被投资人施加重大影响，但不控制被投资人时，此类战略投资采用权益法核算。在权益会计法下，我们将投资结果的份额记录在其他收入(费用)中，在我们的合并经营报表中净额。

公允价值计量

某些金融工具要求按公允价值入账。其他金融工具，包括现金及现金等价物及限制性现金，按成本入账，与公允价值大致相同。此外，由于这些金融工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用接近公允价值。

应收账款与坏账准备

应收账款按发票金额减去任何可疑账款拨备来记录，以储备可能无法收回的应收账款。为了确定免税金额，我们根据持续的信用评估和历史经验对客户的信誉做出判断。2023年和2022年12月31日，可疑账户备抵并不重大。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。我们使用直线法计算资产估计使用年限的折旧，一般是三年对于计算机硬件、软件和设备，五年对于家具，以及在资产的租赁期或使用寿命（以较短者为准）内进行租赁物改进。建筑物通常在使用寿命内折旧，范围从 20 到 45 年维护和维修在发生时列为费用。

租契

我们主要就办公室签订了不可撤销的租赁协议，这些协议在我们的综合资产负债表中记录为经营租赁使用权资产和经营租赁负债。我们将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行会计处理，并且不会在综合余额中记录初始期限为十二个月或以下的租赁

目录表

薄膜. 我们根据租赁开始日可用的信息使用增量借款利率来确定租赁期内租赁付款的现值. 我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。某些协议有免费租金期或不断上涨的租金支付条款。租金费用是在租赁期内按直线法确认。

软件开发成本

软件开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供服务的应用程序的成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。在本报告所述期间，用于开发这类软件应用程序的资本化费用并不重要。

细分市场

我们的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”).我们已确定我们有一个单一的运营部门。我们的首席执行官根据合并呈列的财务数据以及按地理区域划分的收入分类信息来评估绩效并做出有关资源分配的运营决策。

企业合并

我们包括从收购之日起我们收购的企业的运营结果。我们根据收购日的估计公允价值确定收购的资产和承担的负债的公允价值。超出可确认资产和负债公允价值的购买价格计入商誉。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，吾等可对收购资产及承担的负债作出调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都会反映在我们的综合经营报表中。

当我们向与收购有关的出售股东支付或授予股权时，我们会评估支付或奖励是否具有补偿性。这项评估包括现金支付或股票奖励是否取决于出售股票的股东在收购日期后是否继续受雇。如果需要继续雇用以支付现金或股票奖励，奖励将被视为收购后服务的补偿，并被确认为补偿费用。

与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入我们综合经营报表中的一般和行政费用。

商誉

善意是指收购价格超过业务合并中收购的净资产公允价值的部分。我们至少每年（第四季度）或每当事件或情况变化表明善意可能出现损害时，都会对善意进行一次评估。在所列的所有期间，我们有单一的经营分部和报告部门结构。有不是所列任何期间的减损费用。

目录表

无形资产

无形资产按成本计提，并在其预计使用年限内按直线摊销。我们通过衡量收购资产的预期现金流来确定无形资产的适当使用年限。无形资产的估计使用寿命一般如下：


无形资产						估计有用生命
域名						5 年
商标						3 年
已获得的发达技术						3 到 7 年
客户关系						2 到 8 年
专利						4 到 14 年

长期资产减值准备

当事件或变化表明资产的公允价值可能无法收回时，我们会评估不动产和设备以及无形资产（不包括声誉）的可收回性。在确定长期资产的公允价值是否可能无法收回时考虑的事件和情况变化包括：业绩相对于预期经营结果的重大变化;资产使用的重大变化;以及重大负面的行业或经济趋势以及我们的业务战略的变化。这些资产的可收回性通过将其账面值与未来产生的未贴现现金流量进行比较来衡量。如果根据资产的公允价值与未贴现现金流量的比较来表明是否存在任何损失，则按资产的公允价值的金额计量。

法律或有事项

对于法律或有情况，如果认为任何索赔或法律诉讼可能造成的潜在损失，并且金额可以合理估计，我们对估计损失承担责任。法律费用和费用在发生时列为费用。注8提供了有关我们的法律意外情况的更多信息。

近期会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(专题740)：改进所得税披露，其中要求公共实体在其年率调节中提供更大的分类，包括新的要求，在指定类别的毛基础上列报对账项目，同时披露百分比和美元金额，并在项目的影响达到量化阈值时按司法管辖区和性质对个别对账项目进行分类。该指导意见还要求对联邦(国家)税、州税和外国税所支付的所得税的年度披露(扣除收到的退款)进行分类，并单独列报符合数量门槛的个别司法管辖区。该指南在2024年12月15日之后的年度期间有效，具有追溯选项，并允许及早采用。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表和披露的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求只有一个可报告分部的公共实体中期和年度提供本标准要求的所有披露和主题280中的所有现有分部披露，包括披露定期提供给CODM并包括在报告的衡量标准(S)中的重大分部费用的新要求，任何其他分部项目的金额和组成，CODM的名称和地位，以及CODM如何使用报告的部门损益衡量标准(S)来评估业绩和决定如何分配资源。该指南适用于2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的过渡期，并可追溯适用，并允许提前采用。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表和披露的影响。

目录表

2. 收入

我们还从硬件产品的订阅和销售中产生收入。就所列期间而言，所有此类收入均不重大。

下表代表了我们根据客户账单地址按地理位置细分的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
北美(1) (2)	$	2,952,301	$	3,205,554	$	2,871,369
欧洲(3)	772,078		712,764		660,473
世界其他地区	881,736		683,529		585,206
总收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048

(1)北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。

(2)美国的收入为1美元2.9 十亿美元3.1 亿美元2.8 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为10亿美元。

(3)欧洲包括俄罗斯和土耳其。自2022年3月起，我们停止向俄罗斯和白俄罗斯实体销售广告。

目录表

3. 每股净亏损

我们使用多个类别普通股所需的两级方法计算每股净损失。我们有三投票权因类别而异的授权普通股类别。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于各类股东的净亏损除以期内已发行股票的加权平均股数，并根据没收风险尚未消失的RSA进行调整。

在计算稀释每股净亏损时，普通股股东应占每股基本净亏损的每股净亏损是根据稀释证券的影响进行调整的，包括我们股权补偿计划下的奖励。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以完全摊薄后已发行普通股的加权平均数。我们使用IF转换法来计算2025年、2026年、2027年及2028年到期的可转换优先票据(统称“可转换票据”)对每股摊薄净亏损的任何潜在摊薄影响。当A类普通股在指定期间的平均市场价格超过可转换票据的相应转换价格时，可转换票据将对每股净收益产生摊薄影响。在本报告所述期间，我们与股票期权、RSU、RSA和可转换票据相关的潜在摊薄股份没有计入每股摊薄净亏损，因为将这些股份计入计算将是反摊薄的。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们普通股每股基本和稀释净亏损计算的分子和分母计算如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023						2022						2021

	(单位为千，每股数据除外)
	A类		B类		C类		A类		B类		C类		A类		B类		C类
分子：
净亏损	$	(1,114,039)	$	(18,479)	$	(189,967)	$	(1,203,614)	$	(20,141)	$	(205,898)	$	(408,118)	$	(7,339)	$	(72,498)
普通股股东应占净亏损	$	(1,114,039)	$	(18,479)	$	(189,967)	$	(1,203,614)	$	(20,141)	$	(205,898)	$	(408,118)	$	(7,339)	$	(72,498)
分母：
基本股份：
加权平均普通股-基本	1,358,345		22,532		231,627		1,354,019		22,658		231,627		1,303,921		23,449		231,627
稀释后的股份：
加权平均普通股-稀释	1,358,345		22,532		231,627		1,354,019		22,658		231,627		1,303,921		23,449		231,627
普通股股东每股净亏损：
基本信息	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.31)	$	(0.31)	$	(0.31)
稀释	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.31)	$	(0.31)	$	(0.31)

以下具有潜在稀释性的股份被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为其影响在所列期间具有反稀释性：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021

	(单位：千)
股票期权	1,697	3,159	4,304
未授予的RSU和RSSA	157,130	132,392	86,180
可转换票据(如果已转换)	89,379	89,379	62,755

目录表

4. 股东权益

普通股

截至2023年12月31日，我们有权发布 3,000,000,000 A类无投票权普通股股份， 700,000,000 b类有投票权普通股的股份，以及 260,887,848 C类有投票权普通股，每股面值为美元0.00001 每股A类普通股股东没有投票权，B类普通股股东有权一每股投票，C类普通股股东有权十每股投票数。我们的b类普通股股份可转换为同等数量的A类普通股股份，并通常在转让时转换为A类普通股股份。我们的C类普通股股份可转换为同等数量的b类普通股股份，并通常在转让时转换为我们的b类普通股股份。向A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人支付的任何股息将按比例支付。截至2023年12月31日的一年，我们做到了不宣布任何股息。在清算事件中，如我们的公司注册证书中所定义，向普通股股东的任何分配都是按A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人的比例进行的。

截至2023年12月31日，有1,440,540,591已发行及已发行股份1,391,341,262 A类普通股的流通股，以及 22,528,406 股份及 231,626,943 b类普通股和C类普通股的已发行和发行股份。

基于股票的薪酬计划

我们坚持认为三以股份为基础的员工薪酬计划：2017年股权激励计划(“2017计划”)、2014年股权激励计划(“2014计划”)、2012年股权激励计划(“2012计划”，统称为“2017计划”和“2014计划”，简称“股票计划”)。2017年1月，我们的董事会通过了2017年计划，2017年2月，我们的股东批准了2017年计划，自2017年3月1日起生效，该计划是2014计划和2012计划的继任者，规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问(包括我们关联公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、股票增值权、RSA、RSU、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。截至2017年计划生效之日，我们预计不会在2014年计划或2012年计划下授予任何额外奖励，但以下奖励除外2,500,000根据2014年计划，向我们在法国的员工和顾问出售A类普通股。2014年计划和2012年计划下的未完成奖励继续分别受2014年计划和2012年计划的条款和条件的制约。2014年计划和2012年计划下可供授予的股份，于2017年计划生效之日，已分别根据2014年计划或2012年计划预留但未发行或须予授予的股份，已加入2017计划的储备。

我们最初预订了87,270,108 根据2017年计划未来发行的A类普通股股份。2017年计划将增加A类普通股股份数量，相当于（i） 96,993,064 根据2014年计划下的未行使股票期权和未归属的受限制股票单位保留用于未来发行的A类普通股股份，（ii） 37,228,865 根据2012年计划，在转换b类普通股基础股票期权和未归属受限制股票单位时可发行的A类普通股股份，（iii） 17,858,235 截至2017年计划生效之日，根据2014年计划保留发行的A类普通股股份，（iv） 11,004,580截至2017年计划生效之日，根据2012年计划预留供发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股，以及(V)最多86,737,997A类普通股的股份，将根据以下句子增加。对于根据上一句第(I)和(Ii)项返回2017年计划的每股股票，如与截至2016年10月31日的2014年计划和2012年计划下的未偿还奖励有关，将在2017年计划的股份储备中增加A类普通股，最高不超过86,737,997 股份。根据2017年计划预留供发行的股份数量将于每个日历年的1月1日自动增加，自2018年1月1日起至2027年1月1日止，以(I)较小者为准5.0上一历年12月31日本公司已发行股本总数的%，以及(Ii)本公司董事会决定的数字。2017年计划授予的股票期权的最高期限不得超过十年自授予之日起。2017年计划将终止十年自董事会批准该计划之日起，除非董事会提前终止该计划。

2017年员工购股计划

2017年1月，公司董事会通过了《2017年度员工购股计划》(简称《2017年度员工持股计划》)。我们的股东于2017年2月批准了2017年的ESPP。2017年ESPP与IPO相关生效。总计16,484,690 A类普通股最初根据2017年ESPP保留发行。不是的股份

目录表

我们的A类普通股已根据2017年ESPP发行或发售。从2018年1月1日开始至2027年1月1日，我们保留发行的A类普通股的股票数量将于每个日历年的1月1日自动增加，增幅较小（i） 1.0占自动增持日期前日历月最后一天我们已发行普通股股份总数的%，以及（ii） 15,000,000 股份;前提是在任何此类增加日期之前，我们的董事会可以确定此类增加将低于第（i）和（ii）条规定的金额。

限制性股票单位和限制性股票奖励

下表总结了截至2023年12月31日的年度RSU和RSA活动：


	A类股份数量	加权的- 平均值授予日期公允价值

	(单位为千，每股数据除外)
未归属于2022年12月31日	132,392	$	18.28
授与	148,701	$	10.41
既得	(91,641)	$	15.71
被没收	(32,322)	$	15.90
未归属于2023年12月31日	157,130	$	12.82

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属的RSU和RSSA的总公允价值为美元1.030亿美元，1.2 亿美元3.6 分别为十亿。

与未偿RSU和RSSA相关的未确认补偿成本总额为美元1.7 截至2023年12月31日，预计将在加权平均期内确认 2.0 年

股票期权

下表概述了截至2023年12月31日止年度股票计划项下的股票期权授予活动：


	A类数的股份	B类数的股份	加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语 (单位：年)	聚合内在价值(1)

	(单位为千，每股数据除外)
在2022年12月31日未偿还	2,589	570	$	9.68	4.05	$	9,669
授与	—	—	$	—
已锻炼	(599)	(565)	$	0.89
被没收	(298)	—	$	14.27
截至2023年12月31日的未偿还债务	1,692	5	$	14.90	4.41	$	5,225
可于2023年12月31日行使	1,692	5	$	14.90	4.41	$	5,225
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属	1,692	5	$	14.90	4.41	$	5,225

(1)总内在价值计算为基础股票期权奖励的行使价与我们A类普通股分别截至2023年12月31日和2022年12月31日收盘价之间的差额。

截至2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均公允价值为美元8.41 和$36.17 每股费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的期权公允价值估计的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，股票期权的股票补偿费用并不重大。

目录表

截至2023年12月31日，不存在与根据股票计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属的股票期权的授予日期公允价值总额为美元1.1 百万美元3.2 百万美元7.7 分别为百万。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期权的内在价值为美元12.3 百万美元5.9 百万美元69.4 分别为百万。

基于股票的薪酬费用

按职能划分的股票薪酬费用总额如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
收入成本	$	9,555	$	12,288	$	17,221
研发	893,026		970,746		740,130
销售和营销	255,688		203,092		164,241
一般和行政	165,735		201,661		170,543
总	$	1,324,004	$	1,387,787	$	1,092,135

股票回购

2023年10月，我们的董事会授权了高达美元的股票回购计划500.0 百万美元的A级普通股。2023年第四季度，我们回购了 18.4 百万股我们的A类普通股，总额为美元189.4 百万，包括与回购相关的成本。截至2023年12月31日，股票回购授权下剩余可用资金为美元310.8百万美元。

2022年10月，我们的董事会授权了高达美元的股票回购计划500.0 百万美元的A级普通股。该计划于2022年第四季度完成，在此期间我们回购了，随后退役， 53.9 百万股我们的A类普通股，总额为美元500.5 百万，代表我们董事会批准的全部金额，包括与回购相关的成本。

2022年7月，我们的董事会授权了高达美元的股票回购计划500.0 百万美元的A级普通股。该计划于2022年第三季度完成，期间我们回购了 51.3 百万股我们的A类普通股，总额为美元500.5 百万，代表我们董事会批准的全部金额，包括与回购相关的成本。这些股份在我们的综合资产负债表上记录为库存股，并仍可重新发行。

5. 商业收购

2023年收购

2023年，业务收购的总购买对价为美元73.1 百万，主要由美元组成56.3 百万现金和美元12.6 在我们的综合资产负债表中记录的其他负债中。总购买对价中，美元42.8 100万被分配给善意，其余部分主要分配给可识别的无形资产。收购的资产预计将增强我们现有的平台、技术和劳动力。善意金额代表与我们现有平台相关的协同效应，预计将通过业务收购和集结劳动力实现。相关的善意和无形资产不可用于税务目的扣除。

2022年收购

2022年，我们完成了收购，以增强我们现有的平台、技术和员工队伍。总购买对价为美元120.5 百万，其中包括美元17.7 百万现金，美元44.0 百万股A类普通股，以及美元58.8 百万美元计入我们综合资产负债表上的其他负债。总购买对价中，美元69.3 100万被分配给善意，其余部分主要分配给可识别的无形资产。善意金额代表与我们现有平台相关的协同效应，预计将从业务中实现

目录表

收购和集结劳动力。在收购的善意和无形资产中，美元101.7 出于税收目的，百万美元是可以扣除的。

2021年收购

波动光学

2021年5月，我们收购了Wave Optics Limited（“Wave Optics”），这是一家显示技术公司，为增强现实显示器提供光引擎和折射波。总对价为美元541.8 百万，其中美元510.4 百万代表购买对价，主要包括 4.7 百万股A类普通股，公允价值为美元252.0 百万，现金美元13.7 一百万，一美元238.4 根据我们的选择，不迟于2023年5月以现金、我们的A类普通股股份或现金和我们的A类普通股股份的组合支付100万美元。其余$31.4 转移的总对价为未来就业服务的补偿。

此次收购的总购买对价分配如下：


	总
	(单位：千)
商标	$	20,584
技术	77,118
客户关系	32,708
商誉	370,236
递延税项净负债	(3,313)
其他购置资产和承担负债，净额	13,111
总	$	510,444

商誉金额代表预期从业务合并和集合的劳动力中实现的协同效应。相关商誉及无形资产不得就税务目的予以扣减。

FIT分析

2021年3月，我们收购了Fit Analytics GmbH(“Fit Analytics”)，这是一家为零售商和品牌提供解决方案的规模技术公司，以扩大我们的电子商务和购物产品。Fit Analytics的收购对价为$124.4 百万，主要代表当前和未来的现金对价付款。

此次收购的总购买对价分配如下：


	总
	(单位：千)
商标	$	800
技术	17,000
客户关系	17,000
商誉	88,132
递延税项净负债	(5,643)
其他购置资产和承担负债，净额	7,160
总	$	124,449

善意金额代表预计将从此次业务合并和集结的员工队伍中实现的协同效应。相关的善意和无形资产不可用于税务目的扣除。

目录表

2021年的其他收购

截至2021年12月31日止年度，我们完成了其他收购，以增强我们现有的平台、技术和员工队伍。总购买对价为美元266.1 百万，其中包括美元139.51000万美元现金，93.7 百万股A类普通股，以及美元32.9 在我们的综合资产负债表上记录的其他负债中。

购买对价的总分配如下：


	总
	(单位：千)
技术	$	64,150
客户关系	4,000
商誉	203,482
递延税项净负债	(11,871)
其他购置资产和承担负债，净额	6,325
总	$	266,086

善意金额代表与我们现有平台相关的协同效应，预计将通过业务收购和集结劳动力实现。在收购的善意和无形资产中，美元8.2 出于税收目的，百万美元是可以扣除的。

有关2023年、2022年和2021年收购的更多信息

上述收购的经营业绩已计入我们自收购日起的经营业绩，对我们的综合收入或综合经营亏损并不重大。此外，假设上述收购在每个期间开始时发生，因此不会提供未经审计的预计运营业绩，因为被收购实体的历史经营业绩并不重大，并且预计业绩不会与所列期间的报告业绩存在重大差异。

6. 商誉与无形资产

截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下：


	商誉
	(单位：千)
截至2021年12月31日的余额	$	1,588,452
获得的商誉	69,291
外币折算	(11,623)
截至2022年12月31日的余额	$	1,646,120
获得的商誉	42,780
外币折算	2,927
截至2023年12月31日的余额	$	1,691,827

目录表

无形资产包括以下内容：


	2023年12月31日
	加权的- 平均值剩余使用寿命- 年	毛收入携带量		累计摊销		网络

	(除年外，以千计)
域名	3.0	$	745	$	(546)	$	199
技术	2.8	323,313		(197,608)		125,705
专利	8.8	39,373		(19,099)		20,274
其他	—	6,000		(5,875)		125
		$	369,431	$	(223,128)	$	146,303


	2022年12月31日
	加权的- 平均值剩余使用寿命- 年	毛收入携带量		累计摊销		网络

	(除年外，以千计)
域名	4.0	$	954	$	(690)	$	264
商标	1.2	800		(478)		322
技术	3.1	340,375		(178,427)		161,948
客户关系	5.7	21,000		(6,641)		14,359
专利	9.1	39,373		(14,912)		24,461
其他	1.0	6,000		(2,874)		3,126
		$	408,502	$	(204,022)	$	204,480

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的无形资产摊销为81.11000万，$132.32000万美元，和美元63.2 分别为百万。2023年，我们认可了美元19.9 与修改使用寿命和处置某些已收购无形资产相关的费用为百万美元。2022年，我们修改了某些客户关系、商标、域名和技术的使用寿命，结果为美元49.3 截至2022年12月31日止年度摊销费用增加百万美元。

截至2023年12月31日，未来五年及以后无形资产摊销费用预计如下：


	估计数摊销
	(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	58,532
2025	42,513
2026	20,776
2027	12,104
2028	4,323
此后	8,055
总	$	146,303

目录表

7. 长期债务

可转换票据

2028年笔记

2022年2月，我们达成了一项购买协议，出售总计价值100美元1.50 根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第144 A条，向合格机构买家进行私募发行的2028年到期本金金额为10亿美元的2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）。发行2028年票据的净收益为美元1.31 十亿美元，扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨交易（“2028年上限看涨交易”）的现金。债务发行成本采用实际利率法摊销为利息费用。

2028年票据为无担保且无次级债务。自2022年9月1日起，每半年以现金形式支付利息，利率为 0.125每年%。2028年票据将于2028年3月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。

根据我们的选择，2028年票据可转换为现金、A类普通股股份或现金和A类普通股股份的组合，初始转换率为 17.7494 每美元A类普通股股数1,000 2028年票据的本金金额，相当于初始换股价约为美元56.34 每股我们的A类普通股。根据某些情况，我们可以选择在2025年3月5日或之后赎回全部或任何部分2028年票据以换取现金。

2027年笔记

2021年4月，我们签订了一份购买协议，出售总计价值100美元1.15 根据《证券法》第144 A条，向合格机构买家私募发行本金金额为10亿美元的2027年到期的可转换优先票据（“2027年票据”）。发行2027年票据的净收益为美元1.05 十亿美元，扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨交易（“2027年上限看涨交易”）的现金。债务发行成本采用实际利率法摊销为利息费用。

2027年票据为无担保且非次级债务，不承担定期利息，本金余额不会增加。2027年票据将于2027年5月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。

根据我们的选择，2027年的票据可以转换为现金、A类普通股的股票或现金和A类普通股的股票的组合，初始转换率为11.2042 每美元A类普通股股数1,000 2027年票据的本金金额，相当于初始换股价约为美元89.25 每股我们的A类普通股。根据某些情况，我们可以选择在2024年5月5日或之后赎回全部或部分2027年票据以换取现金。

2025年笔记

2020年4月，我们签订了一份购买协议，出售总计价值100美元1.0 根据《证券法》第144 A条，向合格机构买家私募发行本金金额为10亿美元的2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）。发行2025年票据的净收益为美元888.6 百万美元，扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨交易（“2025年上限看涨交易”）的现金。债务发行成本采用实际利率法摊销为利息费用。

2025年票据为无担保且无次级债务。自2020年11月1日起，每半年以现金形式支付利息，利率为 0.25每年%。2025年票据于2025年5月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。

根据我们的选择，2025年的票据可以转换为现金、A类普通股的股票或现金和A类普通股的股票的组合，初始转换率为46.1233 每美元A类普通股股数1,000 2025年票据的本金金额，相当于初始换股价约为美元21.68 每股我们的A类普通股。根据某些情况，我们可以选择在2023年5月6日或之后赎回全部或部分2025年票据以换取现金。

目录表

2026年笔记

2019年8月，我们签订了一项购买协议，销售总额为1.265 2026年到期的本金金额为10亿美元的可转换优先票据（“2026年票据”）根据《证券法》第144 A条向合格机构买家进行私募发行。发行2026年票据的净收益为美元1.15 十亿美元，扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨交易（“2026年上限看涨交易”）的现金。债务发行成本采用实际利率法摊销为利息费用。

2026年票据为无担保且无次级债务。自2020年2月1日起，每半年以现金形式支付利息，利率为 0.75每年%。2026年票据将于2026年8月1日到期，除非根据该日期之前的条款回购、赎回或转换。

根据我们的选择，2026年的票据可以转换为现金、A类普通股的股票或现金和A类普通股的股票的组合，初始转换率为43.8481 每美元A类普通股股数1,000 2026年票据的本金金额，相当于初始换股价约为美元22.81 每股我们的A类普通股。根据某些情况，我们可以选择在2023年8月6日或之后赎回全部或部分2026年票据以换取现金。

交易所交易

于2021年，我们与2025年及2026年债券的若干持有人订立多项交换协议(统称为“交换协议”)，据此我们交换了约$715.9 2025年票据本金额为百万美元，约为美元426.5 2026年票据本金金额为百万，总代价约为 52.4 百万股A类普通股（“交易所股份”）。交易所股票包括额外的 0.7 2025年票据和2026年票据的原始转换条款未规定的百万股A类普通股，以促使持有人同意交换。

交换协议按公允价值计入诱导性转换0.7 百万股交易所股份，减去应计利息，在我们的综合运营报表中确认为其他收入（支出）中净额的诱导费用，并作为调整，以调节净亏损与我们的综合现金流量表中的经营活动提供（使用）的净现金。截至2021年12月31日止年度记录的诱导费用为美元41.5 万根据2025年票据和2026年票据的原始条款发行的普通股对价根据一般转换会计指南进行核算，净资产为美元1,132.6 以额外实缴资本形式记录，并作为非现金交易，不包括在我们的综合现金流量表中的现金活动中。

可转换票据包括以下内容：


	截至12月31日，
	2023						2022
	本金		未摊销债务发行成本		账面净额		本金		未摊销债务发行成本		账面净额

	(单位：千)
2025年笔记	$	284,105	$	(871)	$	283,234	$	284,105	$	(1,521)	$	282,584
2026年笔记	838,482		(3,402)		835,080		838,482		(4,698)		833,784
2027年笔记	1,150,000		(7,114)		1,142,886		1,150,000		(9,239)		1,140,761
2028年笔记	1,500,000		(11,800)		1,488,200		1,500,000		(14,609)		1,485,391
总	$	3,772,587	$	(23,187)	$	3,749,400	$	3,772,587	$	(30,067)	$	3,742,520

截至2023年12月31日，2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的债务发行成本将在剩余期限内摊销约 1.3 多年来， 2.6 多年来， 3.3 年零 4.2 分别是年。

与债务发行成本摊销有关的利息支出为#美元。6.9 百万美元6.5 百万美元4.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。合同利息费用为美元8.91000万，$8.72000万美元，和美元8.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。

目录表

截至2023年12月31日，可转换票据的如果转换价值并未超过本金金额。截至2023年12月31日，可转换票据的转换售价尚未满足，因此，可转换票据将没有资格在2024年第一季度进行选择性转换。不为可转换票据提供任何偿债基金，这意味着我们不需要定期赎回或报废它们。

有上限的呼叫交易

关于2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的定价，我们达成了2025年上限赎回交易、2026年上限赎回交易、2027年上限赎回交易和2028年上限赎回交易（统称为“上限赎回交易”）分别与某些交易对手进行，净成本为美元100.0 百万美元102.1 百万美元86.8 百万美元177.0 分别为百万。2025年上限看涨交易、2026年上限看涨交易、2027年上限看涨交易和2028年上限看涨交易的上限价格最初为美元32.12, $32.58, $121.02、和$93.90 分别为每股A类普通股。根据上限赎回交易的条款，所有交易均受到某些调整。导致上限赎回交易初始执行价格调整的条件反映了导致可转换票据相应调整的条件。

上限认购交易旨在减少对A类普通股持有人的潜在稀释，超出转换价格，直至可转换票据的任何转换的上限价格，或抵消我们需要支付的超过本金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少或抵消受上限限制。上限赎回交易的成本在综合资产负债表中记录为额外缴入资本的减少。只要上限认购交易继续满足股权分类的条件，就不会重新计量。截至2023年12月31日，上限看涨交易均为非现。

信贷安排

2022年5月，我们达成了五年制与某些贷方提供的高级无担保循环信贷便利（“信贷便利”），允许我们借入最多美元1.05 10亿美元用于资助流动资金和一般企业用途支出。根据我们的选择，贷款按等于（i）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 0.75%或美元贷款的基本利率（如果由我们选择），（ii）英镑隔夜指数平均值加上 0.7826英镑贷款的%，或（iii）信贷协议中规定的外国指数加上 0.75其他允许外币贷款的%。基本利率定义为（i）《华尔街日报》最优惠利率中的最高者，（ii）（a）联邦基金利率和（b）隔夜银行融资利率中的较高者，加上 0.50%，和（iii）一段时间内适用的SOFR 一个月 (but不小于零）加 1.00.信贷机制还包含年度承诺费 0.10设施每日未提取余额的%。截至2023年12月31日，我们有美元49.6 以未偿备用信用证的形式存在百万美元，其中不是信贷安排项下的未偿金额。

8. 承付款和或有事项

承付款

我们签订了不可取消的合同协议，主要涉及我们的数据处理、存储和其他计算服务的托管，以及租赁、内容和开发人员合作伙伴以及其他承诺。我们有$3.0 截至2023年12月31日，承诺金额为10亿美元，主要在2023年12月31日到期三年.有关租赁的更多讨论，请参阅综合财务报表附注9。

或有事件

当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们记录或有损失。当我们认为损失不可能发生但有合理的可能性时，我们也会披露重大或有损失。对或有事项的核算要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。许多法律和税务意外情况可能需要数年时间才能解决。

未决事项

2021年11月，我们和我们的某些高管和董事在一场据称代表我们A类普通股购买者提起的证券集体诉讼中被列为被告，指控我们和我们的某些高管就苹果应用程序跟踪透明度框架对我们业务的影响做出了虚假或误导性陈述和遗漏。我们相信我们对这起诉讼有值得辩护的，

目录表

继续大力辩护。根据本案诉讼程序的初步性质，此事的结果仍不确定。

我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们特定时期的财务状况、经营业绩和现金流至关重要。对于上述未决事项，无法估计合理可能的损失或损失范围。

在正常业务过程中，我们会受到各种其他法律程序和索赔的影响，包括某些专利、商标、隐私、监管和雇佣事宜。虽然偶尔会出现不利的决定或和解，但我们不认为任何其他未决事项的最终处置会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

弥偿

在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级管理人员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿可能包括因我们违反此类协议、我们提供的服务或第三方知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续有效，并且未来赔偿付款的最高潜在金额可能不受上限的限制。截至2023年12月31日，我们尚未为辩护诉讼或和解与这些赔偿相关的索赔而产生物质费用。我们相信这些负债的公允价值并不重要，因此不是截至2023年12月31日，这些协议记录的负债。

9. 租契

我们为某些办公室签订了不可取消的租赁协议，原租赁期限在2023年至2042年之间到期。总运营租赁成本为美元101.01000万，$109.52000万美元，和美元69.8 截至2023年12月31日止年度，百万美元， 2022，以及2021，分别为。

与经营租赁相关的加权平均剩余租期（年）和贴现率如下：


	截至12月31日，
	2023		2022
加权平均剩余租期	10.0		6.8
加权平均贴现率	6.1	%	5.0	%

截至2023年12月31日，我们的经营租赁负债的到期日如下：


	经营租约
	(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	86,440
2025	72,225
2026	84,100
2027	75,521
2028	72,890
此后	432,152
租赁付款总额	$	823,328
减去：推定利息	(227,728)
租赁负债现值	$	595,600

截至2023年12月31日，我们对租赁义务为美元的设施还有尚未开始的额外经营租赁70.7 万这些经营租赁将于2024年开始，租期约为 7 年 11 年

目录表

现金付款包括在我们的o的衡量中期满租赁负债为#美元97.71000万，$94.92000万美元，和美元73.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。

因取得经营租赁使用权资产而产生的租赁负债为#美元。220.21000万，$147.42000万美元，和美元99.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万.

10. 战略投资

我们主要对私人控股公司持有战略投资，其中包括股权证券，以及较小程度的债务证券。这些战略投资主要以非经常性的公允价值记录。这些私募战略投资的公允价值估计需要使用重大不可观察输入，例如公司发行新股权，因此，我们将这些资产视为公允价值计量框架内的第三级金融工具。

下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日的战略投资：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(单位：千)
初始成本	$	106,368	$	125,564
累计上调	147,317		157,186
累计下调，包括减损	(58,357)		(30,411)
账面价值	$	195,328	$	252,339

于呈列期间确认的损益如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
期内出售的战略投资确认的收益（损失），净额	$	—	$	45,935	$	27,820
报告日仍持有的战略投资未实现收益	1,368		19,946		145,010
报告日仍持有的战略投资的未实现损失，包括损失	(28,423)		(1,421)		(2,854)
战略投资收益(亏损)，净额	$	(27,055)	$	64,460	$	169,976

所有战略投资的损益均计入综合经营报表的其他收入（支出）净额，并作为调整，以调节净亏损与综合现金流量表中的经营活动提供（使用）的净现金。战略投资包括在我们综合资产负债表上的其他资产中。

11. 公允价值计量

按公允价值计量的资产和负债分为下列类别：

•第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。

•第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

•第3级：反映报告实体自身假设的不可观察的投入或来自不活跃市场的外部投入。

我们将我们的现金等价物和有价证券归类为第一级或第二级，因为我们使用报价市场价格或替代定价来源，以及利用市场可观察到的投入来确定其公允价值的模型。

100

目录表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日我们按经常性公平价值计量的金融资产，不包括公开交易的股本证券：


	2023年12月31日
	成本或摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失		总估计公允价值

	(单位：千)
现金	$	1,780,402	$	—	$	—	$	1,780,402
1级证券：
美国政府证券	1,295,918		894		(3,919)		1,292,893
美国政府机构证券	138,420		31		(188)		138,263
2级证券：
公司债务证券	234,336		577		(99)		234,814
商业票据	65,380		—		—		65,380
存单	18,725		—		—		18,725
总	$	3,533,181	$	1,502	$	(4,206)	$	3,530,477


	2022年12月31日
	成本或摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失		总估计公允价值

	(单位：千)
现金	$	1,325,946	$	—	$	—	$	1,325,946
1级证券：
美国政府证券	1,630,224		109		(9,484)		1,620,849
美国政府机构证券	175,269		19		(188)		175,100
2级证券：
公司债务证券	309,942		32		(1,462)		308,512
商业票据	290,589		—		—		290,589
存单	157,965		—		(1)		157,964
总	$	3,889,935	$	160	$	(11,135)	$	3,878,960

截至2023年和2022年12月31日止年度，有价债务证券的未实现毛亏损并不重大。截至2023年和2022年12月31日，我们认为有价债务证券公允价值的任何下降都是由信用风险以外的因素（包括市场风险）驱动的。截至2023年12月31日，美元760.2 占我们总美元的百万美元1.8 亿美元的有价债务证券的合同期限为一和五年.所有其他有价债务证券的合同期限均少于一年。

我们持有上市公司的投资，总账面值为美元13.6 亿和$91.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万，主要记录为有价证券。我们将这些公开交易的股权证券归类为第一级，因为我们使用市场报价来确定其公允价值。

101

目录表

在所列期间确认的损益（包括在我们综合经营报表的其他收入（支出）净额中）如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
	(单位：千)
期内出售的公开交易股本证券确认的收益（损失），净额	$	11,046	$	(22,095)	$	—
报告日仍持有的公开交易股本证券的未实现收益（损失），净额	(17,731)		(79,214)		122,064
公开交易股本证券净收益（亏损）	$	(6,685)	$	(101,309)	$	122,064

我们在综合资产负债表上按面值减去未摊销债务发行成本后的可转换票据，并仅出于披露目的呈列公允价值。截至2023年12月31日，2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的公允价值为美元300.91000万，$893.2 百万美元921.5 百万美元1,181.7 分别为百万。截至2022年12月31日，2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的公允价值为美元257.01000万，$711.9 百万美元796.2 百万美元1.0 分别为十亿。可转换票据（被分类为第二级金融工具）的估计公允价值是根据可转换票据于期内最后一个营业日在场外市场的估计或实际买入价确定的。

12. 所得税

税前亏损的国内外构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
国内(1)	$	(285,330)	$	(538,311)	$	364,989
外国 (1)	(1,009,093)		(862,386)		(839,360)
所得税前亏损	$	(1,294,423)	$	(1,400,697)	$	(474,371)

(1)包括公司间向外国子公司收取的融资、管理费以及研发成本分担费用（包括股票补偿）的影响。

我们的所得税（福利）费用的组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
当前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态	8,585		10,704		919
外国	26,727		22,404		22,078
当期所得税支出(福利)总额	35,312		33,108		22,997
延期：
联邦制	1,267		1,212		(6,295)
状态	1,061		837		(445)
外国	(9,578)		(6,201)		(2,673)
递延所得税支出(福利)合计	(7,250)		(4,152)		(9,413)
所得税支出(福利)	$	28,062	$	28,956	$	13,584

102

目录表

以下是法定联邦所得税率与有效税率的对账：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
按联邦法定税率计算的税收优惠(费用)	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州税收优惠（费用），扣除联邦福利 (1)	2.2		2.9		31.5
更改估值免税额	(31.5)		(32.0)		(246.3)
美国和外国外国收入税率的差异	3.3		2.5		3.9
基于股票的薪酬	(7.0)		(0.1)		119.3
美国联邦研发信贷福利	8.6		5.0		36.7
英国企业加息	—		—		39.8
收购和资产剥离	1.8		(0.7)		(8.0)
其他福利（费用）	(0.6)		(0.7)		(0.8)
所得税优惠总额(费用)	(2.2)	%	(2.1)	%	(2.9)	%

（1）包括国家研究和开发信贷。

递延所得税净余额的主要组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022

	(单位：千)
递延税项资产：
应计项目和准备金	$	22,475	$	37,731
无形资产	168,661		177,762
IRC 174资本化研发	449,253		265,485
基于股票的薪酬	70,563		102,364
亏损结转	2,774,231		2,651,812
税收抵免结转	969,368		824,220
租赁责任	126,637		98,668
其他	51,764		20,154
递延税项资产总额	4,632,952		4,178,196
递延税项负债：

使用权资产	(111,777)		(75,212)
投资	(20,183)		(30,962)
其他	(28,416)		(17,309)
递延税项负债总额	(160,376)		(123,483)
扣除估值扣除前的递延税项净资产总额	4,472,576		4,054,713
估值免税额	(4,471,571)		(4,060,943)
递延税金净额	$	1,005	$	(6,230)

2021年12月20日，经济合作与发展组织(OECD)发布了定义全球最低税率的第二支柱示范规则，其中要求大公司的最低税率为15%。自那以后，经合组织发布了行政指导，提供了围绕实施第二支柱全球最低税收的过渡和避风港规则。包括联合王国在内的一些国家目前正在提议或已经颁布立法，以便在2024年初之前实施第二支柱提案的核心内容。2023年2月1日，财务会计准则委员会表示，他们认为根据第二支柱征收的最低税额是一种替代最低税额，因此，与最低税额相关的递延税项资产和负债将不会根据最低税额的估计未来影响进行确认或调整，但将在发生的期间确认。虽然我们仍在密切监测事态发展，并评估对未来时期的潜在影响，但我们预计

103

目录表

第二支柱将对我们的财务业绩产生重大影响，特别是由于过渡期间的安全港救济。

从2022年1月1日开始，《减税和就业法案》取消了在发生期间扣除研究和开发支出的选择，并要求纳税人根据《国内税收法》第174条在五年或十五年内资本化和摊销此类支出（视情况而定）。尽管由于使用现有的美国联邦净营业亏损结转，这一税法变更并未导致截至2023年12月31日的任何美国联邦税务责任，但由于使用现有的州净营业亏损结转的限制，它确实导致了增加的州税务责任和费用。

2021年6月10日，英国《2021年金融法案》颁布，增加了英国税率从 19%到 25%于2023年4月1日生效。税率的这一变化导致了美元188.9 我们英国增加了百万美元截至2021年12月31日期间，递延所得税资产净值已被估值备抵的增加完全抵消。

截至2023年12月31日，我们与某些外国子公司相关的未汇出收益金额微不足道。我们打算继续无限期地再投资这些海外收益，并且预计不会产生与此类金额相关的任何重大税收。

截至2023年12月31日，我们已累计美国联邦和州净运营亏损结转美元6.73亿美元和3,000美元4.5 分别为十亿。的$6.7 十亿联邦净运营损失结转，美元0.5 10亿美元是2018年1月1日之前产生的，并受到 20- 年结转期。其余$6.2 十亿美元可以无限期结转，但须遵守 80%应税收入限制。2018年之前的联邦和某些重大州净运营亏损结转将分别于2037年和2031年开始到期。截至2023年12月31日，我们有美元4.5 十亿英国可以无限期结转的净营业亏损结转;但是，在特定年份使用此类结转通常仅限于 50当年应税收入的%。截至2023年12月31日，我们已累计美国联邦和州研究税收抵免美元816.6 亿和$478.9 分别为百万。美国联邦研究税收抵免将于2032年开始到期。美国州研究税收抵免不会到期。

如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会确认递延税项资产的估值拨备。我们对净递延税项资产有#美元的估值津贴。4.5 亿和$4.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为10亿美元。2023年，估值拨备增加主要是由于经营亏损导致的递延所得税资产净增加。

不确定的税收状况

下表总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与我们未确认税收优惠总额相关的活动：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(单位：千)
未确认税利期初余额	$	510,669	$	469,573	$	344,971
本年度税收头寸的增加	46,188		47,366		119,938
增加前一年的税务头寸	10,171		115		180
上一年税收头寸的减少	(16,736)		(3,569)		(996)
因诉讼时效失效而作出的更改	(31,786)		(1,887)		(2,077)
与税务机关达成和解的减幅	(4,927)		—		—
外币换算调整带来的变化	(175)		(929)		(357)
英国企业加息	—		—		7,914
未确认税收优惠期末余额(不包括利息和罚款)	513,404		510,669		469,573
与未确认的税收优惠有关的利息和罚款	967		385		124
未确认税收优惠期末余额(包括利息和罚款)	$	514,371	$	511,054	$	469,697

104

目录表

几乎所有未确认的税项优惠都记录为我们递延税项总资产的减少，但被我们估值准备的相应减少所抵消。我们有净未确认的税收优惠#美元27.31000万美元和300万美元21.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别计入我们综合资产负债表上的其他负债，如果确认，将产生税收优惠。

我们的政策是将与税务事项相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与我们综合资产负债表上的相关所得税负债一起包括在内。截至2023年12月31日止年度，与不确定税务状况相关的利息费用并不重大。

我们缴纳的所得税可能会受到全球征税司法管辖区的审查。我们对任何不确定税务状况的潜在结果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们相信我们的估计已经足够应对这些问题。然而，我们未来的结果可能包括在审计解决期间对估计的调整，这可能会影响我们的有效税率。

我们可能接受审查的重大税务司法管辖区包括美国（截至2012年或之后的纳税年度）和英国（截至2020年或之后的纳税年度）。我们目前正在接受英国的审查2020年和2021年纳税年度的税务机关，以及涵盖多个纳税年度的各个其他司法管辖区的税务机关。

13. 累计其他综合收益(亏损)

下表载列按组成部分划分的累积其他全面收益(亏损)(下称“AOCI”)的变动情况，以及AOCI外的重新分类：


	按组成部分划分的累计其他综合收益（损失）变化
	适销对路证券		外币翻译		总计

	(单位：千)
2022年12月31日的余额	$	(11,129)	$	(2,845)	$	(13,974)
更改类别前的保监处	8,643		12,836		21,479
从AOCI重新分类的金额 (1)	(374)		—		(374)
本期净额保险	8,269		12,836		21,105
2023年12月31日的余额	$	(2,860)	$	9,991	$	7,131

(1)有价证券的已实现损益在我们的综合经营报表中从AOCI重新分类为其他收入（费用）净额。

105

目录表

14. 财产和设备，净额

财产和设备净额由下列部分组成：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(单位：千)
计算机硬件和软件	$	67,989	$	62,945
建筑	21,486		21,486
租赁权改进	332,721		225,647
家具和设备	162,476		100,025
在建工程	90,038		80,267
总	674,710		490,370
减去：累计折旧和摊销	(264,384)		(218,593)
财产和设备，净额	$	410,326	$	271,777

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。87.3 百万美元69.9 百万美元55.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。应付账款、应计费用和其他流动负债中的非现金财产和设备增加为美元44.5 百万美元28.0 百万美元14.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

下表列出了按地理区域划分的财产和设备：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(单位：千)
美国	$	247,106	$	214,857
联合王国	122,013		36,774
世界其他地区(1)	41,207		20,146
财产和设备合计(净额)	$	410,326	$	271,777

(1)不是单个国家/地区超过了我们财产和设备总额的10%（在任何期间均为净值）。

15. 资产负债表组成部分

2023年和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(单位：千)
应计基础设施成本	$	281,682	$	169,886
合作伙伴收入分成负债	99,877		83,395
应计补偿和相关费用	95,600		206,441
递延收入(1)	93,706		50,782
其他运营成本	75,905		75,376
购置款负债	7,359		293,332
其他	151,707		108,128
应计费用和其他流动负债总额	$	805,836	$	987,340

(1)我们预计大部分递延收入将在不到一年的时间内实现。

106

目录表

16. 员工福利计划

我们为美国员工制定了固定缴费401(K)计划(“401(K)计划”)。401(K)计划适用于符合特定资格要求的所有全职员工。合资格的雇员最高可供款至100其合格薪酬的%，但仅限于该守则允许的最高年度美元金额。我们匹配 100每个参与者贡献的百分比，最高不超过3期间支付的参与者合格补偿的百分比，并且匹配 50每名参与者贡献的百分比3%和5期间支付的参与者合格报酬的百分比。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们确认费用为美元34.0 百万美元33.6 百万美元25.0 分别与配套捐款有关。

17. 关联方交易

2020年11月，我们与一家由首席执行官控制的实体签订了地面转租合同，该实体允许我们建造和运营一个机库，以支持我们的航空计划。该实体以#美元的价格将土地转租给我们。0 并作为交换，可以利用指定百分比的机库空间。如果实体需要机库内的额外空间，则将按照达成此安排时确定的公平市场价值率向Snap支付租金。该实体使用的任何空间都将是Snap航空计划不需要的空间。除某些有限例外情况外，任何一方均不得终止本分包合同至少六年。在此期限之后，Snap或此实体可以在以下时间随时终止租赁24 提前几个月书面通知。分包合同终止后，该实体将以终止日的公平市场价值从Snap购买机库。

这些安排的价值对我们所呈列期间或协议期限内的综合财务报表并不重要。

18. 重组

AR企业战略审查

2023年第三季度，我们启动了AR Enterprise业务的缩减，其中包括将全球员工人数减少约 3%.我们于2023年第四季度基本完成了该计划。

截至2023年12月31日止年度，我们确认税前重组费用为美元40.8 百万美元，主要记录在我们的综合运营报表中的销售和营销以及一般和行政费用中，以及570万美元的所得税优惠。税前重组费用主要包括现金遣散费、股票补偿费用以及与修订有关的费用某些物质的使用寿命和处置收购的无形资产。

战略重新确定优先顺序

2022年第三季度，我们启动了一项战略重新优先顺序计划，其中包括将我们的全球员工人数减少约 20%.我们于2022年第四季度基本完成了重新确定优先顺序的计划。

107

目录表

下表总结了截至2022年12月31日止年度综合经营报表中的重组费用（收益）：


	遣散费和相关指控 (1)		基于股票的薪酬分配（福利）		租赁退出及相关费用 (2)		其他(3)		总

	(单位：千)
收入成本	$	2,291	$	709	$	—	$	17,585	$	20,585
研发	46,994		29,188		—		2,733		78,915
销售和营销	30,565		(504)		—		730		30,791
一般和行政	17,211		5,111		31,227		5,109		58,658
总	$	97,061	$	34,504	$	31,227	$	26,157	$	188,949

(1)遣散费和相关费用包括现金遣散费和其他解雇福利。2022年重组支付的大部分现金与遣散费和福利有关。

(2)租赁退出和相关费用是非现金，并在综合现金流量表中以经营活动的其他现金流量呈列。

(3)其他包括减损费用、合同终止费用和无形资产摊销。

与战略重新确定优先顺序计划相关的负债为非物质的截至2023年12月31日和2022年12月31日。

19. 后续事件

2024年2月5日，我们宣布了一项计划，将全球员工人数减少约 10占我们全球全职员工的%。因此，我们目前估计我们将产生美元范围内的税前费用552000万美元至2000万美元75 百万，主要包括遣散费和相关费用以及其他费用，其中美元452000万美元至2000万美元55 预计未来现金支出为百万美元。这些成本大部分预计将在2024年第一季度发生。

108

目录表

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）的有效性。表格10-k。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供合理保证，即我们在本年度报告中要求披露的10-k表格的信息是（a）在SEC规则和法规规定的时间内报告的，以及（b）传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就任何所需的披露做出决定。

内部控制的变化

在本10-k表格年度报告所涵盖期间，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确认，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条）。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。我们的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP已就我们的财务报告内部控制发布了一份审计报告，该报告载于本年度报告10-k表格的第二部分第8项。

项目9B。其他信息

内幕交易安排

在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条）通过或终止了购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，如下表所示：

交易安排的类别

姓名和职位

日期

行动

规则10B5-1(1)

到期日

拟出售的A类普通股股份总数

迈克尔·奥沙利文, 总法律顾问

11/20/2023

收养

1/31/2025

216,160

(1)旨在满足《交易法》第10 b5 -1（c）条规定的肯定性辩护条件的合同、指示或书面计划。

109

目录表

2024年酌情奖金计划

2024年2月5日，我们董事会薪酬委员会批准了2024年奖金计划。2024年奖金计划为高管和其他符合条件的员工提供了在2024年1月1日至2024年12月31日期间获得奖金的机会。奖金将基于公司范围内某些优先事项和目标的实现以及符合条件的参与者的贡献和努力，在每种情况下均由薪酬委员会确定。

2024年12月31日之后，我们将评估某些公司优先事项和目标的实现水平，以及符合条件的参与者的贡献和努力，供薪酬委员会审查和最终批准。2024年奖金计划的每位符合条件的参与者均可获得高达该参与者截至2024年12月31日年基本工资50%的奖金。薪酬委员会可以支付根据Snap Inc.授予的A类普通股股票的全部或任何部分赚取的奖金。2017年股权激励计划。如果超额实现企业目标和关键成果，薪酬委员会还有权向上调整任何参与者的奖金目标。

2024年奖金计划下的奖金金额没有确定公式。相反，薪酬委员会将行使其自由裁量权来确定每位参与者实际赚取的奖金金额。2024年奖金计划下的奖励预计将于2025年第一季度发放。参与者必须在2024年奖金计划下的付款日期仍然是员工，才有资格赚取奖金。

2024年奖金计划的描述并不完整，而是通过引用2024年奖金计划来对其进行完整限定，该计划的副本作为附件10.27随附，并通过引用的方式纳入其中。

我们将此披露包含在该表格10-k的第90亿项中，而不是在稍后的日期根据第5.02项提交表格8-k。

项目9 C.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

110

目录表

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了截至2023年12月31日我们董事和执行官的信息及其年龄。

名字

年龄

位置

行政人员

Evan Spiegel

联合创始人兼首席执行官兼董事

罗伯特·墨菲

联合创始人、首席技术官兼董事

德里克·安德森

首席财务官

丽贝卡·莫罗

首席会计官

迈克尔·奥沙利文

总法律顾问

Eric Young

高级工程副总裁

非雇员董事

迈克尔·林顿(1)(2)(3)

董事和董事会主席

凯莉·科菲 (3)

主任

乔安娜·科尔斯 (2)

主任

莉兹·詹金斯 (3)

主任

Scott D.米勒 (1)(3)

主任

Patrick Spence

主任

波比·索普 (1)(3)

主任

菲德尔·巴尔加斯 (2)

主任

(1)薪酬委员会成员。

(2)提名和公司治理委员会成员。

(3)审计委员会成员。

行政人员

埃文·斯皮格尔。斯皮格尔先生是我们的联合创始人，自2012年5月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。斯皮格尔先生拥有学士学位斯坦福大学工程-产品设计专业。Spiegel先生曾担任KKR & Co. Inc.董事会成员。自2021年10月以来。我们相信，根据斯皮格尔先生作为我们的联合创始人兼首席执行官所带来的观点和经验，他有资格担任我们的董事会成员。

罗伯特·墨菲.墨菲先生是我们的联合创始人，自2012年5月以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员。墨菲先生拥有学士学位斯坦福大学数学和计算科学专业。根据墨菲先生作为我们的联合创始人兼首席技术官所带来的观点和经验，我们相信他有资格担任我们的董事会成员。

德里克·安德森。安德森先生自2019年5月起担任我们的首席财务官，并自2018年7月起担任我们的财务副总裁。Andersen先生此前受雇于Amazon.com，Inc. 2011年3月至2018年6月，担任各种职位，最近担任支持亚马逊数字视频业务的财务副总裁。Andersen先生此前还曾在Fox Interactive Media任职，包括担任IGN财务和业务运营高级副总裁以及财务副总裁。安德森先生拥有学士学位来自阿卡迪亚大学，MBA来自加州大学伯克利分校哈斯商学院，是CFA章程持有者。

丽贝卡·莫罗。莫罗女士自2019年9月以来一直担任我们的首席会计官。2018年1月至2019年8月，莫罗女士担任GoDaddy Inc.首席会计官，并曾于2015年3月至2018年1月担任财务副总裁兼技术会计和报告主管。在此之前，Morrow女士曾在Deloitte & Touche LLP担任多个职位，最近于2013年8月至2015年3月担任咨询服务业务的董事总经理，并担任咨询服务业务的高级经理

111

目录表

2008年10月至2013年8月。莫罗女士拥有学士学位爱达荷大学商业和会计专业以及犹他大学大卫·埃克尔斯商学院会计硕士学位。

迈克尔·奥沙利文.奥沙利文先生自2017年7月以来一直担任我们的总法律顾问。1992年至2017年7月，奥沙利文先生是一名私人执业律师。自1996年以来，他在加利福尼亚州洛杉矶Munger，Tolles & Olson LLP律师事务所担任律师，专注于为公司、董事会和创始人提供有关公司交易、治理事宜和重大纠纷的建议。奥沙利文先生拥有法学博士学位南加州大学古尔德法学院获得学士学位来自宾夕法尼亚大学。

Eric Young. Young先生自2023年6月以来一直担任我们的工程高级副总裁。杨先生此前曾在Alphabet Inc.工作，担任过各种职位，最近担任谷歌工程副总裁。在加入Google之前，Young先生曾在Amazon.com，Inc.担任过各种职位。杨先生拥有学士学位来自范德比尔特大学和工商管理硕士来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

非雇员董事

迈克尔·林顿。林顿先生自2013年4月以来一直在我们的董事会任职，并自2016年9月以来一直担任我们的董事会主席。林顿先生于2012年4月至2017年8月担任国际娱乐公司索尼娱乐公司的首席执行官或联席首席执行官，于2004年1月至2017年5月担任索尼影视娱乐公司的董事长兼首席执行官，并于2012年3月至2017年8月担任索尼美国公司的首席执行官。林顿自2014年以来一直担任Ares Management Corporation的董事会成员，自2019年以来担任华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)的董事会成员，并自2018年以来担任薛定谔公司的董事会成员。林顿先生还曾担任Pandora Media，Inc.、Pearson plc和波士顿啤酒公司的董事会成员。林顿先生拥有哈佛学院的历史和文学学士学位和哈佛商学院的文学硕士学位。我们相信，由于林顿先生丰富的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员和主席。

凯莉·科菲.科菲女士自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。科菲女士自2023年11月以来一直担任城市国家银行旗下城市国家娱乐公司的首席执行官。科菲女士于2019年2月至2023年11月担任加拿大皇家银行（RBC）子公司城市国民银行首席执行官。在加入城市国家银行之前，科菲女士于1989年至2019年1月在摩根大通担任多个领导职位，最近担任摩根大通美国私人银行首席执行官。科菲女士患有多发性硬化症乔治城大学外交部任职，并获得学士学位拉斐特学院国际事务和法语专业。我们相信科菲女士凭借丰富的领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

乔安娜·科尔斯。自2015年12月以来，科尔斯女士一直在我们的董事会任职。从2020年7月到2021年6月北极星收购公司与Bark，Inc.合并之前，科尔斯一直担任北极星收购公司董事长兼首席执行官。在此之前，科尔斯曾在2016年9月至2018年8月担任赫斯特杂志的首席内容官，负责赫斯特全球300种报纸的编辑工作，并于2012年9月至2016年9月担任《Cosmopolitan》主编。她在2006年4月至2012年9月期间担任《Marie Claire》杂志主编。科尔斯于1998年9月至2001年9月在伦敦《泰晤士报》工作，并于1997年至1998年担任《卫报》纽约分社社长。她目前是Sonos，Inc.的董事会成员，也是纽约市女性企业家组织的董事会成员，这是一项鼓励女性创业的倡议，重点是服务不足的社区和倒下记者纪念基金。在此之前，科尔斯曾是Bark，Inc.、Northern Star Investment Corp.II、Northern Star Investment Corp.III和Northern Star Investment Corp.IV的董事董事。科尔斯拥有东安格利亚大学英美文学学士学位。我们相信，Coles女士有资格担任我们董事会的成员，因为她在内容提供商和广告商方面拥有丰富的工作经验。

莉兹·詹金斯. 詹金斯女士自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。詹金斯女士自2023年9月起担任NBC环球工作室集团首席商务官。詹金斯女士担任酋长运营中 Be Sunshine，LLC（Hello Sunshine）的官员来自 2021年1月至2023年9月，首席财务官从 2018年8月至2020年12月。在加入Hello Sunshine之前，Jenkins女士于2017年6月至2018年8月在索尼互动娱乐公司担任PlayStation战略风险投资主管，于2015年10月至2016年6月在创意卡特尔担任临时联席首席执行官，并于2008年10月至2015年5月在Media Rights Capital任职，最近担任企业发展和战略高级副总裁。她目前担任GLAAD董事会主席。女士。詹金斯拥有MBA学位来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得学士学位斯坦福大学经济学专业。我们相信詹金斯女士有资格担任我们的董事会成员

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目录表

由于她与数字和科技公司合作的经验以及她之前担任Hello Sunshine首席财务官的经验，她担任我们审计委员会的董事和主席。

Scott D.米勒。Mr.Miller自2016年10月以来一直在我们的董事会任职。Mr.Miller是Council Advisors(前身为G100公司)的创始人兼首席执行官，也是G100网络和SSA&Company的创始人和董事长。在2004年3月加入Council Advisors之前，Mr.Miller受雇于全球性酒店公司凯悦酒店集团，于2003年8月至2004年12月担任凯悦酒店非执行副主席，1999年1月至2003年8月担任总裁非执行副主席，1997年9月至2003年7月担任执行副总裁总裁。Mr.Miller于2013年至2021年担任QTS Realty Trust，Inc.，2011年至2013年，AXA公平人寿保险公司，2003年至2004年，Orbitz Worldwide，Inc.，NAVTEQ Corporation董事会成员。他还在几家私人公司的董事会任职。Mr.Miller拥有斯坦福大学人类生物学学士学位和芝加哥大学硕士学位。我们相信Mr.Miller具有丰富的领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

Patrick Spence.斯宾塞先生自2023年9月以来一直在我们的董事会任职。Spence先生曾担任Sonos，Inc.的首席执行官和董事会成员。自2017年1月以来。在加入Sonos之前，Spence先生在Research In Motion Limited工作了14年，该公司是一家消费电子公司和黑莓设备的开发商，担任过各种高级职位，包括最近担任高级副总裁兼全球销售和区域营销董事总经理。斯宾塞先生拥有学士学位西安大略大学艾维商学院工商管理专业。我们相信，斯宾塞先生凭借其丰富的领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

波比·索普.索普女士自2018年8月以来一直在我们的董事会任职。索普女士自2022年3月以来一直担任营销和战略咨询公司There，There的首席执行官兼联合创始人。此前，索普女士于2021年6月至2022年2月担任自由品牌顾问，并担任芝麻公司首席营销官。2020年3月至2021年5月，Glossier Inc.品牌营销主管，2018年4月至2020年2月担任美容品牌，2017年8月至2018年4月担任营销和广告机构FNDS战略主管，2014年8月至2017年4月担任数字机构R/GA战略总监。索普女士拥有学士学位旧金山大学英语和电影研究专业。我们相信索普女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有与数字和技术公司以及广告商合作的经验。

菲德尔·巴尔加斯.巴尔加斯先生自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。巴尔加斯先生自2013年1月以来一直担任西班牙裔奖学金基金的首席执行官。在加入西班牙裔奖学金基金之前，巴尔加斯先生于2006年6月至2012年12月担任Centinela Capital Partners的合伙人，并于1992年至1997年担任加州鲍德温公园市市长。巴尔加斯先生是总统白宫奖学金委员会成员。巴尔加斯先生拥有工商管理硕士学位和AB哈佛大学社会研究专业。我们相信巴尔加斯先生凭借丰富的领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

任何董事或行政人员之间均无家族关系。

独立主席

我们的董事会于2016年9月任命林顿先生担任我们的董事会独立主席。作为我们的董事会主席，林顿先生在管理层不在场的情况下主持我们的独立董事会议。林顿先生还履行我们董事会可能以其他方式决定和委托的额外职责。林顿先生是一名独立董事，符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

本公司董事会的组成

我们的董事会可随时通过决议确定授权董事人数。我们的董事会目前由十名成员组成。

任何股东在选举或指定董事会成员方面拥有任何特殊权利。我们的任何董事都没有被任命为董事会成员的合同安排。我们现任董事将继续担任董事，直到我们2024年年度股东大会以及他们的继任者正式选出为止，或者如果在此之前选出，直到他们提前去世、辞职或被免职为止。

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目录表

只要我们的C类普通股中有任何流通股，我们就不会有一个分类的董事会，所有董事都将按年度任期选举。

在将我们所有的C类普通股转换为b类普通股，以及随后将我们所有的b类普通股转换为A类普通股后，我们将成立一个由三个类别组成的分类董事会。每个班级的规模大致相等，每位主任错开三年任期。董事将由当时的董事会分配到一个类别。

当我们的董事会被分类时，我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

我们的董事会召开六 2023年期间的会议。我们董事会成员的出席人数都少于n（a）董事会会议总数（在其任职期间举行）的75% 董事）和（b）该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）。Mem我们邀请并鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会。2023年，九我们的董事会成员参加了我们的年度股东大会（2023年年度股东大会时，我们的董事会由9名成员组成）。

独立董事的执行会议

为了促进非管理层董事之间的公开讨论，并根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的董事会在每次定期安排的董事会会议期间以及如果非管理层董事要求的其他时间举行非管理层董事的执行会议。2023年，非管理层董事至少召开了一次执行会议。非管理董事在执行会议结束后根据需要立即向执行管理层提供反馈。斯皮格尔先生和墨菲先生都没有参加此类会议。作为我们的董事会主席，林顿先生在管理层不在场的情况下主持我们的独立董事会议。

我公司董事会各委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可能会有或建立其他委员会，它认为必要或适当的不时。

审计委员会

我们的审计委员会由科菲女士、詹金斯女士、林顿先生、Mr.Miller女士和索普女士组成。斯坦利·梅雷斯曼一直是审计委员会的成员，直到2023年7月24日他的董事会任期届满。本公司董事会已决定，Coffey女士、Jenkins女士、Lynton先生、Mr.Miller女士及Thorpe女士均符合，且直至其董事会任期届满，Meresman先生均符合纽约证券交易所上市准则及交易所法案第10A-3(B)(1)条所订的独立性要求。我们审计委员会的主席是詹金斯女士，我们的董事会已经确定她是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定的过程中，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的雇用性质。审计委员会成员不得同时在三家以上上市公司的审计委员会任职。在2023年期间，审计委员会开会六次S。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站www.Snap.com上找到。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。

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目录表

我们审计委员会的具体职责包括：

•帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

•管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•审查关联人交易；

•审查网络安全和数据隐私风险；

•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、该程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理该等问题而采取的任何步骤；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由林顿先生、米勒先生和索普女士组成，我们的董事会已确定他们根据纽约证券交易所上市标准是独立的，并且是根据《交易法》颁布的第160亿.3条规则中定义的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会主席是林顿先生。2023年期间，薪酬委员会召开了四次会议。我们的董事会已通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站www.Snap.com上获取。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督董事和员工薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官和其他高级管理人员支付的薪酬。

我们薪酬委员会的具体职责包括：

•审查和批准我们首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；

•审查并向董事会建议支付给董事的薪酬；

•与我们的高管和其他高级管理人员一起审查和批准薪酬安排；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排；

•审查、评估并向董事会推荐高管的继任计划;

•审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念;以及

•审查和批准有关向执行官、董事和其他高级管理人员提供的特权或其他个人福利的政策和程序。

有关我们对高管和董事薪酬的考虑和确定的流程和程序的说明，请参阅标题为“项目11.高管薪酬-薪酬讨论与分析”和“-董事薪酬”的章节。

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目录表

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Coles女士、Lynton先生和Vargas先生组成，我们的董事会已确定他们根据纽约证券交易所上市标准是独立的，是非雇员董事，并且没有任何会干扰他或她行使独立判断的关系。我们的提名和公司治理委员会主席是Coles女士。2023年，提名和公司治理委员会召开会议四次我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站www.Snap.com上获取。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括现任董事的连任提名和股东推荐的董事会成员提名；

•考虑董事会各委员会的组成和主席并向董事会提出建议;

•制定董事会继续教育和新董事入职培训计划或方案；

•制定有关公司治理准则和事宜并向董事会提出建议;

•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会委员会;以及

•监控、审查并向董事会提出有关继任规划的建议。

行为规范

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们的行为准则全文可在我们的网站www.Snap.com上查阅。我们打算在我们的网站上披露我们未来对行为准则的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事遵守行为准则的规定。您可以写信给我们的秘书Snap索取我们的行为准则副本，地址是加利福尼亚州圣莫尼卡市31街3000号，邮编：90405。

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保公司的管理有利于股东的长期利益至关重要。我们的公司治理准则全文也可在我们的网站www.snap.com上获取.

股东提名董事的程序

提名和公司治理委员会和我们的董事会将审查和评估股东提出的候选人。提名和公司治理委员会和我们的董事会将采用相同的标准，并遵循基本上相同的程序来考虑候选人，就像他们在考虑其他候选人时一样。提名及公司管治委员会及本公司董事会一般考虑的因素载于本公司的公司管治指引，该指引可于本公司的网站www.Snap.com查阅。如果有资格在2024年股东周年大会上投票的股东希望提名一名候选人作为董事的候选人，它必须遵守我们的章程中规定的程序，并及时以书面形式将提名通知我们的秘书。所有股东建议书均应注明，地址为加利福尼亚州圣莫尼卡市31街3000号Snap秘书，邮编：90405。

与董事会的沟通

任何股东，包括A类普通股股东，或任何相关方都可以通过致信董事会，就有关我们的真正问题或疑问联系我们的董事会：Snap Inc.，转交秘书，3000 31 st Street，Santa Monica，CA 90405，收件人：董事会。每份通信应具体说明发送通信的人、通信的一般主题以及有记录（如果记录持有者）或受益（如果不是记录持有者）拥有的我们股票的类别和数量。如果任何股东，包括A类普通股股东，希望联系董事会独立成员，股东

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目录表

应将该通讯通过上述地址提请董事会主席（秘书转交）注意。我们的法律部门将在将通信转发给收件人之前对其进行审查，并且不会转发与董事会的职责和责任无关、不相关、主要是商业性质的、已在我们的网站或其他文件中解决的、或过度敌对、威胁、非法或类似不合适的通信。任何未转发的通讯都将根据要求提供给任何董事。

拖欠款项第16(A)条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事向SEC提交所有权的初步报告和所有权变更报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。由于我们的A类普通股无投票权，因此我们普通股的重要持有人免于根据《交易法》第16条提交报告的义务。有关更多信息，请参阅“风险因素-由于我们的A类普通股无投票权，因此我们和我们的股东免受美国证券法的某些条款的约束。这可能会限制我们A类普通股持有人可获得的信息。”

据我们所知，仅根据我们对向我们提供的此类报告副本或此类人员的书面陈述的审查，我们相信，就截至2023年12月31日止年度，此类人员遵守了所有此类备案要求。

第11项.行政人员薪酬

薪酬问题的探讨与分析

向我们指定的高管提供的薪酬详细信息见薪酬汇总表、其他表格和随附的脚注以及本节后面的叙述。此薪酬讨论和分析总结了我们向指定高管提供的薪酬计划的实质方面。我们2023年任命的执行官是：

•埃文·斯皮格尔，联合创始人兼首席执行官；

•首席财务官德里克·安德森；

•丽贝卡·莫罗，首席会计官;

•迈克尔·奥沙利文，总法律顾问;

•Eric Young，工程高级副总裁;和

•Jerry Hunter，首席运营官。

我们的董事会已将审查、评估和确定支付给高管的薪酬、监督我们的薪酬政策以及管理我们公司的薪酬计划和项目的权力和责任授予薪酬委员会。

一般薪酬理念和目标

哲理

我们寻找善良、聪明和富有创造力的个人来实现我们的业务目标。我们的薪酬理念通过吸引最优秀的人才加入我们的公司并激励他们创新、创造和推动长期成果来支持这一目标。

如今，我们主要通过多年归属的股权来补偿我们的高管。我们对股权薪酬的关注鼓励高管像所有者一样运作，将他们的利益与股东的利益联系起来。我们每年评估我们的薪酬理念和计划，以确保它们继续实现我们的目标。

目标

我们为所有员工设计了薪酬计划，包括我们指定的高管，以支持四个主要目标：

•在竞争激烈的市场中招聘和留住最有才华的人；

•强化我们的价值观，激励我们的员工提供最高水平的业绩；

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目录表

•当我们的公司和个人都成功时，奖励成功；以及

•协调员工和股东的利益，分享长期的成功。

薪酬设定流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会全面负责确定我们高管（包括首席执行官）的薪酬。薪酬委员会成员由我们的董事会任命。薪酬委员会由董事会的三名成员组成：Michael Lynton、Scott D。米勒和波比·索普。薪酬委员会的任何成员都不是Snap Inc.的执行官，也没有在2023年担任过Snap Inc.的执行官，根据纽约证券交易所规则，他们每个人都有资格成为“独立董事”。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请外部顾问的服务。2023年上半年，薪酬委员会聘请FW Cook为其薪酬顾问。2023年，薪酬委员会审查了多家公司的薪酬咨询服务投标。经过这次审查，该公司决定保留Semler Brossy Consulting Group或Semler Brossy作为其未来的独立薪酬顾问。Semler Brossy直接向薪酬委员会汇报。

2024年1月，我们的薪酬委员会根据适用的SEC和NYSE规则审查了Semler Brossy的独立性。我们的薪酬委员会得出的结论是，Semler Brossy在这些规则的意义上是独立的，并且其参与不存在任何利益冲突。

管理层的角色

管理层就我们的薪酬计划和政策向薪酬委员会提出建议，并实施薪酬委员会批准的计划和政策。我们的首席执行官就除他本人之外的高管（包括我们指定的高管）的薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但最终批准我们高管的所有薪酬，包括奖励类型和具体金额。我们的薪酬委员会的所有此类决定都是酌情决定的。我们的联合创始人分别担任首席执行官和首席技术官，每人的基本工资为每年1美元，并且在2023年没有获得任何股权奖励。

没有执行干事直接参加关于他或她自己的薪酬一揽子计划的最后审议或决定，也没有在这种决定期间在场。

薪酬委员会在执行会议期间定期开会。我们的首席执行官没有出席薪酬委员会对他的薪酬进行的审议或投票，也没有参加我们董事会就他的薪酬采取行动的会议。

同级组

我们使用最相关的已发布调查来源、公开文件中的可用信息以及薪酬顾问的意见定期分析高管薪酬的市场数据。为了确定2023年的薪酬水平，薪酬委员会使用了与2022年相同的同行群体。该同行小组基于FW Cook在2022年进行的详细审查，考虑了当前同行公司的适当性和潜在的添加

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目录表

关于市值规模和行业的相似性。薪酬委员会考虑确定2023年薪酬水平的同行群体包括以下公司：


动视暴雪	Match Group	特列洛
欧特克	帕利	X（原名Twitter）
街区（原广场）	罗库	优步(Uber)
文档签名	ServiceNow	工作日
Etsy	Shopify	Zillow Group
直觉	Spotify	Zoom Video

该同行群体的公开薪酬数据由第三方调查数据补充，以向薪酬委员会通报高管人才市场。除了同行群体外，我们还依赖薪酬委员会成员和管理层的知识和经验来确定高管的适当薪酬。

高管薪酬的构成要素

我们当前的薪酬计划通常由以下部分组成：

•基本工资；

•以股权为基础的奖励；

•年度激励性薪酬；以及

•其他好处。

我们结合这些因素来制定薪酬方案，提供有竞争力的薪酬，奖励财务、运营和战略目标的实现，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。每个薪酬要素的整体使用和权重是基于我们对每个要素在实现我们的总体目标方面的重要性的主观确定，包括以所有者的心态激励高管。

基本工资

我们每年都会审查高管的基本工资，并可能会在需要时不时调整，以反映市场状况或其他因素的变化。下表列出了有关我们指定高管2023年年终基本工资的信息。

2023年4月，薪酬委员会使用最相关的已发布调查来源、同行团体公开文件中的可用信息以及薪酬顾问的意见分析了高管薪酬的市场数据。审查后，薪酬委员会批准将德里克·安德森、杰里·亨特和迈克尔·奥沙利文的年度基本工资从50万美元提高到1，000，000美元，将丽贝卡·莫罗的年度基本工资从431，600美元提高到50万美元，每种情况均于2023年4月1日生效。这些变化旨在解释对奖金计划所做的变化，即只有在表现优异的情况下才会支付，以提高保留率并确保与市场的竞争力。我们继续对股权薪酬保持重大重视，以确保他们的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。

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目录表


名字	2023年基本工资
Evan Spiegel	$	1
德里克·安德森	1,000,000
丽贝卡·莫罗	500,000
迈克尔·奥沙利文	1,000,000
Eric Young	1,000,000
杰瑞·亨特 (1)	1,000,000

(1)2023年10月，亨特先生通知我们他打算于2024年7月1日退休。亨特先生的职责和职责已于2023年10月31日完成过渡。

基于股权的奖励

我们高管(包括我们被任命的高管)的大部分薪酬是通过股权奖励提供的。通过让我们的高管总薪酬中的很大一部分以股权奖励的形式支付，这些薪酬在多年内授予，因此面临更高的风险，我们的高管有动力使他们的长期财务利益与我们股东的利益保持一致。

我们一般发放两种形式的股权奖励：

限制性股票奖. RSA代表每次授予的奖励的一股A类普通股，但须遵守没收条件，因此RSA的价值与我们A类普通股的表现有关。没收条件通常会在多年内失效，但须在每个失效日期内继续有效。

限售股单位. RSU代表为授予的每个单位获得一股A类普通股的权利，但须遵守持续服务要求，因此RSU的价值与我们A类普通股的表现有关。RSU通常在多年内归属，但须在每个归属日期内持续服务。

RSA和RSU使我们高管和其他员工的利益与我们股东的利益保持一致。由于RSA和RSU即使在没有股价升值的情况下也对接受者具有价值，因此这些形式的股权奖励有助于我们在市场波动期间留住和激励员工。

当我们的高管开始受雇于我们或晋升时，我们通常会向他们发放更大的、一次性的新员工股权奖励。这些初始奖励旨在建立有意义的股权，并激励长期价值创造。虽然这些奖励通常涵盖多年，但我们也可以考虑向我们的高管提供额外的股权奖励，以确保有适当的激励措施来促进我们的长期战略和财务目标，并帮助我们留住主要高管。这些奖励的数额不是基于特定的公式确定的，而是通过考虑各种因素后做出的判断，这些因素包括向我们同行和公司内部负有类似责任的其他高管提供的薪酬、该高管目前持有的未归属股权、拟议奖励的预留价值，以及对于新员工来说，是在加入我们公司时被没收的金额。我们还考虑每位高管的个人业绩，包括在一年中交付的结果和贡献，以及它们如何与我们的短期和长期目标保持一致，高管对其团队的领导能力，高管收到的现金薪酬，以及从高管的同行和团队收到的反馈。

年度激励性薪酬

2023年4月，我们的董事会批准了2023年奖金计划，该计划为我们指定的高管（莫罗女士和杨先生除外）以及其他符合条件的员工提供了在2023年1月1日至2023年12月31日期间在某些公司范围内目标和关键结果（或公司OKR）中取得优异表现的情况下赚取奖金的机会。参与者必须在2023年奖金计划下的付款日期之前保持员工身份才能赚取奖金。

120

目录表

公司OKR由薪酬委员会批准。薪酬委员会会根据行政总裁的建议，为每个企业OKR类别分配一个相对权重，以反映其对我们年内实现企业OKR的重要性。

2023年奖金计划的每位符合条件的参与者都可以获得金额高达 50%的苏ch参与者截至12月31日的年基本工资， 2023.如果薪酬委员会认为某些企业OKR尚未完全实现，参与者的奖金目标将相应下调。如果超额完成公司OKR，薪酬委员会还有权全权酌情上调任何参与者的奖金目标。

企业OKR包括发展我们的社区和参与度、增加收入和盈利以及在增强现实方面处于领先地位。

在 2024年1月，薪酬委员会对照其企业OKR审查了2023年业绩。经确定，该公司的表现并未优于企业OKR，因此不会根据该计划付款。

2023年，莫罗女士有资格根据我们的绩效奖励计划获得奖金。这些奖金由公司在审查莫罗女士在特定年份的表现后自行决定支付。2023年，支付给莫罗女士的金额为215，800美元。2023年晚些时候，绩效奖励计划被优秀股权计划取代，该计划在审查特定季度的绩效后，公司酌情授予RSU形式的股权奖励。这些股权奖励在12个月内授予。莫罗女士和杨先生有资格在2023年获得优异表现股权计划下的股权奖励。2023年，Young先生根据该计划获得了股权奖励，授予日期公允价值为973，098美元。

其他好处

与其他员工一样，我们的高管，包括我们指定的高管，可以参与我们的员工福利和福利计划，包括人寿保险和残疾保险、医疗和牙科护理计划以及401(K)计划。2023年，我们将我们员工对我们401(K)计划的贡献匹配到联邦限制，包括我们指定的高管。所有被提名的高管都离开了ICERS参与了我们的401(K)计划。有时，我们可能会以现金或股权的形式向新高管提供签约薪酬，作为加入Snap的诱因。2023年，杨收到了50万美元的现金签到奖金，从2023年6月开始分四个季度支付。我们的管理人员，包括我们指定的管理人员，也可以获得由我们付费的随叫随到的医疗服务。亨特和奥沙利文先生在2023年参与了这种随叫随到的医疗服务，我们支付了与此类服务相关的适用税收总额。我们一般不向我们的高管提供额外的退休福利、养老金、额外津贴或其他个人福利，除非如标题为“--薪酬汇总表”一节中进一步描述的。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别高管履行其职责，使我们的高管团队更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留任目的。未来有关高管额外津贴或其他个人福利的所有做法都将受到薪酬委员会的审查和批准。

执行安全策略

根据我们的总体风险评估，包括安全研究的结果，我们批准了一项高管安全政策，该政策目前为我们的首席执行官和首席技术官(不是指定的高管)提供安全保障。如有需要，行政安全政策可适用于其他行政官员。我们相信高管的人身安全对我们的成功至关重要，根据我们的风险评估，我们认为高管个人安全措施的成本是适当和必要的业务支出。尽管我们不认为个人安全措施是保障执行干事福利的额外条件，但我们已将对我们的累计增量费用(如果有)计入汇总补偿表的“所有其他报酬”一栏，视情况而定。有关更多详细信息，请参阅标题为“--薪酬汇总表”的部分。

控制权变更的好处

我们指定的高管无权获得任何其他控制权变更福利或离职后付款，但因死亡而解雇的股权加速除外。此外，未付部分

121

目录表

除非杨先生辞职，否则杨先生的签约奖金将支付。有关更多详细信息，请参阅标题为“-终止、控制权变更或死亡后的潜在付款”的部分。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬的扣除额

根据《守则》第162（m）条向我们的每位“受保员工”支付的赔偿每应税年度超过1亿美元，通常不可扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但它在做出决定时也考虑其他因素，并保留以最能促进我们企业目标的方式向我们的高管提供薪酬的灵活性。因此，我们可能会批准不可扣除的赔偿。

降落伞付款和延期补偿不退税

2023年期间，我们没有向任何执行官员（包括任何指定的执行官员）就其因适用《守则》第280 G、4999或409 A条而可能欠下的任何税务责任提供“毛额”或其他报销付款，我们尚未同意也没有其他义务向任何指定的执行官提供此类“毛额”或其他报销。

会计处理

我们根据会计准则编纂主题718或ASC主题718中提出的权威指导来核算股票薪酬，该指南要求公司衡量和确认在获奖者被要求提供服务以换取奖励的期间内向员工和董事作出的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括RSA、RSU和股票期权。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

我们的管理团队和薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问的协助下，各自在评估和减轻与我们所有员工的薪酬计划、做法和政策有关的任何风险方面发挥着作用，包括我们被任命的高管。2023年，我们审查了我们的薪酬计划和理念，并得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理地可能对我们的业务或财务状况产生实质性不利影响的风险。审查的目的是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁我们公司的不必要风险的薪酬计划、做法或政策。没有确定这样的计划、做法或政策。风险评估过程包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们的公司业绩目标保持一致，并确保固定和可变薪酬部分以及短期和长期激励之间的适当平衡。我们薪酬计划的基本工资部分旨在提供独立于股价表现的收入，以便员工不会只关注股价表现，而损害其他重要的业务指标。年度奖金部分由薪酬委员会酌情评分，这样短期结果在最终结果中就不会被过度加权。我们薪酬计划的基于股权的部分主要是为了在员工任职期间平均奖励员工，我们认为这会阻止员工采取只关注特定时期的行动。此外，我们的高管通常以RSA和RSU的形式获得相当大一部分股权，这不需要我们的股票价格以一定的价格交易，高管就可以实现价值。高管薪酬并不与任何单一的绩效指标挂钩。其他控制措施，如我们的行为准则和相关培训，有助于进一步降低不道德行为和不适当冒险的风险。此外，2023年11月29日，我们通过了Snap激励性薪酬补偿政策，以遵守纽约证券交易所采纳的上市标准，这些上市标准实施了根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法实施的新美国证券交易委员会规则。此追回政策适用于承保个人(包括我们指定的高管)在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬。

对冲和质押禁令

我们的内幕交易政策禁止所有员工（包括我们的行政人员）、董事会成员和顾问从事衍生证券交易，包括对冲、抵押公司证券作为抵押品、在保证金账户中持有公司证券或其他与我们资本相关的固有投机交易ck。

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目录表

规则10 b5 -1销售计划S

我们的高管和董事会成员可以采用书面计划，称为规则10 b5 -1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的股本股份。根据规则10 b5 -1计划，经纪人根据个人在进入计划时制定的参数执行交易，无需他们进一步指示。规则10 b5 -1计划仅在个人不拥有有关我们的重大非公开信息且仅在开放交易窗口期间，才可以修改或修改以改变购买或出售我们普通股的金额、价格或时间。规则10 b5 -1计划须遵守美国证券交易委员会通过的进一步规则，包括个人一次可以拥有的计划数量、冷静期和某些认证要求。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本10-k表格年度报告所载的薪酬讨论及分析，并在此基础上向本公司董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本10-k表格年度报告内。

Snap Inc.薪酬委员会，

迈克尔·林顿（主席）

Scott D.米勒

波比·索普

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年内授予、赚取或支付给我们指定高管的所有薪酬。


名称和主要职位	年	薪金		奖金			库存奖项(1)		非股权激励计划补偿		所有其他补偿			总
Evan Spiegel	2023	$	1	$	—		$	—	$	—	$	3,339,730	(2)	$	3,339,731
联合创始人兼首席	2022	1		—			—		—		2,747,394			2,747,395
执行主任	2021	1		—			—		—		3,290,615			3,290,616
德里克·安德森	2023	855,769		—			16,532,384		—		15,941		(3)	17,404,094
首席财务官	2022	500,000		—			7,747,984		100,000		14,964			8,362,948
	2021	500,000		—			5,876,814		225,000		14,364			6,616,178
丽贝卡·莫罗 (4)	2023	480,269		215,800		(5)	679,890		—		13,721		(6)	1,389,680
首席会计官	2022	427,131		259,375			921,192		—		12,682			1,620,380
迈克尔·奥沙利文	2023	855,769		—			8,491,369		—		24,347		(7)	9,371,485
总法律顾问	2022	500,000		—			4,018,740		100,000		22,173			4,640,913
	2021	500,000		—			4,701,451		225,000		21,631			5,448,082
Eric Young (8)
高级副总裁	2023	538,462		375,000		(9)	47,812,564		—		291		(10)	48,726,317
工程
杰瑞·亨特 (11)	2023	855,770		—			25,443,754		—		22,423		(12)	26,321,947
首席运营官	2022	500,000		—			28,977,743		100,000		22,125			29,599,868
	2021	500,000		—			9,402,903		225,000		12,164			10,140,067

(1)报告的金额代表根据ASC主题718计算的股权奖励授予日期的总公允价值，不考虑没收。这些金额并不反映指定高管实现的实际经济价值。有关股权奖励估值的讨论（包括所使用的假设），请参阅综合财务报表附注1和4。

(2)报告的金额包括（a）Spiegel先生的安全保障费2，466，859美元，（b）与Spiegel先生无法承担的家庭或客人乘坐商务航班的增量费用相关的估算收入144，136美元

123

目录表

根据联邦航空法规报销，（c）Spiegel先生未报销的个人航班增量成本728，729美元，以及（d）我们代表Spiegel先生支付的6美元人寿保险费。

(3)报告的金额包括（a）401（k）计划中匹配我们缴款的13，200美元，（b）我们代表Andersen先生支付的人寿保险费，以及（c））公司向安德森先生的健康储蓄账户捐款。未量化超过总le的金额总计超过10，000美元。

(4)莫罗女士在2021财年不是指定的执行官。

(5)代表公司绩效奖励计划下授予的金额。

(6)报告的金额包括（a）401（k）计划中与我们的缴款相匹配的13，200美元，以及（b）我们代表Morrow女士支付的人寿保险费。未量化的金额总计不到10，000美元。

(7)报告的金额包括（a）401（k）计划中与我们的缴款相匹配的13，200美元，（b）我们代表O ' Sullivan先生支付的人寿保险费，（c）我们代表O ' Sullivan先生支付的5，000美元医疗随叫随到服务，以及（d）5美元，向奥沙利文先生支付607美元的税款“毛额”，以支付与医疗随叫随到服务相关的估算收入。未量化的金额总计不到10，000美元。

(8)杨先生于2023年6月加入公司。

(9)代表截至2023年12月31日支付的金额，作为签约奖金500，000美元的一部分。签约奖金从2023年6月起分四个季度分期支付。

(10)报告的金额包括我们代表Young先生支付的人寿保险费

(11)2023年10月，亨特先生通知我们他打算于2024年7月1日退休。亨特先生的职责和职责已于2023年10月31日完成过渡。

(12)报告的金额包括（a）401（k）计划中的13，200美元匹配我们的缴款，（b）我们代表亨特先生支付的人寿保险费，（c）我们代表亨特先生支付的医疗随叫随到服务，以及（d）向亨特先生支付的“毛额”付款征税，以涵盖与医疗随叫随到服务相关的估算收入。未量化的金额总计不到10，000美元。

2023财年基于计划的奖励发放情况

下表提供了有关2023年根据2017年计划向每位指定高管授予基于激励计划的奖励的信息。2023年，没有指定的执行官获得期权。


名字	授予日期	所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位(1)	赠与日期交易会股票的价值奖项(2)
Evan Spiegel	—	—	$	—



德里克·安德森	1/30/2023	1,490,747	16,532,384
丽贝卡·莫罗	4/26/2023	22,928	226,529
	5/10/2023	26,718	232,446
	9/11/2023	23,402	220,915




迈克尔·奥沙利文	1/30/2023	765,678	8,491,369
Eric Young	7/25/2023	3,744,162	46,839,466


	11/29/2023	74,969	973,098
杰瑞·亨特	1/30/2023	2,294,297	25,443,754

(1)除下文所述外，股权奖励仅在满足基于服务的归属条件时归属，没收条件才会失效。如果员工在任职期间死亡，则其100%受奖励的股份的基于服务的归属条件将得到满足。

(2)美元金额反映了根据ASC主题718计算的股权奖励授予日期的公允价值，不考虑没收。这些金额并不反映指定高管实现的实际经济价值。有关股权奖励估值的讨论，请参阅注释 1号和4号我们的合并财务报表。

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目录表

截至2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖项均针对A类普通股，并根据我们的2017年计划授予。


	股票大奖					期权大奖
名字	授予日期	数量股票或单位没有的股票既得利益(#)(1)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)(2)		数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练	数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使(1)	选择权锻炼价格		选择权期满日期
Evan Spiegel	—	—		$	—	—	—	$	—	—
德里克·安德森	2/3/2021	99,170	(3)	1,678,948		—	—	—		—


	2/2/2022	125,392	(4)	2,122,887		—	—	—		—


	5/11/2022	77,830	(5)	1,317,662		—	—	—		—



	1/30/2023	1,381,286	(6)	23,385,172		—	—	—		—
丽贝卡·莫罗	5/13/2020	2,191	(7)	37,094		—	—	—		—
	5/12/2021	19,772	(3)	334,740		—	—	—		—


	5/11/2022	33,019	(8)	559,012		—	—	—		—
	4/26/2023	22,928	(9)	388,171		—	—	—		—
	5/10/2023	22,265	(10)	376,946		—	—	—		—
	9/11/2023	23,402	(9)	396,196		—	—	—		—
迈克尔·奥沙利文	2/3/2021	79,336	(3)	1,343,158		—	—	—		—
	2/2/2022	83,594	(11)	1,415,246		—	—	—		—


	5/11/2022	56,992	(12)	964,875		—	—	—		—


	1/30/2023	765,678	(13)	12,962,929		—	—	—		—


Eric Young	7/25/2023	3,276,142	(14)	55,465,084		—	—	—		—
	11/29/2023	74,969	(15)	1,269,225		—	—	—		—
杰瑞·亨特	12/29/2017	—		—		700,000	—	14.72		12/29/2027
	2/3/2021	158,672	(3)	2,686,317		—	—	—		—
	2/2/2022	167,188	(11)	2,830,493		—	—	—		—




	5/11/2022	113,982	(16)	1,929,715		—	—	—		—
	8/31/2022	1,101,352	(17)	18,645,889		—	—	—		—


	1/30/2023	2,294,297	(18)	38,842,449		—	—	—		—

(1)除斯皮格尔先生外，我们每位指定的高管都持有股权奖励，这些奖励仅在满足基于服务的条件时才会授予，或者没收条件才会失效。我们每个指定执行人员的基于服务的条件以下将进一步描述e官员。如果高管在我们任职期间死亡，则将满足其100%受奖励的股份的基于服务的条件。

(2)市值基于我们A类普通股的收盘价 2023年12月31日，价格为16.93美元。

(3)基于服务的条件将得到满足，没收条件将于2024年3月15日失效，该RSA相关股份的1/4，但须执行官在该日期之前持续服务。此后，基于服务的条件将得到满足，并且自2024年3月15日起，该高管每连续服务一个季度后，该RSA相关股份的1/4的没收条件将失效。

(4)这些RSU的基于服务的条件得到满足，具体方式如下（在每种情况下均须在每次归属期间持续服务）吃过）：其中10，450个RSU在2023年12月15日之后的12个月期间以平均季度分期付款;其中114，942个RSU在2024年12月15日之后的12个月期间以平均季度分期付款。

(5)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期内持续服务）：其中41，576个RSU在2023年12月15日之后的12个月期间内以同等季度分期付款;以及其中36，254个RSU在2024年12月15日之后的12个月期间以同等季度分期付款。

125

目录表

(6)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期内持续服务）：2023年12月15日之后的24个月期间内，这些RSU中有218，922个季度以同等的季度分期付款（2023年1月30日原始授予的109，461股股份已于2023年1月30日归属 2023年12月31日);其中450，869个RSU在2023年12月15日之后的12个月期间以平均季度分期付款;其中711，495个RSU在2025年12月15日之后的12个月期间以平均季度分期付款。

(7)对于该RSA，在2023年10月15日之后的6个月期间，在连续服务的每个季度后，以同等的季度分期付款方式满足基于服务的条件，没收条件将失效（2020年5月13日原始授予的15，333股股份已于2023年12月31日归属）。

(8)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期内持续服务）：其中5，528个RSU在2023年12月15日之后的12个月期间内以同等的季度分期付款;以及27，491个RSU在2024年12月15日之后的12个月期间以同等的季度分期付款。

(9)这些RSU的基于服务的条件在2025年11月15日之后的12个月期间，在每个季度连续服务后，以同等的季度分期付款方式满足。

(10)这些RSU的基于服务的条件在2023年11月15日之后的30个月期间，在每个季度连续服务后，以平均季度分期付款的方式得到满足（2023年5月10日最初授予的4，453股股份已于2023年12月31日归属）。

(11)这些RSU的基于服务的条件在2024年12月15日之后的12个月期间，在每个季度连续服务后，以同等的季度分期付款方式满足。

(12)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期内持续服务）：在2023年12月15日之后的12个月期间，这些RSU中有30，625个，以平均季度分期付款;以及在12个月期间，这些RSU中有26，367个，以平均季度分期付款‑2024年12月15日之后的一个月期间。

(13)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期内持续服务）：在2023年12月15日之后的12个月期间，这些RSU中有327，835个，以同等的季度分期付款;以及在12个月期间，这些RSU中有437，843个，以同等的季度分期付款‑2025年12月15日之后的一个月期间。

(14)这些RSU的基于服务的条件在2023年11月15日之后的39个月期间，在每个季度连续服务后，以平均季度分期付款的方式得到满足（2023年7月25日原始授予的468，020股股份已于2023年12月31日归属）。

(15)这些RSU的基于服务的条件在2023年11月15日之后的12个月期间，在每个季度连续服务后，以同等的季度分期付款方式满足。

(16)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期继续服务）：在2023年12月15日之后的12个月期间，这些RSU中有61，249个，以平均季度分期付款;以及在12个月期间，这些RSU中有52，733个，以平均季度分期付款‑2024年12月15日之后的一个月期间。

(17)这些RSU的基于服务的条件在2023年12月15日之后的24个月期间，在每个季度连续服务后，以平均季度分期付款的方式得到满足（2022年8月31日原始授予的688，345股股份已于2023年12月31日归属）。

(18)这些RSU的基于服务的条件满足如下（在每种情况下均须在每个归属日期继续服务）：其中761，847个RSU在2023年12月15日之后的12个月期间以同等季度分期付款;以及其中1，532，450个RSU在12个月期间以同等季度分期付款‑2025年12月15日之后的一个月期间。

126

目录表

期权行权和既得股票

下表列出了有关之前授予指定执行人员的RSU和RSSA在2023年期间没收条件归属或失效的信息。2023年期间，没有指定执行官行使期权。


	股票大奖
名字	数量股份收购日期归属(#)	已实现的价值关于委托（$） (1)
Evan Spiegel	—	$	—
德里克·安德森	601,139	6,556,176
丽贝卡·莫罗	93,849	1,013,618
迈克尔·奥沙利文	358,168	3,693,504
Eric Young	468,020	5,092,058
杰瑞·亨特	1,251,543	13,966,087

(1)实现的价值是基于我们的A类普通股在归属日期的收盘价。

养老金福利

除我们的401（k）计划外，截至2023年12月31日止年度，我们指定的执行人员没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

非限定延期补偿

截至2023年12月31日止年度，我们指定的高管没有参与我们赞助的非合格递延薪酬计划，也没有根据该计划赚取任何福利。

雇佣、离职和控制协议的变更

雇佣协议和聘书

我们与每位高管都签订了雇佣协议或聘用信。除非下文另有说明，就业协议和聘用信通常规定随意雇用，并规定执行官的初始基本工资、享受员工福利的资格以及对之前发放的股权授予条款的确认（如果适用），在某些情况下包括符合条件的解雇福利。如果高管去世，所有未偿还的股权奖励将被视为满足基于服务的要求。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准专有信息和发明协议。我们高管的主要雇佣条款如下所述。

埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲

2022年7月，我们与联合创始人兼首席执行官埃文·斯皮格尔（Evan Spiegel）和联合创始人兼首席技术官罗伯特·墨菲（Robert Murphy）就他们继续与我们合作达成了雇佣协议。截至2023年12月31日，斯皮格尔先生和墨菲先生的年基本工资均为1美元。这些雇佣协议均自2022年1月1日起生效，初始期限为五年，除非按照各自的雇佣协议的规定提前终止，否则可以自动续签连续五年。

2022年7月，我们的董事会确定批准未来股票分拆是明智的，并且符合我们的最佳利益。就未来股票拆分而言，我们与斯皮格尔先生和墨菲先生以及他们各自的某些附属公司签订了联合创始人协议，要求他们在某些情况下将b类普通股和C类普通股的股份转换为A类普通股。

期货股票分拆将在成交量加权平均价（ “VWAP”）连续65个交易日每股A类普通股等于或超过每股40美元。如果在2032年7月21日之前尚未发生，未来股票分拆将不会申报和支付，联合创始人协议也将终止。

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目录表

关于集体诉讼的拟议和解，我们于2023年6月同意修改未来股票分割的条件，并于2023年12月修订，但须遵守各种条件，包括和解的司法批准。如果获得批准，未来股票分拆将在（i）A类普通股每股VWP连续90个交易日等于或超过每股40美元之日后的第一个营业日之前宣布和支付（“90天VWAP”）和（ii）90天VWAP与8.70美元的比率等于或超过标准普尔平均收盘价的比率计算90天VWAP的90个交易日的P 500总回报指数为8，862.85。最初触发未来股票分拆的十年期限将保持不变。

德里克·安德森

2019年5月，我们与首席财务官德里克·安德森（Derek Andersen）就他继续受雇于我们签订了一份修订和重述的要约书协议。截至2023年12月31日，安德森先生的年基本工资为1，000，000美元。

丽贝卡·莫罗

2019年7月，我们与首席会计官丽贝卡·莫罗（Rebecca Morrow）就她与我们的雇佣事宜签订了一份要约书协议。截至2023年12月31日，莫罗女士的年基本工资为50万美元。

迈克尔·奥沙利文

2017年7月，我们与总法律顾问Michael O ' Sullivan就他与我们的雇佣事宜签订了一份要约书协议。截至2023年12月31日，奥沙利文先生的年基本工资为1，000，000美元。

Eric Young

2023年6月，我们与工程高级副总裁Eric Young就他与我们的雇佣事宜签订了一份录取通知书协议。截至2023年12月31日，杨先生的年基本工资为1，000，000美元。杨先生的录取通知书协议包括从2023年6月起分四个季度分期支付的50万美元签约奖金，其中截至2023年12月31日已支付375，000美元。

杰瑞·亨特

2020年10月，我们与首席运营官Jerry Hunter就他的继续受雇于我们签订了一份修订和重述的要约书协议。截至2023年12月31日，亨特先生的年基本工资为1，000，000美元。2023年10月，亨特先生通知我们他打算于2024年7月1日退休。亨特先生的职责和职责已于2023年10月31日完成过渡。

终止、控制权变更或死亡时的潜在付款

目前，没有指定的执行人员有权在我们公司控制权变更后终止雇佣或辞职时获得任何付款;但前提是除非杨先生辞职，否则杨先生签约奖金的未付部分将被支付.

任何指定的执行官员都无权在有充分理由辞职后获得任何付款，但除外斯皮格尔先生。如果李先生。 Spiegel 有充分理由辞去员工和董事会成员职务，当时的先生。 Spiegel 在每种情况下，有权继续获得我们提供的现有飞机使用和安全福利，但须遵守他于2022年7月与我们签订的雇佣协议的条款。

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目录表

下表反映了将每位指定的执行官员都收到了ld，假设他或她的雇佣因他或她于2023年12月31日去世而被终止。


名字	加速归属股票奖项 (1)		剩余签约奖金		总
Evan Spiegel	$	—	$	—	$	—
德里克·安德森	28,504,669		—		28,504,669
丽贝卡·莫罗	2,092,159		—		2,092,159
迈克尔·奥沙利文	16,686,208		—		16,686,208
Eric Young	56,734,309		125,000		56,859,309
杰瑞·亨特	64,934,863		—		64,934,863

(1)报告的金额反映了将加速奖励的未归属股权奖励的总价值，该价值基于2023年12月31日我们A类普通股收盘价16.93美元。

员工福利计划

我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，它将我们员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予股权奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划和401(K)计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考计划的实际文本对其全文进行了限定。

401(K)计划及类似计划

我们维持401(K)计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献。目前，我们匹配每个参与者在此期间支付的合资格补偿的100%至最多3%，也匹配每个参与者在此期间支付的合资格补偿的3%至5%之间的50%的供款。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工可以立即完全享受自己的贡献和我们的贡献。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定，相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入不应向员工纳税。

美国以外的类似计划，其中一些是政府强制实施的，覆盖了我们某些国际子公司的员工。其中几个计划允许我们在自愿的基础上匹配一部分员工缴费。

2017股权激励计划

我们的董事会于2017年1月通过了我们的2017年股权激励计划，我们的股东于2017年2月批准了我们的2017年计划。我们的2017年计划在与我们的首次公开募股相关的注册声明于2017年3月宣布生效后生效。我们的2017年计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。2017年计划是我们2012年股权激励计划和2014年股权激励计划的后续计划，下文介绍了这两项计划，或将其结合在一起，称为之前的计划。

授权股份。截至2023年12月31日，根据2017年计划未来可发行的A类普通股的最大股数为 120,389,053.根据2017年计划保留发行的A类普通股股票数量将于每个日历年的1月1日自动增加，从

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目录表

2018年1月1日至2027年1月1日，金额相当于每次自动增持日期前一个日历月最后一天已发行股本总数的5.0%，或董事会确定的较小数量的股份。根据2017年计划，因行使激励股票期权而可能发行的A类普通股最大股数为2017年计划下股份储备的三倍。

受根据下授予股票奖励的股份r我们的2017年计划到期或终止而未完全行使，或以现金而非股份支付，不会减少我们2017年计划下可供发行的股份数量。此外，如果股份是根据我们2017年计划下的股票奖励发行的，并且如果我们回购股份或被没收，则股份可以在我们2017年计划下供未来授予。这包括用于支付股票奖励的行使价或履行与股票奖励相关的预扣税义务的股份。

企业交易.我们的2017年计划规定，如果发生某些指定的重大公司交易，包括：（1）出售我们的全部或几乎全部资产，（2）出售或处置我们50%以上的未发行证券，（3）完成合并或整合，而我们在交易中无法幸存，和（4）合并或合并完成，如果我们确实在交易中幸存下来，但在该交易之前我们发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则管理人可以就此类股票奖励采取以下一项或多项行动：

•安排由继任公司承担、延续或替代股票奖励；

•安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给后续公司；

•加快全部或部分股票奖励的授予，并规定在交易前终止；

•安排吾等持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

•在交易前取消或安排取消股票奖励，以换取现金支付或董事会决定的不支付；或

•以本公司董事会决定的形式支付一笔款项，金额相当于参与者在交易前行使奖励时获得的财产价值超过参与者因行使奖励而应支付的任何行使价格的超额部分(如果有)。

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是相同类型的股票奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。

如果控制权发生变化，根据2017年计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。根据2017年计划，控制权变更定义为包括：（1）任何个人或公司收购我们当时发行的股票超过50%的综合投票权，（2）合并、合并或类似交易，而我们的股东在交易前不直接或间接拥有，幸存实体合并投票权的50%以上（或幸存实体的母公司），（3）销售、租赁、排他性许可，或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产，而非实体超过50%其合并投票权由我们的股东拥有，以及（4）董事会多数席位未经批准的变更。

图则修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2017年计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2017年计划之日的十周年之后，不能授予激励性股票期权。在我们的2017计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。

2014股权激励计划

2014年9月，我们的董事会通过了我们的2014年股权激励计划，我们的股东批准了我们的2014年股权激励计划。我们的2014年计划最近一次修改是在2016年10月。我们的2014年计划允许向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。

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目录表

一旦与我们首次公开募股相关的登记声明于2017年3月宣布生效，我们的2017年计划即生效。因此，除了向我们在法国的员工和顾问授予最多2，500，000股A类普通股外，我们预计不会在该日期之后根据2014年计划授予任何额外奖励。根据2014年计划授予的任何奖励仍将受我们2014年计划和适用奖励协议的条款约束。

授权股份。最重要的是根据我们2014年的计划，我们可以发行的A类普通股的最大数量是166,164,100股，减去根据我们的2012年计划在2014年9月4日之后发行的B类普通股的数量。除股份储备外，另加一笔 53,357,397A类普通股股份根据2014年计划保留，用于分配A类普通股股份，作为股息提供给2016年10月31日所有已发行优先股和普通股的持有者。根据我们2014年计划行使激励性股票期权可以发行的A类普通股的最大数量是三吨吗？我就是这样的最大股数。根据我们的2014年计划授予的股票奖励到期、被没收或终止而未全部行使或以现金结算的股票不会减少我们2014年计划下可供发行的股票数量。此外，根据我们的2014年计划，用于支付股票奖励的行使价或满足与股票奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予，尽管此类股票随后可能不会根据激励性股票期权的行使而发行。

企业交易。我们的2014年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，一般包括：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置至少90%的已发行证券，(3)完成合并或合并，如果我们不能在交易中幸存下来，以及(4)完成合并或合并，但在交易之前，已发行普通股的股份根据交易被转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，管理人可就该等股票奖励采取下列一项或多项行动：(I)安排由继承人法团承担、延续或取代股票奖励；(Ii)安排将吾等持有的任何回购或回购权利转让予继承人法团；(Iii)加快全部或部分股票奖励的归属，并规定在交易前终止；(Iv)安排吾等持有的任何回购或回购权利全部或部分失效，(V)在交易前取消或安排取消股票奖励，以换取董事会决定的现金支付(如有)，或(Vi)以董事会决定的形式支付一笔款项，相当于参与者在交易前行使股票奖励时获得的财产价值超过参与者就行使股票奖励应支付的任何行使价格的超额(如果有)。计划管理员没有义务以相同的方式处理所有股票奖励，即使是相同类型的股票奖励或所有参与者。

如果控制权发生变化，根据2014年计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管董事会可能会在奖励协议中规定这种待遇。根据2014年计划，控制权的变更被定义为包括：(1)任何人收购我们当时已发行股票超过50%的综合投票权，(2)在紧接交易之前我们的股东不直接或间接拥有幸存实体(或幸存实体的母公司)超过50%的合并投票权的合并、合并或类似交易，(3)我们的股东批准或我们的董事会批准完全解散或清算的计划，或完全解散或以其他方式发生的清算，除非清算为母公司。以及(4)将所有或几乎所有资产出售、租赁、独家许可或以其他方式处置给以前未持有我们股票超过50%投票权的实体。

图则修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2014年计划，尽管某些实质性的修改需要得到我们股东的批准，而且会损害任何参与者权利的修改都需要该参与者的同意。

2012股权激励计划

我们的董事会于2012年5月通过了我们的2012年股权激励计划，或我们的2012年计划，我们的股东于2012年8月批准了我们的2012年计划。我们的2012年计划最近一次修订是在2016年10月。我们的2012年计划允许向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。

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目录表

我们的2017年计划在与我们的首次公开募股相关的注册声明于2017年3月宣布生效后生效。因此，我们预计不会在该日期之后授予2012年计划下的任何额外奖励。根据2012年计划授予的任何奖励仍将受制于我们2012年计划的条款和适用的奖励协议。

授权股份。根据我们的2012年计划可能发行的B类普通股的最大股数是91,292,140股，减去我们2014年9月4日之后根据我们的2014年计划发行的A类普通股的股票数量。除了股份储备，S还额外增加了500,022,362A类普通股根据2012年计划保留，与A类股息相关，如果股票储备中的一股与结算或行使截至2016年10月31日的未偿还股票奖励相关而发行，则将发行A类股息中的一股。根据我们的2012年计划，在行使激励性股票期权时可以发行的B类普通股的最大数量就是这样的最大数量。根据我们的2012年计划授予的股票奖励到期、被没收或终止而未全部行使或以现金结算的股票不会减少根据我们的2012年计划可供发行的股票数量。此外，根据我们的2012年计划，用于支付股票奖励的行使价或满足与股票奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予，尽管该等股票随后可能不会根据激励性股票期权的行使而发行。

企业交易。我们的2012年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，一般包括：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置至少90%的已发行证券，(3)完成合并或合并，如果我们没有在交易中幸存下来，以及(4)完成合并或合并，但在交易之前，已发行普通股的股份根据交易被转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，管理人可就该等股票奖励采取下列一项或多项行动：(I)安排由后继公司承担、延续或取代股票奖励；(Ii)安排将吾等持有的任何回购或回购权利转让予后继公司；(Iii)加快全部或部分股票奖励的归属，并规定在交易前终止；(Iv)安排吾等持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；(V)在交易前取消或安排取消股票奖励，以换取董事会决定的现金支付(如有)，或(Vi)以董事会决定的形式支付一笔款项，相当于参与者在交易前行使股票奖励时获得的财产价值超过参与者就行使股票奖励应支付的任何行使价格的超额(如果有)。计划管理员没有义务以相同的方式处理所有股票奖励，即使是相同类型的股票奖励或所有参与者。

如果控制权发生变化，根据2012年计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管董事会可能会在奖励协议中规定这种待遇。根据2012年计划，控制权的变更被定义为包括：(1)任何人收购我们当时已发行股票的总投票权超过50%，(2)在紧接交易之前我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)的合并投票权不超过50%的合并、合并或类似交易，(3)我们的股东批准或我们的董事会批准完全解散或清算的计划，或完全解散或以其他方式发生的清算，除非清算为母公司。以及(4)将所有或几乎所有资产出售、租赁、独家许可或以其他方式处置给以前未持有我们股票超过50%投票权的实体。

图则修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2012年计划，尽管某些实质性的修改需要得到我们股东的批准，而且会损害任何参与者权利的修改都需要该参与者的同意。

2017年员工购股计划

我们的董事会于2017年1月通过了我们的2017年员工股票购买计划（ESPP），我们的股东于2017年2月批准了我们的ESPP。当与我们首次公开募股相关的登记声明于2017年3月宣布生效时，我们的ESPP生效。ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并为此类个人提供激励，以尽最大努力实现我们和我们附属公司的成功。ESPP旨在成为美国员工守则第423条含义内的“员工股票购买计划”。此外，ESPP在单独的非423部分下授权授予不符合《守则》第423条的购买权。特别是，

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目录表

如果此类购买权授予外国人或受雇于美国境外或位于美国境外的员工，我们的董事会可能会采用超出该准则第423条范围的规则。

股份储备. ESPP授权根据授予我们的员工或我们任何指定附属公司的员工的购买权发行16，484，690股A类普通股。自2018年1月1日起至2027年1月1日，我们保留用于发行的A类普通股的股数将于每个日历年的1月1日自动增加，增加幅度较小：（1）自动增加日期前日历月最后一天我们已发行普通股股数的1.0%，和（2）15，000，000股;前提是在任何此类增加日期之前，我们的董事会可以确定此类增加将低于第（1）和（2）条规定的金额。截至2023年12月31日，尚未根据ESPP购买我们的A类普通股股份。

企业交易。如果发生某些重大的公司交易，包括：(1)出售我们所有或几乎所有的资产，(2)出售或处置我们90%的已发行证券，(3)完成合并或合并，如果我们在交易中幸存下来，以及(4)完成合并或合并，如果我们确实在交易中幸存下来，但紧接交易之前我们已发行的普通股的股票因交易而被转换或交换为其他财产，则根据ESPP购买我们股票的任何当时未完成的权利可被假定、继续、或被任何尚存或收购的实体(或其母公司)取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在此类公司交易前十个工作日内用于购买我们普通股的股票，此类购买权将立即终止。

ESPP修正案或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP，条件是除非在某些情况下，这种修改或终止不得在未经持有人同意的情况下对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们现任和前任董事和高级管理人员对金钱损失的责任的条款。特拉华州法律规定，公司的董事和高级管理人员不会因任何违反董事受托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•董事或高级管理人员违反对公司或其股东忠诚的义务;

•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事牟取不正当个人利益的交易。

此类责任限制不适用于联邦证券法下产生的责任，并且不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。此外，特拉华州法院可能会发现我们公司注册证书中的某些责任限制在诉讼中不适用或不可执行。

我们的公司证书授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人。我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经签订了协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信，这些公司注册证书和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。

133

目录表

如果适用法律允许，我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事或高管违反受托义务而对他们提起诉讼。他们还可能会减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

尽管可能允许董事、高管或控制我们的人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，但我们获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此未执行b乐

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事在董事会任职期间每年获得一笔聘用金，担任委员会或董事会主席的个人将获得额外的聘用金。我们目前还向我们的董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

我们的非员工董事薪酬政策规定，每位非员工董事因董事会和委员会服务获得以下薪酬：

•董事董事会年度预聘费75,000美元，现金支付；

•董事会主席每年75000美元的聘用费，以现金支付；

•审计委员会主席每年25,000元，薪酬委员会主席20,000元，提名和企业管治委员会主席10,000元，均以现金支付；以及

•截至授予之日，每年授予公允市值为250，000美元的股权，包括一年后归属的受限制股份单位。

所有年度现金预付费将按季度拖欠支付。此外，如果委员会的指定主席发生变化，该委员会主席的年度现金保留金将根据主席担任该职位的天数按比例分配。

根据2017年计划的规定，上述年度股权授予将按比例加速董事在我们董事会任职，并在控制权发生变化时自动全面加速。非雇员董事还可以选择推迟其股权奖励的结算，直至终止其在董事会的服务。

非雇员董事还鼓励非雇员董事在自董事非雇员薪酬政策生效之日起或每位非雇员董事首次当选为董事会成员之日起五年内积累相当于董事董事会年度预留金五倍的股份。为非雇员董事或其直系亲属的利益而以信托方式持有的以前拥有和既有的股票以及以信托方式持有的股份在确定股票所有权时被计算在内。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度内向未指定执行人员的董事支付的薪酬的信息。Spiegel先生作为我们公司员工获得的薪酬见“高管薪酬-薪酬汇总表”。

2023年，我们向非员工董事支付了费用并进行了股权奖励。根据我们的2017年计划，我们向截至2023年7月24日任职的每位非雇员董事授予了23，401股A类普通股的RSU，因此RSU将于2024年7月24日完全满足基于服务的归属条件。Spence先生于2023年9月加入董事会，根据我们的2017年计划，他获得了22，718股A类普通股的RSU，基于服务的归属条件将于2024年7月25日完全满足。如果董事的服务在该董事适用的基于服务的归属日期之前终止，则受限制单位的归属将根据该董事提供的服务月数按比例加速。此外，如果控制权发生变化，基于服务的归属条件

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目录表

RSU将被视为满意 100% 在控制权变更结束之前，尚未满足基于服务的归属条件的RSU。

墨菲没有因提供董事服务而获得补偿。


名字	赚取的费用或以现金支付		库存奖项(1)(6)		总
迈克尔·林顿	$	170,000	$	292,747	$	462,747
凯莉·科菲	75,000		292,747		367,747
乔安娜·科尔斯	85,000		292,747		377,747
莉兹·詹金斯	100,000		292,747		392,747
斯坦利·梅雷斯曼 (2)	42,391		—		42,391
Scott D.米勒 (3)	135,000		292,747		427,747
罗伯特·墨菲 (4)	801,334		—		801,334
Patrick Spence (5)	22,215		215,594		237,809
波比·索普 (3)	135,000		292,747		427,747
菲德尔·巴尔加斯 (3)	135,000		292,747		427,747

(1)报告的金额代表根据ASC Topic 718计算的2023年根据2017年计划授予的RSU和股票期权的授予日期公允价值总额，不考虑没收。这些金额并不反映董事实现的实际经济价值。有关股权奖励估值的讨论（包括使用的假设），请参阅注释1和注释4 我们合并财务报表的注释。

(2)梅雷斯曼先生的董事会任期于2023年7月24日到期。

(3)报告的数额包括一个特别委员会每月5000美元的预付费。

(4)墨菲先生没有因担任董事而获得任何报酬。报告的金额代表（a）他作为员工的年基本工资1美元，（b）墨菲先生的担保费557，210美元，（c）我们代表墨菲先生支付的人寿保险费6美元，（d）37美元，325项估算收入与墨菲先生乘坐商务航班的家人或客人的增量成本有关，墨菲先生无法根据联邦规定报销航空法规，以及（e）墨菲先生未报销的个人航班增量成本206，792美元。

(5)Spence先生于2023年9月14日加入董事会。

(6)截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事尚未行使的相关股票奖励和期权奖励的股份总数为：


名字	集料库存奖项	集料选择权奖项
迈克尔·林顿	23,401	65,553
凯莉·科菲	23,401	31,896
乔安娜·科尔斯	23,401	65,553
莉兹·詹金斯	23,401	21,896
Scott D.米勒	23,401	65,553
Patrick Spence	22,718	—
波比·索普	23,401	63,553
菲德尔·巴尔加斯	23,401	18,908

2023年，我们还为林顿先生提供了一名执行行政助理，以履行他作为主席的职责。行政行政助理偶尔会协助林顿先生处理附带的个人事务，这些费用对我们来说在经济上并不重要。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

135

目录表

薪酬比率披露

如薪酬汇总表所披露，截至2023年12月31日止年度，首席执行官的年度薪酬总额为3，339，731美元。同期，我们中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬，采用与计算首席执行官年度总薪酬相同的方法计算，为 346，462美元。这些金额的比例s大约是 9.6到1.我们相信，该比率是按照《交易法》第S-k条第402条的方式计算的合理估计。

为了确定我们的员工中位数，我们使用了公司记录中的员工总薪酬，包括工资和工资、奖金、佣金、津贴以及股权奖励的授予日期公允价值。我们将这一指标应用于截至2023年10月1日的全球员工人数，并计算了该日期前12个月的薪酬总额，并对没有工作满12个月的员工的股权奖励以外的所有薪酬进行了年度化。我们根据此信息选择了代表中位数员工的个人。对于没有以美元支付工资的员工，我们使用2023年10月1日的汇率将他们的薪酬兑换为美元。

上述薪酬比率代表我们按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计，该规则允许公司在确定员工中位数方面有很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并做出特定于该公司的不同假设。因此，正如美国证券交易委员会在采用薪酬比率规则时所解释的那样，这个比率的设计并不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解我们的薪酬实践和薪酬比率披露。

其他披露注意事项

我们不受多德-弗兰克华尔街改革法案中的“薪酬话语权”和“频率话语权”条款的约束，这些条款也不包括在本Form 10-k年度报告中。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2023年12月31日有关以下信息：（a）每位指定执行官、我们的每位董事以及我们的董事和执行官作为一个整体拥有的A类普通股、b类普通股和C类普通股;和（b）我们的b类和C类普通股由我们已知的每个实际拥有我们b类普通股或C类普通股5%以上（按数量或投票权）的个人或实体提供。

由于我们的A类普通股无投票权，因此我们A类普通股的重要持有人免于根据《交易法》第13（d）、13（g）和16条提交报告的义务。这些规定通常要求重要股东公开报告其所有权，包括所有权的变化。因此，这些股东和我们没有义务披露我们A类普通股的所有权，因此无法保证您或我们将收到此类所有权或此类所有权变更的通知。此外，我们A类普通股的重要持有人可能会通过各种经纪人以代理人或“街头名称”持有我们的股票，因此我们将无法识别他们的所有权。

我们是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年12月31日已发行的1，391，341，262股A类普通股、22，528，406股b类普通股和231，626，943股C类普通股。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的所有受期权和受限制股份单位约束的股份均已发行，目前可行使，或将可行使或将根据基于服务的归属条件在2023年12月31日起60天内归属。然而，除上述情况外，我们在计算任何其他人的所有权百分比时不认为该等已发行股份。

136

目录表

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡市31街3000号Snap中心，邮编：90405。


	A类普通股			B类普通股			C类普通股			% 总计投票电源
实益拥有人姓名或名称	股份	%		股份	%		股份	%
董事及获提名的行政人员：
Evan Spiegel (1)	39,663,540	2.9	%	5,862,410	26.0	%	123,683,019	53.4	%	53.1	%
罗伯特·墨菲 (2)	72,541,934	5.2		5,862,410	26.0		107,943,924	46.6		46.4
德里克·安德森 (3)	643,858	*		—	*		—	*		*
丽贝卡·莫罗 (4)	208,733	*		—	*		—	*		*
迈克尔·奥沙利文(5)	553,501	*		—	*		—	*		*
Eric Young (6)	506,357	*		—	*		—	*		*
杰瑞·亨特 (7)	2,111,070	*		—	*		—	*		*
迈克尔·林顿(8)	875,888	*		—	*		—	*		*
凯莉·科菲 (9)	50,260	*		—	*		—	*		*
乔安娜·科尔斯 (10)	92,594	*		—	*		—	*		*
莉兹·詹金斯 (11)	34,710	*		—	*		—	*		*
Scott D.米勒 (12)	165,956	*		—	*		—	*		*
Patrick Spence	—	*		—	*		—	*		*
波比·索普 (13)	86,416	*		—	*		—	*		*
菲德尔·巴尔加斯 (14)	30,167	*		—	*		—	*		*
斯坦利·梅雷斯曼	10,172	*		—	*		—	*		*
全体董事和执行官（14人） (15)	115,453,914	8.3		11,724,820	52.0		231,626,943	100.0		99.5
5%的股东：
FMR有限责任公司(16)	147,283,704	10.6		—	*		—	*		*
腾讯控股有限公司附属实体 (17)	232,655,030	16.7		10,344,970	45.9		—	*		*
先锋集团(18)	89,625,880	6.4		—	*		—	*		*

*代表实益所有权低于1%。

(1)包括由斯皮格尔先生担任受托人并拥有投票权的信托持有的3，777，844股A类普通股和5，862，410股b类普通股。

(2)包括5,307,526股A类普通股和5,862,410股以信托形式持有的B类普通股，墨菲先生是该信托的受托人并拥有投票权。

(3)包括截至2023年12月31日尚未归属并可能被没收的99，170股A类普通股。

(4)包括（a）截至2023年12月31日未归属并被没收的21，963股A类普通股，和（b）将在2023年12月31日起60天内满足基于服务的归属条件的3，321股A类普通股。

(5)包括（a）截至2023年12月31日未归属并被没收的79，336股A类普通股，（b）奥沙利文先生保留投资权的信托持有的473，845股A类普通股，和（c）奥沙利文先生直系亲属持有的160股A类普通股，奥沙利文先生否认受益所有权，但间接金钱利益除外，如有

(6)包括252，752股A类普通股的RSU，其基于服务的归属条件将在2023年12月31日起60天内得到满足。

(7)包括（a）截至2023年12月31日未归属并被没收的158，672股A类普通股，（b）在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的700，000股A类普通股，和（c）1，252股，398股以信托形式持有，亨特先生为受托人并拥有处置权。

137

目录表

(8)包括（a）Lynton先生作为受托人以信托方式持有的720，927股A类普通股股份和（b）在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的65，553股A类普通股股份。

(9)包括在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的31，896股A类普通股。

(10)包括在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的65，553股A类普通股。

(11)包括2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的21，896股A类普通股。

(12)包括在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的65，553股A类普通股。

(13)包括在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的63，553股A类普通股。

(14)包括在2023年12月31日起60天内行使的股票期权行使后可发行的18，908股A类普通股。

(15)由（a）114，864，929股A类普通股组成（截至2023年12月31日，其中200，469股股份尚未归属并可能被没收）、11，724，820股b类普通股股份和231，626，943股C类普通股股份由我们现任董事和执行人员持有或担任受托人的，（b）256，073股A类普通股的RSU，其基于服务的归属条件将在2023年12月31日起60天内得到满足，和（c）332，912股A类普通股股份在行使可在2023年12月31日起60天内行使的股票期权后可发行。不包括亨特先生持有的股份，因为他截至2023年12月31日不是执行官，也不包括梅雷斯曼先生持有的股份，因为他截至2023年12月31日不是董事。

(16)基于FMR LLC于2023年2月9日向SEC提交的附表13 G/A报告的信息。FMR LLC作为母公司控股公司报告称，其某些子公司对147，283，704股A类普通股拥有独家处置权，并对138，445，270股A类普通股拥有独家投票权。FMR LLC报告称，富达管理研究公司LLC实际拥有A类普通股5%或更多已发行股份。FMR LLC将其地址列为马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号02210。

(17)腾讯控股有限公司在2021年中期报告中报告称，截至2021年6月30日，其持有Snap Inc.约2.43亿股股份，并且在随后的报告中没有提供任何更新。我们相信，根据此类报告以及我们的公司和转让代理记录，腾讯控股有限公司及其附属公司实际拥有10，344，970股b类普通股，并且他们持有的任何剩余股份的余额为A类普通股。如上所述，我们的A类普通股持有人（除我们的董事或高级职员外）免于根据《交易法》第13（d）、13（g）和16条提交报告的义务，并且可以以指定人或“街道名称”持有股票，因此我们无法识别或确认其所有权。腾讯控股有限公司将其注册地址列为Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand开曼群岛KY 1 -1111开曼群岛。

(18)基于The Vanguard Group于2023年2月9日向SEC提交的附表13 G报告的信息。先锋集团报告称，其对0股A类普通股拥有唯一投票权，对88，507，986股A类普通股拥有唯一处置权，并对1，117，894股A类普通股拥有共同处置权。先锋集团将其地址列为100 Vanguard BlVD.，宾夕法尼亚州马尔文19355。

138

目录表

根据股权激励计划授权发行的证券

下表提供了有关截至2023年12月31日根据我们的2012年计划、2014年计划和2017年计划可能颁发的奖项的信息：


计划类别	数量证券转至被发布行使时杰出的期权、认股权证和权利(1) (A)	加权平均行使价格：杰出的选项，认股权证及权利(2) （b）		数量证券剩余可用于发行在公平条件下补偿平面图 (不包括证券反映在 (A)栏) （c）
证券持有人批准的股权补偿计划(3)	157,962,988	$	14.90	120,389,053
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—		—
总	157,962,988	$	14.90	120,389,053

(1)不包括截至2023年12月31日已包含在已发行和发行的A类普通股中的可被没收的RSA。

(2)加权平均行权价格不反映与RSU结算相关的发行股份，因为RSU没有行权价格。

(3)在首次公开募股之前，我们根据2012年计划和2014年计划颁发了奖项。首次公开募股后，我们根据2017年的计划授予了奖项，但根据2014年的计划授予了我们在法国的员工和顾问的某些奖项。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

除了本年度报告中关于10-k表格的其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外，以下我们描述了自2023年1月1日以来我们参与或将参与的交易，其中：

•涉及的金额超过或将超过12万元；及

•本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何直系亲属或与上述人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

《投资者权利协议》

我们是一份修订和重述的投资者权利协议的一方，该协议为斯皮格尔先生和墨菲先生提供了对总计334，747，047股我们A类普通股（包括转换C类普通股时可发行的股份，最初可转换为b类普通股）的某些登记权。根据本协议，斯皮格尔先生和墨菲先生有权要求我们将提交的登记声明涵盖他们的股份。

联合创始人协议及相关协议

我们与Spiegel先生和Murphy先生以及他们各自的某些附属公司签订了一系列协议，其中包括：(I)雇佣协议，根据这些协议，每个人将继续在Snap担任各自的角色，最初的五年任期至2027年1月1日结束，除非他们各自的雇佣协议规定提前终止，否则可以自动续签连续五年的任期，(Ii)未来股票拆分，在2032年7月21日之前连续65个交易日A类普通股成交量加权平均价格等于或超过每股40美元的第一个工作日之前不得申报和支付(受根据潜在结算的修订条款的限制，如上所述雇佣、离职和控制变更协议)和(3)共同创办人协议，其中包括：(A)在某些情况下要求转换同等数量的B类普通股或C类普通股

139

目录表

与该个人出售特别股息中收到的A类普通股股份有关的普通股转为A类普通股，（b）将该个人的C类普通股剩余股份转换为b类普通股，此时该C类普通股总计占该个人基本C类普通股的60%以下（该术语在我们的注册证明中定义），以及（c）如果Snap Inc.进行任何出售或清算。特别股息后，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份将在每股基础上以相同、平等和按比例对待，就收到的任何对价而言。

Munger，Tolles & Olson LLP

我们过去曾聘请Munger，Tolles & Olson LLP律师事务所或Munger为我们提供某些法律服务，未来可能会这样做。斯皮格尔先生的父亲约翰·斯皮格尔是芒格的合伙人，曾为我们提供法律服务。截至2023年12月31日的一年，芒格提供的服务总额约为1，220万美元。

我们的总法律顾问迈克尔·奥沙利文曾是芒格律师事务所的律师。

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

我们过去曾聘请律师事务所Gibson，Dunn & Crutcher LLP或Gibson为我们提供某些法律服务，未来可能会这样做。斯皮格尔先生的继母Debra Wong Yang是Gibson的合伙人，曾为我们提供法律服务。截至2023年12月31日止年度，吉布森提供的服务总额约为2.9亿美元。

FMR LLC附属实体

在正常业务过程中，FMR LLC及其附属公司（于2023年12月31日持有我们5%或以上的A类普通股）在截至2023年12月31日的年度内购买了约4.7亿美元的广告产品。此外，我们还使用FMR LLC的附属公司提供与我们的401（k）计划相关的某些服务。截至2023年12月31日止年度，FMR LLC附属公司提供的服务总额约为3000万美元。

腾讯控股所属单位

在正常业务过程中，截至2023年12月31日，腾讯控股有限公司及其附属公司（我们认为腾讯控股有限公司不持有或持有重大权益的附属公司除外）持有我们5%或以上的b类普通股，在截至2023年12月31日的年度内购买了约9.6亿美元的广告产品。

航空事务

飞机租赁

2018年6月，我们以对我们有利的条款从斯皮格尔先生控制的实体租赁了一架飞机。根据该租赁条款，斯皮格尔先生的实体以0美元的价格将飞机租赁给我们。我们承担与飞机相关的所有运营、维护和保险费用以及财产税。租赁期限为一年，除非任何一方终止，否则自动连续延长一年。我们或斯皮格尔先生的实体可以随时提前一年书面通知终止租赁。我们董事会的审计和薪酬委员会根据我们为斯皮格尔先生制定的总体安全计划以及他们对这种安排更高效、更灵活、更好地确保机密性、隐私和安全的评估批准了这项租约。

根据联邦航空法规91.501（c）的规定，斯皮格尔先生可以根据我们与斯皮格尔先生之间的分时协议使用我们租赁的飞机供个人使用。在这些航班上，斯皮格尔先生和客人由我们的飞行员和机组人员驾驶。斯皮格尔先生向我们报销了我们因这些航班而产生的某些费用，最高限额为《联邦航空条例》91.501（d）允许的最高限额。当斯皮格尔先生有家人或客人陪同乘坐商务航班时，斯皮格尔先生无法根据《联邦航空法规》向我们报销此类家人或客人的增量成本。2023年，斯皮格尔无法报销的金额为144，136美元。

140

目录表

2022年9月，我们以对我们有利的条款从墨菲先生控制的实体租赁了一架飞机。根据本租赁条款，墨菲先生的实体以0美元的价格将飞机租赁给我们。我们承担与飞机相关的所有运营、维护和保险费用以及财产税。租赁期限为一年，除非任何一方终止，否则自动连续延长一年。我们或Murphy先生的实体可以随时提前一年书面通知终止租赁。我们董事会的审计和薪酬委员会根据我们对墨菲先生的整体安全计划以及他们对这种安排更高效、更灵活、更好地确保机密性、隐私和安全的评估批准了这项租约。

墨菲先生可以根据我们与墨菲先生之间的分时协议，根据联邦航空法规91.501（c）的规定，使用我们租赁的飞机供个人使用。在这些航班上，墨菲先生和客人由我们的飞行员和机组人员驾驶。墨菲先生向我们报销我们因这些航班而产生的某些费用，最高限额为《联邦航空条例》91.501（d）允许的最高限额。当墨菲先生有家人或客人陪同乘坐商务航班时，墨菲先生无法根据《联邦航空法规》向我们报销此类家人或客人的增量费用。

机库租赁

2020年11月，我们和Spiegel先生的实体以0美元签订了一份为期12年的转租合同，允许我们在该地点建造和运营一个新的机库，以支持我们的航空计划，包括存储和运营我们从Spiegel先生和Murphy先生那里租赁的飞机。这个机库的建造于2022年完成。斯皮格尔的实体独自负责支付地面租赁租金、某些机场费用和税收。作为交换，斯皮格尔的实体已经产生并将继续产生的某些建筑相关成本和地面租赁费用，斯皮格尔的实体有权以达成这一安排时确定的市场价格占用Snap航空项目不需要的机库空间。截至2023年12月31日，Spiegel先生的实体有大约200亿万的信贷余额，可用于未来的租金，或在期限结束前未使用的情况下，根据转租条款从Snap购买机库。贷款余额不会以现金支付给斯皮格尔。

除某些有限的例外情况外，任何一方不得终止本转租合同至少六年。在此期限之后，任何一方均可提前24个月通知另一方终止转租。转租终止后，Spiegel先生的实体将按终止日的公平市价向Snap购买机库。我们董事会的审计和薪酬委员会根据他们的评估批准了这一安排，他们认为这对我们来说是公平合理的。

雇佣关系

亨特先生的儿子约翰·亨特（John Hunter）自2021年5月以来一直受雇于我们。2023年，约翰·亨特（John Hunter）的基本工资和酌情奖金为146，688美元，加上他获得的其他福利，与Snap Inc.的类似职位相称。此外，2023年，他收到了3，929个限制性股票单位，并将在2023年至2025年的不同时期归属，每种情况都与Snap Inc.的类似职位相称。约翰·亨特不是亨特先生家庭的一员。

赔偿协议

我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们的公司注册证书和章程还赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的时候对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

与关联人交易的政策和程序

2023年5月，我们制定了一项修订后的政策，规定未经我们董事会、审计委员会批准或批准，我们的执行官、董事、被选举为董事的提名人、我们任何类别普通股5%以上的受益所有人以及上述任何人员的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。或任何其他独立董事委员会（视情况而定）。任何要求我们与执行官员、董事、董事选举被提名人、我们任何类别普通股5%以上的受益所有者或上述任何人员的任何直系亲属进行交易的请求，所涉金额超过120，000美元（2023年5月修订前为50，000美元），且该人员将

141

目录表

拥有直接或间接利益的，必须提交给我们的董事会、审计委员会或（视情况）独立委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，相关审批人应考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下一般向无关联第三方提供的条款，以及相关人员在交易中的利益程度。最后，作为修订后政策的一部分，董事会审查并预先批准了某些类别的关联方交易。2023年没有任何交易未遵守适用政策。

董事独立自主

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会已确定科菲女士、科尔斯女士、詹金斯女士、林顿先生、梅雷斯曼先生（至2023年7月）、米勒先生、斯宾塞先生、索普女士、和巴尔加斯先生不存在会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系，并且这些关系均董事是“独立”一词的定义，正如上市准则所定义的那样。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实际所有权以及上述交易。

项目14.首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的专业服务费用总额：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022

	(单位：千)
审计费(1)	$	8,339	$	8,766
审计相关费用	—		—
税费(2)	2,952		1,399
所有其他费用(3)	836		593
总	$	12,127	$	10,758

(1)审计费用包括为审计我们的财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表、提交我们的注册报表、会计咨询以及与法定备案相关的审计而提供的专业服务的费用。

(2)税费包括与税务合规、税务咨询和税务规划有关的专业服务的费用。

(3)所有其他费用包括审计费用、审计相关费用和税费中报告的服务以外的专业服务费。

审计委员会通过了一项预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准由独立会计师进行的所有审计和允许的非审计服务(受极小的例外）。这些服务可能包括审计服务、税务相关服务、税务服务和其他非审计服务。作为预批准政策的一部分，审计委员会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则。根据其预先批准政策，审计委员会已预先批准由我们的独立审计师提供的某些指定审计和非审计服务。如果需要提供任何额外服务，必须向审计委员会提交预先批准请求，供其根据政策考虑。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。最后，根据预先批准政策，审计委员会已将预先批准权力下放给审计委员会主席。主席必须在审计委员会下次会议上向审计委员会报告任何预批准决定。

上述安永会计师事务所2023年和2022年的所有服务均符合审计委员会预先批准政策。

142

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：

1.合并财务报表

请参阅第页的财务报表和补充数据索引 73.

2.财务报表明细表

所有时间表都被省略了，因为它们不是必需的、不适用的、不足以要求提交时间表的数额，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.陈列品

以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所示位置并入本文。


		以引用方式并入
展品数	描述	进度表表格	档案数	展品	提交日期

3.1	Snap Inc.修订和重述的注册证书	S-1	333-215866	3.2	2017年2月2日

3.2	Snap Inc.修订和重述的公司注册证书第1号修正案	8-K	001-38017	3.1	2022年7月21日

3.3	Snap Inc.修订和重述的注册证书第1号修正案的更正证书	8-K/A	001-38017	3.1	2022年8月8日

3.4	Snap Inc.修订和重述的公司注册证书第2号修正案	8-K	001-38017	3.1	2022年8月26日

3.5	Snap Inc.修订和重述的章程	10-K	001-38017	3.2	2021年2月4日

4.1	A类普通股股票格式	S-1	333-215866	4.1	2017年2月2日

4.2	b类普通股证书格式	S-8	333-216495	4.6	2017年3月7日

4.3	C类普通股证书格式	S-8	333-216495	4.7	2017年3月7日

4.4	证券说明

4.5	契约，日期为2019年8月9日，由Snap Inc.和美国银行全国协会作为受托人签署，并在两者之间	8-K	001-38017	4.1	2019年8月9日

4.6	全球票据形式，代表Snap。S 2026年到期的可转换优先票据(作为附件4.5提交的契约的附件A)	8-K	001-38017	4.2	2019年8月9日

4.7	Snap Inc.和美国银行全国协会之间签署的、日期为2020年4月28日的契约，作为受托人	8-K	001-38017	4.1	2020年4月28日

4.8	全球票据形式，代表Snap。S 0.25%2025年到期的可转换优先票据(作为附件A列入附件4.7)	8.K	001-38017	4.2	2020年4月28日

4.9	契约，日期为2021年4月30日，由Snap Inc.签署和美国银行全国协会，作为受托人	8-K	001-38017	4.1	2021年4月30日

143

目录表

以引用方式并入

展品
数

描述

进度表
表格

档案
数

展品

提交日期

4.10

代表Snap Inc.的Global Note形式2027年到期的0%可转换优先票据（作为附件4.9提交的契约的附件A）

8-K

001-38017

4.2

2021年4月30日

4.11

契约，日期为2022年2月11日，由Snap Inc.签署以及美国银行信托公司、全国协会担任受托人。

8-K

001-38017

4.1

2022年2月11日

4.12

代表Snap Inc.的Global Note形式s 0.125%于2028年到期的可转换优先票据（作为附件4.1提交的契约的附件A）

8-K

001-38017

4.2

2022年2月11日

10.1+

Snap。修订和重新制定2012年股权激励计划

S-1

333-215866

10.2

2017年2月2日

10.2+

Snap 2012年股权激励计划下授予通知、股票期权协议和行使通知的格式

S-1

333-215866

10.3

2017年2月2日

10.3+

Snap限售股授权书和奖励协议格式。修订和重新制定2012年股权激励计划

S-1

333-215866

10.4

2017年2月2日

10.4+

Snap。修订和重新制定2014年股权激励计划

S-1

333-215866

10.5

2017年2月2日

10.5+

Snap 2014年股权激励计划下授予通知、股票期权协议和行使通知的格式

S-1

333-215866

10.6

2017年2月2日

10.6+

Snap Inc.下的限制性股票单位授予通知和授予协议的形式修订并重述2014年股权激励计划

S-1

333-215866

10.7

2017年2月2日

10.7+

Snap Inc. 2017年股权激励计划

S-8

333-216495

99.7

2017年3月7日

10.8+

Snap Inc.下的全球授予通知、股票期权协议和行使通知的形式2017年股权激励计划

10-K

001-38017

10.8

2022年2月3日

10.9+

Snap Inc.下的限制性股票单位授予通知和授予协议的形式2017年股权激励计划

10-Q

001-38017

10.1

2023年10月24日

10.10+

Snap Inc.下的限制性股票授予通知和授予协议的形式2017年股权激励计划

10-Q

001-38017

10.4

2018年10月26日

10.11+

Snap Inc. 2017年员工股票购买计划

S-1

333-215866

10.11

2017年2月2日

10.12+

赔偿协议的形式

S-1

333-215866

10.12

2017年2月2日

10.13

Snap Inc.、埃文·斯皮格尔（Evan Spiegel）和其他签署者，截至2022年7月21日

8-K

001-38017

10.1

2022年7月21日

10.14

Snap Inc.、罗伯特·墨菲（Robert Murphy）和其他持有人签署于2022年7月21日

8-K

001-38017

10.2

2022年7月21日

144

目录表

以引用方式并入

展品
数

描述

进度表
表格

档案
数

展品

提交日期

10.15+

Snap Inc.签订的雇佣协议和埃文·斯皮格尔，日期为2022年7月21日

8-K

001-38017

10.3

2022年7月21日

10.16+

Snap Inc.签订的雇佣协议和罗伯特·墨菲，日期：2022年7月21日

8-K

001-38017

10.4

2022年7月21日

10.17+

Snap Inc.签署的要约信和迈克尔·奥沙利文，日期：2017年7月24日

10-Q

001-38017

10.1

2017年11月8日

10.18+

Snap Inc.修订和重述的要约信和杰里·亨特，日期为2020年10月7日

10-K

001-38017

10.16

2021年2月4日

10.19+

Snap Inc.签署的要约信和德里克·安德森，日期：2019年5月16日

8-K

001-38017

10.1

2019年5月20日

10.20+

Snap Inc.签署的要约信和丽贝卡·莫罗，日期：2019年7月12日

10-Q

001-38017

10.1

2019年10月23日

10.21+

O 弗L et 不急诊室，由S和之间 nap公司和Eri 尹克 g，日期为App 2023年11月14日

8-K

001-3817

10.1

2023年6月5日

10.22+

Snap Inc. 202 3 奖金计划

10-Q

001-38017

10.1

2023年4月27日

10.23

Snap Inc.、之间签订的循环信贷协议贷款方和摩根大通银行，不适用，作为行政代理人，日期：2022年5月6日

10-Q

001-38017

10.2

2022年7月21日

10.24

Snap Inc.非员工董事薪酬政策

10-Q

001-38017

10.3

2023年7月25日

10.25+

分时共享协议的形式

10-Q

001-38017

10.3

2018年10月26日

10.26+

S nap公司激励补偿补偿政策

10.27+

Snap Inc. 2024年奖金计划

21.1

附属公司名单

10-K

001-38017

21.1

2023年1月31日

23.1

独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意

31.1

Snap Inc.首席执行官认证根据1934年证券交易法第13 a-14（a）/15 d-14（a）条

31.2

Snap Inc.首席财务官认证根据1934年证券交易法第13 a-14（a）/15 d-14（a）条

32.1*

Snap Inc.首席执行官兼首席财务官认证根据18 U.S.C.根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条

101.INS

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

145

目录表

以引用方式并入

展品
数

描述

进度表
表格

档案
数

展品

提交日期

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

+表示管理合同或补偿计划。

* 本协议附件32.1中提供的证明被视为随附于本10-k表格的年度报告，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的“提交”，除非注册人通过引用具体纳入其。

项目16.表格10-K摘要

没有。

146

目录表

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权.


			Snap。

日期：2024年2月6日			/S/德里克·安徒生
			德里克·安德森首席财务官 (首席财务官)

日期：2024年2月6日			/s/丽贝卡·莫罗
			丽贝卡·莫罗首席会计官 (首席会计主任)

147

目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下登记人以登记人的身份在指定日期签署。

名字

标题

日期

/s/埃文·斯皮格尔

董事首席执行官兼首席执行官

2024年2月6日

Evan Spiegel

(首席行政主任)

/s/罗伯特·墨菲

董事兼首席技术官

2024年2月6日

罗伯特·墨菲

/S/德里克·安徒生

首席财务官

2024年2月6日

德里克·安德森

(首席财务官)

/s/丽贝卡·莫罗

首席会计官

2024年2月6日

丽贝卡·莫罗

(首席会计主任)

/s/凯莉·科菲

主任

2024年2月6日

凯莉·科菲

/s/乔安娜·科尔斯

主任

2024年2月6日

乔安娜·科尔斯

/s/伊丽莎白·詹金斯

主任

2024年2月6日

伊丽莎白·詹金斯

撰稿S/迈克尔·林顿

主任

2024年2月6日

迈克尔·林顿

/s/帕特里克·斯宾塞

主任

2024年2月6日

Patrick Spence

/s/斯科特·D.米勒

主任

2024年2月6日

Scott D.米勒

/s/波比·索普

主任

2024年2月6日

波比·索普

/s/菲德尔·巴尔加斯

主任

2024年2月6日

菲德尔·巴尔加斯

148