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注册人证券的说明
根据《凯雷集团公司》已注册的股票的以下说明仅为摘要，因此不是完整描述。本“证券描述”中的术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指特拉华州的凯雷集团公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。
证券交易所法案(1934年)

Snap Inc（“我们”、“我们的”或“我们的”）在《1934年修正的证券交易法》（“交易所法”）第12节下注册了一类证券，即我们的A类普通股，每股面值为0.00001美元。下面我们对我们的股本进行的描述仅为概述，并非完整。它的内容在其全部情况下均应受《公司章程》、章程和适用的特拉华州法律的限定，应当与其一起阅读。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

此外，特定条件下，特拉华州法律将允许持有A类普通股票的持有人单独投票，作为一个类别，如果修改我们的公司章程会通过改变A类普通股票的权利、偏好或特别权利，但不会影响B类普通股票或C类普通股票。因此，在这些有限的情况下，A类普通股票的持有人就可以通过反对任何修改公司章程的草案。比如，如果公司章程的修改草案提供A类普通股票在(i)任何股息或分配、(ii)资产分配、(iii)任何其他权利方面较B类普通股票和C类普通股票来排位，特拉华州法律将要求A类普通股票的持有人进行投票，每股A类普通股票有一票权。在这种情况下，超过一半的A类普通股票的持有人就可以反对公司章程的修改草案。此外，如果修改公司章程会通过改变A类普通股票的权利、偏好或特别权利，并与B类普通股票或C类普通股票中的任何一个类别相比对其造成不良影响，特拉华州法律将允许持有A类普通股票的股东与其他受到不利影响的类别的普通股票一起作为一个类别投票。比如，如果修改公司章程的草案要求A类普通股票和B类普通股票在(i)任何股息或分配、(ii)资产分配、(iii)任何其他权利方面较C类普通股票来排位，特拉华州法律将要求A类和B类普通股票投票作为一个类别，每股A类和B类普通股票有一票权。在这种情况下，持有超过一半的A类和B类普通股票的股东，作为一个类别投票，就可以反对公司章程的修改草案。

普通股票和C类普通股票一起表决为单一类别。因此，持有大部分未流通的B类普通股票和C类普通股票的持有人可以在没有B类普通股票持有人的单独表决的情况下批准增加或减少授权股票的股份A普通股。这样可以让我们在不征得A类普通股票持有人的同意的情况下，增加和发行超出目前授权的A类普通股票数量的股票。

我们的b类普通股股东有每股一票的表决权，C类普通股股东有每股十票的表决权。除上述情况外，b类普通股和C类普通股的股东将一起作为一个单一类别在所有股东投票的议题（包括董事选举）上进行表决。此外，每种普通股票类别可能有权在某些情况下独立表决，如在“-经济权利”下列出的那些情况。

根据代理协议，斯皮格尔先生已经指定墨菲先生为他的代理人，而墨菲先生也指定斯皮格尔先生为他的代理人。每位联合创始人有权不时选择另一位代理人，如果主要代理人无法或不愿充当代理，则该代理人将行使代理权。斯皮格尔先生和墨菲先生每人已任命迈克尔林顿为其备用代理人。斯皮格尔先生和墨菲先生不得在未经对方同意的情况下更改主要代理人。代理人将有权代表已故或残疾联合创始人所持有并拥有表决和同意权的b类普通股和c类普通股，在联合创始人去世或残疾期间的九个月内行使权利。在任何代理人投票或以书面同意代表他们持有代理权的b类普通股和c类普通股之前，代理人必须在联合创始人去世或残疾后90天内与我们董事会的独立成员会面。

只要发生以下任何一种情况，代理协议将终止：（i）斯皮格尔先生和墨菲先生去世九个月后，（ii）我们的业务经营被清算、解散或停止，（iii）我们签署了一份面向债权人的总体转让协议或任命了一名接管人或托管人接管我们的财产和资产，或（iv）斯皮格尔先生和墨菲先生在书面同意的情况下通知我们终止代理协议的日期。

具体而言，（i）如果Spiegel先生或Murphy先生在任何换股期间（下文定义），出售获得的B类普通股的特别股息的A类普通股的股票，他将被要求将该B类普通股转换为A类普通股；（ii）如果Spiegel先生或Murphy先生在任何换股期间出售以C类普通股为基础获得的特别股息的A类普通股的股票，他将被要求将该C类普通股转换为一股A类普通股（i）和（ii）合称“换股要求”，除非独立董事（按照我们公司章程的定义）中的大多数豁免了转换要求。

“转换期”是指以下时间段之一：（i）从2023年6月30日开始，至2027年1月1日结束；或（ii）自Spiegel先生或Murphy先生（如适用）连续两（2）年不再担任董事或员工之日（受某些例外情况限制）开始，至Spiegel先生或Murphy先生（如适用）恢复担任我们的董事或员工之日结束；但不得在宣布和支付特别股息之前启动任何转换期。

每个创始合伙人的协议将在以下任何一项发生后终止：（i）自特别股息支付后（包括因公司章程规定的最终转换日期的发生而造成）斯皮格尔先生或墨菲先生及其允许的受让人、合格信托和某些关联方不再持有C类普通股或B类普通股的任何股份；（ii）如果特别股息宣布的条件在创始人协议生效日起未得到满足，而是在第十（10）个周年纪念日，或（iii）斯皮格尔先生或墨菲先生在同意终止创始人协议的日期，并且该终止由独立董事的大多数批准并代表我们执行。

股息和分配。. 在适用于任何优先股股份的优先股股票的偏好的基础上，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将享有平等、相同和按股份比例分配的任何股息或现金或财产分配的权益，除非股票的受影响类别的股票持有人以该类的正面投票获得不同待遇。即使A类普通股持有人通常没有权利对股东提出的事项投票，但如果A类普通股的持有人受到不利对待，他们将有权作为该类别投票，每股一票，对股息和分配进行投票。因此，如果A类普通股的持有人在任何股息或分配中受到不公平待遇，大多数A类普通股的持有人都可以击败该股息或分配。此外，如果两类普通股相对于另一类普通股在任何股息或分配方面受到不公平对待，则受影响类别的持有人的大多数的投票，作为单一类投票，必须获得批准股息或分配。例如，如果我们向C类普通股的持有人派发现金，而不向A类普通股和B类普通股的持有人派发现金或派发股票代替现金，则A类普通股和B类普通股的大多数持有人，作为单一类别投票，将需要批准该股息或分配。在这种情况下，每股A类普通股和B类普通股将有权获得每股一票。

2022年7月19日，我们的董事会在接到董事会的特别委员会（“特别委员会”）的建议后，确定宣布并支付普通股每股现金股息一次性特别股票股息（“特别股息”），并确保这将符合我们的最佳利益和股东的最佳利益（除了Spiegel先生和Murphy先生和他们各自控制的持股之外，董事会对他们并未做出决定），每股普通股派发1股A类普通股。但特别股息不得在2023年6月30日之前宣布，且当65日交易量加权平均价（“65日VWAP”，如下所定义）达到每股40美元或更高时，或者如果董事会这样决定，则在这两个日期后的五个工作日内宣布。 “65日VWAP”是指在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上交易的A类普通股每股成交量加权平均价，对于在确定65日VWAP的日期之前的65个交易日中，包括第一交易日的成交量加权平均价。如果2023年7月21日之前65日VWAP不超过每股40美元，则不会宣布和支付特别股息，并且创始人的协议将终止并且不再有效。

清算权在我们的清算、解散或清盘时，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将在支付任何负债、清算优先权和应计但未支付的股息后，在所有剩余资产中平等、相同和按比例分享，与任何未偿还的优先股相比，除非多数持有各自普通股的股票，包括A类普通股的持有人，以分开的类别投票通过另一种不同的处理方式。因此，持有各自普通股的多数股东，包括A类普通股的持有人，如果该分配不是平等、相同和按比例分享，就可以否决关于我们清算、解散或清盘上的任何资产分配提议。

控制权变更交易持有A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东，在所持有的A类普通股、B类普通股或C类普通股方面将受到平等和相同的对待，除非股东以各类股份的持有人的积极投票获得批准，同意对各类股份进行不同的对待。如在以下情形中进行投票：（i）全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置，（ii）完成合并、重组、合并或股份转让，该转让导致即时交易前的投票证券（或即时交易前发行的投票证券）代表投票证券或生存或收购实体的投票权的组合投票权少于公司的优先投票权的多数，或（iii）将公司证券转让给一个人或一组关联人，无论是通过合并、合并还是其他方式，如果在交割后，受让人或组的持有公司的表决权超过50％，则该类股票将受到不同对待。然而，与任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让有关的支付或收到的对普通股股东来说，根据任何雇佣、咨询、离职或其他安排而定的考虑将不考虑在内，以确定普通股股东是否平等和相同对待。因此，如果A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东在控制权变更交易中没有得到平等相同的对待，则各类普通股的多数持有人，包括A类普通股的持有人，将能够阻挠控制权变更交易。

无论是否转让Class b普通股股票，每股转让的股票都会自动转换为一股Class A普通股，但在我们的公司章程中描述的某些转让，包括为税务和财产规划目的而进行的转让，只要转让持有人继续持有对转让股票的独立投票和决策权。任何持有人的Class b普通股股票在其死亡时将自动按一对一的比例转换为Class A普通股股票。

无论是否有价值地转让C类普通股股份，每一股转让的股票将自动转换为一股B类普通股，但除了在我们的公司章程中描述的某些转让，包括用于税务和资产规划目的的转让，只要转让持有人或该持有人的受托人继续持有所转让股份的唯一表决和支配权，并且创始人之间的转让。

任何持有人的Cla股票都会自动转换为一对一的Class b普通股。当持有人持有的Class C普通股的流通股数量低于32,383,178股，即占持有人在我们首次公开招股结束时持有的107,943,924股Class C普通股的30%时，持有人的股票会自动转换为Class b普通股。任何持有者的Class C普通股将在以下日期自动转换为Class b普通股，比例为一对一：当持有人持有的Class C普通股的流通股数量低于32,383,178股时，这表示持有者在我们首次公开招股结束时持有的107,943,924股Class C普通股的30%。持有人死亡后9个月，任何持有人的Class C普通股都会自动转换为Class b普通股，比例为一对一。一旦没有Class C普通股流通，所有Class b普通股都会以一对一的比例转换为Class A普通股，所有Class A普通股每股享有一票权，具体描述在我们的公司章程中。我们的任何一位创始人都可以将Class b普通股或Class C普通股转让给另一位创始人或创始人允许的受让人，而无需将转让的股票转换为Class A普通股或Class b普通股。

股票分别属于Class b普通股或Class C普通股。此外，创始人之一可以将Class b普通股或Class C普通股的股份转让给合格的受托人，而不会导致转让后的股份转换为Class A普通股或Class b普通股。合格的受托人是指提供受托人服务的业务专业人士，其评任和罢免仅由该创始人或，在创始人死亡或残疾事件期间，由创始人指定的代理人（可以是另一位创始人或创始人选择并经董事会独立成员批准担任该职务的其他人）独自决定。合格的受托人不得以任何方式持有其所任受托的任何实体持有的Class b普通股或Class C普通股的利益。创始人合格受托人持有的Class C普通股将在该创始人去世后九个月转换为Class b普通股。创始人在我们的雇用或服务终止不会导致该创始人持有的Class C普通股转换。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会可以在未经股东进一步行动的情况下确定最多500,000,000股优先股的权利、优先、特权和限制，分一系列或多个系列，并授权其发行。这些权利、优先和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、构成任何系列的股票数或该等系列的指定，任何一项或全部这些权利可能大于我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的权利。我们优先股的发行可能会对B类普通股或C类普通股持有人的表决权、股息支付和清算支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会导致延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他企业行动。

由于我们的股东没有累计投票权，持有我公司普通股的表决权绝大多数的股东将能够选举我们所有的董事。我们的证明和章程规定在股东大会上或在所有普通股转化为单一类别的日期之前，股东可以以书面同意的方式执行股东行动。董事会成员人数总计的大多数、董事会主席、首席执行官或在所有普通股转化为单一类别的日期之前，持有我公司A类普通股、B类普通股和C类普通股中至少30%的总表决权的股东作为一个单一类别投票，均可以召开股东特别会议。我们的章程包括提前通知程序，以便股东在股东年会期间提出股东议案，包括建议选举董事候选人。

我们的公司法人登记证书进一步规定了三类普通股的结构，其中授予我们的联合创始人兼首席执行官斯皮格尔先生、首席技术官墨菲先生或仅授予斯皮格尔先生，在所有需要股东批准的事宜中拥有控制权，包括董事的选举，以及重大的公司交易，例如并购或其他的公司出售或资产出售。

上述规定将增加我们现有股东（除Spiegel先生和Murphy先生或仅为Spiegel先生外）更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会控制我们的难度。由于我们的董事会有权雇佣和解雇我们的高管，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理变革。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行拥有投票或其他权利或特权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的成功。

这些条款包括我们的普通股的三级架构，旨在维护我们现有的创始人控制结构，促进我们持续的产品创新和所需的风险承担，使我们可以继续优先考虑长期目标，而不是短期成果，增强董事会成员和政策的稳定性，防止某些可能涉及实际或潜在收购我们的交易。这些条款还旨在减少我们对违约性收购提案的脆弱性，并防止可能用于投票争夺战的某些策略。然而，这些规定可能会阻碍他人对我们的股份进行要约收购，并可能阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，这可能是由于实际或谣传的收购尝试而产生的。

当我们拥有一类投票股，则此类股票要么被列入国家证券交易所中，要么由超过2,000名股东持有，便会受到特拉华州公司法第203节的规定限制。特拉华州公司法第203节禁止特拉华州公司在一个股东成为利益相关股东之后的三年内与任何利益相关股东进行任何业务买卖，但有一定例外。

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

我们的公司证明书规定，特拉华州高等法院是：(i)代理诉讼或者诉讼的唯一法院;(ii)主张违反信任责任的任何诉讼;(iii)主张我们根据DGCL、我们的公司证明书或章程而产生的任何索赔的诉讼;或者(iv)主张针对我们受内部事务原则约束的任何索赔的诉讼。

本条款不适用于执行《证券交易法》或任何联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，证券法第22条为联邦和州法院在所有证券法索赔上创建了并发管辖权，这意味着两个法院都有权审理此类索赔。为防止在多个法域上进行索赔诉讼和不同法院作出的不一致或相反判决的威胁，我们的公司章程规定美国联邦地区法院是解决根据证券法产生的诉因的任何投诉的专属论坛。


			•			3,000,000,000股被指定为A类普通股，每股面值为0.00001美元；
			•			700,000,000股被指定为B类普通股，每股面值为0.00001美元；
			•			260,887,848股被指定为C类普通股，每股面值为0.00001美元；和
			•			500,000,000股被指定为优先股，每股面值为0.00001美元。


			•			改变普通股的面值; 或者
			•			更改我们的公司章程以改变普通股的全部权力、优先权或特殊权利，以有害于持有我们的A类普通股的股东。